April 5, 2022

球體3D公司

唐米爾斯路895號

2號樓，套房 900

加拿大安大略省多倫多，M3C 1W3

(858) 571-5555

凱瑟琳·克雷布斯

美國證券交易委員會

公司財務處

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

表格F-4的登記聲明，檔案編號333-262011

撤回申請

尊敬的克雷布斯女士：

根據加拿大安大略省《商業公司法》(安大略省)註冊成立的公司SPIRE 3D Corp.(以下簡稱“本公司”)特此申請撤回本公司於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)的F-4表格中的註冊説明書(文件編號333-262011)以及所有證物及其修正案。根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第477條，本公司將撤回尚未宣佈生效的註冊聲明。註冊聲明由本公司、SphereGDM Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.提交，日期為2021年6月3日，與該等協議和合並計劃相關，日期為2021年6月3日，並於2021年12月29日修訂(“合併協議”)。

撤回的原因是合併協議已於2022年4月4日終止。因此，根據合併協議擬進行的交易將不會發生 。由於證監會未宣佈《登記聲明》生效，因此沒有出售與《登記聲明》有關的證券。因此，本公司相信撤回註冊聲明符合公眾利益及保障投資者利益。

本公司還根據該法第457(P)條的規定，要求向委員會支付的與提交註冊説明書有關的所有費用均記入貸方，以供 未來使用。

如果您對上述退出申請有任何疑問，請不要猶豫，撥打(858)571-5555與我聯繫，或通過(212) 421-4100與普華永道律師事務所的阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼先生聯繫。