美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第13E-4(C)條根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
本報告表格8-K第2.03項所載的資料通過引用併入本第1.01項。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
2022年4月5日，美國特拉華州有限合夥企業、馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)的主要經營附屬公司“邀請之家”經營合夥公司(“發行人”)完成了本金總額為6億美元的承銷公開發售，發行2032年到期的4.150%高級債券(“債券”)。
債券由本公司、邀請函OP GP LLC、發行人的唯一普通合夥人及本公司的全資附屬公司(“普通合夥人”)及IH Merge Sub，LLC(特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司)(“IH合併附屬公司”，連同本公司及普通合夥人，為“擔保人”)共同及個別提供全面及無條件的擔保(“擔保”)。票據的條款受日期為2021年8月6日(“基礎契約”)的契約管轄，該契約由發行人、擔保人和作為受託人(“受託人”)的全美銀行協會美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“受託人”)在發行人、擔保人和美國銀行信託公司之間發行，並由發行人、擔保人和受託人之間補充於2022年4月5日(“第四補充契約”，與基礎契約一起稱為“契約”)。契約包含各種限制性契約，包括要求本公司維持一定比例的未擔保資產總額。基礎契約和第四補充契約的副本，包括附註和擔保的形式，其條款以供參考的方式併入本報告，分別作為附件4.1和4.2附在本報告的表格8-K之後。
在某些情況下，本公司將要求本公司若干附屬公司(發行人、普通合夥人及IH合併附屬公司除外)於日後為票據提供擔保，只要該等附屬公司直接或間接就發行人的循環信貸安排提供擔保或以其他方式承擔責任。
承銷商為該批債券支付的買入價為本金的99.089%。票據是發行人的優先無抵押債務，與發行人現有和未來的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。然而，票據的付款權實際上從屬於：(I)發行人現有和未來的所有按揭債務和其他有擔保的債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；(Ii)發行人的子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及發行人使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債；及(Iii)發行人並不擁有的所有優先股權益(如有)，包括髮行人任何不擔保票據的附屬公司及發行人採用權益會計方法核算的任何實體的優先股權益。該批債券的利息為年息4.150釐。利息從2022年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付，直至2032年4月15日到期日。
債券可由發行人選擇在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於：
| • | 將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)；及 |
| • | 按照契約計算的全額保費。 |
儘管有上述規定，任何債券如於2032年1月15日或之後(債券到期日前三個月)贖回，贖回價格將不包括全數溢價。
某些事件被視為違約事件，可能導致債券加速到期，包括：
| • | 拖欠債券項下的任何利息分期付款30天； |
| • | 在到期應付的本金或贖回價格的任何其他部分到期應付時，拖欠該等款項； |
| • | 發行人或任何擔保人在收到受託人或持有當時未償還票據本金不低於25%的持有人的通知後，未能遵守發行人或任何擔保人在票據、擔保或契約中關於票據的任何其他協議，以及發行人未在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約； |
| • | 未能就發行人、本公司或其各自的重要附屬公司(定義見契約)在最終到期日或在任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過5,000,000元的款項而償還任何債務(契約界定的無追索權債務除外)，而該等債務(不包括無追索權債務)是或已經成為發行人或公司的主要債務，並且在受託人書面通知發行人(或持有至少25%的未償還票據本金的持有人)後60天內未解除，或該違約或加速付款未得到糾正或撤銷； |
| • | 任何擔保人的擔保不再具有完全效力和作用(契約條款所規定的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或擔保人否認或否認其在契約或其擔保下的義務，但因按照契約的規定解除擔保的原因除外；或 |
| • | 破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定發行人或任何擔保人或任何重要附屬公司或其全部或實質所有財產的接管人、清盤人或受託人。 |
本報告以表格8-K的形式對基礎義齒和第四補充義齒的描述是摘要，並分別以基礎義齒和第四補充義齒的術語對其進行了整體限定。
債券是根據於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的有效擱置登記聲明(註冊號333-258290，333-258290-01, 333-258290-02 and 333-258290-03),一份日期為2021年7月30日的基本招股説明書和一份日期為2022年3月25日的招股説明書補編，根據修訂後的1933年《證券法》第424(B)條向美國證券交易委員會提交。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 發行人、擔保人和受託人之間的契約，日期為2021年8月6日，包括擔保的形式(通過引用附件4.1併入當前的表格報告8-K(本公司於2021年8月6日提交) | |
| 4.2 | 發行人、擔保人及受託人之間的第四份補充契約，日期為2022年4月5日，包括票據格式 | |
| 5.1 | 對VEnable LLP的看法 | |
| 5.2 | 盛德國際律師事務所的意見 | |
| 23.1 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中) | |
| 23.2 | Sidley Austin LLP同意書(見附件5.2) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 邀請之家公司。 | ||||||
| 日期：2022年4月5日 | 由以下人員提供： | /s/Mark A.Solls | ||||
| 姓名： | 馬克·A·索爾斯 | |||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法務官兼祕書 | |||||