vec-20211231

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A
(第1號修正案)

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36341

Vectrus公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


印第安納州		38-3924636
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

2424號眾神花園路, 科羅拉多泉, 科羅拉多州80919
(Address of Principal Executive Offices)		(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(719)	591-3600

根據ACT第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊所在的交易所名稱

普通股，每股面值0.01美元

VEC

紐約證券交易所

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是參照截至2021年7月2日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日普通股最後一次出售的收盤價計算的$543,635,649.

截至2022年2月25日，有 11,738,546 已發行普通股(每股面值0.01美元)。

以引用方式併入的文件

沒有。

審計師姓名：德勤律師事務所審計師位置：科羅拉多州丹佛市 Auditor Firm ID: 34

解釋性説明

Vectrus，Inc.(Vectrus，公司，我們的公司，我們，我們或我們的)現將本修正案第1號以Form 10-K/A(本Form 10-K/A)形式提交給其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該年度報告於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)(原Form 10-K)，唯一目的是為了包含Form 10-K第三部分所要求的信息。這一信息以前根據一般指示G(3)從原始10-K表中省略到10-K表，該表允許通過引用我們的最終委託書將第三部分中的信息合併到10-K表中，如果該表在我們的財政年度結束後120天內提交。我們提交這份10-K/A表格是為了在我們的10-K表格中包括第三部分信息，因為我們不會在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交包含這些信息的最終委託書。本表格10-K/A對原有表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14項進行了完整的修訂和重述。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-15條，本10-K/A表格還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的證書，這些證書附在本表格之後。由於本10-K/A表中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表中沒有包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。

除本文明確規定外，本10-K/A表格並不意圖修改或更新原始表格10-K中的披露或展示原始表格10-K，或更新原始表格10-K以反映在該申請日期之後發生的事件。

Vectrus公司

表格10-K年度報告第1號修正案的索引

頁碼

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

第11項。

高管薪酬

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

第13項。

某些關係和關聯交易與董事獨立性

第14項。

首席會計費及服務

第四部分

第15項。

展品和財務報表附表

項目16

表格10-K摘要

簽名

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

董事

以下信息描述了截至2021年12月31日的傳記信息、擔任過的職務、其他業務董事職務、額外的董事經驗、資格、屬性和技能以及每位董事的級別和任期。董事與任何其他人之間並無任何安排或諒解，據此該董事被選為或將被選為董事或被提名人。


名字	年齡	董事自.以來	獨立的	班級	當前術語過期	審計委員會	薪酬和人員委員會	提名和治理委員會	戰略委員會
布拉德福德·J.波士頓	68	2014	是	I	2024
查爾斯·L·普勞	62	2016	不是	I	2024
菲利普·C·威德曼	67	2014	是	I	2024
路易斯·J·朱利亞諾	75	2014	是	第二部分：	2022
瑪麗·L·豪厄爾	69	2014	是	第二部分：	2022
埃裏克·M·皮爾莫爾	68	2014	是	第二部分：	2022
威廉·F·默迪	80	2014	是	(三)	2023
梅爾文·F·帕克	54	2014	是	(三)	2023
斯蒂芬·L·韋克特	71	2014	是	(三)	2023

主席

會員

名字

傳記信息和資歷

布拉德福德·J.波士頓

波士頓就像董事一樣。2012年至2018年2月，波士頓先生擔任NetNumber Inc.總裁兼首席執行官，該公司為全球通信行業提供下一代集中式尋址、路由和數據庫解決方案。2006年至2012年，他擔任思科公司全球政府解決方案和企業安全計劃辦公室高級副總裁，該公司是一家設計、製造和銷售網絡設備的跨國技術公司，負責工程、業務發展和高級服務團隊，為美國、北約和其他地方的國防客户提供支持，並領導與世界各地政府的所有網絡安全協調工作。在此之前，他於2001年至2006年擔任思科公司首席信息官。1993年至2001年，他還在科裏奧公司、Sabre控股公司、美國運通公司和Visa國際公司擔任高級職務。波士頓先生之前是NetNumber公司的董事會成員。波士頓先生獲得了伊利諾伊大學的學士學位。

資格：

波士頓先生在提供技術解決方案方面擁有豐富的領導和管理經驗，包括向國防工業客户提供技術解決方案。他還曾在上市公司和私營公司擔任過各種高級管理職位。

查爾斯·L·普勞

自2016年12月以來，Prow先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官。他也是我們的董事會成員。Prow先生擁有30多年的信息技術和聯邦服務經驗，曾在IBM公司、普華永道和Coopers&Lybrand擔任領導職務。在他的職業生涯中，他管理過大型的全球政府服務組織，為國防部和其他政府客户提供廣泛的解決方案。從2015年8月到2016年8月，他擔任CPS專業服務總裁，這是一家由退伍軍人擁有的服務殘疾小企業，在那裏他為美國政府客户提供管理諮詢服務。此前，Prow先生曾在跨國科技公司IBM Corporation擔任多個職位，包括：(I)2014至2015年，擔任與IBM技術和服務能力相關的全球政府產業部總經理，負責超過90億美元的全球收入；(Ii)2012至2013年，擔任全球業務服務部總經理，負責IBM價值超過40億美元的北美諮詢服務部門的戰略、損益和運營；2007年至2012年，擔任全球業務服務部總經理，負責IBM價值超過24億美元的美國公共部門業務部門的戰略、損益和運營。他目前是國際研究和交流委員會(IREX)的董事會成員。Prow先生擁有西北密蘇裏州立大學管理和數據處理理學學士學位。

資格：

Prow先生在全球政府服務組織中擁有廣泛的背景和領導經驗，並擁有涉及信息技術和為廣泛的政府客户開發複雜戰略解決方案的專業知識。他深厚的商業背景為他提供了寶貴的視角，並對政府服務機構面臨的挑戰有了深刻的理解。

菲利普·C·威德曼

魏德曼扮演着董事的角色。從2002年到2013年退休，Widman先生在Terex Corporation擔任高級副總裁兼首席財務官，Terex Corporation是一家全球製造商，為各種商業應用提供客户驅動的解決方案，包括建築、基礎設施、採石、採礦、製造、運輸、能源和公用事業行業。2001年至2002年，他是一名獨立顧問，1998年至2001年，他擔任菲利普服務公司的執行副總裁兼首席財務官，這是一家綜合環境和工業服務公司。在加入菲利普服務公司之前，Widman先生在ASea Brown Boveri Ltd.工作了11年，在Unisys Corporation工作了12年，擔任過各種財務和運營職務。魏德曼先生目前擔任斯圖姆·魯格公司的董事風險委員會主席以及薪酬和資本政策委員會成員，以及哈斯科公司董事的審計委員會主席和提名與治理委員會成員。從2008年11月到2011年9月路博潤被伯克希爾哈撒韋公司收購之前，他一直是路博潤公司的董事成員，並在伯克希爾哈撒韋公司擔任提名和治理委員會成員和審計委員會主席。威德曼先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和東密歇根大學工商管理碩士學位。

資格：

魏德曼先生擁有廣泛的財務和管理背景，並擁有在多家公司擔任首席財務官和高級管理人員的經驗。魏德曼還曾在其他上市公司擔任過董事的職務，包括擔任過幾個審計委員會的成員和主席。

路易斯·J·朱利亞諾

朱利亞諾先生擔任我們的非執行主席。他曾擔任全球另類資產管理公司凱雷集團的運營主管。朱利亞諾先生於2004年12月退休，擔任ITT公司的董事長、首席執行官和總裁。ITT公司是一家全球性多元化製造公司，曾是Exelis Inc.的母公司。朱利亞諾先生於1988年加入ITT公司，擔任國防運營副總裁，並於1991年成為ITT國防和電子部總裁。在加入ITT公司之前，朱利亞諾先生在聯合信號公司工作了20年，在航空航天集團擔任過多個職位。他是長青基督教學校的主席，也是Meadowkirk療養中心的董事會成員。他是首席執行官論壇和普林斯頓大學信仰與工作倡議諮詢委員會的活躍成員，也是勞動人力部的創始人。2004年11月，喬治·W·布什總統任命朱利亞諾為美國郵政服務總監。他於2005年6月得到參議院的確認，任期於2015年12月到期。他於2009年2月至2010年1月擔任美國郵局理事會副主席，並於2010年1月至2011年12月擔任美國郵局理事會主席。之前的董事會職位包括Engelhard Corp.、ServiceMaster和JMC Steel Group。他畢業於錫拉丘茲大學，擁有化學學士學位和工商管理碩士學位。

資格：

朱利亞諾先生在管理和財務方面擁有廣泛的背景，並擁有ITT公司前董事長、首席執行官和總裁的經驗。

瑪麗·L·豪厄爾

豪厄爾扮演着董事的角色。Howell女士目前是國際諮詢公司Howell Strategy Group的首席執行官。在此之前，Howell女士從1995年到2009年退休，一直擔任德事隆公司的執行副總裁。她在德事隆公司任職24年，在德事隆管理委員會任職超過15年。豪厄爾女士目前在ASTEC工業公司的董事會任職，她是該公司提名和治理委員會的主席和薪酬委員會的成員。她以前是Esterline公司的董事會成員，在那裏她擔任董事的首席執行官。Howell女士曾在FM Global的董事會任職12年，是審計委員會和薪酬委員會的成員。她還在大西洋理事會理事會執行委員會任職。2008年，豪厄爾獲得了查爾斯·魯赫·塞姆珀·菲德里斯獎，並於2010年成為榮譽海軍陸戰隊隊員。豪厄爾女士獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的學士學位。

資格：

豪厄爾女士在航空航天和國防行業擁有豐富的管理經驗。她曾在其他上市公司中擔任董事的角色，這些公司也為政府和國防客户提供服務。

埃裏克·M·皮爾莫爾

皮爾莫爾扮演着董事的角色。此外，他還擔任愛茉莉集團合夥公司的常務董事和皮爾莫爾諮詢公司的總裁。2010年至2014年7月，Pillmore先生擔任德勤公司公司治理中心的高級顧問，該公司為全球客户提供董事會治理服務。2002年至2007年，皮爾莫先生擔任泰科國際公司公司治理高級副總裁。1996年至2002年，皮爾莫先生還在多鏈接技術公司、McData公司和通用儀器公司擔任首席財務官。在此之前，他在通用電氣公司工作了17年，並擔任了4年的海軍軍官。皮爾莫爾先生目前是董事會主席和科爾森中心的董事成員。他獲得了新墨西哥大學的學士學位和維拉諾瓦大學的工商管理行政碩士學位。

資格：

皮爾莫爾先生擁有豐富的公司治理和財務經驗，包括為私營和上市公司的董事會提供公司治理方面的建議，並擔任過幾家公司的首席財務官。

威廉·F·默迪

莫迪相當於董事的一員。自2009年4月以來，Murdy先生一直擔任歷史悠久的塞耶酒店的董事長，並自2010年5月以來擔任領導力發展公司塞耶領導發展集團的董事長。Murdy先生於2014年5月退休，擔任Comfort Systems USA的董事長，該公司是一家商業/工業/機構部門的供暖、通風、空調安裝和服務提供商。2000年至2011年，Murdy先生擔任Comfort Systems USA的董事長兼首席執行官。在此之前，他是會員制連鎖酒店Club Quarters的總裁兼首席執行官。1997年至1999年，他擔任領先的商業景觀和樹木服務公司Landcare USA，Inc.的董事長、總裁、首席執行官和聯合創始人，該公司後來與ServiceMaster合併。莫迪先生還曾在投資領域擔任管理職務，包括1981年至1989年擔任摩根士丹利風險投資基金的董事總經理普通合夥人及其關聯管理公司的總裁。1974年至1981年，他曾擔任多個職位，包括太平洋資源公司的首席運營官。1964年至1974年，他在美國陸軍服役，包括在越南服役，並在西點軍校任教。在此之前，莫迪先生還擔任過董事公司董事會的首席獨立董事及其薪酬委員會主席。直到最近，默迪還是凱撒鋁業(NYSE：CALU)和VIL(NYSE：VIL-NONAGR)的董事股東。他目前是全球基礎設施服務公司的董事的一員，該公司是一家大型(收入80億美元)的私人建築管理公司。他獲得了美國西點軍校的工程學學士學位和哈佛商學院的碩士學位。

資格：

莫迪先生擁有深厚的行業背景，並擁有豐富的管理和領導經驗，曾擔任多家上市和非上市公司的董事長和首席執行官。莫迪還擔任過董事的其他上市公司，提供額外的相關經驗。

梅爾文·F·帕克

帕克扮演着董事的角色。自2017年12月以來，帕克先生一直擔任領導力發展、高管培訓和商業諮詢公司Take the Limits Off，LLC的總裁兼首席執行官。2016年5月至2017年2月，Parker先生擔任全球領先的模塊化、移動電源及鄰近產品解決方案提供商Aggreko plc的北美區董事經理。2015年11月至2016年2月，他在全球能源技術公司恩相能源公司擔任住宅和商業能源解決方案高級副總裁兼總經理。2012年至2014年12月，帕克先生擔任北美洲主要裝甲運輸服務提供商The Brink‘s Company的北美區總裁。在2012年加入Brink‘s之前，Parker先生於2010-2012年間擔任戴爾公司北美消費者和小型企業事業部副總裁兼總經理，並於2009-2010年間在戴爾公司擔任美國小型企業-中小型企業-美洲執行董事和總經理，戴爾公司是一家開發、銷售、維修和支持計算機及相關產品和服務的跨國計算機技術公司。從1994年到2009年，他在多家財富500強公司擔任過多個高級領導職務，包括百事公司、企業快遞(史泰博)和Newell Rubbermaid。帕克是一名榮獲勛章的退伍軍人，畢業於美國陸軍突擊隊和空降學校。他以優異的成績在北卡羅來納州布拉格堡的第82空降師服役。他目前是Coinstar公司的董事會成員。, 作為董事的全國黑人工商管理碩士協會的董事會成員。他也是行政領導委員會的成員，並被評為2012至2014年薩沃伊美國企業界最具影響力的100名黑人之一。帕克獲得了美國西點軍校的學士學位。

資格：

帕克先生作為多家上市公司的高級管理人員，擁有豐富的管理和領導經驗。

斯蒂芬·L·韋克特

韋克特充當董事的角色。2008年至2014年，Waechter先生擔任ARINC公司的業務運營副總裁兼首席財務官，該公司是一家為全球商業、國防和政府客户提供通信、工程和集成解決方案的供應商。1999年至2007年，他擔任CACI國際公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是最大的政府信息技術承包商之一。在加入CACI之前，Waechter先生曾擔任多家高科技公司的首席財務官，包括政府技術服務公司、Vincam人力資源公司和應用生物科學國際公司。韋克特先生的早期職業生涯包括在通用電氣工作了19年，最近擔任通用電氣信息服務部財務副總裁。韋克特先生曾擔任社會科學與科學系統公司董事會主席和審計委員會主席。他曾擔任CareFirst，Inc.董事會主席，還曾擔任執行委員會、戰略規劃委員會和提名委員會主席，並曾擔任審計委員會主席。他也是基督教兄弟大學董事會的前成員和華盛頓特區合唱藝術協會財務委員會的前主席。韋克特先生擁有基督教兄弟學院的學士學位和澤維爾大學的工商管理碩士學位。

資格：

韋克特在擔任多家政府承包商和其他上市公司的首席財務官時，擁有豐富的財務和領導經驗。韋克特還擔任過董事的合夥人，並擔任過一家上市公司和幾家私營公司的審計委員會主席。他在併購方面有豐富的背景。

行政主任

第10項要求提供的有關公司高級管理人員的信息列於原始表格10-K的第I部分第1項“業務”中，現將其併入本第III部分第10項中作為參考。執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，該執行幹事被選為或將被選為執行幹事。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條規定，公司高管和董事，以及任何實益擁有公司登記類別股權證券10%以上的人，應在規定時間內向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。據本公司所知，基於對

所有董事、行政人員及實益擁有本公司超過10%普通股權益的人士均須提交截至2021年12月31日止年度的交易所法案第16(A)條所規定的報告，但有一份遲交的報告除外。威廉·B·努恩先生的Form 4報告無意中被延遲了提交。

道德守則

本公司已採納Vectrus行為守則，該守則適用於所有員工，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和首席會計官，並在適用情況下適用於非我們僱員的董事(非管理董事)。

《行為準則》已在我們的網站上公佈：http://investors.vectrus.com/govdocs.

本公司在其網站上披露對本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、非管理董事和其他高管的行為準則的任何修改或豁免。此外，公司將在四個工作日內披露對首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員的行為準則的任何實質性更改或豁免，方法是在我們的網站www.vetrus.com上發佈此類信息，而不是提交8-K表格。2021年，總裁和首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的《行為守則》沒有實質性修改或豁免。任何股東如向Vectrus的公司祕書提出要求，將免費提供一份《行為準則》副本給任何股東。

審計委員會成員和財務專家

我們的審計委員會由Howell女士和Murdy先生、Waechter先生和Widman先生組成，Waechter先生擔任主席。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜程度的要求。儘管董事會認定超過一名董事會成員符合《1933年證券法》第407(D)條規定的審計委員會財務專家的要求，但董事會已確定Phillip C.Widman為公司審計委員會財務專家。

第11項。高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會的以下題為“薪酬討論與分析”的報告並不構成徵集材料，該報告不應被視為已提交或以參考方式併入本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他以前或未來的文件中，除非本公司通過引用特別將本報告納入其中。

董事會薪酬委員會批准並監督公司高管薪酬計劃以及高級領導層發展和連續性計劃的管理。薪酬委員會的主要目標是建立一個有競爭力的高管薪酬計劃，明確將高管薪酬與業務業績和股東回報聯繫起來。薪酬委員會在制定薪酬結構時考慮適當的風險因素，以阻止不必要或過度的冒險行為，並鼓勵長期價值創造。

關於薪酬討論和分析的建議

薪酬委員會在2021年履行其對管理層編寫的薪酬討論和分析的監督職能時，依賴於公司管理層編寫的報表和信息。它還依賴薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司(薪酬治理或薪酬顧問)提供的信息。薪酬委員會與管理層審查並討論了本10-K/A表中的薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司經修訂的2021年10-K年報。

本報告由賠償委員會成員提交。

布拉德福德·J·波士頓，主席

梅爾文·F·帕克

埃裏克·M·皮爾莫爾

菲利普·C·威德曼

薪酬問題探討與分析

薪酬委員會負責我們的高管薪酬理念和計劃。薪酬委員會審查並批准支付給我們的首席執行官(CEO)和一組高管的薪酬，包括我們任命的高管(NEO)。在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數通過了我們的近地天體薪酬，大約98.3%的人投票贊成這項提議。

執行摘要

被提名為2021年首席執行官

•查爾斯·L·普羅，總裁兼首席執行官

•高級副總裁(SVP)兼首席財務官(CFO)蘇珊·D·林奇

•蘇珊·L·迪格爾，增長和企業運營高級副總裁

•大衞·A·海瑟薇(David A.Hathaway)，(前)Vectrus計劃高級副總裁

•凱文·T·博伊爾，高級副總裁、首席法律官兼總法律顧問

•Kenneth W.Shreves，有機增長和運營支持高級副總裁

2021年公司亮點

•2021年收入同比增長28%，達到17.84億美元

•2021年營業收入為6200萬美元；調整後的EBITDA利潤率為4.7%

•2021年調整後稀釋每股收益為3.96美元

•50億美元的積壓繼續提供背線可見度

•擴大市場多樣性的幾個新勝利

•2021年運營現金流強勁，產生6130萬美元

•Zenetex和HHB的整合

薪酬理念

薪酬委員會的薪酬理念是在競爭力、充分披露和與長期價值創造一致的原則下支持Vectrus的業務戰略。我們的理念鼓勵個人和羣體的行為，在支持持續增長和收益表現的同時，平衡風險和回報。高管薪酬的很大一部分與公司的內部業務和財務業績以及股價表現掛鈎。如果內部業務和財務表現或股價表現低於確定的門檻，風險激勵薪酬將減少或根本不支付。我們的薪酬理念反映了Vectrus的行業和同行，我們將繼續尋求與市場趨勢保持一致。薪酬委員會可以靈活地制定適當的薪酬政策，以吸引、激勵和留住我們所在行業的高管。

按績效付費

我們將我們近地天體的很大一部分薪酬與性能掛鈎。我們2021年近地天體的薪酬部分包括基本工資、年度激勵計劃(AIP)獎勵和長期激勵獎勵，包括RSU和總股東回報(TSR)獎勵。

如果滿足某些財務指標，包括調整後的收入、調整後的稀釋後每股收益、調整後的未償還銷售天數、新業務勝利以及SVP及以上的個人戰略目標，2021年AIP將提供現金支付。2021年核定的優先事項支出佔目標的140.1%至146.1%。2021年AIP的績效目標、指標、結果和實際支出在下面的“薪酬計劃目標-主要薪酬組成部分”中進行了更詳細的討論。

TSR獎勵佔長期激勵獎勵總額的50%。TSR獎勵將薪酬與業績掛鈎，提供現金長期激勵，與公司在三年業績期間相對於標準普爾1500指數中航空航天和國防公司的總股東回報業績掛鈎。2019年TSR獎項的三年表演期於2021年12月31日結束。2019年的獎金已於2022年1月支付，為目標的130.9%。該計劃和2019年度獎項的績效結果將在下面的《長期激勵計劃-2021年長期激勵獎》中進行更詳細的討論。

與薪酬相關的主要治理政策和做法

我們有:

•使用由薪酬委員會挑選和聘用的獨立薪酬顧問。

•為公司和個人的績效支付薪酬。

•通過我們平衡的薪酬計劃中的監督和適當的激勵措施來降低薪酬風險。

•維護股權獎勵協議，要求同時完成控制權變更交易和終止僱傭以加速歸屬(雙重觸發)。

•使用有限的額外津貼。

•進行年度薪酬話語權投票。

•我們的股權激勵計劃、年度激勵計劃和獎勵協議中也嵌入了追回政策。

•有反套期保值和反質押政策。

•為Vectrus公司高管和董事保留有意義的股權指導方針。

•在我們的股權激勵計劃中為員工股權授予規定至少一年的歸屬期限，並在我們的員工獎勵協議中一般規定在三年期間以等額的年度分期付款方式授予我們的限制性股票單位和股票期權獎勵。

我們不會:

•重新定價股票期權。

•保證最低獎金支付。

•為額外津貼或在控制權發生變化時支付的款項提供税收總額；但是，可以為與搬遷相關的費用提供税收保護。

•準備自動增加基本工資。

•與我們的近地天體有固定期限的僱用安排；我們所有的近地天體都是隨心所欲的員工。

•提供傳統的養老金計劃或補充的高管退休計劃。

個人高管職位--薪酬比較

自2014年9月以來，Vectrus一直是一家獨立的上市公司。我們致力於將我們近地天體的總目標薪酬設定為競爭實踐的中位數，假設公司和高管繼續表現，但受成本和負擔能力的限制。薪酬委員會支持這一方法，基於個人近地天體在其角色中的經驗、他們的出色表現以及對公司產生影響的業務狀況。薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問一起，每年審查當前的市場薪酬數據，以確定制定薪酬計劃的前進道路。

薪酬委員會審查和評估2021年近地天體的業績，並將繼續審查和評估總裁兼首席執行官和其他高級管理人員的業績，並授權採取其認為適當並與相關競爭數據、公司的商業環境和批准的薪酬計劃相稱的薪酬行動。

個人高管職位-2021年薪酬信息

2021年，薪酬委員會批准了Prow、Hathaway、Boyle和Shreves以及Mses的基本工資增長，從2021年3月起生效。Lynch和Deagle，根據外部市場數據和對其業績的評估如下：

•查爾斯·L·普勞：批准將年度基本工資增加2.5%，使他的工資達到76.9萬美元。普勞的總目標薪酬仍低於市場中值。

•蘇珊·D·林奇：批准將年度基本工資增加2.5%，使她的工資達到441,000美元。林奇的總目標薪酬仍低於市場中值。

•蘇珊·L·迪格爾：批准將年度基本工資增加2.5%，使她的工資達到41萬美元。迪格爾的總目標薪酬仍略高於市場中值。

•David A.Hathaway：批准將年度基本工資增加2.5%，使他的工資達到41萬美元。海瑟薇的總目標薪酬仍低於市場中值。

•凱文·T·博伊爾：批准將年度基本工資增加5.5%，使他的工資達到39.5萬美元。博伊爾的總目標薪酬仍低於市場中值。

•肯尼斯·W·施雷夫斯：施雷夫斯在2021年3月獲得了6.2%的年度基本工資增長。2021年11月，供應鏈和Enterprise Vectrus團隊在Shreves先生的領導下過渡。他的基本工資增加到40萬美元。施雷夫斯的總目標薪酬略高於市場中值。

薪酬委員會批准的基本工資增長和總薪酬是在審查了市場競爭性調查數據以及個人的相關經驗後確定的，以使他們的薪酬更接近競爭市場的中位數，並反映他們對公司的個人貢獻。

下表列出了薪酬委員會確定的近地天體2021年年度基本工資、年度獎勵和長期獎勵目標的目標補償。

2021年基本工資和目標激勵性薪酬


名稱和主要職位	2021年基本工資 ($)	目標2021年AIP獎勵(基本工資的百分比) (1)	目標2021年長期激勵獎 (S)
查爾斯·L·普勞總裁兼首席執行官	769,000	110%	2,100,000
蘇珊·D·林奇高級副總裁兼首席財務官	441,000	70%	450,000
蘇珊·L·迪格爾負責增長和企業運營的高級副總裁	410,000	65%	390,000
大衞·A·海瑟薇 (前)Vectrus計劃高級副總裁	410,000	65%	390,000
凱文·T·博伊爾高級副總裁、首席法務官兼總法律顧問	395,000	55%	325,000
肯尼斯·W·施雷夫斯有機增長和運營支持高級副總裁	400,000	60%	250,000

(1)這一欄反映了為每個近地天體核準的2021年AIP獎的基本工資的目標百分比。2021年核定的AIP公式以業績衡量和目標為基礎，即100%實現核定目標將支付100%的目標。

Vectrus競爭性薪酬

在審查2021年薪酬計劃的近地天體薪酬時，薪酬委員會使用了2020年Willis Towers Watson一般行業高管薪酬調查-美國報告中反映的一般行業市場數據。審查的數據包括每個薪酬組成部分和總薪酬的競爭性市場信息。薪酬委員會基於對一般行業市場數據的審查，評估並確定了向我們每個近地天體提供的目標和實際薪酬，這些數據通過迴歸分析進行了調整，以估計我們收入規模的公司具有競爭力的市場薪酬水平。在確定高管薪酬時，薪酬委員會除了考慮Vectrus總裁兼首席執行官和高級副總裁兼首席人力資源官的建議外，還考慮了下文“質量考慮”中討論的定性信息、個人業績和業務狀況。

獨立薪酬顧問

2021年，薪酬委員會繼續保留薪酬治理作為其獨立的薪酬顧問，以協助委員會履行其章程規定的職責。薪酬顧問的接洽領導就高管薪酬計劃、激勵、額外津貼和薪酬標準提供客觀的專家分析、評估、研究和建議。以這一身份，賠償顧問提供的服務完全與賠償委員會所做的工作有關，包括對Vectrus的人力資源、財務和法律部門編寫的材料進行分析，供賠償委員會審查。賠償顧問出席了賠償委員會在2021年期間舉行的五次會議的每一次會議，並在2021年期間除了為賠償委員會提供的服務和在賠償委員會的指示下向Vectrus提供的其他服務外，沒有向Vectrus提供其他服務。

在2021年期間，Vectrus的人力資源、財務和法律職能支持薪酬委員會的工作，提供信息，回答問題，並回應薪酬顧問的請求。

薪酬委員會直接負責薪酬顧問的任命、薪酬和監督。薪酬委員會有權保留和終止與薪酬事項有關的顧問服務，包括薪酬管理服務。

關於聘用薪酬顧問，薪酬委員會審議了影響薪酬顧問獨立性的各種因素，包括但不限於以下因素：

•賠償顧問向Vectrus提供的其他服務；

•薪酬顧問與薪酬委員會成員或執行幹事的業務或個人關係；

•薪酬顧問防止利益衝突的政策和程序；

•由薪酬顧問的聘用主管擁有Vectrus普通股；以及

•賠償顧問收到的費用數額。

薪酬委員會肯定地認定，薪酬顧問是獨立的，與公司或董事會沒有利益衝突。

我們的薪酬週期

薪酬委員會在每年第一季度詳細審查薪酬。這項審查包括：

•前一年的年度業績審查；

•增加基本工資；

•上一年度的年度獎勵計劃(獎金)獎勵和本年度的目標獎勵；以及

•長期激勵目標獎勵，包括RSU和TSR獎勵。

長期獎勵的發放日期由薪酬委員會決定，通常是在薪酬委員會2月會議之後的3月份。下一年董事會和委員會例會的會議日期安排在前一年。目標TSR獎勵反映了從薪酬委員會批准獎勵的那一年的1月1日開始的三年績效期限。長期獎勵計劃的參與者在獎勵日期後，在合理可行的情況下儘快收到獎勵通知。

薪酬方案的目標、原則和方法

Vectrus薪酬計劃的目標、原則和方法反映了公司的業務需求和戰略，具體如下：

客觀化

總則

方法

吸引、激勵和留住有才華、有經驗的領導者。

設計高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住業績優秀的高管。

目標直接薪酬總額接近競爭實踐的第50個百分位數。審查當前競爭性市場薪酬，以使NEO薪酬結構向一般行業公司的競爭中位數移動，並根據收入規模進行調整。

使風險薪酬與公司和個人業績保持一致。

使我們薪酬計劃中的績效指標與我們業務成功的關鍵指標保持一致。如果我們的業務成功，我們的股東將受益。

提供基於公司和個人業績的激勵機會，以推動股東價值。

使風險薪酬與高管責任水平保持一致。

隨着高管在公司中的晉升，風險薪酬相對於固定薪酬的槓桿作用會增加。

構建NEO薪酬結構，使責任級別更高的高管面臨相當大一部分薪酬的風險。

主要薪酬組成部分

近地天體補償

基本工資

年度獎勵

長期激勵

基本工資

基本工資是Prow先生和其他近地天體總薪酬的固定組成部分。薪金是薪酬中具有競爭力的組成部分，與近地組織的職位、經驗和所需能力的關鍵程度保持一致。這不是基於風險的薪酬要素。

年度獎勵(AIP)獎

薪酬委員會確定，下述四個公司指標將最能預測Vectrus在2021年的最佳運營業績。2021年，80%的獎項基於這些企業指標的實現，20%的獎項基於個人戰略目標的實現。

•每股收益(EPS)：這是一個基於市場的指標，被投資者和分析師視為標準。對於2021年，薪酬委員會使用了調整後稀釋每股收益的衡量標準，如下所述。

•總收入：收入反映了對合同收入的成功確認，通過新的收入來源重新競爭和增長。收入被定義為調整後的收入，如下所述。

•新業務勝出：贏得新業務是我們公司的重要關注點。新業務獲獎包括日曆年度內的任何新業務合同授予通知、重新競爭、合同延期和現有合同的附加工作。

•未完成銷售天數(DSO)：DSO是一項重要的運營效率指標，用於衡量將應收賬款轉換為現金所需的天數。DSO是使用上一年第四季度和業績年度四個季度的DSO的五(5)點平均值來計算的。DSO被定義為調整後的DSO，如下所述。

•個人戰略目標：個人目標的使用平衡了行政人員實現公司目標的共同責任和激勵行政人員實現個人特定責任範圍內目標的願望。個人目標還強調個人特定責任領域內某些關鍵目標的重要性，並使薪酬委員會能夠根據這些管理人員的個人業績區分不同的薪酬。它還加強了行政人員的責任感。見下文“2021年的個人戰略目標和成果”。

賠償委員會負責2021年AIP的管理工作。薪酬委員會批准了該企業的年度獎勵計劃設計，如下所述。


2021 AIP指標						績效百分比
調整後稀釋每股收益(EPS)						30%
調整後的收入						10%
贏得新業務(NBW)						20%
調整後的未完成銷售天數(DSO)						20%
個人戰略目標*						20%

(*)薪酬委員會沒有為任何個人目標分配具體的權重，而是根據其個人目標對每個執行人員的業績進行了總體審查。

AIP運營目標

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000160154822000060/vec-20211231_g3.jpg


	調整後每股攤薄收益(EPS)*			調整後的收入*			新業務獲勝*			調整後未完成銷售天數(DSO)*			個人戰略目標*
	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值
目標的性能百分比	87%	100%	114%	92%	100%	110%	23.8%	100%	145.2%	93.3%	100%	200.0%	0%	100%	200%
目標支付百分比	50%	100%	200%	50%	100%	200%	1%	100%	200%	2%	100%	200%	0%	100%	200%

(*)對於介於最低和最高門檻之間的業績結果，該指標達到的業績百分比是根據薪酬委員會為業績年度預先核準的非線性斜率計算的。實際結果可能從目標的零到200%不等。

2021年AIP獎於2022年頒發

在評價《2021年年度獎勵計劃》的酌處權部分時，委員會首先審議和評價了Prow先生的自我評估，以及他對照近地天體各自的酌處權目標對其業績進行的詳細評估。此外，委員會審議了管理小組為取得下列成果所作的重大努力：

•2021年收入同比增長28%，達到17.84億美元

•2021年營業收入為6200萬美元；調整後的EBITDA利潤率為4.7%

•2021年調整後稀釋每股收益為3.96美元

•50億美元的積壓訂單，繼續提供背線可見度

•幾個不斷擴大的市場和地理多樣性的新勝利

•2021年運營現金流強勁，產生6130萬美元

這些結果與每個個體對這些結果的獨特貢獻一起被考慮。個人戰略目標的實現使這一部分獎勵從每個近地天體目標年度獎勵的22%到28%。

薪酬構成-2021年年度激勵計劃(AIP)


2021年的業績						實際支出
•調整後稀釋後每股收益=3.96美元(薪酬委員會批准的目標為3.65美元)(加權30%)						薪酬委員會批准的實際獎金支出為目標的140.1%至146.1%。財務目標的實現由我們的獨立審計師確認。
•調整後收入=17.837億美元(薪酬委員會核準的目標為16.832億美元)(加權10%)
•新業務贏利=5.609億美元(薪酬委員會批准的目標為2.1億美元)(加權20%)
•調整後未完成銷售天數(DSO)=69.5(薪酬委員會批准的目標為68.0)(加權20%)
•個人戰略目標：由薪酬委員會批准(加權20%)的首席執行官和SVP。

AOP各組成部分的績效和支出百分比如下：


指標(所有以百萬美元為單位的金額，每股數據和DSO除外)	績效目標為100.0%的報酬和權重(1)		2021年業績	目標的性能百分比	派息目標百分比(1)	加權成就
調整後稀釋每股收益	$3.65	30.0%	$3.96	108.5%	160.7%	48.2%
調整後的收入	$1,683.2	10.0%	$1,783.7	106.0%	158.8%	15.9%
新業務勝出	$210.0	20.0%	$560.9	267.1%	200.0%	40.0%
調整後的銷售未完成天數	68.0	20.0%	69.5	97.8%	70.1%	14.0%
個人戰略目標(下文討論)		20.0%		100.0%		20.0%

(1)實現2021年AIP的所有業績目標將導致100%的目標支出。

“調整後稀釋每股收益”是一種非公認會計準則衡量標準，被定義為淨收益，調整後的項目包括但不限於可能包括但不限於其他收入、與我們持續經營無關的影響當前業績的重大費用或信貸，以及不尋常和罕見的非運營項目或調整，例如不包括收購當年收購的影響，不包括合併和收購成本、整合成本和運營前法律成本除以計劃外的平均稀釋後普通股流通股。

“調整後收入”是一種非GAAP衡量標準，被定義為GAAP收入，如果非計劃的，調整後的收入不包括收購當年的影響。

“調整後的未完成銷售天數”被定義為報告的DSO，如果計劃外，調整後的DSO不包括收購當年收購的影響。


						截至2021年12月31日的年度
(單位：百萬)						調整後的收入
報告的GAAP收入						$1,783.7
2021年可比績效收入						$1,783.7


						截至2021年12月31日的年度
(單位：百萬，共享數據除外)						調整後稀釋每股收益
報告的GAAP淨收入						$45.7
其他雜項性能調整						$1.1
可比業績調整後淨收益						$46.8
報告的GAAP稀釋每股收益						$3.86
EPS上的其他雜項性能調整						$0.10
可比業績每股收益						$3.96

下表説明瞭2022年向近地天體支付的2021年AIP賠償金的計算。(由於四捨五入，各組成部分的總和可能與實際獎勵金額不同。)


名字	基本工資(A)(美元)	年度激勵目標佔基本工資的百分比(B)(1)	調整後稀釋每股收益實現百分比	已實現的調整後收入百分比	新業務贏取實現的百分比	調整後的天數銷售額未完成百分比	個人目標/ 實現的績效百分比 (2)	批准的總績效百分比支出 (d)	2021年實際AIP獎(A)x(B)x(D)($)(3)
查爾斯·L·普勞	769,000	110	48.2	15.9	40.0	14.0	22.0	140.1	1,185,106
蘇珊·D·林奇	441,000	70	48.2	15.9	40.0	14.0	28.0	146.1	451,011
蘇珊·L·迪格爾	410,000	65	48.2	15.9	40.0	14.0	28.0	146.1	389,357
大衞·A·海瑟薇	410,000	65	—	—	—	—	—	—	—
凱文·T·博伊爾	395,000	55	48.2	15.9	40.0	14.0	24.0	142.1	308,713
肯尼斯·W·施雷夫斯	400,000	60	48.2	15.9	40.0	14.0	25.0	143.1	343,440

(1)本欄反映了為每個NEO批准的2021年年度激勵獎基本工資的目標百分比。核定的2021年年度獎勵計劃公式基於業績衡量和目標，即100%實現核定目標將支付100%的目標。

(2)薪酬委員會評估了Prow、Boyle和Shreves and Mses在多大程度上。林奇和迪格爾實現了各自的戰略目標。見下表。

(3)海瑟薇先生在該公司的僱傭關係於2021年9月3日結束。

2021年個人戰略目標和成果

進入新冠肺炎疫情的第二年，薪酬委員會批准了一系列可自由支配的目標，儘管其中一些目標是由特定高管領導的，但執行這些目標需要我們整個高級領導團隊的具體努力和問責。下面列出了這些目標。Prow先生的自由裁量目標涵蓋了下表中的所有項目。


查爾斯·L·普勞
目標描述
運營全球人才鏈，為我們的項目提供無縫且經濟高效的人才。
創建全球架構，以提供一致的地域戰略，推動收入增長和成本協同。
設立首席醫療官職能，併為Vectrus員工接種疫苗。
成熟和發展我們的供應鏈、運營技術和業務合作伙伴模式，以推動收入和利潤。
打入新市場，擴大增長機會。
將客户接洽路線圖正式化，以推動改善關係、贏率、基礎擴展、CPAR評級和獎勵分數。
強化併購流程和路線圖，以推動更好的結果和資產識別。
推動財務模式成熟，提供更高價值。
提升我們的企業指標，以改善我們的業務運營。
通過繼任計劃、員工敬業度、安全、Dei和生命支持不斷髮展我們的文化。

個人績效評估。在評價Prow先生的業績時，薪酬委員會考慮了下列關鍵因素：

•推動總收入增長27.8%，有機收入增長9.5%。

•繼續實施我們新的企業資源規劃系統，並提高其運作效率。

•2021年整合了兩筆收購，實現了有機增長的正中標率。

•制定了詳細的長期利潤路線圖，以擴大2021年及以後的利潤率。

•成功地達到了科威特和伊拉克LOGCAP V任務訂單的全面運作能力，並開始了LOGCAP V誇賈林任務訂單的過渡，儘管出現了與新冠肺炎疫情相關的延誤。

•啟動了其他五個實質性合同/任務訂單。

•招聘和提拔高管人才，並確定和評估下一代和新興人才，繼續關注公司的多元化和專業發展舉措。在各個項目和業務諮詢中擴展我們的人才，以推動結果。

•領導關鍵職位的繼任規劃，從內部提拔領導多元化計劃，並加強員工敬業度努力。

•降低受傷頻率和重傷率，在勞動和生命支持計劃中對領導人表現出堅定的承諾，並執行新冠肺炎應對措施。

蘇珊·D·林奇

除了推動收入、利潤和每股收益的增長並加強對DSO的關注外，Lynch女士還負責領導財務模型的成熟，推動我們相對於關鍵財務指標的發展和跟蹤我們的進展，推進我們的企業指標，並繼續實施ERP系統。她對我們有機和無機增長的支持，除了我們的併購流程強化之外，也是關鍵。

個人績效評估。在評價林奇女士的業績時，薪酬委員會考慮了下列關鍵因素：

•從領導力和人員深度的角度，成功地提高了人才水平，併成熟了所有財務職能。

•繼續實施我們新的企業資源規劃系統，並提高其運作效率。

•在收尾過程中縮短週期時間。

•推動了DSO表演中的性能和文化變革。

•與運營部門合作，執行利潤路線圖。

•根據收購協同效應和IT系統路線圖執行。

•推動企業系統增強。

•提高了税收效率。

蘇珊·L·迪格爾

Deagle女士負責整個企業的增長，她還在我們全球人才鏈的發展、我們全球業務的戰略發展、作為Dei理事會聯合主席的Dei計劃以及通過支持項目團隊和現場繼任規劃方面的人才發展方面發揮了重要作用。

個人績效評估。在評價迪格爾女士的業績時，薪酬委員會考慮了下列關鍵因素：

•儘管在國內和東道國面臨新冠肺炎挑戰，但我們的OCONUS和CONUS業務的可聘用天數指標有所改善。

•通過在關鍵地理區域發展業務開發和業務諮詢業務，成熟了我們的全球業務足跡。

•改進了我們的併購流程，以改進目標識別和盡職調查執行。

•領導了兩筆收購的整合並實現了協同效應。

•改進了客户參與戰略，推動了高於平均市場獲勝率，並繼續在股東和投資者基礎上建立關係。

•領導全球業務架構戰略發展。

凱文·T·博伊爾

博伊爾先生在許多方面為我們今年的成功做出了貢獻，包括推動我們的一些基於合作伙伴的商業模式、設施成本節約、加強我們的道德職能，以及從法律角度加強併購流程。

個人績效評估。在評價博伊爾先生的業績時，薪酬委員會考慮了下列關鍵因素：

•領導了一項降低成本的努力，將我們的北弗吉尼亞州辦事處搬遷到更中心和更有利的位置。

•擴大了法律團隊的人才和專業知識。

•負責法律併購盡職調查。

•完成升級、可擴展和積極主動的道德和合規計劃的推出。

•持續實現我們與整體文化相關的目標。

肯尼斯·W·施雷夫斯

施雷夫斯先生是我們有機企業增長的關鍵貢獻者。他建立了一支強大的團隊，負責發現新業務、建立關係和支持基地擴張努力。

個人績效評估。在評價Shreves先生的業績時，薪酬委員會考慮了下列關鍵因素：

•持續有機增長，帶動收入全線增長。

•通過收購Zenetex培育新的市場和新的客户和合作夥伴，帶來持續的勝利和合作機會，獲得航空MRO機會集。

•客户映射和關係發展，包括在整個團隊中增加人才，以增加客户接觸點和親密度。

•對我們的基地擴張戰略和結果做出了重要貢獻。

•領導供應鏈和企業Vectrus等關鍵計劃，以及伴隨這些計劃的商業模式。

長期激勵計劃

2021年長期激勵獎

長期激勵獎勵旨在將長期薪酬與長期價值創造和股東回報直接掛鈎。2021年長期獎勵方案規定了TSR獎勵和RSU獎勵的組合，以構成每個近地天體的長期獎勵總額。這些組成部分是相對於以下引用的特定公司集團的絕對股價表現和升值以及TSR表現的激勵。薪酬委員會根據薪酬顧問對當前競爭做法的審查和指導以及對Vectrus適當的歸屬條款和條件的評估，確定了RSU的歸屬條款。在確定每個近地天體的長期獎勵總額時，委員會還考慮了個人表現。

薪酬委員會對2021年長期激勵獎勵的加權如下：TSR為50.0%，RSU為50.0%。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000160154822000060/vec-20211231_g4.jpg

2021年3月4日，為所有近地天體頒發了2021年長期激勵獎。根據授予日期進行的估值被用來確定根據這一分配授予的RSU的數量。2021年3月4日授予的RSU數量基於授予日Vectrus普通股的收盤價58.28美元。

下表列出了補償委員會確定的2021年期間授予近地天體的2021年長期獎勵金額的價值。


名字	限售股單位獎勵價值 ($)	限制性股票單位獎 (單位數)	相對總股東回報目標獎 ($)
	佔總獎金的50%		佔總獎金的50%
查爾斯·L·普勞	1,050,000	18,016	1,050,000
蘇珊·D·林奇	225,000	3,861	225,000
蘇珊·L·迪格爾	195,000	3,346	195,000
大衞·A·海瑟薇	195,000	3,346	195,000
凱文·T·博伊爾	162,500	2,788	162,500
肯尼斯·W·施雷夫斯	125,000	2,145	125,000

限制性股票單位構成部分

薪酬委員會在授予近地天體單位之前審查了所有擬給予近地天體單位的獎勵，包括基於業績的獎勵、基於留用的獎勵以及作為聘用條件的一部分考慮給予新僱員的獎勵。在限制失效後，授予RSU將為高管提供不受限制的股份所有權。近地天體被授予RSU獎是因為，根據薪酬委員會的判斷和管理層的建議，這些個人最有可能幫助實現公司的長期價值創造目標，並隨着時間的推移創造更多的股東價值。2021年授予的RSU在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以三分之一的年度分期付款方式授予。

相對總股東回報(TSR)獎勵組成部分

2021-2023年的TSR業績設計將公司的TSR業績與標準普爾1500指數中航空航天和國防公司的TSR業績進行了比較。在設計該計劃時，薪酬委員會確定這將是Vectrus衡量相對總股東回報表現的合適指標。薪酬委員會還決定以平衡的方式衡量業績，以下四個業績期間的權重均為25%：

2021年1月1日至2021年12月31日；

2022年1月1日至2022年12月31日；

2023年1月1日至2023年12月31日；及

2021年1月1日至2023年12月31日。

實際獎勵支付因數將根據四個業績期間每個期間的平均支付因數確定，如下所示：


如果該公司相對於標準普爾1500指數中航空航天和國防公司的TSR表現為：						支付係數為：
低於第35個百分位數						0%
在第35個百分位數						50%
在第50個百分位數						100%
第80個百分位數						200%

將對第35個百分位數和第80個百分位數之間的實際結果進行內插。

由於薪酬委員會認為設置上限有助於減少過度或不適當的風險承擔，潛在的賠償支出上限為目標賠償的200%。

2019年授予Vectrus總股東回報獎

薪酬委員會於2019年3月批准並授予2019年TSR獎項。獎項為期三年，從2019年1月1日至2021年12月31日，分四個單獨的時期衡量，加權相等，如下：2019年1月1日至2019年12月31日；2020年1月1日至2020年12月31日；2021年1月1日至2021年12月31日；以及2019年1月1日至2021年12月31日。

在三年業績期間結束後，針對標準普爾1500指數中的航空航天和國防公司，計算了四個單獨時期中每一個時期的Vectrus TSR業績。結果如下：

個人演出期

Vectrus百分位數-標準普爾1500指數中航空航天和防務公司的業績對比*

支出係數

2019年1月1日-2019年12月31日

100.0百分位數

200.0%

2020年1月1日-2020年12月31日

57.1百分位數

123.7%

2021年1月1日-2021年12月31日

15.0百分位數

0.0%

2019年1月1日-2021年12月31日

85.0%

200.0%

平均支出係數：

130.9%

(*)相對於標準普爾1500指數中航空航天和防務公司的業績，低於第35個百分位數的公司在適用的業績期間的派息係數為0%。在第35個百分位數和第80個百分位數之間的績效支出百分比是內插的。

在2019年TSR獎的Vectrus表現獲得認證後，薪酬委員會於202年1月批准了目標獎金的130.9%的支付。2022年1月向近地天體支付的款項如下：


名字	2019年度目標獎 ($)	派息率為130.9% ($)
查爾斯·L·普勞	800,000	1,047,200
蘇珊·D·林奇	225,000	294,525
蘇珊·L·迪格爾	125,000	163,625
大衞·A·海瑟薇	125,000	—
凱文·T·博伊爾	125,000	163,625
肯尼斯·W·施雷夫斯	80,000	104,720

Hathaway先生沒有收到2019年TSR獎金，因為他在公司的僱傭關係於2021年9月3日結束。TSR獎勵在上面的“相對總股東回報(TSR)獎勵部分”中有更詳細的討論。

離職後補償

根據年度基本薪酬，Vectrus 401(K)僱主匹配繳費是員工選擇的延期的50%至8%。所有捐款都是100%既得利益的。

Vectrus還建立並維護了一個不合格的、沒有資金的Vectrus系統公司超額儲蓄計劃，為關鍵員工提供機會賺取超過根據Vectrus 401(K)計劃可能獲得的福利的福利。該計劃在下文的“2021年非限定延期補償”中有更詳細的討論。

遣散費計劃安排

下面討論的計劃在“終止或控制權變更時的付款”中有更詳細的描述。遣散費計劃適用於第409a節定義的Vectrus關鍵員工。在確定其他補償要素時，不考慮Vectrus遣散費計劃安排。所有Vectrus近地天體都在高級執行離職計劃和特別高級執行離職薪酬計劃的覆蓋範圍內。

高級行政人員離職薪酬計劃

這項計劃的目的是為高級管理人員提供一段過渡期。該計劃涵蓋了身為美國公民或在美國受僱的高級管理人員。該計劃一般規定，如果公司無故終止一名高級管理人員的僱用，可支付遣散費。

遣散費的例外情況如下：

•行政人員終止其本人的僱傭關係；

•該行政人員因任何理由而被終止僱用；或

•如果高管在資產剝離的情況下接受僱傭或拒絕與購買者進行類似的僱傭。

由於公司認為因原因被解僱的員工不應獲得額外的補償，因此不提供因原因解僱的遣散費。如果一名高管在資產剝離的情況下接受或拒絕接受可比的工作，因為該高管有機會在可比的情況下從另一方獲得就業收入，則不提供遣散費。

特別高級行政人員離職薪酬計劃

本計劃的目的是在與加速事件有關的終止僱用的情況下提供補償(定義見“終止或控制變更時的付款”)。本計劃的規定是專門為解決高級管理人員在某些控制事件發生變化後無法影響公司未來業績的問題而設計的。該計劃旨在通過提供某些薪酬和留任福利和付款，包括在加速事件的情況下更改控制權條款，鼓勵高管採取符合股東最佳利益的行動。

這些規定的目的是：

•在高管評估一項交易時，為持續一致的運營做好準備，如果不改變控制權保護，這可能會對高管個人不利；

•讓高管專注於為股東保值；

•在面臨潛在交易時留住關鍵人才；以及

•在競爭激烈的市場中吸引有才華的員工。

如上所述，本計劃為承保高管提供遣散費福利，包括被公司無故終止僱用的任何NEO，或承保高管在下述加速事件發生後兩年內有充分理由終止僱傭(包括因死亡或殘疾而被解僱)，或在加速事件發生後兩年內，承保高管有充分理由辭職，或承保高管因預期最終發生加速事件而被終止僱用。

該計劃旨在從薪酬和福利的角度將高管置於與沒有加速事件的情況下相同的位置。關於獎勵計劃獎勵，由於管理人員將不再有能力影響獎勵所依據的公司目標，該計劃規定，任何AIP獎勵都應支付給目標管理人員。

管制安排的更改

正如在“終止支付或控制權變更”一文中更全面地描述的那樣，補償委員會規定了在控制權變更時處理短期和長期激勵計劃、遣散費安排和超額儲蓄計劃。

員工福利和先決條件

根據計劃文件，Vectrus高管有資格參加Vectrus基礎廣泛的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力保險和其他指定的福利計劃。

近地天體的前提條件

Vectrus只提供它認為合理並符合競爭實踐的額外福利。賠償委員會繼續審查福利和津貼，以確保它們是合理的，並符合競爭慣例。

其他考慮因素和政策

退還政策

董事會採取了追回政策，規定如果董事會確定一名高級管理人員從事欺詐或故意不當行為，就可以收回基於業績的薪酬。這將包括年度現金獎勵和獎金，以及所有形式的基於股權的薪酬，只要這些獎勵是以業績為基礎的。如果董事會認為，如果與Vectrus財務業績相關的薪酬是基於重述的業績，則該薪酬將會較低，董事會將在適用法律允許的範圍內，在審查所有相關事實和情況後，向該高管追回其認為適當的任何部分薪酬。這項政策涵蓋近地天體、高級副總裁、公司副總裁、直接向總裁和首席執行官彙報的高管及其直接下屬。

股權贈與政策--對重大非公開信息的對價

授予近地天體、高級管理人員和其他高管的Vectrus股權獎勵，以及授予董事的股權獎勵，在批准日期的同一天或薪酬委員會出於行政原因批准的後一個日期授予和定價。在提拔現有員工或僱用新員工的情況下，Vectrus也可以提供基於股權的贈款。這些資助可能是在Vectrus掌握有關晉升或僱用新員工或其他事項的重要非公開信息時提供的。Vectrus發佈重大非公開信息的時間不是為了影響高管薪酬的價值，高管薪酬決定的發佈也不是發佈重大非公開信息的時間。

對税收和會計影響的考慮

第162(M)條

税法於2017年12月頒佈前生效的《税法》第162(M)條規定，Vectrus在任何一年可就其“受保員工”扣除的補償金額不得超過1,000,000美元，受保員工包括其首席執行官和除首席財務官外的其他三名薪酬最高的指定高管。對於符合某些要求的按業績計算的薪酬，100萬美元的限額是一個例外。

税法保留了100萬美元的扣除額上限，但廢除了扣除限額中的績效薪酬豁免，並擴大了“受保員工”的定義，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此，在2018年及以後幾年向近地天體支付的超過1,000,000美元的補償不得扣除，除非它有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些具有約束力的書面業績補償安排的過渡救濟。

薪酬委員會總體上打算繼續遵守《税法》之前的第162(M)條關於績效薪酬的要求，即超過1,000,000美元的績效薪酬，這些薪酬是根據我們的2014年計劃在2017年11月2日之前發放的未支付賠償金支付的，以使他們有資格獲得過渡性救濟。然而，由於對經修訂的第162(M)條的適用和解釋以及過渡性救濟的相關要求不明確和不確定，不能保證與這些賠償有關的賠償是否有資格獲得過渡性救濟。

第409A條

在適用範圍內，Vectrus計劃應符合《守則》第409a條的規定。雖然Vectrus努力遵守守則中有關賠償的其他適用條款，但賠償委員會在設計Vectrus的賠償計劃時沒有考慮其他税務影響。

消費税

Vectrus為控制變更引發的任何消費税提供了“最佳淨值”條款。根據這些條款，如果控制權變更引發的付款將被徵收消費税，那麼要麼付款將減少避免觸發税收所需的金額，要麼不會減少付款，這取決於哪種替代方案會讓高管處於更好的税後狀況。

防止套期保值、質押、炒作公司股票和內幕交易的政策

Vectrus有一項政策，禁止員工和董事利用、披露或使用任何機密信息來謀取個人利益，包括購買、出售或交易任何Vectrus證券。該政策包括禁止公司副總裁及以上人士對衝或質押Vectrus證券、投機或其他股東經濟利益與股份所有權無關的投資。該等被禁止的交易包括購買金融工具，包括賣空、遠期合約、股權掉期、掛鈎、認沽、催繳或其他衍生證券，該等證券屬投機性或旨在對衝或抵銷任何Vectrus證券的市值下跌(行使本公司已授出的股票期權除外)。董事會通過了一項適用於董事的平行政策。此外，董事在進行任何涉及Vectrus證券的交易之前，必須獲得具體的書面批准。董事和公司副總裁及以上人員每年也會收到有關Vectrus股權證券交易的具體指示，以確保遵守公司的套期保值、質押、投機和內幕交易政策。

經營風險與補償

整個企業的薪酬結構是為了阻止不必要的或過度的冒險行為。高級管理人員的總薪酬在很大程度上傾向於長期薪酬，這與Vectrus的薪酬哲學一致，後者專注於長期價值創造。這種對長期薪酬的關注阻止了鼓勵短期風險的行為。總裁和首席執行官以及高級副總裁和首席財務官出席薪酬委員會會議，審議和批准年度和長期獎勵計劃的計劃特點和設計配置。在委員會和董事會會議上審查和審議企業總體風險，向薪酬委員會提供更多重要信息。

Vectrus管理層最近對我們的薪酬政策和計劃進行了風險評估，包括我們的高管薪酬計劃。這項風險評估每年進行一次。Vectrus管理層與薪酬委員會和全體董事會審查並討論了評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃的設計與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報方面取得了適當的平衡，不鼓勵過度冒險行為。因此，我們不認為與我們的薪酬計劃有關的風險合理地可能對公司產生重大不利影響。賠償委員會審查了管理層關於審查和評估此類賠償方案的摘要，並核準了這些結論。

薪酬委員會在審議2021年高管薪酬計劃的設計時考慮了薪酬計劃的風險影響，目標是適當平衡短期和長期業績。

下表彙總了具有代表性的Vectrus薪酬組成部分或政策以及相關的風險緩解因素：

整個企業的風險評估


Vectrus薪酬組件或政策						風險緩解因素
基本工資						以市場價格為基礎。提供穩定性，並將冒險動機降至最低。
年度獎勵計劃						•AIP設計強調整個企業的整體性能和協作。
						•AIP組成部分側重於鼓勵經營業績的指標，以及不同於用於長期激勵獎勵的指標。
						•單個AIP組件和AIP總獎勵是有上限的。
						•只有在外部審計審查和補償委員會證明業績符合指標並批准付款後，才能支付款項。
長期激勵獎 -RSU -總股東回報獎						RSU在三年內以三分之一的增量每年授予。 TSR獎勵基於四個不同時期(例如，2021年、2022年、2023年和2021年至2023年)在三年週期內的相對股價表現，鼓勵專注於長期目標的行為，而不鼓勵專注於短期風險的行為。相對TSR是一個不同於用於AIP獎勵的指標。
額外津貼						有限的額外福利是基於競爭激烈的市場數據。(見“僱員福利和津貼--近地天體的津貼”。)
遣散費						在公司控制權變更後，如果無故終止或在某些情況下終止，公司將維持遣散費計劃。
退還政策						在某些涉及欺詐或故意不當行為的情況下，提供高級管理人員薪酬追回機制。
高級職員持股指引						Vectrus高管被要求持有Vectrus股票或股票等價物，基本工資最高可達5倍，具體取決於高管的級別。股權指導方針使高管和股東的利益保持一致，並阻止高管只關注短期結果，而不考慮長期後果。
禁止質押、對衝或投機Vectrus證券						Vectrus政策禁止董事及公司副總裁及以上人士質押、對衝或投機性買賣Vectrus證券，包括賣空、遠期合約、股權互換、套圈、認沽、看跌或其他衍生證券，而該等證券屬投機性或旨在對衝或抵銷任何Vectrus證券市值的下跌(行使公司授予的股票期權除外)。
控制權的變化						根據2014年計劃和獎勵協議，雙重觸發既需要完成交易，也需要符合條件的終止，以加速授予未償還的長期獎勵贈款。
養老金計劃						Vectrus不提供傳統的養老金計劃或補充高管退休計劃。

補償表

薪酬彙總表

下表總結了2019年、2020年和2021年我們近地天體的補償情況。


名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獲獎金額(元)(A)	期權獎勵(美元)(B)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (c)	養老金價值和非限定遞延補償收入的變化 ($) (d)	所有其他補償 ($) (e)	總計 ($)
查爾斯·L·普勞總裁兼首席執行官	2021	764,619	—	2,099,972	—	1,185,106	—	33,844	4,083,541
	2020	738,467	—	1,900,019	—	769,400	—	33,371	3,441,257
	2019	700,003	—	1,599,994	—	645,300	—	102,766	3,048,063
蘇珊·D·林奇高級副總裁兼首席財務官(F)	2021	438,452	—	450,019	—	451,011	—	17,393	1,356,875
	2020	429,916	—	449,985	—	273,100	—	17,684	1,170,685
	2019	168,700	—	450,001	—	93,000	—	819	712,520
蘇珊·L·迪格爾負責增長和企業運營的高級副總裁	2021	407,691	—	390,005	—	389,357	—	15,769	1,202,822
	2020	393,088	—	350,012	—	234,500	—	15,261	992,861
	2019	362,336	—	249,996	—	195,000	—	13,656	820,988
大衞·A·海瑟薇(G)(前)Vectrus計劃高級副總裁	2021	313,145	—	390,005	—	—	—	8,564	711,714
	2020	394,038	—	350,012	—	234,500	—	15,124	993,674
	2019	372,394		249,996	—	172,500	—	13,898	808,788
凱文·T·博伊爾尊敬的高級副總裁，首席法務官兼總法律顧問	2021	390,186	—	324,985	—	308,713	—	13,437	1,037,321
	2020	372,043	—	300,025	—	201,000	—	14,239	887,307
	2019	365,019	—	249,996	—	184,300	—	11,012	810,327
肯尼斯·W·施雷夫斯尊敬的高級副總裁，有機增長和運營能力(H)	2021	330,430	—	250,011	—	343,440	—	13,368	937,249
	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(A)本欄中的金額包括根據FASB ASC主題718為目標TSR獎勵和RSU計算的總授予日期公允價值。計算該等金額時所用的假設於此併入，以參考截至2021年12月31日止年度的Vectrus Form 10-K綜合財務報表附註16。TSR獎勵的最大值見“2021年基於計劃的獎勵撥款”中的表格。

(B)本欄中的金額為期權贈款的公允價值。2019年、2020年和2021年沒有授予股票期權。

(C)本欄中的數額反映了在適用的業績年度獲得的AIP獎勵。

(D)Vectrus沒有傳統的養老金計劃；因此，沒有報告任何價值。

(E)此欄中的金額代表以下所有其他薪酬表格中指定的項目。

(F)林奇女士於2019年8月加入本公司。

(G)Hathaway先生於2021年9月3日終止受僱於本公司。

(H)2021年，Shreves先生被確認為被任命的執行幹事。

所有其他薪酬表


名字	年	額外津貼 (a) ($)	退税 (b) ($)	超額儲蓄計劃繳款 (c) ($)	401(K)等額繳款(D)(美元)	其他 (e) ($)	所有其他薪酬合計(美元)
查爾斯·L·普勞	2021	—	—	18,985	10,838	4,021	33,844
蘇珊·D·林奇	2021	—	—	5,938	8,617	2,838	17,393
蘇珊·L·迪格爾	2021	—	—	4,708	10,150	911	15,769
大衞·A·海瑟薇	2021	—	—	315	6,975	1,274	8,564
凱文·T·博伊爾	2021	—	—	4,007	8,564	866	13,437
肯尼斯·W·施雷夫斯	2021	—	—	1,617	10,419	1,332	13,368

(A)本欄中的數額為額外付款。2021年不向近地天體支付任何款項。

(B)本欄中的金額為退税付款。2021年不向近地天體支付任何款項。

(C)對Vectrus系統公司超額儲蓄計劃的捐款沒有資金，收入與Vectrus 401(K)計劃參與者可獲得的穩定價值基金的貸記率相同。

(D)數額為Vectrus 401(K)計劃中2021年期間的匹配繳款，情況如下：Prow先生(Company Match美元為10 838美元，未達到美國國税局關於員工延遲的上限)；Lynch女士(Company Match美元為8 617美元，未達到美國國税局關於員工延遲的上限)；Deagle女士(Company Match美元為10 150美元，未達到美國國税局關於員工延期的上限)；Hathaway先生(Company Match美元為6 975美元，未達到國税局關於員工延遲的上限)；Boyle先生(Company Match美元為8 564美元，未達到國税局關於員工延遲的上限)；Shreves先生(Company Match美元為10 419美元，未達到國税局關於員工延期的上限)。

(E)數額代表為每個近地天體支付的應税團體定期人壽保險費。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，我們必須計算並報告我們首席執行官的總薪酬與我們中位數員工總薪酬的比率的估計值。披露這一信息的目的是為CEO和薪酬中值員工之間的薪酬關係提供合理的衡量標準。他的薪酬在本10-K/A表格前面的“個人高管職位--2021年薪酬信息”中有詳細討論。公司相信其薪酬理念和流程代表了對CEO薪酬的負責任的方法。所要求的披露情況如下：


員工年總薪酬中位數：			$71,251
CEO年薪總額：			$4,083,541
CEO薪酬與員工薪酬中值的比率：			57.3 to 1.0

在確定員工中位數時，公司準備了一份截至2021年10月31日的所有員工名單。這包括全職、兼職或臨時員工的美國和非美國員工，以及那些正在批准休假的員工。大約6100名分包僱員被排除在分析之外，因為他們的報酬是由獨立的第三方決定的。調查的數據是2020年11月1日至2021年10月31日期間支付的W-2工資或外國等值補償。中位數直接從排列的數據中計算出來，使用應税工資作為選定的一貫適用的補償措施(CACM)。確定中位數員工後，使用CEO和中位數員工的“薪酬彙總表”規則計算該員工的年度總薪酬。截至2021年10月31日，該公司約有8,100名員工，不包括首席執行官。

2021年基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中向我們的近地天體頒發的獎項。2021年期間向近地天體提供的贈款是根據2014年計劃提供的。該表包括基於股權的獎勵的授予日期、非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出(包括AIP項下2021年的潛在支出)以及長期激勵獎項下的估計未來支出，其中包括與2021年授予的2021-2023年業績期間的TSR獎勵相關的潛在支出。該表還提供了所有其他股票獎勵的股票數量，包括RSU獎勵，以及根據FASB ASC主題718計算的每個股票獎勵的授予日期公允價值。


名字	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 (1)			股權激勵下的預估未來支出計劃大獎 (2)			所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#)(3)	所有其他期權獎：證券標的期權數量 (#) (4)	行權價或基價的期權獎勵 ($/Sh) (4)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (5)
		門檻(美元)	目標 ($)	最大值(美元)	門檻(美元)	目標 ($)	最大值(美元)
查爾斯·L·普勞		422,950	845,900	1,691,800
	1/1/2021				525,000	1,050,000	2,100,000
	3/4/2021							18,016			1,049,972
蘇珊·D·林奇		154,350	308,700	617,400
	1/1/2021				112,500	225,000	450,000
	3/4/2021							3,861			225,019
蘇珊·L·迪格爾		133,250	266,500	533,000
	1/1/2021				97,500	195,000	390,000
	3/4/2021							3,346			195,005
大衞·A·海瑟薇		133,250	266,500	533,000
	1/1/2021				97,500	195,000	390,000
	3/4/2021							3,346			195,005
凱文·T·博伊爾		108,625	217,250	434,500
	1/1/2021				81,250	162,500	325,000
	3/4/2021							2,788			162,485
肯尼斯·W·施雷夫斯		120,000	240,000	480,000
	1/1/2021				62,500	125,000	250,000
	3/4/2021							2,145			125,011

(1)金額反映了在滿足某些績效指標的情況下，上述薪酬討論和分析-薪酬計劃目標中所述的AIP相應績效的門檻、目標和最高支付水平。這些潛在的付款是基於特定績效指標和個人目標的實現，完全處於風險之中。目標獎勵是根據以美元計價的淨估計付款的適用範圍計算的，其中目標獎勵等於潛在獎勵的100%，門檻等於目標的50%，最高限額等於目標的200%。2021年核定的AIP公式是以業績衡量和總額為基礎的，即100%實現核定目標將支付100%的目標。2021年的實際AIP獎勵顯示在薪酬彙總表中。

(2)如果根據公司2021年TSR獎勵實現了獎勵支付，則金額分別反映以美元計價的門檻、目標和最高支付水平。2021年TSR獎項為期三年，從2021年1月1日至2023年12月31日。潛在的支付是基於具體批准的業績，如上文“薪酬討論和分析-長期激勵計劃-相對總股東回報(TSR)獎勵部分”中進一步描述的那樣。TSR獎勵是完全有風險的補償，如果有的話，在績效期間結束後以現金支付。顯示的目標金額是授予日期的公允價值。

(3)數額反映了2021年授予近地天體的RSU數量。授予近地天體的RSU在授予日的第一、二和三週年紀念日分成三分之一的年度分期付款。2021年3月4日授予的RSU獎勵的股票數量是根據Vectrus普通股在2021年3月4日的收盤價58.28美元確定的。在限制期間，RSU的持有者沒有投票權。

(4)2021年未授予股票期權。

(5)本欄中的金額為根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予日公允價值合計，用於2021年授予近地天體的股權獎勵。

特別補償安排

Charles L.Prow就業和其他事宜

2016年11月30日，Vectrus和Charles L.Prow簽署了一份聘書(Prow聘書)，列出了他作為公司總裁兼首席執行官的聘用條款和條件。勞務聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。普勞最初的基本工資是60萬美元。

b.2017年目標年度激勵。從2017年開始，Prow先生有資格參加公司的年度激勵計劃，目標獎勵為其年度基本工資的100%。

c.長期激勵。根據公司的長期激勵計劃，Prow先生有資格獲得年度長期激勵獎勵，2017年的長期激勵目標總額為900,000美元，但須經薪酬委員會批准。預計他2017年長期激勵獎的50%(50%)將以與相對股東總回報掛鈎的現金激勵機會的形式；30%(30%)將以時間授予RSU的形式；20%(20%)將以時間授予的非限制性股票期權的形式。此外，作為一次性激勵，2016年12月8日，他獲得了一筆價值60萬美元的特別RSU贈款，三年內每年授予一次。

d.其他福利計劃。Prow先生有資格參與本公司適用於其他高管的薪酬和福利計劃、政策和安排，包括本公司的高級管理人員離職薪酬計劃和特別高級管理人員離職薪酬計劃。Prow先生是一名隨心所欲的員工。

蘇珊·L·迪格爾聘書

於二零一七年三月十三日，Vectrus與Deagle女士簽訂聘書(Deagle聘書)，列明其擔任本公司高級副總裁兼首席增長官的聘用條款及條件。迪格爾女士於2017年5月1日加入本公司。迪格爾聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。迪格爾最初的基本工資是300,019美元。

b.現金簽到付款。迪格爾收到了7.5萬美元的現金簽約付款(她在當時的僱主那裏失去了股權)，如果迪格爾在她開始工作的一年內自願終止僱傭關係，她可以償還(扣除税收)。

c.2017年目標年度激勵。Deagle女士有資格參加公司的年度激勵計劃。她有資格獲得2017年年基本工資50%的目標獎勵，該獎勵是根據2017年的工作月數按比例計算的。

d.長期激勵。Deagle女士有資格參加公司的長期激勵計劃，但她的獎勵須經薪酬委員會批准。2017年，她被建議獲得250,000美元的總目標獎勵，其中包括與相對總股東回報相關的50%的現金目標(受2017年1月1日至2019年12月31日三年業績期間的限制)，20%的非限定股票期權和30%的RSU。期權和RSU將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以三分之一的分期付款方式授予。

e.其他福利計劃。Deagle女士有資格參加公司適用於其他員工的福利計劃。

大衞·A·海瑟威聘書及其他事宜

2017年9月4日，Vectrus和Hathaway先生(現任我們負責項目的高級副總裁)簽訂了一份聘書(Hathaway聘書)，列出了他作為公司信息技術和網絡通信服務高級副總裁的聘用條款和條件。海瑟薇先生於2017年10月10日加入本公司。海瑟薇聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。海瑟薇最初的基本工資是365,019美元。

b.現金簽到付款。哈撒韋有資格獲得並支付了13萬美元的現金簽到金，以確認從他的前僱主那裏沒收的年度獎金，如果哈撒韋在他開始工作的一年內自願終止工作，他可以償還(扣除税款)。

c.限售股單位。海瑟薇獲得了價值6萬美元的RSU獎勵，目的是取代他當時的僱主的股權，後者原定於2018年授予。RSU在他被聘用後五個工作日被授予，並將在授予日的第一、二和三週年紀念日分成三分之一的年度分期付款。

d.2017年目標年度激勵。Hathaway先生有資格參加公司的年度激勵計劃。他有資格獲得2017年年度基本工資的55%的目標獎勵，該獎勵是根據2017年的工作月數按比例計算的。

e.額外的現金付款。海瑟薇收到了一筆5萬美元的一次性付款，這筆錢是分兩年支付的。25,000元在他受聘後一個月內支付，其餘25,000元在他在公司工作一週年或大約一週年時支付。如果Hathaway先生在他開始工作之日起一年內自願終止僱傭關係，這筆款項需要償還(税後淨額)。

f.長期激勵。Hathaway先生有資格參加公司的長期激勵計劃，但他的獎勵必須得到薪酬委員會的批准。2017年，他被推薦獲得250,000美元的總目標獎勵，其中包括與相對總股東回報相關的50%的現金目標(受2017年1月1日至2019年12月31日三年業績期間的限制)，20%的非限定股票期權和30%的RSU。期權和RSU將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以三分之一的分期付款方式授予。

g.福利計劃。Hathaway先生有資格參加公司適用於其他員工的福利計劃。

凱文·T·博伊爾聘書及其他事宜

2018年10月3日，Vectrus和Boyle先生簽訂了一份聘書(Boyle聘書)，列出了他作為公司高級副總裁、首席法務官和總法律顧問的聘用條款和條件。博伊爾先生於2018年10月15日加入本公司。博伊爾聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。博伊爾最初的基本工資是365,019美元。

b.2018年目標年度激勵。博伊爾先生有資格參加公司的年度激勵計劃。他有資格獲得2018年年度基本工資的55%的目標獎勵，該獎勵是根據2018年的工作月數按比例計算的。

c.長期激勵。博伊爾先生有資格參加公司的長期激勵計劃，但他的獎勵必須得到薪酬委員會的批准。對於2018年，他被建議獲得250,000美元的總目標獎勵，其中包括50%的現金目標，基於公司的相對總股東回報表現(受2018年1月1日至2020年12月31日三年業績期間的限制)和50%的限制性股票單位形式，將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三分之一分期付款。

d.福利計劃。博伊爾先生有資格參加公司適用於其他員工的福利計劃。

蘇珊·D·林奇的聘書和其他事宜

2019年7月7日，Vectrus和Lynch女士簽訂了一份聘書(The Lynch Employee Letter)，列出了她的僱傭條款和條件。林奇女士被任命為公司高級副總裁兼首席財務官，自2019年8月8日起生效。林奇聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。林奇最初的基本工資是430,019美元。

b.2019年目標年度激勵。林奇女士有資格參加公司的年度獎勵計劃。她有資格獲得2019年年度基本工資的65%的目標獎勵，該獎勵是根據2019年的工作月數按比例計算的。

c.長期激勵。林奇女士有資格參加公司的長期激勵計劃，但她的獎勵須經薪酬委員會批准。對於2019年，她被建議獲得450,000美元的總目標獎勵，其中包括50%的現金目標，基於公司的相對總股東回報表現(受2019年1月1日至2021年12月31日三年業績期間的限制)和50%的限制性股票單位形式，將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三分之一授予。

d.福利計劃。林奇女士有資格參加公司適用於其他員工的福利計劃。

肯尼斯·W·施雷夫斯聘書及其他事宜

於2017年10月1日，Vectrus與Shreves先生簽訂聘書(Shreves聘書)，列明其擔任本公司設施業務發展副總裁的聘用條款及條件。施雷夫斯先生於2017年10月23日加入本公司。Shreves聘書的具體條款如下。

1.薪酬和福利。

a.年基本工資。施雷夫斯最初的基本工資是250,016美元。

b.2017年目標年度激勵。Shreves先生有資格參加公司的年度激勵計劃。他有資格獲得2017年年度基本工資的40%的目標獎勵，並根據2017年的工作月數按比例分配該獎勵。

c.長期激勵。Shreves先生有資格參加公司的長期激勵計劃，但他的獎勵必須得到薪酬委員會的批准。2018年，他被建議獲得145,000美元的總目標獎勵，其中50%以現金目標的形式與相對總股東回報相關(受2018年1月1日至2020年12月31日三年業績期間的限制)和50%的RSU。RSU將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三分之一的分期付款。

d.其他福利計劃。Shreves先生有資格參加公司適用於其他員工的福利計劃。

2021財年結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體尚未頒發的股權獎勵的摘要信息。


		期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	未行使期權未行使的證券標的數量 (#) (1)	期權行權價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股額單位數 (#) (1)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($) (2)
查爾斯·L·普勞	3/3/2017	21,898	—	21.98	3/3/2027	—	—
	3/4/2019	—	—	—	—	9,613	439,987
	3/5/2020	—	—	—	—	11,938	546,402
	3/4/2021	—	—	—	—	18,016	824,592
蘇珊·D·林奇	8/8/2019	—	—	—	—	1,725	78,953
	3/5/2020	—	—	—	—	2,827	129,392
	3/4/2021	—	—	—	—	3,861	176,718
蘇珊·L·迪格爾	5/8/2017	5,618	—	26.05	5/8/2027	—	—
	3/4/2019	—	—	—	—	1,502	68,747
	3/5/2020	—	—	—	—	2,199	100,648
	3/4/2021	—	—	—	—	3,346	153,146
大衞·A·海瑟薇(3)	-	—	—	—	—	—	—
	-	—	—	—	—	—	—
	-	—	—	—	—	—	—
凱文·T·博伊爾	3/4/2019	—	—	—	—	1,502	68,747
	3/5/2020	—	—	—	—	1,885	86,276
	3/4/2021	—	—	—	—	2,788	127,607
肯尼斯·W·施雷夫斯	3/4/2019	—	—	—	—	961	43,985
	3/5/2020	—	—	—	—	942	43,115
	3/4/2021	—	—	—	—	2,145	98,177

(1)這些獎勵在授予日的適用週年紀念日分為三分之一的年度分期付款。

(2)反映公司在2021年12月31日的收盤價為每股45.77美元。

(3)Hathaway先生於2021年9月3日終止受僱於本公司。

受限單位歸屬時間表

通常，RSU在適用的授予日的週年紀念日授予。除另有説明外，RSU在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分期付款三分之一。


名字	授予日期	歸屬附表 (#)
		2022	2023	2024
查爾斯·L·普勞	3/4/2019	9,613
	3/5/2020	5,969	5,969
	3/4/2021	6,006	6,005	6,005
蘇珊·D·林奇	8/8/2019	1,725
	3/5/2020	1,414	1,413
	3/4/2021	1,287	1,287	1,287
蘇珊·L·迪格爾	3/4/2019	1,502
	3/5/2020	1,100	1,099
	3/4/2021	1,116	1,115	1,115
大衞·A·海瑟薇(1)	-	—
	-	—	—
	-	—	—	—
凱文·T·博伊爾	3/4/2019	1,502
	3/5/2020	943	942
	3/4/2021	930	929	929
肯尼斯·W·施雷夫斯	3/4/2019	961
	3/5/2020	471	471
	3/4/2021	715	715	715

(1)Hathaway先生於2021年9月3日終止受僱於本公司。

期權行權和既得股票

下表彙總了我們每個近地天體在2021年的選擇權行使和授予。


	期權大獎		股票大獎
名字	行權時取得的股份數目 (#)	鍛鍊中實現的價值 ($) (1)	歸屬時獲得的股份數量 (#)	歸屬實現的價值 ($) (2)
查爾斯·L·普勞	—	—	23,514	1,385,618
蘇珊·D·林奇	—	—	3,139	162,536
蘇珊·L·迪格爾	—	—	3,841	226,360
大衞·A·海瑟薇	4,026	61,000	3,841	226,360
凱文·T·博伊爾	—	—	3,893	215,299
肯尼斯·W·施雷夫斯	—	—	4,800	266,988

(1)代表威特魯斯普通股在行權日的市場價格與每股行權價格之間的差額，乘以行權時獲得的股份數量。

(2)在歸屬日實現的合計價值是基於歸屬日Vectrus普通股的價格高低的平均值乘以歸屬時獲得的股份數量。該等近地天體的變現價值按歸屬日期(2021年3月4日)每股58.75美元、歸屬日期(2021年3月5日)每股59.05美元、歸屬日期(2021年6月13日)每股52.89美元、歸屬日期(2021年8月8日)每股45.82美元及歸屬日期(2021年10月22日)每股49.29美元計算。

養老金福利

Vectrus沒有通過養老金計劃，也不向近地天體提供養老金福利。

2021年不合格遞延補償

超額儲蓄計劃

Vectrus系統公司超額儲蓄計劃為我們的主要員工提供了一個機會，使他們有機會賺取超過他們根據我們的401(K)計劃可能繳納的退休福利的退休儲蓄福利。《守則》第415節限制了可用於確定401(K)計劃的僱員和僱主繳費金額(2021年為29萬美元)的補償金額。根據超額福利計劃向僱員提供的福利通常相當於僱員在沒有應用第415條限制的情況下根據僱主的合格退休計劃本應獲得的福利與根據合格退休計劃實際獲得的福利之間的差額。

Vectrus系統公司超額儲蓄計劃是一項不合格的無資金儲蓄計劃。該計劃下的所有餘額都保存在Vectrus的賬簿上。Vectrus按符合條件的基本薪酬的4%向參與者的超額儲蓄賬户繳費。參與者的投資收益基於Vectrus 401(K)計劃中的保證收益基金-穩定價值基金。福利將在NEO工作的最後一天後的第七個月一次性支付給NEO。

不合格延期補償計劃

2021年2月，公司根據選定的資格標準向員工提供了一項新的自願非限定遞延補償計劃。Vectrus Systems Corporation非合格遞延補償計劃允許員工推遲退休和其他生活事件的部分補償並將其投資。

每年，員工有資格延期支付最高70%的合格工資和/或激勵計劃薪酬。員工延期和相關收入在任何時候都是100%歸屬的。員工可以在延遲支付薪酬時指定在職分配日期。此外，員工在從公司退休後，可指定一次性支付或按年分期付款支付延遲支付的薪酬。

如果僱員在在職分配日期之前離職，並且沒有資格退休，他們的賬户餘額將在最後一天工作後六個月作為一次性付款分配。

下表顯示了2021年近地天體非限定遞延補償計劃內的活動。


名字	上一財年的高管貢獻 ($) (a) (1)	註冊人在上一財年的貢獻 ($) (b) (2)	上一財年的總收益 ($) (c)	提款/分配合計 ($) (d)	上一財年的總結餘 ($) (e) (3)
查爾斯·L·普勞	56,554	18,985	3,960	—	144,168
蘇珊·D·林奇	—	5,939	115	—	11,869
蘇珊·L·迪格爾	—	4,708	177	—	14,645
大衞·A·海瑟薇	12,996	315	1,019	—	26,249
凱文·T·博伊爾	7,228	4,007	626	—	18,828
肯尼斯·W·施雷夫斯	—	1,617	19	—	2,701

(1)此列中的金額也包括在“薪酬彙總表”中。

(2)此列中的金額也包括在“薪酬彙總表”和“所有其他薪酬表”中，作為超額儲蓄計劃繳款。

(3)表中彙總結餘的下列數額列於以前的索償表中：Prow先生--64 669美元、Lynch女士--5 815美元、Deagle女士--9 760美元、Hathaway先生--11 919美元、Boyle先生--6 967美元。

終止或控制權變更時的付款

在本節中，我們討論在控制權變更和在幾種不同情況下終止僱傭的情況下應支付的補償(包括加速授予股權獎勵)，包括自願終止、因原因終止、死亡、殘疾、無故終止和與控制權變更相關的終止。

潛在就業後補償表中顯示的金額是估計值，假設觸發事件發生在2021年12月31日。加速授予股權獎勵的價值是基於Vectrus在2021年12月31日的收盤價45.77美元。

一般向受薪僱員提供的付款和福利

下表所列數額不包括付款和福利，因為這些付款和福利是在非歧視的基礎上通常在終止僱用時向受薪僱員提供的。這些措施包括：

•應計薪金和帶薪假期；以及

•目前歸屬於Vectrus超額儲蓄計劃的金額。

近地天體在控制權發生變化時或在下表所示的任何離職後情況下，不向近地天體提供任何津貼。

遣散費和控制權變更

高級行政人員離職薪酬計劃

這項計劃的目的是為高級管理人員提供一段過渡期。該計劃涵蓋了身為美國公民或在美國受僱的高級管理人員。該計劃通常規定，如果Vectrus無故終止一名高管的僱傭，就會支付遣散費。根據這一計劃，遣散費的數額取決於高管的基本工資(對於Prow先生來説，目標是年度獎勵機會)和服務年限。遣散費福利從服務不足四年的12個月工資開始，服務九年或九年以上的工資增加到18個月。在遣散費支付期間，高管還有資格繼續領取補貼的醫療和福利福利。Vectrus認為，考慮到高級管理人員的工作職責和競爭市場，這些遣散費條款是適當的。如果高管不遵守Vectrus行為準則或適用的Vectrus公司政策，Vectrus繼續支付遣散費的義務將終止。Vectrus認為這一停止條款對於Vectrus強調道德行為至關重要。如果高管從事任何有損Vectrus最大利益的活動、貶低Vectrus、誘使員工在未經我們同意的情況下離開Vectrus或不遵守本計劃的競業禁止條款，Vectrus繼續支付遣散費的義務也將終止。這些條款保護了我們業務的完整性，並與典型的業務安排保持一致。如果承保高管根據另一項威達計劃或協議或根據適用法律獲得或有權獲得其他遣散費或類似補償，則該其他補償的金額將減少本計劃應支付的金額。, 在不違反《法典》第409a條的範圍內，這種抵銷。遣散費在適用的遣散期內按等額分期付款支付。

遣散費的例外情況如下：

•行政人員終止其本人的僱傭關係；

•該高管因原因、死亡或殘疾而被終止僱用；或

•在資產剝離的情況下，高管接受僱傭或拒絕與購買者進行類似的僱傭。

假設Vectrus在2021年12月31日無故終止合同，普羅有權獲得14個月的遣散費，迪格爾和施雷夫斯有權獲得13個月的遣散費，林奇和博伊爾有權獲得12個月的遣散費。

高級行政人員特別薪酬計劃

本計劃的目的是在與加速項目(定義見下文)有關的終止僱用的情況下提供補償。本計劃的規定是專門為解決高級管理人員在某些控制事件發生變化後無法影響公司未來業績的問題而設計的。該計劃旨在通過為與控制權交易變更相關的終止提供遣散費保護，鼓勵高管在不考慮控制權交易變更可能對其就業產生的潛在影響的情況下，以股東的最佳利益行事。以下描述了該計劃於2021年12月31日生效的條款。

這些規定的目的是：

•在高管評估一項交易時，為持續一致的運營做好準備，如果不改變控制權保護，這可能會對高管個人不利；

•讓高管專注於為股東保值；

•在面臨潛在交易時留住關鍵人才；以及

•在競爭激烈的市場中吸引有才華的員工。

如上所述，本計劃為包括近地天體在內的受保高管提供遣散費福利，條件是：(I)在控制權交易變更後兩年內或在受保高管離職前兩年內，公司無故終止其僱傭關係

控制權變更交易如果在公開宣佈交易後終止(前提是交易完成)或應交易一方的要求終止，或(Ii)受保高管在控制權交易變更後兩年內因正當理由終止僱傭(包括因死亡或殘疾而終止，如果在終止時高管本可因充分理由辭職)。

該計劃根據受保高管在公司中的職位以及他們在控制權變更交易中所扮演角色的關鍵程度，為受保高管提供四級福利。薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，根據每一層員工影響未來公司業績的相對能力，認為四個層次的福利是適當的。如果根據本計劃於2021年12月31日終止承保合同，行政人員將有權：

•任何應計但未支付的基本工資和帶薪假期、與上一年有關的任何已賺取但未支付的獎金(AIP支付)、未報銷的費用以及根據適用的員工福利計劃有權獲得的任何金額；

•兩個半(2.5)(在Prow先生的情況下)，兩(2.0)(在MSES的情況下)。林奇、迪格爾和博伊爾)和1.5(就施雷夫斯先生而言)乘以高管終止合同時的年度基本工資和目標年度獎勵機會，以等額分期付款方式支付；以及

•在眼鏡蛇延續期內，在相同水平上繼續享受醫療保險福利。

如果控制權變更交易引發的付款將構成代碼第280G節的超額降落傘付款，則：(1)付款將減少避免觸發代碼第280G節所需的金額，或(2)不會減少付款，這取決於哪種替代方案會使高管處於更好的税後狀況。

截至2021年12月31日，Prow先生的福利水平為1級，為2.5倍。Lynch、Deagle和Boyle先生享有2.0倍的第2級福利，而Shreves先生享有1.5倍的第3級福利。

控制權變更和終止僱傭對年度獎勵、超額儲蓄計劃和非合格延期補償計劃的影響

年度激勵獎。根據AIP，一旦控制權發生變更，控制權變更當年的AIP獎勵將按“目標”或截至控制權變更發生之日的實際業績中較大者支付。由於2021年AIP獎將於2021年12月31日根據截至該日期的連續受僱情況獲得，而實際業績超出目標，因此我們沒有在下表中反映2021年AIP獎。上面討論了近地天體2021年的AIP獎勵，包括目標機會和實際賺取的金額。自2022年1月1日起，近地天體的年度獎勵將根據Vectrus，Inc.2014綜合激勵計劃頒發。

長期激勵獎。未完成的長期激勵獎勵不會僅僅隨着控制權交易的變化而加速；然而，在某些僱傭情景終止的情況下，歸屬會加速。以下是對不同終止事件的獎勵處理方式的描述。

股票期權。股票期權在因死亡或殘疾而終止時完全歸屬。於因退休而終止(於60歲或以上且服務至少5年之時終止，但本公司因因或因死亡或傷殘而終止服務除外)，購股權的按比例部分將繼續於適用歸屬日期根據歸屬期間的完整受僱月數按比例歸屬，而任何剩餘未歸屬部分將會失效，除非購股權持有人同意遵守購股權協議所載的競業禁止契諾，在此情況下，購股權將於其後的每個歸屬日期按比例歸屬而不按比例歸屬，猶如繼續受僱一樣。如購股權持有人在本公司自願辭職或無故終止時不符合退休資格，則購股權的未歸屬部分立即失效，但如本公司無故終止聘用或購股權持有人在控制權交易變更後24個月內有充分理由終止聘用，則購股權將完全歸屬。

RSU。RSU在因死亡或殘疾而終止時完全歸屬。於因退休(60歲或以上且服務至少5年之時終止，但本公司因因或因死亡或傷殘而終止服務除外)或本公司無故終止服務而終止時，RSU將根據歸屬期間的完整受僱月數繼續於適用歸屬日期按比例歸屬，而任何剩餘未歸屬部分將被沒收，除非RSU持有人同意遵守RSU協議所載的競業禁止契諾，在此情況下，RSU將於隨後的歸屬日期按比例歸屬，猶如繼續受僱一樣。如果RSU持有人在自願辭職後不符合退休資格，RSU的未歸屬部分將被沒收。如果在控制權變更交易後24個月內，本公司無故終止僱傭或期權持有人有充分理由終止僱傭，則RSU將完全歸屬。

TSR大獎.在因死亡或殘疾而終止時，TSR獎勵仍有資格根據績效期間的實際表現(如果此類事件在績效期間發生，則根據下文所述的控制權事件變化而確定)進行授予，就像獲獎者仍在受僱一樣。在因以下原因而終止時

退休(60歲或以上且服務至少5年的退休，但公司因因或因死亡或殘疾而終止服務除外)或公司無故終止，TSR獎勵的按比例部分將仍有資格根據業績期間的實際業績(或在業績期間發生如下所述的控制事件發生時確定的)按比例授予，就像繼續受僱一樣，任何剩餘的未歸屬部分將到期，除非終止是由於退休，且獲獎者同意遵守TSR獎勵協議中包含的競業禁止契諾，在這種情況下，獎勵中授予的部分不會按比例分配。如果獲獎者自願辭職後不符合退休資格，獎勵的未授予部分將被沒收。如果公司在控制權變更交易後24個月內無故終止僱傭或獎勵持有人有充分理由終止僱傭，獎勵將完全歸屬，獎勵的按比例部分通過計算任何已完成和未完成的業績期間的平均業績(基於截至控制權變更事件發生之日的實際業績)確定，其餘部分基於假定的目標業績。

每個近地天體都接受了有關其獎勵的條款和條件，包括限制性契約。Prow先生符合退休資格(60歲，服務5年)，可享受2021年12月31日的長期獎勵獎勵。

Vectrus系統公司超額儲蓄計劃。根據這項計劃，近地天體賬户的付款將由近地天體控制權的變更、僱用的終止或死亡觸發。本計劃對控制變更的定義與《守則》第409a節的相應定義一致。由於該計劃沒有加速授予或以其他方式提高福利，我們沒有在下表中披露近地天體的賬户。有關該計劃和近地天體截至2021年12月31日的總餘額的信息，請參閲上表“非限制性遞延補償計劃”。

Vectrus Systems Corporation非合格延期補償計劃。根據這項計劃，近地天體賬户的付款將由近地天體控制權的變更、僱用的終止或死亡觸發。由於該計劃沒有加速授予或以其他方式提高福利，我們沒有在下表中披露近地天體的賬户。有關該計劃和近地天體截至2021年12月31日的總餘額的信息，請參閲上表“非限制性遞延補償計劃”。

附加信息。這些計劃和協議中控制權和僱傭終止條款的變化旨在提供在控制權交易變化和某些終止事件的背景下的保護，以便高管在評估如果沒有這些條款可能對高管個人不利的情況時，能夠專注於為股東保留價值。除Vectrus系統公司超額儲蓄計劃參照規範第409a節的相應定義定義控制權變更外，自2021年12月31日起，出於這些計劃和協議的目的，控制權變更被定義為以下加速事件(加速事件)之一：

1.美國證券交易委員會提交了一份關於附表13D的報告，披露除Vectrus或其子公司或由Vectrus或其子公司發起的任何員工福利計劃外，任何人已成為Vectrus已發行股票30%或以上的實益擁有人；

2.除Vectrus或其子公司或任何由Vectrus或其子公司發起的任何員工福利計劃外，在投標或交換要約中購買Vectrus股票的人，如果在要約完成後，購買股票的人是Vectrus流通股30%或以上的實益所有者；

3.圓滿地完成：

a.Vectrus的任何合併、業務合併或合併，但合併、業務合併或合併除外，其中緊接合並前的Vectrus股東將持有Vectrus或合併後尚存公司的合併投票權的50%或以上，並將擁有緊接合並前他們在Vectrus中持有的尚存公司普通股的相同比例所有權；或

b.出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Vectrus的全部或幾乎所有資產；

4.Vectrus董事會多數成員在12個月內發生變動，除非Vectrus股東選舉或提名每一位新董事在12個月期間開始時擔任董事的在任董事的三分之二批准，或其選舉或選舉提名經12個月開始時擔任董事的過半數董事推薦或批准；或

5.除Vectrus或其附屬公司或由Vectrus或其附屬公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人士均成為Vectrus流通股30%或以上的實益擁有人。

下一頁中的“潛在離職後薪酬”表提供了其他信息。

潛在的離職後補償


執行人員*	辭職(A)(元)	因故終止合同 (b)($)	死亡 (c)($)	殘疾 (d)($)	無理由終止合同 (e)($)	非因由或無充分理由而更改控制權及終止控制權 (f)($)
查爾斯·L·普勞
遣散費(1)	0	0	0	0	1,893,953	4,059,457
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	783,750	783,750	783,750	590,932
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	787,500	787,500	787,500	700,035
未歸屬的RSU(3)	0	0	1,810,981	1,810,981	1,810,981	1,810,981
總計	0	0	3,382,231	3,382,231	5,276,184	7,161,405
蘇珊·D·林奇
遣散費(1)	0	0	0	0	453,559	1,525,386
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	185,625	185,625	123,756	139,958
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	168,750	168,750	56,244	150,008
未歸屬的RSU(3)	0	0	385,063	385,063	119,002	385,063
總計	0	0	739,438	739,438	752,561	2,200,415
蘇珊·L·迪格爾
遣散費(1)	0	0	0	0	451,561	1,367,047
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	144,375	144,375	96,255	108,856
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	146,250	146,250	48,745	130,007
未歸屬的RSU(3)	0	0	322,541	322,541	127,515	322,541
總計	0	0	613,166	613,166	724,076	1,928,451
大衞·A·海瑟薇(4)
遣散費(1)	0	0	0	0	0	0
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	0	0	0	0
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	0	0	0	0
未歸屬的RSU(3)	0	0	0	0	0	0
總計	0	0	0	0	0	0
凱文·T·博伊爾
遣散費(1)	0	0	0	0	407,559	1,250,486
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	123,750	123,750	82,504	93,305
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	121,875	121,875	40,621	108,339
未歸屬的RSU(3)	0	0	282,630	282,630	115,798	282,630
總計	0	0	528,255	528,255	646,482	1,734,760
肯尼斯·W·施雷夫斯
遣散費(1)	0	0	0	0	433,590	960,360
2020 - 2022 TSR Award (2)	0	0	61,875	61,875	41,252	46,653
2021 - 2023 TSR Award (2)	0	0	93,750	93,750	31,247	83,338
未歸屬的RSU(3)	0	0	185,277	185,277	73,690	185,277
總計	0	0	340,902	340,902	579,779	1,275,628

(1)(E)欄所列數額反映了現金遣散費和Vectrus根據高級管理人員離職薪酬計劃繼續領取福利的估計費用，具體數額如下：Prow先生(1 884 050美元，首席執行官基本工資和目標年度獎勵機會乘以根據該計劃賺取的遣散費月數和9 903美元)；Lynch女士(441 000美元和12 559美元)；Deagle女士(444 167美元和7 394美元)；Boyle先生(395 000美元和12 559美元)；Shreves先生(433 333美元和257美元)。(F)欄所列數額反映了現金遣散費和根據特別高級執行人員離職薪酬計劃繼續領取福利對Vectrus的估計費用，具體數額如下：Prow先生(4 037 250美元和22 207美元)；Lynch女士(1 499 400美元和25 986美元)；Deagle女士(1 353 000美元和14 047美元)；Boyle先生(1 224 500美元和25 986美元)；Shreves先生(960 000美元和360美元)。

(2)(C)、(D)和(E)欄所列2020-2022年TSR獎勵的金額是根據截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的實際業績和其餘兩個測算期的目標業績(100%)計算的，(E)欄中的金額按比例計算，以反映本應於2021年12月31日完成的業績週期的三分之二。2021-2023年TSR獎勵的(C)、(D)和(E)欄的金額是根據截至2021年12月31日的年度的實際業績和其餘三個測算期的目標業績(100%)計算的，(E)欄的金額按比例計算，以反映本應於2021年12月31日完成的業績週期的三分之一。列(F)所示2020-2022年TSR獎勵的金額是根據獎勵協議計算的，方法是根據截至2021年12月31日的實際業績，將按比例分配的獎勵(2/3)乘以平均支付係數，並將剩餘獎勵(1/3)乘以100%的支付係數，以反映目標業績。列(F)顯示的2021-2023年TSR獎勵的金額是根據獎勵協議計算的，方法是根據截至2021年12月31日的實際業績結果，將按比例分配的獎勵部分(1/3)乘以平均支付係數，並將剩餘獎勵(2/3)乘以100%的支付係數，以反映目標業績。於2021年12月31日，Prow先生有資格獲得退休待遇(60歲，服務5年)，以履行其尚未支付的TSR獎勵。

(3)(C)、(D)和(F)欄所列金額反映了未歸屬RSU的市場價值，其基礎是每股45.77美元的價值，即Vectrus普通股在2021年12月31日的收盤價。(E)欄中顯示的數額反映了根據授予之日至2021年12月31日之間的完整就業月數按比例分攤的未歸屬RSU部分。2021年12月31日，Prow先生有資格因其未完成的RSU而獲得退休待遇(60歲，服務5年)。

(4)Hathaway先生於2021年9月3日終止受僱於本公司。

非經營性董事薪酬

非管理層董事的薪酬由我們的董事會在提名和治理委員會和薪酬顧問的協助下確定。非管理層董事薪酬將定期進行審查。為了支持委員會的審查，薪酬治理將Vectrus的非管理層董事薪酬部分與收入與Vectrus收入相當的航空航天和國防公司的董事薪酬部分進行了比較。

每名威達非管理層董事的年總薪酬水平為215,000美元，其中包括每個全年任期的85,000美元現金和130,000美元的RSU。全年任期自股東周年大會召開之日起至下一屆股東周年大會前一天止。全年任期的額外遞增薪酬包括審計委員會主席20 000美元的現金付款、薪酬委員會主席17 500美元的現金付款以及提名和治理委員會主席和戰略委員會主席各15 000美元的現金付款。董事會非執行主席額外獲得100 000美元，其中包括50 000美元的現金和50 000美元的全年任期。委員會主席和非執行主席的遞增付款是根據這些職位所涉及的重大責任確定的，並反映了薪酬顧問向審計委員會提供的當前競爭性同行數據。

2021年5月6日，我們所有的非管理董事因在2021年5月6日至2022年5月4日期間在董事會任職而獲得報酬。作為董事的管理人員，普羅沒有拿到董事的薪酬。授予非管理董事的RSU在緊接下一次年度會議日期的前一個工作日全額授予。RSU獎勵的授予日期公允價值見下表腳註(2)。

下表彙總了我們的非管理董事在截至2021年12月31日的年度收到的薪酬。

董事薪酬表


名字	以現金支付或賺取的費用 ($) (1)	股票大獎 ($) (2)	總計 ($)
路易斯·J·朱利亞諾(3)	135,000	180,006	315,006
布拉德福德·J·波士頓(4)	102,500	130,013	232,513
瑪麗·L·豪厄爾(5)	100,000	130,013	230,013
威廉·F·默迪	85,000	130,013	215,013
梅爾文·F·帕克	85,000	130,013	215,013
埃裏克·M·皮爾莫(6)	100,000	130,013	230,013
斯蒂芬·L·韋克特(7)	105,000	130,013	235,013
菲利普·C·威德曼	85,000	130,013	215,013

(1)視情況由以下部分組成：董事2021年每年85,000美元的現金預聘費、委員會主席的遞增預聘費和年度非執行主席預聘費。

(2)代表RSU的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會主題718發佈的會計準則編纂計算，標記為“補償-股票補償”(ASC主題718)。授予日RSU的公允價值為每單位51.86美元，這是授予日(即2021年5月6日)Vectrus股票的收盤價。在計算這些金額時使用的假設在此通過參考公司2021年年報Form 10-K中的合併財務報表附註16併入。

(3)朱利亞諾先生因擔任非執行主席至2022年5月4日，獲得了50,000美元的遞增現金預付金和50,000美元的迴應股。

(4)波士頓在擔任薪酬委員會主席至2022年5月4日期間，獲得了10,000美元的遞增預留現金。

(5)Howell女士在擔任戰略委員會主席至2022年5月4日期間，獲得了10,000美元的遞增預付現金。

(6)皮爾莫爾先生在擔任提名和治理委員會主席至2022年5月4日期間，獲得了10,000美元的遞增預付現金。

(7)Waechter先生在擔任審計委員會主席至2022年5月4日期間獲得了15,000美元的遞增預留現金。

2021財年年末限制性股票單位獎突出表現

下表代表截至2021年12月31日我們的非管理董事的未償還RSU。


名字						限制性股票單位獎
路易斯·J·朱利亞諾						3,471
布拉德福德·J.波士頓						2,507
瑪麗·L·豪厄爾						2,507
威廉·F·默迪						2,507
梅爾文·F·帕克						2,507
埃裏克·M·皮爾莫爾						2,507
斯蒂芬·L·韋克特						2,507
菲利普·C·威德曼						2,507

所有Vectrus非管理董事於2021年5月6日根據2014年計劃獲得RSU。對於年度預付金的股本部分，RSU的數量是通過將130,000美元除以51.86美元來確定的，51.86美元是Vectrus公司普通股在授予日的每股收盤價。得到的RSU數量四捨五入為2,507個單位，這是最接近的整數個單位。朱利亞諾先生收到的RSU等於18萬美元除以51.86美元，相當於股本13萬美元

年度聘任費的組成部分加上每年非執行主席費用的股本部分50,000美元。朱利亞諾先生因此得到的RSU數目四捨五入為3471個單位，這是最接近的整數個單位。

董事費用

Vectrus向非管理董事報銷他們往返董事會、委員會和股東大會的所有與業務相關的費用。該公司還報銷與董事教育項目和相關訂閲有關的費用，以及其他與公司業務有關的費用(包括配偶因適當的業務目的被特別邀請參加活動的旅費)。董事機票按不高於頭等艙的費率報銷。

賠償和保險

在其章程允許的情況下，Vectrus在法律允許的範圍內向其董事提供充分的賠償，並維持保險以保護董事免於承擔責任，包括其無法以其他方式賠償董事的某些情況。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2021年薪酬委員會的成員包括波士頓、帕克、皮爾莫爾和威德曼，波士頓擔任主席。在本財政年度內，薪酬委員會成員並無參與任何需要在本10-K/A表格中披露的關連人士交易，亦無涉及威達的任何高級職員或僱員，或以前的高級職員或僱員。

沒有Vectrus的高管擔任：

•另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則指整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾在Vectrus的薪酬委員會任職。

•另一實體的董事，其一名高管曾在Vectrus的薪酬委員會任職；或

•另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則指整個董事會)的成員，而該實體的一名高管曾擔任Vectrus的董事。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

股權薪酬計劃信息


計劃類別	在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(百萬) (a)	未償還期權、認股權證及權利之加權平均行權價(元) (b)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)(百萬)
證券持有人批准的股權補償計劃	0.059 (1)	23.19 (2)	0.8 (3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	0.059	23.19	0.8

(1)未償還期權總數的加權平均剩餘合約期為3.63年，如本公司2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註16所披露。截至2021年12月31日，Vectrus擁有未償還的RSU獎勵，涉及24.5萬股。加上已發行的5.9萬份期權，截至2021年12月31日，Vectrus的未償還股票總數為30.4萬股。

(2)加權平均行權價只涉及0.59億份未償還期權，不包括未償還的RSU。

(3)截至2021年12月31日，根據2014年計劃與期權和RSU獎勵有關的可供未來發行的普通股股份數量約為80萬股，包括在上述總數中。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2022年2月1日，每個董事、概要薪酬表中點名的每個高管、所有董事和高管作為一個整體，以及我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上的受益權，在該日期後60天內可行使的Vectrus普通股和期權的受益所有權。此外，我們還提供了有關期權和RSU所有權的信息，這些期權和RSU提供了與Vectrus普通股的經濟聯繫，但不代表股票的實際受益所有權。每名非管理層董事或行政總裁實益擁有的股份數目已根據美國證券交易委員會規則釐定，該規則規定實益擁有權包括任何人士有權在60天內透過行使任何購股權或其他權利而取得實益擁有權的任何股份。除非另有説明，否則每名董事非管理層或高管擁有單獨投票權和處置權，或與其配偶分享這些權力。

除另有説明外，每個人或實體都報告了對該個人或實體實益擁有的股票的唯一投票權和投資權。以下持有超過5%的實益所有者的百分比是基於截至2021年12月31日已發行和已發行普通股的數量。有關持有我們已發行普通股超過5%的人的信息完全基於代表這些人提交給美國證券交易委員會的最新附表13D或13G文件。

截至2022年2月1日，Vectrus普通股流通股為11,738,546股。


	受益所有權的數額和性質(一)				其他經濟聯繫信息
實益擁有人姓名或名稱及地址	擁有的股份(2)	取得權(3)	實益擁有的股份總數	實益擁有的百分比	總RSU數	未歸屬期權合計
5%的股東
富達管理研究有限公司(Fidelity Management&Research Co.LLC)(4)	1,557,168	—	1,557,168	13.3%	—	—
貝萊德(5)	960,517	—	960,517	8.2%	—	—
Dimension Fund Advisors，Inc.(6)	641,067	—	641,067	5.5%	—	—
Polar Asset Management Partners，Inc.(7)	625,055	—	625,055	5.3%	—	—
先鋒集團公司(8)	585,173	—	585,173	5.0%	—	—
董事及獲提名的行政人員(9)
路易斯·J·朱利亞諾	56,357	—	56,357	*	3,471	—
布拉德福德·J.波士頓	20,072	—	20,072	*	2,507	—
瑪麗·L·豪厄爾	23,812	—	23,812	*	2,507	—
威廉·F·默迪	21,072	—	21,072	*	2,507	—
梅爾文·F·帕克	9,070	—	9,070	*	2,507	—
埃裏克·M·皮爾莫爾	27,072	—	27,072	*	2,507	—
斯蒂芬·L·韋克特	29,072	—	29,072	*	2,507	—
菲利普·C·威德曼	30,072	—	30,072	*	2,507	—
查爾斯·L·普勞	50,709	43,486	94,195	*	39,567	—
蘇珊·D·林奇	3,395	2,701	6,096	*	8,413	—
蘇珊·L·迪格爾	7,649	9,336	16,985	*	7,047	—
大衞·A·海瑟薇	8,313	—	8,313	*	—	—
凱文·T·博伊爾	6,974	3,375	10,349	*	6,175	—
肯尼斯·W·施雷夫斯	5,282	2,147	7,429	*	4,048	—
全體執行幹事和董事(18人)	318,604	83,619	402,223	3.4%	96,407	—

*不到普通股流通股的1%

(1)沒有董事或近地天體將Vectrus股票質押作為擔保。

(2)包括被指名的人擁有單獨投票權和投資權或與配偶共同擁有投票權和投資權的股份。不包括可能通過行使股票期權獲得的股票。

(3)包括股票期權和RSU。受2022年2月1日起60天內可行使或可行使的期權以及將於2022年2月1日起60天內歸屬的RSU限制的普通股股份，在計算該人實益擁有的股份數量和百分比時，被視為已發行和實益擁有，但在計算由任何其他人實益擁有的百分比時，不被視為已發行。

(4)如2022年2月9日提交的附表13G/A所述，富達管理研究有限公司對244,995股普通股擁有唯一投票權，對1,557,168股普通股擁有唯一處置權，對0股普通股擁有共同投票權和共同處分權。富達管理研究有限公司的地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號，郵編：02210。

(5)如2022年2月3日提交的附表13G/A所述，貝萊德對919,414股普通股擁有唯一投票權，對960,517股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共同投票權和共同處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(6)如2022年2月8日提交的附表13G/A所述，Dimension Fund Advisors，Inc.對624,675股普通股擁有唯一投票權，對641,067股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共享投票權和共享處分權。Dimension Fund Advisors，Inc.的地址是德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。

(7)如2022年2月11日提交的附表13G所述，Polar Asset Management Partners，Inc.對625,055股普通股擁有唯一投票權，對625,055股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共享投票權和共享處分權。Polar Asset Management Partners，Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號，2900套房，郵編：M5J 0E6。

(8)如2022年2月10日提交的附表13G/A所述，先鋒集團對0股普通股擁有唯一投票權，對565,098股普通股擁有唯一處分權，對12,984股普通股擁有共同投票權，對20,075股普通股擁有共同處分權。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(9)列出的每個董事和近地天體的地址是C/o Vectrus，Inc.，2424 The Gods Road，Ste。科羅拉多斯普林斯，科羅拉多州80919。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

批准關聯人交易的政策

本公司和董事會已通過正式的書面政策來評估潛在的關聯人交易，該術語在美國證券交易委員會的關聯人披露規則中定義，該規則規定對涉及或預計超過120,000美元的交易進行審查和預先批准，這些交易涉及非管理董事、高管、持有本公司5%或以上普通股或其他證券的實益所有者以及此等人士的任何直系親屬。該公司的政策一般將與相關人士的交易分為兩類：(1)需要提名和治理委員會批准的交易；(2)某些交易，包括低於既定財務門檻的普通交易，被認為是提名和治理委員會預先批准的交易。在審查未被視為預先批准或批准的相關人員交易時，提名和治理委員會考慮相關事實和情況，包括：

•交易的條款或條件是否以類似的條款或條件普遍提供給第三方；

•對關聯人的利益或利益的程度；

•替代供應商或客户的可用性；以及

•為公司帶來利益。

提名和治理委員會被視為預先批准了S-K條例第404(A)項中確定的某些交易，即使涉及的金額超過120,000美元，也不需要披露這些交易。此外，與另一家公司的任何交易，如果關聯人的唯一關係是作為員工(高管除外)、董事和/或實益所有者持有該公司10%的股份，則被視為預先批准；然而，在董事方面，如果董事的現任僱員或直系親屬是一家公司的現任高管，而該公司在過去三個會計年度中的任何一年向本公司支付或從本公司收取的財產或服務款項超過100萬美元，或該另一家公司綜合毛收入的2%，則此類交易應由提名和治理委員會審查，不被認為適合自動預批准。無論交易是否被認為是預先批准的，任何金額的所有交易都必須向提名和治理委員會報告。在採用上述書面程序後，本公司對所有應報告的關聯人交易都遵循了這些程序。

公司的關聯方交易政策在公司網站上公佈，網址為：http://investors.vectrus.com/govdocs.向Vectrus公司祕書提出要求時，將免費向任何股東提供一份關聯方交易政策的副本。

2021年沒有根據S-K條例第404(A)項要求披露的關聯人交易。

董事獨立自主

公司的公司治理原則要求大多數董事為獨立董事。此外，公司的非管理董事必須符合紐約證券交易所的獨立性標準和公司的公司治理原則。根據紐約證券交易所的規定，審計、薪酬、提名和治理委員會的章程要求這些委員會的所有成員都是獨立董事。根據紐約證券交易所的規則，戰略委員會章程要求戰略委員會的大多數成員必須是獨立董事。

每年，該公司的董事和高管都會填寫調查問卷，以獲取有關潛在關聯人交易的信息。此外，如果先前提供的信息有任何變化，董事和高管必須立即通知公司祕書。

提名和治理委員會每年審查和考慮與每個董事的獨立性有關的所有相關事實和情況，然後建議選擇作為公司年度股東大會上提交給股東選舉的董事名單的一部分。提名和治理委員會

與全體董事會一起審查其建議，董事會使用上述標準分別考慮和評估連任董事的獨立性。

董事會已考慮任何董事擔任僱員、行政人員或董事之公司在日常業務過程中是否有任何定期商業銷售及付款，以及每名非管理董事是否有任何慈善捐款。董事會認定，除De Minimis金額外，沒有向Vectrus出售或Vectrus購買。

在過去三個會計年度中，董事支付或接受公司財產或服務的金額從未超過100萬美元，或各自公司合併毛收入的2%，在任何情況下，董事的現任員工或董事的直系親屬都不是該公司的現任高管。董事會認定，本公司並無向與任何非管理董事有關聯的任何非牟利組織提供慈善捐款。因此，任何捐款都不超過100萬美元或任何非營利組織合併毛收入的2%。此外，就每個非管理層董事而言，偉達沒有向任何慈善或非營利組織捐贈120,000美元或更多。董事會亦認為，根據本公司董事及高級管理人員的慈善捐款利益衝突政策，並無向任何非營利組織、慈善機構或私人基金會提供超過10,000美元的捐款。

在確定擔任薪酬委員會成員的董事的獨立性時，董事會亦考慮了其認為與釐定任何有關董事是否與本公司有重大關係的其他因素，該關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義，包括(其中包括)每個該等董事的薪酬來源，包括本公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司的附屬公司有關聯關係。

經審核後，董事會經考慮所有相關事實及情況後確認，Boston先生、Giuliano先生、Murdy先生、Parker先生、Pillmore先生、Waechter先生及Widman女士及Howell女士均為獨立人士，並無與本公司有重大關係，而所有非管理董事，包括審計、薪酬、提名及管治與策略委員會的所有成員，均符合紐約證券交易所上市公司的企業管治規則及獨立性標準，這亦是本公司的企業管治原則所載的董事獨立性標準。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。Prow先生是Vectrus的總裁兼首席執行官，而不是獨立的董事。

第14項。首席會計師費用及服務

獨立註冊會計師事務所收費

審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。自2013年以來，德勤一直擔任公司的獨立審計師。在截至2021年12月31日的年度內，我們向德勤支付的費用總額為1,689,180美元，分類如下。向我們收取的費用總額是指德勤會計師事務所成員公司及其附屬公司收取的費用。


	財政年度結束
	2021 ($)	2020 ($)
審計費(1)	1,647,285	1,264,222
審計相關費用(2)	40,000	40,000
税費(3)	不適用	不適用
所有其他費用(4)	1,895	1,895
總計	1,689,180	1,306,117

(1)2021年和2020年的審計服務費包括：

•審計我們的年度合併財務報表；

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的內部控制進行審計；

•審查我們的季度財務報表；以及

(2)2021年和2020年開具的審計相關服務費。

•執行與委託書和年度獎勵計劃相關的商定程序。

(3)在2021年和2020年期間，沒有向Vectrus收取任何費用。

(4)所有其他費用：

•2021年和2020年的基於訂閲的服務。

審計和非審計服務的預批准

審計委員會預先批准德勤提供的審計和允許的非審計服務。審計委員會還通過了一項關於預先批准德勤提供的與審計有關的和非審計服務的許可政策，並允許由外部審計服務提供商提供的某些非審計服務。該政策的目的是確定服務的門檻、項目金額以及德勤和任何外部審計服務提供商可以執行允許的非審計服務的情況。當允許的非審計服務、項目金額或情況超過規定的金額時，需要審計委員會進行第二級審查和批准。定期審查和重申該政策及其執行情況，以確保符合適用的規則。

審計委員會已決定，在實際可行的情況下，在選擇服務提供商之前，應首先對所有獲準的審計相關和非審計服務進行競爭性投標。管理層可以選擇被認為最適合特定約定的一方，可能是也可能不是德勤

在被允許的審計相關和非審計服務相關工作的選擇過程中，應優先選擇德勤以外的供應商。審計委員會已批准增加正常審計職能的特定類別的審計、審計相關和税務服務，德勤可在無需審計委員會進一步預先批准的情況下提供這些服務。除其他外，這些類別包括：

1.為審計我們的綜合財務報表、法定審計、審查我們的季度綜合財務報表以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件提供專業服務。與併購、資產剝離相關的盡職調查、結算資產負債表審計服務、收購價格糾紛支持等服務；

2.員工福利計劃獨立審計和為我們的固定繳款、固定福利和健康福利計劃準備納税申報單，並準備相關的納税申報單；

3.税務遵從和某些税務籌劃；以及

4.與新的或現有的會計準則相關的會計諮詢和支持。

審計委員會還核準了與審計有關的特定類別的服務，包括評估和審查內部控制以及這些控制的有效性，外部內部審計服務提供者無需進一步批准即可提供這些服務。

如果德勤或任何外部審計服務提供商在任何日曆年度內提供的任何預先批准的非審計服務的費用超過預先確定的門檻，則該服務提供商提供的任何額外建議的非審計服務必須提交審計委員會二級批准。其他未經預先批准的審計、審計相關和税務服務須事先獲得具體批准。審計委員會至少每季度審查一次支付或承諾給德勤的費用。

我們可能不會聘請德勤提供下列服務：

1.與公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；

2.財務信息系統的設計和實施；

3.評估或估價服務、公允意見或實物捐助報告；

4.精算服務；

5.內部審計外包服務；

6.管理職能或人力資源服務；

7.經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；或

8.法律服務和其他與審計無關的專家服務。

德勤高級經理級或以上級別的員工，包括牽頭或兼任合夥人或其他重要的審計合作伙伴，如果曾參與我們的獨立審計，則在他們以我們的名義終止活動後的兩年內，不得以任何身份受僱於我們。

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(2)展品


2.1			Vectrus Systems Corporation、Zenetex LLC、ZTX Holdings，LLC和簽名頁上指名的人之間的股份購買協議，日期為2020年12月28日(通過引用2020年12月29日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)
3.1			修訂和重新修訂的Vectrus，Inc.的公司章程(通過引用Vectrus，Inc.於2019年5月22日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1併入)
3.2			修訂和重述Vectrus，Inc.的章程(通過引用Vectrus，Inc.於2019年5月22日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2併入)
4.1			公司證券説明(參考Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年報附件4.1)
10.1			Vectrus，Inc.和Exelis Inc.之間的分銷協議，日期為2014年9月25日(引用Exelis Inc.於2014年9月29日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(CIK編號1524471，1-35228號文件))
10.2			Exelis Inc.和Vectrus，Inc.於2014年9月25日簽訂和之間的員工事項協議(通過引用Exelis Inc.於2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report(CIK編號1524471，1-35228號文件)的附件10.1併入)*
10.3			Vectrus，Inc.和Exelis Inc.於2014年9月25日簽署的税務協議(引用Exelis Inc.於2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report的附件10.2(CIK編號1524471，1-35228號文件))
10.4			Vectrus，Inc.與Exelis Inc.於2014年9月25日簽訂的技術許可協議(引用Exelis Inc.於2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report的附件10.5(CIK編號1524471，文件號1-35228))
10.5			股票購買協議，日期為2018年1月23日，由R&R Enterprise，Inc.、SENTEL Corporation、Vectrus Systems Corporation和Russell T.Wright簽署(合併內容參考Vectrus，Inc.於2018年1月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.6			Vectrus，Inc.和Charles L.Prow於2016年11月30日簽署的Prow Letter協議(通過引用Vectrus Inc.於2016年12月6日提交的Form 8-K當前報告的附件10.01合併而成)*
10.7			Charles L.Prow住房津貼説明(引用Vectrus，Inc.於2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.1)*
10.8			Vectrus，Inc.和Rene J.Moline之間的Moline Letter協議，日期為2015年8月25日(通過引用Vectrus，Inc.於2017年4月3日提交的Form 8-K當前報告的附件10.01合併)*
10.9			Vectrus系統公司和Rene J.Moline於2017年6月12日簽署的分離協議和完全解除責任協議(合併內容參考Vectrus，Inc.於2017年6月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.01)*
10.10			Vectrus系統公司和Kelvin R.Coppock於2017年6月30日簽署的分離協議和完全解除責任協議(合併內容參考Vectrus，Inc.於2017年6月30日提交的表格8-K的當前報告附件10.01)*
10.11			Leonard聘書，日期為2017年3月9日，Vectrus，Inc.和Kevin A.Leonard之間的聘書(合併內容參考Vectrus，Inc.於2018年4月3日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2)*
10.12			2017年3月13日，Vectrus，Inc.和Susan L.Deagle之間的Deagle聘書(通過引用Vectrus，Inc.於2018年4月3日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1合併而成)*
10.13			Vectrus系統公司和Michele L.Tyler於2018年11月5日簽署的分離協議和完全解除責任協議(合併內容參考Vectrus，Inc.於2018年11月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.01)*
10.14			Vectrus，Inc.和David A.Hathaway之間的Hathaway聘書，日期為2017年9月4日(引用Vectrus，Inc.於2019年3月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)*
10.15			Vectrus，Inc.和Susan D.Lynch於2019年7月7日簽署的Lynch Letter協議(通過引用Vectrus，Inc.於2019年8月5日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1而併入)*
10.16			Vectrus，Inc.非管理層董事年度薪酬説明(2017年5月12日生效)(通過引用Vectrus，Inc.於2017年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.01併入)*
10.17			Vectrus，Inc.非管理層董事年度薪酬説明(2018年5月18日生效)(通過引用Vectrus，Inc.於2018年5月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.01併入)*


10.18			由Vectrus，Inc.，Exelis Systems Corporation作為借款人、貸款人和開證行，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理簽訂的信貸協議，日期為2014年9月17日(通過引用Vectrus，Inc.於2014年9月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.19			由Vectrus，Inc.、作為借款人、貸款人和開證行的Vectrus Systems Corporation以及作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.之間簽訂的信貸協議的第1號修正案，日期為2016年4月19日(通過引用Vectrus，Inc.於2016年4月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)
10.20			Vectrus，Inc.、作為借款人、貸款人和發行銀行的Vectrus Systems Corporation和作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的修訂和重述協議，日期為2017年11月15日(通過引用Vectrus，Inc.於2017年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件10.1而併入)
10.21			Vectrus，Inc.董事賠償協議表(參考Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.10併入)*
10.22			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃(自2020年5月7日起修訂和重述)(通過引用Vectrus，Inc.於2020年5月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)*
10.23			截至2016年1月1日修訂和重述的Vectrus，Inc.年度激勵計劃(通過引用Vectrus，Inc.於2016年3月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.17併入)*
10.24			Vectrus，Inc.，高管年度激勵計劃(截至2016年1月1日修訂和重述)(通過引用Vectrus，Inc.於2016年5月16日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入)*
10.25			Vectrus系統公司超額儲蓄計劃(引用Vectrus，Inc.於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15)*
10.26			截至2015年10月6日修訂和重述的Vectrus，Inc.遣散費計劃(引用Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2)*
10.27			Vectrus，Inc.特別高級管理人員薪酬計劃，截至2021年2月24日修訂和重述(通過引用Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件10.27併入)*
10.28			Vectrus，Inc.高級管理人員薪酬計劃，截至2016年11月9日修訂和重述(通過引用Vectrus，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K當前報告的附件10.01併入)*
10.29			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-限制性股票單位獎勵協議-非管理層董事(已結算股票)(合併內容參考Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.20)*
10.30			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-限制性股票單位協議-一般授予-股票結算(通過引用Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.21併入)*
10.31			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-受限單位協議-一般贈款-現金結算(通過引用Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.22併入)*
10.32			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-非限定股票期權獎勵協議-一般授予的表格(通過引用Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.23併入)*
10.33			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-限制性股票單位協議-2013 TSR置換贈款-已結算股票(合併內容參考Vectrus，Inc.於2014年11月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.24)*
10.34			Vectrus，Inc.2014綜合激勵計劃-TSR獎勵協議的表格(通過引用Vectrus，Inc.於2015年3月5日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1而併入)*
10.35			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-限制性股票單位獎勵協議-非管理層董事(股票結算)(適用於2015年10月6日或之後的獎勵)(合併內容參考Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.7)*
10.36			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-限制性股票單位協議-一般授予-股票結算(針對2015年10月6日或之後的獎勵)(通過引用Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8併入)*
10.37			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-受限單位協議-一般贈款-現金結算(針對2015年10月6日或之後的獎勵)(合併內容參考Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.9)*
10.38			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-非限定股票期權獎勵協議-一般獎勵(適用於2015年10月6日或之後的獎勵)(通過引用Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.10併入)*
10.39			Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃-TSR獎勵協議的表格(適用於2015年10月6日或之後的獎勵)(通過引用Vectrus，Inc.於2015年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.11併入)*
10.40			非管理層董事年度薪酬説明(引用Vectrus，Inc.於2021年5月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)*


10.41			租賃擔保，日期為2021年9月30日，由Vectrus Systems Corporation(通過引用Vectrus，Inc.於2021年10月6日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1合併而成)
10.42			第2號修正案，日期為2022年1月24日，由印第安納州的Vectrus，Inc.，As Holdings，特拉華州的Vectrus Systems Corporation，作為借款人，其其他貸款方，貸款人和開證行，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理(通過引用圖表10.1合併而成)。至Vectrus，Inc.於2022年1月27日提交的最新Form 8-K報告)
10.43			Vectrus，Inc.、Vertex AerSpace Services Holding Corp.、Andor Merge Sub LLC和Andor Merger Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月7日(合併內容參考Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 8-K當前報告的附件2.1)
10.44			Vectrus，Inc.及其一方股東之間的股東協議表格(參考Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的當前8-K表格報告附件10.1併入)
10.45			Vectrus，Inc.和作為協議一方的股東之間的註冊權協議格式(通過參考Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)
21			本公司的子公司(參照Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件21合併)
23			德勤律師事務所同意(參考Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件23)
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)規則的認證(引用Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件32.1)
31.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)規則的認證(引用Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告附件32.1)
31.3			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證
31.4			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證
32.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。本附件旨在根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項提供，不得被視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或通過參考納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何未來文件中，除非通過特別引用明確規定。(引用Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件32.1)
32.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。本附件旨在根據S-K規則第601(B)(32)(Ii)項提供，不得被視為為1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，也不得被視為已通過參考併入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何未來文件中，除非通過特別引用明確規定。(通過引用Vectrus，Inc.於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告中的附件32.2而合併。)
101			以下材料來自Vectrus公司以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告：(I)綜合收益表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合股東權益表，和(Vi)綜合財務報表附註。
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)#

*表示管理合同或補償計劃或安排。

+表示本文件現作為證物存檔。

#以電子方式與本報告一起提交。

公司對Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K報告的委託文件編號為001-36341。

a.省略財務報表附表是因為不具備要求這些附表的條件，或者因為所需資料已列入作為本報告一部分提交的合併財務報表中。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Vectrus公司

/威廉·B·中午

發信人：威廉·B·努恩

公司副總裁兼首席會計官

(首席會計主任)

日期：2022年4月5日