美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			依據第240.14a-11(C)條或第240.14a-2條徵求材料

Dropbox，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

Dropbox，Inc.

歐文斯街1800號

加利福尼亞州舊金山94158

股東周年大會的通知

將於2022年5月19日(星期四)太平洋時間上午9時舉行

尊敬的Dropbox，Inc.股東：

我們誠摯地邀請您出席2022年5月19日太平洋時間上午9：00舉行的特拉華州公司Dropbox，Inc.的2022年年度股東大會(“年會”)。年會將通過網絡直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DBX2022來虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。

無論您是否參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票，並通過互聯網、電話或郵寄提交您的委託書。

我們為以下目的舉行年會，在隨附的委託書中有更全面的描述：

1.	選舉八名董事，任期至下一屆年度股東大會，直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止；

2.	批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.	在諮詢的基礎上，批准我們被任命的執行人員的薪酬；以及

4.	處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

我們的董事會已將2022年3月21日的閉幕時間定為年會的記錄日期。2022年3月21日登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

隨附的委託書和我們的年度報告可通過訪問www.proxyvote.com獲取。系統將要求您輸入代理卡上的16位控制號碼。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關電話或互聯網投票的其他説明，請參閲您的代理卡。退回委託書並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票表決股份的權利。

根據董事會的命令，

安德魯·W·休斯頓

首席執行官、聯合創始人兼董事會主席

加州舊金山

April 5, 2022

Dropbox，Inc.2022年股東周年大會委託書和通知

				頁面
	一般信息			1
	董事會與公司治理			6
	董事提名名單			7
	董事獨立自主			11
	董事獨立董事的董事會領導結構和作用			11
	董事會委員會			12
	出席董事會和股東會議			14
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			14
	對董事提名者進行評價的幾點思考			14
	董事會評估			14
	股東對董事會的推薦和提名			15
	與董事會的溝通			15
	公司管治指引及商業行為及道德守則			15
	董事會在風險監督過程中的作用			16
	企業社會責任亮點			16
	董事薪酬			19
	建議1--選舉董事			23
	被提名者			23
	需要投票			23
	建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所			24
	支付給獨立註冊會計師事務所的費用			24
	審計師獨立性			25
	審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策			25
	需要投票			25
	審計委員會報告書			26
	提案3--對我們被任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票			27
	需要投票			27

目錄(續)

				頁面
	行政人員			28
	高管薪酬			29
	薪酬問題的探討與分析			29
	執行摘要			29
	高管薪酬理念和目標			31
	薪酬設定流程			32
	薪酬要素			36
	僱傭安排			42
	離職後補償			43
	套期保值和質押禁令			43
	税務和會計方面的考慮			43
	賠償委員會的報告			46
	薪酬風險評估			47
	2021財年薪酬彙總表			48
	2021年基於計劃的獎項的授予			49
	2021年年終傑出股票獎			50
	聯合創始人格蘭特			51
	2021年期權行權和股票歸屬			52
	終止或控制權變更時可能支付的款項			52
	CEO薪酬比率			55
	股權薪酬計劃信息			56
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權			57
	某些關係、關聯方和其他交易			59
	關聯人交易的政策和程序			59
	其他事項			60
	第16(A)節實益所有權報告合規性			60
	2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件			60
	附錄A			A-1
	GAAP財務計量與非GAAP財務計量的對賬			A-1

Dropbox，Inc.

委託書

2022年股東年會

將於太平洋時間週四上午9點舉行，

May 19, 2022

本委託書及隨附的委託書表格是與本公司董事會徵集委託書以供在特拉華州公司Dropbox，Inc.的2022年年度股東大會及其任何延期、延期或延期(“年會”)上使用有關事宜而提供的。年會將於2022年5月19日(星期四)太平洋時間上午9點舉行。年會將通過網絡直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DBX2022來虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。在互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)包含如何訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明，將於2022年4月5日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。按照通知中的説明，可以獲取代理材料和我們的2021年年報。

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

我投票表決的是什麼事？

您將被要求投票表決：

•	選舉八名董事，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出並具備資格為止；

•	建議批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	建議在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行人員的薪酬；以及

•	任何其他可在年會前妥善處理的事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票表決：

•	選舉本委託書中指定的每一位董事被提名人；

•	批准安永會計師事務所在截至2022年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所；以及

•	在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

•	建議1：每一董事由出席股東大會或委任代表出席會議的股份以多數票選出，並有權在股東周年大會上就董事選舉投票。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。“多數票”是指獲得最多票數的8名被提名人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於扣留投票還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入該被提名人的有利地位，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每一位董事的提名人投贊成票或反對票。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 1

一般信息(續)

•	建議2：批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得出席年會並有權就此投票的我們普通股股份的多數投票權的贊成票。棄權被視為出席的股份，並有權對該提案進行表決，因此，棄權與“反對”該提案具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

•	建議3：在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要我們的普通股至少有多數投票權的贊成票才能獲得批准，無論是出席年會的代表還是代表出席年會並有權就此投票的普通股。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權被視為出席的股份，並有權對該提案進行表決，因此，棄權與“反對”該提案具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將對我們的董事會或我們的公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會將在確定被任命的高管薪酬時考慮投票結果。

誰有權投票？

截至2022年3月21日，也就是年會的記錄日期收盤時，我們A類和B類普通股的持有者可以在年會上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為295,884,633股，B類普通股流通股為82,611,011股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的“普通股”。

登記股東。如果我們的普通股直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在年會上現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果我們普通股的股票是代表您在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上現場投票您的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。在整個委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

出席股東周年大會是否須持有一定數目的股份？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席股東年會並開展業務所需的最低股份數量。有權於股東周年大會上投票的本公司所有已發行及已發行普通股的大多數投票權，不論是以虛擬方式或委派代表出席，均構成股東周年大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權票、棄權票和經紀人否決權被算作出席並有權投票的股份。

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有幾種投票方式：

•	在年會之前在www.proxyvote.com上通過互聯網，一週七天，每天24小時，直到晚上11：59。東部時間2022年5月18日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2022年5月16日，計劃持有的股票(訪問網站時請手持通知或委託書)；

•	免費電話1-800-690-6903，直到晚上11：59。東部時間2022年5月18日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2022年5月16日為計劃持有的股票(打電話時請手持通知或委託卡)；

2 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

一般信息(續)

•	填寫並郵寄您的委託書(如果您收到打印的委託書)；或

•	如欲出席股東周年大會，請瀏覽www.VirtualSharholderMeeting.com/DBX2022，並於會議期間投票及提出問題(請於瀏覽網站時隨身攜帶通知或委託書)。

即使您計劃出席年會，我們也建議您委託代表投票，這樣如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如果你是一名街頭股東，你將收到來自你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。街名股東一般應該能夠通過返回投票指示表格、通過電話或在互聯網上投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，您不能在年會上現場投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書。

如果我不能及時提供指導，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？

經紀公司和其他中介機構以街頭名義為客户持有我們的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權酌情投票表決您的股票，表決我們唯一的“例行公事”：批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權就任何其他“非常規”事項進行投票(如果不能就這些事項提供指示，將導致“經紀人不予投票”)。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•	通過互聯網或電話輸入新的投票；

•	填寫並退還一張日期較晚的代理卡；

•	以書面形式通知Dropbox，Inc.的公司祕書，地址為Dropbox，Inc.，舊金山歐文斯街1800號，加利福尼亞州94158；或

•	您也可以通過出席年會並投票來更改投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何改變投票的説明。

我需要做些什麼才能參加年會？

您將能夠虛擬出席年會，在會議期間提交您的問題，並在會議上以電子方式投票您的股票，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DBX2022。要參加年會，您需要在您的通知或代理卡上包含控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登記將於太平洋時間上午8：45開始，您應該為登記程序留出充足的時間。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。安德魯·W·休斯頓和蒂莫西·里根被我們的董事會指定為委託書持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在年度會議上進行表決。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股票將按照上述我們董事會的建議進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如果年會延期，委託書持有人也可以在新的年會日期投票，除非你如上所述適當地撤銷了你的委託書。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 3

一般信息(續)

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。該通知包含如何獲取我們的代理材料的説明，將於2022年4月5日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上可獲得的代理材料，以幫助減少對環境的影響和我們年度股東會議的成本。

如何為年會徵集委託書？

我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被指定人代表您持有我們普通股的股票，我們將補償經紀人或其他被指定人向您發送我們的委託材料所產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以通過電話、電子通信或其他通信方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能及時提交於股東周年大會後四個工作天內提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步投票結果，並在最終結果可供修訂表格8-K時儘快提供。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的委託書材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將迅速將通知的單獨副本以及(如果適用)我們的委託書材料發送給共享地址的任何股東，而我們向該地址交付了任何該等材料的單一副本。要收到單獨的副本，或如果股東收到多份副本，要求我們只發送通知的一份副本以及我們的代理材料(如果適用)，該股東可以通過以下方式與我們聯繫：

Dropbox，Inc.

注意：公司祕書

歐文斯街1800號

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

(415) 857-6800

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在明年的年度股東大會上審議。對於要考慮納入我們2023年年度股東大會委託書的股東提案，我們的公司祕書必須在2022年12月6日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東建議應提交給：

Dropbox，Inc.

注意：公司祕書

歐文斯街1800號

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

(415) 857-6800

4 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

一般信息(續)

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。本公司經修訂及重述的章程規定，股東周年大會上唯一可處理的事務為：(I)在本公司有關該年度會議的委託書內列明的業務，(Ii)由本公司董事會或在其指示下以其他方式正式提交至本公司股東周年大會的業務，或(Iii)由有權在本公司週年大會上投票並已及時向本公司祕書遞交書面通知的登記股東在本公司年會上正式提交的業務，而該通知必須包含本公司經修訂及重述的章程所指明的資料。為了及時參加2023年股東年會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

•	不早於2023年1月20日；及

•	不遲於2023年2月19日。

如果我們在2023年股東周年大會一週年之前30天或之後60天以上舉行股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於120號的交易結束^這是2023年股東年會前一天，不遲於以下兩個日期中較後一個日期的營業時間結束：

•	2023年股東年會前第90天；或

•	首次公佈2023年股東年會日期之日後第10天。

如果已通知我們他/她或其打算在年度股東大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提出他/她或其建議，我們不需要在該年度會議上提交該建議進行表決。

推薦或提名董事候選人

在提交建議前至少12個月內，持有我們完全稀釋後資本1%的持有者可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦應包括被提名者的姓名和董事會成員資格，並應按上述地址發送至公司祕書或法律部。欲瞭解有關董事候選人股東推薦的更多信息，請參見“董事會與公司治理--股東推薦和董事會提名”一節。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的法律及時通知我們的公司祕書，這些法律一般要求我們的公司祕書在上述“股東建議”一節中關於不打算包括在委託書中的股東建議的時間段內收到通知。

附例的可得性

我們修訂和重述的附例副本可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得您也可以通過上述地址與我們的公司祕書聯繫，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 5

我們的業務是在董事會的指導下管理的。截至2022年3月25日，我們的董事會由8名董事組成，其中7名董事符合納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)上市標準的“獨立”資格。正如之前宣佈的那樣，2021年7月28日，羅伯特·J·麥洛德辭去了董事會成員職務，薩拉·馬修被任命為董事會成員。同樣，正如之前宣佈的那樣，康多莉扎·賴斯博士沒有在我們的2021年年度股東大會上競選連任董事成員，因此，她的董事任期於2021年5月20日結束。此外，正如之前宣佈的那樣，Abhay Parasnis於2022年3月25日被任命為我們的董事會成員。

在我們B類普通股的流通股佔我們普通股的總投票權不到多數之前，我們將有一個單一類別的董事，每個董事的任期為一年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。當我們B類普通股的流通股不到我們普通股總投票權的多數時，我們將有一個分類董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。我們的董事將由當時的董事會分配到一個班級。

在確定我們董事會的組成時，我們的董事會、提名和公司治理委員會致力於確保我們的董事對我們的業務保持有效和獨立的監督，並確保他們能夠代表我們股東的利益。作為這一承諾的一部分，我們的提名和公司治理委員會考慮了董事提名者在性別、種族、民族、性取向、性別認同、觀點和視角、經驗和背景方面的多樣性。以下圖表提供了我們的董事提名人選在獨立性、多樣性和任期方面的彙總信息。有關我們評估董事提名人的標準的更多信息，請參閲標題為“評估董事提名人時的考慮因素”一節。

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

6 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

董事提名名單

以下是截至2022年3月25日我們每一位董事提名者的摘要信息：

				安德魯·W·休斯頓
				年齡：39歲董事自：2007年以來委員會：無董事會主席經歷：休斯頓先生是我們的聯合創始人之一，自2007年6月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。休斯頓先生目前也是Facebook公司的董事會成員。休斯頓先生擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學學士學位。休斯頓先生被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官和我們的聯合創始人之一所帶來的觀點和經驗。

				唐納德·W·布萊爾
				年齡：63歲董事自：2017年以來委員會：審計(主席) 引領獨立董事經歷：布萊爾先生自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。1999年11月至2015年10月，布萊爾先生擔任全球鞋類和服裝公司耐克公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入耐克之前，布萊爾先生曾在百事公司或百事公司(一家食品和飲料公司)擔任過多個高級管理級別的公司和運營單位財務職務，包括百事日本公司(總部設在東京)和百事可樂國際公司(總部設在香港)的首席財務官。布萊爾目前是全球製造公司康寧公司的董事會成員。布萊爾先生擁有賓夕法尼亞大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。布萊爾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的金融專業知識以及商業管理和治理經驗。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 7

董事會與公司治理

(續)

				麗莎·坎貝爾
				AGE: 58 董事自：2019年以來委員會：審計、提名和公司治理獨立董事經歷：坎貝爾女士自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年7月以來，坎貝爾一直擔任OneTrust的首席營銷官和合夥人。2017年8月至2021年7月，坎貝爾女士擔任歐特克公司首席營銷官兼業務戰略高級副總裁。2015年1月至2017年8月，坎貝爾女士擔任歐特克公司負責行業戰略和市場營銷的副總裁；2012年2月至2015年1月，她擔任歐特克公司負責行業戰略和市場營銷的副總裁-建築、工程和建築。她還在Autodesk擔任過其他高級職位，包括管理其全球電子商務業務和Autodesk.com，以及管理其地理空間業務和基礎設施業務。在2003年加入歐特克之前，坎貝爾女士曾在Evolve(現為甲骨文)、Sterling Software Inc.和Digital Equipment Corporation擔任過高管級別的營銷職位。坎貝爾女士擁有巴布森學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的數學和計算機科學學士學位。由於她在商業、工業和營銷戰略方面的寶貴專長，她被選為我們的董事會成員。

				保羅·E·雅各布斯博士
				AGE: 59 董事自：2016年以來委員會：提名和公司治理(主席) 獨立董事經歷：雅各布斯博士自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年4月以來，雅各布斯博士一直擔任無線技術公司XCOM Labs，Inc.的董事長兼首席執行官，自2021年1月以來，雅各布斯博士一直擔任特殊目的收購公司Jaws Juggernaut Acquisition Corporation的首席執行官和董事會成員。2014年3月至2018年3月，雅各布斯博士擔任半導體和電信設備公司高通公司的執行主席。2009年3月至2018年3月，雅各布斯博士擔任高通董事會主席。2005年7月至2014年3月，雅各布斯博士擔任高通首席執行官。雅各布斯博士目前還擔任多傢俬營公司的董事會成員。雅各布斯博士擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學博士學位、電氣工程碩士學位和電氣工程和計算機科學學士學位。雅各布斯博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的商業、運營和管理經驗。

8 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

				莎拉·馬修
				AGE: 66 董事自：2021年以來委員會：審計；薪酬獨立董事經歷：馬修女士自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。2010年1月至2013年10月，Mathew女士擔任商業數據分析公司Dun and BradStreet Corporation或Dun and BradStreet的首席執行官，2007年3月至2010年1月擔任總裁兼首席運營官，2001年8月至2007年3月擔任首席財務官。馬修女士還曾在2008年1月至2013年10月擔任鄧白氏公司董事會成員，包括在2010年7月至2013年10月擔任董事長。在加入Dun and BradStreet之前，Mathew女士在消費品公司寶潔公司或寶潔公司擔任了18年的多個高管級別的財務職位。馬修目前擔任政府支持的抵押貸款證券化公司聯邦住房貸款抵押貸款公司董事會的非執行主席。Mathew女士還擔任特殊目的收購公司NextGen Acquisition Corporation、健康和衞生公司利潔時(Reckitt Benckier PLC)和金融服務公司道富集團(State Street Corporation)的董事會成員。Mathew女士之前曾擔任美容、家居和個人護理產品製造商雅芳產品公司、消費食品公司Campbell Soup Company，Inc.和生物製藥公司Shire PLC的董事會成員。馬修女士擁有澤維爾大學的工商管理碩士學位和馬德拉斯大學的物理、數學和化學學士學位。Mathew女士被選為我們的董事會成員，是因為她擁有領導跨國企業的經驗以及寶貴的財務、戰略和運營專業知識。

				阿巴伊·帕拉斯尼斯
				AGE: 47 董事自：2022年以來委員會：補償獨立董事經歷：帕拉斯尼斯先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。2015年7月至2022年2月，帕拉斯尼斯先生擔任Adobe首席技術官，在此期間，帕拉斯尼斯先生還擔任過其他職務，包括2016年1月至2022年2月擔任執行副總裁，2020年2月至2020年12月擔任首席戰略官，2020年12月至2022年2月擔任首席產品官。在加入Adobe公司之前，帕拉斯尼斯先生曾在科尼公司、甲骨文公司和微軟公司擔任過高層職位。帕拉斯尼斯先生擁有印度浦那工程學院的電子與電信學士學位和國家信息技術學院的計算機科學高級文憑。帕拉斯尼斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在技術、產品和運營方面擁有廣泛的專業知識，以及他領導和發展多種產品組合的經驗。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 9

董事會與公司治理

(續)

				卡倫·孔雀
				AGE: 49 董事自：2019年以來委員會：薪酬(主席) 獨立董事經歷：皮科克女士自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年7月以來，皮科克一直擔任內部通信公司(Intercom，Inc.)的首席執行官，該公司是一家開發和營銷商業消息傳遞和通信軟件的公司。從2017年5月到2020年7月，皮科克擔任內部通信的首席運營官。2016年1月至2017年3月，皮科克女士擔任財捷小企業高級副總裁，2014年至2016年1月，她擔任Intuit員工管理解決方案事業部副總裁兼總經理。皮科克女士還在Intuit擔任過其他高級職位，包括負責營銷和產品管理的副總裁。在2002年加入Intuit之前，Peacock女士是阿萊吉斯公司產品管理部的董事經理，在此之前，她是波士頓諮詢集團的管理顧問。皮科克女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的應用數學學士學位。她被選為我們的董事會成員，是因為她在商業、工業方面的寶貴專業知識，以及她在執行級別運營角色方面的豐富經驗。

				邁克爾·西貝爾
				AGE: 39 董事自：2020年委員會：補償獨立董事經歷：Seibel先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。塞貝爾先生自2014年10月以來一直擔任Y Combinator的合夥人，Y Combinator是一家為早期科技公司提供服務的加速器和投資公司，目前也是YC Easy Stage的董事董事總經理。2012年2月至2012年8月，Seibel先生擔任社交媒體公司Socialcam，Inc.的首席執行官，2007年6月至2011年10月，Seibel先生擔任在線視頻廣播公司Justin.tv(現稱Twitch.tv)的首席執行官。Seibel先生擁有耶魯大學政治學學士學位。Seibel先生被選為我們的董事會成員是因為他的財務和管理經驗。

10 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

董事獨立自主

根據納斯達克的上市規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，董事才有資格成為“獨立的董事”。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關他或她的背景、工作和從屬關係的信息，我們的董事會決定雅各布斯博士、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和西貝爾先生以及MSS。金寶莉、馬修及孔雀之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為納斯達克上市規則所界定的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易(如果有)。此外，董事會決定，在2021年7月辭職之前，米洛德先生一直擔任董事的董事，而賴斯博士在2021年股東年會之前一直擔任董事的董事，在2021年5月的股東大會上，賴斯博士沒有競選再次當選為董事的董事會成員。

董事獨立董事的董事會領導結構和作用

休斯頓先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。作為我們的聯合創始人，休斯頓先生最有能力確定戰略重點，領導關鍵討論，並執行我們的業務計劃。

我們的董事會已經通過了公司治理準則，規定當我們的董事會主席不獨立的任何時候，包括我們的首席執行官擔任董事會主席的時候，我們的一名獨立董事應該擔任我們的首席獨立董事。由於休斯頓先生是我們的董事長，也不是納斯達克上市規則中定義的“獨立”董事，因此我們的董事會認為，由一位獨立的董事來主持獨立董事會議並幫助設定董事會會議的議程是明智的，也是符合股東最佳利益的。自2020年3月以來，布萊爾先生一直擔任我們獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，布萊爾先生主持定期召開的獨立董事會議，充當休斯頓先生和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

只有獨立董事在我們董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。我們的獨立董事至少每季度召開一次由牽頭的獨立董事主持的執行會議，其中包括關於向首席執行官提供指導的討論和建議，以及獨立董事可能決定的議題。

由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會認為它對我們的業務運營保持着有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的遴選和公司治理方案的獨立監督。我們相信，我們董事會的領導結構，包括布萊爾先生領導的獨立董事以及強大的獨立董事會委員會是合適的，並增強了我們董事會代表股東有效履行其職責和責任的能力，而休斯頓先生的共同作用實現了強大的領導，創造了明確的問責，並增強了我們向股東清晰而一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 11

董事會與公司治理

(續)

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

董事	審計	補償	提名和公司治理
安德魯·W·休斯頓
唐納德·W·布萊爾
麗莎·坎貝爾
保羅·E·雅各布斯博士
莎拉·馬修
阿巴伊·帕拉斯尼斯
卡倫·孔雀
邁克爾·西貝爾
會議次數	5	5	3
委員會成員	委員會主席	財務專家

審計委員會

我們的審計委員會由布萊爾先生和MSS組成。坎貝爾和馬修，布萊爾先生擔任主席。在2021年7月辭職之前，米洛德一直是審計委員會的成員。馬修於2021年7月被任命為審計委員會成員。審計委員會每位成員均符合《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會規章制度》對審計委員會成員獨立性的要求，也符合《納斯達克上市規則》對財務素養和精緻度的要求。我們的董事會已經確定，布萊爾先生和馬修女士是S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•	選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•	幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；

•	與獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計的範圍和結果，與管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•	審查我們的財務報表和我們的關鍵會計政策和估計；

•	監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•	審查和批准對內部審計章程的任何修訂；

•	審查我們內部控制的設計、實施、充分性和有效性；

•	監督內部審計部門的業績，該部門向審計委員會彙報工作；

•	制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計、內部會計控制或審計事項的擔憂；

•	監督管理層對企業風險的評估和緩解；

•	監督遵守我們的商業行為和道德準則；

•	監督項目和政策，評估和管理與我們的運營基礎設施有關的風險，特別是可靠性、業務連續性、網絡安全和數據隱私；

•	審查和批准關聯方交易；以及

•	預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務。

12 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們審計委員會的章程副本可在我們的網站上找到，網址是Investors.dropbox.com。2021年期間，我們審計委員會召開了5次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由MSS組成。皮科克和馬修以及帕拉斯尼斯和西貝爾，皮科克擔任主席。Mylod先生一直是我們薪酬委員會的成員，直到他於2021年7月辭去董事會成員職務。賴斯博士一直擔任薪酬委員會主席，直到2021年5月我們召開的2021年年度股東大會上，她沒有競選連任董事會成員。馬修於2021年7月被任命為薪酬委員會成員，帕拉斯尼斯於2022年3月被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準下薪酬委員會成員的獨立性要求。我們薪酬委員會的每一位成員也是非僱員董事，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第16b-3條規則或第16b-3條規則界定。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•	審查、批准、確定或向我們的董事會建議我們的高管，包括我們的首席執行官的薪酬；

•	管理我們的股權薪酬計劃；

•	審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃；

•	檢討和批准我們的整體薪酬理念；以及

•	向董事會全體成員提出有關董事非員工薪酬的建議。

我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。我們薪酬委員會的章程副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.dropbox.com。2021年，我們的薪酬委員會召開了五次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由坎貝爾女士和雅各布斯博士組成，雅各布斯博士擔任主席。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•	確定、評估董事會及其委員會的提名人選並向董事會提出建議；

•	監督對本公司董事會和個人董事業績的評估；

•	審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

•	監督我們的企業管治實務；

•	為繼任規劃作出貢獻；以及

•	就公司治理準則和事項向董事會提出建議和建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。我們提名和公司治理委員會的章程副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.dropbox.com。在2021年期間，我們的提名和公司治理委員會召開了三次會議。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 13

董事會與公司治理

(續)

出席董事會和股東會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了七次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事出席了(I)他/她擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)他/她服務期間所有董事會委員會舉行的會議總數的至少75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們2021年的股東年會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名者，包括聘請外部顧問和獵頭公司的服務。在對董事候選人的評估中，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會當前的規模和組成、組織和治理，以及董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、商業經驗和多樣性問題，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、性取向、性別認同、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體混合、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名者還必須具有最高的個人和職業道德，並有能力根據我們的首席執行官和其他管理層成員在他們所屬公司或機構取得的公認成就和領導力，向他們提供建議和指導。董事候選人必須瞭解董事會成員所需的受託責任，並根據提名和公司治理委員會的判斷，有足夠的時間履行董事的所有董事會和適用的委員會職責。我們的董事會成員需要準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名及企業管治委員會亦可不時考慮其認為的其他因素。, 符合我們和我們股東的最大利益。

提名和公司治理委員會根據董事會目前的規模和組成，考慮包括現任董事在內的每一位董事候選人的適宜性。儘管我們沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在作出有關董事提名的決定時，我們的提名和公司管治委員會可能會考慮不同觀點的好處。在完成對包括現任董事在內的董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事提名的人選。

董事會評估

我們董事會及其委員會的有效性對我們的成功至關重要。為了保持和提高這種有效性，我們的提名和公司治理委員會與我們的領先獨立董事合作，監督對我們董事會及其委員會的年度評估的設計和實施。

2021年，我們的董事會聘請了一名董事會治理顧問(簡稱顧問)來幫助加強這一評估過程。顧問與我們的提名和治理委員會密切合作，準備了一份面試問題清單，

14 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

，並領導獨立的董事，並與我們的董事會成員和高級管理團隊進行了單獨的口頭採訪。顧問隨後綜合了這一反饋意見，並領導與審計委員會就提高效力的結果和機會進行了討論。

我們的董事會及其委員會實施改進措施，並根據評估期間發現的機會酌情采取進一步行動。

股東對董事會的推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮在推薦提交之日之前至少12個月內連續持有Dropbox，Inc.至少1%(1%)完全稀釋資本的股東推薦的董事候選人，只要該等推薦符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準來評估這些推薦。這一流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當的財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書或法律部。這些推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東對我們股本的所有權的證據、候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信件，以及我們修訂和重述的章程要求的任何額外信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名我們的董事會成員。任何提名必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為Dropbox，Inc.，地址為舊金山歐文斯街1800號，加利福尼亞州94158。為了及時參加2023年股東年會，我們的公司祕書必須收到提名，遵守上文“提出行動供明年股東年會審議的截止日期是什麼？或提名個人擔任董事？-股東提案”中討論的股東提案的截止日期。

與董事會的溝通

有意與我們董事會的非管理層成員交流的人士可以寫信和郵寄我們的公司祕書，地址是Dropbox，Inc.，1800Owens Street，San Francisco，California 94158。每份通訊應列明(I)股東的姓名或名稱及地址，如本公司的普通股由經紀商、銀行或代名人持有，則該等股份的實益擁有人的姓名及地址，以及(Ii)記錄持有人及實益擁有人所擁有的普通股的類別及數目。

我們的公司祕書或法律部將在必要時諮詢適當的董事會成員，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將這些通信轉發給適當的一名或多名董事會成員，或如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

本程序不適用於(I)我們的高級管理人員或股東董事向非管理董事發送的通信，或(Ii)根據《交易法》規則14a-8提交的股東提案，在本委託書中上述題為“提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？-股東提案”一節中有進一步討論。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任等項目，包括獨立性標準，以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 15

董事會與公司治理

(續)

執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文在我們的網站上發佈，網址是Investors.dropbox.com。我們將在同一網站或根據《交易所法案》提交的文件中公佈對我們的《商業行為和道德準則》的修訂或我們針對董事和高管的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每一項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和金融風險的日常監督和管理，而我們的董事會在其委員會的協助下，作為一個整體負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。按照這一方法，我們的董事會定期在與管理層的討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告的背景下審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會還在每次定期董事會會議上收到關於委員會所有重大活動的定期報告，並評估重大交易的內在風險。

此外，我們的董事會還委託指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制以及法律和監管合規領域的風險管理方面的監督責任。審計委員會進一步監督我們與運營基礎設施相關的舉措，特別是可靠性、業務連續性、網絡安全和數據隱私，以及我們的企業風險管理計劃。除其他事項外，我們的審計委員會還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會的獨立性和潛在的利益衝突有關的風險。這些委員會定期向董事會全體成員報告我們的風險管理工作。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

企業社會責任亮點

我們致力於以道德和透明的方式開展業務，並就我們經營業務的方式對我們的客户、我們的員工、我們的股東、我們所在的社區以及所有其他利益相關者負責。此外，我們的董事會及其委員會還會收到與企業社會責任相關的問題的最新消息，這些問題對我們公司來説很重要。

此外，我們認為，可持續運營會推動長期股東價值。在2021財年，我們繼續通過支持和保護員工的健康和安全以及幫助我們的社區來應對新冠肺炎疫情。以下是我們最近和正在進行的努力，以造福和支持我們的各個利益相關者，包括面對持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰。

人力資本管理

員工的健康與發展

•	我們致力於通過為所有員工提供24周的帶薪育兒假以及心理和身體健康福利來支持員工的福祉。

•	我們員工的安全是最重要的；我們有適用於全球所有員工的人身安全政策，我們的全球人身安全團隊有權在發生緊急情況或災難時保護員工的安全。

•	此外，在新冠肺炎疫情期間，為了保護我們員工的健康和安全，並支持他們的福祉：

•	我們轉向了幾乎所有員工的遠程工作模式。

16 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

•	我們為員工或其他人員需要進入我們辦公室的情況制定了全球新冠肺炎工作場所健康與安全標準；這些標準強制要求進行符合當地標準的健康篩查、社交距離和遮臉做法，並建議所有來訪者遵循個人健康和衞生最佳做法；在我們收到公共衞生當局的進一步指導後，我們會審查和更新這些標準。

•	我們提供補貼的受撫養人護理和獲得受撫養人護理資源的機會，以及支持有照顧義務的員工的靈活工作安排。

•	我們提供一項計劃，通過指導、治療和按需資源來幫助員工及其家屬管理他們的心理健康。

•	我們繼續為我們的員工和經理提供強大的學習和發展機會，其中包括技能培養研討會以及支持遠程環境中的聯繫和同行學習的教練艙。

•	我們已經過渡到我們的虛擬第一工作模式，在這種模式下，遠程工作已成為我們幾乎所有員工的主要體驗；作為我們虛擬第一勞動力戰略的一部分，我們努力通過以下方式支持我們的員工：

•	提供靈活的季度津貼，使員工能夠靈活地將這一福利集中到對他們真正重要的事情上；這可能包括健康和健康、家庭和照顧者支持、生產力和人體工程學、學習和發展或財務健康。

•	使我們的員工能夠採用靈活的工作安排，併為高效的遠程協作提供工具，從而促進工作與生活的平衡。

•	在安全的情況下，繼續在我們的Dropbox Studios地點提供面對面協作的機會。

•	我們每年進行一次員工敬業度調查，調查結果被管理層用來完善我們的員工健康和發展計劃。

多樣性、公平性和包容性

•	我們每年公佈我們的性別和種族多樣性數據，以及我們的多樣性、公平和包容性倡議。

•	我們為各級員工提供資源和培訓，以確保我們正在招聘、提拔和留住不同的團隊。

•	我們的員工資源組(ERG)通過營造包容的環境、提供職業發展和社區建設機會，為員工隊伍中的不同身份羣體提供支持；每個ERG都有一個執行級贊助商，支持ERG倡議和計劃。

•	我們贊助了一系列職業發展計劃，以支持Dropbox未被充分代表的員工的晉升。

•	Dropbox經常被譽為職場多元化的領導者，自2016年至2019年(該榜單發佈的最近年份)，Dropbox每年都會入選《財富》雜誌的最佳多元化職場榜單。

•	人權運動基金會給Dropbox的8個企業平等指數打了滿分^這是並將Dropbox評為2022年LGBTQ+Equity的最佳工作場所。

數據隱私與網絡安全

•	“值得信賴”是我們的指導價值觀之一，作為這一原則的體現，我們已經建立了一個跨職能的領導團隊，負責監督我們的信息安全和隱私實踐，以及識別和主動應對安全和隱私風險；該團隊定期向董事會和審計委員會報告，成員包括我們的法律、隱私、信息安全、信息技術、基礎設施和合規團隊的高級領導，包括我們的首席隱私官、安全主管和首席法律官。

•	在跨職能領導團隊的監督和指導下，我們的信息安全和隱私團隊不斷完善我們的做法，以應對新出現的安全風險和隱私法規的變化。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 17

董事會與公司治理

(續)

•	我們任命了一名數據保護官(DPO)，對我們的隱私計劃進行獨立監督，並就隱私問題提供指導；DPO為我們在歐盟的客户以及監管機構提供與隱私相關的請求的單一聯繫點；我們的DPO定期向管理層、董事會和審計委員會報告隱私風險，並對我們的隱私計劃進行獨立評估。

•	我們有一項隱私政策，描述了我們如何收集、使用、存儲、共享和保護客户數據，以及客户如何訪問和管理他們的個人數據。

•	我們致力於維護保護客户數據隱私的法律保護，並概述我們與政府要求客户數據有關的政策和做法；作為這一承諾的一部分，我們公開披露了我們迴應政府要求的指導原則，自2012年以來，我們已經公佈了我們收到的政府要求的量化數據。

•	我們的幾個安全和隱私管理系統根據國際公認的標準進行了獨立審計和/或認證：

•	我們的信息安全管理系統每年都會進行獨立審計，並通過國際標準化組織27001認證。

•	我們的隱私信息管理系統每年都會進行獨立審計，並通過國際標準化組織27701認證。

•	我們的雲安全控制通過國際標準化組織27017認證，我們的雲隱私和數據保護控制也通過國際標準化組織27018認證。

•	所有員工都必須完成年度信息安全和隱私培訓，並遵守我們的信息安全和隱私政策，這些政策每年都會進行審查和更新。

社區

•	我們與Dropbox基金會(“基金會”)密切合作，與非營利性組織合作，在世界各地的社區捍衞人權。我們鼓勵Dropbox員工通過基於技能的志願服務、捐款以及通過內部談話和其他倡導提高對其使命的認識來支持這些組織。

•	我們通過提供帶薪志願者假期、將部分員工捐贈與非營利組織相匹配以及向員工提名的非營利組織捐贈產品來增強員工回饋社區的能力；2021年，Dropbox員工通過捐贈或志願服務受益於1500多個組織。

•	2018年，我們啟動了IGNITE工程學徒計劃，為具有非傳統計算機科學背景的新軟件工程師提供指導和實踐學習機會。

•	2020年，我們開始與下一章合作，這是一個由Slack發起的項目，為以前被監禁的個人提供技術部門的機會。通過這一合作關係，我們為公司的工程學徒提供便利，目標是全職就業。

•	我們致力於支持我們社區的教育項目：

•	我們與舊金山教育基金會和奧克蘭公共教育基金會合作，通過員工志願者和實物捐贈來支持舊金山和奧克蘭的公立學校。

•	通過與Code Nation的合作，我們的許多員工自願向紐約市和舊金山資源不足的學校的學生教授編程技能。

環境可持續性

•	我們已經宣佈了計劃在2030年前實現的全公司環境可持續發展目標：

•	在範圍1、範圍2和範圍3商務旅行排放方面實現碳中和。

•	我們的運營使用100%可再生能源，包括我們的數據中心。

•	此外，我們致力於通過基金會支持專注於可持續發展和氣候變化的非營利組織，使我們的員工能夠在專注於環境可持續發展的組織中做志願者，並支持內部可持續發展員工興趣團體。

18 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

•	我們與基金會合作，為環境正義基金會提供資金支持。

•	2021年，我們簽署了《聯合國全球契約》。

商業行為和道德規範

•	我們有適用於我們所有員工、董事和獨立承包商的商業行為和道德準則(“準則”)，以及針對內幕交易、反腐敗、財務控制和保密的書面政策。

•	該守則和我們的內部政策每年都會根據需要進行審查和更新。

•	所有僱員都必須每年完成一次關於《守則》和相關政策的培訓課程；還會根據某些僱員的角色為他們提供特定主題的額外培訓。

•	信任是我們的核心價值觀之一，我們尋求通過授權員工通過我們的保密舉報人熱線舉報任何可能違反我們的守則、我們的政策或適用法律的行為來維護這種信任；我們不容忍對真誠舉報潛在違規行為或參與此類違規行為調查的員工進行任何報復。

董事薪酬

我們對非僱員董事採取了一項薪酬政策。根據這一董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得下文所述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還向非僱員董事報銷合理的、慣例的、有記錄的董事會會議旅費。董事薪酬政策是在與康彭西亞公司或獨立的國家薪酬諮詢公司磋商後製定的。Compensia提供了建議和具有競爭力的非員工董事薪酬數據和分析。我們考慮並討論了這些建議和數據，並考慮了特定董事的具體職責和委員會職責。當我們最初採用董事薪酬政策進行首次公開募股時，我們採納了Compensia的建議，我們相信該政策為非僱員董事提供的合理和適當的薪酬與他們所提供的服務相稱，並且與我們的同行集團公司支付給非僱員董事的薪酬相比具有競爭力。Compensia還就該政策的後續修訂提出了建議。我們的董事薪酬政策遵循以下原則。

	原理			描述
	薪酬組合			我們的董事薪酬政策包括現金和股權的平衡，強調股權而不是現金，以便更好地使董事的利益與股東的利益保持一致。
	總補償限額			我們的董事薪酬政策包括在任何財年向非員工董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵，每年最高限額為120萬美元。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。任何人因其作為僱員的服務或作為顧問的服務(非僱員董事除外)而獲得的任何現金補償或股權獎勵，均不計入限制範圍內。就這一限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定)。
	定期審查			根據Compensia的建議，我們的薪酬委員會定期審查董事薪酬的金額和形式，以確保與審慎的治理做法保持一致，並與我們的同行具有可比性。
	董事會領導層薪酬			我們的董事薪酬政策為董事會中的領導職位提供了額外的薪酬，包括首席獨立董事和委員會主席，以應對與這些職位相關的額外時間和精力。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 19

董事會與公司治理

(續)

補償的構成部分

我們的董事薪酬政策包括現金部分和股權部分。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。以下是我們目前生效的董事薪酬政策的組成部分。

	組件			描述
	現金補償
	年度現金預付金			50,000美元，按比例按季度支付欠款。
	委員會和董事會領導層的薪酬			根據2021財年的政策，每位非員工董事員工有權因其額外服務獲得以下現金補償： · 作為領先的獨立董事每年提供35,000美元的服務； · 擔任審計委員會主席，每年30,000美元； · 作為審計委員會成員的服務，每年12,500美元； · 擔任薪酬委員會主席，每年20,000美元； ·作為薪酬委員會成員的服務，每年10,000美元； · 擔任提名和公司治理委員會主席，每年15,000美元；和 · 作為提名和公司治理成員的服務，每年5,000美元委員會審議階段。擔任委員會主席的董事將只獲得擔任委員會主席的年費，而不會獲得擔任該委員會成員的任何額外費用。
	股權補償
	最初的獎項			每位首次成為非員工董事的人，在第一個交易日或在此人首次成為非員工董事之日之後，都會獲得一筆限制性股票單位(RSU)的初始獎勵，或初始獎勵。員工董事如果因解僱而成為非員工董事，則該董事無權獲得初始獎勵。股份數量初始獎勵包括若干A類普通股，其授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)等於250,000美元乘以以下分數所得的分數：(A)從該人首次成為非員工董事之日起至公司最近一次股東年會之日起至(B)12之首個獎勵歸屬期間止的一年內的完整月數，四捨五入為最接近的整數股。裁決的歸屬初始獎勵在初始獎勵歸屬期間的最後一天，或在初始獎勵授予日期後我們股東年會的前一天(如果早些時候)進行，但非僱員董事必須在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。

20 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

董事會與公司治理

(續)

	組件			描述
	年度大獎			每個非員工董事將在政策生效後的每次股東年會上自動獲得RSU年度獎，我們將每個獎稱為年度獎。股份數量每一年度獎勵包括我們A類普通股的若干股票，授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)為250,000美元，四捨五入為最接近的整體股票。裁決的歸屬年度獎勵將在年度獎勵授予日期的一週年紀念日授予，或者如果更早，在年度獎勵授予日期之後我們年度股東大會的前一天授予，但非員工董事將在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。
	裁決的延期			每個非僱員董事可選擇延遲交付任何初始獎勵或年度獎勵，否則將在獎勵授予之日或之後交付給非僱員董事，該等獎勵或年度獎勵是根據該非僱員董事根據政策作出的推遲選擇的條款而作出的。
	控制權的變化			如果發生“控制權變更”(根據我們2018年股權激勵計劃的定義)，每位非員工董事將完全授予他或她未完成的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是非員工董事在該日期之前仍是非員工董事。

2021年補償

下表提供了截至2021年12月31日的財年非僱員董事擔任董事的薪酬信息。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。2021年期間，休斯頓是該公司的僱員和高管，因此沒有獲得董事的薪酬。有關休斯頓先生薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

名字	已支付的費用或賺取於現金(美元)	庫存獲獎金額(美元)⁽¹⁾⁽²⁾	所有其他補償(美元)	總計(美元)
唐納德·W·布萊爾	115,000	246,257	—	361,257
麗莎·坎貝爾	67,500	246,257	—	313,757
保羅·E·雅各布斯	65,000	246,257	—	311,257
莎拉·馬修⁽³⁾	12,863	202,927	—	215,790
羅伯特·米洛德⁽⁴⁾	59,637	246,257	305,894
卡倫·孔雀	63,629	246,257	—	309,886
康多莉扎·賴斯⁽⁵⁾	44,597	—	—	44,597
邁克爾·西貝爾	48,607	246,257	—	294,864

(1)	所顯示的金額並不反映董事實際收到的薪酬，也不能保證非僱員董事一定會兑現這些金額。相反，顯示的金額是根據ASC主題718-補償-股票補償(“ASC主題718”)計算的2021財年RSU獎勵的授予日期公允價值，而不考慮沒收假設。

(2)	在董事繼續為我們提供服務的情況下，我們A類普通股的100%股份將於2022年5月20日或我們下一次股東年會的前一天授予我們。請參見上面的“董事薪酬”。

(3)	Mathew女士於2021年7月加入我們的董事會，因此她的費用和股權獎勵按比例分配給她擔任董事員工的2021年部分，如上表所示。

Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知 21

董事會與公司治理

(續)

(4)	Mylod先生辭去董事會成員職務，自2021年7月28日起生效，因此，他的費用按比例分配給他擔任董事的那部分，如上表所示。

(5)	賴斯博士沒有在2021年股東年會上競選連任董事，因此，她的董事任期於2021年5月20日結束，她的費用按比例分配給她擔任董事的2021年部分，如上表所示。

下表列出了截至2021年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：

名字	日期格蘭特⁽¹⁾	股份數量潛在的未歸屬股票獎(#)
唐納德·W·布萊爾	5/20/2021	9,335
麗莎·坎貝爾	5/20/2021	9,335
保羅·E·雅各布斯	5/20/2021	9,335
莎拉·馬修⁽²⁾	7/28/2021	6,580
卡倫·孔雀	5/20/2021	9,335
邁克爾·西貝爾	5/20/2021	9,335

(1)	在董事繼續為我們提供服務的情況下，我們A類普通股的100%股份將於2022年5月20日或我們下一次股東年會的前一天授予我們。請參見上面的“董事薪酬”。

(2)	Mathew女士於2021年7月加入我們的董事會，因此她的股權獎勵所涵蓋的股票數量被按比例分配給她擔任董事的2021年部分，如上表所示。

22 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

截至2022年3月25日，我們的董事會由8名董事組成。直到我們的B類普通股的流通股少於我們普通股的總投票權的多數，我們將有單一類別的董事，每個董事的任期為一年，直到他們的繼任者被正式選舉出來並有資格為止，或者他們之前的辭職或被免職。

被提名者

我們的提名和公司治理委員會已經推薦，我們的董事會已經批准安德魯·W·休斯頓、唐納德·W·布萊爾、麗莎·坎貝爾、保羅·E·雅各布斯、薩拉·馬修、阿貝·帕拉斯尼斯、凱倫·皮科克和邁克爾·塞貝爾作為年度大會董事候選人。如果當選，每一位被提名人都將擔任董事，直到2023年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事會員，儘管馬修女士和帕拉斯尼斯先生是第一次參加我們股東的選舉。有關被提名者的信息，請參閲“董事會和公司治理”。我們期待雅各布斯博士、休斯頓先生、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和西貝爾先生以及MSS。坎貝爾、馬修和孔雀將接受這樣的提名；但是，如果董事的被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事的被提名人，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

如果您是記錄在案的股東，並且您通過電話或互聯網簽署了委託卡或投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將被投票支持雅各布斯博士、休斯頓先生、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和塞貝爾以及MSS的選舉。坎貝爾、馬修和孔雀。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。

需要投票

每名董事由出席股東大會或委任代表出席會議的股份以過半數票選出，並有權於股東周年大會上就董事選舉投票。“多數票”是指獲得最多票數的8名被提名人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於扣留投票還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入該被提名人的有利地位，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議對上述提名的每一位候選人進行投票。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 23

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。安永會計師事務所自2013年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永有限責任公司的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。儘管有安永會計師事務所的任命，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將最符合我們公司和我們的股東的利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。安永律師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所為我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

	2021	2020
審計費⁽¹⁾	$ 3,375,000	$ 3,082,000
審計相關費用⁽²⁾	$534,000	$711,000
税費⁽³⁾	$110,000	$126,000
所有其他費用⁽⁴⁾	$6,000	$6,000
總費用	$4,025,000	$3,925,000

(1)	包括與審計我們的綜合財務報表、審計我們的財務報告的內部控制、審查我們的季度綜合財務報表、相關的會計諮詢以及對我們的國際子公司的法定審計相關的專業服務的費用。在2021財年，這一類別還包括與我們的可轉換票據發行相關的服務費用。

(2)	包括與審計或審核我們的綜合財務報表、審計我們的財務報告的內部控制的表現合理相關的擔保和相關服務的費用，而不在“審計費用”項下列報。這包括與第18號《認證活動標準聲明》(SSAE)相關的專業服務費和其他服務組織控制相關的考試、認證和評估的費用。

(3)	税費包括國內和國際税務諮詢服務的專業服務費。

(4)	包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，而不是上述披露的產品和服務的費用總額，這些費用與為訪問在線會計研究軟件應用程序而支付的訂閲費有關。

24 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所(續)

審計師獨立性

在截至2021年12月31日的財政年度內，除上述所列服務外，安永律師事務所並無其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持安永律師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害會計師的獨立性。安永律師事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。

需要投票

批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們的普通股股份的大多數投票權的贊成票，無論是以虛擬方式出席年會，還是由代表出席年會，並有權就此投票。棄權將具有投票反對這一提議的效果，而中間人的不投票將不起作用。

董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

Dropbox，Inc.2022年股東周年大會的委託書和通知 25

審計委員會是納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市規則規定的完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。關於Dropbox的財務報告流程，Dropbox的管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制Dropbox的合併財務報表。Dropbox的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“Ernst&Young”)負責對Dropbox的綜合財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Dropbox的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

•	與管理層、內部審計和安永一起審查和討論經審計的合併財務報表；

•	與安永會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求所需討論的事項；以及

•	根據PCAOB的適用要求，已收到安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論其獨立性。

基於審計委員會與管理層和安永的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會成員謹提交：

唐納德·W·布萊爾(主席)

麗莎·坎貝爾

莎拉·馬修

美國證券交易委員會要求審計委員會提交本報告，按照美國證券交易委員會的規則，本委託書不會被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據交易法提交的任何一般聲明的一部分或以引用的方式併入，除非我們通過引用的方式特別將此信息納入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

26 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和美國證券交易委員會規則，我們為我們的股東提供機會，在諮詢或非約束性的基礎上投票批准根據交易所法案第14A節披露的我們指定高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮我們股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們相信，“高管薪酬”一節中提供的信息，特別是“高管薪酬-薪酬理念”一節中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，並正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在年度股東委託書中披露的向我們指定的高管支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上獲得批准。

需要投票

在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要我們的普通股股份的投票權的多數贊成通過，無論是以虛擬方式或由代表出席年度會議並有權就此投票。棄權將具有投票反對這一提議的效果，而中間人的不投票將不起作用。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

我們目前每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們2023年的年度股東大會上舉行。

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 27

下表列出了截至2022年3月25日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

名字	年齡	職位
安德魯·W·休斯頓	39	首席執行官、聯合創始人兼董事長
蒂莫西·里根	45	首席財務官
巴特·E·沃爾克默	47	首席法務官
蒂莫西·楊	40	總統

欲瞭解休斯頓的傳記，請參閲《董事的提名者》。

蒂莫西·里根。註冊會計師蒂莫西·里根自2020年9月以來一直擔任Dropbox的首席財務官。此前，他曾在2016年12月至2020年9月期間擔任Dropbox的首席會計官。2011年1月至2016年12月，他擔任Pandora Media，Inc.或Pandora的財務副總裁。在加入Pandora之前，他曾在杜比實驗室公司和安永律師事務所擔任高級職位。里根先生於1999年在喬治城大學獲得會計學士學位，並於2011年在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。

巴特·E·沃爾克默。沃爾克默先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席法務官。從2016年6月到2020年1月，Volkmer先生擔任我們的總法律顧問，從2011年8月到2016年6月，Volkmer先生擔任我們的訴訟和監管主管。在加入Dropbox之前，沃爾克默曾於2003年至2011年在威爾遜·鬆西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所從事法律工作，在那裏他為初創和成熟的科技公司提供諮詢服務。沃爾克默先生擁有聖克拉拉大學法學院的法學博士學位和克雷頓大學的英語學士學位。

蒂莫西·楊。蒂莫西·楊自2020年11月以來一直擔任我們的總裁。2019年10月至2020年11月，楊先生擔任我們的Core Dropbox高級副總裁兼總經理。楊先生在管理、成長和投資科技公司方面擁有豐富的經驗。在加入Dropbox之前，自2015年1月以來，楊一直擔任Hidden Hand Capital的創始人，該公司投資於處於早期階段的科技公司。在創立Hidden Hand Capital之前，從2011年5月至2014年9月，他在雲基礎設施和數字工作空間公司VMware擔任產品和工程副總裁，領導雲和移動應用程序的產品開發和戰略產品規劃。2005年6月至2011年5月，他擔任被VMware收購的Socialcast的創始人兼首席執行官。2009年12月至2010年12月，他是About.me的聯合創始人，該公司被美國在線收購。楊先生就讀於加州大學河濱分校，在那裏他學習了計算機科學。

28 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析描述了我們2021年高管薪酬計劃的實質性要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，分析了我們的薪酬委員會是如何以及為什麼對我們的高管(包括我們在2021年任命的高管)做出具體的薪酬決定的，並討論了我們的薪酬委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。

我們提名的2021年執行官員包括：

	被任命為首席執行官			標題
	安德魯·W·休斯頓			首席執行官
	蒂莫西·里根			首席財務官
	蒂莫西·楊			總統
	巴特·E·沃爾克默			首席法務官
	奧利維亞·諾特博姆⁽¹⁾			前首席運營官

(1)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職。

執行摘要

我們是誰

Dropbox是唯一一個讓生活井然有序、工作順利進行的地方。

我們成立於2007年，有一個簡單的想法：如果每個人都能從任何設備隨時訪問他們最重要的信息，生活將會好得多。在過去的十年裏，我們通過構建工具來幫助人們在任何地方工作，從而在很大程度上完成了這一使命--在此過程中，我們認識到，對於我們的大多數用户來説，在Dropbox平臺上共享和協作甚至比存儲文件更有價值。

隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機會也在增長。今天，我們處於有利地位，可以重新想象工作的完成方式。我們正致力於減少世界在“關於工作的工作”上花費的過多的時間和精力--諸如搜索內容、在應用程序之間切換以及管理工作流程等乏味的任務。我們相信，隨着團隊變得更加靈活和全球化，以及內容在不兼容的工具和設備上越來越分散，對我們平臺的需求將繼續增長。Dropbox平臺通過集中用户喜歡的產品和服務之間的信息流來打破孤島，即使這些產品和服務不是我們自己的。在一個在工作中使用技術可能會分散和分散注意力的世界裏，Dropbox平臺讓人們很容易專注於重要的工作。

我們平臺的受歡迎程度使我們能夠快速高效地進行擴展。截至2021年12月31日，我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務，擁有1679萬付費用户。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 29

高管薪酬(續)

2021年的經營成果和經營戰略

30 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

高管薪酬(續)

高管薪酬政策和做法

我們的薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務具有動態性質，我們在競爭高管人才的市場中競爭。下面總結了我們的高管薪酬計劃以及相關政策和做法：

	我們要做的是			我們不做的事
	✔ 維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們確立了我們的薪酬做法。 ✔ 保留一名獨立的薪酬顧問。薪酬委員會已經聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供關於高管薪酬的信息、分析和其他建議。這位顧問在2021年沒有為我們提供其他諮詢或其他服務。 ✔ 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查，並審查我們與薪酬相關的風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不適當的冒險行為。 ✔ 有風險的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管薪酬的很大一部分基於公司業績和股權，以協調我們高管和股東的利益。 ✔ 採用了按績效付費的理念。我們的大部分高管薪酬與公司業績直接相關；我們還將他們的目標直接薪酬機會與重要的長期股權部分相結合，從而使每位高管目標直接薪酬總額的很大一部分取決於我們的股票價格和/或股東總回報。 ✔ 繼任計劃。我們審查與我們的主要高管職位相關的風險，以確保足夠的繼任計劃已經到位。			✗ 不保證獎金。我們不向我們的高管提供有保證的獎金。 ✗ 沒有高管退休計劃。除了向所有員工提供的計劃和安排外，我們不向我們的高管提供固定收益養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排。 ✗ 沒有對衝或質押。我們禁止我們的員工(包括我們的高管)和非員工的董事會成員對衝或質押我們的證券。 ✗ 對額外津貼不納税。我們不會為任何額外津貼或其他個人福利提供任何退税支付(包括“總付”)。 ✗ 不為未來的離職後補償安排支付消費税。根據公司控制權的變更，我們不會為付款或福利提供任何消費税退還款項(包括“總額”)。 ✗ 沒有特殊福利或健康福利。除了參加我們廣泛的員工計劃外，我們不為我們的高管提供任何福利或健康福利計劃。所有高薪員工都是有資格享受特殊的長期殘疾。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃是以我們的總體理念為指導的，即為明顯的業績付費。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•	提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下吸引、留住、激勵和獎勵一支才華橫溢的高管團隊；

•	在我們的財務、業務和戰略目標和結果以及我們的價值觀和高管薪酬之間建立直接聯繫；以及

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 31

高管薪酬(續)

•	通過將長期股權激勵薪酬機會與股東價值創造掛鈎，並將他們的現金激勵與我們的年度業績掛鈎，使我們高管的利益和目標與我們股東的利益和目標保持一致。

按績效支付工資

我們相信，我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標與使他們的利益與我們股東的利益保持一致的目標。為了實現這一目標，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們的高管年度目標總直接薪酬機會的很大一部分既是可變的，也是有風險的。

我們強調可變薪酬，通過兩個不同的薪酬要素適當獎勵我們的高管：

•	我們的年度現金紅利計劃提供現金支付，如果我們的高管產生的短期財務、運營和戰略結果達到或超過我們年度運營計劃中規定的目標。

•	股權獎勵佔我們高管目標直接薪酬機會的大部分，其價值完全取決於我們普通股的價值，它激勵我們的高管為我們的股東建立可持續的長期價值。

這些浮動薪酬元素旨在導致我們的行政人員年度目標直接薪酬總額的很大一部分是或有(而不是固定)的，最終支付的金額取決於目標水平以上或以下的變化，與我們的實際業績相稱。

我們相信，這一設計為我們的高管提供了平衡的激勵機制，以推動財務業績和長期增長。我們的薪酬委員會定期評估授予高管的股權獎勵的報告價值與隨後幾年此類獎勵的可變現和已實現價值之間的關係。

薪酬設定流程

薪酬委員會及股票委員會的角色

薪酬委員會履行了董事會在高管和非僱員董事薪酬方面的許多責任。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的首席執行官和其他高管的薪酬計劃、政策和做法。

薪酬委員會就首席執行官和其他高管的薪酬做出所有最終決定。

在履行其職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定戰略並做出其認為進一步符合我們的理念或與高管薪酬實踐的發展保持一致的決定，並審查我們高管的業績。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中有進一步的説明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們的投資者關係網站Investors.dropbox.com上獲得。

我們還成立了一個股票委員會，目前由我們的首席財務官、首席人事官和我們董事會任命的非員工董事組成。股票委員會有權向(A)副總裁以下職稱的員工和(B)顧問授予股權獎勵，但須受薪酬委員會不時制定的某些限制的限制。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問協助委員會，提供與我們的高管薪酬計劃和年度高管薪酬審查決定有關的信息、分析和其他建議。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會酌情決定，該委員會每年審查聘用情況。

32 Dropbox，Inc.2022年股東年會的委託書和通知

高管薪酬(續)

2021年，薪酬委員會聘請Compensia擔任薪酬顧問，就高管和董事的薪酬事務提供建議，包括我們高管的競爭性市場薪酬實踐，以及數據分析和薪酬同行羣體的選擇。

在2021年期間，Compensia參加了薪酬委員會會議，並提供了以下服務：

•	在薪酬委員會會議期間與薪酬委員會主席和其他成員協商；

•	為我們的高管職位提供基於薪酬同行組的競爭性市場數據，並評估我們向高管支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行組中的公司如何對其高管進行薪酬比較；

•	提供基於非僱員董事薪酬同行組的競爭性市場數據，並評估我們向非僱員董事支付的薪酬與我們薪酬同行組中的公司相比如何；

•	回顧和分析我們高管的基本工資水平、年度激勵獎金機會和長期股權激勵薪酬機會；

•	評估本行業的高管薪酬趨勢，以及公司治理和監管問題及發展的最新情況；

•	回顧了我國高管薪酬披露情況；

•	評估薪酬風險，以確定我們的薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響；以及

•	全年在其他特別事項上給予支持。

除了向賠償委員會提供諮詢服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。薪酬委員會定期檢討其薪酬顧問就行政人員薪酬事宜提供的意見的客觀性和獨立性。薪酬委員會對Compensia的聘用進行了評估，並根據交易法規則10C-1(B)(4)、納斯達克市場規則第5605(D)(3)(D)條所述用於評估獨立性和識別潛在利益衝突的六個因素，以及其他被認為在當時情況下相關的因素，確定其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突，且Compensia是獨立的，如納斯達克市場規則第5605(A)(2)條所界定。

管理的角色

在履行其職責時，薪酬委員會還與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、競爭性市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會。

通常，我們的首席執行官會就薪酬問題向薪酬委員會提出建議，包括調整我們高管的年度現金薪酬、長期股權激勵薪酬機會和計劃結構，但他自己的薪酬除外。每年年初，我們的首席執行官都會根據個人在實現為其設定的前一年的業務目標方面的成功程度以及他們在該年度的整體表現來評估我們其他高管(包括我們其他被任命的高管)的業績，然後將這些評估與薪酬委員會分享，並就上述薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議。

薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將它們作為確定和批准我們高管薪酬的一個因素。

我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及他自己薪酬的討論除外。關於首席執行官薪酬的決定是由我們的薪酬委員會做出的，該委員會完全由我們董事會的獨立成員組成。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 33

高管薪酬(續)

競爭定位

為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會審查和考慮選定的幾家同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同行羣體由在收入、市值、地理位置和行業領域方面與我們相似的科技公司組成。

2021年薪酬同業組中的公司是在2020年10月根據它們與我們的相似性而獲得批准的，這是根據以下標準確定的：

•	收入--我們過去四個財季的收入約為17億美元(約6.92億至43億美元)的約0.4倍至約2.5倍；

•	市值-我們的市值約為91億美元(約23億至360億美元)的0.25倍至約4.0倍；

•	行業-互聯網軟件和服務、軟件、通信設備以及未歸類的某些SaaS公司；以及

•	相關性-軟件即服務模式或產品相似性。

在選擇2021年薪酬同行組時，我們選擇了那些導致我們在2020年10月的收入和市值方面都接近該組中值的公司。

2020薪酬同級組	對對等組的更改	2021薪酬同級組
歐特克		盒
盒	新增：	Citrix系統
的DocuSign	Citrix系統	雲彩
Guidewire軟件	雲彩	的DocuSign
登錄我	福蒂內	福蒂內
Nutanix	純存儲	登錄我
奧克塔	SLACK技術	Nutanix
帕洛阿爾託網絡公司		奧克塔
Proofpoint	已刪除：	帕洛阿爾託網絡公司
RingCentral	歐特克	Proofpoint
ServiceNow	Guidewire軟件	純存儲
火花	ServiceNow	RingCentral
街區(以前為正方形)	街區(以前為正方形)	SLACK技術
暮光	暮光	火花
推特	推特	贊德斯克
Veeva系統	Veeva系統
工作日	工作日
贊德斯克

薪酬同業羣體的薪酬做法是薪酬委員會在2021年用來比較每個薪酬要素和目標直接薪酬總額(基本工資、目標年度現金獎金機會和長期股權激勵薪酬)的競爭力的主要指南。

為了分析我們的薪酬同行團體的薪酬實踐，Compensia從同行團體公司的公開備案文件以及拉德福德全球技術調查中收集了數據。這些市場數據隨後被用作薪酬委員會在審議薪酬形式和金額時評估我們目前的薪酬水平的參考點。薪酬委員會不會與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準比較，以確定我們的薪酬水平或對我們的高管(包括我們被任命的高管)提出具體的薪酬建議。

薪酬委員會每年審查我們的薪酬同行組，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行組中公司業務的變化。

34 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

薪酬設置

我們在每年年初或根據需要更頻繁地審查我們高管的基本工資水平、年度現金紅利機會和長期股權激勵薪酬機會以及所有相關的業績標準。

我們沒有為制定我們的高管，包括我們被任命的高管的目標總直接薪酬機會設定一個具體的目標。

薪酬委員會在決定行政人員的薪酬時，主要視乎其一般經驗和對各種因素的主觀考慮，這些因素包括：

· 我們的高管薪酬計劃目標；

·根據薪酬所確定的財務、運營和戰略目標我們的業績

委員會和我們的董事會；

· 每個高管的知識、技能、經驗、資歷和任期相對於我們公司中其他類似情況的高管

補償同業羣體；

· 與其他處境相似的高管相比，每位高管的作用和職責範圍

我們薪酬同級組中的公司；

· 每個高管之前的業績，基於對他們對我們整體業績的貢獻的主觀評估，領導他們的業務部門或職能的能力，以及作為團隊的一部分工作，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

· 每位高管的潛力，為我們的長期財務、運營和戰略做出貢獻

目標；

· 我們首席執行官的薪酬相對於我們高管的薪酬，以及我們

執行幹事；

· 我們的財務業績和相對於我們的

薪酬同行；

· 我們薪酬同級組的薪酬實踐，以及每位高管的薪酬在同級公司薪酬水平排名中的定位

競爭性市場數據分析；以及

· 首席執行官關於其他高管薪酬的建議。

這些因素為每位執行幹事的薪酬決策提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，也沒有任何個別因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。

我們不會以任何預先確定的方式衡量這些因素，也不會在制定薪酬建議時應用任何公式。薪酬委員會的成員在提出建議時，會根據他們的個人經驗、管理知識、競爭市場的知識、每位行政人員的知識，以及商業判斷來考慮所有這些資料。

此外，薪酬委員會還考慮了我們股東的反饋和我們對薪酬投票的第一次發言權的結果。我們2021財年的薪酬投票反映了96.2%的股東支持，這是基於投票的股票百分比。薪酬委員會認為，這表明我們的股東支持我們高管薪酬計劃的理念、戰略、目標和管理。

我們在設計和管理我們的高管薪酬計劃時也會考慮業務中的潛在風險，我們相信我們平衡的績效衡量和薪酬發放方法有助於避免對個人承擔過高或不適當風險的不一致激勵。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 35

高管薪酬(續)

薪酬要素

2021年，我們的高管薪酬方案的主要要素以及每個要素的目的如下：

元素	元素類型	補償元素	客觀化
基本工資	固定	現金	通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額並獎勵業績來吸引和留住優秀的高管。
年度現金紅利	變量	現金	激勵我們的高管實現年度運營計劃中設定的年度業務目標，並在我們達到或超過這些年度目標時提供財務激勵。
長期股權激勵薪酬	變量	權益	通過激勵我們的高管和股東創造可持續的長期股東價值，使他們的利益保持一致。

薪酬組合

我們在薪酬管理人員方面的主要重點是目標直接薪酬總額的較長期和基於業績的要素。根據我們的2021年高管薪酬計劃，我們任命的高管(不包括首席執行官)的目標直接薪酬總額中，約有90%是以年度現金獎金和長期股權激勵薪酬的形式可變的。我們首席執行官的薪酬組合在基本工資和年終獎之間是平等的。休斯頓先生不會獲得年度股權獎勵，因為他作為聯合創始人持有大量股份，並在我們首次公開募股之前於2017年12月獲得了“聯合創始人贈款”(以限制性股票獎勵的形式)。休斯頓先生的聯合創始人格蘭特的詳細情況將在下文的“聯合創始人格蘭特”中進一步描述。此外，楊先生在2021年沒有獲得股權獎勵，因為他在2020年12月獲得了股權獎勵，該獎勵只有在我們在獎勵期限內實現某些股票價格目標的情況下才能提供價值。關於楊先生晉升為總裁的獎勵，將在下面的“楊先生的業績RSA的業績成就”中進一步描述。

基本工資

我們使用基本工資在年內向我們的高管提供特定水平的現金薪酬，期望他們盡其所能履行職責，並符合我們的最佳利益。

一般而言，我們在聘用高管時，會根據他們的職位、資歷、經驗、以前的薪酬水平，以及我們其他高管的基本工資，以公平協商的方式釐定他們的初始基本工資。此後，薪酬委員會每年審查高管的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，並聽取首席執行官的意見(與其本人的基本工資有關的意見除外)，並在確定為合理和必要時進行調整，以反映高管的業績範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的職位以及市場狀況。

36 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

2021年3月，薪酬委員會審查了我們高管的基本工資，考慮到了競爭性市場分析和首席執行官的建議，以及上文“薪酬設定過程-薪酬設定”中描述的其他因素。在這次審查中，休斯頓先生的工資增加到625,000美元，里根先生的工資增加到475,000美元，以與目標市場定位保持一致，這兩項措施都將於2021年2月1日生效。

2021年，我們任命的高管的基本工資是：

被任命為首席執行官	基本工資截至2020年底(美元)	基本工資截至2021年底(美元)	百分比 (減少)/增加
安德魯·W·休斯頓	550,000	625,000	14%
蒂莫西·里根	450,000	475,000	6%
蒂莫西·楊	600,000	600,000	0%
巴特·E·沃爾克默	475,000	475,000	0%
奧利維亞·諾特博姆⁽¹⁾	500,000	—	不適用

(1)	諾特博姆於2020年2月加入該公司，並於2021年2月從該公司辭職。

2021年支付給我們指定的高級管理人員的基本工資載於下面的“2021財政年度薪酬彙總表”。

年度現金獎金

2021年3月，薪酬委員會在聽取管理層的意見後，通過了我們的2021年年度現金獎金計劃(“2021年現金獎金計劃”)，旨在為我們提供財務激勵，以實現或超過我們根據2021年年度運營計劃設定的預先設定的收入和營業利潤率目標水平。2021年現金紅利計劃是根據我們的實際業績與預先設定的公司業績衡量目標水平相比較而定的。

目標年度現金獎金機會

根據2021年現金獎金計劃，現金獎金的支付是基於每個參與者基本工資的合格百分比。於2021年3月，薪酬委員會經考慮本公司行政總裁的建議(除其本身的目標年度現金獎金機會外)及上文“薪酬釐定程序-薪酬釐定”所述的其他因素，審閲及批准本公司行政總裁的目標年度現金獎金機會。基於這一審查，薪酬委員會決定不對我們任命的每位高管的目標年度現金獎金機會(佔基本工資的百分比)進行調整。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 37

高管薪酬(續)

我們任命的高管在2021年的年度現金獎金目標機會如下：

被任命為首席執行官⁽¹⁾	年度目標現金紅利機會 (按基本工資的百分比計算)	2021年目標年現金獎金機會(美元)
安德魯·W·休斯頓	100%	606,506
蒂莫西·里根	65%	307,369
蒂莫西·楊	100%	600,000
巴特·E·沃爾克默	65%	308,750

(1)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此沒有目標的年度現金獎金機會。

根據2021年現金獎金計劃，我們高管的潛在年度現金獎金支付從他們目標年度現金獎金機會的零到225%不等。

企業業績衡量標準

薪酬委員會批准將年度收入(加權67%)和非GAAP營業利潤率(加權33%)作為2021年現金紅利計劃下公司業績衡量的組成部分，因為我們相信納入年度收入和非GAAP營業利潤率符合我們對推動盈利增長的重點。就2021年現金紅利計劃而言，“年度收入”的計算方法是從我們於2021財年經審計的財務報表所反映的年度收入中剔除外匯的影響，而“非公認會計原則”的計算則不包括基於股票的薪酬開支、收購相關及其他開支、已收購無形資產的攤銷、與房地產資產相關的減值費用及與裁員有關的開支的影響。

2021年3月，薪酬委員會將2021年現金紅利計劃下的目標業績水平定為(I)年度收入21.1億美元和(Ii)非公認會計準則營業利潤率27.5%。此外，薪酬委員會批准了為2021年現金獎金計劃(如下所述)提供資金的業績矩陣，如果公司2021財年的股票薪酬支出超過3.05億美元，則向我們指定的高管的實際支出減少10%。

至於年度收入部分，如果我們沒有達到最低收入業績水平，即目標業績水平的97%，則獎金資金為0%。在目標營收業績水平的98%，年度營收獎金資金百分比為50%。對於超過98%的目標業績水平和低於99.5%的目標業績水平的年度收入，年度收入獎金資金百分比線性增加，直至年度收入獎金資金百分比達到95%。當營收業績為目標營收數的±0.5%時，年度營收獎金撥款百分比從95%線性增加至105%。對於營收業績從目標營收業績水平的100.5%到目標營收業績水平的102%的情況，年度營收獎金資金百分比線性增加至150%。最高年度營收獎金資助百分比為150%。

至於非公認會計準則營業利潤率部分，如我們未能達到24.8%的業績門檻水平，則紅利資金為0%。在門檻非GAAP營業利潤率表現水平，非GAAP營業利潤率獎金資金百分比為50%。對於高於門檻業績水平的非GAAP營業利潤率，非GAAP營業利潤率獎金資金百分比線性增加，最高達到150%的非GAAP營業利潤率獎金資金百分比。

38 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

	重量	閥值	目標	極大值
收入(百萬美元)	67%	$2,047	$2,110	$2,153
非GAAP營業利潤率	33%	24.8%	27.5%	30.3%

個人績效係數

在根據2021年現金獎金計劃確定年度現金獎金支付金額時，薪酬委員會考慮了對每位高管個人當年業績的評估。一般來説，對於我們的首席執行官，這項評估包括薪酬委員會對他的表現的評估，對於我們的其他高管，則包括我們的首席執行官的評估。這些評價是基於對作為我們年度業績評價程序一部分的為我們的執行幹事制定的各種個人業績目標進行的審查。對於我們的首席執行官以外的其他執行幹事，這些目標是在與每一位執行幹事協商後製定的。這些業績目標不是程式化的，而是作為我們的首席執行官可以評估執行幹事的整體業績的框架。這些業績目標是參照每個執行幹事在公司內的職位或職能確定的，其中包括業務指標，這些指標可以反映公司或部門的目標，也可以包括與其職責領域有關的具體業務目標。

2021年年度現金紅利決定

2022年3月，薪酬委員會根據其評估結果，根據我們在2021年的業績確定了獎金池的規模，並根據2021年現金獎金計劃確定了我們高管(包括我們被任命的高管)的現金獎金支付。薪酬委員會審查了我們2021年的實際年收入表現，確定我們實現了21.49億美元的年收入，這是我們全年收入目標的101.8%。此外，薪酬委員會認定，我們實現了30.0%的非公認會計準則營業利潤率，而我們全年的目標是27.5%。薪酬委員會批准了相對於公司業績衡量標準的145.7%的獎金資金百分比。

我們的首席執行官根據其他高管的個人業績目標評估了他們的業績，併為每位高管的年度現金獎金制定了建議，供薪酬委員會考慮。這些建議是基於我們的首席執行官對每個人在這一年的個人業績目標的貢獻所作的主觀評估。就我們的首席執行官而言，薪酬委員會評估了我們2021年的財務和運營業績，並根據對其業績的主觀評估，為他制定了建議的年度現金獎金支付。

根據這些評估，薪酬委員會批准了下表中我們任命的高管2021年的年度現金獎金。由於2021財年基於股票的薪酬支出不超過3.05億美元，年度現金獎金支付沒有減少。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 39

高管薪酬(續)

被任命為首席執行官⁽¹⁾	目標年現金獎金支付(美元)	年度現金紅利付款(美元)	年度目標百分比實際發放的現金獎金
安德魯·W·休斯頓	606,506	883,679	146%
蒂莫西·里根	307,369	515,012	168%
蒂莫西·楊	600,000	874,200	146%
巴特·E·沃爾克默	308,750	517,326	168%

(1)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此沒有資格在2021年獲得年度現金獎金。

向我們指定的高管支付的2021年年度現金獎金載於下面的“2021財年薪酬彙總表”。

長期股權激勵薪酬

我們認為長期股權激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的高管為我們的股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的高管。

授予我們高管的股權獎勵的金額和形式是在考慮了上文“薪酬制定過程”中所述的因素後確定的。股權獎勵的規模也旨在具有競爭力，併產生目標總直接薪酬機會，考慮到上一句中描述的因素，我們認為這些機會是合理和適當的。

2021年3月，薪酬委員會批准以限制性股票獎勵(RSA)的形式向里根和沃爾克默先生授予股權，每一項獎勵均於2021年4月1日生效。

薪酬委員會根據薪酬委員會對他們各自職位、內部股權、過去業績和預期未來貢獻的競爭性市場數據的審查，對我們的高管進行了區分。考慮到休斯頓在該公司的重要所有權地位，以及他在2017年獲得的聯合創始人贈款，休斯頓不會獲得基於股權的薪酬。楊先生在2021年沒有被授予股權獎，因為他在2020年底因晉升為總裁而獲得了一項有意義的基於業績的股權獎。2021年授予我們被任命的高管的股權獎勵如下：

被任命為首席執行官⁽¹⁾	RSA⁽²⁾	合計助學金日期公允價值(美元)
安德魯·W·休斯頓	—	—
蒂莫西·里根	175,207	4,671,019
蒂莫西·楊	—	—
巴特·E·沃爾克默	116,804	3,113,995

(1)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此在2021年沒有獲得股權獎勵。

(2)	授予里根和沃爾克默的基於時間的RSA獎勵在四年內按季度等額分期付款。

2021年授予我們被任命的高管的股權獎勵載於下面的“2021財年薪酬彙總表”和“2021年基於計劃的獎勵撥款”。

40 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

休斯頓先生聯合創始人格蘭特的業績成就

2017年12月，本公司董事會批准向休斯頓先生(本公司聯合創始人、首席執行官兼董事會主席)授予總計1,030萬股A類普通股的RSA(“聯合創始人授予”)。聯合創始人格蘭特擁有基於服務、基於市場和基於業績的授予條件。聯合創始人贈款由9個部分組成，這些部分有資格根據在業績期間(定義如下)連續30天的交易期內實現股價目標(每一部分為“股價目標”)的實現情況進行授予：

	公司股價目標			符合條件的股份背心休斯頓先生
	$30.00			2,066,667
	$37.50			1,033,334
	$45.00			1,033,334
	$52.50			1,033,333
	$60.00			1,033,333
	$67.50			1,033,333
	$75.00			1,033,333
	$82.50			1,033,333
	$90.00			1,033,333

2021年期間，實現了30.00美元的價格目標。結果，2021年11月15日，休斯頓獲得了2,066,667股股份。其餘涉及8,266,666股的股份仍未發行，並有資格根據適用股價目標的實現和滿足基於服務的條件進行歸屬。有關更多詳細信息，請參閲下面的“聯合創始人格蘭特”描述。

楊先生表演RSA的表現成就

2020年12月，楊先生因晉升為總裁而獲得基於績效的RSA。授予Young先生的基於業績的RSA受基於服務和基於市場的歸屬條件的約束，並可能在2021年1月1日開始的大約三年的履約期內有資格歸屬。受業績基準RSA限制的目標股份數目分為三等份，而受一批股份限制的股份可根據在業績基準RSA授出日期一週年後一個月(或如屬第一個量度期間，則為授出日期後一個月)起至授出日期下一個週年後一個月止的十二個月期間內連續三十日交易期內的股價目標達標情況而有資格歸屬，如下表所示。

第一批股票的測算期於2021年12月31日完成，第一批股票覆蓋的目標數量的200%有資格基於實現30.00美元的股價目標而獲得歸屬。因此，楊致遠在2022年2月15日獲得了353,046股股票。受RSA約束的其餘股份(即第二批和第三批涵蓋的股份)仍未發行，並有資格歸屬，但須達到某些價格目標，並在適用歸屬日期之前仍是服務提供商。

第一批 Measurement Period: 1/1/2021 – 12/31/2021		第二批 Measurement Period: 1/1/2022 – 12/31/2022		第三批 Measurement Period: 1/1/2023 – 12/31/2023
目標價格	乘數	目標價格	乘數	目標價格	乘數
低於10.00美元	0%	低於10.00美元	0%	低於10.00美元	0%
$10.00	25%	$10.00	25%	$10.00	25%
$15.00	50%	$15.00	50%	$15.00	50%
$20.00	100%	$21.50	100%	$23.50	100%
$25.00	150%	$25.00	150%	$25.00	150%
$30.00	200%	$30.00	200%	$30.00	200%
$35.00	250%	$35.00	250%	$35.00	250%
$40.00	300%	$40.00	300%	$40.00	300%

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 41

高管薪酬(續)

楊先生一般會放棄任何於緊接該批股份的度量期結束後沒有資格歸屬的股份，但須受該部分股份的規限。

受業績為基礎的RSA的任何有資格歸屬的股票將在適用的計量期結束後於2月15日歸屬，但須受Young先生在該日期之前繼續為我們服務的限制。

此外，受業績基礎RSA約束的股份可能會因Young先生的某些終止僱傭和/或“控制權變更”(定義見我們的2018年股權激勵計劃)而歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節進一步描述。

福利和健康福利

我們已經為我們的高管(包括我們指定的高管)和其他符合某些資格要求的員工建立了符合税務條件的第401(K)條退休儲蓄計劃。目前，我們匹配計劃參與者的捐款如下：美元對美元，每歷年最高不超過6,000美元。

我們打算使該計劃符合《國內税法》(《税法》)第401(A)條的規定，這樣，參與人對該計劃的繳費以及從該計劃繳費所獲得的收入，在退出該計劃之前，不應向參保人徵税。

我們的管理人員獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力保險、生育福利、員工援助計劃、通勤和健康報銷計劃、健康和受撫養人靈活支出賬户、通勤福利計劃、健康儲蓄賬户、基本和自願人壽和意外死亡和肢解保險以及殘疾保險。所有這些福利都是在與我們所有員工相同的基礎上提供給我們的高級管理人員的。

我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐的定期監測、員工工作安排的變化以及競爭激烈的市場，根據需要調整員工福利計劃。例如，在我們轉向虛擬優先工作模式的過程中，我們用單一津貼計劃取代了我們的一些報銷和津貼計劃，使我們的員工能夠更靈活地報銷各種健康、家屬護理、生產力以及學習和發展費用。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管提供大量的額外津貼或其他個人福利，除非我們的員工普遍可以獲得，或者在我們認為適當的情況下，幫助個人履行職責，使他或她更有效率和效力，並用於招聘和留用目的。

2021年，薪酬委員會批准向休斯頓和楊提供安全措施。我們認為，向休斯頓和楊先生提供的安全措施是對公司有利的合理和必要的費用，而不是個人利益。不過，按照美國證券交易委員會披露規則，這些服務的累計增量成本在《補償彙總表》中列報。休斯頓參加了一項安全計劃，每年的限額為25萬美元。薪酬委員會根據休斯頓的安全狀況定期審查這項計劃的性質和成本。2021年，休斯頓的安保費用為19340.62美元。楊在2021年接受了一次性安保服務，費用為17,500美元。

在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，如前述情況。今後與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到批准，並由補償委員會定期審查。

僱傭安排

我們已經與我們的首席執行官和我們的每一位其他高管簽訂了書面聘書。這些安排中的每一項都是由薪酬委員會或董事會代表我們批准的。

在填補我們的每個高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會視情況認識到，我們需要制定具有競爭力的薪酬方案，以在充滿活力的勞動力市場吸引合格的候選人。與此同時，我們的董事會和薪酬委員會敏感地認識到，有必要將新的高管納入高管薪酬結構，平衡競爭和內部公平考慮。

42 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

我們的每一項僱傭安排都規定了“隨意”僱傭(即我們或高管可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由)，並規定了高管的初始薪酬安排，包括初始基本工資、參加我們的員工福利計劃、股權獎勵推薦，在某些情況下，簽約獎金和補償或支付搬遷費用。這些僱傭安排還禁止高管在受聘期間直接或間接與我們進行競爭、將我們的客户轉移給競爭對手、披露我們的機密信息或商業慣例，以及在我們的任何員工受聘後的一段時間內招聘或招攬他們。

我們的高管還有資格與公司簽訂控制權變更和遣散費協議。這些離職後補償條款將在下面的“離職後補償”中討論。

離職後補償

我們已經與我們的每一位高管，包括我們任命的每一位高管，簽訂了控制權和離職協議的變更。這些協議為這些個人在特定情況下，包括在公司控制權發生變化後終止僱傭時，提供了一定的保護。

我們認為，這些保護措施是必要的，以促使這些人接受公司要求很高的職位，並幫助留住他們。這些安排為行政人員提供合理的補償，如果他們在某些情況下離開我們的工作，以促進過渡到新的工作。此外，在某些情況下，我們試圖減輕任何潛在的僱主責任，並通過要求離任執行人員簽署離職協議，作為獲得離職後補償金或福利的條件，從而避免未來的糾紛或訴訟。我們還相信，這些安排有助於保持我們的高管繼續專注於他們分配的職責，以便在發生可能涉及公司控制權變更的潛在交易時實現股東價值的最大化。這些條款和條件是我們的董事會在對競爭性市場數據進行分析後批准的。

在公司控制權發生變化的情況下，只有在執行幹事隨後失去工作的情況下才能支付所有付款和福利(所謂的“雙觸發”安排)。在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙觸發安排，以防止公司控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權或現金獎勵的歸屬因交易而自動加速，則可能發生這兩種情況。

休斯頓先生的聯合創始人Grant(如下所述)與我們的收購相關，如上所述，2020年11月授予Young先生的基於業績的RSA可能與Young先生的某些終止僱傭和/或“控制權變更”(定義見我們的2018年股權激勵計劃)有關。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

套期保值和質押禁令

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的員工(包括我們的高管和董事會的非僱員成員)被禁止交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有我們普通股股票相關的風險的對衝或類似交易。此外，我們的員工(包括我們的高管和董事會的非僱員成員)被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股或將我們的證券質押作為貸款的抵押品。

税務和會計方面的考慮

我們在設計和運營我們的高管薪酬計劃時，會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的扣除額

一般而言，《守則》第162(M)節不允許上市公司為聯邦所得税的目的，扣除支付給其首席執行官和某些其他現任和前任高管的超過100萬美元的薪酬，這些高管是《守則》第162(M)節所指的“受保僱員”，但某些例外情況除外。根據《守則》第162(M)節頒佈的條例目前包含一項過渡規則，適用於通過以下方式受《守則》第162(M)節約束的公司，如我們

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 43

高管薪酬(續)

公開持有的原因。根據這一規則，在過渡期內給予的某些補償(就RSU獎勵而言，是在過渡期結束前支付的)目前不計入準則第162(M)條的扣除限制，如果補償是根據首次公開募股生效日期之前存在的補償安排支付的，並且滿足某些其他要求。雖然根據這一過渡規則，我們的某些股權獎勵可能有資格被排除在守則第162(M)節的扣除額限制之外，但薪酬委員會並未採取所有股權或其他薪酬必須可扣減的政策。過渡期將在我們的年度會議結束。

在批准我們高管的薪酬金額和形式時，薪酬委員會會考慮我們提供此類薪酬成本的所有要素，包括守則第162(M)條的潛在影響。薪酬委員會在其判斷中，可批准可能不能從聯邦所得税目的扣除的薪酬，前提是該委員會認為此類薪酬符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

雖然針對新上市公司的過渡規則可能有助於在短期內將第162(M)條扣除限額的影響降至最低，但在未來，出於聯邦所得税的目的，我們的高管薪酬中的某些部分可能無法完全扣除。

降落傘付款及延期補償的課税

我們不會，也沒有義務向我們的任何被點名的高管支付他或她因適用本守則第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税款。如根據控制權變更及遣散費協議所規定或以其他方式支付予指定行政人員的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能須繳交相關的消費税，則他或她將獲得該等付款及福利的全數付款或較少數額的款項及福利，而該等款項及福利的任何部分將不須繳交消費税，兩者以較大者為準。

股票薪酬的會計核算

我們的薪酬委員會在設計高管和其他員工的薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最重要的是ASC主題718，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。ASC主題718要求公司衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能沒有從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票支付獎勵的薪酬成本。

我們估計了休斯頓先生的聯合創始人Grant的授予日期公允價值，該模型基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑，該模型在估值中納入了股票價格目標可能無法實現的可能性。聯席創辦人贈款的平均授出日公允價值估計為每股10.60美元，我們將使用加速歸屬法，在每批股票的必要服務期內(從2.9年至6.9年不等)確認基於股票的薪酬支出總額1.096億美元。如果股票價格目標比派生服務期更早實現，我們將調整基於股票的薪酬，以反映與既得獎勵相關的累計費用。如果提供了必要的服務期限，我們將確認基於股票的補償費用，無論是否達到市場條件。

聯合創始人贈款的公允價值，即歸屬取決於滿足某些市場條件，是使用以下假設估計的：

	授予日期			12/12/2017
	預期IPO日期			3/31/2018
	禁售期			1/1/2019
	到期日			3/31/2028
	授權價			$17.15
	預期波動率			40.0%
	無風險利率(連續)			2.38%
	預期股息			0%

44 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

預期授予日期、預期IPO日期、禁售期和到期日。授出日期、預期首次公開發售日期及禁售期屆滿日期均為估值時的估計數字，並符合限制性股票獎勵協議所界定的條款。

優惠價。定價的授予是基於普通股截至2017年12月12日的估值。

預期的波動性。預期波動率是基於較長期的現金看漲期權的隱含波動率和每一家指導公司在交易歷史或期限內較大的年化每日回報波動率的平均值。然後，得出的波動率是基於可比公司的媒介。

無風險利率。無風險利率是根據來自標準普爾資本智商的美國國債利率進行內插的，期限與剩餘的履約期相稱。

預期股息。該公司尚未支付股息，也不預期支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

我們估計了2020年12月授予Young先生的基於業績的RSA的授予日期公允價值，該模型基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股票價格路徑，該模型將每個測算期內可能實現的潛在股票價格目標納入估值。到2024年2月15日，我們將使用加速歸因法確認與這項獎勵相關的約1910萬美元的基於股票的薪酬支出。如果提供了必要的服務期限，我們將確認基於股票的補償費用，無論是否達到市場條件。如果楊先生終止受僱於我們，與未歸屬部分相關的基於股票的補償費用將被沖銷，而任何未來將採取的基於股票的補償費用將從授予之日起至2024年2月15日取消。

楊先生的RSA獎勵的公允價值，即歸屬取決於滿足某些市場條件，是使用以下假設估計的：

	授予日期			12/1/2020
	股價			$20.17
	無風險利率			0.07% - 1.66%
	預期波動率			48.38%
	預期股息			0%

股票價格。蒙特卡洛模擬中使用的股票價格是基於該公司截至估值日期2020年12月1日的收盤價。

無風險利率。蒙特卡洛模擬中使用的無風險利率是基於截至2020年12月1日來自財政部的美國國債利率進行內插的，期限與剩餘的履約期相稱。

預期的波動性。蒙特卡洛模擬中使用的預期波動率是基於該公司的歷史波動率。預期波動率基於45.50%的等權歷史波動率和51.26%的隱含波動率。歷史波動性是根據公司2018年9月26日至2020年12月1日期間的股票收盤價估計的。隱含波動率是從彭博社檢索的，是該公司於2023年12月29日到期的按貨幣計算的期權。

預期股息。該公司尚未支付股息，也不預期支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 45

高管薪酬(續)

賠償委員會的報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和Dropbox截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

卡倫·皮科克(主席)

莎拉·馬修

阿巴伊·帕拉斯尼斯

邁克爾·西貝爾

46 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

薪酬風險評估

我們的管理層定期評估並與薪酬委員會討論我們為員工制定的薪酬計劃、政策和做法，因為它們與我們的風險管理有關。在這方面，我們每年都會對我們的員工薪酬計劃、政策和做法(包括我們的高管薪酬計劃)進行風險審查，以確定這些計劃、政策和做法是否包含可能造成不適當風險或鼓勵可能威脅我們價值的不必要和過度冒險的特徵。根據這項審查，我們認為此類計劃、政策和做法產生的任何風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。

我們員工的基本工資是固定的，因此我們不認為他們鼓勵過度冒險。雖然基於業績的現金獎金和銷售佣金側重於實現短期或年度目標，這可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但我們相信我們的薪酬政策和現金獎金計劃的風險緩解功能有助於緩解這種風險，我們的基於業績的現金獎金和銷售佣金有限，只佔大多數非執行員工可獲得的總薪酬機會的一小部分。我們還相信，我們基於業績的現金獎金和銷售佣金適當地平衡了風險和將我們的員工集中在對我們的成功至關重要的特定短期目標上的願望，並且不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

我們向大多數員工提供的薪酬中，有很大一部分涉及以股權獎勵形式的長期激勵薪酬，我們認為這對幫助進一步使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致是重要的。這些股權獎勵直接將他們對薪酬的期望與他們對公司長期價值的貢獻聯繫在一起。我們不認為這些股權獎勵鼓勵不必要或過度的風險承擔，因為它們有多年的歸屬時間表，而且它們的最終價值與我們的股票價格掛鈎。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 47

高管薪酬(續)

2021財年薪酬彙總表

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
安德魯·W·休斯頓首席執行官和聯合創始人	2021	606,250	—	—	883,679	25,340⁽⁴⁾	1,515,269
	2020	587,500	—	—	675,389	6,000	1,268,889
	2019	700,000	—	—	679,192	6,000	1,385,192
蒂莫西·里根首席財務官	2021	470,833	—	4,671,019⁽¹⁾	515,012	6,000	5,662,864
蒂莫西·里根首席財務官	2020	393,415	—	4,895,566	373,595	6,000	5,668,576
蒂莫西·楊總統	2021	600,000	—	—	874,200	23,500⁽⁴⁾	1,497,700
	2020	516,667	—	19,143,883⁽⁵⁾	890,778	6,000	20,557,328
	2019⁽⁶⁾	115,705	—	20,293,391⁽⁷⁾	116,438	1,500	20,527,034
巴特·E·沃爾克默首席法務官	2021	475,000	—	3,113,995⁽¹⁾	517,326	4,500	4,110,821
	2020	475,000	—	2,422,649	408,322	4,500	3,310,471
	2019	472,917	—	2,333,167	384,213	4,500	3,194,797
奧利維亞·諾特博姆前首席運營官	2021	55,128⁽⁸⁾	—	—	—⁽⁹⁾	1,500	56,628
奧利維亞·諾特博姆前首席運營官	2020	450,961⁽¹⁰⁾	—	16,523,486⁽¹¹⁾	—⁽¹²⁾	5,750	16,980,197

(1)	除非下文腳註中另有描述，否則報告的金額是根據納斯達克在緊接授予日期前一天報告的A類普通股的收盤價，根據美國會計準則第718條計算的授予日期公允價值總額。

(2)	報告的金額分別代表我們2019年、2020年和2021年現金獎金計劃下的應付金額。請參閲上面的“薪酬要素--年度現金獎金”。

(3)	除非另有説明，否則報告的數額反映了2019年、2020年和2021年401(K)計劃的相同繳款。

(4)	包括與安全計劃相關的費用和相關成本。

(5)	報告的金額是根據ASC主題718計算的RSA的授予日公允價值合計。根據在12個月的連續30天交易期內衡量的特定股價目標的實現情況，RSA有資格在大約三年的履約期內進行授予。我們利用蒙特卡羅模擬方法，根據多種股票價格路徑計算了授予日的公允價值。請參閲上面的“基於股票的薪酬會計”。若按每個測算期內最高股價目標的達成率(以及根據業績導向的RSA可發行的最大股份數目)對RSA進行估值，則RSA於授出日的總市值將為32,044,160元。

(6)	楊先生於2019年10月加入我們，因此，上表所列的他的工資和非股權激勵計劃薪酬按比例分配給他受僱於我們的2019年部分。

(7)	授予日的公允價值是基於楊先生在我們工作的第一天我們的A類普通股的收盤價。

(8)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職。報告的金額是Nottebohm女士在2021年受僱於我們的部分按比例計算的工資。

(9)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此沒有資格獲得2021年的年度現金獎金。

(10)	諾特博姆於2020年2月加入該公司。報告的金額代表諾特博姆女士在2020年受僱於我們的部分按比例計算的工資。

(11)	Nottebohm女士於2021年2月辭職後，633 569份未授權RSA被沒收，其公允價值為12 392 610美元。關於諾特博姆女士的離職協議，如果她留任到2021年2月15日，本應歸屬的未歸屬RSA被加速至2021年2月5日。見下文“終止或控制權變更時的潛在付款--諾特博姆女士的分居”。

(12)	諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此沒有資格獲得2020年的年度現金獎金。

48 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

2021年基於計劃的獎項的授予

下表顯示了2021財年授予我們指定的高管的所有基於計劃的獎勵。

			估計的未來支出非股權激勵計劃獎(美元)⁽¹⁾⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量股份(#)	授予日期公允價值(美元)⁽³⁾
名字	授予日期	批准日期	閥值	目標	極大值	所有其他庫存獎項：數量股份(#)	授予日期公允價值(美元)⁽³⁾
安德魯·W·休斯頓	3/3/2021	3/3/2021	151,626	606,506	1,364,638	—	—
蒂莫西·里根	3/3/2021	3/3/2021	76,842	307,369	691,580	—	—
	4/1/2021	3/3/2021	—	—	—	175,207	4,671,019
蒂莫西·楊	3/3/2021	3/3/2021	150,000	600,000	1,350,000	—	—
巴特·E·沃爾克默	3/3/2021	3/3/2021	77,187	308,750	—	—	—
	4/1/2021	3/3/2021	—	—	—	116,804	3,113,995

(1)	所有這些贈款都是根據我們的2021年現金獎金計劃發放的，詳情請參見上文“薪酬要素-年度現金獎金”部分。諾特博姆於2021年2月從公司辭職，因此在2021年沒有獲得任何基於計劃的獎勵。

(2)	所有這些贈款都是根據我們的2021年現金獎金計劃發放的，詳情請參見上文“薪酬要素-年度現金獎金”部分。

(3)	報告金額代表根據納斯達克於授出日期前一天所報告的A類普通股的收市價，於授出日期的公平值總額，按美國會計準則第718條計算。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 49

高管薪酬(續)

2021年年終傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

名字⁽¹⁾	授予日期	期權獎勵				股票大獎
名字⁽¹⁾	授予日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數量股票或庫存單位那些還沒有既得	市場價值的股份或庫存單位那些還沒有既得利益(美元)⁽²⁾
安德魯·W·休斯頓	12/12/17⁽³⁾	—	—	—	—	8,266,666	202,863,984
蒂莫西·里根	2/22/2018⁽⁴⁾	—	—	—	—	3,148	77,252
	4/1/2019⁽⁴⁾	—	—	—	—	15,329	376,174
	4/1/2020⁽⁴⁾	—	—	—	—	31,371	769,844
	10/1/2020⁽⁴⁾	—	—	—	—	138,718	3,404,140
	4/1/2021⁽⁴⁾	—	—	—	—	142,356	3,493,416
蒂莫西·楊	11/1/2019⁽⁵⁾	—	—	—	—	526,554	12,921,635
蒂莫西·楊	12/1/2020⁽⁶⁾	—	—	—	—	88,261⁽⁷⁾	2,165,931
巴特·E·沃爾克默	4/1/2019⁽⁴⁾	—	—	—	—	33,446	820,765
	4/1/2020⁽⁴⁾	—	—	—	—	75,289	1,847,592
	4/1/2021⁽⁴⁾	—	—	—	—	94,903	2,328,920

(1)	諾特博姆女士在2021年2月從公司辭職後，她持有的所有未歸屬股權獎勵都被沒收。

(2)	2021年12月31日，我們A類普通股的收盤價為24.54美元。

(3)	這一獎勵是根據一項獨立的限制性股票獎勵協議授予休斯頓先生的RSA。作為RSA基礎的股票是A類普通股。RSA在達到基於服務、基於市場和流動性事件相關的業績歸屬條件後，在長達十年的期限內進行歸屬。請看下面的“聯合創始人格蘭特”。

(4)	我們的A類普通股股份總數的1/16在季度歸屬日期以相等的季度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個此類歸屬日期。

(5)	我們A類普通股的四分之一於2020年11月15日歸屬於RSA，另外我們A類普通股總數的1/16在季度歸屬日以相等的季度分期付款歸屬，但須持續服務至每個此類歸屬日。

(6)	該獎項代表楊先生的基於性能的RSA。根據在12個月的連續30天交易期內衡量的特定股價目標的實現情況，RSA有資格在大約三年的履約期內進行授予。有關楊先生基於績效的RSA的其他信息，請參閲上面的“薪酬要素-長期股權激勵薪酬”。

(7)	報告的金額反映瞭如果達到每個測算期的最低股價目標將獲得的股份，是在目標業績水平將獲得的股份數量的25%。

50 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

聯合創始人格蘭特

2017年12月，我們的董事會批准了聯合創始人格蘭特。聯合創始人格蘭特擁有基於服務、基於市場和基於業績的授予條件。聯合創始人授予擁有某些股東權利，例如在授予時和歸屬之前立即對股份進行投票的權利。聯合創始人格蘭特有資格在我們首次公開募股結束後的十年內進行授予。聯合創始人贈款包括9個部分，這些部分有資格根據業績期間連續30天交易期內各自股價目標的實現情況進行授予，如下所示：

	公司股價目標			符合條件的股份背心休斯頓先生
	$30.00			2,066,667
	$37.50			1,033,334
	$45.00			1,033,334
	$52.50			1,033,333
	$60.00			1,033,333
	$67.50			1,033,333
	$75.00			1,033,333
	$82.50			1,033,333
	$90.00			1,033,333

履約期自2019年1月2日開始，並於下列日期(以較早者為準)結束：(I)受聯合創辦人授予的所有股份歸屬之日；(Ii)Houston先生不再符合以服務為基礎之歸屬條件之日；及(Iii)2028年3月23日(“履約期”)。2021年期間，實現了30.00美元的股價目標。結果，2021年11月15日，休斯頓獲得了2,066,667股股份。

在業績期間的首四年內，受聯合創辦人授予的股份不得超過20%的股份有資格於任何歷年歸屬。在頭四年後，所有股票都有資格根據股價目標的實現情況進行歸屬。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 51

高管薪酬(續)

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了我們指定的高管在2021財年授予的所有股票獎勵以及在授予時實現的價值。

	期權大獎		股票大獎
名字	期權大獎- 在以下時間收購的股份鍛鍊	期權大獎- 在以下方面實現價值歸屬($)⁽¹⁾	股份數量收購日期歸屬	已實現的價值關於轉歸($)⁽²⁾
安德魯·W·休斯頓	—	—	2,066,667	54,994,009
蒂莫西·里根	—	—	122,089	3,344,631
蒂莫西·楊	—	—	119,527	3,265,384
巴特·E·沃爾克默	90,133	2,286,918	—	—
奧利維亞·諾特博姆	—	—	211,190	5,003,091

(1)	行使股票期權獎勵時實現的價值通過將行使的股份乘以行使時Dropbox的股價減去期權的行使價格來計算。

(2)	歸屬RSA或RSU(視情況而定)時實現的價值是將歸屬的股票數量乘以Dropbox的A類普通股在歸屬日的收盤價(如果歸屬日期發生在節假日或週末，則乘以Dropbox的A類普通股在前一個交易日的收盤價)。

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權和分紅協議的變更

為了招聘和維持一支穩定和有效的管理團隊，薪酬委員會認為，在與Compensia協商後，為薪酬委員會核準的某些遣散費和控制權福利的變動提供保證是適當和必要的。我們與我們任命的每一位高管簽訂了控制權變更和遣散費協議，規定了下文所述的遣散費和控制權變更福利。

基本服務

如果一位被任命的高管因“原因”、死亡或“殘疾”以外的原因被我們終止僱用，或他們因“正當理由”(此類條款在他們的控制權變更和遣散費協議中定義)而辭職，在這兩種情況下，在控制期變更(定義如下)之外，他們將有資格獲得以下付款和福利：

•	一次性支付相當於緊接終止前年度基本工資的50%(或者，如果終止是由於基薪大幅減少而因正當理由辭職，則應在緊接此種減少之前支付)；

•	如果他們選擇繼續根據COBRA為他們自己和他們的合格受撫養人提供醫療保險，我們將為該COBRA繼續保險支付每月保費，最長可達6個月(或向他或她支付每月應納税款項，以代替我們支付此類保費)；

•	在Volkmer先生的案例中，所有尚未完成的股權獎勵的授予速度加快了25%，對於根據業績授予的股權獎勵，除非管理此類股權獎勵的獎勵協議另有規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平；以及

•	在里根先生和楊先生的情況下，3個月的時間加快了未歸屬部分的時間基礎股權獎勵的歸屬。

收到上述付款和福利的條件是：被任命的高管必須及時簽署而不是撤銷索賠聲明，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去與我們一起的所有高管和董事職位。

52 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

控制嚴重程度的變化

如果在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內(該期間稱為“控制權變更期間”)，指定的高管被我們終止僱用，但原因、死亡或殘疾除外，或者他們因“正當理由”(如其控制權變更和遣散費協議中的定義)而辭職，他們將有權享受以下福利：

•	一次總付相當於緊接其終止前年度基本工資的100%(或如果終止是由於基薪大幅減少而因正當理由辭職，則為緊接在此種減少之前)，或者，如果數額更大，則為緊接控制權變更之前的；

•	一次過支付相當於其目標年度獎金(終止當年)的100%；

•	如果他們選擇繼續根據COBRA為他們自己和他們的合格受撫養人提供醫療保險，我們將為該COBRA延續保險支付最多12個月的每月保費(或向他或她支付每月應納税款項，以代替我們支付此類保費)；以及

•	所有未完成股權獎勵的100%加速歸屬，對於基於業績歸屬的股權獎勵，除非管理此類股權獎勵的獎勵協議中另有規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平。

此外，如果根據控制權和遣散費協議的變更規定的任何付款或福利或以其他方式支付給指定執行幹事的任何付款或福利將構成《國税法》第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，則該指定執行幹事將有權獲得該等付款和福利的全額支付或較少數額的付款和福利，而該數額將不會導致任何部分付款和福利需要繳納消費税，以導致該指定執行幹事的税後福利金額較大者為準。控制權和遣散費協議的變化不要求我們向我們指定的高管提供任何税收總額支付。

某些股權獎

安德魯·休斯頓聯合創始人格蘭特

如果在業績期末之前收購了該公司，如果收購中的每股交易價格導致之前尚未實現的股價目標得以實現，那麼休斯頓先生的聯合創始人格蘭特可能有資格獲得額外的一批或多批股份，在這種情況下，與該股價目標對應的一批或多批股票將被授予。此外，如果收購價格落在已經達到的股票價格目標和沒有達到的股票價格目標之間，那麼該部分股票將基於每個股票價格目標之間的線性內插來授予。參見上面的“聯合創始人格蘭特”。

蒂莫西·楊2020年度業績限制性股票獎

上述楊先生的控制權及遣散費協議項下的歸屬加速條款將不適用于于2020年12月授予楊先生的業績基礎RSA，相反，受業績基礎RSA約束的股份可能會因Young先生的某些終止僱傭及/或“控制權變更”(定義見我們的2018年股權激勵計劃)而歸屬，如下所述。

倘若在以業績為基礎的RSA業績期間結束前控制權發生變更，楊先生將有資格在任何未完成的測算期內歸屬受該部分規限的額外股份，前提是控制權變更中的每股交易價格(將被視為股價)導致先前尚未實現的股價目標得以實現，在這種情況下，由於實現該股價目標而有資格歸屬的股份將在緊接控制權變更之前歸屬，但須受楊先生持續服務至控制權變更之日的限制。此外，如果控制權變更中的每股交易價格大於對應於150%乘數的股價目標，並且介於已實現和未實現的股價目標之間，則在任何未完成的衡量期間實現較高股價目標時應歸屬的一部分股票將基於這些股價目標之間的線性內插進行歸屬。此外，如在衡量期間結束後但在該衡量期間受該批股份影響的股份歸屬日期之前發生控制權變更，則受該批股份影響而有資格歸屬的股份將於緊接控制權變更前歸屬，但須受楊先生持續服務至控制權變更日期為止。

如果楊先生經歷了他在我們的僱傭關係的終止，使他有資格獲得上文所述的遣散費和控制權變更福利，並且這種終止發生在一批股票的歸屬日期之前，則

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 53

高管薪酬(續)

於緊接控制權變更前分配予該等股份的股份將按上一段所述釐定，猶如楊先生一直受僱於吾等直至控制權變更之日，惟楊先生須符合根據其控制權變更及遣散費協議收取該等遣散費及控制權變更利益的條件。

如果楊先生在吾等的僱傭關係被終止，使他有資格獲得上述“基本離職”中所述的遣散費和控制權變更福利，並且該終止發生在與該計量期間相關的部分的歸屬日期之前，但在與該計量期間相關的部分的歸屬日期之前，則分配給該部分的有資格歸屬的股份數量的25%(或者，如果楊先生繼續受僱至測量期結束或控制權變更日期，則有資格歸屬)。(視何者適用而定)將於衡量期間歸屬日期或控制權變更日期(以較早的日期為準)歸屬，但須符合楊先生根據其控制及遣散協議收取該等遣散費及控制權變更利益的條件。

諾特博姆女士的分手

關於Nottebohm女士辭去我們首席運營官一職，我們於2021年1月與她簽訂了分居和離職協議(“分居協議”)。有關分居協議和根據該協議收到的對價的更多信息，請參閲我們於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書中題為“諾特博姆女士的分居”的章節。

在2021年年終終止時的付款數額

下表描述了在Dropbox無故終止或在控制環境變化之外的正當理由下辭職的情況下，本應向我們指定的每位高管提供的付款，假設此類終止發生在2021年12月31日。

名字	基本工資組件 ($)	現金紅利組件 ($)	的價值加速股權獎 ($)⁽¹⁾	的價值優勢 ($)	總計(美元)
安德魯·W·休斯頓	312,500	—	—	4,797	317,297
蒂莫西·里根	237,500	—	816,249	14,767	1,068,516
蒂莫西·楊	300,000	—	1,615,198	8,758	1,923,956
巴特·E·沃爾克默	237,500	—	1,249,319	14,767	1,501,586

(1)	價值基於每股24.54美元，這是2021年12月31日報道的收盤價。

下表描述了在上述Dropbox控制權變更的情況下，在終止僱用時將向我們指定的每位高管支付的款項，假設終止僱用發生在2021年12月31日。

名字⁽¹⁾	基本工資組件 ($)	現金紅利組件 ($)	的價值加速股權獎 ($)⁽²⁾	280G 總金額(美元)	的價值優勢 ($)	總計(美元)
安德魯·W·休斯頓	625,000	606,506	0⁽³⁾	—	9,595	1,241,101
蒂莫西·里根	475,000	307,369	8,120,826	—	29,533	8,932,728
蒂莫西·楊	600,000	600,000	30,249,108⁽⁴⁾	—	17,515	31,466,623
巴特·E·沃爾克默	475,000	308,750	4,997,277	—	29,533	5,810,560

(1)	我們所有被任命的高管均受税後優惠條款的約束，根據該條款，Dropbox將向該等人士支付(I)其全部遣散費福利，或(Ii)以其他方式支付給他們的某些遣散費福利金額，從而使遣散費福利不受《守則》第4999條徵收的税款的約束，兩者以對該被任命高管產生較佳的税後結果為準。

(2)	除非另有説明，否則該價值是基於每股24.54美元的價格，這是我們A類普通股在2021年12月31日報告的收盤價。

(3)	不包括8,266,666股A類普通股，這是受休斯頓聯合創始人格蘭特限制的RSA。有關休斯頓先生的聯合創始人格蘭特與控制權變更相關的條款的更多信息，請參閲上面的“終止或控制權變更時的潛在付款--某些股權獎勵”。

(4)	報告金額代表(I)受Young先生按時間計算的RSA加速的A類普通股股份，加上(Ii)按Young先生按業績計算的RSA計算的A類普通股股份的價值，該等股份於2021年12月31日發生控制權變更時將歸屬，每股代價為24.54美元，即本公司A類普通股於2021年12月31日的收盤價。

54 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

高管薪酬(續)

CEO薪酬比率

根據證券法S-K條例第402條(“第402條”)，以下是公司僱員薪酬中位數與首席執行官年度薪酬總額的比率(“薪酬比率披露”)。

為了確定我們的員工中位數，我們檢查了2021年全球所有員工的總薪酬，包括公司截至2021年12月31日的全職、兼職、季節性或臨時員工，然後將這些薪酬轉換為美元。我們沒有對整個2021財年沒有就業的員工進行年化補償。我們選擇了總薪酬作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。總薪酬包括每個員工在2021年1月1日至2021年12月31日期間授予的基本工資、獎金、支付的銷售佣金以及授予日股權獎勵的公平市場價值。

我們的首席執行官2021年的年總薪酬為1,514,896美元，根據薪酬比率披露中第402項的要求計算。2021年，公司員工中位數的年度薪酬總額為257,164美元，其中包括基本工資、激勵性薪酬、股權贈款的授予日期公允價值和公司對該員工401(K)計劃的匹配貢獻，計算方法與薪酬比率披露項目402項下的相同要求相同。因此，首席執行官的年度總薪酬與公司中位數員工的年度總薪酬之比為6比1。

上文披露的薪酬比率是按照第402項的方式計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的最終規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此該公司披露的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 55

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。該表不包括Dropbox在收購最初授予這些獎勵的公司時承擔的未償還獎勵股票的信息。截至2021年12月31日，458,494股A類普通股可通過行使未償還期權和解除與收購相關的限制性股票單位而發行。該等未行使期權的加權平均行權價為每股4.55美元。在任何假定的安排下，不得授予額外的股權獎勵。

	計劃類別			證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證和權利			加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利			剩餘證券數量可供未來發行在股權薪酬項下計劃(不包括證券反映在第一欄中)
	證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾			27,797,433⁽²⁾			12.09⁽³⁾			66,468,111⁽⁴⁾

(1)	包括我們的2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)。我們的2008年計劃於2017年3月7日終止，2017年計劃於2018年3月20日終止。

(2)	包括27,797,433股，受根據2008計劃、2017計劃和2018計劃發行的截至2021年12月31日的期權和RSU的約束。

(3)	沒有行權價格的RSU不包括在加權平均行權價格的計算中。

(4)	截至2021年12月31日，根據我們的2018年計劃，共有94,265,544股A類普通股可供發行。

56 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•

我們每一位董事；

•	我們的每一位被任命的執行官員；

•	我們的所有現任董事，被任命為執行主任和執行主任作為一個團體；以及

•	我們所知的每一個人或集團都是我們A類或B類普通股超過5%的實益所有者。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據我們A類普通股的295,342,482股，B類普通股的82,609,421股，以及截至2022年3月25日的C類普通股沒有流通股來計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2022年3月25日起60天內行使或可行使、或可根據預計於2022年3月25日起60天內發生的歸屬及交收條件下可行使或可行使的普通股的普通股視為已發行普通股，並由持有該購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o Dropbox，Inc.，加利福尼亞州舊金山歐文斯街1800號，郵編：94158。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

	受益所有權的金額和性質				佔總數的百分比投票權^#
實益擁有人姓名或名稱	甲類普通股	%	B類普通股†	%	佔總數的百分比投票權^#
獲提名的行政人員及董事：
安德魯·W·休斯頓⁽¹⁾	10,560,245	3.58	81,132,337	98.21	73.29
蒂莫西·里根	322,676	*	—	—	*
蒂莫西·楊	1,904,377	*	—	—	*
巴特·E·沃爾克默	229,360	*	97,717	*	*
唐納德·W·布萊爾	67,928	*	—	—	*
麗莎·坎貝爾	5,648	*	—	—	*
保羅·E·雅各布斯⁽²⁾	270,272	*	—	—	*
阿巴伊·帕拉斯尼斯	—	—	—	—	—
卡倫·孔雀	5,648	*	—	—	*
邁克爾·西貝爾	—	—	—	—	—
莎拉·馬修	—	—	—	—	—
奧利維亞·諾特博姆	—	—	—	—	—
所有現任董事，指定的執行幹事和執行幹事為一組(12人)	13,438,182	4.55	81,230,054	98.33	73.63

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 57

某些實益所有人和管理層的擔保所有權(續)

	實益所有權的數額和性質				佔總數的百分比投票權^#
實益擁有人姓名或名稱	甲類普通股	%	B類普通股†	%	佔總數的百分比投票權^#
超過5%的股東
隸屬於先鋒集團的實體⁽³⁾	31,220,139	10.57	—	—	2.78
貝萊德股份有限公司附屬單位。⁽⁴⁾	20,133,494	6.82	—	—	1.80

†	B類普通股可以隨時由持有者在逐股的基礎上轉換為A類普通股，這樣，B類普通股的每個持有者都可以實益地擁有同等數量的A類普通股。

#	總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。每名B類普通股持有人有權在每股B類普通股中投票，每名A類普通股持有人有權在提交我們股東表決的所有事項上每股A類普通股有一票投票權。A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)

包括(1)安德魯·W·休斯頓持有的1,030,451股A類普通股，(2)由安德魯·W·休斯頓可撤銷信託持有的500,000股A類普通股和72,738,073股B類普通股，休斯頓先生擔任受託人，日期為2011年9月7日，(3)休斯頓先生擔任受託人的休斯頓剩餘信託U/a/12/30/2010持有的716,728股A類普通股和7,893,764股B類普通股，(Iv)日期為2012年4月12日的休斯敦不可撤銷兒童信託所持有的500,500股B類普通股(休斯頓先生擔任受託人)；(V)8,266,666股A類普通股；及(6)46,400股A類普通股(受若干委託書協議規限)，其中休斯頓先生對股份擁有投票權。

(2)	包括(I)日期為二零一四年十一月七日的保羅·E·雅各布斯信託基金持有的178,058股A類普通股，雅各布斯先生擔任該信託的受託人；(Ii)雅各布斯先生持有的92,214股A類普通股。

(3)	由先鋒集團(先鋒集團)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A規定，截至2021年12月31日實益擁有的A類普通股組成。先鋒公司擁有31,220,139股A類普通股的實益所有權。附表13G/A報告，先鋒對278,100股A類普通股擁有共同投票權，對30,738,888股A類普通股擁有唯一處分權，對481,251股A類普通股擁有共同處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)	由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G規定，截至2021年12月31日實益擁有的A類普通股組成。貝萊德實益擁有20,133,494股A類普通股。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

58 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

自上個財政年度開始以來，吾等並無從事任何根據S-K規則第404(A)項須予披露的交易，亦不知悉目前建議進行的任何此類交易。

關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們與相關人士之間的交易政策規定，相關人士被定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度開始以來持有我們普通股超過5%的實益所有者，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

根據這項政策，所有關聯人交易只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續進行。在決定是否批准或批准任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(I)交易條款是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)相關人士在交易中的權益程度。該政策對某些交易給予長期有效的預先批准，這些交易包括(I)受我們標準薪酬和福利政策管轄的高管薪酬，(Ii)董事薪酬政策規定的董事薪酬安排，(Iii)與另一家公司的交易，在該交易中，關聯人的唯一關係是員工(高管除外)、董事或該公司股權少於10%的實益所有者，前提是所涉及的總金額不超過200,000美元或接受者綜合毛收入的2%，(Iv)我們對慈善組織的慈善捐贈、贈款或捐贈。在關聯人的唯一關係是作為僱員(高管除外)或董事的情況下，(V)任何一般可供所有美國僱員使用的交易，以及(Vi)關聯人的利益完全源於我們普通股所有權並且我們普通股的所有持有人都按比例獲得相同利益的交易，都可以在以下兩種情況下進行：(I)交易；(Ii)涉及慈善組織年度總收入2%或1,000,000美元的交易。

Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知 59

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。僅根據我們對收到的此類表格的副本或報告人的書面陳述的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財年中，所有高管、董事和超過10%的股東遵守了所有適用的美國證券交易委員會備案要求，但下述例外情況除外：

•	由於管理錯誤，Timothy Regan於2021年5月20日提交了一份較晚的Form 4報告，報告於2021年5月17日出售了16,405股A類普通股。

2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件

我們截至2021年12月31日的會計年度的財務報表包含在我們的10-K表格年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該表格。這份委託書和我們的年度報告發布在我們的網站Investors.dropbox.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您也可以通過向Dropbox，Inc.發送書面請求免費獲得我們的年度報告副本，注意：公司祕書，舊金山歐文斯街1800號，加利福尼亞州94158。

* * *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

重要的是，無論您持有多少股票，您在我們普通股中的股份都應代表您出席年會。因此，我們敦促您按照所附代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並退回所附信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加州舊金山

April 5, 2022

60 Dropbox，Inc.2022年股東年會委託書和通知

GAAP財務計量與非GAAP財務計量的對賬

本委託書包含有關兩種非GAAP財務指標的信息：非GAAP營業利潤率和自由現金流量，每一項都不是按照GAAP計算的。非GAAP營業利潤率的計算方法是我們的運營非GAAP收入(虧損)除以收入。非GAAP營業收入(虧損)與GAAP的不同之處在於，它不包括基於股票的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、其他與收購相關的支出，包括第三方盡職調查成本和與關鍵員工扣留協議相關的支出、與房地產資產相關的減值費用以及與裁員相關的成本。自由現金流量不同於公認會計準則中由經營活動提供的現金淨額，因為它將資本支出視為由經營活動提供的現金淨額的減去。

我們認為，這些非公認會計準則的財務措施是適當的，可以加強對薪酬委員會所審議的Dropbox年度高管薪酬計劃的主要要素的2021財年業績的全面瞭解，如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述。

非GAAP營業利潤率和自由現金流量的使用有一定的侷限性，因為它們不能反映影響Dropbox運營的所有項目的收入、費用和現金支出。Dropbox通過將非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標進行協調來彌補這些限制。這些非公認會計原則財務措施應作為根據公認會計原則編制的措施的補充措施加以考慮，而不是作為替代措施或孤立於這些措施。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此可比性可能有限。管理層鼓勵股東和其他人全面審查Dropbox的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

股東應審查非GAAP營業利潤率和自由現金流與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，如下表所示(以百萬計，但百分比除外，由於四捨五入，百分比可能不是英尺)：

非GAAP營業利潤率

	截至12月31日的12個月，
	2021	2020
公認會計準則營業收入(虧損)	$274.4	$(277.0)
GAAP營業利潤率	12.7%	(14.5%)
另外：
基於股票的薪酬	287.1	261.5
與收購相關的費用和其他費用	26.8	16.9
已取得無形資產的攤銷	13.1	9.5
與房地產資產相關的減值	31.3	398.2
裁員費用	14.3	0
非公認會計準則營業收入(虧損)	647.0	409.1
非GAAP營業利潤率	30.0%	21.4%

A-1

附錄A(續)

自由現金流

	截至12月31日的12個月，
	2021	2020
經營活動提供的淨現金	$729.8	$570.8
更少：
資本支出	(22.1)	(80.1)
自由現金流	707.7	490.7

A-2