附件99.1
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
PHX Minerals Inc.(“PHX”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的：我們的普通股。
股本説明
以下股本條款摘要以本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例(“附例”)為依據。本摘要並不完整，僅參考我們的公司註冊證書和附則進行限定，這些內容作為證據提交給2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括5401.05萬(54,010,500)股，其中5400.05萬(54,000,500)股為普通股，面值為每股0.01666美元(“普通股”)，10,000(10,000)股為優先股，面值為每股0.01666美元(“優先股”)。截至2022年4月1日，大約有35,205,154股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。
普通股
上市
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PHX”。
投票權
本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，在適用的記錄日期就該持有人所持有的每一股股份投一(1)票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。除本公司、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定外，如有法定人數出席：(A)在股東大會上進行無爭議的董事選舉，董事應由
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(B)在有爭議的董事選舉的股東大會上，董事須以在該項選舉中有效投票的多數票選出；及(C)除董事選舉外的任何事項的行動，須由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就有關行動投票的普通股股份的多數票批准。
我們的公司註冊證書規定，除非不可放棄或不可修改的適用法律另有要求，否則公司的任何合併、合併、轉換、清算或解散，或任何導致相同或將導致公司全部或基本上所有資產處置的行動，在任何此類情況下，如根據適用法律需要股東批准，均應有效，除非首先獲得當時有權就該等事項投票的至少66%和三分之二(66-2/3%)已發行股本的持有人的贊成票批准；但在股東表決前經全體董事會三分之二表決通過的，須經當時有權表決的已發行股本的過半數股東的贊成票，但股東同意的範圍不得超過DGCL的要求。
根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利，我們普通股的持有人可以在不召開會議、無需事先通知和股東投票的情況下采取行動，如果一項或多項書面同意規定了所採取的行動，則應由持有75%(75%)已發行普通股的持有人簽署。
股息權
根據當時授予本公司優先股任何股份持有人的任何優先股息權利，本公司普通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息中收取股息。
清盤時的權利
在優先股流通股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在任何清算或解散PHX時按比例分享所有合法可供分配給股東的剩餘資產。
其他權利和首選項
我們普通股的持有者不擁有贖回權、轉換權、優先購買權或交換權。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受制於吾等未來可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。我們的普通股沒有償債基金。
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轉會代理和註冊處
ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
某些反收購效果
我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度或特別股東會議上提名董事候選人的股東必須及時將其建議以書面形式通知我們的公司祕書。股東在年度會議上適當提出提名或者其他事項，必須在上一年度股東大會通知寄送之日起90日以上120天內送達；但是，如果年度股東大會通知寄出之日自上一年度股東周年大會通知寄出之日起提前或者推遲30天以上，股東及時送達的通知必須不早於120日。這是在郵寄該週年大會的通知日期前一天，但不遲於90年代後期的辦公時間結束這是在該年會通知郵寄日期前一天或首次公佈該會議通知郵寄日期後第十天。如果公司為了選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，以便股東提名在特別會議上適當提出，股東通知必須在不早於120小時送達這是在該特別會議前一天，但不遲於90年代較後時間結束營業時間這是在該特別會議召開前一天或首次公佈該特別會議日期及董事會擬在該特別會議上選出的提名人選之日後第十日。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度或特別股東大會上提名董事，或可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
增發股本授權股份
根據本公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份，可在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。
獨家論壇
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內是唯一和
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(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據本公司、本公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出的任何訴訟，或本公司授權特拉華州衡平法院具有管轄權的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。本公司章程中的專屬法院條款不影響為執行1934年修訂的《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不影響聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
《香港海關條例》第203條
作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這一規定規定，在國家證券交易所上市或擁有2,000多名股東的公司，除某些例外情況外，不得與任何有利害關係的股東--通常是擁有公司有表決權股票流通股15%或以上的人--在成為有利害關係的股東後三年內從事商業合併，除非(A)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易或企業合併，(B)在完成導致該人成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股份的85%(不包括由身為公司高級管理人員和董事的人士擁有的股份，以及由某些員工持股計劃持有的股份)，或(C)在該人士成為有利害關係的股東之日或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年會或股東特別會議上以至少66-2/3%的公司已發行有表決權股份的至少66-2/3%的贊成票通過，而該公司的已發行有表決權股份並非由有利害關係的股東擁有。
我們並沒有選擇退出《香港特區政府條例》第203條，因此須受其條文所規限。
交錯的董事會
我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。一級董事的任期每年屆滿，每一級董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。我們的章程和DGCL第141條允許任何董事會成員只有在有原因的情況下才能被免職。這些條款可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約。
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此外，我們的附例規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數填補，即使不足法定人數。
股東特別會議
股東無權召開股東特別會議，只有我們的董事會才能召集。本公司董事會有權決定任何股東特別會議的適當目的，會議上處理的事務僅限於特別會議通知中所述的目的。
優先股
我們的公司註冊證書授權我們的董事會從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股。對於我們可能發行的任何特定系列優先股，我們的董事會將決定該系列優先股的權利、優先股和其他重要條款，包括但不限於：
(A)該系列的名稱；
(B)該系列的股份數目；
(C)該系列股份的一項或多於一項股息率、股息是否會累積、如會累積，則由哪一日或多於一日起，以及就該系列股份支付股息的相對優先權(如有的話)；
(D)除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將在一般情況下或在特定事件時擁有投票權，如果是，這種投票權的條款；
(E)該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；
(F)該系列股份是否可由公司或其持有人選擇全部或部分贖回，如贖回須受該等贖回規限，則贖回的條款及條件，包括該等股份可於當日或之後贖回的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，而該等款額可因不同情況及按不同的贖回率而有所不同；
(G)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；
(H)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；
(I)對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有的話)；及
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(J)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。
我們的董事會有能力發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止任何數量的普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能因他們持有的普通股股票獲得高於我們普通股市場價格的溢價。優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們的普通股。由於這些和其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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