展品99.3
股東周年大會公告及管理層代表通告股東周年大會，2022年5月17日(星期二)
展品99.3
股東周年大會公告及管理層代表通告股東周年大會，2022年5月17日(星期二)
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來自我們主席的信息
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尊敬的股東：
Nutrien Ltd.(Nutrien或本公司)股東年會將於2022年5月17日下午3：30舉行。(薩斯卡通時間)。今年，股東們將能夠通過在線直播參加我們的年度會議，網址為https://web.lumiagm.com/452406470(密碼： Nutien2022)。在會議舉行期間，虛擬參與的股東仍可以提交問題並投票表決他們的股票。我們的絕大多數股東使用各種可用的投票渠道在年度會議之前通過代理投票，我們鼓勵股東繼續在年度會議之前通過代理投票。
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有關如何以虛擬方式參與會議的詳細指示及將於會議上審議的事項的説明，可參閲隨附的股東周年大會通告及管理層代表通函。本通函的內容及傳播經本公司董事會批准。
我們鼓勵您對將在會議上進行的事項進行表決，這些事項可以按照本通函所附的説明輕鬆完成。關於這次會議，我們將提供最新的商業情況。
支持種植者追求養活未來是我們所做的每一件事中根深蒂固的。Nutrien正在以一種日益創新和可持續的方式幫助世界各地的種植者做更多、種植更多、餵養更多。我們具有獨特的價值提升業務模式，為股東提供了一條實現卓越回報的明確道路，並提供以世界級資產為後盾的領先的整畝解決方案，我們正在塑造未來的農業格局。
董事會對管理層確定的戰略重點進行定期監督，對照我們業務的基本信念和我們運營環境中存在的風險評估有機和無機機會。通過這一過程，董事會和管理團隊確保在戰略優先事項和資本分配方面保持一致，以增強業務的可持續性，併為利益相關者提供最大的長期價值。這包括將我們的關鍵ESG風險和機會整合到我們的業務規劃和報告活動中。
2022年我們所有的董事提名者都來自不同的教育和專業背景，從第12頁開始，他們的簡歷中詳細介紹了這一點。45%的提名者年齡在60歲以下，45%居住在加拿大以外，36%是女性。我們被提名者的才華和多樣性以及他們的集體技能、觀點、經驗和專業知識將繼續幫助Nutrien在其發展的這個重要階段推動股東價值。
我們在2022年初做出了艱難的決定，與一名首席執行官 官員分道揚鑣，這名官員被任命擔任為期兩年的過渡職位。我們認識到這一決定以及其他與行政領導力相關的決定造成了不確定性。然而，這些變化並沒有分散我們團隊實現卓越業績的注意力，我們相信這些決定既是必要的，也符合公司及其股東的最佳長期利益。
雖然我們 正在進行全面的高管招聘，但我們已任命Ken Seitz為臨時首席執行官，領導Nutrien。我們相信他擁有成功的全球經驗和領導能力。我們非常有信心，Ken 和管理團隊將根據我們安全和誠信的核心價值觀，抓住有吸引力的市場基本面創造的機會，積極追求公司的戰略重點。
我們的許多公開文件都可以在我們的網站www.nustren.com上的Investors下找到。我們鼓勵您訪問我們的網站以瞭解有關我們公司的 信息。為了確保您收到關於公司的所有最新新聞，您可以使用公司網站上的電子郵件警報訂閲功能。欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com或EDGAR網站www.sec.gov/edgar.shtml。
我們感謝您對Nutrien的持續支持。
你誠摯的，
拉塞爾·吉林
董事會主席
March 28, 2022
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會議通知
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一年一度的 Nutrien Ltd.的股東。 將在以下地點舉行：
通過在線直播實現虛擬 網絡直播時間： Https://web.lumiagm.com/452406470
何時： 5月17日星期二 下午20223：30(薩斯卡通時間)
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業務事項：
以下業務將涵蓋 ，更全面地描述在隨附的管理代理通知中：
1. 收到截至2021年12月31日的年度經審計的年度合併財務報表和審計師報告。
2. 選舉董事；
3. 重新任命2022財政年度的審計師；
4. 在不具約束力的諮詢基礎上就一項決議進行投票，以接受公司對高管薪酬的做法；以及
5. 處理在會議或任何休會或會議延期前適當提出的任何其他事務。
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| 誰有權接受通知和投票
如果您是2022年3月28日交易結束時登記在冊的股東，您有權收到會議通知並在會議上投票。
虛擬格式
今年，股東將能夠通過https://web.lumiagm.com/452406470(密碼：Nuteen2022)在線直播，參加我們的年度會議。虛擬參與的股東將能夠在會議舉行期間提出動議、提出規程問題、提出問題和投票表決。未正式指定自己為委託持有人的非註冊(受益)股東將能夠以嘉賓身份虛擬出席會議，但嘉賓將不能在會議上投票或提交問題。
你的投票很重要
隨附的管理代理通告包含有關 會議和投票過程的重要信息。請仔細閲讀，並記得投票。
要在會議上使用，填寫好的委託書必須退還給ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)，注意：代理部，大學大道100 ，8號這是安大略省多倫多，Floor，M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com，不遲於下午3：30。(薩斯卡通時間)2022年5月13日，如果會議延期或延期，則在延期或延期的會議時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。提交委託書的時限可由會議主席酌情免除或延長，而無需通知，會議主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
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| 非登記(受益)股東應遵循其中間人提供的投票指導表或其他形式的委託書上關於投票程序的説明。
股東如欲委任第三方為其代表持有人(即Nutrien於代表委任表格上指定的人士或其投票指示表格上指定的 以外的人士(包括一名希望委任其為代表持有人的非註冊股東))，必須仔細遵守管理代表通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。如果您的代表持有人將虛擬出席會議，則這些指示包括在提交 代表委任表格或投票指示表格後，向我們的轉讓代理ComputerShare登記該代表持有人的附加步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑據的用户名，這是他們在會議上投票所必需的，因此只能作為來賓在線出席會議。如果位於美國的非註冊股東希望在會議上進行虛擬投票或指定第三方作為其代理持有人，則還必須向ComputerShare提供已填妥的法定委託書。
通知和訪問
我們正在使用通知和訪問來提供我們的會議材料。因此，本會議通知及隨附的管理委託書、本公司截至2021年12月31日的財政年度經審核的年度財務報表，以及相關的管理層討論及分析，已於本公司網站上公佈，網址為Www.nutien.com/Investors/通知和訪問根據我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com和埃德加上的www.sec.gov/edgar.shtml。
問題
如果您有任何問題或需要幫助投票，請聯繫我們在北美的戰略股東顧問和委託書徵集代理，Kingsdale Advisors，免費電話：1-866-581-0507 或對方付費電話1-416-867-2272在北美以外，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
根據董事會的命令
羅伯特·A·柯克帕特里克，Q.C. 公司祕書
March 28, 2022 |
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投票指示
代理人必須在不晚於2022年5月13日星期五下午3：30(薩斯卡通時間)收到委託書。
為確保及時收到您的委託書，Nutrien將於2022年5月17日(星期二)召開年度股東大會。 我們建議您按以下方式投票：
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受益股東
如果你持有的股票 與經紀人、銀行或其他中介機構。 |
請訪問www.proxyvote.com，並在投票指令表上輸入您的16位控制號碼。 | 加拿大人： 看漲1-800-474-7493
美國： 看漲1-800-454-8683和 在您的投票指令表上提供您的16位控制號碼。如果您通過電話投票，您不能指定投票指示表格上指定的其他人為您的 代理持有人。
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加拿大人： 將您的投票指示表發傳真至 1-905-507-7793或免費到1-866-623-5305以確保在截止日期前收到您的投票。
美國： 不適用 |
填寫投票指示表格，簽名並註明日期，然後放入所提供的信封內寄回。 | ||||||||||||
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登記股東
如果您的股票以您的名義持有，並由實物證書或直接註冊系統表示，建議。 |
訪問www.investorvote.com並按照説明進行操作。您需要您的15位控制號碼，它在您的委託書表格上。 | 致電 1-888-732-VOTE(8683)，然後按照語音説明進行操作。您需要您的15位控制號碼，它在您的委託書表格上。如你以電話投票，你不能委任委託書上指定的受委任人以外的任何人為你的代表持有人。
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填寫委託書，簽名並註明日期，然後將其傳真至ComputerShare，地址為 1-866-249-7775. | 填寫委託書，簽名並註明日期，然後將其寄回大學大道100號8號代理部計算機股份有限公司這是在提供的信封中，郵編：M5J 2Y1，地址：安大略省多倫多。 | ||||||||||||
股東如欲委任第三方為其代表持有人(即Nutrien在委託書上指定的人士或投票指示表格上指定的人士以外的人士(包括有意委任的非註冊股東))，必須提交委任該代表持有人的代表委任表格或投票指示表格 。
如果您的代理持有人將虛擬出席會議，您還必須 在下午3：30之前訪問http://www.computershare.com/Nutrien註冊該代理持有人。(薩斯卡通時間)在2022年5月13日，或如果會議延期或推遲，則在延期或推遲會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日) ，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。註冊您的委託書持有人是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑據的用户名，這是他們在會議上投票所必需的。有關登記代理權持有人的其他信息，請參閲代理投票。
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管理代理通知
本通函日期為2022年3月28日，徵集Nutrien Ltd.管理層或其代表於2022年5月17日(星期二)下午3：30舉行的股東周年大會上使用的委託書。(薩斯卡通時間)，或任何會議的休會或延期，以符合隨附的會議通知中規定的目的。會議將在 https://web.lumiagm.com/452406470(密碼：Nutien2022)上通過在線直播虛擬舉行。以下是股東在線出席會議所需信息的摘要。
在本通告中，除文意另有所指外：
| | 龍舌蘭指Agrium Inc.，Nutrien的遺產實體之一； |
| | 循環式指本管理委託書通告，包括本通告的時間表； |
| | 普通股指Nutrien的普通股； |
| | 會議或2022年年會指將於2022年5月17日(星期二)舉行的Nutrien股東年會，或大會的任何延期或延期； |
| | 會議通知指發送給Nutrien股東的通知，説明會議的日期和時間，以及本通函和其他會議材料的鏈接，這些材料發佈在SEDAR和Www.nutien.com/Investors/Notify-and-Access； |
| | Nutrien，公司，我們，我們或我們的指Nutrien Ltd.； |
| | 紐交所指紐約證券交易所； |
| | 加拿大鉀肥公司指薩斯喀徹温省的鉀肥公司，該公司是Nutrien的遺產實體之一； |
| | 股東或你指Nutrien普通股的持有者；以及 |
| | 甲硫氨酸指多倫多證券交易所。 |
目錄
第一節：投票信息
| 1 | 有表決權的股份 | |
| 5 | 代理服務器 | |
| 7 | 其他信息 |
第二節：會議事務
| 8 | 待表決事項 | |
| 8 | 選舉董事 | |
| 8 | 財務報表 | |
| 8 | 再度委任核數師 | |
| 9 | 關於高管薪酬的諮詢投票 |
第三節：董事會與公司治理
| 10 | 關於我們董事會的主要信息 | |
| 12 | 關於我們的提名者 | |
| 17 | 我們的公司治理 | |
| 23 | 我們的董事會 | |
| 27 | 管理局轄下的委員會 | |
| 32 | 董事薪酬計劃 | |
| 34 | 2021年董事薪酬摘要 |
第四節：高管薪酬
| 40 | 薪酬問題的探討與分析 | |
| 40 | 獲任命的行政人員 | |
| 40 | 補償原則 | |
| 44 | 薪酬框架 | |
| 49 | 2021年年度激勵計劃決定 | |
| 52 | 長期激勵計劃 | |
| 56 | 2021年高管薪酬 | |
| 60 | 截至2021年12月31日可發行和發行的證券數量 | |
| 60 | 退休安排 | |
| 63 | 僱傭協議、終止和控制權變更 |
第五節：一般信息
| 67 | 董事、高級職員和僱員的負債情況 | |
| 67 | 知情人士在重大交易中的利益 | |
| 67 | 股東提案 | |
| 67 | 《預先通知附例》 | |
| 67 | 股東和其他利益相關者的參與 | |
| 68 | 與董事會聯繫 | |
| 69 | 法律諮詢 | |
| 71 | 董事批准 |
附表
| A-1 | 附表A：人力資源委員會工作計劃 | |
| B-1 | 附表B--營養素長期激勵計劃摘要 | |
| C-1 | 附表C-Agrium Legacy長期激勵計劃摘要 | |
| D-1 | 附表D-加拿大鉀肥公司長期激勵計劃摘要 | |
| E-1 | 附表E：董事會定位和繼續教育 |
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第一節：投票信息
| 有表決權的股份 |
在哪裏可以找到IT |
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誰有投票權？
您在2022年3月28日，也就是創紀錄的日期持有的普通股中，您擁有一票投票權。
已發行普通股
截至2022年3月28日，即創紀錄的日期，已發行普通股數量為552,506,884股。
主要股東
截至記錄日期，據Nutrien董事和高管所知，沒有股東實益擁有、控制或直接或間接持有普通股超過10%的投票權，這些普通股可能會在會議上投票。
法定人數
會議處理事務的法定人數為出席會議的兩名股東，包括正式指定的代表，共同持有或代表不少於所附投票權的33%。 |
有表決權的股份 |
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| 誰有投票權？ |
1 | |||||||
| 已發行普通股 |
1 | |||||||
| 主要股東 |
1 | |||||||
| 法定人數 |
1 | |||||||
| 通知和訪問 |
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| 以虛擬方式出席會議 |
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| 如何投票 |
2 | |||||||
| 問題 |
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| 代理服務器 |
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| 發出邀請書的人 |
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| 由代表投票 |
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| 存放委託書 |
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| 代表持有人行使酌情決定權 |
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| 關於我們的股東諮詢和代理徵集 代理 |
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| 其他信息 |
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| 附加信息 |
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| 貨幣 |
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| 信息發佈日期 |
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| 非國際財務報告準則財務指標
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可能會在會議上表決的普通股。如果會議開幕時有法定人數出席，出席的股東 可繼續處理會議事務，即使整個會議並未達到法定人數。如果在會議開幕時或之後股東決定的合理時間內未達到法定人數，出席或由代表出席的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但股東不得處理任何其他事務。
通知和訪問
在加拿大證券監管機構許可下，根據加拿大公司董事授予的財務報表寄送和委託書徵集豁免要求，我們將使用通知和訪問的方式向非註冊(受益)股東和註冊股東交付我們的會議材料，包括本通函和我們的2021年經審計的綜合年度財務報表和相關管理層的討論和分析。這意味着我們的會議材料發佈在網上供股東訪問，而不是郵寄給股東。通知和訪問降低了打印和郵寄成本，而且更環保，因為它使用的材料和能源消耗更少。
您將在郵件中收到一個包裹，其中包括一份委託書或投票指示表格，其中包含如何投票您的普通股的説明 並以電子方式訪問會議材料。
您也可以在會議之前的任何時間免費索取會議材料的紙質副本，方法是聯繫我們的轉讓代理ComputerShare(如果是登記股東)，電話是1-866-962-0498 (加拿大和美國境內免費)或514-982-8716(加拿大和美國以外的地區)或Broadbridge Investor Communications Solutions(在非登記(受益)股東的情況下)，請訪問proxyvote.com或通過電話 1-877-907-7643(加拿大和美國境內免費)或 303-562-9305(英語)或303-562-9306(法語)(加拿大和美國以外)。如果您是 登記或非登記(受益)股東，並且之前提供了長期指示，表明您希望收到會議材料的紙質副本，則您可以通過撥打以上電話號碼致電ComputerShare來撤銷您的 指示。
如果您要求提供會議材料的紙質副本，您將不會收到新的委託書表格或投票指示表格。因此，您應該保留髮送給您的原始表格，以便投票您的普通股。
如果您想以電子方式或在會議結束後的任何時間訪問會議材料和其他信息，請參閲 n其他信息和其他信息。
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投票信息
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虛擬出席會議
註冊股東和正式指定的委託書持有人將能夠在我們的年度會議上在線出席、參與和投票，網址為 https://web.lumiagm.com/452406470(密碼：Nutien2022)。這類人員可以通過以下方式進入會議：單擊？我有一個用户名並輸入有效的控制號碼(作為用户名)，或者，如果是正式指定的 代理人，則可以在會議開始前輸入他們提供的用户名和密碼：Nutien2022(區分大小寫)。嘉賓，包括尚未將自己正式指定為代理持有人的非註冊(受益)股東，可以通過單擊我是嘉賓並填寫在線表格登錄到會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在會議上提問或投票。？有關在會議上投票的其他信息，請參見How to Vote；有關指定您自己為代理人並在ComputerShare註冊的其他信息，請參閲通過代理投票。
如果您以虛擬方式出席會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。你應該確保你在任何你想參加會議的地方都有一個強大的，最好是高速的互聯網連接。會議將於下午3：30準時開始。(薩斯卡通時間)2022年5月17日，除非 以其他方式休會或推遲。網上籤到將在會議前一小時下午2：30開始。(薩斯卡通時間)。您應該為在線登記手續留出充足的時間 。如果您有任何問題或需要幫助，請通過Support-ca@Lumiglobal.com聯繫Lumi。技術支持僅在會議開始前一小時、下午2：30在線簽到後提供。(薩斯卡通時間)。
如何投票
你如何投票取決於你是非註冊(受益)股東還是註冊股東。如果您擁有的股票是以銀行、信託公司、證券經紀或其他被提名人等中介機構的名義為您登記的，您就是非註冊(受益)股東。如果您擁有的股票是直接以您的名義註冊的，您就是註冊股東。您可以在會議上在線投票，也可以指定某人在線出席會議併為您投票(稱為代理投票)。請仔細閲讀這些説明。
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非登記(受益)股東
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登記股東
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| 您是註冊股東還是實益股東？ |
您的中介已向您發送了通知和訪問通知以及投票指導表。我們 可能沒有您作為非註冊(受益)股東的持股記錄，因此您必須按照中介的指示進行投票。
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我們已向您發送了通知、訪問通知和委託書。委託書是授權其他人在線出席會議併為您投票的文檔。 | ||
| 如果您想虛擬出席會議並在線投票 |
如果您希望在會議上在線投票，您必須通過在指定代表持有人的空白處插入您自己的 姓名來指定您自己為代表持有人，並且必須遵循您的中間人提供的所有適用説明，包括截止日期。
如果您沒有正式指定自己為代理持有人，則您將無法在會議上提問或投票，但將能夠作為 嘉賓在線出席會議。這是因為我們和我們的轉讓代理ComputerShare沒有非註冊股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則不會知道您的持股或投票權 。嘉賓將能夠聽取會議，但不能在會議上投票或提交問題。 |
做不填寫委託書或寄回給我們。只需登錄會議並在會議期間在線完成 投票。
位於代理表單或您收到的電子郵件通知中的控制號碼是您用於登錄會議的用户名。有關如何登錄到 會議的其他信息，請參閲出席虛擬會議。 | ||
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投票信息
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非登記(受益)股東
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登記股東
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ComputerShare將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您提供 控制號，作為您的在線用户名和登錄憑據，並且您已被正式任命。您必須在下午3：30之前通過訪問https://www.computershare.com/Nutrien向ComputerShare註冊。(薩斯卡通時間)在2022年5月13日，或如果會議延期或推遲，則在 延期或推遲的會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並提供您的聯繫信息，以便ComputerShare在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您提供控制號碼。此控制號碼是您用於 登錄會議的用户名。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲出席會議；有關指定您自己為代理持有人並向ComputerShare註冊 的其他信息，請參閲通過代理投票。 |
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| 如果您不打算虛擬出席會議 |
填寫投票指示表格，並將其交回您的中介機構。
您可以在投票指導表上標記您的投票指示，也可以指定 另一個人(稱為代理人)在線出席會議併為您投票。
如果您指定的代表持有人不是Nutrien在投票指示表格上指定的個人，則該代表持有人將只能以虛擬方式出席會議 ，您必須提交指定該代表持有人的投票指示表格。您必須在下午3：30之前通過訪問https://www.computershare.com/Nutrien註冊該代理持有人。(薩斯卡通時間)於2022年5月13日，或在會議延期或延期的情況下，在延期或延期的會議的時間和日期前不少於48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便 ComputerShare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。然後，在代理投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。此用户名將為代理持有人提供訪問 會議的權限。有關如何登錄到會議的其他信息，請參閲出席會議；有關指定和註冊ComputerShare的代理持有人的其他信息，請參閲通過代理投票。
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您可以使用下面概述的 方法之一在委託書上標記您的投票指示並將其返回給ComputerShare，或者您也可以指定另一人(稱為代理人)在線出席會議併為您投票。
如果您指定的代表持有人不是Nutrien在委託書上指定的個人，並且該代表持有人將虛擬出席會議，則您必須 提交指定該代表持有人的委託書。您必須在下午3：30之前通過訪問https://www.computershare.com/Nutrien註冊該代理持有人。(薩斯卡通時間)在2022年5月13日，或如果會議延期或推遲，則在延期或推遲會議的時間和日期前不少於 48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供 用户名。然後，在代理投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。此用户名將為代理持有人提供訪問會議的權限。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲出席會議 ；有關使用ComputerShare指定和註冊代理持有人的其他信息，請參閲通過代理投票。
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投票信息
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非登記(受益)股東
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登記股東
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| 返回委託書表格 |
投票指示表會告訴您如何將其返回給您的中介機構。
請記住，您的中介必須在足夠的時間內收到您的投票指示，以便採取行動 ，通常是在下面的代理截止日期前一天。
ComputerShare必須在代理截止日期(即下午3：30)之前從您的中介機構收到您的投票指示。(薩斯卡通時間)2022年5月13日星期五。 |
委託書告訴您如何提交投票指示。
ComputerShare必須在代理截止日期 下午3：30之前收到您的委託書，包括任何修改後的委託書。(薩斯卡通時間)2022年5月13日星期五。
您可以通過以下方式之一向 返回您的代理：
郵寄，在提供的信封內；
by fax, to 1-866-249-7775;
有關使用互聯網的 ，請訪問www.Investorvote.com，並在線遵循説明 ；或
通過電話 ，呼叫1-866-732-VOTE(8683)(在加拿大和美國)從按鍵電話並按照語音指示操作。如果您通過電話投票，您不能指定除您的委託書上指定的 被委任人以外的任何人作為您的委託持有人。
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| 改變你的想法 |
如果您已向您的中介提供了投票説明並改變了投票方式，或者您決定虛擬出席會議並在線投票，請聯繫您的 中介以瞭解如何操作。 | 如果您想要撤銷您的委託書，您必須向下列其中一人遞交一份簽署的書面通知，指定您的指示：
我們的公司祕書，在會議前最後一天(不包括星期六、星期日和節假日)的任何時間，將一份書面文件存放在我們 註冊總部的以下地址：
Nutrien Ltd. Suite 1700, 211-19這是東街，薩斯卡通，SK，S7K 5R6 注意： 公司祕書 電子郵件：panatesecretary@nustren.com
在會議開始或任何休會或 延期的會議重新召開之前，會議主席 。
書面文書可以來自您或您的律師，如果他或她有您的書面授權的話。如果普通股由公司、合夥企業、信託或其他法律實體所有，書面文書必須來自其授權的官員、代表或代理人。您還可以通過法律允許的任何其他方式撤銷您的 代理。
如果您使用您的控制號碼登錄到在線會議並接受條款和條件，您將撤銷之前提交的任何和所有代理，並將有機會以投票方式在線投票。
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投票信息
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| 問題
如果您有任何問題或需要幫助投票，請通過北美地區的免費電話聯繫我們的戰略股東顧問和代理 募集代理Kingsdale Advisors1-866-581-0507或對方付費電話1-416-867-2272在北美以外，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
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代理服務器
發出邀請書的人
本次徵集是代表公司管理層進行的。除通過本通函徵集委託書外，本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人還可以親自、電話或其他通訊方式徵集委託書。徵求和準備通知和訪問通知、會議通知、本通函和委託書，以及郵寄通知和訪問通知和委託書或投票指示表格的所有費用將由我們支付。發送給受益持有人的所有適用會議相關材料將被間接轉發給 非註冊(受益)股東，費用由本公司承擔。
代理投票
委託書中點名的人士為本公司的董事及/或行政人員。您有權 指定另一人或公司(不必是股東)代表您出席會議(第三方代理人)。如果您指定了第三方代理人，請讓他們知道他們必須在線出席會議，您的投票才能計算在內。
以下規定適用於希望委任第三方代表持有人的股東，包括希望任命自己為代表持有人的非註冊股東出席、參與和在線投票的股東。
希望委任第三方代表持有人出席會議的股東，實際上必須提交委託書或 投票指示表格(視情況而定)，委任該第三方代表持有人，並在網上註冊該第三方代表持有人，如下所述。註冊您的第三方代理持有人是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的附加步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到作為其在線登錄憑據的用户名 ，這是他們在會議上投票所必需的。
| ✓ | 第一步：提交委託書或投票委託書：如需指定第三方委託書持有人，請在委託書或投票委託書提供的空白處填寫該人的姓名，並按照説明提交委託書或投票委託書。此表必須在註冊代理持有人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表後需要完成的額外 步驟。 |
| ✓ | 步驟2：註冊您的代理人：要註冊第三方代理人，股東必須在下午3：30之前訪問http://www.computershare.com/Nutrien。(薩斯卡通時間)於2022年5月13日，或如果會議延期或推遲，則在召開的會議或重新召開的會議的時間和日期(視情況而定)之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票 ，並且只能以嘉賓的身份在線參與會議。 |
如果您是非註冊(實益)股東，並希望在會議上進行虛擬投票，您必須在您的中間人發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並遵循您的中間人提供的所有適用説明，並如上所述在網上註冊為您的委託持有人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。
如果您是位於美國的 非註冊(受益)股東，並且希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到) 。在獲得後
5
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投票信息
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您的中介機構提供的有效合法委託書，您必須通過電子郵件將該合法委託書提交至ComputerShare，電子郵件地址為usLegalProxy@CompuerShar.com，或郵寄至：ComputerShare，注意：Proxy 部門，大學大道100號，8號這是安大略省多倫多，Floor，M5J 2Y1。提交的材料必須貼上合法委託書的標籤，並在投票截止日期2022年5月13日下午3：30(薩斯卡通時間)之前收到，如果會議延期或推遲，則在召開或重新召開會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括週六、週日和節假日)收到。位於美國的非註冊股東如果希望在會議上進行虛擬投票或在允許的情況下指定第三方作為其委託持有人，則必須在下午3：30之前提出註冊請求 。(薩斯卡通時間)於2022年5月13日，或如果會議延期或延期，則在延期或推遲的會議的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以在不遲於下午3：30通過電子郵件向委託持有人提供用户名。(薩斯卡通時間)2022年5月13日，以便ComputerShare 可以通過電子郵件向合法代理持有人提供用户名，作為其在線登錄憑據。如果沒有用户名，合法的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議，並且不能投票。
存放委託書
如果你想通過代理投票，你必須確保你的委託書在下午3：30之前送達。(薩斯卡通時間)2022年5月13日(星期五)，如果會議延期或推遲，則在召開或復會的時間和日期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可酌情豁免或延長交存委託書的時限，而無須另行通知，會議主席並無義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
公司可以使用Broadbridge QuickVote幫助 非註冊股東投票的服務。Kingsdale Advisors會聯繫非註冊股東，以便直接通過電話獲得投票指示。Broadbridge Financial Solutions然後將收到的所有指示的結果製表，並提供有關將代表參加會議的有表決權的股份的適當指示。
| 代表持有人行使酌情決定權
委託書中點名的人必須按照您在委託書上的指示投票贊成或反對，或 保留投票。如果您指定就任何待表決事項作出選擇，您的普通股將相應地進行投票。
委託書中被點名的人士有權在法律允許的範圍內，根據他們的酌情決定權，對將在會議上採取行動的事務事項或適當提交會議的任何其他事項的任何修訂或變更進行表決，無論該修訂、變更或其他事項是否為例行公事，也不論該修訂、變更或其他事項是否有爭議。
截至本通函日期，本公司並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項。 |
如果您指定了委託書中指定的代理持有人，但沒有告訴他們您希望如何投票您的普通股，則您的普通股將被投票： 選舉本通告所列的每一位董事提名人； 再度委任註冊會計師畢馬威會計師事務所為公司的核數師；及 對我們的高管薪酬方法進行不具約束力的諮詢投票。
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| 關於我們的股東諮詢和委託書代理
公司已聘請Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，為會議徵集委託書。Kingsdale Advisors將獲得31,500加元的固定費用，外加公司為其徵集服務支付的費用和電話費 。Kingsdale Advisors還可以從公司獲得其他服務的額外費用。金斯代爾顧問的聯繫方式載於本通函最後一頁。
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投票信息
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其他信息
附加信息
有關該公司的財務和其他信息可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov/edgar.shtml)上的Nutrien簡介中獲得。某些信息也可以在我們的網站上找到，網址是www.nustren.com。
此外，任何希望 收到本通函、我們的2021年年度報告或我們的2021年環境、社會和治理報告副本的股東，可以通過以下地址聯繫我們的註冊總部免費獲得：
| Nutrien Ltd. | ||
| Suite 1700, 211- 19這是東街 加拿大薩斯卡通，SK S7K 5R6 | ||
| 請注意： |
公司祕書 | |
| 電子郵件： |
郵箱：panatesecretary@nustren.com | |
除非另有説明，否則本通函中提及的任何文件以及SEDAR、EDGAR或任何其他 網站(包括我們自己的網站)上提供的任何信息或文件都不會以引用方式併入本通函。
幣種
除非另有説明，否則所有涉及美元、美元或其他美元的金額均為美元。所有對加元的引用都是指 加元。
信息發佈日期
除非另有説明，本通函中包含的信息自2022年3月28日起提供。
非國際財務報告準則財務衡量標準
在本通告中，我們使用的某些財務計量(非IFRS財務計量)並非由國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS)規定，也不具有國際財務報告準則(IFRS)的標準化含義。本通函中使用的某些財務指標，包括調整後的每股淨收益、調整後的運營現金、每噸產品的鉀肥現金成本以及現金銷售、一般和管理費用(不包括零售)，均為非IFRS財務指標或非IFRS 比率。請參閲第69頁的《非國際財務報告準則財務措施諮詢》，瞭解有關這些措施及其使用原因的更多信息。
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第二節：會議事務
| 待表決事項 |
在哪裏可以找到IT |
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您將被要求對以下 事務進行投票：
1. 每個董事的選舉；
2. 重新任命核數師。
3.在不具約束力的諮詢基礎上， 我們對高管薪酬的做法；以及
4. 可以適當地提交給會議的其他事務。 |
待表決事項 |
8 | ||||
| 選舉董事 | 8 | |||||
| 財務報表 | 8 | |||||
| 再度委任核數師 | 8 | |||||
| 關於高管薪酬的諮詢投票
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9 | |||||
| 選舉董事
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| 有11名董事正在競選進入董事會，任期一年，在下一屆年度會議上結束 。股東可以投票支持或拒絕投票給每一位被提名人。如果被提名人沒有獲得多數票，我們的董事多數票政策適用。
如果 公司董事選舉的被提名者多於要填補的空缺，則獲得最多票數的被提名人將被選舉或任命(視情況而定)，直到所有這些空缺都被填補為止。如果選舉或任命的被提名人人數 等於要填補的空缺數量，則所有此類被提名人都將被宣佈當選或被任命，這取決於我們的董事多數票政策。 |
有關我們的被提名者和董事多數票政策的信息，請參閲第三節：董事會和公司治理。
| |||
董事會一致建議股東投票選舉本通告中列出的每一位董事提名者。除非另有指示，委託書中被點名的人將投票支持所有這些董事的選舉。
財務報表
我們2021年經審計的合併財務報表和審計師關於這些財務報表的報告將提交會議。
我們使用通知和訪問，這意味着2021年經審計的綜合財務報表及其審計師報告將在網上發佈，供股東訪問。您不會通過郵件收到2021年經審計的合併財務報表的紙質副本，而是會收到一份通知，其中説明瞭如何通過電子方式訪問這些文檔，以及如何索取紙質副本。2021年經審計的綜合財務報表和審計師關於這些財務報表的報告可在我們的網站上查閲，網址為： Www.nutien.com/Investors/通知和訪問根據我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com和埃德加上的www.sec.gov/edgar.shtml。股東可以按照通知和訪問通知上的説明要求免費獲得 份紙質副本。
| 重新任命審計師
自公司2018年年度股東大會以來，畢馬威律師事務所一直擔任Nutrien的唯一外部審計師 ，在此之前，畢馬威律師事務所和德勤律師事務所是公司的雙重審計師。
董事會一致建議股東投票支持重新任命畢馬威會計師事務所為我們的外部審計師，直到我們下一次年度會議。除非另有指示，否則委託書中點名的人士將投票支持畢馬威會計師事務所的連任。 |
畢馬威會計師事務所在公司2021年年度股東大會上以超過99%的投票結果通過了重新任命畢馬威會計師事務所為外部審計師的決定。
| |||
我們的審計和非審計服務預審批政策規定了我們的外部審計師提供的允許非審計服務的範圍，以使其獨立性不受其他服務的影響。
我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務都經過審計委員會的預先批准，並按季度進行審查，以確定這些服務是否影響我們外部審計師的獨立性。所有服務
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|
|
會議事項
|
我們的審計師在2021年的工作符合審計和非審計服務預審批政策，以及規範審計師獨立性的專業標準和證券法規。
下表列出了畢馬威會計師事務所收取的專業服務費用。
| 年 | 2021 | 2020 (重述)(1) |
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| 類別 | ||||||||
| 審計費(2) | $ | 8,167,000 | $ | 6,477,700 | ||||
| 審計相關費用(3) | $ | 236,200 | $ | 133,600 | ||||
| 税費(4) | $ | 191,100 | $ | 132,700 | ||||
| 所有其他費用(5) | $ | 31,500 | $ | 239,200 | ||||
| 總計 | $ | 8,625,800 | $ | 6,983,200 | ||||
備註：
| (1) | 2020費用披露已重述比較金額，以反映2020財年的費用賬單。 |
| (2) | 畢馬威會計師事務所為綜合審計本公司的年度財務報表、中期審核本公司的中期財務報表以及審計國際子公司的法定財務報表提供的專業服務。 |
| (3) | 畢馬威有限責任公司為特定審計程序提供的專業服務，涉及向某些政府機構發出的財務保證，以及與公司財務報表審計績效合理相關且不包括在審計費用中的服務，以及2021年温室氣體排放和可持續發展報告方面的保證諮詢服務。這些金額在2020年的其他費用中報告。 |
| (4) | 畢馬威會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務；審查税務申報文件； 協助準備税務申報文件；與資產處置相關的税務建議；以及其他税務規劃、合規和交易服務。這些金額包括為2021年和2020年提供的税務合規和準備服務而向畢馬威有限責任公司支付的費用，金額分別為181,000美元和122,300美元。 |
| (5) | 為畢馬威會計師事務所提供的專業服務，包括網絡安全成熟度評估、系統實施的實時評估，以及2020年温室氣體排放和可持續性報告方面的保證諮詢服務。 |
| 關於高管薪酬的諮詢投票 | ||||
| 董事會通過仔細考慮的原則、計劃和政策以及嚴格的薪酬決策過程來管理高管薪酬。
董事會認為，股東必須充分了解公司對高管薪酬的做法，並努力以股東容易理解的方式傳達我們的做法。董事會還相信股東的參與，併為股東提供關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，作為公司拓展戰略的一部分。我們對薪酬和股東參與度政策的發言權加強了這一點。 |
在公司2021年年度股東大會上，我們的高管薪酬方法獲得了超過94%的投票支持。 | |||
因此，董事會決定通過以下決議為股東提供投票支持或反對我們的高管薪酬方法的機會：
在諮詢的基礎上，在不減少董事會的作用和責任的基礎上，決定股東接受Nutrien在高管薪酬方面的做法，這是公司為定於2022年5月17日舉行的公司股東年度會議而發出的管理委託書中所述的。
由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會不具有約束力。然而，董事會將考慮投票結果，作為其正在進行的高管薪酬審查的一部分，如果有相當大比例的人投票反對薪酬決議，董事會將採取措施 更好地瞭解可能影響投票的任何股東擔憂。我們仔細審查了我們的薪酬基準做法和相關披露，以確定並執行我們對高管薪酬的方法。
董事會一致建議股東投票支持本通函中所述的高管薪酬辦法。除非另有指示 ，委託書中點名的人員將投票支持本通告中所述的高管薪酬辦法。
有關我們對薪酬和股東參與度政策的發言權的更多信息，請參見第 第五節：一般信息、股東參與度和聯繫董事會。
9
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第三節：董事會與公司治理
| 部分索引 |
| |||
| 關於我們董事會的主要信息 我們董事會和領導結構的變化 |
10 11 |
| ||
| 獲提名人的組成 |
11 | |||
| 董事會及委員會出席 |
11 | |||
| 關於我們的提名者 |
12 | |||
| 我們的公司治理 |
17 | |||
| 董事會獨立性標準 |
18 | |||
| 董事多數票政策 |
18 | |||
| 董事會任期 |
18 | |||
| 板鎖和過載 |
19 | |||
| 董事會繼任規劃和更新 |
19 | |||
| 高管繼任規劃 |
20 | |||
| CEO繼任規劃 |
20 | |||
| 董事會多樣性 |
21 | |||
| 高管多元化 |
22 | |||
| 對多樣性的承諾 |
22 | |||
| 我們的董事會 |
23 | |||
| 戰略與風險治理 |
24 | |||
| 董事會組成和董事會技能矩陣 |
24 | |||
| 關鍵技能和經驗 |
24 | |||
| 董事會技能矩陣 |
25 | |||
| 董事會、委員會和個人董事績效評估 |
25 | |||
| 董事會定位與繼續教育 |
26 | |||
| 管理局轄下的委員會 |
27 | |||
| CG&N委員會的報告 |
27 | |||
| 審計委員會報告書 |
28 | |||
| 人力資源委員會的報告 |
29 | |||
| S&S委員會報告 |
31 | |||
| 董事薪酬計劃 |
32 | |||
| 哲學和目標 |
32 | |||
| 費用及聘用費 |
33 | |||
| 董事權益所有權要求 |
33 | |||
| Nutrien的DSU計劃 |
33 | |||
| 2021年董事薪酬摘要 |
34 | |||
| 董事薪酬彙總表 |
34 | |||
| 未完成的DSU |
35 | |||
| DSU獎勵年內已歸屬或可兑換的價值 |
35 | |||
關於我們董事會的主要信息
今年，11名候選人被提名參加董事會選舉，任期一年，將於 下一屆年會結束。我們有一名候選人將在這次年會上首次當選。其他10名被提名者都是在公司2021年年會上選出的。我們相信，每個被提名者都將能夠成為董事的一員，並擁有適當監督和有效決策所需的適當技能、視角、經驗和專業知識。
10
|
|
董事會與公司治理
|
我們董事會和領導結構的變化
在我們於2022年1月4日宣佈梅奧·施密特離職後，我們目前正在進行首席執行官的繼任程序。應董事會的要求，施密特辭去了Nutrien總裁、首席執行官和董事的職務。施密特先生於2021年4月18日在管理層換屆後被任命為現任前總裁兼首席執行官。董事會任命TC Energy前總裁兼首席執行官Russ Girling為新的董事會主席，自同日起生效。董事會正在與一家高管獵頭公司合作，在全球範圍內尋找一位長期領導者，該公司將考慮內部和外部候選人。Potash前執行副總裁兼首席執行官Ken Seitz將擔任Nutrien的臨時首席執行官。
獲提名人的組成
|
|
有關董事會任期、繼任規劃和董事會多元化政策的更多信息，請參見第18、19和21頁。
我們100%的提名者都是獨立的。 | |||
董事會及委員會出席
| 會議次數 在2021年期間舉行 |
平均董事 出席率 | |||
| 衝浪板 |
9 | 100% | ||
| 公司治理與提名委員會(CG&N委員會) |
4 | 100% | ||
| 審計委員會 |
5 | 100% | ||
| 人力資源與薪酬委員會(HR&C委員會) |
6 | 100% | ||
| 安全與可持續發展委員會(S&S委員會) |
4 | 100% |
根據我們的公司治理框架，以及我們的董事會章程和每個委員會章程，獨立 董事在每次董事會和委員會會議上分別開會，沒有任何管理層成員出席。在這些董事會和委員會會議上主持會議的董事是董事會主席或委員會主席(視情況而定)，或在他或她缺席的情況下由出席的董事會或委員會成員選擇的一名董事(視情況而定)。
11
|
|
董事會與公司治理
|
關於我們的提名者
|
年齡：60歲
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 財務/ 審計與風險 * 合併和收購 * 戰略 |
克里斯托弗·M·伯利
克里斯托弗·伯利是企業董事公司董事，也是投資銀行美林加拿大公司前董事董事總經理和能源部副董事長。他是OneX公司投資組合公司WestJet Airlines的董事長，也是ICD氣候戰略諮詢委員會的成員。Burley先生畢業於公司董事學院教育項目。他擁有西方大學理科學士學位和榮譽證書(地球物理學)和工商管理碩士學位。Burley先生在領先的全球公司從事投資銀行業務方面的豐富經驗使Burley先生能夠為董事會提供有關戰略和企業發展事項的重要洞察力，包括識別和評估與Nutrien的併購和其他戰略舉措相關的機會和風險。 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | |||||||
| CG&N委員會 |
4 of 4 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.46% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 32,000 | |||||||
| DSU | 21,729 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $4,040,420 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 西捷航空有限公司，一家航空公司(多倫多證券交易所)(4) |
2015年至今 (主席，2019年出席) |
| ||||||
| 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan Inc.) | 2009 to 2018 | |||||||
|
年齡：63歲
美國紐約
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 財務/ 審計與風險 * 合併和收購 * 國際業務 |
莫拉·J·克拉克
莫拉·克拉克是董事的一員，也是直接能源業務的前總裁，直接能源業務是直接能源公司的商業和工業能源業務部門，直接能源公司是一家北美能源和能源相關服務提供商，原為Centrica plc所有。在此之前，她是Direct Energy負責北美戰略和併購的執行副總裁。她是紐蒙特公司富通銀行的董事會員，也是家庭庇護所的董事會成員。克拉克女士是一名指定的特許專業會計師，並擁有皇后大學的文學學士學位(經濟學)。Clark女士的財務和零售能源經驗為我們的董事會提供了獨特和多樣化的技能，並使Clark女士能夠作為Nutrien審計委員會主席提供強有力的領導，她自Nutrien作為上市公司成立以來一直擔任該職位。 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 審計委員會(主席) |
5 of 5 | |||||||
| 人力資源委員會 |
6 of 6 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 98.79% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 5,230 | |||||||
| DSU | 18,799 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $1,806,980 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 紐蒙特公司，一家金礦公司(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2020年至今 | |||||||
| 電力和天然氣公用事業公司富通集團(Fortis Inc.) | 2015年至今 | |||||||
| 汽車零部件公司Garrett Motion Inc.(紐約證券交易所)(5) | 2018 to 2021 | |||||||
| Agrium Inc.(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2016 to 2018 | |||||||
12
|
|
董事會與公司治理
|
|
年齡：59歲
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 礦業和 勘探；能源 分發 公共政策和對外關係 |
拉塞爾·K·吉林
Russ Girling是Nutrien的主席。他也是北美能源基礎設施公司TransCanada管道有限公司和TC能源公司的前總裁兼首席執行官。他是美國國家石油委員會、美國商業圓桌會議的成員，也是美國石油學會、森科爾公司、加拿大商業委員會和艾伯塔省商業委員會的董事成員。Girling先生畢業於公司董事學院董事教育項目，並擁有卡爾加里大學的商業學士學位和工商管理碩士學位。Girling先生在一家擁有全球業務的領先加拿大公司的長期首席執行官經驗為董事會提供了重要的視角，並使他在擔任董事長期間與我們的首席執行官和執行團隊 進行合作和建設性的工作。 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會(主席) |
9 of 9 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 97.87% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
||||||||
| 普通股 | 13,780 | |||||||
| DSU | 123,385 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $10,314,808 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 森科爾公司，一家能源公司(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2021年至今 | |||||||
| TC能源公司，多元化的能源和管道公司(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2010 to 2020 | |||||||
| Agrium Inc.(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2006 to 2018 | |||||||
|
年齡：62歲
芬德利，美國俄亥俄州
董事自：不適用 (6)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 高級領導層 * 戰略 礦業和 勘探；能源 |
邁克爾·J·亨尼根
Michael Hennigan是馬拉鬆石油公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家石油精煉、天然氣加工和中游物流公司。他也是天然氣加工和中游物流公司MPLX LP的總裁兼首席執行官。他目前是馬拉鬆石油公司的董事董事和MPLX LP的董事會主席。 他之前曾擔任安德沃物流公司、Energy Transfer Partners、尼斯卡天然氣儲存管理公司、費城能源解決方案公司和SunCoke Energy的董事公司的董事。Hennigan先生擁有德雷克塞爾大學的理科學士學位(化學工程)。Hennigan先生在整個價值鏈中擔任各種職務的職業經歷，包括他目前在一家複雜的大型公司擔任總裁兼首席執行官的角色，該公司在加工、大宗商品終端市場和與ESG相關的挑戰方面與Nutrien有着明顯的相似之處，這將提供寶貴的額外視角。他還帶來了相關的零售、物流和分銷經驗，這將使他能夠進一步多樣化的見解。 |
| ||||||
|
董事會和委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 不適用 (6) |
不適用 | (6) | ||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 |
不適用 | (6) | ||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
||||||||
| 普通股 | 無 | |||||||
| DSU | 無 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | 無 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | 不適用 | (6) | ||||||
| 過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 馬拉鬆石油公司(NYSE)和MPLX GP LLC，後者是下游能源公司和中游能源公司MPLX LP(NYSE)的普通合夥人(7) | 2020年至今 | |||||||
| Andeavor物流，一家石油和天然氣公司(紐約證券交易所) | 2018 to 2019 | |||||||
| Energy Transfer Partners，一家石油和天然氣公司(紐約證券交易所) | 2016 to 2017 | |||||||
13
|
|
董事會與公司治理
|
|
年齡：55歲
加拿大安大略省多倫多
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 財務/ 審計與風險 * 合併和收購 * 的可持續性 |
米蘭達·C·哈布斯
米蘭達·哈布斯是企業董事的一員，也是加拿大最大的機構資產管理公司之一麥克萊恩·巴登有限公司的前執行副總裁兼董事總經理。她是帝國石油有限公司、PSP投資公司和加拿大紅十字會的董事成員。她是ICD氣候戰略諮詢委員會和全球風險研究所可持續金融諮詢委員會的成員。Hubbs女士是CFA執照持有人，SASB FSA證書持有人，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程研究所頒發的網絡安全監督CERT證書。她擁有西方大學的理學學士學位(生物學)和約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。Hubbs女士為我們的董事會帶來了豐富的財務、可持續性以及執行和董事會經驗，包括強大的治理和與投資者相關的洞察力。作為S&S委員會的主席，她監督了公司在安全、健康、環境、網絡安全和可持續性方面的活動，這得益於她在資產管理行業的 經驗。 |
| ||||||
|
董事會和委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| CG&N委員會 |
4 of 4 | |||||||
| S&S委員會(主席) |
4 of 4 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.77% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
||||||||
| 普通股 | 5,000 | |||||||
| DSU | 26,222 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $2,347,894 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 帝國石油有限公司，一家石油公司(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) |
2018年至今 | |||||||
| 光譜能源，一家天然氣公司(紐約證券交易所) |
2015 to 2017 | |||||||
| Agrium Inc.(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) |
2016 to 2018 | |||||||
|
年齡：54歲
美國紐約
董事自：2021年以來
獨立的
關鍵技能和經驗 * 合併和收購 * 創新/ 技術與安全(包括網絡安全監督) 人力資源部 |
拉傑·S·庫什瓦哈
拉傑·庫什瓦哈是私募股權公司華平投資有限責任公司的董事董事總經理兼首席數字官。在加入華平之前，庫什瓦哈先生曾在齊默控股公司、戴爾計算機公司、百事可樂公司、第一數據公司、康明斯發動機公司和西夫韋公司擔任高級管理職務。他目前擔任賽倫有限公司、Rise虛擬解決方案公司和Encora Inc.的董事。庫什瓦哈先生在顛覆性服務技術領域擁有多項專利。Kushwaha先生擁有麻省理工學院的技術管理碩士學位，威斯康星大學麥迪遜分校和ISU的MBA學位，印度的電氣工程學士學位，並完成了哈佛大學的高級管理課程(AMP)。Kushwaha先生在領導大規模數字轉型、構建商業級SaaS軟件平臺以及管理財富500強公司和創業後期企業方面擁有30多年的經驗。他在技術和創新方面的專業知識，特別是在評估各種行業的相關機會和風險方面的經驗，為董事會提供了強大的資源，因為農業企業部門正在繼續其數字化轉型。 |
| ||||||
|
董事會和委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 | 3 of 3 | |||||||
| CG&N委員會 | 2 of 2 | |||||||
| S&S委員會 | 2 of 2 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.62% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
||||||||
| 普通股 | 無 | |||||||
| DSU | 2,446 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $183,939 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 信息安全技術公司Cyren Ltd.(納斯達克) | 2018年至今 | |||||||
14
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|
董事會與公司治理
|
|
年齡：66歲
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 財務/ 審計與風險 人力資源 * 創新/技術 和安全(包括網絡安全監督) |
愛麗絲·D·拉伯奇
愛麗絲·拉貝吉是董事的一名高管，也是全球金融機構軟件解決方案提供商FinCentrum Corporation的前總裁兼首席執行官。在此之前，她是MacMillan Bloedel Ltd.的高級副總裁兼首席財務官。她曾擔任加拿大公共問責委員會、羅素金屬公司、美世國際公司和不列顛哥倫比亞省癌症基金會的董事成員。她還擔任過加拿大皇家銀行基金會的董事成員。Laberge女士是公司董事研究所的研究員，擁有艾伯塔大學的理學學士學位(言語病理學和聽力學)和不列顛哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。Laberge女士為我們的董事會帶來了各種金融、技術和管理經驗和觀點。她豐富的背景和在多家公司董事會任職的時間為董事會在戰略和風險監督方面做出了更大的貢獻。 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | |||||||
| CG&N委員會 |
4 of 4 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.40% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 6,800 | |||||||
| DSU | 50,745 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $4,327,384 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 美世國際公司，紙漿和木製品生產商，生物電生產商(納斯達克) | 2021年至今 | |||||||
| 金屬經銷公司羅素金屬公司(Russel Metals Inc.) | 2007至今 | |||||||
| 加拿大皇家銀行，金融服務提供商(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2005 to 2021 | |||||||
| 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan Inc.) | 2003 to 2018 | |||||||
|
年齡：61歲
美國佛羅裏達州德斯廷
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 農業-商業 * 國際業務 * 零售業務 |
馬德雷領事
Consuelo Madere是一家管理諮詢和高管培訓公司Proven Leader Consulting，LLC的總裁兼創始人。在此之前，她是全球農產品供應商孟山都公司負責全球蔬菜和亞洲商業的副總裁。Madere女士是林賽公司和S&W種子公司的董事成員。她是路易斯安那州立大學奧格登榮譽學院院長諮詢委員會的成員。Madere女士是全美企業董事協會董事會領導力研究員，並持有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。她擁有路易斯安那州立大學的理科學士學位(化學工程)和愛荷華大學的工商管理碩士學位。Madere女士在農業企業部門的豐富經驗為董事會帶來了全球行業的視角。Madere女士是另外兩家上市公司董事會的提名和治理委員會主席。這一點，加上她的管理諮詢和高管培訓經驗，在她擔任CG&N委員會主席期間發揮了重要作用，在該委員會中，她負責監督公司的治理、董事會委員會和董事會繼任規劃。 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| CG&N委員會(主席) |
4 of 4 | |||||||
| S&S委員會 |
4 of 4 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.38% | |||||||
|
股權 截至2021年12月31日的權益 |
| |||||||
| 普通股 | 6.600 | |||||||
| DSU | 12,276 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $1,419,475 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 林賽公司，一家農業灌溉和交通基礎設施公司(紐約證券交易所) | 2018年至今 | |||||||
| S&W種子公司，農業種子公司(納斯達克) | 2018年至今 | |||||||
| 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan Inc.) | 2014 to 2018 | |||||||
15
|
|
董事會與公司治理
|
|
年齡：59歲
鷹嶺，加拿大薩斯喀徹温省
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 財務/ 審計與風險 公共政策和對外關係 人力資源部 |
基思·G·馬特爾
基思·馬特爾是加拿大第一民族銀行的總裁兼首席執行官，該銀行是一家加拿大特許銀行，提供專注於土著市場的金融服務。他是克里河企業有限公司的董事成員，印度國家兄弟會信託基金的受託人和薩斯喀徹温省大學的校長。他之前曾擔任加拿大商會、加拿大公共部門養老金投資委員會和西北公司的董事成員。馬特爾先生是一名指定的特許專業會計師，並擁有薩斯喀徹温省大學的商業學士和榮譽法學博士學位。馬特爾先生為我們的董事會帶來了關於公共政策和對外關係相關事項的獨特視角。作為人力資源與控制委員會的主席，他有責任監督Nutrien在我們工作場所的多樣性和包容性倡議，包括土著外展工作，這得益於他在現任和前任角色中的知識和經驗。董事會還受益於他在為多家金融機構服務的整個職業生涯中積累的廣泛的金融背景。 |
| ||||||
|
董事會和委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | |||||||
| 人力資源委員會(主席) |
6 of 6 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 98.62% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 3,800 | |||||||
| DSU | 29,068 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $ 2,471,673 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan Inc.) |
2007 to 2018 | |||||||
|
年齡：56歲
加拿大安大略省多倫多
董事自：2018年以來(1)
獨立的
關鍵技能和經驗 * 礦業和勘探；能源 * 財務/審計與風險 * 國際業務 |
亞倫·W·瑞金特
Aaron Regent是公司董事的創始人、董事長兼首席執行官，Magris Performance Material Inc.是一家總部位於北美的領先工業礦產公司。在此之前，他是巴里克黃金公司的總裁兼首席執行官、布魯克菲爾德資產管理公司的高級管理合夥人、布魯克菲爾德基礎設施集團的聯席首席執行官以及鷹橋有限公司的總裁兼首席執行官。李晶先生為豐業銀行基金會董事會主席，現任C.D.豪研究所董事會成員，並曾在國際計劃加拿大公司董事會任職。他是Trails青年倡議組織的理事，也是Mining4Life的聯合創始人和聯合主席。瑞金特先生是安大略省特許專業會計師協會的指定會員，並擁有西方大學的文學士學位(歷史學)。Regent先生長期擔任全球礦業高管，以及在領先的資產管理和金融機構擔任高管或董事會成員，協助董事會識別和評估本公司面臨的各種風險和機會。 |
| ||||||
|
董事會和委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 審計委員會 |
5 of 5 | |||||||
| 人力資源委員會 |
6 of 6 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 |
| ||||||
| 2021 | 99.06% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 23,420 | |||||||
| DSU | 36,185 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $4,482,296 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
|
過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 豐業銀行，金融服務提供商(多倫多證券交易所，紐約證券交易所) | 2013年至今 | |||||||
| 加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan Inc.) | 2015 to 2018 | |||||||
16
|
|
董事會與公司治理
|
|
年齡：66歲
巴西里約熱內盧
董事自：2020年
獨立的
關鍵技能和經驗 * 國際業務 * 礦業和勘探；能源 分發 |
納爾遜·L.C.席爾瓦
Nelson Silva是指南針集團Altera Infrastructure L.P.的非執行董事董事，曾擔任巴西國家石油公司董事的執行董事。他還擔任過Appian Capital Consulting LLP和HSB Soloman Associates LLC的顧問。Silva先生曾任BG集團南美區首席執行官、必和必拓鋁業務部前總裁、淡水河谷前銷售和營銷部門董事總裁、巴西航空工業公司歐洲公司前董事總經理董事、All Logistic a前首席執行官以及科桑有限公司前非執行 |
| ||||||
|
董事會和 委員會成員 |
2021年會議出席人數 | |||||||
| 董事會 |
9 of 9 | |||||||
| 人力資源委員會 |
6 of 6 | |||||||
| S&S委員會 |
4 of 4 | |||||||
|
2021年年會 結果 |
為被提名人投出的選票百分比 | |||||||
| 2021 | 99.72% | |||||||
|
截至2021年12月31日的股權權益 |
| |||||||
| 普通股 | 無 | |||||||
| DSU | 3,182 | |||||||
| 持有證券的總價值(2) | $239,286 | |||||||
| 董事股權要求(720,000美元)(3) | ✓ | |||||||
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過去五年中的其他公共發行人 董事職務 |
| |||||||
| 羅盤集團(Compass Group PLC)，一家跨國承包餐飲服務公司(LON) | 2015年至今 | |||||||
| 科桑有限公司，一家全面整合的可再生能源和基礎設施公司(紐約證券交易所) | 2019 to 2021 | |||||||
備註：
| (1) | 除了席爾瓦先生、庫什瓦哈先生和亨尼根先生之外，我們所有的董事提名人都曾在以下幾年開始擔任Nutrien的遺產實體之一的董事 ：伯利先生(2009年)、克拉克女士(2016年)、吉林先生(2006年)、哈布斯女士(2016年)、拉伯奇女士(2003年)、馬德雷女士(2014年)、馬特爾先生 (2007年)和瑞金特先生(2015年)。 |
| (2) | 基於Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價為75.20美元。 |
| (3) | 有關董事股權要求的更多信息，請參閲第33頁。董事有五年時間遵守股權要求。如果目標是按比例實現的，Nutrien認為滿足了要求。報告的金額包括計入股息等價物的減值單位。 |
| (4) | WestJet Airlines Ltd.於2019年被收購，隨後從多倫多證交所退市。 |
| (5) | 克拉克在2018年10月至2021年4月期間擔任加勒特運動公司(Garrett Motion Inc.)的董事。2020年9月，Garrett Motion和某些關聯公司根據美國破產法第11章第11章提交了自願請願書。2021年4月30日，Garrett Motion宣佈，它走出了破產法第11章的訴訟程序， 成功完成了重組程序，並實施了2021年4月23日紐約南區美國破產法院確認的重組計劃。 |
| (6) | 亨尼根將在此次會議上首次被提名參選。 |
| (7) | MPLX GP LLC是馬拉鬆石油公司的全資子公司。Hennigan先生在MPLX GP LLC董事會的服務是他在馬拉鬆石油公司董事會服務的延伸。 |
我們的公司治理
我們致力於從最高層確立基調，通過在我們的業務運營和文化中印記良好的公司治理系統和原則，在整個組織內創建誠信文化。我們相信，這對我們的長期成功起着重要作用。有關我們的治理政策的更多信息，包括我們的公司治理框架、行為準則和董事會主席職位描述，請參閲Nutrien的網站www.nutrien.com。
17
|
|
董事會與公司治理
|
以下是我們的企業管治實踐的一些要點：
| 公司治理 11名董事提名者中有11名✓ 是獨立的 ✓ 監督公司戰略的執行和風險監督，包括專門的戰略會議 ✓ 董事會多元化政策 * 性別多樣性目標為30%，目前為40% * 土著和可見少數族裔董事會成員：20% ✓ 所有委員會都是獨立的 ✓ 董事會、委員會和董事年度評估 ✓ 董事會 培訓計劃 ✓ 道德準則 ✓ 供應商行為規範 ✓ 在每一次董事會和委員會會議上的鏡頭會議 ✓ 審計委員會舉報人程序 ✓ 書面首席執行官、董事會主席和委員會主席職位描述 ✓ 無板 聯鎖 |
股東權利 ✓ 年度董事選舉 ✓ 個人董事 選舉 ✓ 董事多數票政策 ✓ 對薪酬和股東參與度政策的書面發言權 ✓ 積極參與 股東參與 ✓ 年度諮詢就薪酬投票發表意見 ✓ 提前通知附例 |
薪酬治理 ✓ 獨立建議 ✓ 退款政策 ✓ 禁止套期保值 ✓ 董事股權要求為董事會年度聘任的3倍 ✓ 雙觸發控制變更撥備 ✓ 高管權益 所有權要求： * 6倍基本工資(總裁兼首席執行官) * 1.5-3倍基本工資(執行副總裁) |
董事會獨立性標準
每一董事的獨立性每年都會根據紐約證券交易所上市標準、加拿大證券法 中與治理做法和審計委員會相關的標準以及我們的公司治理框架中規定的獨立標準進行評估。就這些目的而言，獨立意味着董事與公司沒有直接或間接的關係，在董事會看來，這種關係可能會合理地幹擾董事獨立判斷的行使，並且根據適用的美國或加拿大證券法或證券交易所規則，不會被視為不獨立。董事會 委員會成員還必須滿足適用的美國或加拿大法律和證券交易所規則規定的任何額外要求。
董事會 已經確定，根據上述董事會獨立性標準，所有擬議的被提名人都是獨立的。在我們的尋找過程之後，我們預計我們的常任首席執行官(CEO)將被任命為 董事會成員，該個人將不會出於這些目的而獨立。
董事多數票政策
被提名人如未獲得在會議上所投贊成票的至少過半數支持，必須 立即向董事會主席提交辭呈，並在董事會接受後生效。CG&N委員會將迅速考慮被提名人的辭職提議，然後向董事會提出是否接受該提議的建議。儘管如此，董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職。董事會將在會議後90天內作出決定，並將在新聞稿中宣佈決定，包括拒絕辭職的理由(如果適用)。董事多數票政策不適用於競爭激烈的董事選舉，即在提名選舉的董事人數超過董事會空缺席位的會議上舉行的選舉。
董事會任期
根據董事會的公司治理框架，董事的退休年齡一般為72歲，但董事會可要求董事 將其服務年限延長至超過該退休年齡。
18
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董事會與公司治理
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我們不限制董事在董事會任職的時間。雖然董事的任期限制有助於董事會的更新，但在某些情況下，董事會可能不希望失去對業務的更深入瞭解和服務時間更長的董事的經驗。
董事會績效評估、董事會的退休政策以及我們的董事繼任規劃計劃(其中包括對董事會能力和技能矩陣的最新評估)都是董事會用來實現董事會復興的機制。
板鎖和過載
根據《公司治理框架》的條款，當兩名公司董事同時在另一家上市公司的董事會任職時，就會產生董事會聯鎖，並且在任何給定時間不得有超過兩個董事會聯鎖。截至本通函日期，董事會成員之間並無任何董事會聯鎖。
公司治理框架還描述了Nutrien的過載政策。首席執行官不應在超過一家其他上市公司的董事會中任職。首席執行官不應在任何其他公司的董事會任職，而該公司的首席執行官在Nutrien的董事會中任職。被聘為首席執行官或全職擔任其他高級管理職位的董事(首席執行官除外)不得在兩個以上的上市公司董事會任職，包括Nutrien董事會。除Nutrien董事會外，其他董事不應在上市公司董事會任職超過三名。董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應通知董事會和CG&N委員會主席，允許主席合理評估額外責任是否會損害董事履行其對董事會承諾的能力和能力，以及是否會導致任何實際或明顯的利益衝突。高管必須獲得Nutrien首席執行官的批准，才能接受在上市公司董事會任職的邀請。公司治理框架限制了我們的董事和高管應在上市公司董事會任職的數量。
董事會繼任規劃和更新
|
自2018年推出16名董事以來，CG&N委員會一直致力於有意義的繼任規劃和更新，這是一個運作良好和高績效的董事會不可或缺的組成部分。活動包括將董事會規模調整至10-12名董事，董事會目前認為這一數字可以優化董事的貢獻和工作量，參與全球董事招聘流程，從而增加了Nelson Silva和Raj Kushwaha，以及即將提名的Michael Hennigan，他們中的每一位都帶來了非常受歡迎的技能，特別是在專注領域和Nutrien的預期增長方面。
|
CG&N委員會主要負責董事會繼任規劃，並在每次年度會議上制定董事選舉的提名名單。CG&N委員會主席定期向董事會報告董事會繼任規劃過程。2021年，CG&N委員會對Nutrien在董事會主席、委員會主席和委員會成員茶點方面的現有政策和做法進行了評估。這次評估的結果是通過了主席和委員會輪換準則，其中承認董事會主席、委員會主席和委員會成員在董事之間的定期輪換是有效的董事會更新政策的一部分，並且準則規定董事會特別考慮在五至七年任期後輪換董事會主席，三至五年任期後輪換委員會主席，以及三至五年任期後輪換委員會成員。2022年，CG&N委員會預計將對委員會主席和成員進行詳細審查。
此外，CG&N委員會每年審查並酌情更新董事會能力和技能矩陣，以期特別考慮公司的戰略計劃和董事會的需求。然後，委員會審查董事會的整體構成，以評估董事會是否具有適當的技能、視角、經驗和專業知識的組合，以技能矩陣和董事會的多樣性目標為基準，進行適當的監督和有效的決策。
CG&N 委員會還考慮預期營業額和董事會更新。委員會與董事會主席合作，考慮每一位董事的預期任期以及他們距離退休年齡的距離，以便為潛在的離職做好準備。
CG&N委員會還審查年度董事會評估結果，以確定是否需要做出改變，並根據法律和法規要求審查每個候選人的獨立性。
董事會主席、首席執行官、某些委員會主席和其他董事面試任何合適的候選人，公司進行背景和衝突調查。
19
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董事會與公司治理
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董事會定期評估委員會成員，但沒有制定嚴格的 輪換時間表，因為可能有理由將某個董事在委員會中保留更長時間。任何變更均由董事會在考慮董事會主席和CG&N委員會的建議後作出。
高管繼任規劃
人力資源委員會主要負責監督管理層關於高管發展和繼任的規劃過程。人力資源與控制委員會主席定期向董事會報告高管繼任計劃。
人力資源委員會至少每年審查一次繼任計劃、管理結構和高管發展。它還審查了高級管理人員級別以下的繼任規劃和領導力發展，從而增加了高績效管理人員的渠道，以促進高級領導層的更新和高級領導層的有序交接。該公司還將繼任規劃作為一種工具來推進我們的員工隊伍戰略，包括我們的員工公平、多元化和包容性戰略。
首席執行官和首席人力資源和行政幹事向人力資源委員會提交一份繼任計劃報告，涵蓋本組織最關鍵的職位和我們各自的內部人員實力。
高管領導團隊 每月審查公司的人才庫和關鍵角色的流水線，並監控候選人的發展，以使曝光率、經驗、領導力培訓以及業務和職能技能多樣化。
此外，首席執行官還為整個公司的人力資源委員會和公司的人力資源領導層確定具有較高潛力的高級管理職位的內部繼任者。
人力資源委員會主席積極參與與公司人力資源領導層就這一年的繼任規劃進行的持續討論。鼓勵繼任計劃中確定的高潛力內部候選人與董事會進行直接互動，以便董事會了解候選人並欣賞他們的技能和專業知識。使用的機制包括由這些人在定期會議、年度培訓課程和社會活動中發言。
CEO繼任規劃
作為高管繼任規劃過程的一部分，人力資源委員會在首席執行官、首席人力資源和行政幹事的支持下，負責在董事會的監督下審查首席執行官繼任計劃。人力資源委員會祕密開會，討論CEO繼任事宜，並定期向董事會報告。CEO繼任計劃包括對CEO職位候選人和所有高管的發展計劃進行審查。此外，還制定了首席執行官意外離職時的首席執行官繼任計劃，並每年進行審查和更新。
雖然我們在過去的一年裏經歷了兩次CEO變動，但做出的決定既是必要的，也是符合公司及其股東的最佳長期利益的。人力資源委員會與董事會主席和CG&N委員會主席目前正在一家全球獵頭公司的協助下監督CEO的遴選過程，並定期向全體董事會報告。董事會打算在2022年下半年宣佈一位永久首席執行官。
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Nutrien目前正在全球範圍內尋找其常任首席執行官，以指導公司繼續追求其戰略目標的長期目標。首席執行官在公司的戰略方向上發揮着主導作用，並推動着公司業務的執行。雖然我們在過去的一年裏經歷了兩次CEO更迭，但我們相信，在我們的臨時CEO、Potash前執行副總裁兼首席執行官Ken Seitz的領導下，Nutrien將在確定其永久CEO並長期前進的過程中脱穎而出。
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20
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董事會與公司治理
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董事會多樣性
我們相信，擁有來自不同背景、帶來不同視角和見解的董事組成的董事會有助於 加強決策，促進更好的公司治理，並建設董事會能力。
| 我們的信念反映在我們的董事會多元化政策中，該政策承認，只有具備正確的個人素質(如領導技能、正直、時間和承諾)、核心業務技能和行業經驗的高素質候選人才會被考慮為董事會成員。雖然每個董事的資格是至高無上的，但與董事的年齡、任期、地理位置、教育、性別和種族有關的多樣性標準也必須得到應有的考慮。我們的多樣性標準正式承認在 項下明確確定的指定羣體加拿大商業公司法其中包括婦女、土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體成員，並確認我們對多樣性和包容性的承諾以及始終被考慮的多樣性標準。 |
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指定的羣體被定義為婦女、土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體成員。
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| 董事會能力和技能矩陣(由CG&N委員會根據需要每年審查和更新)以及董事會繼任規劃和董事招聘流程(由CG&N委員會負責)加強了董事會多元化政策。在尋找合適的候選人時，CG&N委員會的招聘做法將： |
有關我們的 董事會更新實踐的更多信息，請參閲上文的董事會任期。
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| | 考慮多樣性的好處； |
| | 在整體強調優點的範圍內，尋求通過考慮具有不同背景和行業或相關專業知識和經驗的候選人來填補董事會空缺； |
| | 考慮到技能、經驗、教育、性別、年齡、族裔、土著地位、明顯的少數羣體地位和地理位置等因素；以及 |
| | 包括可能聘請獨立獵頭公司協助確定推薦當選或任命為董事會成員的董事，以擴大其接觸現任董事不認識的合格和多樣化的董事候選人的範圍。 |
CG&N委員會在2020年和2021年進行的董事招聘過程，最終任命了納爾遜·席爾瓦和拉傑·庫什瓦哈當選，其中包括對為董事會帶來進一步多樣化背景的候選人的確定和考慮。Michael Hennigan的提名包括對大型上市公司的高級領導經驗的顯著關注。
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我們的董事會多元化政策可在我們的網站上找到，網址是www.nustren.com。
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在我們的現任董事中，四人認為是女性(佔董事總數的40%)，一人認為是土著人(佔董事總數的10%)，一人認為是明顯的少數羣體成員(佔董事總數的10%)，一人認為是殘疾人。 | |||||||
儘管我們不認為強制配額是正確的方法，但我們的董事會多元化政策一直包括一個可衡量的多元化目標，即女性在公司董事中的比例不低於30%。這與加拿大30%俱樂部的目標一致，我們是該組織的成員，該組織正在努力在2022年前讓 女性佔加拿大董事會成員的30%。我們感到高興的是，自成立以來，我們已經超過了董事會中女性比例30%的目標。我們目前40%的董事是女性，36%的被提名人是女性。我們的董事會多元化政策規定，如果女性董事的比例降至30%以下，CG&N委員會將努力重新實現這一目標。
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董事會與公司治理
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目前，董事會尚未制定任何與董事會 多樣性相關的其他目標。我們業務的複雜性要求我們保持靈活性，有效解決董事會更新、繼任規劃和最廣泛意義上的多樣性問題，以繼續吸引和留住高素質的個人 擔任董事。CG&N委員會可向董事會建議董事會多樣性政策的變更或額外目標，以供其批准。
CG&N委員會負責通過監測董事會多樣性政策的執行情況來協助董事會。有關董事會治理的更多信息，請參閲第三節：董事會和董事會的公司治理委員會-CG&N委員會的報告。
高管多元化
我們相信，多元化的工作場所文化會推動決策的加強、創新的增加，並對員工吸引力、留住員工以及客户滿意度產生積極影響。我們業務的多樣性通過使Nutrien的業務視角與日益多樣化的客户羣保持一致，建立在國際市場運營的能力，並使Nutrien能夠從更大的人才庫中招聘，從而創造了長期價值。
在由Nutrien 執行官員組成的執行領導團隊中，在確定高級領導職位候選人時，始終會適當考慮來自不同羣體的代表水平。由於Nutrien集團的規模較小，而且需要仔細考慮廣泛的標準，因此我們沒有在Nutrien執行幹事級別強制規定具體的多樣性目標。
在我們目前的 高管領導團隊中，有一位是女性。我們的行政領導團隊中沒有一個人自我認同為土著人、殘疾人或明顯的少數羣體成員。
對多樣性的承諾
我們認為，要實現增加不同羣體成員在高級領導和行政級別的代表性這一目標，最有效的方法是繼續擴大渠道，創造多樣化和包容性的文化。
| 我們致力於在我們的勞動力、供應鏈和我們開展業務的當地社區(包括土著社區)內實現公平、多樣性和包容性。這一點在Nutrien的工作場所溝通、行為準則和供應商行為準則中得到了加強，並得到了Nutrien的政策和程序的支持，包括我們的 包容性工作場所承諾聲明、尊重工作場所政策、採購政策和程序以及本土內容行動手冊。我們的保密、外部管理的誠信熱線還提供進一步的支持，員工、供應商和客户都可以訪問該熱線。值得注意的是，公平、多樣性和包容性是我們在《2022年環境、社會和治理報告》中描述的可持續發展戰略的核心優先事項。 |
我們的《道德準則》、《供應商行為準則》、《2019年本土內容攻略》和《2022年環境、社會和治理報告》均可在我們的網站上查閲，網址為www.Nutuen.com。
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Nutrien在許多方面促進本組織內部公平、多樣化和包容性的環境。2020年成立了營養包容理事會，該理事會由Nutrien的首席執行官領導。該委員會由來自我們職能領域的高級領導人組成，這些職能領域對包容性影響最大，以及那些在企業內部擔任 責任職位的人。理事會將加強領導力對公平、多樣性和包容性職能的承諾，以及我們工作場所的公平、多樣性和包容性問題。2021年，我們建立了一個新的公平、多樣性和包容性卓越中心(COE)，由一名直接向首席人力資源和行政官報告的副總裁領導，從而增加了我們圍繞公平、多樣性和包容性的組織 一致性。該COE側重於Nutrien努力構建可持續的內部和外部戰略，以實現公平、多樣性和包容性，並將成果責任推向組織。我們的公平、多樣性和包容性戰略的其他一些亮點 包括：
| | 深化我們與本地機會合作夥伴在鉀肥供應鏈中的能力建設的接觸和支持 同時確定在其他市場實現供應鏈多元化的更多機會。《土著行動手冊》將作為土著合作伙伴的參與文檔，並作為與其他社區建立機會合作夥伴關係的典範。 |
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董事會與公司治理
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| | 確保包容性仍然是Nutrien全球文化 所基於的四項參與原則之一。 |
| | 通過關注人員(員工)、客户、供應商和社區等支柱，使Ed&I的工作圍繞Nutrien的業務目標進行調整。 |
| | 支持所有員工和領導者的職業發展。確保與納入一致的行動作為Nutrien績效管理系統的一部分進行評估，並與範圍內員工的績效和激勵薪酬直接掛鈎。 |
| | 制定適合運營環境和當地人口統計的業務單位特定計劃和戰略，以促進全球運營的公平性、多樣性和包容性。 |
| | 通過繼續建立股權、多樣性和包容性方面的能力，擴大我們多元化高級領導者的人才庫，並投資於多元化領導力。 |
| | 將ED&I學習納入Nutrien的領導力發展計劃和所有級別的其他相關計劃 。 |
| | 繼續通過我們的新興人才計劃、原住民實習計劃、原住民STEM(科學、技術、工程和數學)大專計劃的原住民獎學金和Nutrien Academy等計劃投資於多元化人才，Nutrien Academy是我們的女性發展計劃，專注於培養內部商業敏鋭度。 |
| | 重新設計我們的招聘流程，以更好地吸引不同的應聘者，並與農業企業中的女性、全國黑人MBA、Prospanica和MANRRS等組織發展外部合作伙伴關係，以更好地向女性和其他代表性不足的人口羣體推廣Nutrien機會。 |
| | 通過支持我們偉大的員工資源組(ERG)、營養中的女性、非傳統環境和角色中的女性、LGBTQ員工(Pride@Nutrien)、軍事員工(軍事強人)、青年專業人員網絡和我們的黑人員工資源組，為我們所有人建立一種營養。 |
| | 創建ED&I基準來衡量我們的成功。 |
通過這些戰略，我們集中我們的公司努力和資源來增加Nutrien的整體多樣性並衡量我們的進展：
| | 我們傳統上在農業中任職人數偏低，因此我們將繼續努力提高婦女在營養高層的任職人數。我們從2018年公司成立時開始跟蹤高級領導層中女性的數量和比例。高級領導中的女性定義為組織中處於董事級別及以上的女性 高級管理人員以上的所有級別的女性，直至幷包括首席執行官。我們計劃到2025年將女性在高級領導層中的比例提高到30%或更多。到2021年底，我們有21%的女性擔任高級領導職務。 |
| | 原住民也是我們未來加拿大勞動力的重要組成部分，我們跟蹤採訪和聘用的自認為土著申請者與非土著候選人的數量。此信息為我們的招聘實踐以及我們在培訓和教育方面進行社區投資以 建設能力提供信息。 |
在人力資源委員會的監督下，我們的公平、多樣性和包容性卓越中心負責 促進組織內部的公平、多樣性和包容性，無論是在高管層面還是在我們的員工隊伍中。有關我們的股權、多樣性和包容性戰略的董事會治理的更多信息，請參閲第三節：董事會和董事會的公司治理委員會-人力資源委員會的報告。
我們的董事會
我們的董事會章程規定，董事會負責管理公司並監督公司的管理和活動。董事會的主要職責包括任命和監督首席執行官，監督和批准公司的業務戰略和戰略規劃流程，並視情況監督和批准公司實施戰略和管理風險的政策、程序和系統。
董事會直接和通過其委員會行使其職責。董事會有四個常設委員會：CG&N委員會、審計委員會、HR&C委員會和S&S委員會。我們的董事會和委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為： www.nutien.com。
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董事會與公司治理
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CG&N委員會負責識別、監控和評估涉及公司關聯方的交易。此類交易很少發生，但如果發生任何此類交易，CG&N委員會將根據主題事項處理或在另一個適當的 委員會的協助下進行。
戰略與風險治理
董事會監督公司戰略的執行和風險管理，包括有目的地調整戰略和風險管理流程 。它作為一個整體並通過其委員會，與我們的行政領導團隊一起，確定和批准公司的目標和目標，以及我們的行政領導團隊為實現這些目標和目標而提出的戰略。每一次預定的董事會會議都包括對戰略問題的有意義的關注，董事會參與戰略規劃流程的年度制定和批准，包括第三季度舉行的專注於戰略的專門會議。
我們的風險管理由董事會和委員會管理，他們監督我們的行政領導團隊瞭解我們業務和戰略面臨的主要風險，包括與氣候相關的風險。我們努力將風險管理納入關鍵的決策過程和戰略。通過在整個業務中考慮風險，我們尋求使我們的戰略與我們的願景保持一致，並有效管理可能對我們交付戰略的能力產生影響的風險。
有關我們的戰略和風險管理方法的詳細信息，請參閲我們的2021年年度報告。
董事會能力 和董事會技能矩陣
預計每個董事都會就與我們業務相關的話題發表有見地的觀點。我們的董事會能力 和技能矩陣是幫助指導董事會判斷其是否擁有適合整個董事會進行適當監督和有效決策的適當技能、視角、經驗和專業知識的重要工具，以期 特別考慮到公司的長期戰略和持續業務運營。董事會能力和技能矩陣旨在應對我們業務的規模和多樣性，並由CG&N委員會根據需要每年審查和更新 。
關鍵技能和經驗
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技能/經驗
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定義
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| 高級領導層 (前任/現任首席執行官或首席財務官) |
在大型上市公司或大型私人機構擔任過CEO或CFO或類似職位的經驗 | |||
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核心業務技能
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| 健康與工作場所環境 | 具有健康和工作場所環境的直接控制、問責和責任經驗，包括管理與健康和工作場所環境有關的報告或信息系統控制。 | |||
| 人力資源 | 在領導連續性、繼任規劃、多樣性和包容性、薪酬方案和薪酬相關風險管理方面的經驗 | |||
| 創新/技術和安全(包括網絡安全監督) | 在數字技術工具和相關平臺方面的經驗和教育，以增強業務運營、產品、服務、解決方案和安全性 | |||
| 國際商務 | 有管理全球業務或北美以外地區的背景和經驗 | |||
| 運營(包括安全) | 具有直接運營經驗，包括運營優化和安全 | |||
| 公共政策與對外關係 | 監管、政治、法律和公共政策經驗，包括私營部門、監管機構和公共政府關係 | |||
| 戰略 | 有制定和實施業務增長和優化戰略的經驗和責任 | |||
| 可持續性 | 在可持續業務實踐方面的經驗和責任，包括環境影響以及可持續性評估和分析 指標 |
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董事會與公司治理
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核心行業 經驗
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| 農業-商業 | 與市場、監管和商業環境相關的農業經驗 | |||
| 分佈 | 物流、運輸和配送經驗 | |||
| 財務/審計與風險 | 在財務、審計或財務職能方面具有專業會計師、公司控制人、投資銀行家或金融服務專業人員的經驗，瞭解並負責財務交易、報表和公司財務。 | |||
| 兼併與收購 | 具有合併、收購、整合或其他業務組合方面的經驗 | |||
| 採礦與勘探；能源 | 具有采礦、勘探或能源行業的經驗，包括技術專長。 | |||
| 零售業 | 與產品、服務或解決方案的零售商或分銷商合作的經驗 |
董事會技能矩陣
董事會、委員會和個人董事績效評估
CG&N委員會負責制定和實施董事會、委員會和個人董事績效評估 計劃。CG&N委員會在董事會主席的監督下和外部顧問的參與下采用了一項結構化的績效評估計劃，包括每隔 第二年或第三年使用外部治理諮詢公司作為協調人。業績評估方案的目標是提高董事會、委員會和個人的董事業績和有效性，併為董事會主席和委員會提供
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董事會與公司治理
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關於董事會和委員會組成、做法、重點領域和發展的可能變化的信息，以及向個別董事提供有關其 個人業績的信息，包括適用的主席角色。我們與業績評估計劃相關的年度程序包括由每個董事填寫的正式問卷，這些問卷徵求主觀意見和涵蓋董事會和委員會整體表現的量化評級，對董事會主席和每個委員會主席的評估，自我評估，以及一對一 董事會主席對每個董事的採訪。
2021年進程包括下表彙總的組成部分：
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審查
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通過
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動作
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| 整個董事會 | 所有董事和高級管理人員 |
董事會成員填寫一份 問卷，評估董事會的表現。
* 高級管理層的相關成員就董事會的表現提供反饋。
在會議期間討論的 主題一對一採訪每一位董事的董事會主席。 | ||
| 董事會主席 | 所有董事 |
董事會成員填寫一份 問卷，評估董事會主席的表現。
在會議期間討論的 主題一對一採訪每一位董事的董事會主席。 | ||
| 董事會委員會 | 委員會成員和高級管理層 |
委員會成員填寫一份 評估委員會績效的問卷。
高級管理層的相關成員對委員會的表現提供反饋。
在會議期間討論的 主題一對一採訪每一位董事的董事會主席。 | ||
| 委員會主席 | 委員會成員 | 委員會 成員提供反饋，評估委員會主席的表現。
在會議期間討論的 主題一對一採訪每一位董事的董事會主席。 | ||
| 個別董事 | 所有董事 | 董事會成員完成一份問卷，評估自己的表現。
* 同行評估在期間解決一對一採訪每一位董事的董事會主席。 | ||
董事會定位與繼續教育
董事必須瞭解我們的業務，包括公司的規模、複雜性和風險狀況，並及時瞭解公司治理、監管、行業和其他關鍵問題，才能成為我們董事會的有效成員。CG&N委員會負責董事的定向和繼續教育。
我們的入職培訓計劃幫助新董事儘快 加深對其職責和公司運營的瞭解，以便他們能夠充分參與併為董事會及其委員會做出有意義的貢獻。迎新計劃是根據每個新董事的技能、經驗、教育程度、知識和需求量身定做的，由多種書面材料組成，一對一酌情與高級管理層舉行會議、現場訪問和其他簡報和培訓。現任董事還可以參加 迎新計劃，以增加他們的知識或通過現場訪問重新熟悉公司的設施。作為入門培訓計劃的一部分，將對《行為準則》進行審查和確認。
我們的繼續教育計劃為董事提名的候選人提供定期和持續的教育，增進他們對我們的業務、行業、監管環境以及其他感興趣的話題領域的知識，以增強他們作為公司董事和管家的有效性。CG&N委員會在公司祕書的支持下，定期 就董事會的主要教育優先事項徵求董事和管理層成員的意見。
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董事會與公司治理
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除了在2021年期間舉行的完整的董事會或委員會教育會議外，有關董事會培訓或董事參加的教育會議，請參閲附表E-董事會培訓和繼續教育。
管理局轄下的委員會
董事會有四個常設委員會：
| | CG&N委員會； |
| | 審計委員會； |
| | 人力資源委員會；以及 |
| | S&S委員會。 |
CG&N委員會的報告
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公司治理與提名委員會
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康蘇埃洛·E·馬德爾，主席 克里斯托弗·M·伯利 米蘭達·C·哈布斯 拉傑·S·庫什瓦哈 愛麗絲·D·拉伯奇
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根據我們的董事會獨立性標準，董事會已確定CG&N委員會的每個成員都是獨立的。根據適用的美國和加拿大法律以及證券交易所規則，所有成員還符合審計委員會的其他獨立性標準。
我們的CG&N委員會章程 可在我們的網站www.nutien.com上查閲。
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CG&N委員會負責監督公司的治理和董事會委員會、董事會繼任規劃和董事招聘、董事定向和繼續教育、董事會和委員會評估以及董事薪酬。該委員會還負責監督Nutrien董事會多樣性政策。
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董事會與公司治理
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以下是CG&N委員會在2021年的主要職責和活動摘要。
| 主要職責 | 關鍵活動 | |||
| 公司治理框架及相關政策 |
* 對公司治理框架和相關政策進行了年度審查，並建議修改以供批准。
就委員會章程、結構、職能和成員資格向董事會提供建議。 |
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| 董事會董事招聘流程和繼任規劃 |
審查了董事會技能矩陣，並討論了新董事的可能候選人。
監督並實施了與拉傑·庫什瓦哈當選和即將提名的邁克爾·亨尼根有關的董事招聘程序和流程。
建議任命獨立董事為委員會成員和主席。 |
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| 董事評估、定位和教育計劃 |
制定並監督實施了與拉傑·庫什瓦哈於2021年當選有關的全面的董事入職流程。
回顧了董事繼續教育董事項目以及與董事定位和繼續教育相關的政策。
監督並實施了從第25頁開始的2021年董事會評估流程，其中包括Nutrien內部進行的全面董事會評估。
監督了董事會發展主題的實施，並就ESG、繼任規劃以及多樣性、公平和包容性發表了演講。 |
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| 董事會多元化政策 |
監測了理事會多樣性政策的執行情況和成效，並衡量了在該政策下取得的年度和累積進展。
* 監測與多樣性披露有關的適用法律的遵守情況。 |
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| 董事薪酬 |
* 在Willis Towers Watson的協助下，審查並建議董事會批准個別董事的薪酬。
* 監督個人董事對股權所有權要求的遵守情況。 |
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| 治理合規性 |
* 監控公司治理趨勢和發展，對照新興的最佳實踐和其他適用的 要求評估當前的公司治理實踐。
- 審閲並批准本公司包含重要公司治理信息的披露文件(包括本通函)，以向董事會提出建議。
* 監測與公司治理相關的適用法律的遵守情況。
收到並審查了公司治理評級。 |
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審計委員會報告書
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審計委員會
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莫拉·J·克拉克，主席 克里斯托弗·M·伯利 愛麗絲·D·拉伯奇 基思·G·馬特爾 亞倫·W·瑞金特
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董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，符合我們的董事會獨立性標準，並且具有符合NI 52-110標準的財務知識。審計 委員會。莫拉·J·克拉克已被確定為審計委員會的財務專家，目的是2002年薩班斯-奧克斯利法案並具備符合紐約證券交易所上市準則要求的會計及相關財務管理經驗或專業知識。根據適用的美國和加拿大法律和證券交易所規則，所有成員還符合審計委員會的其他獨立性標準。
我們的審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為： www.Nutuen.com。
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審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程，並審查和審計公司的財務報表。在這些會議上，委員會會見了公司財務管理團隊的高級成員以及公司的外聘審計師。此外，委員會還與首席執行官、首席財務官、內部審計、首席合規官、首席法務官和首席廉政官(等)舉行了多次私下會議。在這些會議上，委員會就Nutrien的財務披露、財務和風險管理實踐以及其他法律、會計、審計和內部控制事項進行了坦率的討論。此外，審計委員會還監督舉報人的調查。
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董事會與公司治理
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審計委員會2021年的主要職責和活動摘要 如下。
| 主要職責 |
關鍵活動 | |||
| 財務報表及相關披露 |
根據授權， 批准(或向董事會建議)重大財務披露。
與管理層和外部審計師討論了他們對重大報告問題、關鍵會計政策和做法(以及適用判斷的領域)的分析，以及與財務披露有關的其他財務措施。 |
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| 財務報告內部控制制度 |
* 審查了公司內部控制系統和披露控制程序的有效性，包括網絡安全控制和信息技術戰略。
審查了管理層的報告和外部審計師對公司財務報告的內部控制的相關證明。
審查了公司披露委員會的報告 ，並與首席執行官和首席財務官討論了在認證過程中與內部控制相關的披露。 |
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| 物質、財務和其他風險 |
* 在持續的基礎上，與管理層一起審查委員會任務範圍內的財務和其他風險，並討論如何評估、緩解和披露這些風險。
* 審查了識別、評估、監測和管理此類風險的管理流程。 |
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| 內部審計職能 |
與管理層、外聘審計員和內部審計一起審查了內部審計職能的章程、計劃、活動和組織結構，以期實現內部審計的有效性、客觀性和獨立性。
審查了內部審計職能的資源是否充足。 |
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| 外聘審計師 |
* 與外部審計師和關鍵相關員工合作，協助、監督和審查年度審計過程。
* 評估了外聘審計師的年度資格報告。
* 審查了來自外聘審計師的正式書面獨立性聲明，並考慮到適用的審計師獨立性標準，對其獨立性進行了評估。
- 根據公司對審計和非審計服務的預先批准政策，批准了來年所有擬議的外部審計和允許的 非審計服務，以及本年度以前批准之外的所有審計和非審計服務。 |
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| 重要的合規政策和程序 |
在委員會的任務範圍內建立和監測了接受投訴的標準和保密程序。
- 與首席法律官和首席廉政官一起審查了重要的合規政策，審查了公司披露政策的變化，反欺詐和反賄賂法律的有效性，並審查了與公司道德守則的溝通和遵守有關的程序。
* 監測和審查了Nutrien的外國私人發行人身份。 |
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人力資源委員會的報告
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人力資源及薪酬委員會
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| 基思·G·馬特爾，主席 莫拉·J·克拉克 亞倫·W·瑞金特 納爾遜·L.C.席爾瓦
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董事會已確定，就我們的董事會獨立性標準而言，人力資源與控制委員會的每個成員都是獨立的，符合NI 52-110標準的含義審計委員會。所有 成員還具備人力資源委員會章程中定義的人力資源素養，並符合適用的美國和加拿大法律以及證券交易規則規定的審計委員會的其他獨立性和財務素養標準。莫拉·J·克拉克擁有符合紐約證券交易所上市標準的會計及相關財務管理經驗或專業知識。
Nutrien的任何高管都不是僱用人力資源委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會(或同等職位)的成員，人力資源委員會的成員目前也不是上市公司的首席執行官。
我們的人力資源與控制委員會章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.nutien.com。
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董事會與公司治理
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人力資源委員會負責對人力資本進行全面監督，包括：(I)公司高管薪酬；(Ii)基礎廣泛的員工薪酬、退休和福利計劃；(Iii)高管發展和繼任；以及(Iv)人員配備和學習/發展。該委員會還負責監督Nutrien在我們員工隊伍中的公平、多樣性和包容性倡議，包括土著外聯工作。人力資源委員會在指導公司公平、多樣性和包容性倡議方面的有效性是人力資源委員會年度績效評估的一個考慮因素。這一監督支持公司的長期生存能力，包括考慮與創造和保持長期價值相關的利益相關者。
人力資源與控制委員會2021年的主要職責和活動摘要如下。
| 主要職責 | 關鍵活動 | |
| 高管薪酬 |
審查並批准了首席執行官的年度公司目標和個人目標，並根據我們的薪酬顧問威利斯·託爾斯·沃森的建議向董事會的獨立成員建議了他的薪酬。
審查並批准了其他高管的薪酬結構和評估程序，評估了他們的業績，並向董事會建議批准他們的薪酬。
建議薪酬同行小組獲得董事會批准。 | |
| 薪酬理念與治理 | * 評估了2021年的薪酬理念，以及高管薪酬計劃是否符合公司的薪酬理念，同時考慮了公司的風險承受能力。
審查了我們的薪酬顧問威利斯·託爾斯·沃森的獨立性。
* 監督高管 遵守強制性股權所有權指導方針。
審查了勞資關係活動摘要 。
回顧了就業參與度調查的結果。 | |
| 基於激勵和股權的薪酬計劃 | 批准了2021年關鍵績效指標記分卡，監測了對照2021年關鍵績效指標和相關預計支出的進展情況，並批准了2020年績效的年度激勵支出。
* 審查並批准了2018年PSU獎勵的支付。
推薦了適用於2021年PSU獎項和PSU同級組的PSU指標 。
建議董事會批准2021年長期激勵撥款 。
審查了Nutrien的長期激勵計劃的設計。 | |
| 退休和福利計劃 | * 審查了每個北美養老金和儲蓄計劃的計劃資產水平和分佈摘要，包括相對於 基準的最近投資回報。 | |
| 高級管理人員的繼任計劃 | 負責監督首席執行官繼任計劃。
負責監督 其他高管的繼任計劃。
審查了繼任規劃戰略和流程。 | |
| 公平、多樣性和包容性計劃 | 審查了多樣性和包容性倡議的有效性，包括土著外聯努力，並衡量了在該倡議下取得的年度和累積進展。
監測了公司法在多樣性和包容性領域的發展和最佳做法。 | |
| 披露重要的高管薪酬信息
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* 審查並批准了本通函中包含的高管薪酬、多樣性和包容性披露。 | |
| 高管薪酬合規性
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審查了高管薪酬的趨勢，並監督了適用法律的遵守情況。 | |
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董事會與公司治理
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S&S委員會的報告
| 安全與可持續發展委員會 | ||||
| 米蘭達·C·哈布斯，主席 拉傑·S·庫什瓦哈 馬德雷領事 納爾遜·L.C.席爾瓦
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董事會已確定，S&S委員會的每個成員在董事會獨立性標準的 含義內都是獨立的。根據適用的美國和加拿大法律和證券交易所規則，所有成員還符合審計委員會的其他獨立性標準。
我們的S&S委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為： www.nutien.com。
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安全與安全委員會負責監督公司的活動，因為這些活動涉及確保適當的政策、系統和人員到位，以支持公司的安全和可持續運營以及公司的長期生存能力，包括對與創造和保持長期價值相關的利益相關者的考慮。這一監督包括對公司環境社會治理(ESG)戰略的持續監測和發展，並納入了安全、環境管理、健康、氣候變化相關風險和機會、網絡安全和數據隱私。S&S委員會直接向董事會報告這些事項並向其提供建議。
安全是Nutrien可持續發展不可或缺的一部分。作為可持續發展的一個組成部分，我們在S&S委員會的名稱中保留了對安全的具體提及，並在S&S委員會的工作計劃中保留了對安全的重要關注，因為它作為營養核心價值的重要性。2021年，安全與安全委員會監督了公司的安全願景和戰略，並審查了與安全有關的年度目標。它還監督了支持和維持工作場所安全的營養方式的建立和推出，以及一套支持和維持工作場所安全的計劃和做法，以期將每個人每天安全帶回家。Nutrien員工和董事會成員參加了Nutrien的全球2021年安全、健康和環境虛擬峯會，該峯會包括六個會議，重點介紹了整個公司的各種舉措。 平均每個會議約有3,400名員工參加。S&S委員會還監督了新的安全領先指標流程的開發，我們認為該流程有助於Nutrien在2021年的安全表現。
過去一年其他值得注意的可持續性努力包括監督本組織ESG戰略的持續發展，包括營養餵養未來計劃，該計劃強調了預計到2030年實現的六項關鍵可持續承諾，以及公司的年度環境、社會和治理報告(ESG報告)。
Nutrien還於2021年6月為股東和其他利益相關者舉辦了第一次ESG利益相關者更新，領導人就我們的可持續發展戰略、承諾和迄今採取的行動發表了講話。ESG利益相關者更新的一個關鍵焦點是Nutrien發現了與氣候相關的機會，認識到與氣候相關的風險可能是環境或社會風險，所有這些都在ESG的框架下。 今年，Nutrien還報告了其氣候行動計劃，承諾到2030年實現在2018年基準年的基礎上，我們每噸產品的温室氣體排放量(範圍1和2)至少減少30%，同時 我們承諾設定基於科學的目標。
此外，網絡安全仍然是S&S委員會的一個焦點。安全與安全委員會監督公司的網絡安全活動和政策，其中包括監督和評估我們的網絡安全控制，以及監督我們與審計委員會協商的數據隱私和治理方法。2021年，公司管理層的網絡安全努力包括更新信息安全風險保險單和員工管理數字風險的培訓，包括在我們的強制性行為準則中設置網絡安全模塊 年度培訓，以及針對高風險業務流程中的團隊的重點培訓。
以下是S&S委員會2021年主要職責和活動的進一步摘要。
| 主要職責 | 關鍵活動 | |
| 委員會職權範圍內的重要政策和管理制度 |
根據安全的五個關鍵領域(領導參與和問責、員工參與、過程安全和環境管理、安全因素預防和危險識別以及現場SHE計劃和計劃)監督對 安全和可持續發展計劃和計劃的評估。
審查了工藝安全管理計劃和新的安全領先指標流程。
| |
31
|
|
董事會與公司治理
|
| 主要職責 | 關鍵活動 | |
|
監督了營養之路行動手冊 和全球2021年安全、健康和環境虛擬峯會。
審查了安全和 可持續性性能摘要，以確定任何性能問題。
監督與安全和可持續發展相關的政策以及實現可持續發展目標的進展。
負責監督Nutrien的未來計劃和2021年環境、社會和治理報告，並支持ESG的目標和目標。
審查了本年度和即將到來的年度的安全和可持續發展審計計劃，包括Nutrien的新冠肺炎安全協議。
與管理層一起審查了安全和可持續性應急響應計劃流程。
| ||
| 委員會職權範圍內的風險和合規要求 |
* 審查了公司的補救項目、環境條款以及有關安全、可持續性和過程安全管理事項的重大法律和監管發展。
審查了與安全和可持續性有關的風險、優勢和機會，包括可保風險，以及對公司及其運營環境的潛在氣候相關影響。
審查了委員會授權範圍內包含重要信息的披露。
與審計委員會一起監督網絡安全控制和風險。
與包括ELT、危機管理團隊、網絡安全團隊和重大事件團隊在內的 利益攸關方合作，評估網絡安全事件、響應、恢復和培訓。
負責監督Nutrien對數據隱私和治理的方法。
| |
董事薪酬計劃
哲學和目標
Nutrien針對獨立董事的董事薪酬計劃旨在：
| | 吸引和留住具備必要技能、觀點、經驗和專業知識的董事會成員； |
| | 反映董事會成員的責任、承諾和風險；以及 |
| | 使我們董事會成員的利益與股東的利益保持一致，要求他們擁有公司的重大股權 所有權權益。 |
| CG&N委員會使用薪酬同行組每年審查董事薪酬，該同行組基於我們獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的建議用於對高管薪酬進行基準評估。董事薪酬一般鎖定在薪酬同行羣體的中位數附近。2021年批准了對Nutrien的2022董事薪酬計劃的更改，以確保競爭一致，同時通過取消委員會成員費用來簡化計劃。在這些建議更改之前，自2018年Nutrien啟動以來，董事薪酬計劃一直沒有更改 。
董事的任何高管(即永久首席執行官)都參與了公司的高管薪酬計劃，無權獲得董事職責的額外 薪酬。
我們的獨立董事不能 參與公司的高管薪酬計劃，也不能領取養老金、福利或其他福利。 |
|
有關我們的薪酬同行小組和支付給我們高管董事的薪酬的信息，請參閲第四節：高管薪酬。
| ||
32
|
|
董事會與公司治理
|
費用及聘用費
獨立董事的薪酬以年度預聘金的形式支付，以現金和遞延股份單位(DSU)支付，目前 如下：
| 年度定額 | 賺取的費用 | |||
| 董事會成員 | ||||
| 董事會成員 | $ | 290,000 | ||
| 董事會主席 | $ | 550,000 | ||
| 委員會職位的額外聘用人 | ||||
| CG&N委員會主席 | $ | 25,000 | ||
| 審計委員會主席 | $ | 25,000 | ||
| 人力資源委員會主席 | $ | 25,000 | ||
| S&S委員會主席 | $ | 25,000 | ||
|
董事權益所有權要求
獨立董事在加入董事會後的五年內，預計將持有相當於董事會成員年度聘用金(87萬美元)三倍的金額。DSU(跟蹤普通股價值)計入董事股權要求。在董事滿足其股權要求之前，董事會成員年聘金的一半(145,000美元)必須以DSU支付。在此之後，董事會成員年度聘用金的四分之一必須以DSU支付，其餘部分以現金或DSU支付。為確定是否符合董事股權所有權要求，普通股或DSU的價值按(I)原始普通股收購價或DSU發行價和(Ii)普通股或DSU的市值中較高者進行評估。我們所有的董事都遵守了他們的董事的股權要求。有關Nutrien提名的每一位董事的股權所有權權益，請參閲第12頁 開始的董事提名簡介。
有關我們的證券交易政策的信息，請參閲第44頁，該政策禁止董事和高級管理人員參與可能降低股權所有權風險的特定交易。
|
Nutrien的DSU計劃
只有當董事以相當於贖回時普通股市值的金額離開董事會時，他們才能贖回他們的DS U以換取現金。DSU以額外DSU的形式賺取股息等價物，其股息率與我們普通股的股息支付比率相同，但不給予持有人投票權或其他股東權利。以下是Nutrien DSU計劃的摘要：
| 符合條件的參與者 |
授權董事會向獨立董事授予其可能確定的數量的DU 。 | |
| 貸方到DSU帳户 |
授予 董事的 數字簽名單元將記入其數字簽名單元帳户。
* 為董事薪酬的現金部分 發行的DSU數量的計算方法是，薪酬的現金部分除以該現金部分轉換為 DSU之日(通常為每個季度的最後一個工作日)之前10個交易日普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。
* 每當普通股支付現金股息時，等值的DSU將貸記給持有者。 | |
| 歸屬 |
DSU在授予時完全授予。 | |
| 救贖 |
持有者因任何原因(包括退休或死亡)不再是公司董事的持有者之後，支付 支付。
直接持股支付金額等於董事選擇的兑換日或Nutrien直接持股計劃規定的兑換日的市值 (減去預扣)。 | |
33
|
|
董事會與公司治理
|
2021年董事薪酬摘要
董事薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，擔任營養科技獨立董事的每位人士以獨立董事身份賺取的薪酬：
| 董事 | 賺取的費用 (1) | 所有其他補償 | 總計 | ||||||||||||
| 拉塞爾·吉林(2) |
$386,593 | 無 | $386,593 | ||||||||||||
| 克里斯托弗·伯利 |
$260,000 | 無 | $260,000 | ||||||||||||
| 莫拉·克拉克 |
$270,000 | 無 | $270,000 | ||||||||||||
| 米蘭達·哈布斯 |
$265,000 | 無 | $265,000 | ||||||||||||
| 愛麗絲·拉伯奇 |
$260,000 | 無 | $260,000 | ||||||||||||
| 康蘇埃洛·馬德爾 |
$265,000 | 無 | $265,000 | ||||||||||||
| 基思·馬特爾 |
$270,000 | 無 | $270,000 | ||||||||||||
| 亞倫·瑞金特 |
$260,000 | 無 | $260,000 | ||||||||||||
| 梅奧·施密特(3) |
$131,758 | 無 | $131,758 | ||||||||||||
| 尼爾森·席爾瓦 |
$260,000 | 無 | $260,000 | ||||||||||||
| 拉傑·庫什瓦哈(4) |
$162,143 | 無 | $162,143 | ||||||||||||
備註：
| (1) | 賺取的費用包括董事的年度聘用費和以現金或DSU支付的旅行津貼。轉換日的公允價值是指轉換日期前10個交易日紐約證券交易所普通股的平均收盤價。對於2021年的贈款，DSU授予日期公允價值為55.83美元(第一季度)、60.20美元(第二季度)、63.97美元(第三季度)和73.67美元(第四季度)。 授予的DSU數量是通過將董事會成員年度聘用金的價值除以DSU和授予日期公允價值來計算的。報告的金額不包括計入股息等價物的減值單位。 |
| (2) | Girling先生作為董事會成員的年度聘用期從2021年1月1日至2021年4月18日 ，董事會主席的任期從2021年4月19日至2021年12月31日。 |
| (3) | 施密特先生作為董事會主席的年度任期從2021年1月1日推遲到2021年4月18日。 |
| (4) | Kushwaha先生作為董事會成員的年度聘用期從2021年5月17日按比例分配至2021年12月31日。 |
下表提供了支付給董事的年度聘用費和旅行津貼的細目，這些費用是與2021年提供的服務有關的， 在董事薪酬表格(上)的費用收入一欄中確定：
| 董事 | 董事會， 委員會和 委員會 座椅固定器 |
董事會和 委員會 出席率 費用 |
旅行 津貼 |
應付總額 | 百分比 手續費和 定位器被佔用 在DSU中 |
總費用和 定位器被佔用 在現金中 |
贈與日期交易會 費用和 固定器被收進 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塞爾·吉林 |
$ |
386,593 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
386,593 |
|
100 |
% |
|
無 |
$ |
386,593 |
||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·伯利 |
$ |
260,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
260.000 |
|
50 |
% |
$ |
130,000 |
$ |
130,000 |
||||||||||||||||||||
| 莫拉·克拉克 |
$ |
270,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
270,000 |
|
50 |
% |
$ |
135,000 |
$ |
135,000 |
||||||||||||||||||||
| 米蘭達·哈布斯 |
$ |
265,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
265,000 |
|
50 |
% |
$ |
132,500 |
$ |
132,500 |
||||||||||||||||||||
| 愛麗絲·拉伯奇 |
$ |
260,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
260,000 |
|
50 |
% |
$ |
130,000 |
$ |
130,000 |
||||||||||||||||||||
| 康蘇埃洛·馬德爾 |
$ |
265,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
265,000 |
|
25 |
% |
$ |
205,000 |
$ |
60,000 |
||||||||||||||||||||
| 基思·馬特爾 |
$ |
270,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
270,000 |
|
25 |
% |
$ |
202,500 |
$ |
67,500 |
||||||||||||||||||||
| 亞倫·瑞金特 |
$ |
260,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
260,000 |
|
100 |
% |
|
無 |
$ |
260,000 |
||||||||||||||||||||
| 梅奧·施密特 |
$ |
131,758 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
131,758 |
|
100 |
% |
|
無 |
$ |
131,758 |
||||||||||||||||||||
| 尼爾森·席爾瓦 |
$ |
260,000 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
260,000 |
|
50 |
% |
$ |
130,000 |
$ |
130,000 |
||||||||||||||||||||
| 拉傑·庫什瓦哈 |
$ |
162,143 |
|
Nil |
$ |
0 |
$ |
162,143 |
|
100 |
% |
|
無 |
$ |
162,143 |
||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 有關授權日期公允價值的計算説明，請參閲《董事補償彙總表》附註(1)。報告的金額不包括計入股息等價物的減值單位。除Madere女士外，所有董事還選擇按所列百分比領取其在減貧股的旅行津貼。 |
34
|
|
董事會與公司治理
|
未完成的DSU
下表提供了截至2021年12月31日授予在2021年期間以獨立董事身份擔任Nutrien獨立董事的個人的總價值的詳細信息：
| 董事 | 未贖回的DSU數量(1) | 未贖回的DSU的市場價值(2)(3) | ||||||||
| 拉塞爾·吉林 |
125,385 |
$9,278,552 | ||||||||
| 克里斯托弗·伯利 |
21,729 |
$1,634,021 | ||||||||
| 莫拉·克拉克 |
18,799 |
$1,413,685 | ||||||||
| 米蘭達·哈布斯 |
26,222 |
$1,971,894 | ||||||||
| 愛麗絲·拉伯奇 |
50,745 |
$3,816,024 | ||||||||
| 康蘇埃洛·馬德爾 |
12,276 |
$ 923,155 | ||||||||
| 基思·馬特爾 |
29,068 |
$2,185,914 | ||||||||
| 亞倫·瑞金特 |
36,186 |
$2,721,112 | ||||||||
| 梅奧·施密特 |
49,737 |
$3,740,222 | ||||||||
| 尼爾森·席爾瓦 |
3,182 |
$ 239,286 | ||||||||
| 拉傑·庫什瓦哈 |
2,446 |
$ 183,939 | ||||||||
備註：
| (1) | 所有的DSU在授予之日歸屬。報告的金額包括記入股息等價物的數字減值單位。 |
| (2) | 報告的金額包括截至2021年12月31日的既得但未贖回的DSU，幷包括計入 股息等價物的DSU。 |
| (3) | 未贖回的DSU的市值是基於Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價75.20美元 。 |
DSU獎勵年內已歸屬或可贖回的價值
下表提供了在截至2021年12月31日的年度內，針對在2021年擔任Nutrien獨立董事的個人而言，歸屬以及被贖回或可贖回的未償還DSU的詳細信息。以下數字是指以獨立董事身份賺取的數字單位。僅當董事離開 板時，DSU才可兑換。
| 董事 | 已授予的DSU價值和 本年度收入 (1)(2) |
已贖回的價值或 本年度內可贖回 | ||||||||
| 拉塞爾·吉林 |
$732,220 |
Nil | ||||||||
| 克里斯托弗·伯利 |
$203,044 |
Nil | ||||||||
| 莫拉·克拉克 |
$202,130 |
Nil | ||||||||
| 米蘭達·哈布斯 |
$216,382 |
Nil | ||||||||
| 愛麗絲·拉伯奇 |
$270,229 |
Nil | ||||||||
| 康蘇埃洛·馬德爾 |
$ 98,916 |
Nil | ||||||||
| 基思·馬特爾 |
$146,610 |
Nil | ||||||||
| 亞倫·瑞金特 |
$389,245 |
Nil | ||||||||
| 梅奧·施密特 |
$288,750 |
Nil | ||||||||
| 尼爾森·席爾瓦 |
$160,095 |
Nil | ||||||||
| 拉傑·庫什瓦哈 |
$183,991 |
Nil | ||||||||
備註：
| (1) | DSU的價值基於Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價75.20美元。 |
| (2) | 報告的金額包括截至2021年12月31日歸屬但未贖回的DSU的價值， 包括計入股息等價物的DSU。 |
35
|
|
|
第四節：高管薪酬
| 部分索引 |
| |||
| 人力資源和人力資源委員會主席的致辭 |
37 | |||
| 我們的大流行應對措施 |
|
37 |
| |
| 我們的薪酬理念 |
|
37 |
| |
| 我們的主要成功 |
|
38 |
| |
| 我們的高管薪酬計劃 |
|
38 |
| |
| 薪酬問題的探討與分析 |
|
40 |
| |
| 獲任命的行政人員 |
|
40 |
| |
| 補償原則 |
|
40 |
| |
| 薪酬治理 |
|
42 |
| |
| 薪酬決策流程 |
|
43 |
| |
| 薪酬計劃風險 管理 |
|
44 |
| |
| 薪酬框架 |
|
44 |
| |
| 薪酬同級組 |
|
46 |
| |
| 薪金 |
|
47 |
| |
| 年度獎勵計劃 |
|
47 |
| |
| 目標年度獎勵 商機 |
|
48 |
| |
| 2021年年度激勵計劃決定 |
|
49 |
| |
| 2021年安全、健康和環境(SHE)結果 |
|
49 |
| |
| 2021年公司和運營部門業績 |
|
49 |
| |
| 2021個人業績成就 |
|
50 |
| |
| 2021年年度激勵支出 |
|
51 |
| |
| 長期激勵計劃 |
|
51 |
| |
| 績效共享單位(PSU) |
|
52 |
| |
| PSU對等組 |
|
53 |
| |
| 股票期權 |
|
53 |
| |
| 2021年PSU、RSU和股票期權授予 |
|
53 |
| |
| 管理層股權所有權要求 |
|
54 |
| |
| 股東總回報與股票業績圖表 |
|
55 |
| |
| 管理成本比率 |
|
55 |
| |
| 2021年高管薪酬 |
|
56 |
| |
| 薪酬彙總表 |
|
56 |
| |
| 基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵 |
|
58 |
| |
| 獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 |
|
59 |
| |
| 本年度內行使的期權和實現的價值 |
|
59 |
| |
| 截至2021年12月31日可發行和發行的證券數量 |
|
60 |
| |
| 燒傷率 |
|
60 |
| |
| 退休安排 |
|
60 |
| |
| 退休安排摘要 |
|
61 |
| |
| 退休安排價值 披露 |
|
62 |
| |
| 僱傭協議、終止和控制權變更 |
|
63 |
| |
| 《行政人員聘用協議》要點 |
|
63 |
| |
| 遞增應付金額 |
|
64 |
| |
| 僱傭協議的主要條款 |
|
65 |
| |
| 控制條款的雙重觸發變化 |
|
66 |
| |
36
|
|
高管薪酬
|
人力資源和人力資源委員會主席的致辭
|
尊敬的股東：
我們很高興代表人力資源委員會和董事會， 討論2021年發生的事件，以及這些事件如何影響我們的高管薪酬方法。
人力資源委員會的核心作用是全面監督人力資本，包括公司與高管和員工薪酬、退休和福利相關的計劃，以及高管發展和繼任規劃以及員工招聘、保留和學習/發展。我們還負責監督Nutrien的公平性、多樣性和包容性倡議。我們對這些領域的監督支持公司的長期生存能力，包括與創造和保持長期價值相關的考慮。2021年，這些領域都與新冠肺炎疫情對我們公司的影響緊密交織在一起。 |
|
我們的大流行應對措施
應對疫情仍然具有極大的挑戰性，但我們的執行團隊繼續安全地領導組織度過這段非常困難的時期。Nutrien的應對措施和政策繼續植根於我們安全和誠信的核心價值觀，以數據和科學為指導進行決策。在繼續執行安全工作方案的同時，我們還專注於大力鼓勵員工接種疫苗，以保護自己、家人和社區。我們的領導團隊就疫苗政策做出了深思熟慮、及時和關鍵的決定，這些決定反映並加強了我們的核心價值觀，而不是政治壓力。我們還成立了一個工作組來研究Nutrien的未來工作，努力在整個組織內提供更高的工作靈活性，並支持我們的員工平衡他們的工作 和個人承諾。我們的目標是為員工提供與工作地點相關的靈活性，並在可能的情況下，鑑於我們運營中的各種角色，為員工提供靈活性。
Nutrien尚未收到各政府機構提供的任何與新冠肺炎相關的工資或運營補貼。也沒有對2021年的年度激勵措施進行任何上調，以抵消大流行可能對我們的業務造成的任何負面影響。憑藉創紀錄的業績，我們的高管團隊在這一充滿挑戰的時期展示了強大的領導力和韌性，我們繼續反思 並根據在運營、健康和安全協議方面吸取的經驗教訓採取行動，同時也優先考慮員工在這些艱難時期的整體福祉。
我們的薪酬理念
我們高管薪酬計劃的設計和理念與前幾年基本保持不變，將財務業績和戰略執行緊密聯繫在一起，從而獲得獎勵，支持我們通過各種能力的技能吸引、激勵和留住最優秀的人才的努力。強調基於股權的薪酬使我們的高管關注更長期的成功，並使薪酬與股東利益保持一致。該計劃的設計確保我們在提供財務業績的同時，展示我們對安全、可靠運營的承諾，並以主動與我們的環境、社會和治理(ESG)承諾相一致的方式。
2021年，我們繼續將年度激勵記分卡和高管薪酬與ESG的重要性掛鈎。我們進一步改進了我們的衡量標準，將勞動力多樣性和温室氣體(GHG)減排項目的進展納入其中。我們的2021年戰略指標獎勵那些在我們所有運營部門成功執行年內活動的高管和員工，這些活動對組織的長期成功至關重要。
更廣泛地説， 我們通過執行反映我們整體薪酬理念的員工計劃，繼續建立一支更加多樣化和包容的員工隊伍，同時激勵和獎勵實現我們股東所期望的業務成果的員工。
37
|
|
高管薪酬
|
我們取得的主要成功
Nutrien在2021年實現了創紀錄的財務業績，並在實現我們的長期戰略目標方面取得了重大進展，我們所有業務的表現都很強勁，包括：
| | Nutrien Ag Solutions(零售)在2021年的調整後EBITDA同比增長36%，這是由於銷售額和毛利率的增加 和通過市場份額增長、強勁的農業基本面和南美的擴張實現的。 |
| | Potash在2021年實現了創紀錄的銷售量，這是因為我們有能力從我們靈活的、低成本的六個礦山網絡中迅速提高產量，使調整後的EBITDA比2020年增長了130%。 |
| | 在氮氣方面，我們按時和按預算完成了第一階段的棕地擴建項目，啟動了第二階段的項目，並推進了脱碳計劃，同時實現了調整後的EBITDA，比2020年高出114%。 |
| | 我們確保了我們的人民和環境的安全，並在我們的長期戰略目標上取得了重大進展，包括我們關鍵的可持續發展優先事項。 |
| | 我們在碳排放試點計劃的第一年取得了很大進展，利用Nutrien獨特的端到端能力，同時與加拿大和美國各地的關鍵行業合作伙伴和供應鏈利益相關者建立了廣泛的基礎，並在北美約225,000英畝的土地上進行了試點。 |
我們的高管薪酬計劃
2021年，我們繼續專注於治理，以確保與業務戰略保持一致，並實現我們所希望的薪酬理念，同時考慮到公司的風險承受能力。人力資源委員會有責任使薪酬與包括首席執行官在內的每個高管職位的職責保持一致，同時控制與股東經驗不一致的風險 。2021年，我們的高管薪酬框架沒有激勵計劃目標的變化。然而，我們提名的高管(NEO)確實在2021年獲得了基本工資調整。Raef Sully和Ken Seitz獲得了工資調整 以相對於我們的薪酬同行羣體更有效地定位他們，其他近地天體獲得了與一般員工人數一致的年度基本工資增長。
Noralee Bradley於2020年3月加入Nutrien，擔任執行副總裁兼首席法務官，2021年被添加為NEO。
2022年1月4日，我們宣佈任命肯·塞茨為我們的臨時總裁兼首席執行官，此前梅奧·施密特於2021年4月18日離職，接替查克·馬格羅擔任首席執行官。每一位CEO的離職都是在董事會的要求下進行的，董事會認定每一次離職都是無緣無故的。因此，Schmidt先生及Magro先生於各自離職時根據其僱傭協議條款獲支付遣散費，有關條款詳情載於本通函。人力資源委員會在收到Willis Towers Watson和外部律師的建議後，通過確保CEO僱傭協議的條款具有可執行的離職後條款和條件以及對遣散費的合同限制，能夠控制對公司的風險。關於Magro先生被任命為Corteva，Inc.(Corteva)的新任首席執行官，Nutrien和Corteva就Magro先生作為Corteva首席執行官而欠Nutrien的限制性契諾的適用達成了一項協議，根據該協議，Corteva向Nutrien一次性支付了1,870萬美元。
在我們的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的協助下，人力資源與控制委員會仍然滿意Nutrien的高管薪酬計劃具有健全的治理結構，並與我們同行的薪酬計劃保持一致。
38
|
|
高管薪酬
|
我們歡迎股東對我們的薪酬計劃提出意見。雖然對薪酬 投票的發言權是諮詢和非約束性的，但我們在未來的規劃中會仔細考慮投票結果和任何反饋。
你誠摯的，
基思·G·馬特爾
人力資源與薪酬委員會主席
March 28, 2022
39
|
|
高管薪酬
|
薪酬 討論與分析
被任命為高管
在截至2021年12月31日的一年中，Nutrien及其子公司任命的六名高管包括我們的兩名前首席執行官、首席財務官(CFO)和接下來的三名薪酬最高的高管。這六個近地天體如下：
| 近地天體 |
職位 | |
| 梅奧·施密特(1)(2) |
前總裁兼首席執行官 | |
| 查克·馬格羅(1)(3) |
前總裁兼首席執行官 | |
| 佩德羅·法拉赫 |
執行副總裁兼首席財務官 | |
| 諾拉莉·布拉德利 |
執行副總裁兼首席法務官 | |
| 肯·塞茨(2) |
加拿大鉀肥執行副總裁兼首席執行官 | |
| 雷夫·薩利 |
氮和磷酸鹽執行副總裁兼首席執行官 | |
備註：
| (1) | 施密特先生於2021年4月18日至2022年1月3日擔任公司總裁兼首席執行官；施密特先生接替查克·馬格羅先生。 |
| (2) | 塞茨先生被任命為公司臨時總裁兼首席執行官，自2022年1月4日起生效；塞茨先生接替梅奧·施密特先生。 |
| (3) | 馬格羅先生自2021年4月18日起不再擔任公司總裁兼首席執行官。 |
補償原則
作為世界上最大的作物投入和服務提供商，Nutrien通過幫助種植者以可持續的方式增加糧食產量，在滿足未來方面發揮着關鍵作用。
因此，我們需要吸引、激勵和留住最聰明的人才，擁有各種能力的技能。這使我們能夠 保持創新，這對於與依賴我們業務長期成功的客户、投資者和其他利益相關者實現共享成功至關重要。薪酬是幫助我們實現這一目標的關鍵工具。
我們的計劃以可持續績效為重點，使用與財務和運營績效掛鈎的衡量標準，並以安全、健康和環境為基礎 。
40
|
|
高管薪酬
|
以下原則指導人力資源委員會和管理層設計和管理Nutrien的高管薪酬計劃，同時支持我們薪酬理念的核心價值績效工資：
| | 鏈接到我們的業務戰略和長期價值創造 |
| | 實現市場競爭力 |
| | 與良好的治理實踐保持一致 |
| | 降低薪酬風險 |
| | 評估內部薪酬公平性 |
下面總結了我們如何實現我們的薪酬原則，並重點介紹了我們的流程和計劃中包含的關鍵風險緩解功能：
|
薪酬設計特點 | ||
| ✓ |
簡單透明 | |
| ✓ |
固定薪酬和可變薪酬之間的平衡，大多數高管的直接薪酬總額都存在風險 | |
| ✓ |
固定薪酬水平以促進留任 | |
| ✓ |
薪酬框架和流程到位，在薪酬決定中提供指導，同時支持我們對薪酬公平和包容性的承諾 | |
| ✓ |
根據Nutrien的年度業務計劃和長期戰略業務計劃目標制定的業績目標 | |
| ✓ |
多個績效目標，以獲取絕對績效和相對績效的更廣泛視角 | |
| ✓ |
多個時間範圍(從一年到十年)，以平衡短期和長期業績與風險的實現 | |
| ✓ |
年度激勵計劃、股票期權和績效股單位 構成了高管薪酬的大部分，並且都有最低績效水平(低於這一水平則不進行支付) | |
| ✓ |
對比相關同行的基準直接薪酬總額，同時也考慮內部股權 | |
| ✓ |
退休後授予長期激勵獎勵，以鼓勵對業績和風險的長期看法 | |
| ✓ |
適用判決處理可減輕處罰的情節 | |
|
公司治理 | ||
| ✓ |
人力資源委員會監督高管薪酬的所有方面，以評估對業務風險(包括人力資源風險)的潛在影響 | |
| ✓ |
人力資源委員會聘請外部薪酬顧問 提供獨立建議 | |
| ✓ |
補償政策適用於激勵性薪酬 | |
| ✓ |
強制性高管股權要求 | |
| ✓ |
適用於董事和高管的反對衝政策 | |
| ✓ |
要求變更控制權和終止高管的雙重觸發變更條款包含在僱傭協議和長期激勵計劃中 | |
| ✓ |
以兩年為限的遣散費安排 | |
| ✓ |
審核 按績效支付工資薪酬計劃設計的敏感度、支付建模和回測 | |
| ✓ |
沒有股票期權重新定價或授予股票期權的折扣 | |
| ✓ |
股東對薪酬投票有年度發言權 | |
41
|
|
高管薪酬
|
薪酬管理
|
人力資源與控制委員會審查並向董事會建議薪酬理念、戰略和原則，以及計劃設計，並監督高管薪酬計劃、政策和計劃的管理。 |
人力資源委員會
| |||||
| 基思·G·馬特爾，主席 | ||||||
| 莫拉·J·克拉克 | 納爾遜·L.C.席爾瓦 | |||||
| 亞倫·W·瑞金特 | ||||||
|
人力資源委員會由被人力資源委員會認定為具有人力資源素養的獨立董事組成，這意味着對薪酬理論和實踐、人力資源管理和發展、繼任規劃和高管發展的瞭解。此類知識和能力包括：(I)目前或 以前在大型組織擔任首席執行官或高級管理人員的經驗(提供重要的財務和人力資源經驗)；(Ii)參與其他實體的董事會薪酬委員會的工作；以及 (Iii)與財務會計和報告有關的經驗和教育，這是管理高管激勵性薪酬不可或缺的經驗和教育，以及熟悉內部財務控制。
這方面的知識和經驗，再加上全面的薪酬決定流程及其獨立薪酬顧問的支持，使人力資源與控制委員會能夠擬定知情的薪酬建議，供董事會批准。
| ||||||
該委員會的主要目的之一是協助董事會履行其對高管薪酬的監督責任。人力資源委員會與董事會一道，致力於使Nutrien在人力資源問題上的方法和薪酬權利，無論是為了股東還是為了公司的長期成功，都是如此。
我們委員會章程的高管薪酬要素側重於：
| | 評估高管的績效，並根據該績效建議適當的薪酬； |
| | 監督交付的工具 績效工資； |
| | 降低薪酬風險；以及 |
| | 制定確定有競爭力的薪酬水平的流程，並監督該流程的執行。 |
為支持決策過程，人力資源與控制委員會接受管理層的意見和外部顧問的獨立建議。人力資源委員會考慮其獨立顧問提供的數據和諮詢意見，以及許多其他因素。歸根結底，提交給董事會的所有決定和建議都是委員會自己的。
人力資源與控制委員會審查CEO的績效目標，評估CEO的績效，並向董事會的獨立成員提出CEO的薪酬建議以供批准。對於其他高管，首席執行官在做出薪酬決定時會考慮到他們對業績的評估。人力資源委員會審查並批准這些其他高管的薪酬和評估流程。
Willis Towers Watson自2018年以來一直被人力資源委員會聘請為他們的 獨立顧問。以下是2021年進行的工作摘要：
| | 完成了對高管職位的競爭性薪酬審查； |
| | 評估Nutrien薪酬計劃中使用的同行公司和指標的適當性； |
| | 對Nutrien薪酬計劃中固有的風險進行了評估； |
| | 報告高管薪酬最佳做法和不斷髮展的公司治理趨勢； |
| | 就Nutrien人力資源委員會分配的事項進行研究、準備研究並提供建議； |
| | 支持審查Nutrien的代理通知； |
| | 為CEO換屆提供薪酬支持； |
| | 分析了按績效支付工資 Nutrien首席執行官薪酬的一致性；以及 |
| | 支持Nutrien的高管補充養老金安排的設計和管理。 |
42
|
|
高管薪酬
|
Willis Towers Watson的其他不同團隊擔任Nutrien的養老金和福利計劃的管理顧問。以下是2020年和2021年向人力資源委員會和管理層提供的服務的收費情況：
| 2021年賬單 ($)(1) |
2020年賬單 ($)(1) |
|||||||
| 董事和高管薪酬相關費用(2) |
931,136 | 2,036,820 | ||||||
| 所有其他費用 |
4,759,658 | 4,509,047 | ||||||
| 總計 |
5,690,794 | 6,545,867 | ||||||
備註：
| (1) | 以加元計價的費用已折算成美元，2021年為1加元=1.2535加元，2020年為1加元=1.3412加元。 |
| (2) | 除了董事和高管薪酬服務，還包括與人力資源委員會 執行其任務相關的其他服務。 |
人力資源和財務委員會意識到與非執行薪酬服務有關的潛在利益衝突，並努力確保遵守程序，以維護顧問的獨立性。所有進行的工作都必須得到委員會的預先批准，並考慮到這些工作是否會損害他們的獨立性。到目前為止，人力資源委員會對Willis Towers Watson繼續向委員會提供不受管理層直接或間接影響的不偏不倚的建議感到滿意。然而，委員會可不時就實質性問題徵求第二意見。
HR&C委員會2021年關於Willis Towers Watson獨立性的決定基於以下幾點：
| | 高管薪酬諮詢團隊成員不負責向Nutrien銷售其他服務，並且 不會獲得基於向Nutrien收取的其他服務費用的獎勵或其他補償； |
| | 高管薪酬諮詢團隊與協助Nutrien管理層提供其他服務的團隊是分開的。 |
| | 高管薪酬顧問與委員會任何成員或管理層沒有業務或個人關係，除可能通過共同基金外，也不擁有Nutrien的股份；以及 |
| | Willis Towers Watson有嚴格的協議和流程來緩解利益衝突，所有顧問都必須遵守行為準則。 |
薪酬決策流程
43
|
|
高管薪酬
|
薪酬計劃風險 管理
我們通過適當的公司治理監督、高管薪酬計劃設計(如上所述)和公司治理政策來降低高管薪酬風險。我們還會激勵某些行為，鼓勵適當的冒險行為，以根據我們的風險狀況來推動業績。
作為其任務的一部分，人力資源與控制委員會：
| | 積極與高層領導接觸，瞭解高管薪酬計劃與業務戰略之間的聯繫； |
| | 管理薪酬計劃設計、同行羣體的選擇、薪酬要素、參與的高管級別和獎勵分配，以評估對業務風險(包括人力資源風險)的潛在影響； |
| | 聘請外部薪酬顧問，就市場數據、計劃設計和當前良好的公司治理做法提供獨立諮詢，並定期委託進行獨立的風險評估； |
| | 監督一個穩健的流程，以評估業績；以及 |
| | 考慮與Nutrien的薪酬政策和做法相關的潛在風險的影響。 |
在履行與風險管理相關的任務時，人力資源與控制委員會與Willis Towers Watson合作進行了薪酬計劃風險評估。人力資源委員會的結論是，Nutrien的補償政策和做法不存在可能對公司產生重大不利影響的風險。
與風險管理相關的具體公司治理政策包括：
| | 賠償政策。我們的補償政策允許酌情向現任或前任高管追回授予或支付給高管的任何超額獎勵薪酬，如果最初的獎勵取決於某些財務業績的實現，而這些財務業績後來因不遵守證券法的原因而進行財務重述，並且需要重述是由於高管故意的不當行為、不誠實或欺詐造成的。 |
| | 強制性高管股權要求。我們的高管應滿足其強制性的高管股權要求：總裁兼首席執行官的股權比例為薪酬的六倍，執行副總裁的股權比例為薪酬的1.5至三倍。 |
| | 證券交易政策。我們的證券交易政策禁止董事和高級管理人員就其持有的公司證券進行衍生品或類似交易、將其證券存放在保證金賬户中或將其證券質押作為貸款抵押品，因為此類安排可以降低董事和高級管理人員擁有股權的風險，並使董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。 |
薪酬框架
根據我們的薪酬理念，高管的工資、福利、額外津貼和退休安排提供了吸引和留住關鍵高管人才所需的安全固定薪酬部分。年度和長期激勵相結合的目的是以一種創造股東價值的方式激勵我們的業務戰略的執行，同時保留高管人才並使高管利益與我們股東的利益保持一致。
固定薪酬和可變/風險薪酬的組合 為我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，旨在滿足Nutrien的需求和股東的期望。
44
|
|
高管薪酬
|
有關我們的高管薪酬框架的説明，請參閲下表。
| 元素 | 客觀化 | 設計 | 術語 | 表格 | ||||||||
| 直接薪酬合計 | ||||||||||||
|
固定
|
短期
|
基本工資 | 吸引和留住保持競爭力的工具
反映管理人員的知識、技能和責任 |
* 每年審查一次
反映市場價值、個人業績和經驗，以及確認內部股權 |
一年 | 現金 | ||||||
|
可變/有風險 |
年度獎勵 | 風險補償，以激勵與Nutrien戰略相關的年度目標的成功執行 | *根據年度和戰略業務計劃每年確定的 指標、權重和績效標準
* 支出是根據相對於預定目標的實際業績確定的，不能保證
* 最大上行機會為目標激勵的兩倍 倍 |
一年 | 現金 | |||||||
|
長期激勵
|
績效共享單位(PSU) | 協調高管和股東的利益，並獎勵相對於同行而言取得持續長期業績的成就 |
佔長期激勵的50%
*基於 相對於PSU同級組的總股東回報的業績乘數
* 支出基於業績期末的股價和由此產生的業績乘數
績效乘數有 所需的績效閾值水平(不保證支付)，最大乘數為200%
*如果績效期間的 為負值，則TSR績效乘數上限為 100%
* 重疊獎勵使高管與在連續三年期間創造股東價值保持一致 |
三年 | 現金 | |||||||
| 股票期權 | 使薪酬與股東價值的創造保持一致 | * 佔長期激勵的50%
* 潛在價值基於自授予之日起股價上漲
* 在授予週年紀念日的四年內每年獎勵25% |
十年 | 權益 | ||||||||
| 間接補償 | ||||||||||||
|
固定 |
其他要素
|
退休安排 | 反映競爭性市場實踐並關注高管福祉的吸引力和留住工具 | 定義繳費/401(K)計劃和定義福利(僅限薩利博士)，條款與其他員工基本相同
* 高級管理人員的補充退休安排
| ||||||||
| 優勢 | * 保險、健康、福利和退休後福利，條款與其他員工基本相同
| |||||||||||
| 額外津貼 | * 通常僅限於汽車津貼、財務諮詢和年度健康檢查
| |||||||||||
45
|
|
高管薪酬
|
Nutrien對近地天體的目標直接補償目標是強調可變/風險補償，支持我們強大的按績效支付工資文化和建立與股東的聯盟。
薪酬同級組
Nutrien使用同行公司集團(Compensation Peer Group)對NEO薪酬水平進行基準評估。
人力資源委員會每年委託其獨立顧問審查同級小組的標準和組成。 包含在薪酬對等組中的標準包括：
| ✓ | 獨立自主的上市公司； |
| ✓ | 類似行業的公司總部位於加拿大或美國，或其管理團隊位於加拿大或美國；以及 |
| ✓ | 類似規模的公司，以收入衡量(通常是Nutrien規模的一半到兩倍)，並考慮資產、企業價值和EBITDA。 |
用於制定本CD&A中所述薪酬決定的薪酬同級組由以下公司組成：
|
* 空氣產品和化學品公司。
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
* Bunge Limited
* CF工業控股公司。
* Corteva，Inc.
* 迪爾公司
Dow, Inc.
|
* DuPont de Nemour，Inc.
* 伊士曼化學公司
* Ecolab Inc.
安橋。
* FMC公司
* 林德公司
* LyondellBasell Industries N.V.
|
* 紐蒙特公司
* PPG工業公司。
* 森科爾能源公司。
* 馬賽克公司
*舍温·威廉姆斯公司
* TC能源公司 |
2021年，人力資源與控制委員會批准了對薪酬同行組的修改，將Cenovus Energy Inc.和自由港-麥克莫蘭公司以及Remove Bunge Limited、伊士曼化學公司和林德公司包括在內。最新的薪酬同行小組將通知2022年的薪酬決定。
總體而言，Nutrien的目標是直接薪酬目標總額的50%(薪酬加上目標的年度和長期激勵)，可以靈活地認識到Nutrien現有人員的獨特角色和責任，以及他們相對於市場和內部薪酬公平的特殊專業知識。
46
|
|
高管薪酬
|
薪金
基本工資每年都會進行審查和調整(根據需要)，以保持與薪酬同級組的市場競爭力，並反映個別高管的獨特技能集。
| 近地天體 |
職位 | 貨幣 | 2021 | 2020 | 百分比 變化 |
|||||||||||
| 梅奧·施密特 |
前總裁兼首席執行官 (2021年4月18日至2022年1月3日) |
美元 | $1,275,000 | - | - | |||||||||||
| 查克·馬格羅 |
前總裁兼首席執行官 (2018年1月1日至2021年4月18日) |
計算機輔助設計 | $1,700,000 | $1,700,000 | - | |||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
執行副總裁兼首席財務官 | 計算機輔助設計 | $ 995,000 | $ 975,000 | 2 | % | ||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
執行副總裁兼首席執行官 | 計算機輔助設計 | $ 765,000 | $ 750,000 | 2 | % | ||||||||||
| 肯·塞茨 |
Potash執行副總裁兼首席執行官 (2019年10月1日至2022年1月3日) |
計算機輔助設計 | $ 867,000 | $ 800,000 | 8 | % | ||||||||||
| 雷夫·薩利 |
氮和磷酸鹽執行副總裁兼首席執行官 | 美元 | $ 620,000 | $ 560,000 | 11 | % | ||||||||||
年度獎勵計劃
我們的年度激勵計劃是支持我們的關鍵要素 按績效支付工資哲學。每個NEO年度激勵機會由最多四個組件的績效決定，重點放在關鍵運營和財務指標上：
| 1. | 公司一級的安全、健康和環境(SHE)業績(適用於所有近地天體)和運營部門(細分市場)的業績(僅適用於Ken Seitz和Raef Sully)； |
| 2. | Nutrien公司業績反映財務和戰略指標的結果，包括Nutrien的環境、社會和治理業績(所有近地天體)； |
| 3. | Nutrien細分市場表演(僅限Seitz先生和Sully博士)；以及 |
| 4. | 個人表演(僅限佩德羅·法拉、諾拉莉·布拉德利、塞茨先生和薩利博士)。 |
2021計劃年度激勵計劃繼續包括營養和運營部門 兩個層面的戰略指標，以衡量和獎勵對組織的長期成功至關重要的計劃。獎勵目標繼續按薪金的百分比設定，實際支出基於業績乘數，取決於預定年度目標的實現情況 。
人力資源與控制委員會和董事會有能力根據市場、運營和其他可能在記分卡公式中沒有考慮到的現實情況，應用知情判斷來調整結果。
47
|
|
高管薪酬
|
|
性能組件
|
施密特
|
法拉
|
布拉德利
|
塞茨
|
薩利
|
績效指標
| ||||||||
| 她 |
營養素 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | SHE現場有效性指標可記錄傷害總頻率(TRIF) 損失工時傷害頻率(LTIF) 環境事故發生率(EIR) 防火指數 (僅限鉀肥) | |||||||
| 鉀肥 |
✓ | |||||||||||||
| 氮/磷 |
✓ | |||||||||||||
公司
|
財務與戰略 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 調整後每股淨收益 (1) 調整後的運營現金(1) 現金銷售、一般和
管理費用(不包括零售)(1) 執行和交付戰略增長計劃和投資組合優化 (2) | |||||||
| 細分市場 |
鉀肥 |
✓ | 鉀肥調整後的EBITDA 每噸產品生產的鉀肥現金成本(1) 提高工作效率 投資和項目交付 | |||||||||||
| 氮/磷 |
✓ | 氮調整後的EBITDA 磷酸鹽調整EBITDA 每噸產品的磷酸鹽現金成本 投資和 項目交付 | ||||||||||||
備註：
| (1) | 我們使用非IFRS財務計量或非IFRS比率來補充我們的財務報表，這些財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)列報的，除非另有説明。某些非《國際財務報告準則》財務指標用於衡量業績和解決高管薪酬問題。有關詳細信息，請參閲第69頁。 |
| (2) | 2021年的戰略關鍵績效指標是指以成果為基礎的年內活動，為實現Nutrien的長期戰略計劃做出貢獻。指標包括戰略增長、投資和項目交付、温室氣體排放項目的進展以及與多樣性相關的ESG指標。 |
目標年度激勵機會
下表概述了截至2021年12月31日我們的近地天體的年度激勵目標以及適用於每個目標的各種業績組成部分的權重。實際性能乘數的範圍可以是目標的0%到200%。
| 2021年年度獎勵計劃 | 績效構成要素權重 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體 |
2021年 工資(1) | 目標(2) (工資的百分比) |
目標 | 她 | 公司 | 運營中 細分市場 |
個體 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅奧·施密特 |
$ |
882,692 |
(3) |
|
140 |
% |
$ |
1,235,769 |
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
90.0 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% | |||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
$ |
789,482 |
|
90 |
% |
$ |
710,534 |
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
65.0 |
% |
|
0 |
% |
|
25 |
% | ||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
$ |
607,069 |
|
75 |
% |
$ |
455,302 |
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
65.0 |
% |
|
0 |
% |
|
25 |
% | ||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 |
$ |
676,826 |
|
90 |
% |
$ |
609,143 |
|
|
|
|
11.5 |
% |
|
31.5 |
% |
|
32 |
% |
|
25 |
% | ||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利 |
$ |
619,341 |
|
90 |
% |
$ |
557,407 |
|
|
|
|
11.5 |
% |
|
31.5 |
% |
|
32 |
% |
|
25 |
% | ||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 2021年實際掙得的工資。以加元計算的工資已按2021年的平均年匯率折算為美元 1美元=1.2535加元。 |
| (2) | 前總裁兼首席執行官查克·馬格羅的目標獎金是基本工資的140%。 |
| (3) | 施密特2021年的工資是按比例計算的，以反映他2021年4月18日的開始日期。 |
48
|
|
高管薪酬
|
2021年年度激勵計劃 決定
2021年安全、健康和環境(SHE)結果
我們所在的行業中，我們的員工暴露在工作場所的情況下，有可能導致傷害。確保他們的安全、健康和安全是一項核心價值。我們的安全文化始於我們的員工領導，並延伸到我們業務涉及的每個人。這就是為什麼我們對SHE評分的關鍵關注是基於領先指標，以在我們的業務中鞏固安全文化。
| | 站點有效性指數通過評估站點級別的多個主動安全活動的有效性來支持我們的SHE戰略。活動涵蓋五個關鍵類別，包括領導力和責任、員工敬業度、危險識別和SIF預防、環境管理和過程安全以及現場SHE計劃和計劃的實施。 |
| | 可記錄傷害總頻率(TRIF)衡量每200,000個小時記錄的傷害總數。 |
| | 工時損失頻率(LTIF)衡量每200,000個工作小時內導致損失時間的工傷次數。 |
| | 環境事故率(EIR)衡量的是每200,000個工作小時發生的環境事件數。 |
| 企業SHE目標 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) |
結果 | 2021 得分 |
加權 | 加權 得分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| SHE工地效益指數 |
|
50 |
% |
|
100% |
|
|
200% |
|
|
138 |
% |
|
138 |
% |
|
50 |
% |
|
69 |
% | ||||||||||||||
| 可記錄傷害總頻率 (TRIF) |
|
1.59 |
|
1.25 |
|
1.00 |
|
1.10 |
|
160 |
% |
|
16.7 |
% |
|
27 |
% | ||||||||||||||||||
| 工傷損失頻率 (LTIF) |
|
0.46 |
|
0.34 |
|
0.27 |
|
0.27 |
|
200 |
% |
|
16.6 |
% |
|
33 |
% | ||||||||||||||||||
| 環境事故率 (EIR) |
|
0.11 |
|
0.08 |
|
0.05 |
|
0.06 |
|
167 |
% |
|
16.7 |
% |
|
28 |
% | ||||||||||||||||||
| 企業SHE 得分 |
|
157 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
鉀肥她得分了 |
|
81 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
氮和磷SHE得分 |
|
136 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年公司和運營部門業績
我們通過建立支持Nutrien取得長期成功的財務和戰略指標，確保我們的近地天體薪酬與股東的利益保持一致。
| | 公司目標：財務 |
| o | 調整後的每股淨收益密切衡量近期股東價值創造，並有助於將高管利益與股東利益保持一致。 |
| o | 調整後的運營現金衡量我們運營的實力和業績，並使高管專注於確保從Nutrien的核心業務中產生強勁的現金，以維持和發展公司。 |
| o | 現金銷售、一般和管理費用(不包括零售)治理確保高管繼續專注於公司管理費用的成本控制和管理。 |
| | 企業目標：戰略 |
| o | 執行和交付戰略增長計劃和投資組合優化。這些戰略指標代表了有助於實現Nutrien長期戰略計劃(戰略增長、投資和項目交付、温室氣體排放的進展和與多樣性相關的ESG指標)的基於成果的年度活動。 |
| | 第50頁列出了運營細分目標，其中包括調整後的EBITDA、生產率提高、可靠性、現金產生和成本控制以及與項目相關的指標。 |
49
|
|
高管薪酬
|
2021年公司和運營部門業績
| 企業目標 | 閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) |
結果 | 2021 得分 |
加權 |
加權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後每股淨收益(美元/股)(1) |
$ |
1.50 |
$ |
2.25 |
$ |
2.90 |
$ |
6.23 |
|
200 |
% |
|
22.2 |
% |
|
44.4 |
% | ||||||||||||||||||
| 調整後運營現金(百萬美元)(1) |
$ |
2,150 |
$ |
2,650 |
$ |
3,150 |
$ |
5,286 |
|
200 |
% |
|
22.2 |
% |
|
44.4 |
% | ||||||||||||||||||
| 現金銷售、一般和行政費用 (不包括零售)(百萬美元)(1) |
$ |
315 |
$ |
300 |
$ |
285 |
$ |
276 |
|
200 |
% |
|
11.1 |
% |
|
22.2 |
% | ||||||||||||||||||
| 財務業績指標 |
|
200 |
% |
|
55.5 |
% |
|
111 |
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 戰略績效指標(2) |
|
170 |
% |
|
44.4 |
% |
|
76 |
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 企業得分 |
|
187 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
鉀肥業務部門 得分 |
|
169 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
氮磷業務部門得分 |
|
122 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 這是一項非國際財務報告準則衡量標準，請參閲第69頁的非國際財務報告準則財務衡量標準諮詢。 |
| (2) | 從第47頁開始介紹的戰略績效指標確保我們的NEO薪酬與執行Nutrien的戰略保持一致，以支持我們的長期成功。我們在2021年取得了與這些戰略指標相關的出色業績。成功與整個組織內關鍵戰略計劃的推進有關，以使其與Nutrien的戰略目標保持一致。這包括在支持提高產品組合靈活性的同時優化盈利能力的氮棕地項目上的強勁執行，我們的Potash下一代能力的進展，支持安全、高效和靈活的採礦作業，支持Nutrien可持續發展戰略的温室氣體減排項目的進展，零售業戰略EBITDA增長的非凡結果，包括強勁採用Retail的 數字中心平臺，以及支持我們的ED&I計劃，以及我們多樣化招聘的積極趨勢。 |
2021個人成績及得分
| 近地天體 | 2021年主要成果 | 個體 得分 |
||||
| 佩德羅·法拉赫 |
- 對資本結構的強有力監督 最大限度地利用強勁的市場基本面，包括21億美元的長期債務削減和優化Nutrien的融資結構，以實現靈活的業務增長和向股東返還現金。 領導了許多增值 計劃，通過股票回購計劃和穩定且不斷增長的股息，幫助提供了21億美元的強勁股東回報。 * 執行了穩健的資本管理 戰略，保持了強勁的資產負債表和投資級信用評級，預計年化利息節省約6,000萬美元。 * 高級營養金融 包括在巴西推出Nutrien的第一個綠色融資結構，以及在澳大利亞實施組織能力、公司結構和協調一致的治理流程。 改善了與美國和國際投資者的股份代表性，為Nutrien提供了進入更大資本市場的機會。 |
170% | ||||
| 諾拉利 |
領導法律團隊完成了拉丁美洲的戰略擴張交易和資本市場交易，包括贖回長期債務和股票回購計劃。 支持實施首席執行官 領導層換屆。 與可持續發展 團隊合作推進我們的ESG戰略，特別是支持啟動跨職能的治理流程。和Nutrien的相關ESG報道。 * 高級營養公司的誠信 通過推出新的員工行為準則和培訓，以符合營養公司的公平、多樣性和包容性原則，從而在全球所有業務中實現核心價值。 啟動了合規風險評估，協調全球隱私和數據治理框架、訴訟管理系統以及全公司對國際制裁變化的反應。 為 活性成分產品責任和作物投入品訴訟提供戰略監督 負責監督全球運營的安全和運營協議方面的法律戰略和監管合規性，以響應新冠肺炎，支持員工安全和運營連續性。 |
170% | ||||
50
|
|
高管薪酬
|
| 近地天體 | 2021年主要成果 | 個體 得分 |
||||
| 肯塞茨 |
* 提升了我們的安全文化， 安全績效逐年提升。 實現了戰略計劃 ，包括創紀錄的鉀肥產量和銷售，包括成功地將2021年的產量激增近100萬噸，同時保留和定位產能，以根據市場條件的需要在2022年進一步提高產量。 儘管面臨特許權使用費、外匯和通脹的不利因素，但 實現了具有競爭力的鉀肥現金 每噸產品製造成本63美元。(1) 繼續確保穩定的未來運營，重點是熟練和適當的資源水平，為所有員工實施職業發展和繼任規劃，保持較低的流失率，並在拉尼根 現場完成集體談判。 推進了新一代鉀肥計劃，包括遠程遠程和自主採礦作業以及預測性維護，有助於提高整個鉀肥網絡的安全性、效率和靈活性。 支持 長期温室氣體排放目標的高級項目，進一步改善了Nutrien的低成本地位。 倡導公平、多樣性和包容性的努力，以增加我們勞動力的多樣性，包括設施改善和贊助的學徒計劃 。
|
170% | ||||
| 拉夫 |
* 提升了我們的安全文化， 創造了創紀錄的安全表現，並領導了新冠肺炎大流行應對行動，將對業務和我們客户的影響降至最低。 在氮磷酸鹽領域取得了創紀錄的財務業績 ，儘管供應鏈面臨挑戰。 成功地完成了Nutrien歷史上最大的兩次維護週轉，有效地導航了由流行病驅動的供應和資源中斷。 按時、按預算、按預期業績執行了氮肥第一期項目。 與我們的合作伙伴Arkema一起完成了新的無水氟化氫工廠的建設。 推進了温室氣體減排項目，以支持Nutrien的長期減排目標。 倡導公平、多樣性和包容性的努力，以增加我們勞動力的多樣性，包括設施改善和贊助的學徒計劃 。 |
170% | ||||
備註：
| (1) | 這是一項非國際財務報告準則衡量標準，請參閲第69頁的非國際財務報告準則財務衡量標準諮詢。 |
2021年年度激勵支出
下表概述了截至2021年12月31日的年度我們近地天體的實際年度獎勵支出，以及適用於每個近地天體的各種 績效組成部分的權重。實際性能乘數的範圍可以是目標的0%到200%。
| 2021 薪金(1) |
目標 (%) |
她 性能 |
公司 性能 |
業務 單位 性能 |
個體 性能 |
總括 得分 (%) of 目標 |
2021 每年一次 激勵 派息(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
近地天體 |
重量 | 得分 | 重量 | 得分 | 重量 | 得分 | 重量 | 得分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅奧·施密特(2)(3) |
$ |
882,692 |
|
140 |
% |
|
10 |
% |
|
157 |
% |
|
90 |
% |
|
187 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
|
184 |
% |
$ |
2,273,815 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
$ |
789,482 |
|
90 |
% |
|
10 |
% |
|
157 |
% |
|
65 |
% |
|
187 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
|
25 |
% |
|
170 |
% |
|
180 |
% |
$ |
1,277,184 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
$ |
607,069 |
|
75 |
% |
|
10 |
% |
|
157 |
% |
|
65 |
% |
|
187 |
% |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
|
25 |
% |
|
170 |
% |
|
180 |
% |
$ |
818,406 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 |
$ |
676,826 |
|
90 |
% |
|
11.5 |
% |
|
104 |
% |
|
31.5 |
% |
|
187 |
% |
|
32 |
% |
|
169 |
% |
|
25 |
% |
|
170 |
% |
|
167 |
% |
$ |
1,019,980 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利 |
$ |
619,341 |
|
90 |
% |
|
11.5 |
% |
|
143 |
% |
|
31.5 |
% |
|
187 |
% |
|
32 |
% |
|
122 |
% |
|
25 |
% |
|
170 |
% |
|
157 |
% |
$ |
874,515 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
51
|
|
高管薪酬
|
備註：
| (1) | 2021年實際掙得的工資。以加元計算的工資已按2021年的平均年匯率折算為美元 1美元=1.2535加元。 |
| (2) | 工資和相應的年度獎勵已從施密特先生2021年4月18日的開始日期按比例計算。 |
| (3) | Schmidt先生離職後，作為其遣散費的一部分，根據Schmidt先生的僱用條款向他支付了年度獎勵支出，這是2022年的目標年度獎勵，按比例反映了2022年的三天服務期。見下文《薪酬摘要表》附註8。 |
年度獎勵是根據Chuck Magro的僱傭協議支付給他的，代表了2021年的目標年度獎勵， 按比例分配以反映2021年1月1日至2021年4月18日的期間。有關馬格羅先生年度激勵支出的其他信息，請參閲激勵計劃獎勵年內獲得或賺取的獎勵價值。
長期激勵計劃
長期激勵(LTI)計劃為近地天體提供了根據Nutrien的長期業績 獲得可變薪酬的機會。
長期激勵是Nutrien獎勵戰略中最重要的組成部分，因為這些計劃使近地天體、高管和高級領導者的利益與我們股東的利益保持一致，激勵領導者在不同的時間範圍內為股東提供價值，憑藉更長的時間範圍降低潛在的薪酬風險，並使我們能夠吸引、 激勵和留住關鍵人才。Nutrien通過使用績效股票單位(PSU)和股票期權的組合來實現這些目標。有關Nutrien 2021長期激勵獎的條款和條件，請參閲附表B-Nutrien長期激勵計劃。
從2022年開始，限制性股票 單位(RSU)將被引入我們的LTI高管組合。LTI的組合將由50%的PSU、25%的股票期權和25%的RSU組成。RSU將以現金結算，在其三年期限結束時授予，並將按名義應計股息。這一變化支持了Nutrien對平衡增長的強調。此外，市場實踐支持重新平衡，將具有與股票期權對應的抵銷的RSU包括在內。
人力資源委員會相信，這種長期獎勵的組合將繼續使我們的高管專注於長期價值創造，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。人力資源委員會進一步認為，長期激勵計劃支持一種平衡的風險管理方法。
績效共享單位(PSU)
PSU穿上懸崖背心，在三年結束時以現金結算，取決於在 三年業績期間內達到預定業績條件。業績標準目前基於Nutrien的相對總股東回報(TSR)。2021年，Nutrien繼續審查其PSU計劃的設計，併為2022年授予的獎項增加了第二個基於投資資本回報率的PSU指標。
在三年的績效期限結束時，Nutrien的TSR性能將與PSU對等組的 進行比較(如下所述)。股息等價物應計，也是在業績期末結算的現金。在每年年底對績效進行評估，並對整個績效期間得出的三年平均數進行計算，以確定績效乘數。乘數和歸屬條件適用於原始贈與和股息等價物。
下圖説明瞭性能範圍和乘數，範圍從目標的0%到200%。
|
|
* 如果Nutrien的TSR值低於25%，則沒有PSU將支付 這是百分位數。
* 最大 性能乘數為目標的200%，當性能達到或超過75%時即可獲得這是百分位數。
* 如果Nutrien的TSR在績效測算期內為負值，則績效乘數上限為100%。 |
52
|
|
高管薪酬
|
PSU對等組
| 鑑於Nutrien公司業務的多樣性，人力資源委員會發現，要建立一個僅由Nutrien的直接競爭對手派生的PSU 同行小組是一件具有挑戰性的事情。因此，已確定並使用了一組具有一定競爭重疊的公司，包括我們一個或多個業務領域的競爭對手、 股東投資的競爭對手或具有類似商業模式的公司。納入PSU對等組的標準包括：
肥料或農業行業的✓ 公司 ；
具有類似企業價值的✓ 公司 ；以及
風險狀況類似的✓ 公司 。
預計PSU 對等組將隨着時間的推移而發展，以反映這些標準，以確保對等組的變化不會導致意外後果。PSU同級組在2021年進行了審查，沒有任何變化。 |
人力資源委員會認為，為薪酬和考績目的設立單獨的同級小組是適當的。薪酬同行組由北美公司組成，這些公司代表我們的高管人才主要市場，而PSU同行組是一個更全球化的公司陣列，為股東提供合理的 投資選擇。 | |||
用於2021年贈款的PSU Peer Group由以下公司組成：
|
雅高公司
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
* Bunge Limited
* CF工業控股公司。
* Corteva，Inc. |
* 迪爾公司
* FMC公司
* Inciec Pivot Limited
* Ingredion公司 |
* 以色列化工有限公司。
* K+S Aktiengesellschaft
社會訴奎米卡訴米涅拉
* 馬賽克公司
* 雅拉國際會計師事務所 |
股票期權
股票期權使我們的高管與股東的期望保持一致，因為任何實現的價值都取決於Nutrien股價的上漲。 股票期權本質上是長期的，期限為10年，授權期超過4年，這也鼓勵保留。
2021年PSU、RSU和股票期權授予
2021年，Nutrien向以下近地天體提供了長期激勵。
| 目標獎 價值 (工資的百分比) |
長期激勵組合 | 授予的數量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體(1) |
性能 共享單位 |
庫存 選項 |
受限 共享單位 |
性能 共享單位(2) |
股票 期權(3) | 受限 共享單位 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅奧·施密特(4) |
625 | % | 50 | % | - | 50 | % |
|
46,072 | - | 46,072 | ||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
275 | % | 50 | % | 50 | % | - |
|
21,578 | 98,591 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
250 | % | 50 | % | 50 | % | - |
|
15,090 | 68,945 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 |
250 | % | 50 | % | 50 | % | - |
|
16,096 | 73,541 | 5,484(5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利 |
250 | % | 50 | % | 50 | % | - |
|
15,976 | 72,995 | - | ||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 前總裁兼首席執行官Chuck Magro被授予長期激勵獎，目標是基本工資的625%， 相當於85,508個績效股票單位和390,687個股票期權。 |
| (2) | 授予的PSU數量是基於Nutrien於2020年12月在紐約證券交易所的平均股價為48.51美元。 |
| (3) | 授予的股票期權數量基於56.62美元的行權價和用於財務 報告目的的19%的期權價值比率。 |
| (4) | Schmidt先生的股票單位由根據Nutrien先生2021年5月17日在紐約證券交易所61.13美元的股價計算的臨時租用PSU和RSU贈款 組成。 |
| (5) | Seitz先生的限制性股票單位包括基於Nutrien於2021年5月17日在紐約證券交易所的股價為61.13美元的一次性RSU授予。 |
53
|
|
高管薪酬
|
管理層股權所有權要求
近地天體幹事和某些其他指定執行幹事應在被任命後五年內持有相當於基本工資倍數的股本。PSU(跟蹤目標業績水平的普通股價值)計入股權所有權要求，在PSU跟蹤達到或高於目標的每一年，上限為近地天體持有的PSU數量的三分之一。為確定是否符合股權要求，普通股價值以(I)原始普通股收購價和(Ii)普通股市值中較高者進行評估。PSU的價值以市場價值為基礎。股票期權不計入股權要求。人力資源委員會每半年審查一次高級管理人員的股權情況。我們所有的近地天體都符合其股權所有權要求。
隨着 將RSU添加到高管LTIP組合中，股權所有權要求將反映修改後的所有權計算。新的計算包括上文概述的普通股、既有和未歸屬的RSU(按市值)、在2021年或之前授予的PSU和DSU跟蹤高於目標(按市值)的未歸屬PSU的三分之一。
有關我們證券交易政策的信息，請參閲第44頁，該政策禁止董事和高級管理人員進行某些可能降低股權所有權風險的交易。
下表列出了截至2022年3月18日適用的近地天體的股權所有權權益：
| 近地天體 |
股權所有權要求(1) | 股權所有權 | 近地天體%s風險股權(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多個 基本工資 |
2021年所有權 要求(3) |
普普通通 股份(#) |
合資格 分享- 基座 獎項 (#)(4) |
普普通通 股票 |
分享- 基座 獎項(4) |
總股本 所有權 |
多個 基本工資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
|
3x |
$ |
2,365,911 |
|
26,225 |
|
14,884 |
$ |
2,613,321 |
$ |
1,483,191 |
$ |
4,096,512 |
|
5.19 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
|
3x |
$ |
1,819,017 |
|
5,212 |
|
10,406 |
$ |
519,376 |
$ |
1,036,958 |
$ |
1,556,334 |
|
2.57 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 |
|
3x |
$ |
2,061,553 |
|
無 |
|
24,757 |
|
無 |
$ |
2,467,061 |
$ |
2,467,061 |
|
3.59 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利 |
|
3x |
$ |
1,860,000 |
|
24,089 |
|
10,903 |
$ |
2,400,468 |
$ |
1,086,484 |
$ |
3,486,952 |
|
5.62 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 高管有5年時間遵守股權要求。如果按比例實現目標，Nutrien認為滿足了要求。 |
| (2) | 基於Nutrien於2022年3月18日在紐約證券交易所的收盤價99.65美元。 |
| (3) | 支付給近地天體的加元基本工資已於2022年3月18日按加拿大銀行1美元=1.2617加元的匯率轉換為美元。 |
| (4) | 報告的金額包括計入股息等價物的PSU和RSU。 |
54
|
|
高管薪酬
|
股東總回報
下圖顯示了Nutrien的總股東回報(以加元為單位)，假設我們普通股在2018年1月2日的第一個交易日(假設股息再投資)的初始投資為100加元，並將其與S&P/TSX綜合指數在同一四年期間的回報進行了比較。長期激勵佔我們近地天體薪酬的很大一部分，實現的價值直接與股價表現掛鈎。
管理成本比率
管理成本比率表示支付或獎勵給近地天體(包括首席執行官)的薪酬總額，如三年彙總表所披露 ，以佔公司淨收益和市值的百分比表示：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 報告的被點名高管的總薪酬(百萬美元)(1) |
|
44 |
|
|
28 |
|
|
30 |
| ||||||
| 淨收益(百萬美元) |
|
3,179 |
|
|
459 |
|
|
992 |
| ||||||
| 市值(百萬美元) |
|
41,923 |
|
|
27,416 |
|
|
27,450 |
| ||||||
| 管理成本比率(基於淨收益) |
|
1.40% |
|
|
6.18% |
|
|
3.01% |
| ||||||
| 管理成本比率(基於市值) |
|
0.11% |
|
|
0.10% |
|
|
0.11% |
| ||||||
備註：
| (1) | 該年度管理委託書中所列的近地天體總薪酬。2021年的總薪酬包括支付給前首席執行官查克·馬格羅的遣散費7,978,365美元，詳見第57頁《薪酬摘要表》附註11。 |
55
|
|
高管薪酬
|
2021年高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了我們的近地天體在2021年、2020年和2019年期間以所有身份提供的服務所獲得的補償。Nutrien的高管薪酬仍以本國貨幣支付(加拿大的近地天體以加元支付，美國的近地天體以美元支付)。但是，除非另有説明，否則所有數字均以美元報告。 以下各頁的表格和註釋中詳細介紹了這一補償的具體方面：
| 近地天體 |
職位 | 年 | 薪金(1) ($) |
以股份為基礎 獎項(2) ($) |
基於選項的 獎項(3) ($) |
非股權 ($) |
養老金 價值(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計 補償(6) ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 蛋黃醬 施密特 |
前總裁和 首席執行官 從4月18日起， |
2021 | 882,692 | 5,632,763 | - | 2,273,815 | (7) | 509,674 | 82,556 | 9,381,500 | (8) | |||||||||||||||||||||||
| 查克 麥格羅 |
原 總裁兼 首席執行官 至2021年4月18日 |
2021 | 443,374 | (9) | 4,814,463 | 4,202,933 | 561,802 | (10) | 1,610,076 | 6,821,752 | 18,481,400 | (11) | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,267,522 | 3,581,231 | 4,081,573 | 2,450,623 | 725,999 | 104,305 | 12,211,253 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,260,987 | 4,630,568 | 4,101,255 | 1,754,789 | 514,815 | 103,865 | 12,366,278 | |||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅 |
執行副總裁兼首席財務官 從2月1日起， 2019 |
2021 | 789,482 | 1,221,746 | 1,060,622 | 1,277,184 | 475,080 | 49,409 | 4,873,523 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 726,961 | 903,722 | 1,030,000 | 910,081 | 418,562 | 39,018 | 4,028,344 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 652,887 | 5,571,854 | (12) | 1,034,966 | 573,790 | 272,353 | 143,024 | (12) | 8,248,874 | |||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
執行副總裁兼首席執行官 從3月2日起， |
2021 | 607,069 | 854,396 | 741,697 | 818,406 | 341,009 | 68,464 | 3,431,041 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 451,662 | 1,423,518 | 無 | 588,629 | 239,799 | 55,490 | 2,759,098 | |||||||||||||||||||||||||||
| 肯 塞茨 |
執行副總裁兼首席執行官， 鉀肥 從
十月一日起， |
2021 | 676,826 | 1,246,592 | 791,139 | 1,019,980 | 432,206 | 15,477 | 4,182,220 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 596,481 | 2,763,869 | (14) | 768,295 | 700,485 | 314,642 | 18,615 | 5,162,387 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 136,824 | 無 | 無 | 542,659 | (14) | 60,471 | 1,816,342 | (14) | 2,556,296 | |||||||||||||||||||||||||
| 拉夫 薩利 |
執行副總裁兼首席執行官， 氮氣和 磷酸鹽 |
2021 | 619,341 | 904,561 | 785,266 | 874,515 | 354,424 | 19,400 | 3,557,507 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 581,538 | 621,541 | 708,390 | 749,669 | (454,813 | )(15) | 31,155 | 2,237,480 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 522,692 | 705,657 | 624,998 | 376,926 | 235,840 | 155,810 | 2,621,923 | |||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 所報告的數額是所示年份支付給近地天體的實際工資數額。 |
| (2) | 2021年、2020年和2019年報告的金額分別代表2021年、2020年和2019年授予的PSU的授予日期公允價值， 。下面顯示的值是在某個時間點得出的，將與歸屬時的值不同。因此，2021年、2020年和2019年的PSU獎項都是在此基礎上報告的。有關截至2021年12月31日的未償還PSU獎勵的價值，請參閲第58頁基於未償還股票和基於期權的獎勵。 |
| 假設 | 2021年授予價值 | 2020年贈款價值 | 2019年授權額 | |||||||||||
| 授予日期公允價值 |
$56.62 | $42.23 | $53.54 | |||||||||||
| 預期壽命(以年為單位) |
3 | 3 | 3 | |||||||||||
| 會計公允價值 |
$69.81 | $41.88 | $77.25 | |||||||||||
| (3) | 2021年、2020年和2019年報告的金額是為財務報告目的(會計公允價值)計算的2021、2020和2019年授予的股票期權授予日期的公允價值。授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的。按照現行市場慣例，人力資源和財務委員會批准使用會計價值確定股票期權獎勵，以簡化程序並減少交付和報告之間的價值差異。因此，2021年、2020年和2019年的股票期權獎勵均以此為基礎進行報告。下表概述了基本假設和價值。所顯示的值是在某個時間點得出的理論值，將與練習時的值不同。有關2021年12月31日未償還的基於期權的獎勵的價值，請參閲第58頁基於股票的未償還獎勵和基於期權的獎勵。 |
56
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高管薪酬
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| 假設 | 2021年授予價值 | 2020年贈款價值 | 2019年授權額 | |||||||||||
| 授權日的股價 |
$56.62 | $42.23 | $53.54 | |||||||||||
| 預期壽命(以年為單位) |
8.5 | 8.5 | 7.5 | |||||||||||
| 預期波動率 |
29% | 29% | 27% | |||||||||||
| 預期年度股息率 |
3.22% | 4.36% | 3.22% | |||||||||||
| 期權價值比率 |
19% | 16% | 21% | |||||||||||
| (4) | 報告金額包括與固定收益和固定繳款計劃相關的所有補償項目，包括服務成本、計劃變更和高於市場的收益。 |
| (5) | 報告的金額代表所有額外津貼，包括汽車津貼、財務規劃、度假支出和高管醫療費用等項目。在2021年、2020年和2019年，馬格羅分別從前幾年獲得了87788美元、68251美元和71456美元的假期津貼。在2021年和2020年，布拉德利夫人分別獲得了52,987美元和43,807美元的搬遷服務。2021年，施密特獲得了30,989美元的税務籌劃服務。 |
| (6) | 2021年、2020年和2019年的現金薪酬數據以加元支付的薪酬金額已按1美元=加元1.2535美元、1美元=加元1.3412美元和1美元=加元1.3268美元的平均年匯率分別轉換為美元。固定福利養老金義務已使用2021年、2020年和2019年加拿大銀行的匯率分別從加元轉換為美元，分別為1加元=1.2678加元、1美元=1.2732加元和1美元=1.2988加元。股權薪酬以美元計價，因此不需要適用匯率 。 |
| (7) | 年度獎勵付款按比例從2021年4月18日至2021年12月31日。 |
| (8) | 賠償總額不包括與施密特先生被解僱有關的遣散費。遣散費 2022年支付的與施密特先生離職有關的款項(根據施密特先生的僱用條款，董事會認定為無故終止)相當於： |
| | 遣散費相當於2022年1月4日至2023年4月18日期間(離職期)的年薪， 離職期的目標年度獎勵，以及2022年服務三天的2022年目標年度獎勵(3955560美元)；以及 |
| | 本公司對DC計劃和DB SERP服務信用的貢獻，以及福利成本，在服務期內(878,733美元)。 |
有關Schmidt先生的遣散費權利的更多詳細信息，請參見下面的僱傭協議、終止和控制權福利變更。
| (9) | 基本工資按比例分配至2021年4月18日。 |
| (10) | 2021年的年度激勵目標按比例分配至2021年4月18日。 |
| (11) | 包括與Magro先生離職有關的遣散費，根據Magro先生的僱傭協議條款，董事會認為這是無故終止。這筆一次性現金付款等於： |
| | 相當於兩年年薪和兩年遣散期目標年度獎勵的遣散費(6509773美元)； |
| | 公司在兩年遣散期內對DC計劃和DB SERP服務信用的貢獻，以及福利成本(1,468,592美元)。 |
關於我們對Magro先生的合同義務以及我們與Corteva就Magro先生作為首席執行官向Corteva提供的服務(包括Corteva向Nutrien支付1,870萬美元等)的進一步詳細信息，請參見下面的僱傭協議、終止和變更控制福利。此外，還包括向Magro先生支付113,017美元的費用，用於支付他在2021年5月16日之前為促進繼任過渡而提供的諮詢服務 。
| (12) | 2019年2月，Farah先生辭去沃爾瑪的高級職位，成為我們的執行副總裁兼首席財務官。為了補償他離開公司時被沒收的前僱主提供的未歸屬股權獎勵的市場價值，他在2019年獲得了價值3900,000美元的一次性過渡性PSU贈款。 |
| (13) | 塞茨先生被任命為公司臨時總裁兼首席執行官，自2022年1月4日起生效；塞茨先生接替梅奧·施密特先生。 |
| (14) | 2019年10月，塞茨先生辭去Canpotex的高級職位，成為我們的執行副總裁兼Potash首席執行官。他2019年602,954美元的工資是按比例分配的，以反映他2019年10月1日的開始日期。他2019年542,659美元的目標年度激勵機會被年化並全額支付，而不是他在離開前僱主時喪失的年度激勵。為了補償他在離開公司時被沒收的前僱主未授予的長期激勵獎勵的市值，他在2019年獲得了1,808,863美元的現金獎金，並在2020年獲得了價值2,353,520美元的一次性過渡贈款。 |
| (15) | 為了完成合並後的調整，Sully博士被調到Nutrien的DB SERP，也就是Nutrien其餘的近地天體參與的DB SERP，從2020年7月1日起生效。這一調整和遷移到Nutrien DB SERP導致Nutrien財務報表中Sully博士的固定福利義務的現值一次性減少了659,418美元。 |
57
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高管薪酬
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基於股票的獎勵和基於期權的獎勵
| 下表提供了截至2021年12月31日的未償還期權和基於股票的獎勵的詳細信息。 |
有關傳統長期激勵獎勵的附加條款和條件，請參閲附表C-Agrium Legacy 長期激勵計劃摘要和附表D-PotashCorp Legacy長期激勵計劃摘要。
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| 基於期權的獎勵(1) | 基於股份的獎勵(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 選擇權 格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選項 鍛鍊 價格 ($) |
選項 期滿 日期 |
集料 ($) |
分享 基座 獎項 格蘭特 日期 |
數 份額的百分比 基座 獎項 那 沒有 既得(2) (#) |
市場價值 份額的百分比 基座 獲獎項目 沒有 既得 (演出) 到目前為止)(2)(3) ($) |
市場價值 ($) |
派息值 ($) |
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| 梅奧·施密特 |
18-May-21 | 93,432 | 9,977,043 | 7,026,086 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 無 |
|
|
|
|
|
|
無 |
|
|
|
總計 |
|
|
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93,432 | 9,977,043 | 7,026,086 | 無 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 查克·馬格羅 |
20-Feb-18 | 97,929 | 44.50 | 20-Feb-28 | 3,006,420 | 20-Feb-19 | 無 | 無 | 無 | 9,094,307 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20-Feb-19 | 182,385 | 53.54 | 20-Feb-29 | 3,950,459 | 19-Feb-20 | 90,755 | 6,278,794 | 6,824,776 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19-Feb-20 | 302,035 | 42.23 | 19-Feb-30 | 9,958,094 | 17-Feb-21 | 70,414 | 9,743,044 | 5,295,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Feb-21 | 195,344 | 56.62 | 17-Feb-31 | 3,629,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 777,693 | 20,544,465 | 總計 | 161,169 | 16,021,838 | 12,119,909 | 9,094,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
19-Feb-19 | 92,051 | 53.54 | 19-Feb-29 | 1,993,825 | 19-Feb-19 | 無 | 無 | 無 | 10,942,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-Feb-20 | 127,214 | 42.23 | 18-Feb-30 | 4,194,246 | 18-Feb-20 | 22,902 | 1,584,452 | 1,722,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Feb-21 | 98,591 | 56.62 | 17-Feb-31 | 1,831,821 | 17-Feb-21 | 22,058 | 3,052,121 | 1,658,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 317,856 | 8,019,892 | 總計 | 44,960 | 4,636,573 | 3,380,992 | 10,942,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
17-Feb-21 | 68,945 | 56.62 | 17-Feb-31 | 1,280,998 | 19-Feb-20 | 32,032 | 2,216,102 | 2,408,806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Feb-21 | 15,426 | 2,134,465 | 1,160,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 68,945 | 1,280,998 | 總計 | 47,458 | 4,350,567 | 3,568,841 | 無 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 |
18-Feb-20 | 85,280 | 42.23 | 18-Feb-30 | 2,811,682 | 18-Feb-20 | 70,041 | 4,845,717 | 5,267,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Feb-21 | 73,541 | 56.62 | 17-Feb-31 | 1,366,392 | 17-Feb-21 | 16,454 | 2,276,707 | 1,237,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-May-21 | 5,561 | 418,187 | 418,187 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 158,821 | 4,178,074 | 總計 | 92,056 | 7,540,611 | 6,922,611 | 無 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利(5) |
16-May-13 | 8,000 | 109.45 | 16-May-23 | 無 | 19-Feb-19 | 無 | 無 | 無 | 1,385,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15-May-14 | 8,789 | 92.83 | 15-May-24 | 無 | 18-Feb-20 | 15,751 | 1,089,717 | 1,184,475 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-Dec-14 | 7,460 | 87.68 | 12-Dec-24 | 無 | 17-Feb-21 | 16,331 | 2,259,688 | 1,228,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-May-15 | 12,376 | 80.80 | 12-May-25 | 無 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20-Feb-18 | 15,989 | 44.50 | 20-Feb-28 | 490,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19-Feb-19 | 37,794 | 53.54 | 19-Feb-29 | 818,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-Feb-20 | 78,631 | 43.23 | 19-Feb-30 | 2,592,464 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17-Feb-21 | 72,995 | 56.62 | 17-Feb-31 | 1,356,247 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 242,034 | 5,258,191 | 總計 | 32,082 | 3,349,405 | 2,412,566 | 1,385,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 2018年前授予的未償還獎勵已轉換為Nutrien普通股，並對行使價進行了相應調整。2021年12月31日的價值是基於Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價75.20美元。 |
| (2) | 包括計入股息等價物的PSU。 |
| (3) | 對於2020年和2021年的PSU贈款，反映了尚未授予的PSU的市場價值，這是基於Nutrien 2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價75.20美元和跟蹤截至2021年12月31日的業績(視情況而定)。 |
| (4) | 授予Magro先生、Farah先生和Sully博士的2019年到期的PSU於2022年3月支付，支付的依據是Nutrien於2021年12月在紐約證券交易所的平均股價為71.44美元，以及基於Nutrien表現的2019、2020和2021年期間的業績乘數132%。 |
| (5) | 在Sully博士的案例中，2018年前，股票期權是根據適用的PotashCorp 2016長期激勵計劃或PotashCorp績效期權計劃授予的。 |
58
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高管薪酬
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獎勵計劃獎勵 年內歸屬或賺取的價值
下表提供了在截至2021年12月31日的年度內獲得或賺取的基於期權、基於股票和基於非股權激勵的獎勵的詳細信息：
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體 |
授予日期 | 數 既得(1) (#) |
既得或賺取的價值 ($) |
格蘭特 日期 |
既得或賺取的價值 ($) |
非股權激勵計劃 賺取的薪酬價值 年內(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蛋黃醬 施密特 |
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| 總計 |
|
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|
無 |
|
|
|
總計 | 無 |
|
|
|
2,273,815 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 查克 麥格羅 |
22-Feb-17 | 119,777 | 1,222,923 | 19-Feb-19 | 9,094,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20-Feb-18 | 97,928 | 1,175,136 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19-Feb-19 | 91,192 | 269,928 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-Feb-20 | 151,017 | 2,019,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
|
4,687,084 |
|
|
|
總計 | 9,094,307 |
|
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561,802 | (6) | |||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅 法拉 |
19-Feb-19 | 23,013 | 68,118 | 19-Feb-19 | 10,942,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-Feb-20 | 38,110 | 509,531 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
|
577,649 |
|
|
|
總計 | 10,942,969 |
|
|
|
1,277,184 | ||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉利 布拉德利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
無 |
|
|
|
總計 | 無 |
|
|
|
818,406 | |||||||||||||||||||||||||||
| 肯 塞茨 |
18-Feb-20 | 28,427 | 380,069 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
380,069 |
|
|
|
總計 | 無 |
|
|
|
1,019,980 | |||||||||||||||||||||||||||
| 拉夫 薩利 |
20-Feb-18 | 15,989 | 191,868 | 19-Feb-19 | 1,385,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19-Feb-19 | 13,897 | 41,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18-Feb-20 | 26,210 | 350,428 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
|
583,431 |
|
|
|
總計 | 1,385,891 |
|
|
|
874,515 | ||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 股票期權的歸屬由董事會在授予時決定。Nutrien股票期權通常在四年內按年遞增25%。 |
| (2) | 本年度以期權為基礎的獎勵已歸屬或賺取的價值已根據當時歸屬的股票數量和歸屬時的股價計算。 |
| (3) | 報告的金額包括計入股息等價物的PSU。 |
| (4) | 表示根據Nutrien的年度激勵計劃向每個NEO支付的可歸因於 2021年業績的總金額。以加元支付的獎勵已按2021年1美元=1.2535加元的年平均匯率轉換為美元。 |
| (5) | 年度獎勵已從施密特先生的開始日期按比例分配至2021年4月18日。 |
| (6) | 2021年的年度激勵目標按比例分配至2021年4月18日。 |
年內已行使期權及已變現價值
下表提供了在截至2021年12月31日的年度內近地天體在任期間行使的基於期權的獎勵的詳細情況。
| 基於期權的獎勵 | ||||||||||
| 近地天體 |
練習次數 (#) |
已實現的價值 年內 | ||||||||
| 查克·馬格羅 |
205,923 | $3,354,305 | ||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
25,225 | $493,401 | ||||||||
| 肯·塞茨 |
28,427 | $611,181 | ||||||||
| 雷夫·薩利 |
111,125 | $1,791,691 | ||||||||
| 共計： |
370,700 | $6,250,578 | ||||||||
59
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高管薪酬
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截至2021年12月31日的可發行和已發行證券數量
下表是根據表格51-102F5的規定，根據本公司所有以股份為本的獎勵薪酬安排，規定從庫房發行普通股的潛在最高攤薄總水平的訂明披露。資料通告。表中所有信息均基於Nutrien截至2021年12月31日的558,423,544股已發行普通股。
| 計劃類別 | 須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證及權利 |
加權平均鍛鍊 ($) |
剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄) | ||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | |||||||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 |
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| Nutrien股票期權計劃 |
4,332,306 | $49.10 | 13,272,578 | ||||||||||||
| Agrium股東批准的Agrium遺留股票期權/沙皇計劃 (1) |
1,161,519 | $44.73 | 無 | ||||||||||||
| 加拿大鉀肥股東批准的加拿大鉀肥傳統股票期權計劃(2) |
1,480,223 | (3)(4) | $77.75 | 無 | |||||||||||
| 共計： |
6,974,048 | $54.45 | 13,272,578 | ||||||||||||
備註：
| (1) | 在我們兩家遺留公司的合併完成時，本公司承擔了股東批准的Agrium遺留股票期權計劃(Agrium Legacy股票期權計劃)和根據該計劃授予的未償還股票期權。Agrium Legacy股票期權計劃是唯一以庫存股結算的Agrium激勵薪酬計劃，如附表C《Agrium Legacy長期激勵計劃摘要》所述。？以Agrium普通股計價的傑出獎勵已轉換為Nutrien普通股(對行權價格進行相應調整)，交換比例為2.23 Nutrien普通股與一股Agrium普通股。根據Agrium Legacy股票期權計劃，不能授予進一步的股票期權。 |
| (2) | 在兩家遺留公司合併完成時，本公司承擔了2016年前幾年實施的經股東批准的遺留PotashCorp績效股票期權計劃和PotashCorp 2016長期激勵計劃(統稱為PotashCorp Legacy股票期權計劃)，以及根據該計劃授予的未償還獎勵(績效股票期權、股票 期權和PSU)。PotashCorp Legacy股票期權計劃是唯一以庫存股結算的傳統PotashCorp激勵性薪酬計劃，如附表D和PotashCorp Legacy長期激勵計劃摘要所述。僅有業績股票期權和股票期權仍未償還，以PotashCorp普通股計價的未償還獎勵已轉換為Nutrien普通股(並對行使價格進行相應調整)，交換比例為1股PotashCorp普通股換0.4股Nutrien普通股。根據PotashCorp Legacy股票計劃，可能不會授予進一步的獎勵。 |
| (3) | 根據加拿大鉀肥2016年長期激勵計劃，381,729份未償還股票期權不受業績歸屬標準的約束。 |
| (4) | 根據2012至2015年間實施的加拿大鉀肥績效股票期權計劃，總計1,098,494 未償還的績效股票期權須遵守績效歸屬標準。對於績效股票期權，報告的金額反映了根據相關績效歸屬標準歸屬的實際單位。 |
燒傷率
根據購股權計劃每年授予的普通股在過去三個財政年度的年度燒損率載於下表 。根據多倫多證券交易所的規則，燒損率的計算方法是將適用會計年度內根據基於股份的薪酬安排授予的基於股份的獎勵數量除以適用會計年度未償還證券的加權平均數量，以百分比表示：
| 基於股份的薪酬安排 | 2021年燒傷率 | 2020年燒傷率 | 2019年燒傷率 | ||||||||||||
| Nutrien股票期權計劃 | 0.27 | % | 0.40 | % | 0.24 | % | |||||||||
根據Agrium Legacy股票期權計劃和PotashCorp Legacy股票期權計劃作出的遺留獎勵將繼續授予並行使或結算，直到所有股票期權根據其條款行使、到期或終止(最後到期日期為2027年)，之後遺留計劃將終止。
退休安排
近地天體參加已登記(或合格)計劃和未登記(或 不合格)計劃。這些計劃屬於定義繳費(DC計劃)或定義福利(DB計劃)類型。
60
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高管薪酬
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退休安排摘要
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施密特、馬格羅、法拉、布拉德利、塞茨、薩利自2020年7月1日起生效 | ||
| DC計劃 |
*Nutrien 貢獻高達符合條件的收入的9%，達到《所得税法》(加拿大)。
雖然加拿大和美國的DC計劃的繳費限額不同，但為了保持一致，Nutrien將401(K)儲蓄計劃的公司限額基於參與美國近地天體的加拿大DC計劃。 | |
| 數據庫SERP |
它提供的養老金福利是最高收入三年的平均值乘以指定高管服務年限的2%。
2020年前服務的收入定義為超過加拿大DC計劃合格收入的工資，加上最高目標激勵的實際 激勵，CEO的上限為2,500,000美元，其他近地天體的上限為1,000,000美元。
2019年後服務的收入定義為超過加拿大DC計劃合格收入的工資，加上最高不超過NEO基本工資50%的目標激勵。
Nutrien不會授予額外的服務積分，除非需要在近地天體無故終止的情況下確認通知期。
*應支付的養卹金總額進一步限制在最終工資的70%。
正常情況下，退休年齡為60歲。55歲時可以提前退休，但60歲之前退休的每一年，養老金福利都會減少6%。
這些福利是 終身支付的，配偶遺屬撫卹金是近地天體養老金的60%，或者近地天體退休時沒有配偶的人可以獲得15年的保證。
進入該計劃的所有參與者每年可獲得16.7%的馬甲。
*DB SERP 沒有資金；福利從Nutrien的一般收入中支付。
*加拿大近地天體的DB SERP通過由第三方受託人持有的信用證或擔保債券進行擔保。美國近地天體的DB SERP不安全。 | |
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Sully(自聘用之日起至2020年6月30日期間積分服務) | ||
| 數據庫平面 |
它提供受美國國税局工資限制限制的最終平均月薪的1.5%的養老金福利，乘以福利服務年限。
最終平均值 每月薪酬是計劃中處於活動狀態的最高60個月的平均值。
收入定義為薪酬總額，包括年度激勵計劃下的金額。
正常退休年齡為65歲。提前退休的年齡為55歲，服務年限至少為5年，但養老金福利在65歲至60歲之間開始的每一年減少6%；在60歲至55歲之間開始福利的每一年加4% 。 | |
| 舊式數據庫SERP |
它提供的養老金福利是在不考慮美國國税侷限制的情況下計算的最終平均每月薪酬的1.5%乘以福利年限 減去上文所述的DB計劃支付的養老金福利。
福利 以一次性付款的形式支付。
遺留數據庫 SERP福利通過拉比信託從Nutrien的一般收入中支付。 | |
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高管薪酬
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退休安排價值 披露
下表列出了截至2021年12月31日在DC計劃下積累的福利：
| 近地天體 |
累計 ($) |
補償性的(1) ($) |
累計 ($) | ||||||||||||
| 梅奧·施密特 | 無 | 17,526 | 35,733 | ||||||||||||
| 查克·馬格羅 | 469,898 | 13,982 | 無 | ||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 | 43,362 | 13,982 | 71,423 | ||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 | 18,835 | 13,982 | 46,170 | ||||||||||||
| 肯·塞茨 | 35,043 | 13,982 | 64,188 | ||||||||||||
| 雷夫·薩利 | 314,303 | 17,526 | 437,558 | ||||||||||||
備註：
| (1) | 美元累計價值金額已使用加拿大銀行在2021年12月31日和2020年12月31日的匯率分別為1美元=1.2678加元和1美元=加元1.2732加元，以及按2021年1美元=加元1.2535美元的年平均匯率補償金額從加元轉換為美元。 |
下表列出了截至2021年12月31日，假設近地天體在所述日期退休，與DB計劃和DB Serp相關的應計養卹金債務和預計的年度退休福利。
| 近地天體 | 數 幾年來 記入貸方 服務(1)(#) |
年度應付福利(2)(3) |
打開 現值 已定義的 效益 義務(4)(5)($) |
補償性的 ($) |
非- ($) |
閉幕禮物 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在年底(4) | 在60歲時(4) | 在65歲時(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅奧·施密特(8) | 0.707 | 24,289 | 24,289 | 47,204 | 0 | 492,148 | (16,654 | ) | 475,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 查克·馬格羅 | 11.458 | 523,415 | (9) | 523,415 | (9) | 不適用 | 7,877,399 | 1,596,094 | (10) | (853,689 | ) | 8,619,804 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·法拉赫 | 2.917 | 54,958 | 54,958 | 126,588 | 776,687 | 461,098 | (99,835 | ) | 1,137,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 | 1.832 | 27,361 | 97,647 | 172,323 | 273,375 | 327,027 | (36,537 | ) | 563,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯·塞茨 | 2.250 | 36,953 | 157,236 | 239,758 | 436,770 | 418,224 | (62,495 | ) | 792,499 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷夫·薩利 | 9.417 | 126,689 | 211,245 | 284,771 | 1,278,013 | 336,898 | (8) | 512 | 1,615,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 沒有一個近地天體的服務年限超過公司實際提供的服務年限。 |
| (2) | 所有近地天體的正常退休年齡為60歲。Sully博士的Legacy DB SERP的正常退休年齡為65歲，但服務5年的55歲可享受減額福利。 |
| (3) | 預計的年度養老金福利是在假設最高平均收入從2021年12月31日起保持不變的情況下計算的。 |
| (4) | 對於加拿大計劃成員，截至2021年12月31日的年度應付福利和固定福利義務已使用2021年12月31日的匯率從加元轉換為美元，匯率為1美元=1.2678加元。截至2020年12月31日的固定福利債務按2020年12月31日的匯率1加元=1.2732加元折算。其餘部分按2021年1加元=1.2535加元的年平均匯率換算。 |
| (5) | 固定福利債務的現值是截至 年初和年終的預計服務福利的精算值。表中所示數額的計算採用了精算假設和方法，這些假設和方法與各合併財務報表中披露的計算養卹金債務所用的假設和方法一致。有關所用的主要假設，請參閲本公司經審計綜合財務報表附註。 |
| (6) | 與服務成本和薪酬變動相關的金額與假設不同(用於計算本公司經審計的綜合財務報表中披露的養老金義務)。 |
| (7) | 與債務利息、貼現率假設變化的影響以及加拿大高管的美國匯率變化等項目相關的金額。 |
| (8) | 自2022年1月3日起，施密特先生與Nutrien的僱傭關係終止。根據 Schmidt先生與Nutrien的僱傭協議，根據美國DB SERP，在2023年4月18日(完整24個月合同的剩餘期限)之前，授予額外的積分服務。他的離職將產生21614美元的非補償性變動和827694美元的補償性變動。 |
| (9) | 根據Magro先生與Nutrien簽訂的僱傭協議，根據加拿大DB SERP，獲得了24個月的額外貸記服務 。截至2021年12月31日的年度福利包括額外24個月的計入貸記服務期和60歲的開始日期。 |
| (10) | 截至2021年12月31日，Magro先生的加拿大DB SERP定義福利義務因額外24個月的計入計入服務期而增加 已計入補償性變更。 |
62
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高管薪酬
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僱傭協議， 終止和控制權變更
人力資源委員會認為，公司高級管理人員的高管聘用協議是競爭性高管薪酬計劃的必要組成部分，也是重要的風險管理工具，因為它為某些解僱事件產生的遣散費和其他福利創造了確定性。
我們的高級管理人員都與Nutrien簽訂了標準化的管理人員聘用協議。
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高管僱傭協議要點
通過調整我們的高管僱傭協議以及年度和長期薪酬計劃，簡化了我們的整體高管薪酬計劃 。
如果高管在各種情況下離職， 沒有規定長期激勵的特殊待遇。長期激勵計劃涵蓋了長期激勵的待遇。
的控制權變更條款是雙重觸發的，這意味着在控制權變更的兩年內，公司必須無故解僱 高管，或者高管必須以充分的理由辭職，才能觸發支付和福利。
* 控制權變更 條款與我們年度和長期激勵計劃中控制權條款的變更保持一致。
離任安排 作為對行政人員施加的限制性契約的對價，包括在行政人員離職後不參加競爭或徵求意見的協議，以及商定的釋放形式。
根據 協議，根據公司的退款政策，獎勵可能需要退還或退還。
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高管薪酬
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遞增應付金額
下表列出了在兩種不同情況下向每個近地天體支付的增量金額，假設事件發生在2021年12月31日。如果近地天體退休、自願辭職或因原因而被終止，或因控制權變更而未終止，則不會增加應付金額。PSU和股票期權根據長期激勵計劃的條款和條件進行處理。關於近地天體就業協議的信息，見下文。
| 近地天體(1) |
無故終止/ -控制不變 (2) ($) |
無故終止/ ($) | ||||||||
| 佩德羅·法拉赫 |
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| 工資/年度獎勵 |
2,982,332 | 2,982,332 | ||||||||
| 優勢 |
32,162 | 32,162 | ||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||
| PSU(3) |
無 | 3,380,992 | ||||||||
| 股票期權(4) |
無 | 6,598,168 | ||||||||
| 養老金福利 |
729,981 | 729,981 | ||||||||
| 全額補償 |
3,744,475 | 13,723,635 | ||||||||
| 諾拉莉·布拉德利 |
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| 工資/年度獎勵 |
2,111,926 | 2,111,926 | ||||||||
| 優勢 |
28,090 | 28,090 | ||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||
| PSU(3) |
無 | 3,568,842 | ||||||||
| 股票期權(4) |
無 | 1,280,998 | ||||||||
| 養老金福利 |
448,549 | 448,549 | ||||||||
| 全額補償 |
2,588,565 | 7,438,405 | ||||||||
| 肯·塞茨 |
||||||||||
| 工資/年度獎勵 |
2,598,675 | 2,598,675 | ||||||||
| 優勢 |
30,927 | 30,927 | ||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||
| PSU(3) |
4,002,983 | 6,922,611 | ||||||||
| 股票期權(4) |
無 | 3,240,852 | ||||||||
| 養老金福利 |
642,081 | 642,081 | ||||||||
| 全額補償 |
7,274,666 | 13,435,146 | ||||||||
| 雷夫·薩利 |
||||||||||
| 工資/年度獎勵 |
2,356,000 | 2,356,000 | ||||||||
| 優勢 |
48,322 | 48,322 | ||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||
| PSU(3) |
無 | 2,412,566 | ||||||||
| 股票期權(4) |
無 | 3,685,336 | ||||||||
| 養老金福利 |
445,322 | 445,322 | ||||||||
| 全額補償 |
2,849,644 | 8,947,546 | ||||||||
備註：
| (1) | 假設事件發生在2021年12月31日，如果無理由或非控制權變更的建設性解僱，前總裁兼首席執行官梅奧·施密特有權獲得以下福利：(1)工資/年度獎勵：3,978,000美元；(2)福利：19,689美元；(3)養老金福利：850,478美元。假設事件發生在2021年12月31日，如果在控制權變更後兩年內被無故解僱或被建設性解僱，施密特先生有權獲得以下福利：(1)工資/年度獎勵：3,978,000美元；(2)福利：19,689美元；(3)PSU：7,026,085美元；(4)養老金福利：850,478美元。 |
| (2) | 以加元支付的補償已按2021年12月31日的匯率 1美元=1.2678加元轉換為美元。 |
| (3) | 2020年和2021年尚未授予的PSU贈款的價值是基於Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價75.20美元，並假設目標業績。Seitz先生2020年過渡期贈款的價值是在終止的情況下按全額確定的，沒有按比例計算，並且根據各自的僱傭協議沒有改變控制權。實際派息將根據Nutrien的股價和NEO持有的PSU百分比(基於實際業績)而有所不同。 |
| (4) | 股票期權的價值基於符合以下條件的股票期權實至名歸根據Nutrien於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價為75.20美元，如果控制權發生變化，假設立即完全歸屬於截至2021年12月31日的NEO持有的所有股票期權。實際派息將根據Nutrien的股價和NEO持有的股票期權數量而有所不同。 |
64
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高管薪酬
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僱傭協議的關鍵條款
| 法拉、布拉德利、塞茨、薩利 | ||
| 遣散期 |
24個月
| |
| 無故終止或有充分理由辭職不得更改控制權，或在控制權變更後兩年內 |
高級管理人員有權獲得相當於以下金額的一次性現金付款：
遣散費 期間的基本工資；
按目標按比例計算的年度激勵，加上遣散期按目標計算的年度激勵；
*遣散期內Nutrien的福利成本 ；以及
*Nutrien在遣散期對DC計劃的貢獻價值。
高級管理人員還有權：
遣散期內的DB SERP服務積分；以及
根據我們長期激勵計劃的條款和條件，根據適用情況，授予和結算PSU、RSU和股票期權。(1)(2)
| |
| 限制性契約 |
12個月的競業禁止條款。 | |
| 24個月非邀請函條款 。
| ||
| 追回 |
同意根據公司的 退款政策退還或退還獎勵獎勵。
| |
備註：
| (1) | 2019年2月，佩德羅·法拉赫辭去沃爾瑪的高級職位，成為我們的執行副總裁兼首席財務官。為了補償他在離開公司時被沒收的前僱主提供的未歸屬股權獎勵的市場價值，他在2019年獲得了價值3,900,000美元的一次性過渡性PSU獎勵，這筆獎勵將在三年績效指標的基礎上授予(減去Farah先生從前僱主那裏獲得的與其長期激勵計劃相關的總金額)，並將在他被解僱的情況下按全額授予並按比例支付。這筆過渡性補助金僅與僱用Farah先生有關，在計算任何遣散費時將不包括在內。 |
| (2) | 2019年10月，肯·塞茨辭去Canpotex的高級職位，成為我們的執行副總裁兼Potash首席執行官。為了補償他離開公司時被前僱主沒收的長期激勵獎勵的價值，他在2020年獲得了價值2,353,520美元的一次性 過渡性PSU贈款，這筆贈款將在三年績效指標的基礎上授予他(減去塞茨先生從前僱主那裏獲得的與其長期激勵計劃相關的總金額)，並將在他被解僱的情況下按全額授予並按比例支付。這些數額僅與僱用Seitz先生有關，在計算任何遣散費時不包括在內。 |
| 施密特 | ||
| 遣散期 |
變量(1)，最長為24個月。
| |
| 無故終止或有充分理由辭職不得更改控制權，或在控制權變更後兩年內 |
梅奧·施密特有權獲得相當於以下金額的一次性現金付款：
遣散費 期間的基本工資；
按目標按比例計算的年度激勵，加上遣散期按目標計算的年度激勵；
*遣散期內Nutrien的福利成本 ；以及
*Nutrien在遣散期對DC計劃的貢獻價值。
高級管理人員還有權：
遣散期內的DB SERP服務積分；以及
根據我們長期激勵計劃的條款和條件，根據適用情況，授予和結算PSU、RSU和股票期權。
| |
| 限制性契約 |
12個月的競業禁止條款。 | |
|
|
24個月的非徵集條款。
| |
| 追回 |
同意根據公司的 退款政策退還或退還獎勵獎勵。
| |
備註：
| (1) | 根據施密特先生的僱傭協議條款，如果施密特先生的僱用在其兩年任期結束前被無故終止 ，用於計算遣散費的遣散費期限應為終止日期至兩年任期結束之間的期間，即2023年4月18日。 |
65
|
|
高管薪酬
|
董事會認定，根據Magro先生的僱傭協議條款，Chuck Magro先生的離職於2021年4月18日生效 無故終止。Magro先生獲支付根據其僱傭協議釐定的遣散費，其主要條款載於上文，並無向Magro先生支付任何超出該等權利的酌情增資。關於馬格羅先生被解僱時實際支付給他的遣散費，見《賠償表摘要》附註(11)。Magro先生離職後， 公司(經董事會批准)與Magro先生訂立分居協議並予以釋放，以就Magro先生的終止條款提供更大的確定性。馬格羅先生還同意在2021年5月16日之前為公司提供諮詢服務，以促進他的繼任者移交給施密特先生。離職協議規定了根據Magro先生的高管僱傭協議確定的遣散費權利；Magro先生還同意免除公司的某些索賠，並確認他對競業禁止和競標契約的承諾。
2021年10月28日，Corteva宣佈任命Magro先生為Corteva的新任首席執行官。關於此項任命，Corteva和Nutrien就應用 Magro先生欠Nutrien的限制性契諾以及他為Corteva提供的服務訂立了一項協議，據此Corteva同意(I)向Nutrien一次性支付1,870萬美元，(Ii)賠償Nutrien因 Magro先生因其受僱於Corteva而違反其欠Nutrien的任何規定，以及(Iii)遵守某些通常於2023年到期的限制性契諾。
董事會認定，根據施密特先生的僱傭條款，2022年1月4日宣佈的施密特先生的離職是無故終止。Schmidt先生獲得的遣散費金額是根據其僱用條款確定的，其主要條款載於上文，施密特先生未獲支付超出該等應得權利的酌情增資。關於施密特先生被解僱時在2022年支付給他的實際遣散費，見《賠償表摘要》附註(8)。作為支付遣散費的條件，施密特先生同意免除公司的某些索賠，並確認了他對競業禁止和競業禁止公約的承諾。
有關我們的長期 激勵計劃的信息，請參閲以下內容：
| | 附表B--營養素長期激勵計劃摘要； |
| | 附表C-Agrium Legacy長期激勵計劃摘要；以及 |
| | 附表D：加拿大鉀肥公司長期激勵計劃摘要。 |
控制條款的雙重觸發變化
我們對控制變更的定義如下：
| | 個人或實體收購Nutrien公司30%以上的普通股； |
| | 出售或以其他方式處置公司固定資產賬面價值的50%或以上，或出售或以其他方式處置公司幾乎所有經營部門的固定資產(但僅限於負責該經營部門的高管)； |
| | 與其他個人或實體的業務合併，除非在業務合併前Nutrien普通股的總表決權至少佔尚存個人或實體總表決權的50%，且業務合併後Nutrien普通股持有人的總表決權與業務合併前該等持有人的總表決權基本相同； |
| | 因董事選舉產生的董事會成員變動超過50%的；或 |
| | 董事會決議表明，公司的控制權已經發生或即將發生變化。 |
我們對充分理由的定義如下：
| | 大幅減少行政人員的權力、職責、責任或地位； |
| | 減少或未能增加年度基本工資，但與其他類似情況的員工不一致； |
| | 大幅削減目標薪酬，但不以替代薪酬取代，但與其他處境相似的僱員保持一致； |
| | 未能繼續參加與其他處境相似的員工一樣的年度或長期激勵計劃，且未被替代薪酬取代； |
| | 未能與其他處境相似的員工一起繼續參加福利計劃、退休計劃或退休後福利計劃，但終止由不早於下一個補償週期生效的固定繳款養老金計劃取代的固定福利養老金計劃除外； |
| | 分配任何與執行人員的技能、職責、職位、職責或地位不符的重大持續職責； |
| | 應公司要求，遷至距高管當前工作地點或辦公室80公里以上的地方；或 |
| | 該公司實質上違反了高管的僱傭協議。 |
66
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|
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第五節：一般信息
董事、高級職員和僱員的負債情況
本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任行政人員、董事或僱員均不欠本公司或本公司任何附屬公司的債務，包括本公司或本公司任何附屬公司與另一實體之間的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解。
知情人士在重大交易中的利益
據吾等所知，自吾等最近完成的財政年度開始以來，本公司任何知情人士(定義見 加拿大證券法)、本公司任何擬議董事、或任何知情人士或擬議董事的任何聯繫人或聯營公司，在任何交易中，或在任何已經或將會對吾等或我們的任何附屬公司產生重大影響的 交易中，並無直接或間接重大利益。
股東提案
我們必須在2022年12月28日或之前收到考慮納入2023年管理委託書通告的股東提案，電子郵件至Corporation ecretary@Nutrien.com，或郵寄或快遞至Nutrien Ltd.，Suite 1700,211-19這是東街，薩斯卡通，SK， S7K 5R6，注意：公司祕書。
提前通知 《附例》
本公司已通過一項有關本公司董事提名預先通知的附例(《預先通知附例》)，該附例為預先通知提名董事進入董事會的人士設立了框架。《提前通知細則》規定了股東大會召開前規定天數的截止日期，以便股東通知我們其提名一名或多名董事的意向，並解釋了通知中必須包含的信息 才能生效。預先通知細則適用於為選舉董事而召開的年度或特別股東大會(無論是否出於其他目的而召開)，並可由董事會放棄。它不影響股東要求召開會議或根據加拿大商業公司法.
如為股東周年大會，則根據預告細則 向本公司發出的通知必須於股東周年大會日期前不少於30天發出。如股東周年大會的舉行日期較下列日期中較早者為準：(I)提交會議通告日期；及(Ii)首次公佈股東周年大會日期的日期(通告日期)，則通告可不遲於通告日期後第十天辦公時間結束時發出。如屬股東特別大會(並非年度會議)，則根據預先通知細則向本公司發出的通知，必須不遲於15日營業時間結束時發出。這是通知日期後的第二天。截至本通函發佈之日，營養素尚未收到任何額外的董事會議提名。
股東和其他利益相關者的參與
我們認為，與我們的股東和其他利益相關者進行建設性的接觸是重要的，包括在治理和高管薪酬等問題上與股東進行接觸。我們有一個全面的計劃來定期與我們的利益相關者接觸。特別是，在過去的一年裏，我們非常重視與利益相關者就重要問題進行直接對話，包括我們高級領導層的變動。
鼓勵股東通過出席年會並向董事會和管理層提出問題來參與公司的治理。董事會認為，包括對高管薪酬的諮詢投票，為董事會和股東之間開闢了更多的溝通渠道。根據我們對薪酬和 股東參與政策的發言權，鼓勵投票反對諮詢決議的股東與董事會聯繫，討論他們的具體關切，這些關切將被考慮並提交給董事會主席或人力資源與人力資源委員會主席之一或兩者。
我們還為依照適用法律提交的股東提案的投票提供便利。在制定Nutrien的治理政策和補償理念時，投票結果將得到適當的 考慮。
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一般信息
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以下是我們面向股東和其他利益相關者的溝通和外部參與活動的一些要點：
| 薪酬和股東參與度政策話語權 |
我們對薪酬和股東參與度的發言權政策強化了我們的承諾，即進行有意義和建設性的股東參與度，並考慮我們對高管薪酬的諮詢投票結果。該政策可在我們的網站上獲得，網址為Www.Nutien.com/What-we-do/治理法。
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| 公開披露 |
每年，我們通過公司的各種公開披露促進各種渠道的溝通，如年度報告、管理委託書通告、年度信息表、財務報表、新聞發佈和對我們網頁的定期更新。
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| ESG報告 |
我們的ESG報告旨在向股東和利益相關者傳達我們的 可持續發展優先事項。ESG報告提供了有關Nutrien在相關ESG主題上的方法和戰略的年度報告。
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| 與投資社區舉行電話會議 |
管理層主持季度收益電話會議以審查財務和運營結果，所有人都可以訪問這些電話會議。
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| 投資者日 |
Nutrien定期與分析師和關鍵利益相關者舉辦投資者日，包括我們高級官員的演示和戰略計劃的最新情況。我們的目標是至少每24個月舉辦一次投資者日。這些活動和演示文稿通過網絡直播提供， 演示文稿發佈在我們的網站www.nutien.com/Investors/Events上。
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| 投資者會議 |
由於我們公司採取了與新冠肺炎相關的社交疏遠措施 ，Nutrien在2020年第一季度成功過渡到舉辦虛擬投資者會議。與前幾年相比，這一戰略提供了與 股東進行更多接觸的機會，並且以更具成本效益的方式。
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| 行業會議 |
我們的管理團隊定期參加(包括2021年)行業和投資者會議，宣傳和回答有關我們業務的問題。
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| 聯繫信息 |
我們在我們的網站上有一個專門的電子郵件地址，用於 一般查詢以及投資者和公司關係聯繫人和電話號碼Www.Nutien.com/What-we-do/治理法。
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| 審計委員會 舉報人程序 |
根據審計委員會的舉報人程序，可訪問審計委員會溝通有關公司會計、內部會計控制或審計事項的投訴 可在我們的網站上查閲：Www.Nutien.com/What-we-do/治理法。
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與董事會聯繫
您可以在Nutrien的公司辦公室寫信給他們，私下聯繫Nutrien的董事會主席或獨立董事。 這些信封將原封不動地送達。請將密封的信封寄給我們的註冊總公司，註明如下：
隱私且嚴格保密
Nutrien Ltd.
Suite 1700, 211 19這是東街
加拿大薩斯卡通，SK S7K 5R6
注意：董事會主席
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一般信息
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如果您想私下聯繫Nutrien審核委員會主席， 請將您的密封信封發送到相同的地址，標記如下：
私密且嚴格保密
注意：審計委員會主席
您也可以通過我們的公司祕書發送電子郵件至panatesecretary@Nutrien.com聯繫Nutrien董事會。
其他事項
截至2022年3月28日，除上述事項外，我們不知道本次會議將有任何修訂、變更或其他事項。
法律諮詢
國際財務報告準則諮詢
除非本通函或Nutrien 2021管理層討論與分析(MD&A)或年度資料表另有説明，否則本通函所載及討論的有關Nutrien 2021及2020年度的歷史財務資料乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制。
非國際財務報告準則財務措施諮詢
本通知中使用的某些財務指標，包括調整後的每股淨收益、調整後的運營現金、每噸產品製造的鉀肥現金成本以及現金銷售、一般和行政費用(不包括零售)都是非IFRS財務指標或非IFRS比率。
非國際財務報告準則財務計量是公司披露的(A)描述公司歷史或預期未來財務業績、財務狀況或現金流量的財務計量，(B)就其構成而言，不包括在公司主要財務報表中披露的最直接可比財務指標的構成中的金額，或包括不包括在構成中的金額，(C)不在公司的財務報表中披露，(D)不是比率、分數、百分比或類似的表示。非IFRS比率是指一家公司以比率、分數、百分比或類似表述的形式披露的財務計量，該財務計量的一個或多個組成部分是非IFRS財務計量，並且該公司的財務報表中沒有披露這些財務計量。
這些非《國際財務報告準則》財務計量和非《國際財務報告準則》比率並非《國際財務報告準則》規定的標準化財務計量，因此不大可能與其他公司提出的類似財務計量相比較。管理層相信，這些非國際財務報告準則財務指標和非國際財務報告準則比率提供了透明和有用的補充信息，以幫助投資者使用與管理層相同的衡量標準來評估我們的財務業績、財務狀況和流動性。這些非《國際財務報告準則》財務計量和非《國際財務報告準則》比率不應被視為取代或優於根據《國際財務報告準則》編制的財務業績計量。
董事會批准(根據審計委員會的建議)我們提出的非國際財務報告準則財務指標和非國際財務報告準則比率。審計委員會監督我們非國際財務報告準則財務指標和非國際財務報告準則比率的使用，並審查管理層提出的任何調整。人力資源和協調委員會還可能參與審查對用於衡量業績和高管薪酬的非國際財務報告準則財務計量或非國際財務報告準則比率的任何擬議調整。除本文另有描述外，我們的非國際財務報告準則財務計量和非國際財務報告準則比率是在各期間一致的基礎上計算的，並在適用的情況下針對每個期間的特定項目進行調整。當出現其他非經常性或不尋常項目時，我們通常會將這些項目排除在我們的計算中。
關於經調整的每股淨收益和生產的每噸產品的鉀肥現金成本的其他信息，除其他事項外，包括披露管理層使用每一種此類非IFRS財務衡量標準和非IFRS比率的額外目的(如果有的話)，每種此類非IFRS財務衡量標準和非IFRS比率的標籤或組成與Nutrien以前披露的信息相比發生任何變化的原因，以及對每種非IFRS財務衡量標準與最直接可比的IFRS衡量標準進行量化調整的情況。載於《2021年MD&A》中非《國際財務報告準則財務措施》標題下的附錄A ，通過引用將這些信息併入本通函。MD&A可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的公司簡介下獲得。
69
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一般信息
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下一節概述了本通函中使用的其他非國際財務報告準則財務計量和非國際財務報告準則比率、其定義以及管理層為什麼使用每一種計量。它還包括與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬。
調整後的運營現金
《國際財務報告準則》最直接可比較的財務計量：經營活動提供(用於)的現金。
定義：經調整的營運現金是指在經調整的平均非現金營運營運資金變動前，由營運活動提供(用於)的現金。我們還對管理層在評估日常運營的現金流量時未計入的以下其他現金收支(税後淨額)進行了調整 ，包括：整合和重組相關成本、某些已實現匯兑損益(扣除相關衍生品後的淨額)和新冠肺炎相關費用(包括在財務成本項下記錄的費用)。
我們為什麼使用這一指標以及它為什麼對投資者有用：它衡量的是我們從業務中產生現金的能力，不包括某些非營業項目的影響。出於年度激勵計算的目的，我們將其用作企業績效的績效指標。
| 截至12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營運資金變動前的營運現金 |
5,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整(扣除相關所得税)： |
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| 調整後平均非現金營運資金變動 |
(341) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與整合和重組相關的成本 |
33 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新冠肺炎相關費用 |
34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已實現外匯收益，扣除相關衍生品的淨額 |
13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的運營現金 |
5,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金銷售、一般和行政費用(不包括零售)
《國際財務報告準則》最直接可比較的財務計量：銷售費用以及一般和行政費用。
定義：現金銷售、一般和管理費用(不包括零售)計算為銷售費用加上一般和管理費用減去零售、一般和管理費用以及與鉀肥、氮肥、磷酸鹽、公司和其他部門相關的折舊和攤銷。
我們為什麼使用這一措施以及它對投資者為什麼有用：這是支持我們不包括零售業的運營的間接成本， 使高管專注於確保持續的成本控制，以支持公司。在2021年，我們將其用作企業績效的績效指標，用於年度激勵計算。
| 截至12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 |
3,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
477 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更少： |
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| 零售銷售費用 |
3,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零售業一般和行政費用 |
168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷(1) |
51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金銷售、一般和行政費用 (不包括零售) |
276 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 折舊和攤銷計入銷售費用以及與鉀肥、氮肥、磷酸鹽和公司及其他部門相關的一般和行政費用。 |
70
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一般信息
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前瞻性陳述諮詢
根據適用的證券法，本通函中包含的某些陳述和其他信息構成前瞻性信息或前瞻性 陳述(統稱為前瞻性陳述)(此類陳述通常伴隨有以下詞語：？預期？、？預測？、？預期？、？相信、？可能？、？將？、？應該？、？估計？、？意向？或其他類似詞語)。除與歷史信息或當前情況有關的陳述外，本通函中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：會議日期；我們對業務表現的期望；我們對董事會和高級領導結構的計劃和期望，包括尋找我們的常任首席執行官；我們對公司治理政策和實踐的計劃和預期，包括與我們的可持續發展戰略和多樣性和包容性倡議有關的計劃和預期；以及我們對2022年與薪酬相關的計劃和重點的計劃和預期。
這些前瞻性聲明受許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明大不相同，包括當前的新冠肺炎疫情。因此，不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的主要風險和不確定性包括我們在截至2021年12月31日的年度信息 表格中以及在提交給美國證券交易委員會和加拿大省級證券委員會的文件中陳述的風險和不確定性。
我們不承擔任何因新信息或未來事件而更新或修改本通函中任何前瞻性陳述的意圖或義務，除非適用的加拿大證券法或適用的美國聯邦證券法可能另有要求。
董事批准
董事已批准本通函的內容和郵寄。
| 根據董事會的命令 | ||
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羅伯特·A·柯克帕特里克，Q.C.公司祕書 | ||
| March 28, 2022 | ||
71
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附表A 人力資源委員會工作計劃
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附表A：人力資源委員會工作計劃
| 議程項目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | AS 所需 |
衝浪板 動作 | ||||||
| CEO的業績和薪酬 | ||||||||||||
| 對照CEO的公司目標和個人目標評估CEO前一年的業績，並建議CEO的支出 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查CEO 按績效支付工資分析 |
✓ | I | ||||||||||
| 檢查與薪酬同級組相關的薪資職位 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 推薦CEO年度激勵目標、基本工資和本年度長期激勵撥款 |
✓ | A | ||||||||||
| 回顧本年度CEO目標實現的最新情況 |
✓ | I | ||||||||||
| 批准擬議的CEO業績目標和來年目標 |
✓ | A | ||||||||||
| 高級管理人員業績和薪酬(首席執行官除外) | ||||||||||||
| 批准前一年業績的年度獎勵池，包括對高級管理人員的支付 |
✓ | A | ||||||||||
| 與首席執行官協商，批准本年度高級管理人員的關鍵績效指標 |
✓ | A | ||||||||||
| 檢查與薪酬同級組相關的薪資職位 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 推薦本年度高級管理人員的年度激勵目標、基本工資和長期激勵津貼。 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查實現公司目標和關鍵績效指標的最新情況 |
✓ | ✓ | ✓ | I | ||||||||
| 薪酬福利方案及設計 |
||||||||||||
| 推薦高管薪酬理念以及適用於來年的薪酬和PSU同級組和PSU指標 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查養老金計劃的績效和管理狀況 |
✓ | I | ||||||||||
| 建議對薪酬計劃或福利計劃進行重大修改，以供董事會批准 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查退休計劃審計(與審計委員會合作) |
✓ | I | ||||||||||
| 對來年的計劃和/或計劃設計變更進行時間表審查 |
✓ | I | ||||||||||
| 批准與加薪相關的預算 |
✓ | A | ||||||||||
| 批准與年度激勵計劃相關的支出和即將到期的PSU支出 |
✓ | A | ||||||||||
| 批准與本年度PSU、RSU和股票期權相關的授予所有參與者 |
✓ | I | ||||||||||
| 監控與年度激勵和長期激勵計劃相關的績效指標、估計支出和攤薄 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | I | |||||||
| 與執行副總裁兼首席人力資源和行政官進行鏡頭會議 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | I | |||||||
| 審查北美養老金委員會章程 |
✓ | |||||||||||
| 繼任規劃與多樣性和包容性 | ||||||||||||
| 審查CEO和高級管理人員的繼任計劃、管理結構和發展 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 審查員工繼任計劃和學習/發展 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 審查組織變更 |
✓ | I | ||||||||||
| 建議委任新的行政人員 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查員工隊伍戰略，包括員工多樣性和包容性戰略的有效性，並衡量在該戰略下取得的年度和累計進展 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 薪酬理念與治理 |
||||||||||||
| 回顧與高管薪酬相關的趨勢和最新發展 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 評估高管薪酬計劃、政策、計劃和高級管理人員的具體安排是否與公司的高管薪酬理念、戰略和原則保持一致，並考慮到Nutrien的風險狀況，並建議任何重大變化 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查和監督高級管理人員股權所有權要求的遵守情況，包括此類要求的維護 |
✓ | ✓ | I | |||||||||
| 根據高級管理人員協議和公司政策和計劃，審查終止和變更控制做法、高級管理人員協議條款以及增量和總支付方面的趨勢 |
✓ | I | ||||||||||
| 建議分配給HR&C委員會的其他風險類別 |
✓ | A | ||||||||||
| 檢討勞資關係環境 |
✓ | I | ||||||||||
| 薪酬顧問獨立性和績效的審查 |
✓ | I | ||||||||||
| 批准CD&A以及管理委託書中的多樣性和包容性披露 |
✓ | A | ||||||||||
| 審查人力資源委員會章程 |
✓ | A | ||||||||||
A-批准，我僅提供信息
A1
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附表B NUTRIEN長期激勵計劃摘要
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附表B--營養素摘要長期激勵計劃
Nutrien股票期權計劃
本節介紹了表格51-102F5所要求的有關股票期權計劃的規定披露- 信息通告和多倫多證券交易所公司手冊第613節-基於安全的補償安排.
股票期權計劃於2018年1月1日由董事會實施，並在2018年年度股東大會上獲得股東批准。股票期權計劃是一項以股份為基礎的補償安排，規定為多倫多證券交易所規則的目的從公司庫房發行普通股 。
| 股票 期權計劃説明
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資格 |
根據股票期權計劃、公司治理框架和公司人力資源委員會章程的具體規定，由人力資源委員會酌情授予。
合格參與者是指根據股票期權計劃有資格獲得股票期權的公司或其關聯公司的任何現任高級管理人員或員工。該公司的非執行董事沒有資格參與。
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2021年12月31日可發行和發行的證券數量 ： |
截至2021年12月31日，Nutrien的已發行普通股數量為558,423,544股。截至2021年12月31日：
* 計劃固定上限 股票期權計劃下的計劃固定上限為19,750,000股普通股，佔已發行普通股的3.54%；
* 自股票期權計劃啟動以來行使的總股票 自股票期權計劃開始以來，已根據股票期權計劃發行了2,145,116股普通股；
*根據股票期權計劃授予的未償還股票的 數量4,332,306股普通股可在行使已授予並根據股票期權計劃仍未發行的股票期權時發行，佔已發行普通股的0.78%；以及
股票期權計劃下可供未來授予的未償還普通股數量 根據股票期權計劃可供未來授予的普通股總數為13,272,578股普通股，佔已發行普通股的2.38%。
未行使股票期權的普通股可 用於未來的股票期權授予。已行使的普通股基礎股票期權不能用於未來的股票期權授予，計劃準備金按股票期權基礎普通股的數量下降。
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燒傷率 |
有關歷史燒傷率的信息，請參見第60頁。
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內部人士參與限制 |
不得向任何參與者授予股票期權，條件是此類授予連同本公司任何其他先前確立的以股份為基礎的薪酬安排可能導致：
·根據股票期權和任何其他基於股份的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股數量超過已發行普通股和已發行普通股的10%；以及
·在一年內向內部人士發行超過已發行普通股和已發行普通股10%的普通股。
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行權價格與公平市場價值 |
任何股票期權的行權價格在任何情況下都不得低於股票期權授予之日普通股的公允市值。
公平市價以緊接該日期前一個營業日在紐約證券交易所的普通股成交量加權平均交易價格為基礎。
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B1
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附表B NUTRIEN長期激勵計劃摘要
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| 股票 期權計劃説明
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歸屬
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股票期權通常在授予日的第一、第二、第三和 四週年紀念日授予25%。
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鍛鍊的期限和期限 |
股票期權一般在授予後即可行使 ，直至其預定到期日結束。股票期權的預定到期日一般為股票期權授予之日起10年。在任何情況下，股票期權的預定到期日都不會晚於授予之日起計10年。
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安置點 |
股票期權可以現金結算的方式結算，如果獲得公司批准，可以通過經紀人協助的無現金行權安排或淨行權安排進行結算。 | |
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涉及終止參與股票期權計劃的情況
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退休 |
參與者在退休前幾年貸記的股票期權將繼續根據其條款授予，並且必須在其預定到期日和退休日期5週年的日曆月末之前行使。
在退休年度記入參與者的股票期權， 按比例反映退休年度開始和退休月份之間的期間，繼續根據其條款授予，並且必須在其預定到期日和退休日期5週年的日曆 月末之間的較早者之前行使。
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無正當理由辭職 |
截至終止日期 未授予參與者的股票期權將自動終止並被沒收。
截至終止日期授予參與者的股票期權必須在其預定到期日和終止日期後第三個日曆月結束時行使，兩者以較早者為準。
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終止時不帶 有充分理由的起因或辭職- 不涉及控制方面的更改
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截至終止日期 未授予的參與者貸記的股票期權將繼續授予，直至其到期日和遣散日中較早的一個，並且必須在遣散日之後的第三個日曆月結束前行使。 | |
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更改 控件 |
除非發生以下情況，否則股票期權不會授予控制權的變更：
* 繼任者 公司未能繼續或替代股票期權；或
* 在控制權變更後兩年內，參與者被 無故終止或有充分理由辭職。
既得股票期權必須在到期日之前行使。
人力資源委員會有權在控制權發生變化時加快授予速度。
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有理由終止合同
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已授予或未授予的股票期權將自動終止並被沒收。
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股票期權計劃的其他要素
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可分配性
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股票期權是 不可轉讓和不可轉讓的，但下列情況除外：非美國納税人可以將股票期權轉讓給i)配偶、ii)代表參與者行事的受託人、iii)由參與者或其直系親屬控制的公司、合夥企業或信託基金、iv)由參與者或其配偶控制的法定代表人，或v)參與者的註冊退休車輛。
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經濟援助 |
本公司不向計劃參與者提供與股票期權計劃相關的財務援助。
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追回 |
根據公司的補償政策，股票期權 須由公司予以補償或追回。
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B2
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附表B NUTRIEN長期激勵計劃摘要
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股票期權計劃的其他要素
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調整
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股票期權計劃包括調整條款。
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交易受阻
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如果股票期權在公司規定的交易禁售期內或之後10個工作日內到期，則該股票期權應在禁售期解除後10天內到期。
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修訂條文 |
在符合以下限制的情況下，人力資源與控制委員會可隨時修訂、暫停或終止股票期權計劃，以及修訂或終止根據股票期權計劃授予的任何股票期權，但除非適用法律要求，否則未經參與者同意，此類修改不得對以前授予的任何股票期權產生重大不利影響。
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在不限制上述規定的情況下，人力資源委員會可以修改股票期權計劃和根據股票期權計劃授予的任何股票期權的條款，而無需獲得股東批准：
* 在涉及參與者死亡、殘疾、退休或終止的情況下修改歸屬條款；
* 修訂與控制權變更有關的規定；
* 修改 終止條款(以下所述需要股東批准的事項除外)；
* 修改合格參與者的 資格要求，這可能會擴大內部人士參與(但將非執行董事包括為合格參與者，需要 股東批准，如下所述)；
* 添加任何形式的財政援助 ；
* 修訂更有利於符合條件的參與者的財政援助條款；或
做出了其他內務性質的修訂。
修改股票期權計劃需要獲得股東批准，以：
* 降低行權價格或取消並重新發行股票期權或其他權利，以實際上降低行權價格；
* 改變確定行權價的方式 ，使行權價低於授予日的公平市價；
* 將股票期權的期限延長至其原來的到期日之後(交易中斷可能造成的情況除外)；
* 增加為發行保留的固定最高普通股數量(包括從固定最高股份數量改為固定最高股份百分比)；
* 修改內部人士參與限制 ；
* 允許不按照現有規定轉讓或轉讓股票期權；
* 包括非執行董事作為合格參與者；或
* 修訂修訂條款。
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Nutrien PSU/RSU計劃
PSU/RSU計劃由董事會實施，自2018年1月1日起生效，以規定授予Nutrien的PSU和RSU。如果參與者不再有資格參加PSU/RSU計劃，則適用以下條款 。
B3
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附表B NUTRIEN長期激勵計劃摘要
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| 涉及 參與的權利終止的情況
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退休 |
在退休前年度貸記參與者的PSU 繼續授予，並根據每個績效期間適用績效指標的實際完成情況，在適用的績效期間結束時以現金結算和支付。
在退休年度貸記給參與者的PSU按比例分配，以反映從退休年度開始到退休月份之間的期間，繼續授予，並根據每個績效期間適用的績效指標的實際完成情況，在適用的績效期間結束時以現金結算和支付。
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無故終止或以正當理由辭職-未涉及控制變更
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在終止日期貸記參與者的PSU按比例反映適用績效期間開始和遣散日月份之間的期間，繼續授予，並根據每個績效期間適用績效指標的實際 完成情況，在適用績效期間結束時以現金結算和支付。
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更改 控件 |
PSU不會受制於 控制變更，除非：
- 繼任公司未能繼續或替換PSU，在這種情況下，參與者有權獲得相當於截至控制權變更之日參與者在其賬户中持有的既有PSU的公平市場價值的現金付款；或
在控制權變更後兩年內，參與者被 無故終止或因正當理由辭職，在這種情況下，參與者有權獲得相當於參與者在終止日期時在其賬户中持有的已授予 的公平市場價值的現金付款。
控制變更日期或終止日期(視情況而定)是用於計算業績的測量日期。在每一種情況下，已授予的PSU都以現金結算和支付，以目標和實際成就中的較大者為準。
人力資源委員會有權在控制權變更時加速歸屬和和解。
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| 涉及終止參與RSU的權利的情況
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退休 |
在退休前年度貸記參與者的RSU 繼續歸屬，並在適用的限制期限結束時以現金結算和支付。
在退休年度貸記參與者的RSU，按比例反映從退休年度開始到退休月份之間的期間，繼續歸屬，並在適用的限制期限結束時以現金結算和支付。
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無故終止或以正當理由辭職-未涉及控制變更
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在終止日期貸記參與者的RSU按比例反映適用的限制期開始和遣散日月份之間的期間，繼續歸屬，並在適用的限制期結束時以現金結算和支付。
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更改 控件 |
RSU不會受制於 控制權的更改，除非：
- 繼任公司未能繼續或替換RSU，在這種情況下，參與者有權獲得相當於截至控制權變更之日其賬户中已授予RSU的公平市場價值的現金付款；或
在控制權變更後兩年內，參與者被 無故終止或因正當理由辭職，在這種情況下，參與者有權獲得相當於參與者在終止日期時在其賬户中持有的已授予RSU的公平市場價值的現金付款。
人力資源委員會有權在控制權變更的情況下加快歸屬和和解。
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B4
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附表C Agrium遺留長期激勵計劃摘要
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附表C-Agrium Legacy 長期激勵計劃摘要
自合併完成之日起，本公司承擔了Agrium的長期獎勵計劃及根據長期獎勵計劃發放的獎勵。以下信息與Agrium Legacy長期激勵計劃有關。
Agrium遺留股票期權/沙皇計劃
本節介紹關於Agrium修訂和重訂的股票期權/串聯股票增值權(TAR)計劃(Agrium遺留股票期權計劃)的規定披露，如表格51-102F5所要求。資料通告和多倫多證券交易所公司手冊第613節基於安全的補償安排。根據多倫多證券交易所的規定，Agrium 傳統股票期權計劃是Agrium唯一的基於股票的薪酬安排。
根據Agrium Legacy股票期權計劃，不會再發放任何獎勵。Agrium Legacy股票期權計劃將繼續授予、行使或結算，直至所有股票期權根據其條款被行使、到期或終止(最後到期日期為2027年)，之後Agrium Legacy股票期權計劃將被終止。
以下是截至2021年12月31日的信息。以Agrium普通股計價的已發行獎勵已轉換為Nutrien普通股(對行使價格進行了相應調整)，交換比例為每1股Agrium普通股換取2.23股Nutrien普通股。
| Agrium Legacy股票期權計劃説明
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資格 |
由董事會酌情批准。
符合條件的參與者包括：
* 對於在2014年12月31日或之前授予的股票期權，任何高級管理人員或員工；
執行人員：2015年1月1日及之後授予的股票期權的 ；以及
2016年1月1日及之後授予的股票期權的 、高管或高級領導層的某些其他成員。
非執行董事不符合資格 。非執行董事不持有任何股票期權。
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| 證券數量 可發行及於2021年12月31日發行 |
截至2021年12月31日，Nutrien的已發行普通股數量為558,423,544股。截至2021年12月31日：
計劃固定 根據Agrium Legacy股票期權計劃可發行的普通股的固定最大總數，包括自Agrium Legacy股票期權計劃開始以來因行使股票期權而發行的普通股 與公司任何其他基於證券的補償安排相結合時，為41,590,894股普通股，佔已發行普通股的7.45%；
* 自計劃啟動以來行使的總股票期權自1994年啟動以來，根據Agrium Legacy股票期權計劃總共行使了28,534,177個股票期權，佔已發行普通股的5.11%；
Agrium Legacy股票期權計劃下已授予並仍未發行的實際股票期權可發行的普通股總數為1,161,519股普通股 股，佔已發行普通股總數的0.21%；以及
可用於未來授予的普通股數量 可用於未來股票期權授予的普通股總數為零。
未行使或在沙皇行使時終止的普通股作為股票期權的基礎，不適用於未來的股票期權 授予。
2021年，沒有授予任何股票期權。
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C1
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附表C Agrium遺留長期激勵計劃摘要
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| Agrium Legacy股票期權計劃説明
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內部人士參與限制 |
根據本公司任何以證券為基礎的補償安排，已向任何一名受購人授予股票 期權且仍未發行的普通股最高數量不得超過授予股票 期權之日已發行普通股的5%。
根據公司的任何基於證券的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股最高數量不得超過股票期權授予日普通股的10%。
根據公司的任何基於證券的補償安排，在一年內可向內部人發行的普通股數量不得超過股票期權授予日已發行普通股的10%。
根據公司的任何基於證券的補償安排，在一年內可向任何一名內部人士發行的普通股最高數量不得超過授予股票 期權之日已發行普通股的5%。
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行權價格 |
董事會可以決定行使價格。如未確定，行權價格將為授予日前一天紐約證券交易所以美元計算的收盤價。
在任何情況下，行權價格不得低於股票期權授予之日普通股的市場價格。
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歸屬 |
除非董事會在授予時另有決定， 股票期權在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予25%。
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鍛鍊的期限和期限 |
股票期權一般在授予後即可行使 ，直至其預定到期日結束。股票期權的預定到期日一般為股票期權授予之日起10年。
在任何情況下，股票期權的預定到期日都不會晚於授予之日起10年。
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計算沙皇的市場增值 |
2014年12月31日或之前授予的股票期權可能會與沙皇一起授予。從2015年1月1日起，授予沙皇股票期權的能力被取消。
如由購股權持有人行使權利，則須向購股權持有人支付一筆現金金額(減去預提款項)，數額相等於授出當日至行使日之間相關普通股的增值。非美國納税人和美國納税人行使沙皇的應繳金額不同。對於非美國納税人，應付金額為行使當日的最高價格。對於美國納税人來説，應付金額是行使當天的收盤價。在沙皇行使權力時，相關選擇權 被取消。
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將股票期權轉換為SARS的能力 |
股票期權不得由公司轉換為涉及從國庫發行證券的沙皇。
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| 涉及終止參與權利的情況-股票
在當日或之前授予的期權
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65歲前強制退休 |
股票期權繼續根據其條款授予 ，必須在到期日期較早者和強制退休日期後四年前行使。
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60歲或以上的退休年齡
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股票期權繼續根據其條款授予，並且必須在其到期日之前行使。
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C2
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附表C Agrium遺留長期激勵計劃摘要
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| 涉及終止參與權利的情況-股票
在當日或之前授予的期權
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| 退休年齡55至59歲(服務年限20年)
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股票期權繼續根據其條款授予， 必須在到期日和退休日期後四年內行使。
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退休年齡55歲至59歲(未工作20年)
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股票期權在退休後60天內繼續按照其條款授予，必須在到期日較早的日期和退休日期後四年內行使。
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無正當理由辭職 |
股票期權在辭職之日起60天內繼續按照其條款授予，並必須在到期日和辭職之日起60天內行使。
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無故終止(包括推定解僱)不涉及控制權變更
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股票期權根據其條款在終止日期授予，必須在到期日和遣散日後一年內行使。 | |
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更改 控件 |
股票期權於控制權變更時歸屬，且必須在到期日和董事會決議規定的任何到期日中較早的日期之前行使。然而，在2012年12月31日或之前授予的所有股票期權都已在合併前歸屬。
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有原因終止或除控制權變更外的任何其他 終止 |
未歸屬股票期權 根據其條款在終止後60天內繼續授予，並必須在到期日和終止日期後60天內行使。
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| 涉及終止參與權利的情況-於當日或之後授予的股票期權
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60歲或以上的退休年齡
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股票期權繼續根據其條款授予 ，並且必須在其到期日之前行使。
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| 55至59歲的退休年齡 |
截至停用日期的未授予股票期權將被沒收 。
既得期權必須在 到期日和退休日期後五年內行使。
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| 無正當理由辭職 |
截至停用日期的未授予股票期權將被沒收 。
既得股票期權必須在到期日較早的 之前和辭職日期後90天內行使。
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無故終止(包括推定解僱)不涉及控制權變更
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未授予的股票期權繼續授予，直到遣散日 。
既得股票期權必須在 到期日和遣散日後90天內行使。
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| 控制權的變化 |
除非發生以下情況，否則股票期權不會因控制權的變更而被授予：
* 繼任公司未能繼續或替代股票期權；或
股票期權 在控制權變更後兩年內繼續或被取代，並被無故終止或以正當理由辭職。
既得股票期權必須在到期日之前行使。
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| 有理由終止合同 |
自終止之日起，所有已授予和 未授予的股票期權均被沒收。
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C3
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附表C Agrium遺留長期激勵計劃摘要
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| Agrium Legacy股票期權計劃的其他要素
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| 可分配性 | 股票期權是不可轉讓和不可轉讓的 ，但下列情況除外：非美國納税人可以將股票期權轉讓給i)配偶，ii)代表期權持有人行事的受託人，iii)由期權持有人或期權持有人的直系親屬控制的公司、合夥企業或信託基金，iv)由期權持有人或期權持有人的配偶控制的法定代表人，或v)期權持有人的註冊退休車輛。
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| 修改程序 |
在符合以下 限制的情況下，董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，以及修訂或終止根據本計劃授予的任何期權，但在未經持有人同意的情況下，此類修改不得改變或損害任何先前授予的期權。在不限制上述規定的情況下，董事會可以修改本計劃以及根據本計劃授予的任何股票期權的條款，而無需獲得股東批准，以：
* 在涉及期權接受者退休、終止、死亡或殘疾的情況下修改歸屬條款；
* 修訂與控制權變更有關的規定；
* 修改 終止條款(但在需要股東批准的情況下延長期限的到期日(交易中斷可能造成的情況除外，如下所述)；
* 修改合格參與者的資格要求，這可能會擴大內部人士參與(但將非執行董事包括為需要股東批准的合格參與者，如下所述)；
* 添加任何形式的財政援助 ；
* 修改一項更有利於符合條件的參與者的財政援助條款；
* 增加了無現金行使功能，以現金或證券支付，無論該功能是否規定從保留的普通股中全額扣除基礎普通股的數量；
* 增加遞延或 限制性股票單位或任何其他條款，導致符合條件的參與者獲得證券，而公司沒有收到現金代價；或
做出了其他內務性質的修訂。
修改Agrium Legacy股票期權計劃需要獲得股東批准，以：
* 增加股份準備金(包括由固定最高股數改為固定最高股數百分比)；
* 改變確定行權價的方式，使其低於授予時的市場價；
* 包括非執行董事作為合格參與者；
* 修訂轉讓和轉讓條款；或
* 修訂修訂的條款 。
修改根據Agrium Legacy股票期權計劃授予的股票 期權需要股東批准，以：
* 降低行權價格或取消並重新發行股票期權，從而實際上降低了行權價格；
* 延長期限的到期日(交易中斷可能造成的情況除外)；以及
* 允許不按照現有規定轉讓或轉讓股票 期權。
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C4
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附表C Agrium遺留長期激勵計劃摘要
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| Agrium Legacy股票期權計劃的其他要素
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| 經濟援助 |
本公司不向參與者提供有關股票期權的財務 援助。
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| 追回 |
股票期權受 公司的補償或追回。
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| 調整 | 在公司重組或控制權變更的情況下，授予的股票期權數量可能會調整。
對於在2012年12月31日或之前授予的股票期權，期權受讓人可以投票或以其他方式參與控制權交易的變更，就像其既得和非既得期權已被行使一樣。
董事會有權就控制權變更交易加快歸屬速度，以允許購股權持有人在交易完成後行使其所有股票期權。
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| 交易受阻 |
如果股票期權 在交易禁售期期間或之後五個交易日內到期，則股票期權應在禁售期解除後10日內到期。
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Agrium遺產股票增值權(SAR)計劃
本節介紹Agrium修訂和恢復股票增值權計劃(Agrium Legacy SAR計劃)的某些條款，根據該計劃，加拿大境外的高級管理人員和高級領導人獲得獨立SARS(而不是股票期權)，賦予持有人在行使SAR時獲得相當於相關普通股在授予日至行使日之間增值的現金金額(減去預扣)的權利。
根據Agrium Legacy SAR計劃，不會再頒發任何獎勵。遺產獎勵將繼續授予和行使或結算，直到所有特別行政區根據其條款行使、到期或終止為止(最後到期日期為2027年)，之後Agrium遺產特區計劃將被終止。
| Agrium Legacy特區計劃説明
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資格 |
由董事會酌情批准。
符合條件的參與者是官員和員工。
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行權價格 |
董事會可以決定行使價格。如未確定，行使價格將是授予日期前一天紐約證券交易所以美元計的收盤價。
在任何情況下，行權價格不得低於香港特別行政區授予之日普通股的市場價格。
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歸屬 |
除非董事會在授予時另有決定， SARS在授予之日的第一、二、三和四週年紀念日歸屬25%。
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術語 |
除非董事會在授予時另有決定， SARS自授予之日起10年期滿。
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涉及終止 參與資格的情況
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Agrium Legacy SAR計劃中適用於離開公司的SAR持有人的歸屬和到期條款與上述Agrium Legacy股票期權計劃中適用的條款實質上相同。
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C5
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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附表D-PotashCorp Legacy 長期激勵計劃摘要
自合併完成時起，本公司承擔了加拿大鉀肥公司的遺留獎勵薪酬計劃和根據遺留長期激勵計劃發放的未償還獎勵。以下信息與加拿大鉀肥公司的長期激勵計劃有關。
PotashCorp Legacy 2016長期激勵計劃
本節介紹有關加拿大鉀肥2016年長期激勵計劃(The PotashCorp Legacy 2016 LTIP)的規定披露，符合表格51-102F5的要求。資料通告和多倫多證券交易所公司手冊第613節--基於安全的補償安排。根據多倫多證券交易所規則，PotashCorp Legacy 2016 LTIP是基於股份的薪酬安排。
根據PotashCorp Legacy 2016 LTIP，可能不會頒發進一步的獎勵。遺留 獎勵將繼續授予和行使或結算，直到所有股票期權根據其條款行使、到期或終止(最後到期日期為2027年)，所有PSU根據其條款(截至2019年12月31日的最後一個業績週期)結算、到期或終止，之後PotashCorp Legacy 2016 LTIP將被終止。
以下是截至2021年12月31日的信息。以PotashCorp普通股計價的已發行獎勵已轉換為Nutrien 普通股(並對行使價格進行相應調整)，交換比例為每1股PotashCorp普通股換取0.4股Nutrien普通股。
| PotashCorp Legacy 2016 LTIP簡介
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資格 |
如果被加拿大鉀肥人力資源委員會選中，管理人員和員工有資格參加加拿大鉀肥遺產2016 LTIP。
非執行董事、非僱員承包商和第三方供應商 沒有資格參加PotashCorp Legacy 2016 LTIP。
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獎項的種類 |
2016 LTIP規定授予股票期權和 PSU。 | |||
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股票期權：
支付形式：以授予之日確定的行使價(不得低於公平市價)購買國庫普通股的股票期權 。
* 行權期/履約期：股票期權一般在授予日三週年時全額授予。
PSU：
* 支付形式：PSU以國庫普通股、現金或兩者結合的形式結算。
行使期限/績效期限：由加拿大鉀肥人力資源委員會確定。
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截至2020年12月31日可發行和發行的證券數量 |
截至2021年12月31日，Nutrien的已發行普通股數量為558,423,544股。截至2021年12月31日：
計劃固定 根據PotashCorp Legacy 2016 LTIP可發行的普通股的固定最大總數，包括自PotashCorp Legacy 2016 LTIP開始以來因行使股票期權和結算PSU而發行的普通股，為8,400,000股普通股，佔已發行普通股的1.50%；
*自計劃啟動以來已行使的 總股本和已結算的PSU自2016年成立以來，已行使1,271,628份股票期權，已結算59,137股PSU(其中沒有現金結算，59,137股以普通股結算)。 | |||
D1
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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| PotashCorp Legacy 2016 LTIP簡介
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*未償還股票期權相關普通股數量 根據PotashCorp Legacy 2016 LTIP，已授予並仍未發行的實際股票期權行使後可發行的普通股總數為381,729股，佔已發行普通股的0.07%；以及
可用於未來授予的普通股數量 可用於未來股票期權和 授予的普通股總數為零。
未行使股票期權的普通股不適用於未來的股票期權授予。
2021年，沒有授予任何股票期權。
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內部人士參與限制 |
如果此類獎勵與公司任何其他基於安全的薪酬安排一起，可能導致：
* 根據公司基於證券的補償安排，可在任何時間向內部人士發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%；或
* 根據本公司基於證券的補償安排，在任何一年內向內部人士發行超過已發行和已發行普通股10%的數量的普通股 。
在遵守調整條款的前提下，任何參與者在任何日曆年將不會被授予總計超過300,000股普通股的股票期權。 | |||
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公平市價 |
公允市價通常是指在確定公允市價的前一交易日，在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(對於居住在美國的參與者或加拿大鉀肥人力資源委員會指定的其他人)普通股的收盤價。 | |||
| 行權價格 | 加拿大鉀肥人力資源委員會可以決定股票期權的行權價格。
在任何情況下，行權價格不得低於股票期權授予之日普通股的公允市值。 | |||
| 歸屬 |
股票期權一般在授予日的三週年時全額授予。 | |||
| 鍛鍊期間、鍛鍊期限和鍛鍊方式 | 股票期權通常在授予後即可行使，直至其預定的 到期日結束。股票期權的預定到期日一般為股票期權授予之日起10年。在任何情況下，股票期權的預定到期日都不會晚於授予之日起10年。
可以行使股票期權：
採用現金結算方式；
如果 公司允許，通過經紀人協助的無現金行使安排進行 ；或
如果 公司允許，則通過淨行使安排進行 。 | |||
| 涉及終止參與權利的情況：股票期權
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| 退休 | 截至退休之日的未歸屬股票期權繼續歸屬至退休日期日曆月之後的第36個月末。
既得股票期權，包括退休後授予的股票期權，必須在其預定到期日和退休日期後日歷月後第36個日曆月結束之前行使。 | |||
D2
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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| 涉及終止參與權利的情況：股票期權
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| 無故終止--不涉及控制權變更 | 截至終止日的既得股票期權必須在到期日和終止日的日曆月之後的第三個日曆月結束之前行使。 | |||
| 控制權的變化 |
除非發生以下情況，否則股票期權不會因控制權的變更而被授予：
* 繼任公司未能繼續或替代股票期權；或
股票期權 在控制權變更後兩年內繼續或被取代，並被無故終止或以正當理由辭職。
既得股票期權必須在 事件的日曆月之後的第三個日曆月結束的期間內行使。 | |||
| 有理由終止合同 |
截至終止日的既得股票期權可行使，直至其預定到期日和終止日日曆月之後的日曆月結束兩者中較早者為止。 | |||
| PotashCorp Legacy 2016 LTIP下的PSU説明
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| 績效指標和績效週期 | PotashCorp HR&C委員會確定適用於每個PSU授予的績效指標和績效期限， 以及用於確定當績效達到或超過最低或閾值績效水平，或處於或高於目標績效水平，但未達到最大績效 時，將獲得的PSU數量的公式。 | |||
| 歸屬 |
PSU通常在履約期結束時授予。在每個績效週期之後，將 衡量績效標準，並應用該公式來計算授予的PSU數量(如果有)。 | |||
| 安置點 |
在履約期結束時，每個已授予的PSU應以現金、普通股或兩者的組合支付。 | |||
| 涉及終止參與權利的情況
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| 退休 |
參與者持有的PSU繼續按比例授予，並在適用的績效期限結束時根據每個績效期限的適用績效指標的實際完成情況進行結算和支付。 | |||
| 終止時不帶 原因 -不涉及控制權更改 |
參與者持有的PSU繼續按比例授予，並在適用的績效期限結束時根據每個績效期限的適用績效指標的實際完成情況進行結算和支付。 | |||
| 控制權的變化 |
PSU不會受制於控制權的更改，除非：
- 尚存或繼任的公司未能繼續或承擔PSU，或以同等獎勵取代PSU；或
繼續、假定或更換PSU，PSU持有人在控制權變更後兩年內無故終止或因正當理由辭職。
控制權變更日期或終止日期(視情況而定)是用於計算業績的較早計量日期。
在每種情況下，已授予的PSU都以現金結算和支付，以目標業績和實際業績中的較大者為準。 | |||
| PotashCorp Legacy 2016 LTIP的其他元素
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| 可分配性 | PSU不得轉讓，除非參與者的獎勵協議中另有規定，或者在加拿大鉀肥人力資源委員會選舉時，可將獎勵分配給許可的受讓人。 | |||
D3
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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PotashCorp Legacy 2016 LTIP的其他元素
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| 修改程序 | 在遵守以下限制和遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所規則的情況下，董事會可在沒有獲得公司股東批准的情況下，修改、暫停或終止PotashCorp Legacy 2016 LTIP或任何先前授予的裁決的條款。在不限制上述規定的情況下，董事會可以在不獲得股東批准的情況下修改PotashCorp Legacy 2016 LTIP 以：
* ？家政 修正案； * 對歸屬條款的修正 ；以及 *遵守法律、證券交易所規則或任何其他監管機構所需的 修正案。
需要股東批准才能修改PotashCorp Legacy 2016 LTIP或授予協議，以：
* 增加 可能發行的最大普通股數量；
* 降低未償還股票期權的行權價(包括取消股票期權，以換取現金、PSU或行使價較低的股票期權)；
* 將任何股票期權的期限延長至10年以上(除非在封鎖期內)或股票 期權否則將到期的日期；
* 修改
* 增加 或刪除向內部人士發行或可發行普通股的百分比限制；
* 增加 或刪除可能在任何一個日曆年度向參與者發行的普通股限制；
* 擴展 轉讓條款；
* 允許 非執行董事參與加拿大鉀肥遺產2016長期知識產權計劃，或以其他方式增加可能參與鉀肥公司遺產2016長期知識產權計劃的參與者類別；以及
* 修改與允許的修改有關的規定。
未經參與者書面同意，不得修改或終止PotashCorp Legacy 2016 LTIP或任何授標協議，除非公司選擇按PotashCorp Legacy 2016 LTIP中所述的公平市價收購該等權利。 | |||
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經濟援助
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本公司不向參與者提供與股票期權或PSU有關的財務援助。
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追回
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PotashCorp Legacy 2016 LTIP下的參與者和獎勵受公司關於退還未賺取補償的政策條款的約束。
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調整
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PotashCorp Legacy 2016 LTIP包括 調整條款。
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交易受阻
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如果股票期權在交易禁售期內或交易禁售期後10個交易日內到期，股票 期權的到期日將自動延長至禁售期結束後的第10個交易日。
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加拿大鉀肥傳統業績選項計劃
本節介紹有關加拿大鉀肥2009年業績股票期權計劃、2010年業績股票期權計劃、2011年業績股票期權計劃、2012年業績股票期權計劃、2013年業績股票期權計劃、2014年業績股票期權計劃和2015年業績股票期權計劃(統稱為加拿大鉀肥遺留業績期權計劃)的規定披露，如表格51-102F5-信息
D4
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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循環式和多倫多證券交易所公司手冊第613節-基於安全的補償安排。根據多倫多證券交易所的規定，PotashCorp Legacy業績期權計劃是基於股票的薪酬安排 。
根據PotashCorp Legacy Performance Option計劃，可能不會再發放任何獎勵。遺留 獎勵將繼續授予、行使和結算，直到所有股票期權根據其條款行使、到期或終止(最後到期日期為2025年)，之後PotashCorp遺留業績期權 計劃將終止。
以下是截至2021年12月31日的信息。就本披露而言，每項PotashCorp Legacy Performance期權計劃的條款大致相同，因此，下文將PotashCorp Legacy Performance期權計劃視為一個計劃。以加拿大鉀肥普通股計價的已發行獎勵已轉換為 Nutrien普通股(並相應調整行權價格)，交換比例為每1股加拿大鉀肥普通股換0.4股Nutrien普通股。
| PotashCorp Legacy Performance Option計劃説明
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| 資格 | PotashCorp Legacy Performance Option計劃中的資格要求與上述 PotashCorp Legacy 2016 LTIP中適用的資格要求基本相同。
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| 截至2021年12月31日可發行和發行的證券數量 | 截至2021年12月31日，Nutrien的已發行和已發行普通股數量為558,423,544股。截至2021年12月31日 ：
計劃固定最大數量根據加拿大鉀肥遺留業績期權計劃可發行的普通股的固定最大總數，包括根據鉀肥遺留業績期權計劃行使股票期權而發行的普通股，為6,365,900股，佔已發行普通股的1.14%；
*自計劃啟動以來行使的 總股票期權根據PotashCorp Legacy Performance期權計劃總共行使了205,050份股票期權，佔已發行普通股的0.04%；
鉀肥業績期權計劃下未償還股票期權相關的 普通股數量根據鉀肥業績期權計劃已授予並仍未發行的實際股票期權行使時可發行的普通股總數為1,098,494股普通股，佔已發行普通股總數的0.20%；以及
可用於未來授予的普通股總數 可用於未來股票期權的普通股總數為零。
未行使或終止的普通股不適用於未來的股票期權授予。
2021年，根據任何加拿大鉀肥業績期權計劃，均未授予任何股票期權。
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| 內部人士參與限制 | PotashCorp Legacy Performance Option計劃中的計劃限制與上述PotashCorp Legacy 2016 LTIP下適用的計劃限制基本相同。
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| 公平市價 | PotashCorp Legacy業績期權計劃項下的公平市價計算 與上文所述的PotashCorp Legacy 2016 LTIP項下的公平市價計算大致相同。
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附表D 加拿大鉀肥公司遺留長期激勵計劃摘要
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| PotashCorp Legacy Performance Option計劃説明
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| 行權價格 | 每一份股票期權授予都規定了行權價格。
在任何情況下，行權價格不得低於股票期權授予之日普通股的公允市值。
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| 績效指標和績效週期 | 加拿大鉀肥人力資源與控制委員會決定適用於三年業績期間的每一次股票期權授予的業績指標。如果業績達到或超過業績最低或門檻水平，或達到或高於業績目標水平，但未達到最大業績，將根據投資現金流回報以及淨債務和股權資本的加權平均成本確定將獲得的股票期權數量。
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| 歸屬 | 股票期權通常在三年的業績期間內授予。在每個績效 期間之後，將衡量績效標準，並應用該公式來計算授予的股票期權數量(如果有)。
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| 運動期和 術語 |
股票期權通常在授予後即可行使，直至其預定的 到期日結束。股票期權的預定到期日一般為股票期權授予之日起10年。
在任何情況下，股票期權的預定到期日都不會晚於授予之日起10年。
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| 涉及終止參與權利的情況
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| 退休 | 截至退休之日的未歸屬股票期權繼續授予至退休日期的日曆月之後的第36個月底。
既得股票期權，包括退休後授予的股票期權，必須在其預定到期日和退休日日曆月後第36個日曆月結束時行使，以較早者為準。
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| 無故終止--不涉及控制權變更 | 截至終止日的既得股票期權必須在到期日和終止日的日曆月之後的第三個日曆月結束之前行使。
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| 控制權的變化 | 除非發生以下情況，否則股票期權不會因控制權的變更而被授予：
* 繼任公司未能繼續或替代股票期權；或
股票期權 在控制權變更後兩年內繼續或被取代，並被無故終止或以正當理由辭職。
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| 有理由終止合同 | 截至終止日的既得股票期權可行使，直至其預定到期日和終止日日曆月之後的日曆月結束兩者中較早者為止。
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| PotashCorp Legacy業績選項計劃的其他要素
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| 可分配性 | PotashCorp Legacy業績期權計劃中的可轉讓條款與上述 PotashCorp Legacy 2016 LTIP中適用的條款實質上相同。
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| 修改程序 | PotashCorp Legacy業績期權計劃中的修訂條款與上述 PotashCorp Legacy 2016 LTIP中適用的條款實質上相同。
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| 經濟援助 | 公司不向參與者提供與股票期權有關的財務援助。
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| 追回 | 股票期權可由本公司收回或收回。
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| 調整 | PotashCorp Legacy業績期權計劃包括調整條款。
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| 交易受阻 | PotashCorp Legacy Performance Option計劃中與交易禁止有關的條款與上述PotashCorp Legacy 2016 LTIP中適用的條款實質上相同。
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附表E 董事會定位和繼續教育
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附表E：董事會定位和繼續教育
除了在2021年期間舉行的完整董事會或委員會教育會議外，一名或多名董事 還出席了以下董事會迎新會議或教育會議。
| 事件/主題 | 主辦方/主辦單位 | |
| 2021年1月
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| 考德威爾領導力圓桌會議系列 | 考德威爾 | |
| LCDA董事會就緒型學院輔導計劃 | 拉丁裔公司董事協會 | |
| 董事會在數字化轉型中的作用 | 加拿大註冊會計師 | |
| 人工智能治理A板入門 | 公司董事學會 | |
| 工作和勞動力的未來 | 公司董事學會 | |
| TCFD報告的幕後：解決關鍵問題 | 全球風險研究所 | |
| 董事會在數字化轉型中的作用 | 畢馬威 | |
| 2021年戰略勢在必行 | 德勤 | |
| 人工智能治理：董事會入門讀物 | 公司董事學會 | |
| 董事們應該瞭解超越利潤辯論的社會目的 | 公司董事學會 | |
| 面向董事會的經濟網絡廣播：美國選舉後的經濟展望 | 德勤 | |
| 歐亞集團2021年最大風險報告--A董事會透視率 | 畢馬威 | |
| 董事會成員的經濟洞察 | 德勤 | |
| 2021年2月
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| 透視：國際貿易的未來 | 加拿大帝國商業銀行 | |
| Nutrien董事會會議嘉賓發言人ESG全球顧問 | 營養素 | |
| 建立一個為所有人工作的未來和董事會的治理角色 | 德勤領獎台俱樂部 | |
| 農業的未來 | 不列顛哥倫比亞大學 | |
| 董事會成員的經濟洞察 | 德勤 | |
| 2021年3月
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| ESG持續學習隊列 | 全國公司董事協會 | |
| 過渡風險和淨零增長之路 | 全球風險研究所 | |
| 事件/主題 | 主辦方/主辦單位 | |
| 來自主席的教訓：理查德·吉林沃特的十年氣候風險和機遇 | 第零章/Fidelio | |
| 後SolarWinds時代，網絡安全的下一步是什麼？ | 全國公司董事協會 | |
| ESG評級 | 加拿大導演網絡 | |
| 2021年4月
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| F-500提名/治理委員會主席諮詢委員會 | 全國公司董事協會 | |
| 員工隨時隨地工作：為什麼董事會需要掌握脈搏 | 公司董事學會 | |
| 董事會在2021年需要關注的五個風險 | 普華永道 | |
| 創新技術如何改變農業體系，實現農業自主 | 蒙特利爾銀行智庫系列 | |
| 董事會技術流暢性講座2：網絡和風險管理 | 德勤 | |
| 你的董事會為下一次危機做好準備了嗎？2020年教會了我們什麼 | 公司董事學會 | |
| 史無前例的董事會管理動態 | 公司董事學會 | |
| ESG、人力資本管理與公開市場對薪酬的影響 | 畢馬威 | |
| May 2021
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| ESG董事簡介氣候治理 | 全國公司董事協會 | |
| 加拿大向淨零的過渡：董事圓桌會議 | 加拿大註冊會計師 | |
| 董事會在社會影響倡議中的作用：機會和風險 | 公司董事學會 | |
| 海洋塑料對環境的影響及商業化解決方案 | 摩根大通私人銀行 | |
| 關於氫的深入探討 | 蒙特利爾銀行 | |
| 信任的力量 | 德勤 | |
| 與土著人民合作和理事會的作用 | 公司董事學會 | |
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附表E 董事會定位和繼續教育
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| 事件/主題 | 主辦方/主辦單位 | |
| 2021年6月
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| 公司董事協會會議 | 公司董事學會 | |
| 加拿大帝國商業銀行可持續金融圓桌會議 | 加拿大帝國商業銀行 | |
| Nutrien ESG演示 | 營養素 | |
| 摩根大通董事會峯會 | 摩根大通 | |
| 董事會在ESG中的作用 | 畢馬威 | |
| 瑞士信貸可持續發展周 | 瑞士信貸(Credit Suisse) | |
| NACD董事認證考試 | 全國公司董事協會 | |
| 第26屆斯坦福大學董事學院在線 | 史丹福 | |
| ESG治理研討會 | 全國公司董事協會 | |
| 董事會在ESG中的作用 | 畢馬威 | |
| 審計委員會論壇 | CPAB | |
| ·我可以支付贖金嗎？網絡更新 | 畢馬威 | |
| 2021年7月
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| F-500聯合顧問委員會 | 全國公司董事協會 | |
| 氣候變化法律入門：董事責任和披露義務 | 公司董事學會 | |
| 擔任首席聲譽官的主席 | 費德利奧 | |
| 精通科技的董事會 | 德勤 | |
| 2021年8月
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| NACD大師班CEO繼任專題討論小組成員 | 全國公司董事協會 | |
| 我們如何讓薪酬委員會就ESG展開更有成效的對話 | 全國公司董事協會 | |
| 2021年9月
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| 德勤氣候系列：探索脱碳運輸解決方案 | 德勤 | |
| 沒有藍色，你就不能走向綠色 | 畢馬威 | |
| 事件/主題 | 主辦方/主辦單位 | |
| 標識和尋址板 | 加拿大董事 | |
| 盲點 | 網絡 | |
| 董事經濟展望 | 德勤 | |
| 2021年10月
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| 董事會對網絡安全的監督 | 公司董事學會 | |
| 小盤股論壇專題討論小組委員會議題 | 全國公司董事協會 | |
| SHE峯會 | 營養素 | |
| 對彈性風險管理的再思考&保險的作用 | 公司董事學會 | |
| 神聖的董事會任務：選擇下一任首席執行官 | 德勤 | |
| 2021年11月
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| F-500提名/治理委員會主席諮詢委員會 | 全國公司董事協會 | |
| 氣候變化的董事會監督課程 | 公司董事學會 | |
| 投資者對ESG的期望以及對2020年代理季的洞察 | 全球風險研究所 | |
| ESG的未來演進 | 德勤領獎台俱樂部 | |
| ESG的未來演進 | 德勤 | |
| 董事經濟展望 | 德勤 | |
| 為應對氣候變化釋放私人資本的税收優惠 | 全球風險研究所 | |
| 精通技術的董事會：技術的新視角 | 德勤 | |
| 2021年12月
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| 價值報告基金會研討會 | 價值報告基金會 | |
| 《經濟與貿易：大流行後的經濟、增長與通貨膨脹》 | 德勤 | |
| CPAB金融行業論壇 | CPAB | |
| 審計委員會圓桌討論會董事系列：傳播價值創造 | 德勤 | |
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