UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A
根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

紐約市房地產投資信託基金公司

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

日期為2022年4月4日的初步委託書以完成為準

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

           , 2022

致紐約市房地產投資信託基金公司股東：

我很高興邀請您參加馬裏蘭州公司紐約市REIT，Inc.的2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。年會將於2022年          在          舉行，東部時間開始。該等業務事項列於以下股東周年大會通告內，並於委託書中作更全面説明。

貴公司董事會將推薦一位經驗豐富的候選人蔘加年會的選舉。您的管理團隊和董事會對公司以及繼續為投資者創造卓越價值感到興奮。在股東周年大會上，您將被要求選舉隨附的委託書中提到的董事，並對隨附的2022年股東周年大會通知和委託書中更全面描述的其他幾項提案進行投票。

我們希望您能夠出席年會，但如果您不能出席，請務必代表您的股份。我們敦促您仔細審閲委託書，並儘快使用本公司的黃金代理卡投票支持董事會提名的人，並根據董事會對其他提案的建議投票。無論您是否計劃出席股東周年大會，您均可在已付郵資的信封內簽署、註明日期並交回隨附的金色代理卡，以授權代表投票表決您的股份。為了方便起見，您也可以按照所附黃金代理卡上的説明，授權代理人通過電話和互聯網投票您的股票。我們敦促您仔細審閲委託書，並在2022年          年會之前提交您的投票。

您的投票將特別重要。COMRIT投資1，LP(“COMRIT”)打算提名一名人士參加董事的選舉，與我們的被提名人相反。董事會已經仔細審查了Comritt的候選人，並一致建議您使用所附的金色代理卡投票支持董事會提名的伊麗莎白·K·圖佩尼，如本文所述。董事會不認可COMRIT被提名人的選舉，並強烈敦促您不要簽署或退回任何由COMRIT或代表COMRIT發送給您的白色代理卡。請注意，我們不對COMRIT或其代理人提供的或與其代理人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由COMRIT或代表COMRIT提交或傳播的募集材料或COMRIT可能做出的任何其他聲明中，並且COMRIT選擇哪些股東收到其委託書募集材料。只有你最後一次約會的委託書才算。如果您之前提交了白色代理卡，您可以使用隨附的金色代理卡或在年度會議上投票，撤銷該代表並投票支持董事會的被提名人。

您的投票非常重要。請儘快回覆，以幫助我們避免潛在的延誤和額外的費用來徵集選票。

感謝您一如既往的支持。如果您有任何問題，請聯繫我們的代理律師Innisfree併購公司，協助我們處理年會事宜。股東可以撥打免費電話(877)750-8197。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。

Sincerely,

Edward M. Weil, Jr.
執行主席兼首席執行官，
總裁兼祕書

 

 

日期為2022年4月4日的初步委託書以完成為準

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

股東周年大會通知
TO BE HELD ON            , 2022

           , 2022

致紐約市房地產投資信託基金公司股東：

我很高興邀請您參加2022年紐約房地產投資信託基金公司股東年會(“年會”)，該公司是馬裏蘭州的一家公司，將於美國東部時間2022年在          舉行。年會將於。

在年會上，您將被要求考慮並投票表決(1)選舉一人進入我們的董事會，直至2025年股東年會(“2025年年會”)，直到該人的繼任者正式選出並獲得資格為止，(2)批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，(3)通過關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議的提案，(4)通過非約束性投票推薦的提案，未來就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率，以及(5)處理可能提交年會及其任何延期或延期的其他適當事項。董事會已將2022年          的交易結束定為確定有權在年會或其任何延期或休會上通知和投票的股東的創紀錄日期。只有在記錄日期交易結束時持有公司A類普通股股票(每股面值0.01美元)的記錄持有者才有權在年會上發言和投票。

請注意，COMRIT投資1，LP(“COMRIT”)已表示有意在股東周年大會上提名一名替代董事提名人蔘加選舉。我們敦促您投票支持董事會使用隨附的金色代理卡提出的被提名者，並且不要簽署或投票COMRIT發送給您的任何代理卡。如果您已經授權代理人使用COMRIT寄給您的代理卡投票您的股票，您可以按照隨附的黃金代理卡上的説明，通過電話或互聯網提交您的投票，或通過簽署、註明日期並將黃金代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。只有您的最後一份委託書將計入 - 任何委託書可在本委託書所述的股東周年大會上行使之前的任何時間被撤銷。

有關年會將採取行動的事項的更多信息，我敦促您仔細閲讀隨附的委託書。

您可以按照隨附的黃金代理卡上的説明通過互聯網或電話授權您的代理。為了通過互聯網或電話授權您的代理，您必須擁有發送給您的材料上顯示的控制號碼。如果您出席年會，您可以親自投票，如果您願意的話，即使您之前已經提交了您的委託書。僅憑您的出席而沒有投票，不足以撤銷先前授權的委託書。

誠摯邀請您出席年會。無論你持有的股份是少是多，重要的是你的股份要在年會之前的事項上投票表決。您的投票非常重要。即使您計劃出席年會，我們也希望您閲讀委託書，授權委託方簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，或通過電話或互聯網提交您的投票。

董事會命令，

Edward M. Weil, Jr.
執行主席兼首席執行官，
總裁兼祕書

 

 

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要

如果您對如何投票您的股票有疑問，或者需要額外的幫助，請聯繫Innisfree併購公司，該公司正在幫助我們徵集代理人：

麥迪遜大道501號20樓
New York, New York 10022

股東可撥打免費電話(877)750-8197

銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)750-5833

IMPORTANT

我們懇請您不要在COMRIT發送給您的白色代理卡上簽名。如果您已經簽署了COMRIT的白色代理卡，您完全有權更改您的投票，您可以使用隨附的黃金代理卡通過電話、互聯網或通過簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中的黃金代理卡來投票 - 。

 

 

紐約市房地產投資信託基金公司
目錄

 

i

 

 

ii

 

日期為2022年4月4日的初步委託書以完成為準

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

代理報表

本委託書(“委託書”)及隨附的黃金委託卡將於2022年12月31日或前後寄發給本公司股東，以供股東周年大會及其任何延期或續會使用，並與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(本公司的“          10-K”)一併提供。本委託書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語也指本公司，本委託書中提及的“貴公司”指的是本公司的股東。我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道650號30層，郵編：10019。本委託書和我們的2021年10-K報告的其他副本將免費提供給您，方法是寫信給我們，地址：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約第五大道650號，30層，紐約10019，郵編：投資者關係部，或發送電子郵件給我們：Investorrelations@ar-global al.com。

 

1

 

有關會議和投票的問答

我們向您提供這份委託書，其中包含有關年會將審議和表決的項目的信息。為了使這些信息更容易理解，我們以問答的形式提供了一些信息。

Q:

What is a proxy?

​

A:

代理人是對不能出席會議的另一人的股票進行投票的人。術語“委託書”也指委託卡或指定委託書的其他方法。當您使用黃金代理卡提交您的委託書時，您指定的是小愛德華·M·韋爾。和克里斯托弗·J·馬斯特森(Christopher J.Masterson)，他們都是公司的高管，作為你們的代理人，你們允許他們在年度股東大會上投票表決你們持有的公司A類普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

​

Q:

您為什麼給我發送這份委託書？

​

A:

我們向您發送此委託書和隨附的金色代理卡，是因為我們的董事會正在徵集您的代表在我們的年度會議以及年度會議的任何延期或休會上投票。本委託書彙總的信息旨在幫助您對本委託書中描述的建議進行知情投票。

​

Q:

公司是否已接到通知，股東有意在股東年會上推薦董事的替代提名人選？

​

A:

是的。於2021年11月29日，本公司接獲COMRIT 1 Investments，LP(“COMRIT”)發出通知，表示有意在股東周年大會上提名另一名董事被提名人蔘選。COMRIT的被提名人還沒有得到我們董事會的認可。我們懇請股東不要使用您可能從COMRIT收到的任何代理卡。我們的董事會敦促您使用黃金代理卡，投票給我們提名的董事候選人伊麗莎白·K·圖佩尼。

​

我們的董事會敦促您不要簽署或退還COMRIT寄給您的任何代理卡。

我們不對COMRIT提供的或與COMRIT有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由COMRIT或代表COMRIT提交或傳播的任何委託書徵集材料或COMRIT可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

Q:

年會在什麼時候，在哪裏舉行？

​

A:

年會將於美國東部時間2022年在          舉行。年會將於。

​

Q:

年會要求我就什麼進行投票？

​

A:

在年會上，將要求您：

​

•

選舉伊麗莎白·K·塔佩尼為董事二類成員，任職至2025年年會，直至她的繼任者正式當選並獲得資格；

​

•

批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

通過本文所述的關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；

​

•

以不具約束力的投票方式建議未來就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票的頻率；以及

​

•

考慮在股東周年大會及其任何延期或延期之前適當提出的事項，並就該等事項採取行動。

​

 

2

 

Q:

誰有權投票？

​

A:

於          ，2022(“記錄日期”)交易結束時持有普通股記錄的任何人士，或持有股東周年大會有效委託書的人士，均有權在股東周年大會或股東周年大會任何延期或休會上投票。在記錄日期，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。

​

Q:

普通股流通股有多少？

​

A:

截至記錄日期，我們的普通股已發行和發行，並有權在股東周年大會上投票。

​

Q:

什麼構成“法定人數”？

​

A:

如果於記錄日期持有本公司大部分已發行普通股的持有人親身或委派代表出席股東周年大會，本公司將有足夠法定人數出席股東周年大會，以便處理股東周年大會上的事務。棄權和經紀人無票，只要存在任何經紀人無票，將被計算以確定是否有法定人數出席。

​

Q:

什麼是“經紀人無投票權”？

​

A:

當為受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被指定人提交了委託書，但由於被指定人對該事項沒有酌情投票權且未收到受益擁有人的投票指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。在沒有實益所有人的具體指示的情況下，經紀商不得在董事選舉或批准紐約證券交易所(NYSE)規則確定為“非常規”的其他事項上行使投票權。此外，在委託書中包括的任何提議都受到反要約的影響的情況下，經紀商不被允許對紐約證交所規則原本被確定為“例行公事”的事項行使投票裁量權。因此，在尋求反徵集的情況下，不能存在經紀人非投票權，受益所有人沒有向其銀行或經紀人提供投票指示的股份將不計入計算是否有法定人數的目的。因此，在經紀商賬户中持有的股份的實益所有人被告知，如果存在反要約行為，如COMRIT為支持其替代董事代名人而進行反要約，而實益所有人沒有及時向其經紀人提供指示，則其股份將不會在年會上就任何建議(包括批准普華永道的任命的建議)進行表決，否則對於沒有反要約的經紀人酌情決定權而言，這將是一種“例行”事項。如果未確定法定人數, 我們將不被允許在年會上開展業務。我們強烈建議您授權代理人投票您的股票或向您的經紀人提供投票指示，以便您的投票將有助於建立法定人數並允許在年會上進行業務。

​

Q:

如果我不向經紀人提供説明，我的股票會被投票嗎？

​

A:

如果您是經紀以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，則作為該等股票的記錄持有人，該經紀必須按照您的指示對這些股票進行投票。根據適用的紐約證券交易所規則，如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，而您的經紀人向您交付了這份委託書，但您沒有向經紀人發出指示，則如果有任何提議受到反要約的約束，經紀人無權投票。因此，除非您向代表您持有股票的經紀人提供投票指示，否則經紀人將無權就本委託書中描述的任何建議投票您的股票。我們強烈建議您授權代理人投票您的股票或向您的經紀人提供投票指示，以便您對這些事項的投票將被計算在內。

​

Q:

董事會如何建議我對每個提案進行投票？

​

A:

董事會建議表決：

​

•

“為”伊麗莎白·K·圖佩尼當選二類董事；

​

 

3

 

•

批准任命普華永道為我所截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

“支持”有關高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

​

•

在關於未來關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的投票中，“三年”。

​

Q:

How do I vote?

​

A:

股東可以親自在會議上投票，也可以授權代理人投票。股東通過代理提交投票有以下三種選擇：

​

•

按照黃金代理卡上提供的説明通過互聯網訪問；

​

•

電話，按照黃金代理卡上提供的説明操作；或

​

•

郵寄，填寫、簽名、註明日期並退還所附黃金代理卡。

​

對於那些可以訪問互聯網的股東，我們鼓勵您授權代理通過互聯網投票您的股票，因為它快速、方便，併為我們節省了成本。通過授權代理人在會議日期之前通過互聯網或電話對您的股票進行投票，您的投票將立即被記錄下來，並且不會有郵寄延遲導致您的代理授權到達延遲的風險，因此您的投票不會被計算在內。

您的股票將按照您的指示進行投票，除非您未就一個或多個提案提供任何指示。在這種情況下，除非您後來另有指示，否則您的普通股將被投票贊成伊麗莎白·K·圖佩尼當選為董事II類股，批准普華永道的任命，關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，以及關於未來關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的投票。關於待表決的任何其他建議，您的普通股股份將由韋爾先生和馬斯特森先生或他們中的任何一人酌情投票。

Q:

如果我提交了代理，然後又改變了主意，該怎麼辦？

​

A:

您有權在會議前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

​

•

書面通知我們的祕書；

​

•

親自出席會議並投票；

​

•

如果我們在年會日期之前收到另一張代理卡，退還日期在您的第一張或之前的代理卡之後的另一張代理卡；或

​

•

通過互聯網或電話授權新的代理投票您的股票。

​

無論投票方式如何，只計算最近的代理投票，所有其他投票都將被丟棄。如果您之前簽署了ComRIT發送給您的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的黃金代理卡退回，或通過電話或互聯網授權代理投票您的股票，方法是按照您的黃金代理卡上的説明進行投票。提交由COMRIT - 發送給您的白色代理卡，即使您投票反對COMRIT的被提名人 - ，也將撤銷您之前通過公司的黃金代理卡所做的任何投票。為了支持伊麗莎白·K·圖佩尼，你應該在金色代理卡上投票給她。

Q:

我的投票會有影響嗎？

​

A:

是的。因為我們是一家廣泛控股的公司，您的投票非常重要！您的即時回覆將有助於避免可能的延誤，並可能為我們節省與徵集股東投票相關的大量額外費用。

​

 

4

 

Q:

提案的投票要求是什麼？

​

即使您對董事提名者投了反對票或保留票，簽署並向COMRIT發送白色委託書也無助於選舉Tuppeny女士。事實上，這樣做將取消您之前授權在公司的代理卡上進行的任何投票。支持圖皮尼的唯一方式就是在黃金代理卡上投票給她。如果您已經使用COMRIT提供或代表COMRIT提供的任何白色代理卡提交了投票，您有權按照隨附的黃金代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或通過簽署、註明日期並將所附的黃金代理卡放在所提供的郵資已付信封中投票，或在股東周年大會上投票。只有你最近的委託書才算數。

•

  -  批准任命獨立註冊會計師事務所的第2號提案。這項提議需要在有法定人數出席的會議上所投的所有票數中的大多數投贊成票。就本提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有)將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管它們將被視為出席會議以確定是否有法定人數。

​

•

第3號提案 - 關於高管薪酬的非約束性諮詢投票。這項提議需要在有法定人數出席的會議上所投的所有票數中的大多數投贊成票。就本提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有)將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管它們將被視為出席會議以確定是否有法定人數。由於這項提案是一項諮詢投票，因此投票結果對董事會或公司不具有約束力。我們有義務向我們的顧問紐約市顧問有限責任公司(“顧問”)償還顧問為我們指定的某些高管支付的工資、獎金或福利，該義務受與顧問的諮詢協議條款的約束，該協議在2030年7月之前不會到期，除非經雙方同意，否則不能修改。

​

•

第4號提案 - 關於未來關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率。關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的投票為股東提供了四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。在有法定人數出席的會議上獲得多數票的一年、兩年或三年的選擇，將是股東建議的未來諮詢投票的頻率。就本提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有)將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管它們將被視為出席會議以確定是否有法定人數。由於提案4有四個備選方案，因此任何一個備選方案都不可能獲得對該提案的多數投票。如果發生這種情況，我們的董事會將考慮獲得最高票數的頻率作為股東的建議。由於這項提案是一項諮詢投票，因此投票結果對董事會或公司不具有約束力。董事會和薪酬委員會將考慮投票結果和諮詢協議的剩餘期限，該協議規定了我們在決定未來就高管薪酬進行無約束力投票的頻率時的償還義務。

​

Q:

代理將如何投票？

​

A:

由有效代表代表的普通股股份將根據所給出的指示在股東周年大會上表決。如果代理卡在未給出任何説明的情況下簽名並退回，則

​

 

5

 

股票將被投票表決(1)投票贊成伊麗莎白·K·塔佩尼當選為董事二類成員，任職至2025年年會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止，(2)投票贊成“批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所”，(3)投票贊成“關於高管薪酬的非約束性諮詢決議”，以及(4)投票表決“三年”關於未來關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率。

除隨附的股東周年大會通告所載事項外，董事會不打算、亦無資料顯示其他人士將於股東周年大會或其任何延期或休會上提出任何事項。然而，如果其他需要我們的股東投票的事項適當地提交年度大會，則黃金委託卡上被點名的人士打算酌情投票表決他們所持有的委託書。

Q:

其他任何業務的投票將如何進行？

​

A:

雖然除本委託書所述建議外，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上審議，但如有任何其他事項於股東周年大會上恰當地陳述，提交的委託書授權Weil先生及Masterson先生以及他們各自根據其酌情決定權就該等事項投票。

​

Q:

下一屆股東年會的股東提案什麼時候截止？

​

A:

有興趣提名某人為董事或將任何其他業務提交我們的2023年股東年會(“2023年年會”)審議的股東可以遵循我們的章程中規定的程序，如果是1934年證券交易法(“交易法”)下第14a-8條規則範圍內的提案，則可以遵循該規則指定的程序。根據我們目前的章程，董事的提名和其他股東提案必須在不遲於2022年          且不遲於下午5：00之前收到我們的祕書，才有資格在2023年股東年會上提交併由股東採取行動。東部時間2022年，          。在前一句中適用時間之後收到的任何提案都將被視為不合時宜。所有提案必須包含本公司附例中指定的信息，並在其他方面遵守本公司的附例。根據交易法規則14a-8，股東提案必須符合規則14a-8，並在不遲於2022年          收到我們的主要執行辦公室，才有資格包含在我們2023年年會的委託書中。建議書應以掛號信、掛號信或特快專遞寄往：紐約市房地產投資信託基金公司，第五大道650號，紐約30層，郵編：10019，郵編：祕書。有關更多信息，請參閲《2023年年會股東提案》。

​

Q:

這次代理徵集的“參與者”是誰？

​

A:

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用法規，我們的每位董事和高管都是此次委託書徵集的“參與者”。欲瞭解更多有關我們的董事和高管的信息，請參閲本委託書第20頁開始的“董事會、高管和公司治理 - 董事會和高管”。有關根據美國證券交易委員會規則被視為“參與者”的董事(包括Tuppeny女士)和高管的其他信息作為附錄A附在本委託書之後。除本委託書中所述的人士外，本委託書沒有或將僱用Advisor或其聯屬公司的任何僱員就本次委託書徵集工作招攬股東。但是，某些行政人員在履行常規職責時，可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這一招標。

​

Q:

誰支付此代理徵集的費用？

​

A:

我們將代表我們的董事會支付與年會相關的所有徵集費用。我們已聘請Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)協助我們分發代理材料等。我們預計將向Broadbridge支付總計約$的費用來分發代理，以及與此代理分發相關的其他服務的其他費用和開支，包括分發經紀人的搜索卡；分發代理材料；操作在線和電話投票系統；以及接收已執行的代理。我們有

​

 

6

 

還聘請了InnisFree併購公司(“InnisFree”)協助我們徵集代理人。我們預計將向InnisFree支付約$的總費用來徵集代理，以及與此次代理徵集相關的其他服務的其他費用和開支，包括傳播經紀人的搜索卡；運營在線和電話投票系統；以及接收已執行的代理。根據美國證券交易委員會的規定，我們還將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人向我們的股東轉發代理和募集材料時的合理自付費用。我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過互聯網、電話或我們認為適當的其他電子通信方式為我們徵集代理人，他們不會因此獲得任何額外的補償。

Q:

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

​

A:

不。除了郵寄代理徵集材料外，InnisFree的董事、高級職員和員工也可以親自、通過互聯網、電話或我們認為合適的任何其他電子通訊方式徵集黃金代理。

​

Q:

在哪裏可以找到更多信息？

​

A:

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。公眾也可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。有關公共參考設施的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

​

Q:

如果我收到多張金牌代理卡或投票指令表，意味着什麼？

​

A:

您的部分普通股可能以不同的方式註冊或由不同的帳户持有。您應該使用本文所述的方法之一對您每個賬户中的股票進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張黃金代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您的所有普通股股份都獲得投票。如果您以登記形式持有您的股票，並希望在未來合併您的股東賬户，您應該致電我們的投資者關係部，電話：(866)902-0063。合併帳户減少了額外的打印和郵寄成本，為我們節省了成本，使您作為股東受益。

​

如果COMRIT繼續他們先前宣佈的提名，公司可能會在年會日期之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書信息和材料以供投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的黃金代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張黃金代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議進行投票，那麼您只需提交一張黃金代理卡。

Q:

如果收到COMRIT發來的白色代理卡或其他代理材料，該怎麼辦？

​

COMRIT向美國證券交易委員會提交了一份初步的委託書，表示有意徵集代理來支持COMRIT提出的董事。您可能會收到COMRIT的委託書徵集材料，包括一張白色代理卡。本公司不對COMRIT提交或傳播的或代表COMRIT提交或傳播的代理材料或COMRIT可能作出的任何其他聲明中包含的任何信息的準確性負責。

董事會不支持COMRIT的被提名者，並敦促您無視任何材料，不要簽署、退回或投票任何由COMRIT或代表COMRIT發送給您的白色代理卡。在COMRIT發送給您的白色代理卡上投票支持COMRIT的被提名者與投票給公司的被提名者Tuppeny女士是不同的，因為在COMRIT的白色代理卡上投票支持COMRIT的被提名者將撤銷您之前提交的任何黃金代理卡。為了支持圖皮尼，你應該在金色代理卡上投票給她。如果您已經簽署了COMRIT提供或代表COMRIT提供的任何白色代理卡，您有權通過填寫隨附的金色代理卡和

 

7

 

按照金卡上的説明，用提供的郵資已付信封及時郵寄，或使用互聯網或電話進行投票。只有你最近的委託書才算數。

如果您有任何問題或需要協助投票，請致電(877)750-8197與我們的代理律師InnisFree聯繫。

Q:

如果我只收到一套代理材料，而我的地址有多個股東，該怎麼辦？

​

A:

美國證券交易委員會採納了我們提交給美國證券交易委員會的文件的交付規則，包括委託書和年報。該規則允許我們向兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套任何年度報告、委託書、委託書以及招股説明書、通知或信息聲明，前提是他們的姓氏相同，或者我們有理由相信他們是同一家庭的成員。這一過程被稱為“看家”。這一規則通過減少您家庭收到的重複信息量使您和我們都受益，並幫助我們減少費用。每個受家庭控股的股東將繼續擁有一個單獨的股東識別號，並收到一個單獨的代理卡或投票指導卡。

​

應書面或口頭要求，我們將立即將我們的2021 10-K和本委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，而之前只有一份副本交付給該股東。如果您收到了今年的單一一套披露文件，但您希望收到自己的副本，您可以直接要求單獨副本，您可以致電我們的投資者關係部，電話：(866)9020063或郵寄請求至紐約市REIT，Inc.，650 Five Avenue，30th Floor，New York 10019，注意：投資者關係部。同樣，如果您的家庭目前收到多份披露文件，而您希望收到一份，請與我們聯繫。

由於ComRIT發起了一項有爭議的委託書徵集，我們瞭解到，賬户持有人為本公司股東的銀行和經紀商可能不是我們的委託書持有人。

Q:

如果有其他問題，我應該打電話給誰？

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A:

如果您對本委託書或年會還有其他問題，或想要本委託書、我們的2021年10-K報告或與我們未來的任何股東大會有關的任何文件的其他副本，請聯繫：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約第五大道650號，30層，紐約，郵編：10019，電話：(866)9020063，電子郵件：InvestorrelationsAr-Global.com，網址：www.newyorkcityreit.com。如果您對如何投票您的股票有任何問題，或需要額外的幫助，請聯繫InnisFree。股東可以撥打免費電話(877)750-8197。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。

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8

 

2021年公司亮點

本部分包含有關公司的某些信息，包括可能具有前瞻性的陳述。有關前瞻性陳述的進一步信息，包括與這些陳述和信息相關的重要風險和不確定性，請參閲附錄B中的“前瞻性陳述”。

 

9

 

紐約市是一家房地產投資信託公司，擁有專注於曼哈頓市場的高質量房地產資產組合，並得到強大的顧問平臺的支持，該平臺在2021年將投資組合現金租金收入同比增加14%，並完成了17項新租賃，租期超過200,000平方英尺。優質專注的曼哈頓投資組合✓增加財務業績✓繼續租賃活動✓有吸引力的投資機會✓✓✓從紐約市前十大租户✓❖NYC的租賃管道❖✓收取了自諾特爾在✓終止租約以來於2011年第四季度到期的現金租金的98%。紐約市前十大✓✓❖紐約市2022年遠期租賃紐約市冰空間✓1)有關大寫術語和非公認會計準則對賬的完整定義，請參閲附錄B。2)請參閲第1頁-前瞻性陳述，瞭解與我們財務業績相關的風險。3)有關更多信息，請參閲第10-Q4‘21頁現金租金收取。期內收取的租金總額包括應付的原始現金租金及租户根據租金延遲協議支付的款項。4)於‘21年第四季度，包括加速攤銷低於市價租賃負債的剩餘未攤銷餘額約770萬美元和終止費140萬美元的收入，兩者均在綜合經營報表的租户收入中記錄。有關更多信息，請參閲第13頁和第14頁。5)來源：世邦魏理仕美國辦公室需求脈搏2021年12月報告。

 

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2021年回顧-2021年，在伊麗莎白·圖佩尼的領導下，紐約市董事會與顧問一起，通過專注於積極的資產管理，增加現金租金收取，完成新的和續簽的租賃積極的資產和物業管理▪，繼續執行公司的戰略舉措和運營勢頭，通過專注於積極的資產管理，增加現金租金的收取和完成新的和續簽的租賃積極的資產和物業管理在21季度，前十大租户諾特爾申請破產，並自終止以來終止了他們與NYC✓的所有租賃空間，2011年第四季度，紐約市簽署了新的和擴建租約，取代了諾特爾▪原來69%的平方英尺面積和64%的直線租金。紐約市與圖標停車和奇客公園這兩家不合規的租户簽署了終止協議，並立即與新的運營商City Parking✓回填了空間。11月，新運營商開始支付根據許可協議到期的新租金從2010年第四季度開始在整個新冠肺炎▪成功導航，一直到2011年第四季度。(1)✓Q4‘21投資組合現金租金徵收96%2021年重點影響租賃活動▪在2021年，紐約市完成了17個新租約，總面積超過20萬平方英尺，740萬美元的直線租金✓紐約市還在2021年執行了四次租約續簽，包括在2011年第四季度從紐約市十大租户收取的✓98%的現金租金▪勤奮和積極地與租户溝通，幫助他們應對新冠肺炎疫情，減輕不利的經濟影響✓紐約市根據一項批准的協議，收取了於2011年第三季度和第四季度到期的遞延租金的100%(2)在2011年第4季度延長了五年租約，租户信用評級為Aa2，這使租户的年化直線租金(2)增加了30萬美元▪第1‘22季度遠期租賃管道14年, 300SF包括兩個新租約和兩個續訂和擴建租約✓租賃管道預計將把投資組合的佔有率從83%提高到84%，一旦管道租賃開始，紐約市的獨立董事會成員和顧問及其附屬公司都通過增加紐約市的所有權分別證明瞭其對紐約市長期價值的承諾深度。截至2022年3月1日，紐約市獨立董事會成員擁有超過57,000股紐約市股票，另外，紐約市顧問及其附屬公司擁有超過1,000,000股紐約市股票1)有關更多信息，請參閲第10頁-繼續收取現金租金。2)有關大寫術語的完整定義，請參閲附錄B。

 

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8.53億美元的房地產投資組合，主要位於曼哈頓投資組合亮點✓Q4‘21年組合入住率為83%，加權平均剩餘租期為6.9年的✓紐約市Q1’22租賃管道14.300 SF，預計投資組合入住率將從83%提高到84%。一旦管道租賃開始✓多樣化的租户行業組合，其特點是精選租户行業對在擁有核心商業業務的行業中運營的企業的風險敞口，以及最低的失業率✓Well Balance和長期租賃到期日時間表，其中35%的租約在2030年後到期。按物業成本數總計平方英尺年化直線租金入住率加權平均租期剩餘租户行業多樣性其他7%專業服務5%金融租賃期滿時間表35%健身5%醫療服務5%科技6%服務業6%非專業服務12%服務29%政府/公共行政13%零售12%11%8%10%11%6%6%6%4%3%1)基於截至2021年12月31日的年化直線租金英尺。

 

12

 

紐約市領先的市場地位NYC由八套混合使用的冰塊和零售公寓組成的投資組合是領先的上市REIT，專注於紐約市房地產總投資組合SF 7.3%紐約市ICE和零售業敞口99.1%81.8%77.7%82.3%69.1紐約市ICE敞口75.0%7.3%67.6%68.3%65.5%65.8%來源：截至2021年12月31日的公司和同行指標。1)反映總投資組合，而不是按比例計算的平方英尺。2)所有指標都反映在股權結構上。紐約市以直線年化租金為基礎。ESRT以天文臺的LTM收入和所有其他資產的年化租金為基礎。SLG以年化合同租金為基礎。PGRE以按年率計算的每股租金計算。基於年化NOI的VNO at Share。

 

13

 

定位良好的投資組合與同行相比37%35%2030年後租賃到期33%27%24%✓35%紐約市2030年後租賃到期，限制了近期租賃到期的影響PGRE NYC VNO SLG ESRT租户在就業穩定的行業中運營42%41%40%29%41%37%28%19%✓強大的潛在租户基礎，42%的紐約市租户在失業率最低的行業運營13%NYC PGRE3%SLG26%2%VNO17%2%ESRT失業率來源：公司備案文件；美國勞工統計局截至2021年12月31日。注：除非另有説明，否則截至2021年12月31日的公司和同行指標。1)對於公司和同行，基於截至2021年12月31日的年化直線租金。2)2022年2月，美國勞工統計局報告稱，政府和金融活動的失業率最低，分別為1.9%和2.2%，而總失業率為4.4%。失業率是根據按行業劃分的失業人數計算的，未經季節性調整。基於SLR的紐約市行業集中度。基於年化租金的ESRT、PGRE和VNO。SLG以合同現金租金為基礎。VNO只反映了截至2021年12月31日的紐約市資產。

 

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積極主動的資產管理在2021年，紐約市的Advisor完成了17份新租約，總面積超過20萬平方英尺，直線租金為740萬美元，並與高質量的付租金租户續簽了4份租約。紐約市的顧問公司還開發了一條14,300平方英尺的遠期租賃管道，預計2021年入住率將從83%提高到84%2021年租賃亮點積極更換由諾特爾✓SF終止的空間000年第四季度0諾特爾終止替換租約58%69%▪延期具有AA2信用評級的租户將自2021年1月以來33%45%的▪替換69%的前租户空間與財富50強公司替換和擴建前諾特爾空間建築平方英尺年度單反(以美元為單位)剩餘租期新租賃替換建築平方英尺年度SLR(以000美元為單位)1)截至租賃執行日的擴建替代剩餘租賃期增加。2)截至2020年12月31日，Knotel佔地71,207平方英尺，年化直線租金總計390萬美元，剩餘租期為7.8年。

 

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持續現金租金徵收成功紐約市投資級和核心商業業務的政府機構租户的投資組合繼續提供可靠的租金收入，導致現金租金收繳率同比增長14%，包括向公司前十大租户收取第四季度到期現金租金的98%21個百分點每個期間到期和收取的現金租金91%92%96%10月12月12月82%87%93%收取98%收取97%收取2020年第四季度‘2020 Q1’2021 Q2‘2021 Q3’2021 Q4‘2021✓收取紐約第四季度’21年度前十大租户到期現金租金的98%✓同比隨着批准的協議到期，租户恢復支付到期現金租金，紐約市在適用期間到期和收取的現金租金的百分比在整個投資組合中增加了14%注：截至2022年3月1日的收集數據。期內收取的租金總額包括應付現金租金及租户根據租金延遲協議或其他方式支付的款項。不包括2022年3月1日後收到的第四季度現金租金，這將適用於第四季度現金租金。消除延遲支付租金的影響, 我們收取了相同比例的到期現金租金。21季度與20季度相比，實際收取的現金租金有所增加，但同期應付現金租金的下降幅度略大一些。有關公司收取現金租金的更多細節，請參閲公司年度報告Form 10-K。這一信息可能不代表未來的任何時期，可能會根據正在進行的收集工作和就更多協定進行的談判而有所變化。目前還無法確定新冠肺炎疫情對我們2021年第四季度及以後的租金收入的影響。對我們未來運營和流動性結果的最終影響將取決於新冠肺炎疫情的整體持續時間和嚴重程度，而管理層無法預測這一點。1)將2021年第四季度到期和收取的現金租金百分比與2020年第四季度進行比較。有關現金租金收取的更多詳細信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

 

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徵集背景

2020年7月29日，該公司宣佈其普通股在紐約證券交易所上市的計劃。2020年8月5日，康姆立特致信公司董事會，對上市提出質疑。董事會在2020年8月10日舉行的董事會會議上審查了這封信，並於2020年8月11日回覆了康姆利特的信。這封信向Comrit解釋説，董事會對上市的評估是“全面和深思熟慮的”，包括聘請和諮詢第三方財務顧問。信中補充説，上市符合公司的長期戰略，即為公司股東提供流動資金選項。

2020年11月17日，COMRIT致函本公司，試圖通知本公司，COMRIT正在考慮提名一名人士參加公司2021年年度股東大會的董事會選舉。這封信要求被提名人填寫一份調查表。這封信承認提交的最後期限是美國東部時間2020年11月19日5：00。董事會收到了科姆利特的信的副本，並在2020年11月18日舉行的董事會會議上對其進行了審查。COMRIT隨後於2020年11月19日致函本公司，聲明COMRIT有意在2021年年會上提名一名董事會候選人。然而，COMRIT未能提供其提議的被提名人填寫的調查問卷。COMRIT聲稱，它沒有收到調查問卷，儘管該公司把它寄到了COMRIT信中提供的電子郵件地址。在2020年11月24日舉行的董事會會議上，董事會進一步討論了COMRIT提交的材料，並從本公司的外部馬裏蘭律師Vable LLP(“Vable”)和本公司的外部律師Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)獲悉COMRIT提交的材料中存在缺陷。基於這些缺陷，董事會得出結論，COMRIT在2021年年會上提出的任何考慮被提名人的動議都將被排除在會議程序之外。韋爾在一封日期為2020年11月25日的信中告知Comrit的薩皮爾，Comrit提交的文件和董事會的決定中存在缺陷。

COMRIT隨後於2020年12月10日致函本公司，其中包括一份填寫完整的被提名人問卷，並表示COMRIT未能遵守預先通知附例是一項“過失”。董事會被告知了科姆利特的信，但沒有同意放棄這些要求。2020年12月16日，韋爾致信康姆立特，將董事會的決定通知了該公司。

於2021年1月及2021年2月，來自Stroock&Lavan LLP(“Stroock”)的一名代表(COMRIT的外部律師)與Proskauer的律師聯繫，討論本公司對建議提名的反應，並詢問本公司是否有興趣購買COMRIT擁有的股份。鑑於公司於2020年12月28日開始對其B類普通股(現已全部轉換為A類普通股)提出收購要約，Proskauer於2021年1月中旬告知Stroock，公司無法討論此事。2021年2月11日，來自Stroock的律師、Advisor的內部律師和Proskauer的律師再次發言。斯特魯克的律師再次詢問公司是否會考慮購買康姆瑞特的股票。Proskauer的律師迴應説，由於公司在提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告之前處於禁售期，公司無法考慮或迴應這一請求。

2021年10月26日，COMRIT致信本公司，聲明COMRIT為股東，並要求提供“被提名者調查問卷”。

2021年11月11日和2021年11月19日，來自Proskauer的律師、顧問的律師和來自Bryan Cave Leighton Paisner LLP(BCLP)的Comrit的新律師通過電話。在第一次通話中，隨後討論了COMRIT的信。Proskauer的律師要求BCLP確認有關Comrit擁有公司A類普通股的某些事實。BCLP的律師不知道Comritt的意圖。Proskauer的律師也注意到了之前與Comrit來自Stroock的律師的討論，並質疑Comrit的最終戰略是否是尋求回購其股票。電話會議結束後，BCLP的律師證實，COMRIT是至少100股A類普通股的紀錄保持者。該公司隨後發出了調查問卷。在第二次電話會議上，BCLP的律師表示，COMRIT對尋求回購不感興趣，並打算在公司的預先通知附例要求的最後期限前提交提名。

2021年11月30日，BCLP的律師向Proskauer的律師提供了一份提名Comrit的候選人進入公司董事會的通知副本。COMRIT提名的候選人與COMRIT最初試圖在2020年11月提名的候選人不同。

 

17

 

COMRIT於2021年11月29日第二次致函公司董事會，併發布新聞稿，宣佈COMRIT的提名，供公司2022年年會審議。2021年12月1日，公司致函COMRIT，確認已收到通知，並表示董事會正在審查這一請求。COMRIT還於2021年12月1日給公司發了一封信，信中説COMRIT希望“通過談判達成結果並繼續[邊]對對話持開放態度。審計委員會討論了這兩封信，並獲悉，律師正在審查提交的材料，以遵守《預先通知附例》。

2021年12月7日，保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所(“Paul Weiss”)的代表與BCLP的律師進行了交談。BCLP的律師表示，COMRIT與其被提名人之前沒有任何聯繫，被提名人是由第三方公關公司確定的。來自BCLP的律師確認知悉Comrit未能遵守前一年提名候選人進入董事會的通知條款，並且Comrit之前來自Stroock的律師曾詢問本公司對購買Comrit股票的興趣。BCLP的律師還指出，COMRIT從未參與過代理權競爭，並解釋説，它的重點是股價和治理，並認為管理層沒有對COMRIT之前參與討論的嘗試做出迴應。

2021年12月13日，董事會收到了康姆利特提名提案的最新消息。

2022年1月4日，COMRIT致函董事會併發布新聞稿，説明提名候選人進入公司董事會的原因。

2022年1月10日，公司提交了一份投資者演示文稿，總結了公司2021年的業績。報告指出了公司因新冠肺炎疫情而面臨的挑戰，並提供了有關增加現金租金收取和積極租賃活動以取代宣佈破產或無力支付租金的租户騰出的空間的最新情況，以及對公司每股資產淨值的估計。隨後於2022年3月17日提交了更新的演示文稿。

2022年2月17日，BCLP的律師通過電子郵件通知Paul Weiss的公司律師，Comritt正在準備委託書，並計劃提交委託書。信件指出，除其他事項外，COMRIT願意與董事會討論COMRIT的提名，幷包括一封致董事會的信，根據馬裏蘭州和紐約州的法律，要求提供公司股東名單的副本。COMRIT在信中承認，它擁有公司普通股約2%的所有權，不符合馬裏蘭州法律要求的5%所有權的門檻要求，才能獲得公司股東名單的副本。COMRIT聲稱，公司的權利計劃適用於擁有4.9%普通股的“收購人”，有理由將股東名單的門檻低於馬裏蘭州法律規定的門檻。

本公司於2022年2月21日通知ComRit，拒絕其根據馬裏蘭州法律提出的股東名單請求，因為COMRIT不擁有馬裏蘭州法律所要求的必要數量的股份。該公司還説，它根據紐約州法律拒絕了這項請求，因為這項請求不符合紐約州法律，因為它是根據一項不適用於公司作為馬裏蘭州公司的規定提出的，而且也不是由紐約居民提出的。

在2022年2月25日BCLP律師和Paul Weiss律師之間的一次電話會議上，BCLP提出了一些假設性的問題，如果Comrit擁有公司4.9%的普通股，公司會如何迴應Comrit的要求。保羅·韋斯指出，公司的迴應完全集中在實際的、而不是假設的事實上，而且事實仍然是，COMRIT擁有公司約2%的普通股，而不是4.9%的普通股。BCLP的律師還詢問，為什麼公司堅持認為公司根據紐約法律拒絕Comritt關於股東名單的請求不受紐約法律的約束。Paul Weiss解釋説，BCLP誤解了答覆，其重點是公司不是根據紐約州法律成立的公司，這意味着COMRIT沒有根據紐約法規的適當部分進行處理，並且COMRIT的信件是由非紐約居民的股東不當提交的，違反了紐約法規的適用部分。Paul Weiss向BCLP保證，如果提交了有效的請求，公司將遵守紐約法規的意圖，並明確指導BCLP遵守紐約法規的適用部分。

 

18

 

Paul Weiss還邀請BCLP解釋它是否認為應該以不同的方式解釋法規，或者提交符合紐約州法律的請求。COMRIT沒有試圖修改其要求。

在2022年2月25日的同一次電話會議上，BCLP的律師還詢問公司董事會是否會與Comrit的被提名人面談，並詢問公司管理團隊的一名成員是否會與Sapir先生會面，以便據稱他可以更好地瞭解公司的戰略，包括現有貸款協議問題的性質。Paul Weiss表示，它將與顧問討論這一請求，但指出，由於證券法的考慮，任何此類討論都需要達成保密協議，或召開僅限於公有領域信息的會議。Paul Weiss和BCLP的律師還討論了委託書徵集的潛在替代方案。BCLP建議COMRIT將服從一個四人董事會，在董事會中加入COMRIT的被提名人，並擔任提名和治理委員會的主席。在回答Paul Weiss的詢問時，BCLP表示，COMRIT尚未考慮與和解協議有關的暫停的可能性。BCLP的律師還要求管理層承諾探索戰略替代方案。Paul Weiss向BCLP證實，Comrit對出售其股份不感興趣。

2022年3月3日，Paul Weiss的律師建議BCLP的律師，公司董事會的一名成員和Weil先生願意與Comrit的被提名人和Sapir先生會面。Paul Weiss進一步要求BCLP提出安排公司與Comrit被提名人會面的日期，以及Weil先生與Sapir先生會面的討論議程。COMRIT沒有立即對這些請求作出迴應。相反，COMRIT於2022年3月11日提交了初步委託書，然後在2022年3月14日發佈了一份新聞稿，稱儘管沒有對公司做出迴應，也沒有迴應公司為落實擬議會議所做的努力，但它“仍傾向於通過談判達成建設性的解決方案”。

2022年3月17日，該公司提交了一份最新的投資者演示文稿，其中包含截至2021年12月31日的第四季度和年度最終業績。

2022年3月28日，BCLP的律師回覆了Paul Weiss律師於2022年3月3日發出的信件，信中要求與Comrit的被提名人會面的日期以及Weil先生和Sapir先生的會面議程。代表BCLP的律師表示，Comrit的被提名人可於2022年4月1日或4月4日與董事會或某組董事會成員會面。對於韋爾和薩皮爾會晤議程的要求，這封信未予迴應。2022年4月1日，韋爾先生和公司的兩名獨立董事會見了COMRIT提名的人。這次會議的討論集中在被提名人的資歷、經驗和對公司資產及其業務的瞭解上。在這次會議之後，公司的提名和治理委員會或“NGC”與董事會舉行了聯席會議。NGC得出的結論是，在資歷、上市公司董事會經驗和對公司複雜性的瞭解等方面，Tuppeny女士是一名比Comrit的被提名人更好的被提名人。因此，國民健康委員會建議，正如本文所述，董事會得出的結論是，圖佩尼女士作為董事公司以及Domus的首席執行官和創始人的豐富經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

2022年4月4日，公司提交了這份初步委託書。

 

19

 

董事會、高管和公司治理

董事會負責監督和監督我們的日常運營和顧問的業績。該顧問由AR Global Investments，LLC(“AR Global”)控制。我們的董事會分為三類。每一位董事的任期至其當選次年第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。在年會上，將選出一名二級董事，任期至2025年年會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數增加或減少等事宜，以使每個類別的董事人數在可能範圍內保持相同。我們的章程規定，董事人數不得少於1人，這是《馬裏蘭州公司法》(“MGCL”)所要求的最低人數，或超過15人。目前，我們董事會的董事人數固定為4人，其中3人是獨立董事。

董事會和高管

下表列出了伊麗莎白·K·塔佩尼的姓名、年齡和某些其他信息，他是我們的二級董事，任期在年會上屆滿(他也是年會上當選為董事的提名人)，我們董事會的每一位留任成員和每一位高管的名字、年齡和某些其他信息：

董事二類提名者

伊麗莎白·K·圖佩

伊麗莎白·K·圖佩尼自2014年3月起擔任本公司獨立董事，包括自2014年12月起擔任董事的首席獨立董事，為二級董事。自2013年1月以來，Tuppeny女士一直擔任醫療信託公司(Healthcare Trust，Inc.)的獨立董事董事，自2016年1月以來，她一直擔任醫療信託公司提名和公司治理委員會主席。該公司是一家價值26億美元的公開註冊房地產投資信託基金，專注於收購多元化的醫療保健房地產投資組合，重點是位於美國的老年人住房和醫療辦公樓。自2013年1月以來，Tuppeny女士還擔任Franklin BSP Realty Trust，Inc.的獨立董事董事，Franklin BSP Realty Trust，Inc.是富蘭克林鄧普頓的全資子公司，也是一家房地產金融公司，專注於以美國物業為抵押的多元化商業房地產債務組合的抵押貸款發放和收購，包括自2016年7月以來擔任首席獨立董事。2012年5月至2014年1月期間，圖佩尼還曾擔任美國房地產資本信託IV公司的獨立董事董事。

 

20

 

作為提供全方位服務的營銷傳播機構Domus，Inc.(“Domus”)的首席執行官和創始人，Tuppeny女士在品牌和廣告行業擁有30多年的經驗，併為財富500強公司推動商業戰略，專注於通過內部、外部和品牌宣傳營銷實現投資回報最大化。Domus為財富500強公司提供服務，其中包括雪佛龍、花旗銀行、康尼格拉、帝亞吉歐、杜邦、愛普生、美泰、默克、美林、寶潔、拉爾夫·勞倫和西屋電氣。Domus的房地產客户包括麗思卡爾頓住宅、S&H Associate‘s(特拉維夫)Parkway 22和PMC Real Estate。

Tuppeny女士還創立了EKT Development，LLC，從事出版、故事片和教育視頻遊戲方面的娛樂項目。Tuppeny女士在費城工業發展委員會的董事會和執行委員會任職三年多，費城工業發展委員會是一家公私合營的開發組織，她評估和批准了500多筆總計超過10億美元的工商業房地產交易，這些交易幫助費城吸引了就業機會，包括公民銀行公園和海軍造船廠。

Tuppeny女士曾在亞瑟·阿什基金會、藝術大道、德雷克塞爾醫學院、費城國際旅遊內閣、賓夕法尼亞州婦女委員會、賓夕法尼亞州接力賽和警察體育聯盟的董事會和顧問委員會任職。Tuppeny女士是2004年著名的國家Stevie獎的獲得者，她的表現超過了13,000名參賽者，並在1996年被評為“費城商界最佳女性”，在2004年被評為“賓夕法尼亞州50強女性”之一，在2003年被大費城商會評為“年度商業人物”。

Tuppeny女士擁有世界級治理最佳實踐方面的專業知識，她擁有哈佛商學院高管領導力課程的認證，使公司董事會更加有效；全國公司董事協會大師班，麻省理工學院的網絡安全：技術，應用和政策，安永的董事會事務中心，目前正在完成斯坦福大學商學院組織卓越的槓桿多樣性和包容性。

Tuppeny女士在坦普爾大學任教，在紐約大學教授研究生戰略定位和品牌管理課程，並在賓夕法尼亞大學擔任同一主題的客座講師，在賓夕法尼亞大學獲得賓夕法尼亞大學藝術與科學學院和安納伯格傳播學院的本科學位。Tuppeny女士就職於賓夕法尼亞大學高級榮譽協會，她是賓夕法尼亞大學體育名人堂的成員，在那裏她保持了五項學校紀錄。

我們的董事會認為，Tuppeny女士作為上述公司的董事的豐富經驗以及作為Domus的首席執行官和創始人，使她完全有資格在我們的董事會任職。

連續導演

Lee M. Elman

李·M·艾爾曼自2016年2月起擔任本公司獨立董事董事，為董事三級董事。艾爾曼先生自2016年12月起擔任環球網租賃有限公司(“GNL”)的獨立董事，並自2016年12月起擔任和黃國際的獨立董事。Elman先生曾於2015年4月至2016年12月GNL與Global II的合併完成前擔任美國房地產資本全球信託II公司(以下簡稱全球II)的獨立董事董事。

自1979年以來，埃爾曼先生一直擔任Elman Investors，Inc.的總裁，這是一家他也創立的國際房地產投資銀行公司。他也是Elman Ventures的合夥人，Elman Ventures是美國房地產企業中各種外國投資者的顧問和合作夥伴。他擁有超過40年的房地產經驗，包括擔任投資負責人、房地產投資銀行家和為美國和外國投資者擔任投資顧問。作為Elman Investors，Inc.的總裁，Elman先生曾就美國、歐洲和拉丁美洲的物業收購進行過談判；目前他是許多房地產合夥企業的普通合夥人。埃爾曼先生擁有耶魯大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院的學士學位。

 

21

 

我們的董事會認為，埃爾曼先生作為董事的高管和多家公司的普通合夥人的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Edward M. Weil, Jr.

小愛德華·M·韋爾自二零一五年十一月起擔任本公司執行主席，並自二零一七年三月起擔任本公司、顧問及紐約市物業有限責任公司(“物業管理公司”)的行政總裁、總裁兼祕書，為三級董事。韋爾自2016年1月以來一直擔任AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。目前，他還在AR Global附屬公司提供諮詢的另外三家REITs擔任領導職務：自2017年1月以來擔任紐約證交所上市公司GNL的董事董事；納斯達克上市公司Nessence Retail REIT，Inc.(前身為美國金融信託公司)的董事會主席。他自2015年11月起擔任大同地產顧問及大同地產物業經理，並自2016年10月起擔任董事的董事，以及自2018年9月起擔任和記黃埔地產的首席執行官兼大同地產顧問及物業經理。自2021年3月以來，他還擔任過G&P Acquisition Corp.的董事，這是一家由Advisor的關聯公司發起的特殊目的收購公司，其子公司在紐約證交所上市。

Weil先生曾在AR Global關聯公司提供諮詢的多家REITs和其他實體擔任領導職務，包括：擔任美國房地產資本醫療信託III公司(以下簡稱HTIII)的主席、首席執行官和總裁，直至該公司於2019年3月清算並解散；擔任Global II的執行主席，直至2016年12月Global II與GNL合併；擔任富蘭克林BSP Lending Corporation(前稱美國商業發展公司)(FBLC)的董事，直至2016年11月，FBLC的外部顧問被Benefit Street Partners，L.L.C.收購；曾擔任美國房地產資本 - 零售中心有限公司首席執行官、總裁兼董事長，直至2017年2月與RTL合併；擔任美國房地產收益基金受託人至2016年8月清算；擔任房地產資本收益基金信託(共同基金家族)的受託人至2017年1月解散；以及在多段時間內擔任美國房地產資本每日資產淨值信託公司的高管及董事，直至其於2016年4月解散和清算。Weil先生亦曾於2013年9月至2015年11月擔任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，並於2014年5月至2014年9月擔任RCS的臨時行政總裁，並於2010年12月至2013年9月擔任RCS的首席執行官。Weil先生於2013年2月至2015年12月擔任RCS母公司RCS Capital Corporation(“RCAP”)的董事董事，並於2013年2月至2015年11月擔任RCAP的高管，包括從2014年9月至2015年11月的首席執行官。RCAP於2016年1月根據破產法第11章申請破產。

Weil先生曾擔任American Financial Realty Trust銷售和租賃高級副總裁，負責3300萬平方英尺物業組合的處置和租賃活動。韋爾之前還曾在2012年至2014年間擔任房地產投資證券協會(現稱Adisa)的董事會成員，包括2013年擔任該協會主席。韋爾曾就讀於喬治華盛頓大學。

我們的董事會認為，Weil先生作為董事或上述公司高管的經驗，以及他在房地產方面的重要經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Abby M. Wenzel

[br]Abby M.Wenzel自2014年3月起擔任公司獨立董事，為一級董事。自2012年3月以來，温澤爾女士一直擔任GNL的獨立董事和酒店投資者信託公司(前身為美國房地產資本酒店信託公司)的獨立董事。2013年9月至2021年6月。温澤爾女士是科岑·奧康納律師事務所的股東，常駐紐約辦事處，是商法部門的成員，直到2019年6月退休。2014年1月至2018年12月，温澤爾擔任科岑·奧康納房地產集團的聯席主席。Wenzel女士在代表開發商、基金和投資者收購、處置、所有權、使用和融資房地產方面擁有豐富的經驗。

 

22

 

温澤爾女士還在資本市場實踐領域執業，專注於資本市場、融資和回租交易。她還代表商業銀行、投資銀行、保險公司和其他金融機構以及業主，涉及永久貸款、橋樑貸款和建築貸款，以及優先股投資、臨時融資和夾層融資。她還代表貸款人蔘與複雜的多地產/多州公司銷售。在加入Cozen O‘Connor之前，Wenzel女士是Wolf Block LLP的合夥人，Wolf Block LLP在1999年10月至2009年4月期間擔任其紐約辦事處的管理合夥人和結構性融資業務的主席。Wenzel女士目前是社區服務協會董事會的理事，這是一個有175年曆史的機構，主要致力於確定和支持公共政策創新，以支持紐約市的貧困勞動者實現社會、經濟和政治機會。温澤爾女士是社區服務協會審計委員會的主席。温澤爾還是公民預算委員會董事會的理事。公民預算委員會是一個無黨派、非營利性的民間組織，成立於1932年，其使命是在紐約市和紐約州政府的財政和服務方面實現建設性的變革。温澤爾女士在紐約大學法學院獲得法學學位，在埃默裏大學獲得本科學位。

我們的董事會認為，温澤爾女士在多家公司擔任董事的經驗，以及她在律師事務所擔任領導職位和執業律師的經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

執行主任

Edward M. Weil, Jr.

見“-Continue - 愛德華·M·韋爾，Jr.”有關本公司首席執行官兼總裁小愛德華·M·韋爾的簡歷信息。

克里斯托弗·J·馬斯特森

自2019年9月以來，Christopher J.Masterson一直擔任本公司的首席財務官兼財務主管、顧問和物業經理。自2017年11月以來，馬斯特森先生還一直擔任GNL的首席財務官、財務主管和祕書、GNL顧問和GNL物業經理。馬斯特森先生於2013年2月加入AR Global，任職期間擔任過多個職位，包括擔任本公司、RTL和RCA的首席會計官，以及美國商業發展公司Adviser II，LLC的首席財務官，美國商業發展公司II的顧問。從2006年10月到2013年2月，馬斯特森先生在高盛公司工作，最近擔任的是商業銀行部門財務總監團隊的副總裁。2004年8月至2006年10月，馬斯特森在畢馬威會計師事務所擔任審計師。馬斯特森是紐約州的註冊會計師，擁有聖母大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。

董事會及其委員會信息

董事會負責管理和控制我們的業務和運營。我們的現任高管是Advisor附屬公司的員工。我們沒有員工，並聘請了Advisor來管理我們的日常運營。顧問與AR Global處於共同控制之下。我們現任執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生是AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會共召開了15次會議，並以書面同意或電子方式採取了6次行動。所有董事在擔任董事會成員期間都出席了所有會議。全體董事出席了2021年股東年會。我們的政策是鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

 

23

 

董事會領導結構

韋爾先生擔任我們的董事會執行主席、首席執行官、總裁和祕書。作為公司的首席執行官和我們的顧問，韋爾先生負責我們的運營和業務戰略。董事會認為，由於首席執行官負責公司的運營及其業務，這也是董事會審議的重點，因此首席執行官是董事最有資格擔任董事長的人選。董事會可以在適當的時候為了我們股東的利益而修改這一結構，以最好地滿足我們的情況。

Tuppeny女士擔任本公司獨立董事的主要負責人。董事會認為，獨立牽頭的董事提供了額外的制衡措施，確保了董事會的獨立性，並增強了董事會履行其管理監督責任的能力。

董事首席獨立董事主持獨立董事會議或執行會議，審查和評論董事會會議議程，代表獨立董事向顧問提出意見，促進獨立董事之間以及顧問與獨立董事之間的溝通，在會議之間充當與服務提供商、高級管理人員、律師和其他董事的聯絡人，在外部研討會、會議、媒體和其他場合代表公司發言，並承擔董事會指派給他或她的職責。與目前的做法一致，公司對擔任獨立董事首席執行官的Tuppeny女士進行補償。

公司管理層相信，擁有大多數獨立、經驗豐富的董事，包括一名首席獨立董事，將為公司提供正確的領導結構，目前對公司最有利。

風險管理的監督

董事會在監督適用於公司的風險管理方面發揮着積極作用。整個董事會積極參與監督本公司的風險管理，批准所有物業收購、債務產生和承擔，並監督本公司的執行人員和顧問。提名及公司管治委員會負責審核與董事會成員獨立性有關的所有事宜，並負責審核及批准與Advisor、AR Global或其任何關聯公司等關聯方的交易，以及解決其他利益衝突。薪酬委員會監督所有薪酬計劃，並在適用的情況下，監督其他與薪酬有關的事項。審計委員會監督會計、財務、法律和監管風險的管理。

套期保值政策

董事會沒有，本公司也沒有就本公司高級管理人員和董事、AR Global及其聯屬公司的員工或他們的任何指定人購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套匯和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的金融工具的能力採取任何具體做法或政策。

審計委員會

我們的審計委員會由Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士組成，他們每個人都是“獨立的”，如下所述，符合適用的(1)交易法和適用的“美國證券交易委員會”規則中提出的要求以及(2)紐約證券交易所的上市標準。埃爾曼先生是我們審計委員會的主席。任何向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求的股東都可以獲得審計委員會章程，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。我們的審計委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了七次會議。審計委員會的所有成員在擔任審計委員會成員期間都出席了所有會議。審計委員會章程也可通過點擊“投資者關係 - 管理”在公司網站www.newyorkcityreit.com上查閲。董事會認定Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士均有資格成為S-K規則第407(D)(5)項以及美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。

 

24

 

審計委員會在履行職責時監督：

•

我們的財務報告流程；

​

•

我們財務報表的完整性；

​

•

遵守法律和法規要求；

​

•

我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的獨立性和資格(如適用)；以及

​

•

我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的業績(如適用)。

​

審計委員會關於截至2021年12月31日的年度財務報表的報告將在下文“審計委員會報告”的標題下討論。

薪酬委員會

薪酬委員會由Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士組成，他們每個人都是“獨立的”，如下所述，符合適用的(1)交易法和適用的“美國證券交易委員會”規則的要求以及(2)紐約證券交易所的上市標準。温澤爾女士是我們薪酬委員會的主席。此外，我們薪酬委員會的所有成員都是交易所法案第16條規則所指的“非僱員董事”。我們的薪酬委員會在截至2021年12月31日的一年中召開了兩次會議。薪酬委員會的所有成員都參加了這些會議。任何向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求的股東都可以獲得薪酬委員會的章程，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。薪酬委員會章程也可通過點擊“投資者關係 - 管理”在公司網站www.newyorkcityreit.com上查閲。薪酬委員會的主要職能是：

•

批准和評估所有薪酬計劃、政策和計劃(如果有)，因為它們會影響我們的高管；

​

•

審查和監督公司的年度進程，以評估我們高管的業績；

​

•

監督我們的股權激勵計劃，包括但不限於股票期權、普通股限制性股票(“限制性股票”)、普通股股份的限制性股票單位(“RSU”)、股息等價股和其他股權獎勵；

​

•

協助董事會和董事長監督高管繼任計劃的制定(如果有)；以及

​

•

不定期確定非執行董事的薪酬。

​

薪酬委員會管理我們的顧問股權計劃(“顧問計劃”)和我們的個人股權計劃(“個人計劃”，以及顧問計劃“2020股權計劃”)，該計劃於2020年8月18日在紐約證券交易所上市(“上市”)時生效，並授予紐約市運營合夥公司有限合夥企業單位。吾等的經營合夥企業(“營運夥伴”)指定為“長期營運基金單位”​(“營運基金單位”)，根據吾等與上市公司同時訂立的多年優異表現獎勵協議(“2020年營運基金單位”)授予顧問。請參閲“關於高管、董事和某些股東的薪酬和其他信息  -  基於股份的薪酬”和“某些關係和相關交易  -  顧問 - 多年表現優異獎”。

薪酬委員會負責批准和管理授予我們高管的所有獎勵。在履行其職責時，我們的薪酬委員會可以在符合我們的章程、我們的章程、我們的公司治理指南和任何其他適用的法律、規則和法規(包括紐約證券交易所規則)的範圍內，將其任何或所有責任委託給小組委員會或任何其他人員。2022年3月，薪酬委員會授權我們的首席執行官向參與其中的Advisor或其附屬公司的員工授予最多200,000股限制性股票

 

25

 

向我們提供服務，包括我們的首席財務官，受薪酬委員會施加的某些限制和限制。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官的所有獎勵，包括由本公司首席執行官推薦的任何限售股份獎勵。根據此授權，任何同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的人不得根據2020年股權計劃授予任何獎勵。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士組成，按照紐約證券交易所適用的上市標準，他們每個人都是“獨立的”，如下所述。Tuppeny女士是我們提名和公司治理委員會的主席。在截至2021年12月31日的一年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的所有成員都出席了這些會議。提名和公司治理委員會章程以及我們的公司治理準則可供任何股東向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。提名和公司委員會章程以及我們的公司治理準則也可以通過點擊“投資者關係 - 治理”在公司網站www.newyorkcityreit.com上獲得。提名和公司治理委員會負責以下事項：

•

就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；

​

•

監督董事會的自我評估，以及董事會對管理層的評估(如果有)；

​

•

定期審查公司治理政策和程序的變更，並在適當時向董事會提出建議；

​

•

確定並向董事會推薦潛在的董事候選人提名；以及

​

•

確定並推薦委員會任務。

​

在評估提名董事進入董事會及擔任董事會各委員會成員時，提名及公司管治委員會會考慮交易所法令及紐約證券交易所規則下對董事會委員會成員的適用要求、本公司的公司管治指引及適用委員會的章程，並可考慮提名及公司管治委員會認為適當的其他因素或準則。為了推薦任何被提名者，提名和公司治理委員會可以考慮它認為合適的所有標準，包括但不限於：

•

個人和職業操守、道德和價值觀；

​

•

企業管理經驗，例如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，以及對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素有一般瞭解；

​

•

在公司所在行業和相關社會政策方面的經驗；

​

•

在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；

​

•

公司運營領域的專業知識和經驗；

​

•

背景和經驗的多樣性；

​

•

實際和成熟的業務判斷，包括進行獨立分析查詢的能力；

​

•

董事在其他董事會或委員會的服務的性質和涉及的時間；以及

​

•

對於任何已經擔任董事的人，董事過去出席會議以及參與董事會活動和對董事會活動的貢獻。

​

 

26

 

提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每一位被提名者進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過運用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷並代表股東利益的小組。董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列背景和經驗。

提名和公司治理委員會尚未就股東推薦給我們的提名和公司治理委員會的董事提名人選的考慮採取具體政策。想要推薦一位獨立的董事候選人供董事會審議的股東，可以按照題為《2023年年會的股東提案 - 股東提案和董事提名將在會議上提交》一節中的程序進行。

對於所有關聯方交易，提名和公司治理委員會有權：

•

審查和評估條款和條件，並確定交易是否可取；

​

•

談判交易的條款和條件，如果提名和公司治理委員會認為適當，但受適用法律的限制，代表我們批准與該交易相關的文件的簽署和交付；

​

•

確定交易是否符合公司的最佳利益；以及

​

•

向董事會建議董事會應對交易採取什麼行動(如果有的話)。

​

提名和公司治理委員會還有權按季度審查顧問提供的服務、顧問及其附屬公司費用和支出的合理性以及相關事宜。

董事獨立

董事會目前將董事人數定為四人。根據紐約證券交易所的要求，我們的大多數董事必須是“獨立的”。董事會根據紐約證券交易所上市標準、交易所法案和董事規則中規定的獨立性要素，考慮了包括圖皮尼在內的每一家美國證券交易委員會的獨立性。根據各董事提供的資料，提名及公司管治委員會及董事會已各自肯定地認定，Tuppeny女士、Wenzel女士及Elman先生各自與本公司並無任何重大關係(不論直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，而並非作為本公司的董事，且就紐約證券交易所適用的上市標準以及彼等各自任職的委員會適用的交易所法令及美國證券交易委員會規則所載的要求而言，屬“獨立”。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

與董事會的溝通

任何相關方(包括本公司的股東)可通過向紐約市REIT，Inc.(紐約第五大道650號，30層，New York 10019，收件人：祕書)發送書面通知的方式與董事會溝通。祕書將在不遲於董事會下一次定期會議之前向董事會提交所有適當的通信。如果董事會修改了這一流程，修改後的流程將公佈在公司網站www.newyorkcityreit.com上。

 

27

 

有關軍官的薪酬和其他信息，
董事和某些股東

高管薪酬

Overview

我們是外部管理的REIT，沒有任何員工。因此，我們不僱用被點名的高管，不與他們就薪酬達成協議，也不以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬公司僱用提供這些服務的人員，包括我們指定的高管。我們向顧問和物業經理支付某些費用，並按照我們與他們的協議條款要求報銷他們的某些費用。有關我們與顧問、物業經理及其附屬公司之間的安排的詳細信息，請參閲“某些關係和相關交易”。

該顧問的母公司AR Global決定我們指定的高管賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。我們的諮詢協議並不要求我們的指定高管指定特定的時間來履行他們或顧問及其關聯公司的義務，或指定我們支付給顧問或其關聯公司的金額或百分比，這些金額或百分比必須分配給我們指定的高管。雖然我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書Weil先生可能會以AR Global首席執行官的身份在AR Global確定顧問或其關聯公司向我們指定的高管賺取或支付的薪酬的過程中發揮作用，但我們的董事會和薪酬委員會都沒有參與這一過程，也沒有就此過程進行諮詢。根據我們的諮詢協議條款，我們必須向顧問償還我們指定的某些高管的工資、工資(包括獎金)和福利，但受下文更詳細描述的某些限制的限制。

費用報銷

根據我們的諮詢協議條款，我們必須補償Advisor或其附屬公司參與向我們提供服務的員工的工資、工資(包括獎金)和福利，但有一定的限制。具體地説，Advisor或其附屬公司員工(包括我們的高管)的所有工資、工資和福利報銷總額必須與市場水平相當，在任何財年，報銷金額不得超過(A)260萬美元，(B)如果我們就我們收購的資產實際支付或分配的金額加上我們在公司資產負債表上持有和記錄的所有現金和現金等價物、有價證券和其他有形資產，截至本財年最後一天等於或大於12.5億美元，該金額乘以0.30%。

其他薪酬

我們沒有采用任何其他薪酬計劃、政策和計劃來影響我們指定的高管。如果我們未來採用任何影響我們高管的薪酬計劃、政策和計劃，我們的董事會將負責批准和評估所有影響我們高管的薪酬計劃、政策和計劃。我們沒有對我們任命的高管進行任何股權獎勵。

此外，本公司獨立董事根據2020年OPP批准授予顧問LTIP單位，薪酬委員會負責管理。有關詳情，請參閲“某些關係及相關交易 - 多年表現優異獎”。薪酬委員會還負責批准和管理2020年股權計劃下的所有獎勵授予。2022年3月，薪酬委員會授權我們的首席執行官向Advisor或其關聯公司參與向我們提供服務的員工(包括我們的首席財務官)授予最多200,000股限制性股票，但須受薪酬委員會施加的某些限制和限制。詳情見“董事會、高管和公司治理 - 薪酬委員會”。

 

28

 

薪酬彙總表

下表彙總了我們指定的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年獲得的年度薪酬：

(1)

在截至2021年和2020年12月31日止的財政年度內，Advisor或其聯營公司向Weil先生支付的任何賠償均不是由Advisor或其聯營公司分配給本公司的，且Advisor或其聯營公司從未或預計不會就Weil先生的賠償要求任何補償。

​

(2)

代表顧問或其關聯公司在2021年和2020年分別支付給馬斯特森先生的工資和獎金中的可分配份額，該份額由公司根據我們的諮詢協議條款要求報銷。

​

(3)

代表顧問或其關聯公司根據我們的諮詢協議報銷的與馬斯特森先生有關的某些費用中的可分配份額：(1)在2021年期間，(1)工資税8,713美元，(2)支付醫療保險費5,548美元，以及(3)4,529美元與馬斯特森先生的401(K)計劃相當；(2)2020年，(1)工資税5,875美元，(2)支付醫療保險費4,538美元，(3)與馬斯特森先生的401(K)計劃相匹配的繳費3,658美元。

​

與風險管理相關的薪酬政策和實踐

薪酬委員會認定，在本公司的薪酬政策和做法有限的範圍內，這些政策和做法均不會對本公司產生任何合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。

董事薪酬

我們向每位獨立董事支付下列費用。如果董事是我們的僱員或顧問或其任何附屬公司的僱員，我們不會為作為董事提供的服務支付報酬。所有董事還可獲得因出席董事會會議而產生的合理自付費用的報銷。

我們每年向獨立董事支付30,000美元的  預聘費，首席獨立董事每年額外支付55,000美元的預聘費；我們的董事會或董事親自出席的任何委員會的每次會議均為2,000美元(審計委員會主席出席每次審計委員會會議)為2,500美元，通過電話或互聯網出席的每次會議為1,500美元；以電子方式審查和表決的每筆交易價值750美元，但不超過 每次電子投票審查和表決的交易金額2,250美元。如果一天內有一次董事會會議和一個或多個委員會會議，如果有這樣的委員會會議，董事的收費不得超過2,500美元(審計委員會主席不超過3,000美元)。在每次董事的選舉中，我們可以發行普通股代替現金來支付我們的董事賺取的費用。已發行普通股的股份不受歸屬條款的約束，因為這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關。

上市前，根據我們的員工和董事激勵限制性股票計劃(經修訂)，每位作為董事獨立董事的人士在首次當選為董事會成員之日和每次年度股東大會之日自動獲得30,000股 $30,000的限制性股票，每種情況下的估值均為我們當時估計的每股資產淨值

 

29

 

普通股。限制性股票在授予日一週年後的五年內以每年20%的增量授予。

在上市方面，通過了2020年股權計劃，取代了RSP。有關更多信息，請參閲“-基於份額的薪酬”。除本文所述外，不存在2020年股權計劃下的自動贈款。

上市後，自與本公司2021年股東周年大會有關的年度限售股份獎勵開始，根據個人計劃作出的年度限售股份獎勵金額為65,000美元。於股東周年大會日期一週年後的五年期間內，限售股份繼續以每年20%的增量歸屬。

對於獨立董事親自出席的每個外部研討會、會議、小組、論壇或其他與行業相關的活動，如果獨立董事僅以其作為公司獨立董事的身份積極參與，我們也向每個獨立董事支付以下金額：

•

不超過4小時的外部研討會、會議、小組、論壇或其他行業相關活動每天2,500美元，或

​

•

超過四個小時的外部研討會、會議、小組、論壇或其他行業相關活動的每一天5,000美元。

​

在上述任何一種情況下，我們將報銷獨立董事與參加外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動相關的合理費用，但未予報銷的部分。我們和另一家公司不會因參加單個外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他與行業相關的活動而向獨立的董事支付或報銷他或她是董事會員的費用。

下表列出了截至2021年12月31日年度我們董事的薪酬信息：

(1)

限制性股票獎勵的價值是根據其授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值計算的。估值中作出的所有假設均載於我們的2021年10-K財務報表附註11並予以説明。獎項每年在五年內等額分期付款。截至2021年12月31日，Tuppeny女士、Wenzel女士和Elman先生分別持有約8,391股未歸屬的普通股限制性股票。

​

(2)

由2021年5月21日授予每個獨立董事的7,182股限制性股票組成。

​

基於股份的薪酬

我們有針對顧問的股權計劃，即顧問計劃，以及針對個人的股權計劃，統稱為2020年股權計劃。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。顧問計劃下的獎勵只能授予顧問及其附屬公司。

 

30

 

與上市相關的2020年股權計劃被採納，並取代了RSP。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，再無其他獎勵可根據註冊獎勵計劃授予；然而，根據註冊獎勵計劃項下任何尚未授出的獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，根據彼等的條款及註冊獎勵計劃的條款而繼續有效，直至所有該等獎勵均已行使、交收、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020年股權計劃還允許獎勵RSU、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2020年股權計劃的期限為10年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數，在任何時候均相當於本公司在完全攤薄基礎上已發行普通股的20.0%。在個人計劃下接受獎勵的股票減少了根據顧問計劃一對一可獎勵的股票數量，反之亦然。有關我們的薪酬委員會授權我們的首席執行官向參與向我們提供服務的Advisor或其附屬公司的員工授予最多200,000股限制性股票的信息，請參閲上面的“薪酬委員會”。受薪酬委員會施加的某些限制和限制。

 

31

 

董事、高級管理人員和某些股東的股權

下表列出了截至2022年          的普通股受益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內通過以下方式收購的普通股：

•

僅根據公司公開申報文件中包含的金額和百分比，公司所知的每名持有超過5%普通股流通股的實益擁有人；

​

•

公司任命的每一位高管和董事；以及

​

•

本公司全體高管和董事為一組。

​

*

Less than 1%.

​

(1)

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址均為紐約第五大道650號30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

​

(2)

包括其管理成員實益擁有的股份，不包括Weil先生實益擁有的股份。貝爾維尤資本合夥公司及其管理成員的營業地址是02840羅德島紐波特貝爾維尤大道222號。Bellevue Capital Partners，LLC及其唯一管理成員對1,261,552股股票擁有投票權和處置權。本文中包含的有關Bellevue Capital Partners，LLC的信息完全基於Bellevue Capital Partners，LLC於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D第3號修正案。

​

(3)

摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。摩根士丹利及摩根士丹利美邦有限公司各自對股份並無唯一投票權，對股份無共同投票權，對股份無唯一處分權，並對1,229,576股股份擁有共同處分權。本文中包含的有關摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的信息完全基於摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。

​

(4)

我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書Weil先生也是AR Global的首席執行官。雖然韋爾在AR Global的母公司中擁有非控股權益，但對於AR Global或AR Global的母公司可能擁有的任何股份，韋爾沒有直接或間接的投票權或投資權，韋爾否認實益擁有這些股份。因此，韋爾先生實益擁有的股份不包括AR Global直接或間接實益擁有的127,666股普通股或AR Global母公司直接或間接實益擁有的56,091股普通股。

​

(5)

包括約8,391股未歸屬的普通股限制性股票。

​

 

32

 

根據股權補償計劃授權發行的證券。

在我們的普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的董事會已經通過了RSP。自2020年8月18日起，我們的董事會通過了顧問計劃和個人計劃。通過了2020年股權計劃，取代了可再生能源計劃。此外，我們已根據2020年OPP授予顧問LTIP單位。2022年3月，薪酬委員會授權我們的首席執行官向Advisor或其關聯公司參與向我們提供服務的員工(包括我們的首席財務官)授予最多200,000股限制性股票，但須受薪酬委員會施加的某些限制和限制。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官的所有獎勵，包括由本公司首席執行官推薦的任何限售股份獎勵。根據此授權，任何同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的人不得根據2020年股權計劃授予任何獎勵。

下表列出了截至2021年12月31日，根據我們的2020年股權計劃授權發行的證券和根據2020年OPP授予的LTIP單位的信息。

(1)

代表根據2020年OPP授予的普通股相關LTIP單位的股份。如果我們在2020年8月18日開始並將在(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(見2020年OPP)和(Iii)任何終止我們的顧問服務的生效日期的業績期間內，根據我們的絕對和相對股東總回報達到門檻、目標或最大業績目標，則該等LTIP單位可由顧問賺取。截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將自該日起歸屬。自同一日期起生效，任何未賺取的LTIP單位將被自動沒收，而無需支付任何代價，恕不另行通知。根據2020年OPP授予LTIP單位的獎勵獨立於依據2020股權計劃的獎勵，也不是根據2020股權計劃授予的獎勵。

​

(2)

根據2020股權計劃授予的獎勵股份總數在任何時候均不得超過我們在完全攤薄基礎上的普通股流通股的20.0%。根據2020年股權計劃可發行或須根據該計劃授予的股份總數，在任何時間均佔我們在完全攤薄基礎上的普通股流通股的20.0%。截至2021年12月31日，我們有13,277,738股普通股在完全稀釋的基礎上發行和發行，21,546股我們的普通股已經根據2020股權計劃發行或須根據2020股權計劃進行獎勵。

​

 

33

 

某些關係和相關交易

小愛德華·M·韋爾，我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書，也是顧問和物業經理的首席執行官、總裁和祕書。我們的首席財務官兼財務主管Christopher J.Masterson也是Advisor和Property Manager的首席財務官兼財務主管。

顧問和物業經理由AR Global直接或間接擁有和控制。我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生是AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。

Advisor

根據諮詢協議，顧問負責管理我們的日常運營。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽連續五年的期限，除非任何一方在當時適用的到期日前至少180天發出書面通知，不再續簽。我們只有在獲得至少三分之二的獨立董事的事先批准後，才可以在此基礎上選擇不續簽諮詢協議，並且如果我們做出這一選擇，則不需要支付控制權變更費用(如諮詢協議中的定義)。

資產管理費和可變管理費/激勵費

我們在每個月的第一個營業日向顧問支付基本資產管理費，相當於(X)50萬美元加上(Y)可變金額，等於(A)2018年11月16日後收到的股權收益的1.25%除以(B)12。股權收益定義為，就任何期間而言，本公司及其子公司發行的所有普通股和優先股權以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(1)以發行當日的股價為基礎交換或轉換可交換票據的任何股本和可轉換股本；(Ii)任何其他股權發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的薪酬，但包括與收購、投資、合資企業或合夥企業相關的發行)；及(Iii)自2018年11月16日(諮詢協議的最新修訂和重述生效日期)以來，超過就普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。

我們還向顧問支付獎勵可變管理費，按季度拖欠。2020年8月，本公司簽訂了一項諮詢協議修正案，以調整公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以使顧問收到可變管理費，以反映公司為預期上市而實施的一系列公司行動的影響，這些行動導致其普通股分為A類普通股和B類普通股，在這些公司行動之前，每股已發行普通股淨減少2.43股(“反向股票拆分”)。在這項修訂之前，可變管理費等於(I)  的乘積：(A)該日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以(B)15.0%乘以(C)前三個月期間調整後每股核心收益超過 $0.06的超額部分，加上(Ii) (X)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股本的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超出 $0.08的乘積。在2020年8月修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從0.06美元和0.08美元提高到0.1458美元和0.1944美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內，並無賺取獎勵可變管理費。

基礎資產管理費和可變管理費均以現金、普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或其組合形式支付，由顧問選擇。根據附函，顧問同意從2022年2月4日至2022年8月4日，立即將顧問收到的所有基礎資產管理費和可變管理費投資於

 

34

 

普通股。於2022年2月4日、2022年3月1日和2022年4月1日，我們分別向顧問發行了45,372股、43,508股和38,786股普通股，與顧問賺取的費用相關。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別以現金支付基本資產管理費 6,000,000美元及6,000,000美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無支付任何變動管理費。

A類單位贖回

於2020年8月18日，即上市之日，OP的有限合夥協議被修訂和重述(經如此修訂和重述，即A&R OP協議)。除其他事項外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據該程序一對一地贖回其A類單位的全部或部分，以換取公司選擇的普通股或其現金等價物。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的普通股的發行或回售。

在2015年10月1日之前，對於根據諮詢協議提供的資產管理服務，本公司安排OP在實施與該安排相關的反向股票拆分後，發行65,498個B類單位(其中52,398個單位在上市時仍由顧問持有)。B類單位是指在下列情況下歸屬且不再被沒收的利潤權益：(A)OP的資產價值加上公司對其股東的所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加上其6.0%的累計税前非複合年回報率(“經濟障礙”)；(B)以下任何事件與經濟障礙同時發生或隨後發生：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)本公司或OP為其中一方的交易，而在該交易中OP單位或本公司普通股被交換或轉換為權利，或該等證券的持有人將有權以其他方式收取現金、證券或其他財產或其任何組合；或。(Iii)在經濟障礙達到後，因公司大多數獨立董事投贊成票而終止顧問協議；。及(C)在緊接上文(B)段所述類型事件(“履約條件”)發生前，顧問根據諮詢協議向本公司提供服務。

根據OP的有限合夥協議，顧問有權獲得關於B類單位的分配，無論是歸屬的還是非歸屬的，其費率與公司普通股的分配(如果有的話)相同。由於上市符合業績條件，以及本公司獨立董事事先認定經濟障礙已獲滿足，乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數目的甲類單位。此外，根據A&R OP協議所載的贖回條款，當時由顧問持有的52,398股A類單位已按A&R OP協議所載的贖回條款贖回同等數目的新發行普通股，自本次換股後上市時起生效，並已獲本公司獨立董事批准。

專業費用和其他報銷

我們必須就Advisor或其附屬公司根據諮詢協議向我們提供的服務支付或發生的所有費用直接支付或每月償還Advisor，但受以下限制：

•

對於Advisor的管理費用和管理費用，包括Advisor或其附屬公司所有直接或間接參與服務執行的員工的管理費用和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些成本在任何會計年度都不得超過，

​

(i) $0.4 million, or

 

35

 

(Ii)如果截至上個月前一個會計季度最後一天的資產成本(如諮詢協議中的定義)等於或大於12.5億美元，(X)該會計季度最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%。

•

對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(可能包括本公司的高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場費率相當，在任何財政年度，報銷金額不得超過

​

(i) $2.6 million, or

(Ii)如果截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於12.5億美元，(X)該會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，專業費用和其他報銷分別為410萬美元和360萬美元。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。

在2021年和2020年12月31日終了年度，由顧問提供並償還給顧問的與行政、間接費用和人事服務有關的專業費用和其他報銷中的支出金額分別為300萬美元和300萬美元，其中行政和間接費用分別為40萬美元和40萬美元，薪金、工資和福利分別為260萬美元和260萬美元。以下討論的從顧問那裏收到的2019年獎金報銷不包括在截至2020年12月31日的年度是否達到報銷費用限額的評估中。

作為償還Advisor或其關聯公司所有員工的工資、工資和福利的一部分，本公司於2019年向Advisor或其關聯公司支付了約90萬美元，作為對在該日曆年度內提供行政服務的Advisor或其關聯公司員工的獎金的補償，按比例分配用於處理與公司相關事務的時間。本公司不會向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官Weil先生用於本公司的時間有關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(簡稱2019年獎金獎)。2019年記錄並支付給Advisor的獎金的最初估計為90萬美元，超出了將支付給Advisor或其關聯公司員工的2019年獎金獎勵的現金部分40萬美元，該部分將由公司報銷。因此，在截至2020年12月31日的年度內，公司在綜合資產負債表上記錄了來自顧問的預付費用和其他資產40萬美元的應收賬款，並相應減少了一般和行政費用。根據本公司獨立董事的授權，從2021年1月至2021年10月的10個月期間向本公司支付了40萬美元應收賬款。

2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分繼續按月支出和報銷，並於2021年根據Advisor提供的現金獎金估計再次支出。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份以全現金形式正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的下一年支付。

解約金

在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿前終止，則諮詢協議要求公司向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見顧問協議)行使終止顧問協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費等於1,500萬美元，外加等於以下乘積的數額：(1)四乘以(2)適用的科目費用(如諮詢協議所界定)。主題費用“等於：(1) (A)12的乘積；(B)諮詢協議終止前一個月的實際基本管理費；(2) 的乘積

 

36

 

(br}(X)四乘以(Y)諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費，加上(Iii)由於本公司及其子公司就緊接諮詢協議終止的會計季度之前的會計季度發行的任何股權的累計淨收益而導致的基本管理費年度增幅。

就終止或終止顧問協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費用外)當時應計及欠顧問的所有款項，包括相當於其普通股股份當時的公平市價及在OP中的權益的金額。

多年優勝獎

於二零二零年八月十八日，即上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。根據2020年OPP授予LTIP單位獨立於根據2020年股權計劃授予的獎項，而不是根據2020股權計劃頒發的獎項。

最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP主單位(“LTIP主單位”)的形式發放的。2020年9月30日，即2020年8月18日之後的第30個交易日，根據其條款，LTIP主控單位自動轉換為4,012,841個LTIP單位，等於5,000萬美元除以12.46美元的商數，這代表了緊接2020年9月30日之前的十個連續交易日普通股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。

如果公司在業績期間的絕對基礎上實現了股東總回報(“TSR”)，則在業績期間的最後一天，有一半的長期收益單位(“TSR LTIP單位”)有資格獲得收益：

如果本公司的TSR絕對值高於12%但低於18%，或高於18%但小於24%，則分別使用線性插值法確定TSR LTIP單位絕對值的百分比。

如果公司在業績期間的絕對TSR超過由帝國地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團和Clipper Realty Inc.組成的同行集團在業績期間的平均TSR，則另一半LTIP單位(“相對TSR LTIP單位”)有資格在業績期間的最後一天獲得收益，該金額以正或負基點表示：

 

37

 

如果相對TSR超量在-600bps和零bps，或在0bps和+600bps之間，分別使用線性插值法確定在這些層之間獲得的相對TSR LTIP單位的百分比。

在獲得LTIP單位之前，LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得相當於每個A類單位分配的10%的分配(銷售收益分配除外)。A類股的分配等同於普通股的股息。就LTIP單位支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別向LTIP單位持有人支付了160,000美元及20,000美元的分派。在獲得LTIP單位後，持有者將有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，該優先追趕分配等於在履約期間在A類單位上支付的總分配減去在表現期間在LTIP單元上支付的總分配。自績效期間的最後一天起，賺取的LTIP單位將有權獲得與A類單位相同的分配。當顧問就賺取及歸屬的LTIP單位的資本賬在經濟上等同於A類單位的平均資本賬結餘時，顧問作為LTIP單位的持有人將有權根據A&R OP協議將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可按一對一的基準在本公司選擇的情況下贖回普通股或其現金等價物。

如果績效期間的最後一天是控制變更的生效日期或顧問無故終止的生效日期(如諮詢協議中所定義)，則賺取的LTIP單位數將基於截至(包括)控制變更或終止的生效日期(視情況而定)的實際業績計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，前提是績效期間持續時間少於三年，但沒有按比例計算顧問將有資格賺取的絕對TSR LTIP單位數或相對TSR LTIP單位數，以反映縮短的期間。

如果績效期間的最後一天是顧問有理由終止的生效日期，則LTIP收入單位的數量也將根據終止生效日期(包括)的實際績效計算，根據終止生效日期前最後一個交易日的績效計算，根據績效期間持續少於三年的範圍按比例計算絕對TSR的門檻，並根據絕對TSR LTIP單位或相對TSR LTIP單位的數量，顧問也有資格按比例賺取，以反映縮短的期間。

2020 OPP下LTIP單位的獎勵由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力都可以由公司董事會行使，如果董事會選擇這樣做的話。在績效期間的最後一天之後，薪酬委員會負責確定由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算並經薪酬委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准的絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位的數量。補償委員會還必須批准轉讓任何絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位(或根據A&R OP協議的條款可轉換為A類單位)。

截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將自績效期間最後一天起歸屬。任何在薪酬委員會作出所需決定後仍未賺取和歸屬的LTIP單位，將在沒有通知的情況下自動被沒收，而不需要公司或OP支付任何代價，自履約期的最後一天起生效。

2020 OPP下LTIP單位的獎勵由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力都可以由我們的董事會行使，如果我們的董事會選擇這樣做的話。績效期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准，確定所賺取的LTIP單位數(如果有的話)。薪酬委員會還必須批准任何

 

38

 

LTIP單位或根據A&R OP協議條款可轉換為LTIP單位的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。

Listing Note

自2020年8月18日起，OP與紐約市特別有限合夥企業LLC(“特別有限合夥人”)訂立上市附註協議(“上市附註”)，後者是AR Global的附屬公司，亦是OP的特別有限合夥人。上市附註證明，如本公司普通股在某一衡量期間的平均收市價，加上上市前本公司向其普通股持有人支付的所有分派或股息(來自任何來源)的總和，超過本公司普通股首次公開發售的總收購價(不扣除組織和發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上相當於6%的累積非複利的金額，則特別有限合夥人有權獲得獎勵上市分派。首次公開招股中通過上市出售的股份的總購買價的税前年度回報。計算這些分佈的合計金額的測量期為2022年2月9日至2022年3月23日。根據測算期內普通股股份的平均收市價，金額為零，本公司對特別有限合夥人並無任何與上市票據有關的分派責任。

物業經理

根據我們與物業經理簽訂的物業管理和租賃協議，我們向物業經理支付物業管理費(與物業經理簽訂單獨物業管理協議的物業除外)：(I)對於非酒店物業，按管理物業的毛收入的3.25%，外加基於市場的租賃佣金；(Ii)對於酒店物業，按毛收入的百分比收取基於市場的費用。根據物業管理和租賃協議，我們還向物業經理償還物業費用。這些報銷金額不限於數額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任我們的一名高管或物業經理或其任何附屬公司的高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。本物業管理協議的期限與諮詢協議的期限相同。

對於我們的兩個物業，我們與物業管理人簽訂了單獨的物業管理和租賃協議，其實質條款與我們與物業經理簽訂的其他物業管理和租賃協議的條款基本相同，但本物業管理和租賃協議的初始期限為一年，並已在每年年底自動延長連續一年的無限數量，除非任何一方提前六十(60)天書面通知其他各方其終止意向。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別支付了160萬美元和160萬美元的物業管理費。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等並無支付任何以市場為基礎的租賃佣金，亦無向物業經理報銷物業費用。

放棄協議

於2022年2月4日，本公司董事會批准(I)豁免本章程第5.7節所定義和包含的總股份所有權限制，以允許每一位顧問、AR Global的母公司、Weil先生及其各自的關聯公司以及某些其他實體和個人被視為實益擁有或建設性地擁有(各自在我們章程中定義的)由AR Global的顧問和母公司之一或雙方持有的普通股股份，包括Weil先生，實益擁有或推定擁有普通股股份，金額不超過普通股已發行股份的20%(受每個此類實體和個人實際總額的某些限制)

 

39

 

(Br)此類實體和個人對普通股的所有權，相當於普通股已發行股票總數的20%)，按照每個所有權限制放棄協議(統稱為“憲章所有權限制放棄協議”)中規定的範圍和條款；及(Ii)豁免於日期為2020年8月17日的經修訂及重訂權利協議(經於2021年8月12日第1號修正案修訂的“權利計劃”修訂)第1.1節所載的條文，以容許約章擁有權限制豁免協議的每一方在權利計劃放棄協議所述的最大程度上實益擁有(定義見權利計劃)普通股股份，而不被視為權利計劃第1.1節下的“取得人”，惟須受權利計劃放棄協議所載條款的規限。與上述實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件相同，但實體或個人可能擁有或收購的普通股的實際股份數量除外。在任何情況下，這些實體和個人實益擁有或推定擁有的普通股股份數量不得超過普通股流通股的20%。否則，我們章程中包含的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的普通股。

賠償義務

在符合條件及例外情況下，本公司已同意賠償顧問及其聯屬公司，包括其各自的高級人員、董事、合夥人及僱員在履行顧問協議下的職責時所產生的一切損失、索償、損害或損失及相關開支(包括合理的律師費)。

我們已與Advisor及其某些附屬公司、我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定我們將在馬裏蘭州法律和我們的憲章允許的範圍內對他們進行賠償，並向他們預付費用，用於他們可能因根據我們的憲章和馬裏蘭法律的規定向我們提供服務而可能面臨的索賠或責任。

截至本委託書日期，吾等並未向Advisor或其任何聯屬公司支付任何根據此等責任支付的款項。

某些衝突解決程序

我們與顧問或其附屬公司達成的每一項交易都存在固有的利益衝突。在吾等與顧問或其任何聯營公司之間的任何協議導致違約或與之產生分歧或行使權力、權利或期權時，吾等的董事會在向任何此等實體執行吾等的權利時可能會遇到利益衝突。

在上市之前，我們有一個衝突委員會負責審查和評估所有關聯方交易，包括我們和Advisor、AR Global或其任何附屬公司參與的所有交易。在上市時，我們的衝突委員會解散了，我們的提名和公司治理委員會成立了，負責審查和評估所有關聯方交易。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，以及從2022年1月1日至本委託書發表之日期間的所有關聯方交易，均根據與衝突委員會章程或提名和公司治理委員會章程相一致的適用公司政策批准。無論是我們的衝突委員會、我們的提名和公司治理委員會，還是我們作為一個團體或作為一個特別委員會行事的獨立董事，都已確定每一筆關聯方交易都符合本公司的最佳利益。見“董事會、高管和公司治理 - 提名和公司治理委員會”。

此外，諮詢協議還限制了我們與Advisor及其附屬公司進行交易的能力，具體如下：

•

如果我們建議進行任何交易，而在該交易中，Advisor、Advisor的任何關聯公司或Advisor的任何董事或高級管理人員擁有直接或間接的利益，則該交易必須得到在交易中沒有其他利益的大多數董事的批准，包括我們的大多數獨立董事。

​

 

40

 

•

我們不得向Advisor或其任何關聯公司提供貸款，但向我們的全資子公司提供抵押貸款或貸款除外。顧問及其聯營公司不得向吾等或吾等作為合營公司、有限責任公司成員、有限責任合夥人或普通合夥人的任何合營企業或合夥企業或其他類似安排提供貸款，以收購或持有吾等的投資，除非獲得吾等大多數董事(包括吾等的大多數獨立董事)的批准，而在交易中並無其他利益關係，認為該等貸款公平、具競爭力及在商業上合理，且對吾等的利益不遜於非關聯方之間的可比貸款。

​

•

吾等可與Advisor或其聯營公司訂立合資企業或其他類似安排，但前提是(A)吾等的大多數董事(包括吾等的大多數獨立董事)在交易中並無其他權益，並認為交易對吾等屬公平合理，以及(B)吾等的投資條款與其他合資公司所獲的基本相同。

​

 

41

 

代理徵集

我們將代表公司支付徵集代理的全部費用。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理商將本公司的代理材料轉發給實益所有者的費用。此外，我們的董事和高管可以親自、通過電話、通過互聯網或通過其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和高管將不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。附錄A列出了與我們的董事被指定人以及我們的董事和高管有關的信息，他們被認為是美國證券交易委員會規則下我們招標的“參與者”，因為他們是公司的董事或董事被指定人，或者因為他們可能代表我們徵求委託書。

我們已聘請InnisFree併購公司(“InnisFree”)協助為年會徵集代理人，估計成本為$，外加自付費用。InnisFree已經通知公司，大約其員工將參與InnisFree代表公司進行的委託書徵集。此外，我們還同意賠償InnisFree因其合約而產生或與之相關的某些責任。

由於潛在的委託書競爭，我們與徵集委託書相關的總支出預計將超過年度會議的正常支出，預計約為$，其中約$迄今已支出。

 

42

 

審計委員會報告

董事會審計委員會就截至2021年12月31日的年度活動提交了以下報告。報告不被視為向美國證券交易委員會提交的“徵求材料”或“存檔”，也不受美國證券交易委員會的委託書規則或交易法第18條的責任約束，且報告不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法之前或之後提交的任何文件，除非本公司通過引用將其具體納入任何此類文件中。

致紐約市REIT，Inc.董事：

我們已與管理層審查並討論了紐約市REIT，Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。

我們已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

我們已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入紐約市房地產投資信託基金公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

審計委員會

李·M·埃爾曼(主席)
伊麗莎白·K·塔佩尼
艾比·M·温澤爾

 

43

 

董事1號提案 - 選舉

我們的董事會目前由四名成員組成，其中三名是獨立董事。我們的章程規定，董事人數不得少於1人，這是氯化鎂規定的最低人數，也不得超過15人。董事會分為三類。每個董事的任期為三年，直到其當選之年後第三年召開的年度股東大會為止，直到其繼任者正式當選並符合資格為止。在年會上，將選出一名二級董事，任期至2025年年會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數增加或減少等事宜，以使每個類別的董事人數在可能範圍內保持相同。

董事會已提名伊麗莎白·K·圖佩尼為年度大會第二類董事的候選人，任期至2025年年會，直至她的繼任者正式選出並獲得資格為止。Tuppeny女士目前擔任本公司的第二類董事，並同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事。

附錄A列出了與Tuppeny女士以及我們的董事和高管有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們被認為是我們招標的“參與者”，因為他們是本公司的董事或董事被提名人，或者因為他們可能代表我們徵求委託書。

金色代理卡上指定的代理持有人打算投票支持選舉Tuppeny女士為第二類董事會員，除非您在金色代理卡上註明對Tuppeny女士投了棄權票。Tuppeny女士的當選需要在年度會議上投下所有贊成票的多數票，前提是出席者達到法定人數。獲得贊成票最多的提名人將當選。棄權票和中間人反對票(如果適用的話)對錶決結果沒有任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，它們將被視為出席。然而，如果COMRIT反徵求對其董事被提名人的支持，則不能有任何經紀人沒有投票權，受益人沒有向其銀行提供投票指示的股票將不計算在計算是否有法定人數的目的。

我們不知道為什麼Tuppeny女士如果當選將無法任職。如果在年會召開時，Tuppeny女士無法任職，金代理卡上指定的代理持有人可以投票支持董事會指定的任何替代被提名人，除非您表示對金代理卡投棄權票。投票選出的委託書人數不得超過本委託書中所述的被提名者人數。

董事會建議股東投票支持伊麗莎白·K·圖佩尼當選為董事二類人，任期至公司2025年年會，直至她的繼任者正式當選並符合資格。使用隨附的金色代理卡，並不理會任何材料，並且不簽署、退回或投票任何可能由COMRIT或代表COMRIT發送給您的代理卡。

 

44

 

第2號提案 - 批准任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇並任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表。

雖然法律或我們的章程或章程並不要求股東批准，但我們的審計委員會認為，將其選擇提交給股東是一個良好的公司治理問題。普華永道直接向我們的審計委員會報告。即使委任獲得批准，我們的審計委員會仍可在任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司的最佳利益。如果我們的股東不批准普華永道的任命，我們的審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時，將考慮這一事實，以及它認為相關的其他因素。

普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她希望發言，並將有機會回答適當的問題，他或她將有機會發言。

Fees

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，普華永道向我們收取(或預計將向我們收取的)專業服務費用總額如下：

Audit Fees

與以下方面相關的專業服務：年度合併財務報表的審計、美國證券交易委員會季度申報文件的審核、慰問函和同意書的發佈、所得税撥備程序、購進價格會計程序和委託書及其他登記報表的審查，以及與法定審計要求相關的其他審計服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計費用總額分別約為926,000美元和1,086,400美元。

審計相關費用

當地税法要求的與個人房地產相關的審計和其他擔保相關服務。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度並無審計相關費用。

Tax Fees

截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度，普華永道不收取任何税務合規費用。

All Other Fees

截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度並無其他費用。

審批前的政策和程序

在考慮獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質後，我們的審計委員會確定該等服務與提供獨立審計服務相一致。我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定它們符合美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規則和條例，以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國註冊會計師協會的相關要求。普華永道提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。

董事會建議股東投票支持批准任命普華永道為公司截至2022年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

 

45

 

PROPOSAL NO. 3 —
關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們向股東提供就本委託書中披露的有關高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票的機會。這項被稱為“薪酬話語權”的建議，讓我們的股東有機會就這件事發表意見。要批准這項不具約束力的諮詢決議，需要對這項提案投贊成票。

我們沒有員工。顧問執行我們的日常管理職能，顧問的附屬公司僱用提供這些服務的人員，包括我們指定的高管。根據諮詢協議的條款，我們向Advisor支付管理費，並按照我們的諮詢協議條款的要求向Advisor報銷某些費用。有關諮詢協議和我們與顧問及其附屬公司(包括物業管理公司)的其他安排的詳細信息，請參閲“某些關係和相關交易”。請注意，股東不會被要求就諮詢協議的條款進行投票。

作為一家外部管理的房地產投資信託基金，我們不僱用我們指定的高管，不與他們就他們的薪酬達成協議，也不以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。AR Global是Advisor的母公司，負責確定我們指定的高管賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。根據我們的諮詢協議條款，我們必須向顧問補償我們指定的某些高管的工資、獎金或福利，但受此處更詳細描述的某些限制的限制。我們不參與確定Advisor及其關聯公司員工的薪酬，也沒有批准支付給這些人員的金額的權利。我們限制這裏所述並反映在諮詢協議中的總償還額。

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在年度會議上以不具約束力的諮詢方式批准以下決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和相關敍述性討論，現予批准。”

本決議是建議性的，不具約束力。我們向Advisor償還某些指定高管的工資、獎金或福利的義務受與Advisor的諮詢協議條款的約束，該協議直到2030年7月才到期，除非經雙方同意，否則不能修改。

董事會建議股東投票支持通過這項不具約束力的諮詢決議。

 

46

 

第4號提案 - 關於頻率的非約束性諮詢投票
未來關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

《交易所法案》第14A條要求本公司徵求股東對其未來就本公司指定高管的薪酬問題尋求不具約束力的諮詢投票的頻率。該提案為股東提供了四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。由於提案4有四個備選方案，因此任何一個備選方案都不可能獲得對該提案的多數投票。如果發生這種情況，我們的董事會將考慮獲得最高票數的頻率作為股東的選擇。董事會認為，顧問股東每三年就高管薪酬進行一次投票是合適的。儘管董事會建議未來的薪酬話語權投票應該每三年舉行一次，但股東們並沒有投票贊成或反對這一建議。相反，股東被提供了投諮詢票的機會，這不具約束力。雖然該建議不具約束力，但在決定未來薪酬話語權投票的頻率時，公司將考慮投票結果和諮詢協議的剩餘期限，該協議規定了我們的償還義務。公司的決定可能與股東在年會上的投票結果不同。

董事會建議股東在非約束性投票中投票“三年”，以建議未來關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率。

 

47

 

道德準則和公司治理準則

董事會通過了經修訂和重新修訂的《商業行為和道德守則》(《道德守則》)，該守則適用於我們的所有高管和董事，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。我們亦採納了“企業管治指引”，以協助董事局履行其職責。

我們的道德準則和公司治理準則的副本可以通過向我們的執行辦公室發送書面請求免費獲得：650 Five Avenue - 30th Floor，New York，NY 10019，收件人：首席財務官。我們的道德準則和公司治理準則也可在我們的網站www.newyorkcityreit.com上公開獲得。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予道德守則規定的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

第16(A)節欠款報告

交易法第16(A)條要求本公司高級管理人員和董事以及實益擁有本公司普通股10%以上的人士向美國證券交易委員會提交該等證券的初始所有權報告和該等證券的所有權變更報告。美國證券交易委員會法規還要求這些高級管理人員、董事和公司10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據公司對截至2015年12月31日的年度收到的此類表格副本的審查，所有報告均及時提交，以下所列例外情況除外：

埃爾曼先生在2019年6月提交了一份與股票出售有關的後期報告。

在年會上提交行動的其他事項

本公司董事會不打算在股東周年大會或其任何延期或延期會議上提交股東周年大會通知中明確列出的事項以外的任何事項供審議。如果會議適當地提出任何其他事項供審議，委託書中被點名的任何一人將根據他或她的自由裁量權單獨行事，並在沒有另一人的情況下就此進行投票。

 

48

 

重要的其他信息以及在哪裏可以找到IT

本演示文稿中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指紐約市房地產投資信託基金公司(“NYC”)及其合併子公司。

本委託書包含基於行業出版物、報告和同行公司公開申報的關於本公司、本公司所在行業以及本公司同行公司的估計和信息。該公司尚未獨立核實這些行業出版物、報告和同行公司公開申報文件中包含的數據的準確性。這些估計和信息涉及許多假設和限制，提醒您不要依賴或過度重視這些信息。由於各種因素，我們開展業務的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括本委託書以及之後提交給美國證券交易委員會的2021年10-K年報的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原始租賃期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，並被認為有可能收取延期租金。由於財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予與租賃修改會計相關的減免，用於計算淨收入、NAREIT FFO、核心FFO、EBITDA和調整後EBITDA的租金收入沒有，我們預計也不會受到這些類型的延遲的重大影響。有關這些非GAAP指標的討論，請參見附錄B。

 

49

 

2023年年會股東提案

委託書中的股東建議

《交易法》第14a-8條規定，當公司召開年度股東大會或特別股東大會時，公司必須在其委託書中包含股東提案，並以委託書的形式確定該提案。對於規則14a-8範圍內並按照規則14a-8規定的程序提交的股東提案，為了考慮將提案納入與我們的2023年年會相關的委託書和委託卡，提案必須符合規則14a-8，並在2022年          之前送達我們的主要執行辦公室。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。

股東提案和董事提名將在會議上提交

對於沒有提交以納入我們2023年年會代理材料的任何提案，而是尋求直接在該會議上提交的任何提案，必須按照我們的章程中規定的程序提交。根據我們目前的章程，要想正確地提交董事提名或其他股東提案，以便在我們的2023年年會上提交，我們的祕書必須在2022年          開始至下午5點結束的期間內，在我們的主要執行辦公室收到關於該提案的書面通知。東部時間，2022年，          。此外，股東提案必須包含我們的章程中規定的某些信息。

所有提名還必須遵守我們的附則。所有建議書應通過掛號信、掛號信或特快專遞寄至我們主要執行辦公室的祕書處：紐約市房地產投資信託基金公司，第五大道650號，30層，New York，NY 10019，郵編：祕書。

董事會命令，

Edward M. Weil, Jr.
執行主席、首席執行官、總裁兼祕書

 

50

 

 

Appendix A

 

A-1

 

公司徵集代理的參與者信息

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們的董事會成員，包括我們董事會提名的董事候選人和我們的高管是董事會徵集與年會相關的委託書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。

董事、董事提名人和高管

有關我們董事的姓名、年齡和主要職業的更多信息，包括我們的董事會提名的董事候選人，以及我們的高管，他們都是參與者，請從本委託書第20頁開始參閲“董事會、高管和公司治理 - 董事會和高管”。

公司董事(包括董事提名人)和高管的營業地址為c/o紐約市房地產投資信託基金公司，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。

參與者對公司證券的所有權信息

有關作為本公司董事、董事代名人或高管的每名參與者實益擁有的本公司證券數量的信息，請參閲本委託書第32頁開始的“董事、高級管理人員和某些股東的股票所有權”。

參與者在公司證券中的交易信息

下表列出了每個參與者在2020年4月1日至2022年          期間購買和銷售公司證券的信息。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為獲得或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金。

 

A-2

 

 

A-3

 

交易描述：

1.

公開市場購買

​

2.

根據RSP向獨立董事授予限制性股票的年度獎勵。股份數目並未作出調整，以反映本公司與上市有關的普通股按9.72比1的比例進行反向拆分。

​

3.

根據個人計劃每年向獨立董事授予限售股。

​

4.

授予完全歸屬的普通股，以代替現金支付作為獨立董事賺取的季度費用。

​

5.

根據規則10b5-1交易計劃進行的銷售

​

參與者其他信息

根據公司章程和章程，公司的每位董事和高級管理人員均有權獲得賠償。此外，公司還與每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。

不同於本附錄A或本委託書中其他地方的規定，並基於每個參與者提供的信息：

1.

任何參與者或任何參與者的聯繫人不得直接或間接實益擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的普通股或其他證券的任何股份，或直接或間接擁有任何登記在案但非實益擁有的普通股或其他證券；

​

2.

除作為本公司股東及(就董事被提名人而言)作為董事的被提名人外，任何參與者均無直接或間接以持有證券或其他方式在將於股東大會上處理的任何事項中擁有任何重大利益；及

​

3.

在過去兩年內，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券。

​

此外，除本委託書所披露的外，本公司或任何參與者現在或過去一年內均不是任何合同、安排或諒解的一方

 

A-4

 

任何人與公司的任何證券有關，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或委託書的給予或扣留。

除本附錄A所述或本委託書的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息，本公司或任何參與者或其任何聯繫人均無(I)與任何人就本公司或其任何關聯公司未來的任何僱用或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解，或(Ii)在自2020年1月1日以來的任何交易或一系列類似交易或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益，本公司或其任何附屬公司曾經是或將會是涉案金額超過120,000美元的一方。

並無任何重大訴訟的參與者或其任何聯繫人蔘與或擁有對本公司不利的重大利益。在過去十年中，該公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

除本委託書所述人士外，顧問公司或其附屬公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集事宜向股東徵集意見。但是，在履行常規職責過程中，某些行政人員可能會被要求履行文書或部長級任務，以促進本次招標。

 

A-5

 

 

Appendix B

 

B-1

 

 

B-2

 

 

B-3

 

 

B-4

 

 

B-5

今天請投票！有關三種簡單的投票方式，請參閲反轉。紐約市房地產投資信託基金股東年會[]，2022本委託書謹代表董事會徵集以下籤署的紐約市REIT，Inc.股東特此委任[]，以及每一名代表，均有權委任其代理人出席於[]在……上面[]，位於[]，及其任何延會或延期，有權代表簽署股東在有關會議上投下籤署股東有權投下的所有投票權，以及在其他情況下代表簽署股東出席會議，如親自出席會議，則有權行使簽署股東所擁有的一切權力。以下籤署的股東特此確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，其中每項條款均以參考方式併入本文，並撤銷迄今就該等會議給予的任何委託書。當本委託書正式籤立時，以下籤署的股東有權投票時，將按UnderSIGNEDSTOCKHOLDER的指示投票。如果本委託書已籤立，但未發出此類指示，則有權由簽署的股東投票選出背面列出的董事會提名人選，提案2和提案3，以及提案4的三年。這張委託卡在正確執行時，將撤銷所有委託書PREVIOUSLYEXECUTED。您的投票非常重要-請於今天提交您的委託書(續並在背面簽名)

1、董事二類選舉：01。Elizabeth K.Tuppeny*注：要拒絕投票給任何個人提名者，請在下面的線上標記“for AllExcept”並寫下提名者的編號。紐約市REIT，INC.YOUR VOUT IS IMPORTANT請現在花點時間為即將到來的股東年會投票您在紐約市REIT，Inc.的股份。您今天可以使用以下任何一種方法投票：通過互聯網提交您的委託書請訪問www.proxyvotenow.com/[](請注意，您必須在“http”之後鍵入“s”)。然後，只需按照投票網站上的簡單説明操作即可。您將被要求提供打印在下面的唯一控制號碼。或通過電話提交您的代理請在美國或加拿大撥打免費電話：[•]在按鍵電話上。(如果在美國或加拿大以外，請致電[•].)然後，只需按照簡單的語音提示操作即可。您將被要求提供打印在下面的唯一控制號碼。控制號碼：或通過郵件提交您的委託書如果您無法使用按鍵電話或互聯網，請在已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並將代理卡寄回：紐約市房地產投資信託基金，Inc.，c/o 200 Business Park Circle Suite 112 Saint Augustine，FL 32095.X6要郵寄投票，請在此處分開，在代理卡上簽名並註明日期，然後在已付郵資的信封中寄回PROVIDED6請按本樣本中的方式標記投票。批准任命普華永道為我所2022.3年度獨立註冊會計師事務所。批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。關於高管薪酬的未來諮詢投票頻率的不具約束力的投票為股東提供了四個選擇：一年、兩年、三年或棄權。要考慮並處理年度會議或其任何休會或延期之前可能適當到來的其他事務。對於所有人*對於所有EXCEPTDate：，2022簽名(如果聯合舉行)標題請完全按照名字出現在左側簽名。共同所有人都應該簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明完整的相關頭銜。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。您可以一週7天、每天24小時通過電話或互聯網提交您的委託書。您的電話或互聯網投票授權委託書持有人以相同的方式投票表決您的股票，就像您已標記、簽署並退回委託書一樣。董事會建議投票支持項目1、2和3，並建議項目4投票支持項目4。一年兩年三年ABSTAINFOR反對ABSTAIN22-3530-2 c5.5 P19