依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257718

招股章程補編第10號

(至招股説明書，日期為2021年8月2日)

70,250,000股A類普通股

33,966,667股認股權證購買A類普通股

56,966,667股A類普通股相關認股權證

本招股説明書增刊是對日期為2021年8月2日的招股説明書的更新和補充，招股説明書是我們S-1表格(第333-257718號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2021年8月2日的招股説明書、日期為2021年8月5日的相關招股説明書補充文件、日期為2021年9月15日的招股説明書補充文件、日期為2021年12月15日的招股説明書補充文件、日期為2021年12月22日的招股説明書補充文件、日期為2022年2月14日的招股説明書補充文件、日期為2022年2月25日的招股説明書補充文件、日期為2022年3月15日的招股説明書補充文件以及日期為2022年4月1日的招股説明書補充資料(合計，招股説明書)和我們於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前報告附在此 招股説明書附錄中。

本招股説明書及本招股説明書副刊 涉及本公司發行最多23,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，可於 行使公共認股權證(定義見下文)時發行。

此外，招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售(A)最多104,216,667股A類普通股(包括最多 至33,966,667股行使已發行認股權證可發行的A類普通股)及(B)最多33,966,667股認股權證。我們 將不會收到出售證券持有人根據招股説明書 出售A類普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使 。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用， 與根據招股説明書出售證券有關。

我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。 出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。 我們在標題為“配送計劃“此外，在此註冊的某些證券 受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在招股説明書生效後發售或出售此類證券。請參閲“證券説明 瞭解更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。我們的A類普通股和認股權證分別以“SKIL”和“SKIL.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年4月4日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股6.01美元，我們認股權證的收盤價為每份認股權證1.11美元。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括任何後續修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀， 如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分修改和取代了招股説明書中的信息。招股説明書中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書 的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假定本招股説明書 附錄或招股説明書中提供的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件或招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何銷售，都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書增刊之日起沒有變化，或本招股説明書增刊或招股説明書中包含的信息在該信息之日後的任何時間都是正確的。

投資我們的證券涉及高風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第8頁開始，並在招股説明書的任何進一步修訂或補充中類似的 標題下閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書第10號補充説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月5日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年4月4日

斯基爾軟公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(603) 324-3000

註冊人的電話號碼，包括 區號

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型 公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊權 協議

關於合併(定義見下文)的完成，斯基爾軟公司(“本公司”)於2022年4月4日與特拉華州Ryzac，Inc.(“Codecademy”)的若干前股權持有人(“Ryzac，Inc.”)訂立登記權利協議， 該公司收到本公司普通股股份的部分合並代價(定義見下文)，每股面值0.0001美元(“公司普通股”)，與合併有關(“RRA持有人”)。根據登記權利協議，除其他事項外，本公司(A)須向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記RRA持有人作為合併的一部分而收到的公司普通股股份，以供公開轉售，及(B)將授予某些RRA持有人若干要求及附帶登記權。RRA持有人(創辦人 持有人(定義見登記權協議)除外)不得在自本協議日期起至本協議日期後180天止的期間內出售任何須註冊證券(定義見註冊權協議)，但註冊權協議另有準許的情況除外。除註冊權協議另有許可外，創始人持有人不得在本協議日期起至(I)本協議日期兩週年及(Ii)本公司2020年綜合激勵計劃所界定的控制權變更(該期限為“創辦人禁售期”)較早的期間內出售任何可註冊證券；然而，根據註冊權協議的條款，, 方正持有者持有的所有可登記證券的50%(50%)的鎖定期可被視為已結束，但須受其規定的某些條件的限制。

本8-K表格(“當前報告”)的當前報告中對註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，而是受註冊權協議全文的約束，並通過引用對其全文進行限定。註冊權協議全文作為附件10.2附於本報告，並通過引用將其併入本文。

《信貸協議》第1號修正案

關於合併的完成，美國特拉華州的一家公司(“借款人”)與借款人、一家特拉華州的斯基爾軟金融公司(“控股”)、作為擔保人的借款人的某些子公司、作為行政代理人的花旗銀行(“代理”)以及作為B-1條款貸款人的金融機構當事人簽訂了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，這修改了某些 信貸協議，截至2021年7月16日(經第一修正案修訂的“現有信貸協議”， “修訂信貸協議”)，借款人、代理人和作為貸款人的一方金融機構。

《第一修正案》規定，根據修訂後的《信貸協議》，最多可產生1.6億美元的B-1定期貸款(“B-1定期貸款”)。 此外，《第一修正案》除其他事項外，還規定：(A)對於現有《信貸協議》下的現有定期貸款(“現有定期貸款”，以及與B-1定期貸款一起，《初始定期貸款》) 和(B)規定初始定期貸款的適用保證金為4.25%(對於基本利率借款)和5.25%(對於SOFR借款)。

在到期之前，初始期限貸款將按本金的0.250627%按季度攤銷。修訂後的Credit 協議要求，與重新定價交易相關的任何初始期限貸款的任何預付款，如果在2022年7月16日之前發生，則應對已預付的初始期限貸款金額支付2.00%的溢價，以及(Ii)如果此類 預付款發生在2022年7月16日或之後但在2023年1月16日或之前，則應對與重新定價交易相關的初始期限貸款金額 支付1.00%的溢價。B-1期貸款的收益應由公司用於為合併提供部分資金，並支付與此相關的成本、費用和開支。

經修訂的信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保(以及若干現金管理債務及利率對衝或其他掉期協議)實質上以借款人的所有個人財產及各附屬擔保人的資產作抵押。

第一修正案和經修訂的信貸協議的前述説明 並不是完整的，而是通過參考 第一修正案進行限定的，第一修正案的副本作為附件10.1附於此，並通過引用將其併入本文。

於2022年4月4日，根據該等協議及合併計劃(“合併協議”)，本公司、Codecademy借款人、Sgarsoft Newco I，Inc.、特拉華州一號公司及借款人的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)、Skill soft Newco II，LLC(特拉華州有限責任公司及借款人的直接全資附屬公司)及僅以Codecademy股權持有人代表身分於特拉華州成立的有限責任公司Fortis Advisors LLC(“合併附屬公司II”)之間，合併附屬公司 吾等與Codecademy合併(“第一次合併”)，Codecademy為第一次合併的尚存法團(“尚存公司”)，緊接第一次合併後，作為同一整體交易的一部分， 尚存公司與合併第二合併(“第二合併”，連同第一次合併，合併為“合併”)合併，第二合併為尚存公司，併為本公司的間接全資附屬公司。

根據合併協議所載條款及條件，於首次合併生效時(“生效時間”)，所有於生效時間前已發行及尚未發行的Codecademy普通股(“Codecademy普通股”)及優先股(“Codecademy優先股”)自動轉換為可收取部分總代價(該等總代價為“合併代價”)的權利，包括207,614,213.90美元的現金代價及30,374,427股本公司普通股。每股票面價值0.0001美元(“公司普通股”)， 如下：(I)“非認可投資者”以所有現金收到按比例分攤的合併對價；(Ii)“純股份持有人”以公司普通股按比例收取其應佔合併代價；及(Iii)“按比例持有人” 以現金及公司普通股按比例收取其按比例分享的合併代價，在每種情況下，合併代價部分的金額及構成 須按合併協議所載作出調整及扣減。

根據合併協議的條款，在生效時間，每個：(I)購買Codecademy普通股的既有期權(“非認可投資者”持有的既有期權除外)在緊接生效時間之前被轉換為有權在緊接生效時間之前就該既有期權所涵蓋的每股Codecademy普通股 按比例(扣除預扣税金和適用的每股行使價格)獲得現金和公司普通股，減去合併協議中規定的預提金額； (Ii)購買Codecademy普通股的未歸屬期權(非認可投資者持有的、 不是Codecademy的繼續僱員的未歸屬期權除外)由本公司承擔並轉換為本公司的受限股份單位(每個 一個“公司RSU”)，代表根據參考 確定的一定數量的公司普通股股票的權利，該數量的公司普通股受該未歸屬期權的股份數量限制，扣除預扣税和行權價格以及每股 股票對價交換比率，每個此類公司RSU有資格在適用的未歸屬期權根據其條款本應歸屬的每個日期繼續歸屬，但前提是在每個此類歸屬日期之前滿足此類歸屬條件；(Iii)由“留任僱員”持有的每個Codecademy未歸屬限制性股票單位被轉換為 獲得公司RSU的權利，即有權獲得該數量的公司普通股，該數量等於(X)受該未歸屬限制性股票單位限制的Codecademy普通股數量乘以每股對價交換 比率, 但每個此類公司RSU將按照與在成交前適用於每個此類未歸屬限制性股票單位的基本相似的條款和條件進行歸屬。(Iv)“非認可 投資者”持有的購買Codecademy普通股的每個既得期權已轉換為現金金額(扣除預扣税後)，等於(X)“非認可 投資者”合併對價超過該期權每股行權價格的部分乘以(Y)該期權涵蓋的Codecademy普通股數量減去合併協議中所述的扣留金額；及(V)由並非持續僱員的“非認可投資者”持有的每一份未歸屬期權，以現金(税項淨額)折算為(X) “非認可投資者”合併代價超過該期權每股行使價的數額乘以(Y)該期權所涵蓋的Codecademy普通股股份數目，惟就該等 期權收取現金的權利須按適用於該等期權的相同條款及條件於成交前歸屬。

本公司已取得陳述及保證 保險，但須受排除、保單限制及某些其他條款及條件的限制，以承保因違反Codecademy在合併協議中作出的某些陳述及保證而可能導致的損失。雙方還為某些特殊賠償提供了額外的賠償代管金額。

本報告中對合並協議和相關交易(包括但不限於合併)的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束，並通過引用對合並協議全文進行限定，合併協議全文作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本文。

以上在本報告第2.01項中闡述的信息通過引用併入本報告。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免，將發行的與合併相關的公司普通股 尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。

2022年4月5日，公司發佈新聞稿，宣佈合併完成。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行 版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

斯基爾軟公司，

斯基爾軟金融II，Inc.

Skill soft Newco I，Inc.

斯基爾軟新聞公司II，LLC，

RYZAC，Inc.

和

富通顧問有限公司，
僅以證券持有人代表的身份

日期：2021年12月22日

目錄

展品

附件A-認可投資者問卷表格

附件B-註冊權協議表格

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(此“協議)於2021年12月22日，由特拉華州的斯基爾軟公司 (父級“)、位於特拉華州的間接全資子公司Skill soft Finance II，Inc.(借款人“)、美國特拉華州的一家公司、借款人的直接全資子公司 。”合併分部I“)，Skill soft Newco II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，借款人的直接全資子公司(”合併附屬公司II以及，連同合併第I分部，兼併子公司“)，
公司)，以及特拉華州有限責任公司富通顧問有限公司(The證券持有人代表“)，僅作為公司股權持有人的代表 。公司、母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II和證券持有人代表應在本文中分別稱為“聚會總而言之，各方“。”本協議中使用的大寫術語和未在上下文中以其他方式定義的術語具有第一條中規定或交叉引用的含義。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和 ，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL“) 和特拉華州《一般有限責任公司法》(”DLLCA“)及其他適用法律，各方擬訂立一項交易，藉以：(A)合併第I分部將與本公司合併並併入本公司(”第一次合併 )，本公司為第一次合併中尚存的公司；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，最初尚存的公司將與第二次合併合併併合併為第二次合併(“第二次合併與第一次合併一起，合併“)，第二次合併為第二次合併的倖存公司；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)已一致：(A)確定符合本公司、優先股東和普通股股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，根據DGCL和DLLCA(視情況適用)為合併提供條件；(B)批准本協議和本協議擬進行的交易，包括根據DGCL和DLLCA(視適用情況而定)進行的合併，並遵守本協議的條款和條件；和(C)通過一項決議，建議本協議規定的合併計劃由公司必要的股東根據公司的組織文件通過；

鑑於，在簽署和交付本協議後48小時內，公司應向母公司提交書面同意；以及

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)已：(A)確定符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，以便根據適用的DGCL和DLLCA進行合併；(B)批准本協議和本協議計劃進行的交易，包括根據DGCL和DLLCA(視適用情況而定)按照本協議的條款和條件進行的合併；和(C)通過一項決議，建議在第一次合併中發行股票，由母公司股東根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03的要求批准。家長推薦”).

因此，現在，考慮到前述以及本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

就本協議而言：

“2021年經審計的財務報表 “具有第7.20節中規定的含義。

“認可投資者“ 指符合以下任一條件的公司股權持有人：(I)在截止日期前填寫並向母公司提交認可投資者問卷 ，證明該公司股權持有人是其中所述的”認可投資者“；或(Ii)母公司根據認可投資者問卷和其他可獲得的信息，根據《證券法》規則501(A)中對該術語的定義，真誠地確定該公司股權持有人為”認可投資者“，無論該公司股權持有人是否填寫了 並交付認可投資者問卷。

“認可投資者調查問卷 “指實質上以附件A形式填寫的認可投資者問卷。

“動作“ 是指由任何政府當局或在任何政府當局面前提起的任何訴訟、法律程序、執行程序、仲裁程序、聽證、訴訟、調查或其他程序，無論是民事、刑事還是行政程序，無論是法律上的還是衡平法上的。

“調整後的現金 對價“指調整後總對價價值乘以現金百分比。

“完全調整 稀釋後股份(按比例持有)“指(I)緊接生效時間前由按比例持有人持有的已發行普通股股份總數 ，(Ii)在緊接生效時間前由按比例持有人持有的已發行普通股股份總數 ，按比例持有人在該時間轉換該等股份時有權收取的普通股股份總數，及(Iii)根據緊接生效時間前按比例持有人持有的已發行既得期權發行的普通股股份總數。

“調整後的股份 對價“指母公司普通股的股數，由下式決定除法(A)調整後的 股票對價通過(B)領口股票價格。

“調整後股份 對價價值“指調整後總對價價值乘以份額百分比。

“調整後的合計 對價“指(A)基本現金對價，加(B)基本股份對價 值，減號(C)估計的期末負債，減號(D)預計交易費用， 減號(E)估計的期末淨週轉資金缺口，加(F)估計的期末淨額 營運資本超額，減號(G)估計的期末現金短缺，加(H)估計的期末現金盈餘。

“調整託管 賬户“指託管代理指定的帳户，調整託管金額將根據第4.2(Ii)節的第 項存入該帳户。

“調整代管金額 金額” means $500,000.

“調整託管 現金“由所有公司股權持有人的調整代管出資金額組成的現金總額。

“調整代管 繳費金額“就某一公司股權持有人而言，指下列款項：(I)如該公司股權持有人為非認可投資者，則現金數額相等於以下所釐定的數額：倍增(A)調整後的代管金額 通過(B)該公司股權持有人的適用百分比；。(Ii)如該公司股權持有人為純股份持有人，則由下式決定的母公司普通股股份數目。除法(A)確定的金額 倍增(一)調整代管金額通過(Ii)該公司股權持有人適用的百分比 通過(B)鎖定的股票價格；及。(Iii)如該公司股權持有人為按比例持有者，則為(A)相等於以下所釐定的數額的現金款額。倍增(一)調整代管金額通過 (二)該公司股權持有人的適用百分比通過(3)按比例計算的持有者現金百分比和 (B)母公司普通股的股數，由除法(I)由下列人士釐定的款額倍增 (X)調整託管金額通過(Y)該公司股權持有人的適用百分比通過 (Z)按比例持有的股份百分比通過(Ii)領口股票價格。

“調整託管 份“指母公司普通股的股份總數，包括所有公司股權持有人的調整託管繳款金額 。

“調整解決方案 期間“具有第3.5(C)節規定的含義。

“調整評審 期間“具有第3.5(C)節規定的含義。

“附屬公司“對於任何人來説， 是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“附屬公司協議“ 具有第5.23節中規定的含義。

“綜合考慮因素“ 指調整後的現金對價加調整後的股份對價。

“彙總行權 價格“指(A)總行權價格(既得期權)之和加(B)總計 行權價(未歸屬期權)。

“總行權 價格(按比例持有者-既得期權-現金百分比)“指由以下方式確定的數額倍增(A)總行權價(按比例持有者-既得期權)通過(B)現金百分比。

“總行權 價格(按比例持有者-既得期權-股份百分比)“指由 確定的母公司普通股股數除法(I)(A)總行權價格(按比例持有者-既得期權)的乘積將 乘以(B)份額百分比通過(Ii)領口股票價格。

“總行權 價格(按比例持有者-既得期權)“指按比例持有人於緊接生效日期前已發行及未償還的所有既得期權全數行使時應付的行使價總和。

“總行權 價格(未歸屬期權)“指在緊接生效時間之前已發行且未償還的所有未歸屬期權全部行使時應支付的行使價總和。

“總行權 價格(既得期權)“指在緊接生效日期前已發行並未償還的所有既得期權全數行使時應付的行權價格總和。

“非認可投資者現金總額 “指所有非認可投資者的非認可投資者現金股份配置和非認可投資者現金期權配置的總和。

“Aggregate Pro Rata持有者現金金額“指(A)調整後現金對價，加(B)總行權價格(按比例持有者-既得期權-現金百分比)，減號(C)非認可投資者現金總額。

“Aggregate Pro Rata Holder股票金額“指(A)經調整的股份代價，加(B)行使合計價格(按比例持有者-既得期權-股份百分比)，減號(C)純股份持有人股份總額，減號 (D)未歸屬期權/未歸屬RSU股份總額。

“合計僅限股票的 股東股份金額“指所有純股票持有人的純股票分配的總和。

“未授權的期權/未授權的RSU股份金額合計“指(A)作為繼續僱員和按比例持有的所有非認可投資者的未歸屬期權股份金額的總和 加(B)所有按比例持有的未歸屬RSU份額金額。

“協議“ 具有序言中所述的含義。

“分配時間表“ 具有第3.9(A)節規定的含義。

“替代融資“ 具有第7.14(A)節規定的含義。

“替代方案“ 具有第7.9節中規定的含義。

“適用的競爭法 “具有7.8(A)節規定的含義。

“適用百分比“ 對每個公司股權持有人來説，是指除法(A)在扣除該公司股權持有人的調整代管繳款金額、賠償 託管繳款金額和代表預留繳款金額之前，根據第3.1節向該公司的股權持有人支付和可發行的母公司普通股的現金和股票的總價值(如果是母公司普通股)，以換取該公司股權持有人的普通股、優先股和既得期權。適用的 總價值分配”) 通過(B)持有普通股、優先股和既得期權的所有公司股權持有人適用的總價值分配的總和。

“基本現金對價” means $204,943,210.

“基本股份對價 價值” means $320,056,790.

“獎金支付“ 是指在每種情況下，支付給公司員工的任何和所有銷售獎金、交易獎金、控制權變更、遣散費或保留金或類似金額，只要是因完成本協議預期的交易而觸發的 (如果合併是其中一個觸發因素，終止僱傭是第二個觸發因素)或簽訂或通過本協議，則不是由於”雙重觸發“條款的結果；提供，由母公司或其任何附屬公司在關閉後安排的放棄付款不應被視為獎金支付。

“借款人“ 具有序言中所述的含義。

“借款人普通股 股票“具有第6.2(B)節規定的含義。

“工作日“ 指紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子。

“註銷的股份“ 具有3.1(B)節中規定的含義。

“CARE法案“ 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。L.116-136(2020年3月27日)以及適用的規則和條例。

“現金和現金等價物“指截至有關日期，本公司任何種類的所有現金及現金等價物(包括有價證券、貨幣市場工具、公司及市政債券、商業票據、存款證及其他銀行存款、國庫券、短期投資、貨幣市場基金及信用卡應收款項)，在每種情況下，均按與本公司財務報表一致的綜合基礎計算。為免生疑問，“現金及現金等價物”應(I)減去(A)本公司簽發但尚未結清的任何支票或電子轉賬及(B)受限制現金，及(Ii)增加(X)向任何 公司發出但尚未結清的任何支票或電子轉賬，及(Y)於釐定時已收到及可供存入的任何現金存款(在上述第(I)及(Ii)條的每種情況下均為 )增加。

“現金百分比“ 是指由除法(一)基礎現金對價通過(2)(A)基本現金對價加(B)基本股份對價價值。

“證書“ 是指在緊接生效時間之前代表普通股的股票。

“CFIUS“ 指美國外國投資委員會。

“CFIUS許可“ 指發生下列情況之一：(I)CFIUS已通知當事各方，該等交易不構成《DPA》項下的”擔保交易“；(Ii)當事各方已收到CFIUS的書面通知，即不存在懸而未決的國家安全問題，DPA下的所有交易訴訟均已結束；(3)當事各方已向CFIUS提交了一份聲明，CFIUS未能完成對本協定所設想的交易的評估，但CFIUS 未要求當事各方就此向CFIUS提交聯合自願通知，或啟動對該通知的單方面審查； 或(Iv)如果CFIUS向美國總統提交了一份報告，請求總統根據《DPA》作出決定，則可以：(A)《DPA》規定的總統可宣佈採取行動暫停、禁止或限制交易的期限應已屆滿，且未受到任何此類行動的威脅、宣佈或採取；或(B)總統應已宣佈不採取任何行動暫停、禁止或限制交易的決定。

“CFIUS宣言“ 是指各方根據《貿易促進法》的要求準備並提交給CFIUS的關於交易的聲明。

“美國外國投資委員會通知“ 是指根據《貿易促進法》的要求，就各方準備並提交給CFIUS的交易發出的聯合自願通知。

“CFIUS 拒絕“指(A)美國總統已發佈暫停或禁止交易的命令，(B)CFIUS已口頭或書面通知各方，CFIUS打算向美國總統提交報告，建議他採取行動暫停或禁止交易，或(C)CFIUS已口頭或書面通知各方，它無法補救、緩解或解決通過CFIUS審批程序確定的國家安全問題。

“索賠“ 具有第10.4(A)節規定的含義。

“結業“ 具有4.1節中規定的含義。

“結賬現金“ 指截至緊接結算前的現金及現金等價物。

“期末現金 超額“指期末現金超出目標期末現金金額的金額(如果有)。

“期末現金 缺口“指目標期末現金金額超過期末現金金額的金額(如果有)。

“截止日期“ 具有4.1節中規定的含義。

“結清淨流動資金 “指截至緊接結算前的營運資金淨額。

“結算淨流動資金 資本過剩“指期末淨營運資金超出目標營運資金淨額的金額(如有)。

“結清淨營運資金缺口 “指目標營運資金淨額超出期末營運資金淨額的金額(如有)。

“結束語“ 具有第3.5(B)節中規定的含義。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“有領口的股票 價格表示：(A)如果上級收盤平均價等於或小於上級簽約平均價的110%，且等於或大於上級簽約平均價的90%，則為上級簽約平均價；(B)如果上級收盤平均價大於上級簽約平均價的110%，則為上級簽約平均價的110%；以及(C)如果 上級收盤平均價小於上級簽約平均價的90%，則為上級簽約平均價的90%。

“承諾書“ 具有第6.6節中規定的含義。

“普通股“ 指公司的普通股，面值0.00001美元。

“普通股股東“ 指普通股的持有者。

“公司“ 具有序言中所述的含義。

“公司401(K)計劃“ 具有第7.10(D)節規定的含義。

“公司經審計的財務報表 “具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司董事會“ 具有朗誦中所給出的含義。

“公司資本化日期 “具有第5.2(A)節規定的含義。

“公司披露函 “具有第五條序言中所述的含義。

“公司股權持有人 “統稱為普通股股東、優先股股東、購股權股東和RSU股東。

“公司財務 報表“具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司中期財務報表 “具有第5.5(A)節規定的含義。

“公司政策“ 具有第5.16節中規定的含義。

“公司註冊了知識產權 “指所有已頒發的專利、待處理的專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊申請、版權註冊申請和互聯網域名，在每一種情況下，都包括在擁有的知識產權中。

“公司代表 賠償“具有第10.2(A)節規定的含義。

“公司股東 審批“具有第7.11(A)節規定的含義。

“公司庫存計劃 “指Ryzac，Inc.修訂和重訂的2011年股票計劃。

“公司的 知識“指公司披露函件第1.1節 所述的個人在合理詢問後所知道的情況。

“公司書面同意 “具有第7.11(A)節規定的含義。

“競爭法“ 指《高鐵法案》(以及任何政府當局為進行競爭審查而就收購前通知執行的任何類似法律)，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為、通過合併或收購或實施外國投資減少競爭或限制貿易或減少競爭的任何其他聯邦、州、地方或非美國的法規、規則、條例、命令、法令、行政法規或司法原則或其他法律。

“競爭法 備案“具有7.8(A)節規定的含義。

“保密協議 “具有第7.3(B)節規定的含義。

“同意書“ 是指與完成本協議預期的交易相關的任何同意、批准、授權、放棄、許可、備案、通知、報告、登記或等待期屆滿或終止 需要從任何人獲得、提交或交付給任何人的任何同意、批准、授權、豁免、許可、備案、通知、報告、登記或終止 。

“污染物“ 是指任何”後門“、”丟棄設備“、”定時炸彈“、”特洛伊木馬“、 ”病毒“或”蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，使 將導致以下任何功能：(A)以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙任何軟件、硬件或設備(包括任何計算機、平板電腦、手持設備、磁盤或存儲設備)的操作或提供未經授權的訪問；(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件；或(C)未經用户同意向公司或任何其他人發送信息。

“留任員工“ 具有第7.10(A)節規定的含義。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、租賃、許可證、票據、按揭、契約、承諾和其他協議、文書或安排 (在每種情況下，包括對其的任何修訂和其他修改，但不包括以本公司標準格式在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單)，無論是書面或口頭的，本公司是一方，或本公司的任何資產 或財產受其約束。

“有爭議的索賠“ 具有第10.7節中規定的含義。

“受控集團“ 是指任何貿易或業務(不論是否註冊成立)：(A)在《企業責任和責任法案》第4001(B)(1)節所指的共同控制下，或(B)根據《守則》第414(T)節，與本公司一起被視為單一僱主。

“《聖約協定》“ 是指Zachary Sims和父母之間簽訂的、日期為本協議日期的某些限制性契約協議。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎倡議“ 是指任何檢疫、”原地避難“、”待在家裏“、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、程序、指令、指南或任何政府當局對”新冠肺炎“的迴應，包括但不限於《關愛法案》。

“D&O賠償個人 “具有第7.6(A)節規定的含義。

“D&O尾部 策略“具有第7.6(E)節規定的含義。

“損害賠償“ 具有第10.2節中規定的含義。

“缺乏量“ 具有第3.5(F)節中規定的含義。

“指定人士“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“確定日期 “具有第3.5(D)節規定的含義。

“DGCL“ 具有朗誦中所給出的含義。

“持不同意見股份“ 具有第3.2節中規定的含義。

“DLLCA“ 具有朗誦中所給出的含義。

“DPA“指經修訂的1950年《國防生產法》第七章第721節(編入《美國聯邦法典》第50編第4565節)及其頒佈的條例，編入《聯邦法典》第31編第800至802部分。

“有效時間“ 具有第2.2(A)節規定的含義。

“員工計劃“ 統稱為：(A)ERISA第3(3)節所界定的所有”僱員福利計劃“；(B)所有其他 僱傭、薪酬、控制權變更、留任、遣散費、續薪、獎金、獎勵或遞延薪酬、股票期權、退休、養老金、利潤分享、增值或影子股本、或其他以股本為基礎的附帶福利(最低限度的福利除外)、醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險或其他福利計劃、協議、合同、方案、保單、任何類型的基金或安排；及(C)與本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個別顧問有關的所有其他僱員福利計劃、協議、合同、計劃、政策、基金或 安排，在每種情況下， (I)由本公司贊助、維持、出資或規定出資，或(Ii)本公司已有或可合理預期有任何實際或或有負債的 。

“環境， 健康和安全要求“指與工人/職業健康和安全或污染或環境保護有關或有關的任何法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、產生、處理、運輸、處理、回收、轉讓、儲存、處置、分配、進口、標籤、檢測加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或不採取行動有關的法律，包括清理任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音、輻射或被列為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”或根據任何環境、健康和安全要求進口的任何其他類似術語的任何其他物質，包括石油、易碎石棉和多氯聯苯 或(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌、致突變或以其他方式危害環境或公眾健康的任何物質或條件，包括輻射、噪音、氣味、黴菌或微生物製劑(統稱為“危險材料 ”).

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“託管代理“ 是指母公司和證券持有人代表之間相互合理商定的託管代理。

“託管協議“ 是指母公司、擔保持有人代表和託管代理之間簽訂的託管協議，其格式應由協議各方合理商定，符合第3.7節的規定，適用於根據本協議條款管理(I)調整託管金額和(Ii)賠償託管金額。

“託管版本 日期“具有第10.8節中規定的含義。

“預計結賬 現金“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 現金超額“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末現金缺口 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末債務 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 淨營運資金“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 營運資本淨額過剩“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末淨營運資金缺口 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬 報表“具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計交易費用 “具有第3.5(A)節規定的含義。

“超額金額“ 具有第3.5(G)節中規定的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“Exchange代理“ 具有第3.4(A)節規定的含義。

“外匯基金“ 具有第3.4(A)節規定的含義。

“現有表示法“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“最終調整後總對價價值 “具有第3.5(E)節規定的含義。

“最終結賬聲明 “具有第3.5(D)節規定的含義。

“融資“ 指母公司、借款人或合併子公司安排或獲得(或試圖安排或獲得)的任何股權、債務或其他融資，目的是為母公司、借款人和合並子公司支付合並金額提供資金。

“融資主體“ 是指承諾提供 或以其他方式與母公司或其任何子公司簽訂合併協議或任何最終文件以向母公司、借款人或合併子公司提供融資的每個股權、債務和其他融資提供者以及其他每個人(包括每個代理和安排者)。

“為 方融資“指融資實體及其各自的關聯公司及其及其各自關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供， 母公司或母公司的任何附屬公司都不是融資方。

“第一次合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“零碎股份 現金“具有第3.4(A)(Xii)節規定的含義。

“欺詐“ 指適用法律項下的普通法欺詐，涉及根據本協議交付的任何證書或根據本協議提交的第五條或第六條(視情況而定)中明確規定的陳述和保證。

“完全稀釋的股份 “指(1)在緊接生效時間前已發行的普通股總數，(2)在緊接生效時間前已發行的普通股持有者在該時間轉換時有權收取的普通股總數，及(3)根據緊接生效時間前已發行的期權或RSU發行的普通股的股份總數。

“基本表述“ 指(A)第5.1節(組織和地位；授權)、(B)第5.2節 (資本化)、(C)第5.3節(子公司)、(D)第5.4(A)(I)節(無衝突)、 (E)第5.6節(税收)、(F)第5.21節(無經紀人)和(G)第5.23 節(關聯交易)中規定的任何陳述或保證。

“公認會計原則“ 是指在美國適用的公認會計原則。

“一般可執行性 例外“具有第5.1(B)節規定的含義。

“政府當局 “指任何政府或政治區，無論是聯邦、州、地方、市政或外國，或任何機構、部門、分支機構、委員會、董事會、官員或機構，或任何聯邦、州、地方或外國法院、仲裁庭或仲裁員，或任何證券交易所。

“預提金額“ 具有第10.8節中規定的含義。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“激勵股票 期權“具有第3.1(E)(2)節中規定的含義。

“負債“ 就任何人而言，在任何日期，不重複地指：(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證或票據(任何保證債券或類似票據除外)證明的所有義務；(Iii)該人就信用證、保證債券或類似票據而承擔的所有義務，在每種情況下均以開具的範圍為限，以及為該人開立的銀行承兑匯票；(Iv)該 人士根據或依據租賃安排而須承擔的債務，而該等債務將與本公司財務報表一致資本化； (V)該人士就已交付的物業或服務的遞延購買價格(貿易債務、貿易應付賬款、應計資本開支及在正常業務過程中發生且未逾期的短期應計項目除外)所負的所有債務，包括與此有關的任何所謂“盈利”或類似的付款(或有或有或以其他方式)； (Vi)該人根據掉期、衣領、上限、對衝、任何種類的衍生品或類似工具而承擔的債務淨額(假設該等債務在確定之日終止)；(Vii)該人以任何方式擔保任何其他人的全部或部分債務的所有債務；(Vii)以該人的財產或資產的留置權擔保的其他人的任何債務，不論其所擔保的債務是否已承擔；(Ix)納税義務額；。(X)任何應計和未付的利息、預付和贖回保費或罰款。, 與上述任何一項有關的未付費用或開支，以及與截至釐定日期的 支付或預付有關的其他成本及開支；(Xi)應付社會保障；(Xii)應付銷售税；(Xiii)應付税項；(Xii)應付税款；(Xiv)應計獎金；及(Xv)遞延租金；但條件是，該筆債務應 以符合公司披露函件第1.2節的方式計算。儘管有上述規定，有關本公司及其附屬公司的債務不應包括：(A)本公司或其任何附屬公司(或任何該等附屬公司之間)之間或之間的任何公司間債務、包括在營運資金、交易開支或融資淨額內的任何負債 ；(B)或有税項；及(C)未來最低 經營租賃付款；但上述款項的計算方式須與公司披露函件第1.2節 一致。

“可賠付的税務競賽 “具有第11.6節中規定的含義。

“賠償 託管賬户“指託管代理指定的賬户，根據第4.2(Iii)節，賠償託管金額將存入該賬户。

“賠償金額 代管金額“指7,875,000美元，由賠償一般金額和賠償特別金額組成 。

“賠償 代管現金“指由所有公司股權持有人的賠償代管繳款金額組成的現金總額 。

“賠償 代管繳費金額“就某一公司股權持有人而言，指：(一)如該公司股權持有人為非認可投資者，則現金數額相等於以下所釐定的數額倍增(A)賠償金額 代管金額通過(B)該公司股權持有人的適用百分比；。(Ii)如該公司股權持有人為純股份持有人，則由下式決定的母公司普通股股份數目。除法(A)確定的金額 倍增(一)賠償託管額通過(Ii)該公司股權持有人的適用百分比通過(B)鎖定的股票價格；及。(Iii)如該公司股權持有人為Pro{br>Rata Holder，(A)現金數額相等於以下所釐定的數額：。倍增(I)賠償託管額 通過(Ii)該公司股權持有人的適用百分比通過(3)按比例計算的持有者現金百分比和(B)母公司普通股的股數，由下列因素決定除法(I)確定的金額 倍增(X)賠償託管額通過(Y)該公司股權持有人適用的百分比 通過(Z)按比例計算的持股人份額百分比通過(Ii)領口股票價格。

“賠償 託管份額“指母公司普通股的股份總數，包括所有公司股權持有人的賠償託管繳款 金額。

“賠償金額 一般金額” means $2,625,000.

“賠付金額 特殊金額” means $5,250,000.

“受賠方“ 具有第10.2節中規定的含義。

“賠付當事人 “具有第10.2節中規定的含義。

“獨立會計師“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“個人詐騙“ 具有第10.3(D)節規定的含義。

“最初倖存的公司 “具有第2.1(A)節規定的含義。

“知識產權 “指知識產權或與知識產權有關的所有世界性權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律而保護、產生或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請，包括臨時專利申請和類似的申請，以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、補發、續展、重新審查、添加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及前述的任何外國等價物(包括髮明證書及其任何申請)(統稱為， “專利)；(B)所有商標、服務標誌、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、和商品名稱，以及其他類似性質的來源或業務標識和一般無形資產，連同與上述任何一項有關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和延期(統稱為，商標)； (C)所有版權、原創作品、文學作品、圖片和圖形作品，無論是否註冊或出版， 上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期和續展，以及所有精神權利，無論其名稱如何(統稱為，版權“)；(D)所有互聯網域名和社交媒體帳户；(E)根據適用法律定義的所有交易祕密和機密信息(統稱為”商業祕密“)，以及所有其他專有信息，包括技術訣竅、想法、技術、軟件、發現、改進、配方、技術信息、 技術、發明、設計、圖紙、程序、工藝、模型，在每種情況下，不論是否可申請專利或可享有版權，以及 (F)所有其他知識產權。

“過渡期“ 是指自本合同生效之日起至生效時間止的期間。

“發明轉讓 協議“具有第5.14(D)節規定的含義。

“美國國税局“ 指國税局。

“IT系統“ 指公司擁有或使用的所有信息技術、計算機、計算機系統、通信系統軟件、固件、硬件、網絡、服務器、接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備。

“瞭解 家長“指經合理詢問後，家長披露函件第1.1節所列個人的知情情況。

“法律“ 指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、法規、命令或規則。

“租賃不動產“ 具有第5.8(A)節規定的含義。

“意見書“ 指由母公司準備並令公司合理滿意的格式的遞送函。

“許可知識產權 “指公司使用、實踐或持有以供使用的所有知識產權(擁有的知識產權除外)。

“留置權“ 指任何按揭、留置權、擔保權益、期權、質押、地役權、按揭、信託契據、抵押、附條件出售、所有權保留安排、侵佔、產權負擔、優先購買權或要約權、所有權或使用權的不利主張、通行權、所有權缺陷或類似性質的押記或債權。

“材料 不良影響“指任何事實、變更、發生、事件、情況或發展(A)公司或母公司(視情況而定)將合理地預期阻止或實質性延遲公司或母公司(視情況而定)完成本協議預期的交易的能力，或(B)就公司或母公司(視情況而定)而言，已經或將合理地預期對公司或母公司及其子公司的業務、資產、運營結果或財務狀況(視情況而定)產生重大不利影響；提供在第(B)款的情況下，在確定是否存在這種重大不利影響時，以下任何一項單獨或組合不得視為構成或考慮其中：任何事實、變化、發生、事件、情況或發展：(I)由一般經濟、政治、監管、金融、銀行、信貸或證券市場情況引起的 情況，包括其任何中斷和任何利息、匯率或股票，債券和/或債務價格波動；(二)在本公司或母公司開展業務的行業或市場中，因普遍影響公司或市場的公司而發生的變化；(Iii)因本協議或本協議擬進行的交易的存在、宣佈或完成，或公眾或業界所知而產生的，包括任何前述對與客户、供應商、許可人、僱員或監管機構的關係的影響 (本協議中所包含的陳述或保證除外，前提是此類陳述或保證的目的是解決因存在、宣佈或完成，或公眾或業界所知的，本協議或擬進行的交易(br})；(4)適用法律或公認會計原則的任何變化(包括解釋或執行)； (V)因天災、自然災害、恐怖主義行為或武裝敵對行動或戰爭(不論是否宣佈，以及包括其任何升級或惡化)或流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生危機(包括2019年冠狀病毒病)引起的變化；(Vi)因本公司或本公司的附屬公司、或母公司或母公司的附屬公司未能(視乎情況而定)未能滿足任何內部或外部財務預算、預測, 預測或估計 (提供或(Vii)採取本協議明確要求的任何行動，包括第7.8條所規定的行動，或未能採取本協議禁止的任何行動；提供， 上述第(I)、(Ii)、(Iv)及 (V)項所述的任何事實、變更、發生、事件、情況或發展，可能構成或在決定是否存在重大不利影響時予以考慮，以致與本公司或母公司一般開展業務的行業其他參與者相比，對本公司或母公司及其附屬公司(如適用)造成不成比例的影響 。

“材料合同“ 具有第5.11(A)節規定的含義。

“材料客户“ 具有第5.20(A)節規定的含義。

“材料供應商“ 具有第5.20(B)節規定的含義。

“合併金額“ 指金額足以完成合並、支付所有其他款項和履行本協議預期於完成日完成的母公司和合並子公司的其他義務的資金，包括支付調整後現金對價、償還母公司或其任何子公司因本協議擬進行的交易而選擇償還或導致償還的任何債務所需的任何金額 以及本公司或其任何子公司選擇支付或導致支付的與本協議擬進行的交易相關的任何交易費用。

“合併分部I“ 具有序言中所述的含義。

“合併附屬公司II“ 具有序言中所述的含義。

“兼併子公司“ 具有序言中所述的含義。

“合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“淨營運資金“ 指截至任何確定日期，(I)本公司截至該日期的流動資產超過(Ii)本公司截至該日期的流動負債，每種情況下的計算方式均與公司披露函件第1.3節一致。為免生疑問，在計算營運資本淨額時，流動資產不應包括任何現金及現金等價物或任何所得税資產或遞延税項資產，流動負債 不應包括任何遞延税項負債、任何金額計入交易費用或任何所得税負債。

“新承諾函 “具有第7.14(A)節規定的含義。

“非認可投資者 “指非認可投資者的公司股權持有人。

“非授權 投資者現金期權分配“指未經認可的投資者現金既得期權分配和未經認可的投資者現金既得期權分配。

“非授權 投資者現金股份分配“具有第3.1(A)(I)節規定的含義。

“非授權 投資者現金未歸屬期權分配“具有3.1(E)(V)節規定的含義。

“非認可的 投資者現金既得期權分配“具有第3.1(E)(4)節中規定的含義。

“非認可投資者合併考慮事項 “具有第3.1(A)(2)節中規定的含義。

“非認可投資者選項 “指由非授權投資者持有的非授權投資者既得期權或非授權投資者既得期權。

“未授權的 投資者未授權期權“指非連續僱員的非認可投資者所持有的期權，而該期權在緊接生效日期前根據其條款被取消授予。

“非認可的 投資者既得選擇權“指在緊接生效時間之前已根據其條款 歸屬的非認可投資者所持有的期權。

“調整通知 不一致“具有第3.5(C)節規定的含義。

“申索通知書“ 具有第10.4(B)節規定的含義。

“開源軟件“ 是指受符合開放源碼定義(截至本協議之日，由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈，截至本協議之日)或任何類似許可的任何軟件，包括GNU通用公共許可、較寬鬆的GNU通用公共許可、阿帕奇許可、BSD許可、Mozilla公共許可(MPL)或麻省理工學院許可的任何軟件，或在其許可下提供或分發的任何軟件。

“期權持有者“ 指持有任何期權的任何人。

“選項“ 指購買普通股股份的未償還期權和既得承諾期權。

“訂單“ 指由任何政府當局或與任何政府當局在任何訴訟中作出的任何命令、判決、裁定、禁令、規定、金錢評估、裁決、法令、決定、裁定傳票、裁決或令狀。

“組織文檔 指(I)實體的公司章程、公司成立證書、成立證書或類似文件，(Ii)其章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或類似文件，以及(Iii)實質上等同於第(I)和(Ii)款所述內容的任何文件，根據美國以外司法管轄區的任何適用法律，這些文件可能適用於該實體。

“自有公司 軟件“指本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有軟件。

“擁有知識產權 “指本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有知識產權。

“父級“ 具有序言中所述的含義。

“母公司董事會“ 具有朗誦中所給出的含義。

“母公司資本化 日期“具有第6.2節中規定的含義。

“母公司收盤均價 “指截至截止日期前兩(2)個交易日的十五(15)個交易日內母公司普通股的成交量加權平均價。

“上級普通股 庫存指母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“家長公開信 “具有第六條序言中規定的含義。

“母公司股權計劃 “應指斯基爾軟公司2020綜合激勵計劃及其任何後續計劃。

“上級物料 合同“具有第6.13節中規定的含義。

“父選項“ 具有第3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“家長推薦“ 具有朗誦中所給出的含義。

“父RSU“ 具有第3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會文檔“ 具有第6.9(A)節規定的含義。

“家長簽約 均價“指母公司普通股在截至本協議日期前一個(1)個交易日的十五(15)個交易日內的成交量加權平均價格。

“家長特別會議 “具有第7.16(A)節規定的含義。

“母股東 審批“具有第6.3(C)節規定的含義。

“母公司股東 事項“具有第7.15(A)節規定的含義。

“付款條件“ 具有第10.9(A)節規定的含義。

“每股Pro Rata持有者現金金額“指由以下方式確定的數額除法(A)按比例持有的現金總額 通過(B)經調整的完全攤薄股份(按比例持有)。

“每股Pro Rata Holder合併考慮“指每股按比例持有者現金金額和每股按比例持有者股份金額。

“每股Pro Rata Holder股票金額“指由以下條件決定的股份數目(或部分股份)除法(A) 按比例計算的股東股份總額通過(B)經調整的完全攤薄股份(按比例持有)。

“每股調整後總對價價值 “指由以下方式確定的數額除法(一)(A)調整後的總對價價值 加(B)行使總價通過(Ii)完全稀釋的股份。

“每股換股比率合計 “指母公司普通股的股數，由下式決定除法(A)每股調整後總對價價值通過(B)領口股票價格。

“許可證“ 指任何政府機構頒發或授予的任何許可證、許可證、授權、授權證書、資格、同意、批准、登記或類似文件或授權。

“許可僱用人數“ 具有第7.1(K)節規定的含義。

“允許留置權“ 是指：(A)尚未到期的政府當局或公用事業單位的税款、評税、重估和其他費用的留置權；(Br)根據《公認會計原則》並在其要求的範圍內根據《公認會計原則》確定的應計或準備金；(B)建築、技工、工人、修理工、倉庫工人、承運人的留置權或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，這些留置權與以往的做法一致或因法律的運作而產生或產生，但在每一種情況下，基本債務不拖欠；(C)在正常業務過程中授予公司客户或服務提供商的非排他性知識產權許可；(D)關於租賃不動產 (I)截至本合同日期的記錄事項，(Ii)在本合同日期之前向父母提供的當前準確調查中出現或披露的任何條件，(Iii)地役權、侵佔、契諾、限制、通行權 和任何其他非貨幣所有權缺陷，以及(Iv)對適用的租賃不動產擁有管轄權的政府當局施加的分區、土地使用、建築和其他類似限制；提供, 然而，，本條款(D)中所述的上述 不會單獨或合計對本公司目前業務中與其相關的財產的繼續使用和運營造成重大損害；(E)擔保資本化租賃債務的留置權；及 (F)任何許可證、許可證、政府授權、登記或批准中規定的習慣留置權。

“允許修改計劃 “具有第7.1(L)節規定的含義。

“許可僱用人數“ 具有第7.1(L)節中規定的含義。

“人“ 指任何個人、獨資、合夥、公司、有限責任公司、合資企業、非法人團體或協會、房地產、信託、協會、組織或其他法律實體或政府當局。

“個人信息“ 是指除適用法律或公司在其任何隱私政策、通知或合同中對”個人 信息“或任何類似術語的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別或以其他方式合理地與可識別的個人(包括任何現任、潛在或前任客户、最終用户或員工)相關的所有信息 (例如：、“個人數據”、“個人身份信息”或“PII”)。

“結賬後 事項“具有第12.18(A)節規定的含義。

“結束後的 陳述“具有第12.18(A)節規定的含義。

“結賬前指定人員 “具有第12.18(B)節規定的含義。

“關閉前的權限“ 具有第12.18(B)節規定的含義。

“優先股“ 指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。

“優先股股東“ 指優先股的持有人。

“首席律師“ 具有第12.18(A)節規定的含義。

“隱私法“ 是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律、法律要求和可執行的自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(GDPR)、兒童在線隱私保護規則(COPPA)、與違規通知、生物識別標識的使用以及將個人信息用於營銷目的有關的任何和所有適用法律。

“隱私 要求”指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的所有適用的隱私法和公司的所有適用政策、通知和 合同義務。

“按比例持有者“ 指非認可投資者或純股票持有人的所有公司股權持有人。

“按比例分配現金 “具有第3.1(C)(I)節規定的含義。

“按比例持有者 現金百分比“指由以下方式確定的百分比除法(I)每股按比例持有者現金金額 通過(Ii)(A)每股按比例持有者現金金額的總和加(B)每股Pro Rata Holder股份金額乘以有領的股票價格。

“按比例持有者 合併考慮“具有第3.1(C)(3)節中規定的含義。

“按比例分配股份 “具有第3.1(C)(Ii)節規定的含義。

“按比例持有者 股份百分比“指由以下方式確定的百分比除法(I)每股按比例持有的股份金額 乘以套頭股價格通過(Ii)(A)每股按比例持有者的現金金額 加(B)每股按比例計算的股東股份金額乘以有領的股票價格。

“法律程序“指法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、投訴、起訴書、訴訟或審查。

“代理審批日期 “具有第7.15(B)節規定的含義。

“委託書“ 具有第7.15(A)節規定的含義。

“R&W保險費用 “指與父母獲得R&W保險相關的所有保費、保險費、税款和類似成本 保單。

“保險責任保險 保單“指由AIG專業保險公司出具的陳述和保修保險單。

“不動產“ 是指所有不動產和不動產權益、不動產租賃權和不動產分租賃權、所有建築物及其上的其他 改進和所有與之相關的附屬物。

“不動產租賃 “具有第5.8(D)節規定的含義。

“註冊 權利協議“指由母公司和某些公司股權持有人在交易結束時簽訂的登記權協議，實質上是以附件B的形式簽訂的。

“發佈“ 是指有害物質的任何實際或可能的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置、沉積、分散、淋濾、遷移或傾倒。

“代表性 預提金額” means $1,000,000 , in cash.

“代表 扣繳金額“對某一公司股權持有人而言，指等同於 確定的金額的現金金額。倍增(A)代表預提金額通過(B)該公司股權持有人適用的 百分比。

“代表“就任何人而言，指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家、貸款人及其他代理人、顧問及代表。

“必需的財務信息 “具有第7.14(B)(Iii)節規定的含義。

“必要的母公司 股東投票“具有第7.15(A)節規定的含義。

“已解決的事項“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“RSU固定器“ 是指未獲授權的RSU的持有人。

“美國證券交易委員會” 指的是美國證券交易委員會。

“第二次合併“ 具有朗誦中所給出的含義。

“證券法” 指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券持有人 代表“具有序言中所闡述的含義。

“A系列 優先股指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列 優先股“指公司的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“C系列 優先股指公司的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“D系列 優先股“指公司的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“只持有股份的股東“ 指在分配時間表上被確定為”純股份持有人“的公司股權持有人。

“僅限股份持有人 股份分配“具有3.1(B)(I)節規定的含義。

“僅限股份持有者 合併考慮事項“具有第3.1(B)(2)節中規定的含義。

“僅限共享的股份“ 具有3.1(B)節中規定的含義。

“份額百分比“ 是指由除法(I)基本股份對價價值通過(2)(A)基本現金對價的金額 加(B)基本股份對價價值。

“軟件“ 指任何和所有：(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施， 以源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(B)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖標、網絡內容和鏈接；以及(C)與上述任何內容相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“股東協議 “統稱為(I)本公司與若干投資者及股東之間於2020年12月14日訂立的第三份經修訂及重訂的第一次拒絕及聯售協議，(Ii)由本公司與若干投資者及股東於2020年12月14日訂立的第三份經修訂及重訂的投資者權利協議，及(Iii)由本公司與若干投資者及股東於2020年12月14日訂立的第三份經修訂及重訂的投票協議。

“後續生效時間 “具有第2.2(A)節規定的含義。

“子公司 指以下任一項，以及附屬公司“指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他法人，其母公司、本公司或其他人(視屬何情況而定)直接或間接擁有 多數股本或其他股權，而其持有人一般有權投票選舉該等企業、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他法人的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有該等股本或其他股權，以賦予任何該等法團的控制權， 有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，或根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定被視為“附屬公司”的任何人。

“倖存的公司“ 具有第2.1(B)節規定的含義。

“目標結賬 現金金額” means $3,000,000.

“目標淨流動資金 資金量” means $444,497.

“税收“ 指任何聯邦、州、地方或非美國的淨收入、毛收入、資本利得、替代或附加的最低税額、毛收入、淨收益、銷售額、用途、從價計價、增值、商品和服務、轉讓、特許經營、淨值、利潤、許可證、租賃、 資本、禮物、遺產、生產、公司、營業額、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、燃油、印花税、 職業、保險費、財產、社會保障(或類似)、殘疾、工人補償、累積收益、個人控股公司、年度報告、登記、欺詐或無人認領的財產、佔有率、股本、非公司業務、估計的、環境利潤税、關税、關税或其他税、政府費用、關税、關税、徵税、評估或由任何 政府當局徵收的類似費用，只要上述內容屬於税收性質，以及任何税務當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或附加金額，無論是否存在爭議。

“税務競賽“ 具有第11.6節中規定的含義。

“納税義務 金額“指相當於(I)截至截止日期或之前的應税 期間(或其部分)的未繳所得税(不論該等税款是否到期及應付)的金額(不少於零)的總和，(A)在包括但並非在截止日期結束的應課税期間的情況下，按截止日期的中期結賬基準計算，(B)按司法管轄區計算，(C)根據《守則》第481條(以及税法的任何類似或類似規定)將以前不會包括在收入中的所有調整計入應納税所得額， (D)考慮到交易費用產生的減税幅度，在截至截止日期的應納税期間內，以“很可能”或更舒適的方式扣除，以及(E)納入(I)《守則》第957節所界定的任何“受管制外國公司”所有權的任何税額。包括守則第952節所界定的任何“F分部收入”或守則第951A節所界定的“全球無形低税收入”所應佔的本公司税項，該等税項按受控外國公司的應課税年度於截止日期釐定，以及(Ii)根據《關注法》或任何類似法律遞延的本公司未繳薪俸税。

“報税表“ 指已提交或須向任何税務機關或司法管轄區提交的與税務有關的所有報税表、報表、報告、退税申索、税項估計、聲明、資料報税表及表格(包括附表或任何相關輔助資料)，包括其任何附件或其任何修訂。

“訟費評定當局“ 指負責管理、徵收或徵收任何税收的任何政府當局。

“技術E&O政策 “具有第7.23節中規定的含義。

“技術E&O 尾部政策“具有第7.23節中規定的含義。

“終止日期“ 具有第9.1(B)節規定的含義。

“第三方索賠“ 具有第10.4(B)(Ii)節規定的含義。

“交易費用“ 在每一種情況下，指在緊接交易結束前發生或承擔和未支付的費用、費用、開支、付款、税款或其他金額，無論是在交易結束時還是在交易結束後支付，也不論是否取決於交易結束的發生：(A)任何公司或其代表與本協議或擬進行的交易有關而產生或支付的所有費用、成本和開支 ；(B)獎金支付；(C)與獎金支付相關的任何僱傭或工資税中僱主部分的金額； (D)公司根據第7.6(E)條應支付的任何和所有費用、成本、支出或其他金額的部分； (E)根據第11.1條公司應負責的任何轉讓税部分；以及(F)所有R&W保險費用的一半(1/2)。

“轉讓税“ 具有第11.1節中規定的含義。

“未解決的事項“ 具有第3.5(C)節規定的含義。

“未歸屬期權“ 指根據其歸屬條款在緊接生效時間之前未歸屬的所有期權。

“未歸屬期權 股份金額“具有第3.1(E)(2)節中規定的含義。

“未歸屬的RSU“ 指所有(I)在緊接生效時間之前的公司股票計劃下尚未授予的限制性股票單位獎勵，以及(Ii)將在公司披露函件第7.1(L)節規定的生效時間之前授予的普通股限制性股票單位獎勵，在每種情況下，根據其在緊接生效時間之前的歸屬條款，這些獎勵均未被授予。

“未授權的RSU 份額金額“具有第3.1(E)(3)節中規定的含義。

“既得期權“ 是指在緊接生效時間之前根據其歸屬條款歸屬的所有期權。

“已授予承諾的 選項“指根據公司披露函件第5.2(B)節所述，於緊接生效時間前根據公司股票計劃授予並根據其歸屬條款於緊接生效時間前歸屬的所有授予購買普通股的期權的所有承諾。

第二條
合併

2.1合併 .

(A)於生效時間 進行第一次合併，根據該合併，第I分部將與本公司合併並併入本公司，合併第I分部即告終止，而本公司將成為尚存的法團。最初倖存的公司”).

(B)在生效時間之後和隨後的生效時間，應立即進行第二次合併，據此，最初尚存的公司應與DGCL和DLLCA合併並併入合併第II部分，因此最初的尚存公司應停止單獨存在，合併第II部分應為尚存的公司(“倖存的公司“)和借款人的全資子公司。

2.2有效時間 。

(A)在交易結束時，公司和合並子公司一應向特拉華州國務祕書提交合並證書，並提交DGCL要求的與第一次合併有關的所有其他文件或記錄，而最初尚存的公司和合並子公司應向特拉華州國務祕書提交合並證書，並提交DGCL和DLCA要求的與第二次合併有關的所有其他文件或記錄。第一次合併應在此時生效(“有效時間“) 因為第一次合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿(或在該合併證書中指定的較晚時間 )。第二次合併應在生效時間 之後立即生效(“後續有效時間“)由於第二次合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿(或在雙方同意並在該合併證書中指定的較晚時間)。

(B)自生效時間 起至隨後生效時間為止，最初尚存的公司將擁有所有權利、權力、 特權及專營權，並須受本公司及合併 第I分部的所有義務、責任、限制及殘疾的規限，所有一切均根據DGCL規定。自隨後的生效時間起及之後，尚存公司將擁有所有權利、權力、特權和特許經營權，並受初始尚存公司和第二合併子公司的所有義務、責任、限制和殘疾的約束，所有這些都是根據DGCL和DLLCA規定的。

2.3第一次合併的影響 。

(A)自第一次合併生效之日起，Ryzac，Inc.的公司註冊證書即為經修訂及重述的最初尚存公司的註冊證書，直至第二次合併完成為止。

(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的合併第I分部的章程為最初倖存的 公司的章程，直至第二次合併完成。

(C)自生效時間起至生效日期後，直至正式選出或委任繼任人並符合適用法律的資格為止，(A)於生效時間合併第I分部的董事應為最初尚存公司的董事，及(B)於生效時間內本公司的高級人員應為最初尚存公司的高級人員。

2.4第二次合併的影響 。

(A)於後一生效時間並憑藉第二次合併，在緊接後一生效時間前有效的合併第II分部的成立證書及有限責任公司協議，即為自後一生效時間起至其後根據DLLCA修訂的尚存公司的成立證書及有限責任公司協議。

(B)自 起及其後生效時間後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任人及符合資格為止， (A)於其後生效時間合併第II分部的經理將為尚存公司的經理，及(B)緊接隨後生效時間前最初尚存公司的 高級人員將為尚存公司的高級人員。

第三條
對股本和期權的影響；考慮

3.1第一次合併中股本和期權的處理 。根據本協議的條款和條件，在生效時，由於第一次合併，母公司、借款人、合併第I部分、本公司、本公司的股權持有人或母公司任何證券的持有人不採取任何進一步行動，應發生以下情況：

(A)非認可投資者。在非認可投資者持有的有效時間 之前發行和發行的所有普通股和優先股應自動轉換為有權獲得：

(I)在收盤時，現金數額等於：(A)(1)每股調整後總對價乘以(2)該非認可投資者所持有的普通股和優先股的股份總數(每名非認可投資者，其本人或其“非認可投資者現金股份分配”); 減號(B)可歸因於此類普通股和優先股的此類未經認可的 投資者調整代管出資金額；減號 (C)可歸因於普通股和 優先股的此類非認可投資者的彌償代管出資金額；減號(D)可歸因於普通股和優先股的此類非認可投資者代表預提出資金額；和

(Ii)根據第3.5節、第10.8節、 和第12.1(B)節就普通股和優先股的股份、以前的持有人以及在需要支付此類支出時(第(I)款和第(Ii)款規定的總金額)，接受必須向非認可投資者支付的任何支出的權利非認可投資者合併考慮事項 ”); and

(Iii)該等普通股及優先股股份應以其他方式停止流出、自動註銷及註銷及停止存在，而持有在緊接生效時間前 代表任何該等普通股或優先股股份的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的非證書股份)的每名持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但收取非認可投資者合併代價的權利除外。

(B)僅限股份的 股東。在緊接生效時間之前已發行和發行的所有普通股和優先股，由純股票持有人 持有(此類股票，“僅限共享的股份“)應自動轉換為接收權：

(I)在收盤時，母公司普通股的股數等於：(A)(1)每股總交換比率乘以 (2)該純股份持有人所持有的普通股和優先股的股份總數(對於每個純股份持有人，他/她/她“純股票持有者股份分配”); 減號(B)這種純股票持有人的調整代管繳款金額，可歸因於普通股和優先股的此類股份；減號(C)可歸因於此類普通股和優先股的此類 純股票持有人的補償性代管出資金額； 減號(D)(X)可歸因於該等 股普通股和優先股的純股份持有人代表預提出資金額，除以(Y)領口股票價格；

(Ii)根據第3.5節、第10.8節、 和第12.1(B)節的規定，在需要支付普通股和優先股給前持有人的普通股和優先股的情況下， 收取此類支出的權利 (第(I)和(Ii)款規定的總金額)僅限股份的 股東合併考慮事項”); and

(Iii)該等普通股及優先股股份應以其他方式停止流出、自動註銷及註銷及停止存在，而持有在緊接生效日期前 代表任何該等普通股或優先股股份的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的無證書股份)的每名持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但收取純股份持有人合併代價的權利除外。

(C)Pro Rata持有者在緊接 按比例持有的有效時間之前發行和發行的所有普通股和優先股，應自動轉換為以下權利：

(I)在收盤時，現金金額等於：(A)(1)每股按比例持有者現金金額乘以(2)該按比例持有的普通股和優先股的股份總數(每名按比例持有者，其“PRO Rata持有者現金分配”); 減號(B)該按比例持有者調整後的現金部分 可歸因於此類普通股和優先股的代管繳款金額；減號(C)該比例持有人的補償性代管繳款中可歸因於普通股和優先股的現金部分； 減號(D)可歸因於普通股和優先股這類股份的按比例計算的股東代表預提出資金額；

(Ii)在收盤時，母公司普通股的股份數量等於：(A)(1)每股按比例持有者的股份金額將 乘以(2)該按比例持有的普通股和優先股的總股數(每名按比例持有者，他/她或其“按比例分配股份”); 減號(B)按比例持有者可歸因於普通股和優先股的調整代管繳款的份額；減號 (C)該比例持有人的賠償代管繳款的份額；

(Iii)根據第3.5節、第10.8節、 和第12.1(B)節的規定，在需要支付普通股和優先股給前持有人的普通股和優先股的情況下， 按比例收取此類支出的權利 (第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的金額，統稱為專業Rata Holder合併考慮事項”); and

(Iv)該等普通股及優先股股份應以其他方式停止流通、自動註銷及註銷及停止存在，而持有在緊接生效日期前 代表任何該等普通股或優先股股份的證書(或本公司簿冊及記錄所反映的無證書股份)的每名持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但收取按比例持有人合併代價的權利除外。

(D)在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由母公司、借款人、合併附屬公司、合併附屬公司或其任何直接或間接附屬公司持有的每股普通股 。註銷的股份“)，則應在不作任何轉換的情況下取消和停用 ，並且不對其進行任何付款或分配。

(E)備選方案； 個回覆單位。

(I)生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每個既有期權(非認可投資者既有期權除外)，應轉換為在緊接生效時間前就該等既有期權所涵蓋的每股普通股按比例收取每股合併對價的權利，減去適用的預扣税款和減去適用的每股行使價格，減去按比例向該持有人按比例分配的適用每股行使價格 現金分配和按比例分配的股份，應在生效時間後的母公司下一個工資單 日支付；提供，適用的調整代管繳款、補償性代管繳款和代表預提金額的扣除應根據可歸因於此類既得期權的此類 金額確定。適用於本第3.1(E)(I)節所涵蓋的每項已歸屬期權的適用預扣税項及適用每股行使價，將按比例從每股按比例合併代價中按比例從每股按比例合併代價的現金部分及每股按比例合併代價的股份部分中扣除。

(Ii)生效 截至生效時間，在生效時間之前未償還的、由繼續僱員持有的每個未歸屬期權(非認可投資者未歸屬期權除外)，將自動由母公司承擔，並轉換為母公司的限制性股份單位，其形式由母公司薪酬委員會(a“)批准，適用於處境相似的 員工。父RSU“)表示有權獲得一定數量的母公司普通股股份(向下舍入至最接近的整數股)，等於(A)(1)受該未歸屬期權約束的普通股股數 與(2)每股總交換比率的乘積減號(B)(X)受該未歸屬期權規限的普通股股數的乘積《泰晤士報》適用的每股行使價 除以(Y)領口股票價格(“未歸屬期權股份金額“)。 自生效時間起及生效後，每個此類母公司RSU均有資格在適用的未歸屬期權根據其條款歸屬的每個日期繼續歸屬，但前提是在每個此類歸屬日期之前滿足該等歸屬條件。

(Iii)生效 自生效時間起，每個在生效時間之前仍未完成並由繼續員工持有的未歸屬RSU應轉換為獲得父母RSU的權利(每個，a“家長更換RSU獎“)將於有效時間起授予 ，代表獲得該數量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整數)的權利，該數量等於(A)受該RSU約束的普通股數量乘以 每股總換股比率(“未歸屬RSU份額金額”); 提供每個母公司更換RSU獎應遵守在生效時間之前適用於每個此類未授予RSU的基本相似條款和條件的授予條款。

(IV)生效 截至生效時間，每個非認可投資者既得期權，無論適用的業績指標是否已獲滿足，在緊接生效時間之前尚未完成的 將轉換為在歸屬時獲得現金減去適用的預扣税款的權利，相當於(A)(1)非認可投資者合併對價超過該期權每股行使價格的差額 乘以(2)在緊接生效時間之前，該期權所涵蓋的普通股數量。減號(B)該期權持有人的調整代管繳款金額、補償性代管繳款金額和代表預提繳款金額(該金額，即“非認可投資者現金 既得期權分配”).

(V)生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每個非認可投資者未歸屬期權，將 轉換為在歸屬時獲得現金減去適用預扣税款的權利，相當於(A)非認可投資者合併對價相對於該期權每股行使價格的超額 乘以(B)在緊接生效日期前，該認購權所涵蓋的普通股股份數目(該數額，即“非授權 投資者現金未歸屬期權分配”); 提供，就該等期權收取現金的權利 須按在生效日期前適用於該等未歸屬期權的相同條款及條件歸屬。

(Vi)儘管有上述規定，根據本第3.1(E)節向未償還期權持有人進行的任何分配應在生效日期後五(5)年前 根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)條進行。

(Vii)在生效時間前，母公司、母公司的薪酬委員會及本公司(視何者適用而定)應採取任何決議及採取一切合理所需的合法行動，以提供及實施本第3.1(E)條所述的交易。

(F)根據本協議發行的所有母公司普通股應附有一個或多個圖例，説明適用證券法和本協議對該等股份適用的限制，圖例應具體説明(另加引用適用的《註冊權協議》或《公約協議》，或視情況而定)：

本證書所證明的證券是根據修訂後的《1933年美國證券法》未經註冊發行和出售的(證券法 )或美國任何州的證券法(A)《州法案》“)依據 根據上述法案登記的某些豁免。本證書所證明的證券不能在美國境內出售、轉讓或以其他方式轉讓，除非此類出售、轉讓或其他轉讓是(I)根據證券法下的有效註冊聲明並根據每個適用的州法案進行的，或者(Ii)豁免或不受證券法和每個適用的州法案的約束。“

(G)雙方確認並同意，本第3.1節的目的和意圖是根據公司組織文件的條款分配本協議項下應支付的對價。因此，如果任何優先股 在生效時間之前沒有轉換為普通股，則在生效時間之前發行和發行的優先股 的股份應根據公司的 組織文件(遵守第3.4條)轉換為收取對價的權利，剩餘的對價應在按照本協議另有規定向該優先股持有人支付 後分配。

(H)普通股股東和優先股股東可在根據本協議或與本協議相關而提供給交易所代理、母公司或借款人的意見書、認可投資者問卷或其他文件中明確指定 該等普通股和優先股股東就其持有的普通股或優先股的特定股份將收到的現金對價或“其他財產” ，並應在法律允許的範圍內處理此類指定。作為合併條款和本協議的一部分， 財政部監管條款1.356-1(B)和財政部監管條款1.358-2(A)(2)(以及任何 適用的州或地方税法的任何相應條款)。

3.2第二次合併中股本的處理 。根據本協議的條款和條件，在隨後的生效時間，根據第二次合併，在任何一方或任何公司股權持有人或母公司的任何股本持有人沒有采取任何行動的情況下，最初尚存的公司或合併子公司II：(A)在緊接隨後的生效時間之前發行併發行的最初尚存公司的每股普通股應註銷並不復存在 ，不進行任何轉換或支付任何費用；及(B)緊接生效日期前尚未完成的合併第二分部的會員權益將轉換為尚存公司的會員權益，併成為尚存公司的會員權益，佔尚存公司已發行股本的100%(100%)。從隨後的生效時間起及之後，合併第二分部的會員權益應被視為代表按照前一句話轉換為會員權益的數量。

3.3持不同意見的 股。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在緊接生效時間之前尚未發行的普通股股票，由普通股股東持有，他們不應投票贊成合併或 書面同意合併，且應根據DGCL第262條(統稱為持不同意見股份“)不得轉換為或 代表收取每股按比例合併對價或非認可投資者合併對價的權利(以適用者為準)。相反，該等普通股股東只有權獲得母公司支付其所持有的該等普通股的評估價值，但如普通股股東持有的所有持不同意見的股份未能完善或實際上已放棄、撤回或以其他方式無權獲得根據DGCL第262條對該等普通股的評估權利，則在生效日期起， 應視為已被取消及轉換為可交換的權利，於按第3.4節規定的方式退回時，每股按比例合併對價或非認可投資者合併對價(視何者適用而定)不計任何利息。本公司應 (I)就本公司收到的任何普通股估值通知或要求或撤回該等要求向母公司發出即時通知，(Ii)給予母公司機會指示與 就任何該等要求進行的所有談判及解決所有法律程序，及(Iii)未經母公司事先書面同意，不得就任何該等要求支付任何款項，或 就任何該等要求作出和解或提出和解。

3.4合併對價的支付 。

(a)

(I)在交易結束前，母公司應指定一家本公司合理接受的國家認可的銀行或信託公司或母公司的轉讓代理機構作為外匯代理(“Exchange代理“)下文。在交易結束時，如果是第(A)款，家長應交存(Br)款；如果是第(B)款，借款人應向交易所代理交存，以便根據第3.4條的規定進行交換。(A)代表母公司若干股份的簿記股份的證書或證據 普通股足以支付根據第3.1節應支付的總對價的股票部分(相對於期權或RSU除外)和(B)支付根據第3.1節應支付的總對價的現金部分所需的現金(關於期權或RSU的除外)，包括根據第3.4(A)(Xii)條代替零碎股份的現金(該等現金連同該等母公司普通股的股份，外匯基金“)。 在截止日期，母公司應促使交易所代理從外匯基金向每一公司股權持有人(期權或RSU的持有人除外)支付費用，條件是：(I)如果任何公司股權持有人持有實物證書，則交出該等實物證書，並在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個業務 天前提交一份正確填寫和正式籤立的提交函；(Ii)如果是非認可投資者以外的任何公司股權持有人，提交 一份填妥並正式簽署的認可投資者調查問卷，證明持有者至少在截止日期前五(5)個工作日具有認可投資者的資格)，根據第3.1節 對該公司股權持有人持有的每股普通股或優先股的適用對價，並在截止日期後，母公司應促使 交易所代理從外匯基金向彼此的公司股權持有人支付(條件是，(I)如果是持有實物證書的任何公司股權持有人，交回該等實物證書及遞交已妥為填寫及妥為簽署的遞交書 及(Ii)如非認可投資者以外的任何公司股權持有人，則須遞交已填妥並妥為簽署的認可投資者問卷，以證明該持有人作為認可投資者的資格) 根據第3.1節就該公司股權持有人所持有的每股普通股或優先股支付適用代價，在每種情況下均須符合本文件所述程序。

(Ii)在截止日期 ，母公司應向每一位以前持有未歸屬期權或RSU(非認可投資者未歸屬期權除外)的股東授予足以履行母公司3.1(E)(Ii)和3.1(E)(Iii)節義務的母公司RSU。

(Iii)在截止日期 ，借款人應為非認可投資者的前既有期權持有人的利益，向尚存公司支付或交付足夠的現金，以履行根據第3.1(E)(Iii)條規定的母公司義務，並計算尚存公司的手頭現金以履行該等義務。母公司應促使尚存公司在行使任何此類未歸屬期權後五(5)個營業日內，向非認可投資者未歸屬期權的前持有人支付第3.1(E)(Iii)條規定的款項 。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，任何電子證書持有人均無須就其有權收取的該電子證書所代表的每股普通股或優先股，向交易所代理交付該證書或經簽署的函件以收取適用代價。取而代之的是，在收到正式簽署的認可投資者問卷證明持有人作為認可投資者的資格後(除非 該持有人是非認可投資者)，每名持有一張或多張電子證書的記錄持有人將有權在 生效時間自動收到，且母公司應促使交易所代理於截止日期就 所代表的每股該等普通股或優先股支付及交付適用代價。

(V)在生效時間 之後，在緊接生效時間之前已發行的普通股或優先股的任何股份，不得在尚存公司的股票轉讓賬簿上轉讓。如果在生效時間後，普通股或優先股的股票被提交給交易所代理，則應按照第三條規定的規定，在交付適用對價時將其交出並註銷。

(Vi)交付證書或信函時支付的對價不產生利息，也不支付利息。母公司、 尚存公司、交易所代理或其各自的任何關聯公司均不對普通股股東、優先股股東或期權持有人根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何現金或利息承擔責任。普通股股東或優先股股東仍未認領外匯基金的任何部分，或購股權持有人於生效時間後十二(12)個月(或緊接該時間之前的較早日期，否則該等款項將撥給或成為任何政府當局的財產)仍未向尚存公司索償的任何部分，應應 要求交付母公司，而在合併前尚未遵守本第3.4條規定的任何該等持有人此後應只向母公司或尚存公司尋求支付其合併代價的申索。

(Vii)於生效時間 後，任何購股權持有人將有權只要求尚存公司支付本細則第III條所載代價的各自債權 而不收取利息，但對尚存公司所享有的權利不會較根據適用法律給予其一般債權人的權利為大。

(Viii)在任何證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，交易所代理將發出或支付、或將安排發出或支付該證書的誓章，以換取該遺失、被盜或被銷燬證書的付款，而該人根據本條第III條有權獲得該證書；提供，接受此類付款的人應同意，作為付款的前提條件，母公司和尚存公司就可能針對母公司、合併子公司或尚存公司就聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠，向母公司和尚存公司進行賠償。

(Ix)儘管本協議有任何相反規定，交易所代理、母公司、合併機構和尚存公司有權 從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣留根據《守則》或任何其他適用法律規定支付的款項 。除根據被適當視為補償美國聯邦或適用的非美國所得税目的的對價而施加的任何此類 扣除或扣繳外，如果交易所代理人、母公司、合併繼承人或尚存公司(視情況而定)確定根據守則或適用法律的任何其他條款需要扣繳或扣除，(A)交易所代理人、母公司、合併繼承人或尚存公司(視情況而定)應及時通知證券持有人代表，以及(B)各方(關於證券持有人代表，在交易結束後)應盡合理努力進行合作，以最大限度地減少此類扣除或扣繳的金額。 任何此類扣除或扣繳應首先從每股按比例持有人合併對價的現金部分中進行，視 適用而定。在扣除或扣留金額並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

(X)如就普通股或優先股股份支付適用代價的人並非 以其名義登記交回證書的人，交出的證書須有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，而要求付款的人士須已以已交回的證書的登記持有人以外的名義支付因該筆付款而需繳交的任何轉讓及其他類似税款 ，或已令母公司合理地信納該等税款已經繳付或無須繳付。

(Xi)在登記日期在生效日期之後的母公司普通股的任何股息或其他分派，不得在交出時支付給持有任何未交出的母公司普通股實物股票的持有人 ，並且不得向任何該等持有人支付有關適用代價或代替零碎股份的現金，直至按照本條款第三條交出該股票為止。 在交出任何該等股票後，須遵守税務或其他適用法律，應向 持有人支付在交出時為交換而發行的相當於母公司普通股全部股份的證書，(1)股東根據第3.4(A)(Xii)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金的金額，以及(2)在生效時間之後的記錄日期和退回之前就母公司普通股的全部股份應支付的股息或其他分派的金額 ，並在適當的支付日期，關於母公司普通股的全部股份，記錄日期在生效時間之後和在退還之後的支付日期的股息或其他分派的金額 。

(Xii)在根據本條款III轉換普通股、優先股或期權時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的證書或股票。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的普通股、優先股或既得期權的持有者 本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在考慮到該持有者交換的所有普通股股份後) ，作為替代，現金(不含利息)，金額等於該零頭金額乘以領口股票價格 價格(“零碎股份現金”).

(Xiii)交易所代理商須按母公司指示，按日投資外匯基金內的任何現金；提供， (A)此類投資不得免除母公司或交易所代理支付本條款III所要求的款項， 在發生任何損失後，母公司應立即為公司股權持有人的利益向交易所代理提供此類損失的額外資金，(B)此類投資的到期日不得妨礙或推遲根據本協議進行的付款。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，在根據託管協議的條款和條件以及第3.5節、第10.8節、 和第12.1(B)節將該等金額(或其任何部分)分配給適用的 公司股權持有人之前，任何公司股權持有人無權獲得該持有人在調整託管金額、賠償託管金額或代表預扣金額中的份額。

3.5合併 對價調整。

(A)在截止日期前至少四(4)個工作日，公司應與母公司協商，準備並向母公司提交一份善意計算：(I)結束營運資金淨額的估計金額(“預計 期末淨營運資金)，以及對期末淨營運資本超額的計算( )估計期末淨營運資本超額“)和期末淨營運資金缺口( ”估計期末淨營運資本缺口適用情況下，(2)估計的期末債務金額(估計的期末負債)，(Iv)預計結賬金額 現金(“預計期末現金)，以及期末現金超額的計算( )估計期末現金超額“)和期末現金缺口(”預計期末現金短缺 適用時，(V)交易費用的估計金額(預計交易費用 )，以及(Vi)其調整後總對價價值的善意計算， 總而言之，(預估結算表”).

(B)在截止日期後，在合理可行的範圍內，在任何情況下，在截止日期後六十(60)天內，母公司應準備 並向證券持有人代表遞交一份聲明(“結束語“)應列明(I)期末營運資本淨額連同相應的期末營運資本淨額盈餘及期末營運資本淨缺口(視情況而定)、(Ii)期末負債、(Iii)期末現金連同相應的期末現金盈餘及期末現金缺口(視何者適用而定)的計算方法。預計成交説明書和成交説明書應完全無視母公司或其 關聯公司在任何時候就完成本協議擬進行的交易而達成的任何融資或再融資安排。

(C)在緊接證券持有人代表收到結案陳述書後的三十(30)天內( “調整審核期“)，證券持有人代表及其代表應被允許 審查母公司的工作底稿和母公司獨立會計師的工作底稿(如果有)，這些工作底稿涉及 編制結束報表和計算結束營運資本淨額、結束營運資本淨額、結束營運資本淨缺口、結束負債、結束現金、結束現金過剩、結束現金不足和 交易費用(關於母公司獨立會計師的工作底稿，在簽署慣常的 保密協議並持有與此類訪問此類獨立賬户工作底稿有關的無害協議後，以及尚存公司及其子公司的相關賬簿和記錄，母公司應促使尚存公司及其代表協助證券持有人 代表及其代表審核結算書，並就此給予合理配合。證券持有人代表應以書面形式通知家長(“調整不一致通知書“) 如果證券持有人代表不同意 結案陳述的任何部分，則在調整審查期結束之前。調整異議通知應合理詳細地列出異議的依據、涉及的金額以及證券持有人代表對結案陳述書提出的調整，並提供合理詳細的支持文件。如果母公司在調整審查期的到期日 或之前未收到調整異議通知，則結賬聲明和其中規定的所有金額應被視為已被證券持有人代表接受，並應成為最終聲明並對雙方具有約束力。在調整異議通知送達後的三十(30)天內(“調整解決期“)，證券持有人代表和母公司應真誠尋求解決他們可能就調整分歧通知中規定的 事項產生的任何分歧。經證券持有人代表和母公司書面同意的任何項目，連同證券持有人代表在《調整異議通知書》中未提出異議或反對的任何項目， 統稱為已解決的事項“如果在調整決議期間結束時，證券持有人代表和母公司無法解決他們在調整分歧通知中規定的 事項上可能存在的任何分歧，證券持有人代表和母公司應提交所有與調整分歧通知(“調整異議通知”)有關的爭議事項。未解決的事項“)給 一家美國國家認可的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所目前不是母公司或本公司的審計師，並經證券持有人代表和母公司(”獨立會計師 “)。如果證券持有人代表和母公司未能在有關確定該獨立會計師的討論開始後十五(15)天內合理地同意美國的一家獨立註冊會計師事務所獲得國家認可，並在討論開始時由一方向另一方發出書面通知，則應由美國仲裁協會應證券持有人代表或母公司的申請 指定該獨立註冊會計師事務所。獨立會計師“指該等委任商號。在該等未解決事項提交獨立會計師後三十(30)天內，獨立會計師將以專家身份而非以仲裁人的身份，就每項未解決事項的適當金額作出對各方均具約束力的最終決定，而該決定應為最終、決定性及對各方均具約束力的決定。對於每一未解決事項，如果不符合證券持有人代表或母公司的立場，則此類確定不得超過證券持有人代表在調整意見分歧通知或母公司在結案陳詞中就該未解決事項提出的金額的較高值，也不應低於較低值。為免生疑問，獨立會計師不得審閲結案陳述書中的任何項目，亦不得就未解決事項以外的任何事項作出任何決定。獨立會計師的釐定應完全基於(I)母公司及證券持有人代表提交的書面意見，且不得進行獨立調查，及(Ii) 期末營運資金淨額、期末負債、期末現金及/或交易開支需要調整的程度(如有)(僅就未解決事項而言)，該等調整須根據本協議釐定(包括 期末營運資本淨額、期末負債、期末現金及/或交易開支的定義，視情況適用而定)。在獨立會計師、母公司和證券持有人代表進行審查期間，應分別向獨立會計師提供這些個人以及這些信息、賬簿、記錄和工作底稿, 獨立會計師為履行第3.5(C)條規定的義務而合理要求的；提供, 然而，母公司或本公司的獨立會計師並無責任向獨立會計師提供任何工作文件，除非及直至獨立會計師已簽署慣常保密協議，並持有與該等獨立會計師以合理接受的形式及實質取得工作文件有關的無害協議。獨立會計師的費用應由證券持有人代表公司股權持有人支付50%(根據第12.1條從代表預提金額中支付，否則 )，並由母公司支付50%。

(d) The “最終結案陳詞“應指(I)如果在調整審查期屆滿前，證券持有人代表沒有向母公司遞交調整異議通知，則母公司根據第3.5(B)節向證券持有人代表遞交的結案聲明；(Ii)如果在調整審查期屆滿前，證券持有人代表向母公司遞交了調整異議通知，且母公司和證券持有人代表能夠就此類 調整異議通知中所列的所有事項達成一致，證券持有人代表根據第3.5(B)節向母公司提交的結案陳述書，並根據母公司和證券持有人代表的書面協議進行調整，或(Iii)如果證券持有人代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交了調整分歧通知，而母公司和證券持有人代表無法就此類 調整分歧通知中規定的所有事項達成一致，母公司根據第3.5(B)節向證券持有人代表提交的結案陳述書，經獨立會計師調整以與已解決事項保持一致，以及獨立會計師根據第3.5(C)節對未解決事項作出的最終決定。根據第3.5(D)條最終確定最終結案陳述書的日期在下文中稱為 “確定日期.”

(e) The “最終調整後總對價價值“應指(I)基本現金對價，加 (Ii)基本股份對價價值，減號(3)最後結賬説明中所列的結清債務，減號(Iv)最後結案陳述書所列的交易開支，減號(V)最後結賬説明中所列的結賬營運資金淨額缺口，加(6)最終結算表中所列的結賬淨流動資金 減號(7)《最終結算表》中規定的結賬現金缺口，加(Viii)最後結算表中所列的期末現金超額。

(F)如果 最終調整後總對價價值小於調整後總對價價值(該差額， “缺乏量“)，則母公司和證券持有人代表應在確定日期後五(Br)個工作日內指示託管代理：(I)從調整託管賬户向母公司發放現金金額和母公司普通股的股份數量，其價值(基於鎖定股價，如果是母公司普通股，則為 )等於虧空金額的絕對值，每個公司股權 持有人對此類虧空金額的貢獻按比例基於其本人，她或其適用的百分比，並由 與公司股權持有人的調整代管出資金額相同的現金和股票組成；以及 (Ii)發放給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括非認可的 投資者)和尚存的公司，支付給期權持有人(受任何適用的預扣税的約束)，調整託管賬户餘額(如果有)中可分配給他們的 部分(在根據前述條款(I)從調整託管賬户向母公司支付任何款項之後)，包括由此產生的任何收益，在每一種情況下，根據適用的公司股權持有人的適用百分比，並由與 相同比例的現金和股票組成的比例，構成該公司股權持有人的調整託管出資金額。母公司應促使尚存公司在此後的下一個工資支付日(但在任何情況下不得超過15天)向適用的公司股權持有人支付此類款項。調整託管金額應作為母公司根據本第3.5條追回的任何賠償的唯一和獨家付款來源。

(G)如果 最終調整後總對價價值大於調整後總對價價值(該差額，“超額 金額”; 提供，超額金額在任何情況下不得超過調整託管金額) 則：(I)母公司應交付給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括 非認可投資者)，並交付給尚存公司，以支付給期權持有人，價值等於超額金額的母公司普通股的現金和股票(如果是母公司普通股，則基於鎖定股價)，在每一種情況下，根據適用的公司股權持有人的適用百分比按比例計算，並由與該公司股權持有人的調整代管出資金額相同的現金和股票組成。和(Ii)母公司和證券持有人代表應在確定日期後五(5)個工作日內指示託管代理將調整託管賬户的全部餘額(包括其上的任何收益)發放給交易所代理，以支付給普通股股東和優先股東(包括非認可投資者)，並支付給尚存的公司，支付給期權持有人(受任何適用的預扣税的約束)，調整託管賬户餘額中分配給他們的部分，在每種情況下，按比例基於適用的公司股權持有人的適用百分比，並由構成該等 公司股權持有人的調整託管出資金額的相同比例的現金和股票組成。母公司應促使倖存公司在此後的下一個工資支付日(但在任何情況下不得超過十五(15)天)向適用的公司股權持有人支付此類款項。

(H)交易所代理應根據適用的第3.5(F)或(G)條 將收到的金額分配給普通股股東和優先股股東。

(I)母公司和尚存公司有權最終依賴證券持有人代表提供的分派指示，包括是否有任何個別普通股持有人、優先股東或期權持有人收到任何該等分派的適當部分，母公司、尚存公司或其任何聯屬公司在任何情況下均不會因交易所代理根據證券持有人代表的指示作出的付款或分派而對任何人士 負任何責任。

3.6某些 調整。如果在過渡期間，母公司普通股的流通股因任何股票分紅、拆分、重組、重新分類、資本重組、 股票拆分、股票反向拆分、合併或交換或任何類似事件而改變為不同數量的股票或不同類別的股票，則支付給公司股權持有人的對價應公平調整，不得重複，以按比例反映這種變化；提供， 第3.6節中的任何內容均不得解釋為允許母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

3.7代管金額 。成交時，母公司應將(I)調整託管現金和調整託管份額以及(Ii)補償性託管現金和補償性託管份額存入或安排存入兩個獨立的託管賬户，由託管代理根據本協議和託管協議的條款持有。

(A)調整託管帳户中的現金和股票(包括調整託管帳户中所持金額的任何收益) 應可用於抵銷根據第3.5節欠母公司的任何付款，並應作為公司股權持有人根據第3.5節向母公司支付的任何和所有付款的唯一和獨家來源。

(B)調整託管賬户的付款條款和付款時間應符合本協議和託管協議。

為免生疑問，託管代理持有的母公司普通股 作為調整託管股份或賠償託管股份的一部分將在母公司的財務報表上顯示為已發行和已發行 ，適用的普通股持有人或優先股持有人將在母公司的賬簿和記錄上顯示為託管代理持有的母公司普通股中其可分配部分的登記所有者， 在此類股票未被釋放給適用的普通股持有人或優先股持有人或未歸還母公司(包括但不限於)的期間內， 將擁有該母公司普通股中其可分配部分的所有權利 有權投票表決該等股份，並有權按現行基準收取與該母公司普通股有關的任何現金股息或其他分派，股息或其他分派應立即支付給該母公司普通股的適用持有人(br}股份)。

3.8交易費用 。在截止日期或之前，公司應向母公司提供書面報告，列出交易費用清單 。在交易結束時，母公司應以電匯方式向公司指定的每一第三方支付可立即使用的資金， 應歸屬於該第三方的交易費用。為免生疑問，結算債務定義中的任何金額均不計入交易費用。

3.9分配 時間表。

(A)附件A為本公司編制並由本公司授權人員籤立的附表(附件A)。分配時間表“)列出公司截至本協議日期的股本，以及截止日期的股本，包括：(I)每個公司股權持有人的姓名和電子郵件地址，(Ii)該持有人持有的普通股、優先股和/或期權的數量和類別或系列(如為期權，則為適用期權的普通股股份數量，不論該期權是激勵股票期權還是非法定股票期權，以及其行使價(或被視為行權價))，(Iii)他/她或其適用的 百分比，(Iv)關於期權和RSU，其歸屬時間表及其到期或終止日期，及(V)該持有人是否為非認可投資者、純股份持有人、連續僱員或按比例持有者。

(B)公司將真誠地考慮母公司在本協議日期後對分配時間表的意見，如果公司在交易結束前應母公司的要求對分配時間表進行了任何調整，則該調整後的分配時間表此後將成為本協議的所有目的的分配時間表。分配時間表以及其中包含的計算和確定應根據公司的組織文件、DGCL和本協議中包含的適用定義 編制。母公司、借款方和合並方均有權依賴(無需任何查詢責任) 普通股、優先股和期權的適用持有人必須提交的分配日程表、遞交函和認可投資者問卷(如果適用)，作為收到合計部分的條件 對價應包括放棄任何有關分配日程表未準確反映公司組織文件條款的索賠。

第四條
關閉

4.1合併結束。 在符合第六條規定的情況下，合併的結束(“結業“)應於紐約時間10153紐約第五大道767號Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室舉行，紐約時間為紐約時間10153上午10：00，在第八條規定的條件之日後的第三(3)個營業日(條件的性質是在結案時滿足的條件除外，但在結案時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)已經得到滿足或在允許的範圍內放棄，有權享受 該等條件的一方或多方放棄，或在母公司和公司共同商定的其他時間或其他日期的其他地點放棄；提供， 未經母公司事先書面同意，關閉不得在本協議日期後三十(30)天之前進行(該關閉日期，即“截止日期”).

4.2結清 付款。在閉幕時：

(I)母公司 應根據第3.4(A)節，(A)構成外匯基金股票部分的母公司普通股的證書或記賬憑證，以及(B)通過電匯立即可用資金的方式，將外匯基金的現金部分存入或安排存入；

(Ii)母公司 應通過電匯立即可用資金的方式將調整託管現金和調整託管份額存入根據託管協議將持有的帳户中的託管代理。

(Iii)母公司 應通過電匯立即可用資金的方式將賠償託管現金和賠償託管份額 存入根據託管協議將持有的帳户中的託管代理；以及

(Iv)母公司 應將代表預留金額電匯給證券持有人代表，以滿足公司股權持有人潛在的 未來債務，以及根據第12.1條的其他規定。

4.3完成 項可交付成果。

(A)在收盤時或收盤前，公司應向母公司交付以下材料：

(I)公司首席執行官代表公司而非以個人身份出具的、註明截止日期 的證書，表明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件；

(Ii)根據母公司的合理要求，不遲於關閉前十(10)天，公司董事和經理(如適用)的書面辭職；

(3)由證券持有人代表正式簽署的《託管協議》的副本；

(Iv)登記權利協議的副本，由每一名須為協議當事人的公司股權持有人妥為籤立；及

(V) 截止日期為正式簽署的證書，滿足《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的要求，證明本公司的任何權益均不是“美國不動產權益”(見《準則》第897(C)(1)節的定義)，並根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向美國國税局發出有關證明的通知。

(B)在關閉時或關閉之前，家長應：

(I)向公司交付一份由母公司的行政總裁代表母公司而非以其個人身分發出的、註明截止日期的證明書，説明已符合第8.1(A)及8.1(B)條所載的條件。

(Ii)向公司和證券持有人代表交付由母公司和託管代理正式簽署的託管協議副本；

(Iii)向本公司及證券持有人代表交付一份由母公司正式籤立的登記權協議副本。

第五條
公司的陳述和保證

除 公司在緊接執行本協議之前或與執行本協議有關的情況下向母公司提交的披露明細表(公司公開信“)(符合相應編號的陳述或保證(無論其中是否指定)以及任何此類陳述或保證的每一節或小節，且其表面上對該等其他陳述或保證的適用性、例外關聯性或對其目的的披露是合理明顯的)，公司向母公司陳述並保證：

5.1組織和地位；權威。

(A)根據特拉華州的法律，該公司已正式成立、有效存在和信譽良好。本公司有必要的 擁有(或租賃)和經營其目前所進行的財產和經營其業務的權力，並有適當資格開展業務， 並且在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的開展需要其具有如此資格的每個司法管轄區(如果該司法管轄區承認這一概念)中具有良好的信譽，但如未能獲得如此資格 或信譽良好，則不具備也不會合理地期望在個別或總體上具有，對公司產生重大不利影響。在此日期之前，公司已向母公司提供其公司註冊證書和章程的正確和完整的副本。《公司披露函》第5.1(A)節規定了公司獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區。

(B)在符合第5.4節所述的同意、批准、授權和其他要求以及公司股東批准收據的情況下，公司擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及本協議和預期將由其簽署和交付的所有協議和文件，從而完成預期的交易，並 履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和該等其他協議和文件，完成本協議和本協議項下的交易，履行本協議和本協議項下的義務，已得到本公司所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權，並且，除收到公司股東批准外，本公司不需要採取任何其他公司或類似行動或程序來授權本公司簽署和交付本協議或本協議。完成預期的交易，或履行本協議和本協議項下的義務。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議構成母公司、借款人、合併第一分部和第二合併分部的合法、有效和具有約束力的義務)構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下限制除外：(I)適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓, 暫緩執行或其他類似的法律，通常影響債權人權利的強制執行，並不時生效，以及(Ii)是否有衡平法救濟(無論是否在法律或衡平法訴訟中考慮可執行性)(緊接在前的第(I)和(Ii)款，統稱為一般可執行性例外情況”).

5.2大寫。

(A)本公司的法定股本包括(I)33,000,000股普通股，其中，截至2021年12月21日營業結束時(“公司資本化日期“)，發行及流通股10,887,419股， 及(Ii)14,463,320股優先股，其中14,458,190股已發行及 流通股。於本公司資本化日期，優先股分為以下系列：(A)2,231,860股A系列優先股，其中2,231,860股已發行及已發行；(B)2,710,028股B系列優先股，其中已發行及已發行2,705,259股；(C)6,390,000股C系列優先股，其中6,389,639股已發行及已發行；及(D)3,131,432股D系列優先股，其中已發行及已發行3,131,432股。本公司並無以違反優先認購權或類似權利的方式發行股本。 截至公司資本化日營業結束時，有購買5,068,379股普通股的未償還期權， 而截至公司資本化日營業結束時，普通股的所有已發行和已發行普通股均已正式授權， 有效發行、繳足股款和不可評估，並在公司資本化記錄中顯示為普通股股東所擁有，載於公司披露函件第5.2(A)節。

(B) 公司披露函件第5.2(B)節列出截至公司資本化日期營業收盤時尚未行使的每一項購股權的正確而完整的清單，並就每項該等授予指明(I)授權人、(Ii)授出日期、 及(Iii)僅就購股權而言，每股行權價(或視為行權價)及到期日。除上述 (A)、(B)本公司披露函件第5.2(B)節所述、本公司組織文件預期的 (C)、(D)股東協議預期的或根據第7.1條明確準許發行的 (E)外，不存在：(I)可轉換或可交換為本公司股本或其他證券或股權的股份或可行使的流通股。 (Ii)期權、認股權證、催繳、認購、影子股權、購買權、認購權、優先購買權、優先購買權、登記權、轉換權、反稀釋權利、交換權或其他權利、合同或 承諾，要求本公司發行、轉讓、出售或以其他方式使本公司的任何股本股份或 其他證券或股權變現；或(Iii)有表決權的信託、委託書或其他協議或諒解，而該等信託、委託書或其他協議或諒解與本公司為立約一方或本公司在投票、轉讓或以其他方式處置本公司的 股股本或其他證券或股權時受其約束。本公司不承擔任何義務 (或有或有)回購或以其他方式收購或註銷本公司的任何股權證券或權益。 沒有未償還的債券、債券, 票據或其他義務，使其持有人有權就任何 事項與本公司任何股東投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使該等權利)。本公司並無經授權或宣佈但未支付的股息或其他分派。交易完成後，借款人 將直接持有公司100%(100%)的股本和其他股權，不受任何留置權(聯邦和州證券法下適用的轉讓限制除外)的限制，其他任何人將不持有 任何(1)可轉換為或可交換為公司股本或其他證券或股權的已發行證券，或(2)期權、認股權證、催繳、認購、虛擬股權、購買權、認購權。優先購買權、優先購買權、登記權、轉換權、反攤薄權利、 交換權或其他權利、合同或承諾，使本公司有義務發行、轉讓、出售或以其他方式使本公司的任何股本或其他證券或股權變現。

5.3子公司。 本公司沒有任何子公司。本公司並不直接或間接擁有，亦從未擁有任何股權、合夥企業、 會員或類似權益，或任何可轉換為可用於購買或交換任何該等股權、合夥企業、會員或類似權益的權益，亦不承擔任何現行或預期的書面義務，以組成或參與、 向任何人士提供資金、對任何人士作出任何貸款、出資或其他投資，或承擔任何人士的任何責任。

5.4沒有 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議預期的交易，或公司遵守本協議的任何規定，或公司履行本協議項下的義務，都不會：(I)經公司股東批准，與公司的組織文件的任何規定發生衝突，或導致修改或違反公司的組織文件的任何規定 ；(Ii)除公司披露函件第5.4(A)節或公司披露函件第5.11(F)節所述外，作為一個整體，構成或導致(無論是否有通知或時間流逝)修改、違反或違約、要求同意或批准、導致任何一方加速、終止、終止或產生加速、終止、修改或取消的權利或義務。或導致違反本公司作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可，或以其他方式導致對 公司的任何資產產生任何留置權(許可留置權除外)；或(Iii)在任何重大方面違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何命令或法律， ，除非在上文第(Ii)及(Iii)款的情況下，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響 。

(B)假設 本協議中母公司、借款人和合並子公司的陳述和擔保的準確性，除非(I)根據《高鐵法案》和與CFIUS審批有關，(Ii)遵守證券法的任何適用要求，(Iii)如公司披露函件第5.4(B)節和 (Iv)提交與合併相關的合併證書，則不需要任何法律的同意，本公司就本協議的簽署和交付提交或提交本協議，以供本公司完成本協議擬進行的交易，或本公司遵守本協議的任何規定，即如果 未獲得、提交或交付此類同意，則合理地預期該同意對本公司具有重大意義。

(C)通過正式通過的決議，本公司董事會已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過和宣佈本協議和由此擬進行的交易(包括合併)是可取的， (Iii)指示本協議提交普通股股東和優先股股東通過，以及 (Iv)建議普通股股東和優先股股東採納本協議。

5.5財務 報表。

(A)公司披露函件第5.5(A)節附上下列財務報表的正確及完整副本：(I)本公司截至2018年12月31日的資產負債表及經獨立會計師審核的截至該年度的經營報表、股東權益及現金流量變動(“公司審核財務報表 )、(Ii)本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審計資產負債表及相關經審計經營報表、截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度股東權益及現金流量變動情況，以及有關附註(“公司經審計的財務報表) 及(Iii)本公司截至2021年9月30日的未經審計資產負債表及未經審計的經營報表，截至2021年9月30日的九(9)個月的股東權益及現金流量變動(公司中期財務報表 並與本公司審閲財務報表和經審計的財務報表一起，公司財務報表”).

(B)公司財務報表已按照公認會計原則編制(除其中或其附註中可能表明的情況外，在一致的基礎上應用)，並且在所有重要方面都公平地反映了公司截至所述日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益和現金流量(就公司中期財務報表而言，受無腳註和正常年終審計調整以及其中所述任何其他調整的約束)， 在每種情況下，個別或合計，將不會合理地預期對本公司有重大影響)。公司財務報表是根據公司的賬簿和記錄編制的。

(C)公司並無任何重大責任須在根據《公認會計原則》 編制的資產負債表中披露或預留，但以下情況除外：(I)在公司財務報表中反映、預留、已知、未知或應計的負債；(Ii)在正常業務過程中自2020年12月31日以來發生的負債；(Iii)與本協議或本協議擬進行的交易相關的負債；或(Iv)公司披露函件第5.5(C)節所列的負債。

(D)本公司並非任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，而該等安排的目的或預期效果 旨在避免在本公司的財務報表中披露涉及本公司的任何交易或其負債，本公司亦無任何承諾會成為該等“表外安排”的一方。

(E)自2020年12月31日以來，本公司負責編制本公司財務報表(包括本公司財務報表)的內部會計人員和本公司的獨立會計師均未在 書面中發現本公司使用的內部控制制度存在重大缺陷或任何重大缺陷。就本第5.5(E)節的目的而言，術語“重大缺陷”和“重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會2004-001版中賦予它們的含義，自本條款發佈之日起生效。據本公司所知，並無任何事實整體上合理地構成涉及本公司管理層或其他 僱員的欺詐行為，而他們在每宗個案中均在本公司的內部控制或編制本公司的財務報表(包括本公司財務報表)方面扮演重要角色。

(F)自本公司交付之日起 根據第7.15節規定，公司財務報表將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

5.6税。 除公司披露函第5.6節規定外：

(A)本公司要求提交的所有 所得税和其他重大納税申報表均已及時提交，且所有此類納税申報表 在所有重大方面都真實、正確和完整。向本公司徵收或須由本公司或與本公司有關的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額繳付或將於到期日及時繳付。

(B)本公司並無 適用於徵收或評估任何所得税或其他物質性税項的訴訟時效未獲延長或豁免 ，且目前並無任何書面延期或豁免申請未獲批准。

(C)本公司並不是任何税務賠償、分配或分享協議的一方或受其約束，但在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的任何慣常商業協議除外。

(D)本公司因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項而需預扣或支付的所有 重大税項已被扣繳並已支付給適當的税務當局，且有關該等税項須向收款人提供的所有信息 報表已及時提供給該等收款人。

(E)本公司已適當地(I)就向其客户作出的銷售或向其提供的服務徵收並匯出銷售、使用、增值、從價、個人財產及類似税項，以及(Ii)對所有免徵銷售、使用、增值、從價、個人財產及類似税項而未收取或匯出銷售、使用、增值、增值、從價税、個人財產或類似税項的所有銷售及提供服務，收到並保留任何必需的免税證明和其他證明此類銷售或提供服務為免税的文件。

(F)除准予留置權外，本公司的資產並無任何税項留置權。

(G)對於本公司已收到政府當局書面通知的任何所得税或其他物料税，本公司並無 任何訴訟待決或受到威脅。

(H)任何税務機關並無針對本公司或與本公司有關而聲稱或評估任何尚未全數繳付、結算或撤回的重大欠款或任何税項的建議調整。

(I)於本公司中期財務報表日期，本公司的未繳税款並未大幅超出本公司中期財務報表所載的應計項目及税項準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何應計項目或遞延税項準備金)。自本公司中期財務報表公佈之日起，本公司並無在正常業務過程之外承擔任何重大税項責任。

(J)本公司(I)不是、過去也不是關聯、合併、合併、統一或類似税務集團的成員，且(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或根據法律的假設或實施，本公司不承擔任何其他人的納税責任。

(K)在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局未向公司提出任何索賠，即公司 在該司法管轄區正在或可能受到或被要求提交任何納税申報單，但該索賠尚未解決或撤回。 公司不因擁有或被視為擁有常設機構、固定營業地點或類似存在而在任何司法管轄區(其組織所在的國家/地區除外)納税。

(L)在一項交易中， 公司(I)沒有分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票，而 聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條所管限，及(Ii)不是或不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

(M)本公司並無要求亦不受以下各項約束：(I)美國國税局向其發出的任何私人函件裁定或任何其他税務機關向其發出的類似税務裁定，或(Ii)根據守則第7121條與美國國税局(或根據任何國家、地方或外國税法的任何可比條文與税務機關訂立的任何結算協議)或預定價協議，在每種情況下， 將於生效時間後對本公司具約束力。

(N)公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)在截止日期前改變了税務會計方法；(Ii)在截止日期前簽署了守則第7121條(或任何相應的州、地方或外國税法的任何相應規定)所述的“結束協議”；(三)在結算前進行的分期付款出售或未結交易 處置；或(四)在結算前收到的預付金額或遞延實現的收入。根據《守則》第965條，本公司不承擔任何未付責任。

(O) 公司未從事《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節或 州、地方或外國法律中任何類似規定所指的任何“上市交易”。

(P)除 母公司普通股的交易價格變動外，本公司並無理由相信存在任何條件或事實可合理預期會阻止或阻礙合併合共成為守則第368(A)節所指的“重組”。

就本第5.6節而言，對公司的提及應包括與該人合併、清算或轉換為該人的任何實體。

5.7財產標題 ；資產的充分性。

(A)除 不可能個別或合計對本公司構成重大影響外，本公司對本公司財務報表中反映為本公司擁有或租賃(視情況而定)的所有物業及資產(有形或無形)擁有良好而有效的所有權或有效租賃權益 ，且無任何留置權，除準許留置權外，不包括本公司(I)自12月31日以來(I)出售或處置的財產 及資產，2020在符合 過去慣例或(Ii)第7.1節允許的正常業務過程中。本公司的物業及資產在所有重大方面均處於良好狀況及維修狀態，並受正常損耗及不會對本公司業務構成重大影響的合理預期。對本公司財產和資產的任何允許留置權，無論是單獨的或整體的，都不會對本公司使用任何該等財產或資產造成重大幹擾。

(B)假設 已根據適用的競爭法獲得所有必要的同意，則在緊接關閉之後的 ，公司的財產和資產將足以在關閉後立即以基本上與本協議日期相同的方式經營和開展公司的業務，並將在所有重要方面包括公司目前經營和進行的業務運營和進行所需的所有財產和資產。 在不限制前述一般性的原則下，公司的任何(X)高級管理人員或董事，其直系親屬或其任何聯屬公司(本公司除外)或(Y)本公司僱員擁有或持有本公司業務的任何權利、所有權或權益，或本公司業務的任何資產(為免生疑問，包括任何合約)下的任何權利、所有權或權益，或主要用於或以其他方式使用的任何權利、所有權或權益，以及在任何方面對本公司業務有重大影響的權利、所有權或權益。

5.8實物 財產。

(A)該公司不擁有任何不動產。

(B)第5.8(B)節 公司披露函載有截至本公告日期公司租用、轉租、許可、使用或以其他方式佔用的所有不動產的真實完整清單 租賃不動產“)。在此日期之前，公司 已向母公司提供了所有房地產租賃的正確和完整的副本。

(C)公司披露函件第5.8(B)節所列的租賃不動產包括本公司目前在進行其業務及營運時所使用的所有租賃不動產。

(D)所有租賃不動產均由本公司以租賃或分租方式持有(統稱為，包括所有修訂、延期、續期、擔保及與此有關的其他協議)。房地產租賃“)在所有重大方面均為有效的文書，可根據本公司及據本公司所知的另一方的 各自的條款，對本公司及據本公司所知的另一方強制執行，但受一般可強制執行性例外情況所限制者除外。除公司披露函件第5.8(D)節所述的不動產租賃外，每份不動產租賃在成交後將以相同的條款繼續有效和可執行 。在任何該等情況下，本公司或據本公司所知，其他任何一方在及時履行根據任何該等不動產租賃或其任何其他條款而須履行或支付的任何義務時，並無違約或違約 ，而該等違約或違約可合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。除本協議預期的合併和任何其他交易外，僅就公司披露函件第5.8(D)節所述的不動產租賃而言，據公司所知，不存在 隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之而產生任何權利的情況，包括對公司不利的任何重大修改、 加速、付款、取消或終止，或以任何方式解除任何一方在 項下欠公司的任何實質性義務，這樣的不動產租賃。該不動產租賃中規定的租金是實際支付的租金，沒有關於該租金的單獨協議或諒解。截至本協議發佈之日，本公司對開展本公司業務所需的任何和所有租賃不動產擁有足夠的使用權，且據本公司所知，沒有懸而未決的行動或, 任何政府當局或任何其他人取消、終止或修改此類訪問權的威脅行為。

(E)除《公司披露函件》第5.8(E)節所述且不可合理預期的 個別或合計對本公司有重大影響外，(I)據本公司所知，除本公司外，無人擁有、使用或佔用任何租賃不動產的全部或任何部分，及(Ii)截至本公告日期，並無懸而未決的 或據本公司所知，通過徵用權或任何廢止程序(或其司法等價物)或任何出售或處置來威脅採取任何租賃不動產或其中任何權益的全部或任何部分的行動。

5.9遵守法律 。除公司披露函件第5.9節所述外：

(A)自2018年1月1日起，公司在所有重要方面都遵守適用於公司或其業務或財產或資產的所有法律和命令。

(B)自2018年1月1日以來，(I)本公司並未收到任何政府當局的任何書面通知或通訊， 聲稱或指稱本公司未實質遵守任何適用法律或命令，及(Ii)本公司並無就任何重大違反任何適用法律或命令的行為向本公司或其任何董事、 高級職員或僱員提出任何索償、指控或調查，或據本公司所知，受到書面威脅。

(C)在過去五年中，本公司未收到任何政府當局對其進行任何賄賂、反洗錢、反腐敗或反回扣調查的書面通知，據本公司所知，沒有此類調查正在進行中或受到威脅。本公司或其任何董事高管或員工，或據本公司所知，其任何代理人、代表、經銷商或銷售中介或代表本公司行事的其他第三方(以其 身份)在過去五年內(I)違反了其開展業務所在司法管轄區的任何適用的反洗錢法、反腐法或反賄賂法，包括美國《反海外腐敗法》，或(Ii) 直接或間接地，任何非法賄賂或回扣、非法政治捐款或從公司資金中非法支付或提供任何以公務身份為任何政府當局或政黨(或其任何候選人)行事或聲稱以公務身份行事的人，目的是(A)不正當地影響其公務行為或其所代表的政府 當局或政黨的行動，(B)在獲得業務或許可證方面獲得不正當利益或不公平讓步，或(C)以不正當方式獲得或保留業務。在過去五年中，本公司未就任何違反反洗錢、反賄賂或反腐敗法(包括美國《反海外腐敗法》)而產生或與之有關的任何涉嫌作為或不作為進行或發起任何內部調查，或向任何政府當局或類似機構 進行任何自願、直接或非自願披露, 本公司並無任何僱員因違反任何該等法律的任何規定而受到紀律處分或被終止僱用。

(D)根據任何適用的經濟制裁或出口管制法律，包括但不限於美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院或商務部)，本公司或其任何董事、高級管理人員、員工或據本公司所知的代表或代表本公司行事的任何其他人士(I)均不是禁止或限制與其進行交易的人。 聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部或(Ii)在過去五年內違反了適用於本公司的任何與經濟制裁或出口管制有關的法律。根據適用的經濟制裁、進口和出口管制法律，包括但不限於《出口管理條例》，公司擁有並遵守適用的經濟制裁、進口和出口管制法律規定的合法行為所需的任何和所有許可證、註冊和許可，並且在過去五年中一直如此。在過去五年內，本公司並無就制裁、進口或出口管制法律向任何政府當局作出任何自願披露；據本公司所知，本公司曾就該等法律的遵守情況接受任何調查或調查；或根據該等法律接受任何罰款或處罰。

(E)自2018年1月1日起，除個別或整體並非合理預期為本公司的重要材料外，本公司在任何媒體(包括標籤及包裝)上就本公司所售產品作出的廣告、營銷及促銷材料的所有 聲稱，據本公司所知，均真實、無欺騙性、無誤導性及在其他方面符合所有適用法律，在每宗個案中，於本公司提出該等聲稱時，均符合所有適用法律。

5.10許可證。 本公司擁有與其目前開展的業務以及與其資產和財產所有權有關的當前所需的所有物質許可證。本公司在所有重要方面均遵守該等許可證的所有條款及條件，而所有該等許可證均屬有效及完全有效。自2018年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的書面通知或通訊，聲稱本公司未遵守或威脅撤銷、暫停、修訂或取消任何重要許可證。

5.11員工計劃 。

(A) 《公司披露函》第5.11(A)節列出了所有員工計劃的完整清單，但不包括適用法律規定的任何計劃。

(B)對於每個員工計劃，公司已向母公司提供或提供真實、正確和完整的副本(如適用)：(I)員工計劃及其任何修正案(或如果員工計劃不是書面員工計劃，則為其主要條款的書面描述)；(Ii)從美國國税局收到的最新決定、意見或諮詢信函；(Iii)當前概要計劃描述和對其進行重大修改的每個摘要；(Iv)最近提交給 任何政府實體的年度報告(例如，Form 5500及其所有附表)；(V)任何相關的信託協議、保險合同或 其他籌資工具；(Vi)最近完成的計劃年度的非歧視測試報告；以及(Vii)在過去三(3)年內向美國國税局或美國勞工部的任何辦公室或代表或任何政府當局發出的關於任何合規問題的任何通知。

(C)每個員工計劃都是按照其條款並遵守與該員工計劃有關的所有適用法律和法規，在所有重要方面建立、維護、運營和管理的。根據本準則第401(A)或 501(C)(9)條規定符合條件的每個員工計劃均已收到美國國税局的有利決定函，證明該員工計劃符合規定或按照預先批准的計劃的條款運作，且計劃提供者已收到美國國税局的意見或諮詢函，表明該員工計劃符合該規定，且未發生或存在任何合理預期會導致喪失此類資格或豁免，或根據ERISA或本準則徵收任何法律責任、罰款或税款的事件或情況。

(D)本公司或受控集團任何成員公司於任何時間並無就(I)ERISA第3(35)節所界定的“界定福利計劃”、 (Ii)受ERISA第302節或守則第412節的籌資標準所規限的退休金計劃或(Iii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所界定的“多僱主計劃”而發起、維持、出資、或承擔任何責任。本公司及受控集團任何成員公司概無或可合理預期對 上文(I)至(Iii)項所述的任何計劃負有任何流動或或有負債。本公司並無提供或承諾任何員工計劃，本公司或其任何關聯公司均無義務提供任何退休後或其他離職後健康或人壽保險福利，但守則第4980B節及僱員退休保障條例第601節或公司披露函件第5.11(A)節所列任何僱傭合約可能要求提供的福利除外。

(E)除本公司披露函件第5.11(E)節所述的 外，截至本公告日期，並無任何訴訟、仲裁或政府行政訴訟(與日常福利申索有關的訴訟、仲裁或政府行政訴訟除外)待決，或據本公司所知，(I)任何員工計劃受到威脅，及(Ii)據本公司所知，並無合理預期會引起該等訴訟、仲裁或政府行政訴訟的事實或情況 。

(F)除 根據《公司披露函件》第5.11(F)節所列的員工計劃，(I)公司的任何員工、高級管理人員或董事或其任何關聯公司根據任何僱傭、遣散費或終止協議(該詞的定義見《財務條例》第1.280G-1節)，不得因本協議擬進行的任何交易而收到任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)。當前生效的其他 薪酬安排或員工計劃將被描述為“超額降落傘付款”(該術語在本守則第280G(B)(1)節中定義)，(Ii)沒有員工計劃提供，並且本公司沒有任何賠償或義務提供本守則第499條徵收的任何税款或補償，或根據本守則第409a條徵收或加速徵收的任何 税款或利息，以及(Iii)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他或後續事件一起完成，包括任何僱傭或服務的終止)都不會(A)由於公司的任何現任或前任員工或董事而導致任何支付(包括任何遣散費或獎金支付)成為 ，(B)免除對公司任何現任或前任員工或董事的債務，(C)增加或加速支付或歸屬的時間，應支付給本公司任何現任或前任員工或董事的 薪酬或福利(除守則第411(D)(3)條另有要求外)，(D)觸發任何員工計劃下任何薪酬或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式) , 或(E)限制或禁止修改、合併、終止或從任何員工計劃或相關信託基金獲得資產返還的能力。公司披露函第5.11(F)節列出了真實、完整的每筆獎金支付清單 。

(G)在美國境外維護的每個 員工計劃(I)在所有實質性方面的運作都符合 員工計劃存在或運作的司法管轄區內與此類計劃有關的適用法規或政府法規和裁決，(br}在相關的範圍內，美國，(Ii)擬有資格享受特殊税收待遇的 符合此類待遇的所有要求，和(Iii)擬提供資金和/或保留賬簿的，視情況而定，基於合理的精算假設。在美國以外的地區沒有固定收益養老金計劃。

5.12材料 合同。

(A)《公司披露函件》第5.12(A)節中的規定是截至本公告日期有效的每份材料合同的正確完整清單，且公司已在本公告日期前向母公司提供了每份材料合同的真實、 正確和完整的副本。就本協議而言，“材料合同“指本公司作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的下列任何合同(不包括或主要與員工計劃或合同有關的合同，這些合同或合同將在本合同生效之日或之前全面履行或履行)：

(I)規定成立、設立、經營、管理或控制任何合資企業或合夥企業的每份合同；

(Ii)規定公司資本支出的每一份 合同或一系列相關合同，以及未清償債務和超過250,000美元的承付款；

(Iii)與公司債務有關的每一份合同或文書、與該人在信用證、擔保債券或類似票據方面的任何義務有關的任何合同(不論是否提取)，以及與對公司任何重大資產或股權的留置權(準許的留置權除外)有關的任何合同；

(4)構成與套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率、貨幣或商品衍生品或其他合同或協議；

(V)構成公司向任何人提供的超過$10,000的貸款；

(六)禁止將公司的股本質押或禁止公司出具擔保；

(vii) [保留區];

(Viii)本公司在2021年日曆年支付或收到的金額超過250,000美元的每份 合同或一系列相關合同，且在本公司提前六十(60)天發出書面通知後不得終止而不支付違約金；

(Ix)包括對公司在任何地理區域內的任何重要業務領域的競爭能力進行實質性限制的每一份合同，或適用於公司任何公司的不競爭的契諾；

(X)與任何原材料或部件的任何唯一供應來源有關的每份供應合同；

(Xi)包含任何第三方關於收購本公司任何重大資產的任何優先購買權、首次要約權或類似權利的每份合同 ；

(Xii)包含任何最惠國待遇、排他性、最低承諾、最低購買量或類似義務的每份合同，(A)對本公司具有重大意義，(B)聲稱適用於本公司的附屬公司或對其有約束力；

(Xiii)自2018年1月1日以來簽訂並涉及代價超過$100,000的財產、企業、資產或證券(A)的每份 收購或處置(通過合併或購買或出售股份或出售一個人的全部或幾乎所有資產)的 合同，或(B)包含任何未完成的購買價格調整、“賺取”、賠償、或有付款 或其他債務的合同，但(A)和(B)條款的每一種情況下的期權除外；

(Xiv)每份需要徵得同意或以其他方式包含與本協議或本協議預期交易所要求或觸發的“控制權變更”有關的條款的材料合同；

(Xv)與本公司股權證券有關的每份股東協議、投資者權利協議、投票權協議或登記權協議或類似協議；

(Xvi)任何 合同，根據該合同，(A)任何第三方向公司授予關於任何知識產權的許可、權利、許可、同意、非主張或釋放 ，但(1)非排他性點擊包裝、壓縮包裝和現成軟件許可、 和任何其他非排他性軟件許可，在每種情況下，以標準條款向一般公眾以低於100,000美元的費用在商業上獲得，(2)在正常業務過程中籤訂的保密協議或發明轉讓協議，以及(3)對開源軟件的許可，或(B)公司對任何自有知識產權或自有公司軟件授予許可、權利、許可、同意、不主張或發佈，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中授予其客户的非獨家目標代碼軟件許可；(2)在正常業務過程中授予其服務提供商的非獨家許可 ；(3)在正常業務過程中籤訂的保密協議；

(Xvii)任何 合同，其中(A)規定公司為任何其他人進行任何重大知識產權的任何發明、創造、構思或其他開發；(2)由公司與任何其他人聯合或(3)由任何其他人為公司 (不包括任何發明轉讓協議)或(B)規定任何其他人向公司轉讓或以其他方式轉讓任何重大知識產權(1)由任何其他人(不包括任何發明轉讓協議)或(2)由任何其他人將公司的任何所有權轉讓給任何其他人；

購買、使用或佔有任何不動產，包括租賃不動產的每份合同；

(Xix)與和解涉及本公司或其任何董事或高級管理人員(以其 身份)的任何行動或威脅行動有關的每份合同，該等行動或威脅行動在本合同日期後對本公司施加持續的實質性義務；

(Xx)與任何政府當局簽訂的每份合同；

(Xxi)每個 關聯協議；

(Xxii)規定任何人承擔任何税務、環境或其他責任的每份合同；

(Xxiii)規定向公司僱員、顧問、高級管理人員或董事支付遣散費或變更控制權、留用、出售或交易或類似獎金的每份合同；以及

(Xxiv)任何 (A)上文第(I)至(Xiii)條未予考慮的類型的其他合約，而該等合約並非於正常業務過程中訂立，且不符合過往慣例，且對本公司或其業務整體而言屬重大， 或(B)訂立上述任何合約。

(B)每份重要合同均具有完全效力和效力，是本公司的合法、有效和有約束力的協議，並且，據本公司所知，合同的每一方都是協議的另一方，但一般可執行性例外情況除外，除非不合理地期望 單獨或總體上對本公司具有重大意義，據本公司、任何其他各方或本公司所知，本公司在本合同項下不存在違約或違約行為。是否存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 有理由預計會導致違約或違約。於本公告日期，(I)本公司並無接獲有關材料合同任何訂約方擬取消、不續訂或終止該等材料合同，或擬行使或 不行使該等材料合同項下任何選擇權的書面通知，及(Ii)本公司並未就取消、不續訂或終止任何材料合同，或行使或不行使任何材料合同下的任何選擇權發出書面通知。

5.13法律訴訟 。除《公司披露函件》第5.13節所述，且截至本文件日期，(A)並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其 財產或資產的訴訟，或涉及本公司任何董事、高級職員、股東、股東、成員或僱員的訴訟(以他們各自的 身分)，(B)本公司不受本公司未來有任何責任的任何命令所規限，(C)自2018年1月1日以來，並無合理預期的事實可構成針對本公司或涉及本公司的任何集體訴訟或其他集體訴訟的基礎，及(D)本公司並非任何訴訟的原告。

5.14知識產權和信息技術。

(A)《公司披露函》第5.14(A)節規定，截至本公告日期，一份真實、正確和完整的清單：(I)所有公司已登記的知識產權(具體説明每一項(A)記錄所有人，如果不同於記錄所有人，則為受益所有人，(B)該項已發行、登記或存檔的司法管轄區，(C)發行、登記或申請的日期，以及(D)發行、登記或申請編號，視具體情況而定)；以及(Ii)包括在所擁有的知識產權中的所有材料未註冊的商標。已及時提交或全額支付在本協議日期之前到期並應向任何相關政府機構或互聯網域名註冊商支付的所有續訂、維護和其他必要的申請和費用，以維護所有公司註冊的知識產權。所有公司註冊的知識產權仍然存在 ，據公司所知，公司註冊的知識產權中包括的所有發佈和註冊都是有效的 並可根據適用法律強制執行。

(B)公司是所有自有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。根據書面許可、再許可、 協議或許可，本公司擁有有效且可強制執行的權利，可以使用所有許可的知識產權，不受任何留置權(許可留置權除外)的限制。所擁有的知識產權和此類許可知識產權共同構成了本公司目前開展業務所使用的所有知識產權，也是該業務開展的必要和充分的知識產權。

(C)在過去六年中，本公司、本公司業務的開展或本公司對任何自有知識產權的實踐均未 侵犯、挪用(或因挪用)、稀釋或以其他方式侵犯、或正在侵權、 挪用(或因挪用)、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。除公司披露函件第5.14(C)節所述的 外，公司在過去三年中未收到任何人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他主張： (I)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Ii)邀請本公司以可合理地解釋為潛在侵權通知的方式，在任何人的任何知識產權項下取得許可；或(Iii)挑戰任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性。除本公司披露函件第5.14(C)節所述外，據本公司所知，在過去六年中，沒有其他任何人侵犯、挪用、稀釋或違反，或侵犯、挪用、稀釋或違反任何材料擁有的知識產權或僅授予本公司的任何材料經許可的知識產權。本公司所擁有的知識產權或據本公司所知向本公司獨家許可的許可知識產權不受任何未決或未決的命令、和解、同意命令或 任何對此類知識產權的使用、轉讓或登記產生不利限制或對其有效性或可執行性產生不利影響的糾紛的處理。

(D)過去或現在的董事、本公司的高級管理人員或員工均不擁有(或對所擁有的任何知識產權擁有(或擁有)任何所有權權益，無論目前是否可行使) 。公司的每一位過去和現在的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商在受僱或聘用期間曾或正在為公司或代表公司創造或開發任何材料 的每一位董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商都簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人(I)同意在該人受僱或留任期間和之後(視情況而定)對公司的所有機密信息保密，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，目前將該人在受僱或保留期間為公司創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司 。發明轉讓協議“)。據本公司所知，根據任何該等發明轉讓協議，任何該等人士並無重大侵犯重大知識產權的行為 。

(E)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員 沒有或正在被用來創造全部或部分擁有的知識產權，或據本公司所知，授權給本公司的知識產權。

(F)公司已採取商業上合理的步驟，對公司所擁有的 知識產權中包含的所有商業祕密以及公司對其負有保密義務的任何人的所有商業祕密進行保密。本公司並無授權披露對本公司業務有重大影響的商業祕密，或據本公司所知，除(I)根據限制披露及使用該商業祕密的書面協議或(Ii)向原本有責任保護該商業祕密的人士披露外，並無向任何其他人士披露該商業祕密。

(G)任何自有公司軟件的源代碼均未被任何人(已簽訂書面協議限制披露和使用此類源代碼的公司員工或承包商除外)許可或提供，或由任何人使用或訪問。公司 不是任何源代碼託管合同或任何其他合同的當事人(或本公司有義務簽訂源代碼託管合同或其他合同的任何合同的一方)，該合同要求為公司擁有的任何軟件存放任何源代碼或相關材料。

(H) 公司公開信第5.14(H)節列出了所有嵌入或以其他方式併入自有公司軟件並分發或以其他方式傳達給第三方最終用户的開源軟件。本公司已遵守並確實在所有實質性方面遵守適用於包括、合併或嵌入、鏈接、組合或分發或用於交付或提供任何自有公司軟件的任何開源軟件項目的所有許可條款。在每種情況下，任何開源軟件都不包含、合併或嵌入、鏈接、組合或分發，或用於交付或提供任何所擁有的公司軟件，其方式要求或義務：(I)披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人(包括開放源碼社區)提供所擁有的公司軟件中包含的任何源代碼； (Ii)許可任何所擁有的公司軟件進行修改或衍生作品；(Iii)免費或象徵性地披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人提供公司擁有的任何軟件；或(Iv)向其任何專利授予許可證，或禁止主張或強制執行其任何專利。

(I)所擁有的公司軟件不存在任何缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性，這些缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性會對公司目前使用的方式運營或使用所擁有的公司軟件產生重大不利影響。所屬公司無任何軟件：(I)包含任何污染物；(Ii)構成、包含或被視為“間諜軟件”或“trackware”(此類術語在軟件行業中通常被理解)；(Iii)在用户不知情的情況下記錄用户的行為；或(Iv)在用户不知情的情況下利用用户的互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户行為的信息 。本公司在所有實質性方面實施和維護，並在過去三年中 在所有實質性方面實施和維護了商業上合理的程序，旨在降低 公司所擁有的軟件包含任何污染物或其他軟件例程或硬件組件的可能性，這些程序或硬件組件旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據。

(J)公司擁有或擁有有效且可強制執行的權利，以當前訪問或使用IT系統的方式訪問和使用信息技術系統，或 公司在開展業務時所使用的方式。IT系統(I)在所有重要方面都足以開展公司當前開展的業務，以及(Ii)據公司所知，不包含任何污染物、故障或設備，這些污染物、故障或設備(A)對IT系統的功能造成重大幹擾或不利影響，但文件中披露的情況除外。據本公司所知，在過去三年中，未發生任何未經授權訪問、入侵或違反任何IT系統的事件。在過去三年內，本公司並無發生任何故障、故障、持續表現不達標、數據丟失、資料中斷、重大意外停機或其他影響該等資訊科技系統的不利事件，以致該等資訊科技系統的使用出現重大中斷或中斷。 。

(K)除《公司披露函》第5.14(K)節規定的 外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會導致：(I)任何所擁有的知識產權或許可的知識產權的損失或減損，或對其的任何留置權；(Ii)向任何人發佈、披露或交付所擁有的公司軟件中包含的任何源代碼；(Iii)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何擁有的知識產權或許可的知識產權項下或其中的任何許可或其他權利或利益 ；(Iv)要求任何擁有 的人就任何擁有的知識產權或許可的知識產權支付任何額外代價或減少任何付款；或(V)違反或代表任何 人終止或修改與任何擁有的知識產權或許可的知識產權有關的任何合同的權利。

5.15隱私和數據安全。

(A)本公司及據本公司所知，任何代表本公司或代表本公司行事的人士，在過去三年 一直遵守所有私隱規定。公司已實施並維護了適當的政策、程序和系統 ，以便在適用隱私要求的範圍內接收和適當響應個人提出的有關其個人信息的請求。本公司的任何隱私政策或通知均未包含任何重大遺漏或具有重大誤導性或欺騙性。本公司尚未收到任何與違反或指控違反隱私要求有關的索賠、指控、調查或監管調查的書面通知(包括代表其 行事的第三方的書面通知)。 據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類索賠、指控、調查或監管查詢的基礎。

(B)公司已(I)實施和維護商業上合理和適當的技術和組織保障措施，以合理地 保護其擁有或控制的所有個人信息和其他機密數據免受丟失、盜竊、誤用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、破壞或披露，以及(Ii)在適用的隱私法要求的範圍內或在其他適當的情況下從所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他處理以下信息的第三方獲得合同承諾，為公司或代表公司存儲或以其他方式處理任何個人信息已同意遵守適用的隱私法，並採取合理步驟維護個人信息的隱私和機密性，並保護個人信息不受丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、破壞或披露的影響。據本公司所知，向本公司提供任何個人信息的任何第三方均遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得所需的任何同意。

(C)除本公司披露函件第5.15(C)節所述的 外，本公司並無重大違規行為、安全事故、誤用或未經授權獲取或披露本公司所擁有或控制的任何個人資料，或由本公司或代表本公司收集、使用或處理的任何個人資料，而本公司並未就任何個人資料的披露向任何人士提供或被要求提供任何通知 。公司已實施商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃，並在需要的範圍內採取與此類計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有 數據和個人信息。本公司已按合理和適當的時間間隔進行商業上合理的隱私和數據安全測試或審核，並已解決或補救發現的任何隱私或數據安全問題或漏洞 。本公司或根據本公司的指示或授權行事的任何第三方均未向 任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者支付任何費用。

(D)與本協議預期的交易相關的個人信息的轉讓不會違反任何隱私要求。 本公司不受任何隱私要求的約束，該隱私要求禁止本公司在交易完成後以本公司在交易完成前接收、訪問、存儲和使用此類個人信息的方式接收、訪問、存儲或使用任何個人信息 。本協議的簽署、交付和履行實質上符合所有適用的隱私要求。

5.16保險。 《公司披露函》第5.16節規定，截至本公告日期，公司所保存的涵蓋公司及其業務、資產和財產的所有保險單(不包括與員工計劃有關的保險單)的真實、完整和正確的清單。公司政策“)。本公司保單提供的保險範圍 在所有實質性方面都足以符合所有適用法律和重大合同，並且是完全有效的，並且本公司尚未收到取消任何本公司保單的書面通知，或者據本公司所知，根據本保單違約。 截至本保單日期應支付的所有保費均已支付。

5.17人。

(A) 公司已向母公司提交了截至2021年12月15日公司每名現任員工的真實和完整的名單(該名單可能包括員工識別號，而不是公司根據適用的隱私法所判斷的姓名) ，其中列出了以下信息(除非根據適用法律，此類信息不能向母公司泄露，在這種情況下，可根據適用法律對該員工的姓名和其他身份信息進行編輯) 針對每一名此類員工：(I)頭銜/職位，(Ii)主要就業地點；(Iii)身份(在職或休假、全職或兼職)；(Iv)聘用日期；(V)年度基本薪金或基本工資率；及(Vi)目標年度現金紅利機會。

(B)(I)公司不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，(Ii)沒有工會或其他集體談判單位代表或聲稱代表公司員工(為免生疑問，不包括任何勞資理事會)和(Iii)沒有任何工會運動懸而未決或以書面形式威脅向員工徵集卡片 授權工會請求全國勞動關係委員會就公司員工進行認證選舉。 沒有罷工、停工、減速或停工，或據本公司所知，威脅到本公司的任何員工。《公司披露函》第5.17(B)節規定了代表或與公司任何員工有關的每個工會。

(C)本公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有適用法律， 僱員及承包商的分類、工資、加班、工時、集體談判、非法歧視、公民權利、安全與健康、工人補償及僱傭條款及條件，但未能遵守的情況除外。

(D)除本公司披露函件第5.17(D)節所述的 外，(I)本公司並未收到書面通知，表示在平等就業機會委員會或任何負責防止非法僱傭行為的國家、聯邦、州或地方機構 之前，本公司並無收到任何與本公司有關或與本公司有關的重大指控，及(Ii)據本公司所知，並無任何該等重大指控受到威脅。

5.18環境， 健康和安全事項。除公司披露函件第5.18節所述外：

(A)公司遵守所有與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營有關的所有適用的環境、健康和安全要求，過去三年一直遵守，但不會導致公司承擔重大責任的任何此類不遵守情況除外。除不會導致本公司承擔重大責任外，本公司並無任何未決或據本公司所知有任何威脅的書面指控，指本公司的物業或資產不符合所有適用的環境、健康及安全要求，或其業務並未進行。根據任何適用的環境、健康和安全要求，本公司不承擔任何其他人的任何責任。

(B)在公司目前或以前擁有、租賃或佔用的任何不動產 上，沒有 公司或代表公司正在進行的調查、清理或其他補救活動，目的是處理、消除、移除、包含或以其他方式處理任何有害物質，而且在過去三年中，公司沒有收到任何書面通知、要求提供信息的 或政府當局或第三方的命令，聲稱必須進行任何此類調查、清理或其他補救活動，但仍未得到解決。

(C)據本公司所知，本公司租賃的任何不動產均不受任何政府當局的任何留置權(許可留置權除外) 約束：(I)任何環境、健康和安全要求下的責任或(Ii)政府當局因向環境釋放或威脅釋放有害物質而產生的費用 。

(D)本公司已根據所有環境、健康及安全規定取得經營本公司目前業務所需的所有許可證，並符合有關規定，但如沒有或未能遵守任何該等許可證會導致本公司承擔重大責任，且在過去五年內， 在所有重大方面均遵守其條款及條件，且該等許可證具有十足效力。

(E)已向母公司提供公司擁有或控制的關於公司租賃的任何不動產的所有書面環境審計、評估、調查或其他分析材料的副本 。

(F)在過去三年內，據本公司所知，在本公司佔用期間、本公司租賃的任何不動產或從該不動產產生的有害物質， 未有(I)本公司和(Ii)本公司根據適用的環境、健康和安全要求對其進行調查或補救的 。

5.19未做某些更改。

(A)除本公司披露函件第5.19(A)節所述的 及自2020年12月31日至本披露日期為止，並無任何事實、變更、發生、事件、情況或發展對本公司造成或將合理預期 對本公司造成重大不利影響。

(B)除本公司披露函件第5.19(B)節所述的 外，(I)自2020年12月31日至本披露日期，本公司在正常業務過程中一直按照過去的慣例進行業務和運營 和(Ii)自本公司中期財務報表之日起，本公司沒有采取任何行動，如果在本披露函件的 日期之後採取，除公司披露函件第7.1節 所述外，根據第7.1(A)節的規定需要母公司同意。

5.20材料 客户；材料供應商。

(A)公司披露函件第5.20(A)節列出了公司十(10)個最大客户的真實和完整的清單，以截至2021年11月30日的十一(11)個月期間的淨銷售額(“材料客户除本公司披露函件第5.20(A)節所述外，自2020年12月31日以來，截至本公告日期，並無任何重大客户停止、重大限制或重大修改其與本公司的業務，或已向本公司發出意向的書面通知，或據本公司所知，以其他方式威脅要停止與本公司的業務。據本公司所知，本公司與其任何主要客户並無任何對本公司有重大影響的糾紛或爭議。

(B)《公司披露函件》第5.20(B)節列出了本公司十(10)家最大供應商的真實而完整的清單，以採購金額衡量 在截至2021年11月30日的十一(11)個月期間 (“材料供應商“)。除本公司披露函件第5.20(B)節所述外，自2020年12月31日以來，截至本披露函件日期，並無任何材料供應商停止、重大限制或 對其與本公司的業務作出重大不利修改，或已向本公司發出意向的書面通知，或據本公司所知，以其他方式受到威脅而作出同樣的行為。據本公司所知，本公司 未與其任何材料供應商發生任何對本公司有重大影響的糾紛或爭議。

5.21沒有 經紀人。除本公司披露函件第5.21節所述外，本公司並無或代表本公司 就本協議或本協議擬進行的交易 聘用有權獲得任何經紀佣金、尋獲佣金或任何類似補償的經紀、尋獲人或類似的 代理人，本公司並不就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、尋獲人費用或任何類似補償 對任何此等人士承擔任何責任或義務。

5.22董事和高級職員。公司披露函件第5.22節列出了截至本公告日期公司的所有董事和高級管理人員(或同等的 人員)。

5.23關聯 交易。但以下情況除外：(A)與公司任何員工、顧問、董事或高管簽訂的僱傭、諮詢、賠償、保密、股權授予或轉讓以及其他 合同，以及任何員工計劃項下的任何福利，(B)股東協議(以及有關購買普通股的協議)，(C)公司披露函件第5.23 節所述，(D)任何員工計劃，以及(E)任何前述合同或員工計劃下預期的任何承諾或交易。本公司的任何高級職員或董事(或該高級職員或董事的任何關聯公司) 自2020年12月31日以來均不是或自2020年12月31日以來一直是與本公司的任何合同、承諾或交易(不包括(A)至 (E)、 (E)、附屬公司協議“)，或據本公司所知，在本公司使用的任何重大財產中擁有任何權益。本公司並無向本公司任何董事或高級管理人員提供未償還貸款。

5.24州 收購法規。本公司公司註冊證書或公司章程中的任何“暫停”、“公允價格”、“業務合併”、“控制股份收購”或任何國家反收購法(包括DGCL第203條)或任何類似的反收購條款均不適用於本協議、本協議擬進行的合併或任何其他交易。

5.25分配 時間表。本公司 根據本公司的組織文件和DGCL編制了分配時間表以及其中所載的計算和決定。

5.26獨立 調查；不可靠。就訂立本協議而言，本公司或其代表已按本公司要求，對母公司(及其附屬公司的業務、資產、狀況、營運及前景)進行 視察及進行獨立審查、調查及分析。本公司在此完成預期的交易，並非依賴母公司或其任何關聯公司、 員工或代表的任何陳述或保證或提供的任何信息，無論是口頭或書面的、明示或暗示的，但第六條明確和明確規定的陳述和保證 或與此相關而交付的任何證書或協議中的陳述和保證除外。本公司擬進行的交易的完成完全基於公司自身對本公司的調查、分析、判斷和評估，以及母公司在第六條或與本條款相關的任何證書或協議中明確和明確規定的陳述和擔保。在不限制前述規定的情況下，本公司承認並同意：(A)母公司或代表母公司的任何其他人均未就本協議第六條或與本協議相關交付的任何證書或協議中明確規定的關於母公司或交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，(B)任何 估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向公司或其任何代表提供的演示文稿或任何其他材料或信息，包括通過保密備忘錄提供的任何材料或信息, (C)母公司或代表母公司的任何其他人士不會或不會因向本公司或其代表分發資料或因公司使用上文(B)項所述的任何該等資料而對本公司或任何其他人士負上任何責任。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，本協議中的任何條款(包括本第5.26節)不得以任何方式限制針對欺詐行為的索賠或補救。

第六條
母公司、借款人、合併分部和合並分部的陳述和擔保

除了在2020年12月31日之後提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的以外，在此日期之前(從該母公司美國證券交易委員會文件的內容中可以很容易看出此類披露的限定性質，並排除任何此類母公司美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分、任何前瞻性披露或其中的任何其他預測性或警告性披露)(提供, 然而，，母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為對第6.2節(br}或6.3節)或緊接本 協議簽署前母公司提交給公司的披露明細表中的陳述有任何限制或修改(家長公開信“)(符合相應編號的陳述或保證(無論是否在其中指定)以及任何此類陳述或保證的每一節或小節，且其表面上對該等其他陳述或保證的適用性、作為例外或為此目的的披露是合理明顯的)，母公司、借款人和合並子公司共同和個別向公司陳述並保證：

6.1組織和地位。母公司是特拉華州的一家正式成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律，該公司有效存在並信譽良好。合併子公司I是特拉華州的一家公司，根據其註冊司法管轄區的法律，該公司正式成立、有效存在並信譽良好。合併子公司II是一家特拉華州正式成立的有限責任公司，根據其成立管轄區的法律，該公司有效地存在並處於良好的地位。截至交易結束前，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II中的每一家都將是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按其現時的經營方式經營其業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的進行需要 須具備此資格的每個司法管轄區內經營業務，且信譽良好，但如未能取得上述資格或信譽欠佳，並未及不會合理地預期 會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。合併子公司I和合並子公司II的所有已發行和未償還權益 由借款人直接擁有，沒有任何類型的留置權，但聯邦和州證券法對轉讓的適用限制除外。母公司的每個子公司都是一個公司或其他法律實體，根據其公司或組織所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(就承認這一概念的司法管轄區而言) 並擁有必要的公司或組織(視情況而定)的權力和權力, 租賃及營運其物業及資產，並按目前所經營之各項情況繼續經營其業務，除非合理地預期不會個別或合共對母公司造成重大不利影響。

6.2大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)375,000,000股母公司普通股，其中，截至2021年12月9日營業結束時(“母公司資本化日期“)，共有133,164,526股母公司普通股已發行和流通，13,105,902股母公司普通股根據母公司股權計劃預留髮行， 截至2021年10月31日，已發行母公司普通股2,825,752股，限制性股票單位4,211,174股，(Ii)母公司3,840,000股C類普通股，每股面值0.0001美元，其中，截至母公司資本化 日收盤，此類股份未發行和流通，(3)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 為母公司的股份，其中於母公司資本化日期收市時，並無已發行及已發行的股份， 及(Iv)61,966,667股認股權證可購買母公司普通股股份。母公司的子公司不擁有母公司的任何母公司普通股或母公司的任何其他股本。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行 ，且已足額支付、無需評估且不存在優先購買權。發行後，母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受所有留置權(聯邦和州證券法和(Y)註冊權協議和契約協議下的適用限制除外)。

借款人的法定股本包括十(10)股普通股，每股面值0.0001美元(“借款人 普通股“)。截至本協議之日，借款人普通股已發行併發行一(1)股。借款人普通股的所有已發行股票均已正式授權、有效發行、已足額支付且無需評估，且不受 優先購買權的約束，並由母公司間接持有。

(C)合併分部的法定股本包括十(10)股普通股，每股面值0.0001美元( )合併子公司I普通股“)。截至本公告日期，一(1)股合併子公司普通股已發行並已發行。合併第一分部普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足、不可評估且不受優先購買權的約束，並由借款人持有。

(D)合併第II分部的所有 未償還會員權益均已獲正式授權、有效發行、已悉數支付且不可評税，且 不受優先購買權的約束，並由借款人持有。

(E)除 根據母公司股權計劃授予的股權獎勵外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或承諾，而母公司、Sgarsoft Finance I，Inc.、借款人、合併附屬公司或合併附屬公司是其中一方或任何一方有義務發行、交付或出售母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合併附屬公司或合併附屬公司的額外股本股份或成員權益，或可轉換為或可交換或可行使的證券 可轉換為母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)的股本股份或成員權益，或有義務要求母公司、Skill soft Finance I，Inc.、借款人、合併子公司I或合併子公司發行、授予、延長或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、贖回、權利或合同。

(F)母公司或其任何附屬公司均無持有或擁有本公司的任何股本。

6.3權威性、 有效性和效果。

(A)母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的每一方均有必要的權力和授權簽署和交付本協議以及本協議擬由其簽署和交付的所有協議和文件，並據此完成擬進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。簽署和交付本協議以及本協議預計將由母公司、借款人、合併子公司1或合併子公司2簽署和交付的其他協議和文件， 母公司、借款人、合併子公司1和合並子公司2如適用，母公司、借款人、合併子公司1和合並子公司2(視適用情況而定)完成擬進行的交易，母公司、借款人、合併子公司1和合並子公司2(視適用情況而定)履行母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的義務均已由母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II(視適用情況而定)採取一切必要的公司或其他行動或其他適當和有效的授權，母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的任何其他公司或類似訴訟或程序不需要授權母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議或其內容，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成，擬進行的交易的合併附屬公司I和合並附屬公司II，或母公司、借款人、合併附屬公司I和合並附屬公司履行其在本協議和合並附屬公司項下的義務，但母公司股東的批准和 (I)Sgarsoft Finance I，Inc.作為借款人的唯一股東，以及(Ii)借款人作為合併附屬公司的唯一股東和合並附屬公司的唯一成員通過本協議除外。本協議已由母公司、借款人、合併分支I和合並分支II，並構成法律, 母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II強制執行，但受一般可執行性例外情況限制的除外。

(B)母公司在本協議項下按每股合併代價交付的母公司普通股應(I)獲正式授權及有效發行，(Ii)在各方面均符合適用法律，(Iii)不得違反任何優先購買權或類似權利或合約而發行。在根據第3.1節發佈每股純股份合併對價後， 純股份持有人將獲得每股純股份合併對價適用部分的良好、有效和可交易的所有權， 除根據適用的聯邦和州證券法律和州證券法適用於每股純股份合併對價的轉讓限制外，不受任何留置權的影響。 純股份股東簽署的任何適用的鎖定協議。

(C)母公司股東的母公司股東的批准事項，在每種情況下均由母公司股東投票表決(“母公司 股東審批“)，是母公司訂立本協議或母公司擬訂立的其他協議及完成擬進行的交易所需的任何股本的唯一投票權。

6.4沒有 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司簽署和交付本協議，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成本協議擬進行的交易，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II遵守本協議任何規定，母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II履行其在本協議項下的義務，均不會：(I)與母公司、借款人、合併子公司1和合並子公司2的組織文件的任何規定發生衝突，或導致修改或違反母公司、借款人、合併子公司1和合並子公司2的任何組織文件的規定 合併子公司I或合併子公司II；(Ii)除非沒有也不會合理地預期對母公司造成實質性的不利影響，構成或導致(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)修改或違反，或違約，要求同意或批准，導致加速任何權利或義務，或失去任何根據或終止任何一方的權利或義務，或在任何一方創造加速、終止、修改或取消的權利，或導致違反母公司作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可，或以其他方式導致在母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的任何資產上產生任何留置權(允許留置權除外)；或(Iii)在任何重大方面違反適用於母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II或其任何財產或資產的任何命令或法律。

(B)除《高鐵法案》可能要求的和與CFIUS批准相關的 以外，母公司或合併子公司不需要就母公司和合並子公司簽署和交付本協議而獲得、提交或交付 任何政府機構的同意 母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，或 母公司和合並子公司遵守本協議任何規定。

(C)通過正式通過的決議案，合併第一附屬公司的唯一股東及第二合併附屬公司的唯一成員已(I)決定 本協議及擬進行的交易(包括合併)對第一合併附屬公司及其唯一股東或第二合併附屬公司及其唯一成員(視何者適用而定)是明智、公平及符合其最佳利益的，及(Ii)批准、採納及宣佈本協議及據此擬進行的交易(包括合併)為可取的。

(D)除 母公司普通股的交易價格發生變化外，母公司沒有理由相信存在任何條件或事實可合理預期會阻止或阻礙合併，成為守則第368(A)節所指的“重組”。

6.5獨立 調查；不可靠。在簽訂本協議時，母公司、借款人、合併子公司一或合併子公司或其各自的代表已按母公司、借款人、合併子公司一或合併子公司二的要求，對公司(及其業務、資產、條件、運營和前景)進行了獨立的審查、調查和分析。母公司、借款人、合併子公司一或合併子公司二擬進行的交易的完成不依賴於母公司、借款人、合併子公司一或合併子公司的任何陳述或擔保，或來自以下各方的信息：本公司或其任何關聯公司、員工或代表，無論是口頭或書面的，都是明示或默示的，但第V條或根據第4.3節在成交時交付的任何證書或協議中明確和明確規定的陳述和保證除外。母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II在此擬進行的交易的完成完全基於母公司、合併子公司1和合並子公司2自身對公司的調查、分析、判斷和評估，以及公司在第V條或根據第4.3節在成交時提交的任何證書或協議中明確規定的陳述和保證。在不限制前述規定的情況下，母公司、借款人、第一合併子公司和第二合併子公司 承認並同意，本公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，(A)對本協議第五條或根據第4.3條提交的任何證書或協議中未明確列明的關於本公司或本協議預期的交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保。 , 向母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II或其任何代表提供的財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息，包括公司為本協議所設想的交易而通過保密備忘錄、與公司管理層陳述或其他方式在公司所維護的Salus項目電子數據室中提供的任何材料或信息。本公司或任何其他人士將不會或不會因向母公司或其代表或母公司的代表、合併附屬公司或合併附屬公司使用上文(A)或(B)項所述的任何該等資料而對母公司、借款人、合併附屬公司I或合併附屬公司II或任何其他人士負有或承擔任何責任。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，本協議中的任何內容(包括本第6.5節)不得以任何方式限制針對欺詐行為的索賠或補救措施。

6.6融資。 母公司已向本公司提供準確完整的已簽署融資承諾書的副本，截止日期為 (該承諾書及其所附的所有附件和證物)承諾書“)和 任何相關費用函(僅就費用金額、原始發行折扣、”市場靈活“條款和其他慣常編輯的經濟術語進行慣常修訂)，於本協議生效之日，由融資實體向融資實體發出，根據該等融資實體同意在符合條款和條件的前提下，為合併金額的一部分提供融資。截至本承諾書日期 ，承諾書未作任何修改或修改。截至本承諾書日期，母公司、借款人或合併子公司均未與承諾書籤訂任何合同、附函或其他安排，而這些合同、附函或其他安排可能會影響承諾書所預期的融資的可用性。自本承諾書之日起，承諾書(A)全面生效，(Br)生效，(B)構成借款人和(據母公司所知)其他各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫止法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制除外。截至本承諾書日期，(I)未發生任何事件， 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期借款人或(據母公司所知)承諾書中的其他各方將構成違約或違約；(Ii)承諾函中包含的各項承諾未在任何方面被撤回或撤銷；以及(Iii)沒有任何先例與擬於截止日期提供資金的融資有關。, 除承諾書中規定的條件外。截至本承諾書日期，承諾書規定在本承諾書當日或之前支付的所有費用均已全額支付。假設滿足第8.1條中規定的條件， 母公司、借款人、合併子公司I、合併子公司II和公司在本協議中闡明的陳述和擔保的準確性，以及公司履行其在本協議項下的義務，母公司沒有理由相信融資的任何條件將不會得到滿足 ，或者承諾書預期在截止日期獲得融資的全部金額將不會在截止日期提供給母公司。母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II理解並承認，根據本協議條款，母公司、合併子公司I和合並子公司完成本協議所述交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式取決於母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II是否完成任何融資安排、母公司、合併子公司I和合並子公司II是否完成任何融資安排、母公司、合併子公司I和合並子公司II是否獲得任何融資或獲得任何融資、撥款、向母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II提供或延長任何融資。截至本協議日期，母公司期望(假設 根據本協議的條款完成成交，滿足其先決條件 )，當按照承諾書的條款和條件提供資金時，與母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II在成交時可獲得的其他 資金一起，承諾書預期的融資將向母公司、借款人和合並子公司提供, 合併附屬公司I及合併附屬公司II，於完成日的資金足以按本協議預期的條款支付合並金額，以及母公司、借款人、合併附屬公司I及合併附屬公司因完成本協議擬進行的交易而產生的所有開支。在任何情況下，母公司、借款人或合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資(為免生疑問))，均不得成為母公司、借款人和合並子公司在本協議項下義務的條件。

6.7法律訴訟 。截至本協議日期，尚無任何針對 或影響母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的訴訟待決或(據母公司所知，書面威脅)：(A)如果作出不利決定，合理地預計將對母公司產生重大不利影響，或(B)挑戰或試圖禁止、改變或實質性推遲擬進行的交易 。

6.8沒有 經紀人。除母公司披露函件第6.8節所述外，母公司、借款人、合併附屬公司I或合併附屬公司或其代表並無聘用任何經紀、發現人或類似代理人，母公司、借款人、合併附屬公司I或合併附屬公司亦不對任何人士(包括與母公司或合併附屬公司有任何交易或任何形式的溝通的任何人士)就與本協議或擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人費或母公司或合併附屬公司的任何類似補償 承擔任何責任或義務。

6.9美國證券交易委員會 備案文件；財務報表。

(A)自2019年6月26日以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提供根據證券法或交易法(視情況而定)要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、 表格、報告、委託書、附表、聲明和文件(自提交之日起，總而言之，該等文件和任何其他文件已由母公司向美國證券交易委員會提交或提供)。母公司美國證券交易委員會文檔“)。 截至其各自的提交日期，或如果在本文件日期之前進行補充、修改或修改，則截至最近一次補充、修改或修改之日，父美國證券交易委員會文件(I)不(或，對於在本文件日期之後提交的美國證券交易委員會母文件，將不會)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出在其中所作陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，無誤導性，且(Ii)在所有重大方面均遵守交易法、證券法或薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的適用要求，以及據此適用的美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所的上市和公司治理規則和法規。母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。截至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司收到的美國證券交易委員會員工的任何意見信中，均沒有關於母公司美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的意見。據母公司所知，截至本文日期，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象。

(B)母美國證券交易委員會文件所載的母公司及母公司合併 綜合財務報表及未經審計的合併中期財務報表(在各情況下包括與此有關的任何附註)(I)存檔時 在所有重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會規則》 及(Ii)母公司及母公司合併子公司的綜合財務狀況及綜合經營成果、現金流量及股東權益變動作為一個整體 ，截至中期財務報表所指的日期及期間，根據在所涉及的 期間內一致應用的公認會計原則(中期財務報表須作正常的年終調整，且除附註所示外，並無附註及 )。

(C)母公司或其任何子公司均無任何按公認會計原則的要求在母公司的綜合資產負債表(無論是應計、絕對、或有或有或其他)上反映或保留的負債，但(I)母公司最近一份經審計的綜合資產負債表及母公司最近一份經審計財務報表所列的母公司合併子公司反映、保留、已知、未知或應計的負債除外。(Ii)自母公司在正常業務過程中的最近一份經審計財務報表中包括的母公司及其合併子公司的最近一次經審計的綜合資產負債表的日期 以來發生的；(Iii)尚未或不會合理地預期 作為一個整體對母公司和母公司的合併子公司具有重大意義的；或 (Iv)與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。

(D)截至本協議日期 ，母公司及其任何子公司均未參與或承諾參與任何 “表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，而此類安排的目的 是為了避免在母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(E)母公司 已實施並維持披露控制及程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)，該等管制及程序是有效的(該詞在交易所法案第13a-15(B)條中使用)，以確保與母公司(包括其附屬公司)有關的重要資料，由母公司的行政總裁及首席財務官由該等 實體內與其根據交易所法案提交的報告有關的其他人知悉。

6.10遵守法律。母公司及其子公司自2018年1月1日以來一直遵守適用於母公司和母公司各子公司及其各自業務或財產或資產的所有法律和命令， 違約或違規行為尚未或不會對母公司單獨或總體產生重大不利影響 。

6.11未進行某些更改。自2021年1月31日以來，未有任何事實、變化、發生、事件、情況或發展 對母公司造成或可合理預期對母公司產生重大不利影響。

6.12擁有合併子公司的所有權 ；之前沒有任何活動。合併附屬公司I是借款人的直接全資附屬公司，成立的目的僅為從事本協議預期的交易，除本協議預期的交易外，並無從事任何業務活動。合併子二期為借款人之直接全資附屬公司，僅為從事本協議預期之交易而成立，除本協議預期外並無從事任何業務 活動。借款人是斯基爾軟財務公司的直接全資子公司，斯基爾軟財務公司是母公司的直接全資子公司。合併子公司II在其存在期間一直被視為聯邦和適用的州和地方所得税目的的被忽視的實體，因此其資產被視為借款人所有的適用所得税目的，並且沒有或將做出任何選擇，也沒有采取或將採取任何行動，將合併子公司II視為公司或合夥企業來繳納所得税。 在截止日期之前，母公司應將Skill soft Finance I、轉換為一家單一成員有限責任公司 因聯邦及適用的州和地方所得税目的而被視為不受重視的實體，因此其資產在適用所得税目的時被視為母公司所有，此後將不會作出選擇(或採取其他行動)將Skill soft Finance I，Inc.的繼任者有限責任公司視為公司或合夥企業以繳納所得税 。除與本協議預期的交易相關的義務或責任外，合併子公司一和合並子公司二都沒有、也不會直接或間接地發生, 透過任何附屬公司或聯屬公司，任何 義務或負債或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或 安排。除母公司的組織文件中另有規定外，對於母公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II，或它們中的任何一方都不具有約束力的合同或訂單 已經或可以合理地預期 具有禁止或實質性損害其任何業務實踐、其對財產的任何收購或其在交易結束時正在進行的或當前預期進行的業務行為的效果，但以下的 影響除外：不會被合理地期望對父母來説是重要的。母公司不擁有或 有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及本協議擬進行的交易外，母公司或其任何附屬公司概無與 有關的任何權益、權利、義務或責任，或與 受其資產或財產約束的任何權益、權利、義務或責任，或其資產或財產受任何合約或交易的約束，不論是直接或間接的，在每種情況下，任何合約或交易均直接或間接構成或可合理地解釋為構成合並、股份交換、業務合併、合營、重組或其他類似交易。

6.13家長 列表。母公司普通股的已發行和已發行股票根據《證券交易所法案》第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SKIL”。母公司並無接獲紐約證券交易所通知其不符合任何紐約證券交易所上市規則，該等不符合規則不受紐約證券交易所持續上市規則所允許的任何 合規延期或補救能力的約束。 紐約證券交易所或美國證券交易委員會沒有針對母公司撤銷母公司普通股註冊或終止母公司在紐約證券交易所的上市名單的意圖的訴訟或訴訟程序懸而未決，據母公司所知，也沒有針對母公司的書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止母公司普通股的註冊。

6.14提供的信息 。於郵寄給母公司股東之日或母公司股東特別大會舉行時，母公司所提供或將提供以參考方式納入或納入委託書 聲明內的任何資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述 ，或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，母公司並不就(A)根據本公司提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述，或(B)委託陳述中所包括的任何預測或預測，作出任何陳述、保證或契約。

第七條
契諾和協議

7.1公司臨時 運營。自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非《公司披露函件》第7.1節規定，或本協議所規定或預期的或適用法律另有規定，否則除非母公司事先同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或推遲)，否則公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中按照過去的慣例(包括為免生疑問，包括最近的慣例)在所有重要方面開展業務和運營(為免生疑問，新冠肺炎； 提供在每種情況下，本着善意採取或遺漏採取的任何商業合理行動與新冠肺炎有關或產生的任何行為，應被視為在正常業務過程中)；(Ii)維持和維護其業務組織、資產和財產基本完好無損(正常損耗除外)，並在商業上 作出合理努力，以保持其員工的服務，並維護與所有客户、供應商、經銷商、零售商、分銷商、僱員、許可人的商譽和現有關係(合同 或其他)，政府當局及其他與本公司有重大業務往來的 ，以及(Iii)在所有重大方面遵守適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止本公司真誠地採取或未能採取任何商業上合理的 行動，包括建立任何商業上合理的政策、程序或協議，以迴應新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，只要在每種情況下，公司在採取違反第7.1節規定的任何此類行動之前，應在情況下合理可行的範圍內，將預期中的行動提前通知母公司，並真誠地與母公司協商；提供(X)任何此類行動或未採取此類行動均不得被視為在任何方面違反或違反本第7.1節，以及(Y)所有此類行動或未採取此類行動應被視為構成在正常業務過程中採取的行動。在不限制上述規定的情況下，作為上述規定的延伸，除適用法律要求、公司披露函件第7.1節所述、或本協議明確要求或預期的情況外，或經母公司事先書面同意(母公司同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得、也不得允許其任何子公司 在本協議生效之日至本協議終止之日之間：

(A)產生、 修訂、承擔或擔保其定義下的任何債務；

(B)收購或同意收購任何人或其中的任何權益或其任何業務或部門或重大資產(以合併、合併、買賣股份或資產或其他方式)；

(C)對任何財產或資產施加任何留置權，但準許留置權除外；

(D)明確地 取消欠公司的任何債務或公司持有的索賠，但在正常業務過程中按照過去慣例註銷的債務或索賠，或合理地預期對公司而言不是關鍵的債務或索賠除外；

(E)出售、剝離、轉讓、轉讓或以其他方式處置除銷售本公司產品外的任何有形資產，但不包括(I)在符合以往慣例的正常業務過程中或(Ii)剩餘或陳舊的固定資產；

(F)出售、 轉讓、許可、再許可、租賃、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許留置權除外)、放棄、取消、 讓出或轉讓或處置本公司任何實體資產、財產或業務(包括自有知識產權、特許知識產權或自有公司軟件)，但處置陳舊或不值錢的資產或不符合以往慣例的正常業務除外；

(G)接收、 收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、保護(技術、物理或管理)、處置、銷燬、披露、 或轉移(包括跨境)任何個人信息(或未在適用的情況下執行上述任何操作)，違反任何 隱私要求；

(H)未能 採取一切合理必要的行動(或視情況避免採取行動)以保護本公司的隱私和機密性，並 保護由本公司擁有或控制、或由本公司或代表本公司處理的任何個人信息，包括 通過定期、全面的數據安全測試和審計，以及迅速和全面地解決或補救在任何此類測試或審計中發現的或本公司以其他方式意識到的所有重大風險或漏洞；

(I)(A)向任何其他人提供任何貸款、墊款、為其利益提供擔保或向其作出任何出資或投資，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，除在正常業務過程中向本公司或其任何子公司的員工和其他服務提供商提供符合過去慣例的費用和差旅預付款，或(B)免除向本公司的任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工或其各自的任何關聯公司 提供的任何貸款；

(J)加入、終止、實質性修改或修改、解除、續訂(不包括根據本合同日期生效的任何重要合同的條款自動續訂)，轉讓或放棄任何實質性合同或任何合同項下的任何實質性權利或索賠，如在本合同日期之前簽訂則構成實質性合同，在每一種情況下，除(I)在符合過去慣例的正常業務過程中，或(Ii)與第7.1節明確允許的行動相關而簽訂的合同(且未被第7.1節的任何其他條款禁止)外；

(K)訂立、修訂或修改、續訂或放棄任何關聯協議下的任何權利，或與董事的任何高級管理人員、股東、股權持有人或關聯公司進行任何其他交易，除非法律要求；

(L)除 (I)法律或本協議日期生效的任何員工計劃所要求的範圍外，(br}公司披露函件第5.11(A)節規定的範圍內的修改(根據本協議實施的修改)或本協議明確規定的修改)，或(Ii)不會對母公司或其任何子公司造成任何重大責任(包括任何留任獎金，股權獎勵和包含在交易費用中的類似薪酬)或 影響母公司根據本協議第7.10(A)款承擔的義務，(A)除允許的計劃修改(定義如下)外，訂立、通過、修改、建立或終止任何員工計劃，(B)增加薪酬， 支付給公司任何現任或前任高管、員工、顧問或董事的股權獎勵或福利，除(X)符合過去慣例的正常業務過程中按功績增加的基薪或工資率，合計不超過截至 日生效的年基薪和年化工資率總成本的2%(2%)，以及(Y)按照以往慣例對正常業務過程中的健康和福利計劃和安排進行的年度修改 不會導致提供截至本合同之日尚未提供的任何物質福利(“允許的 計劃修改”); 提供，任何此類獎勵不得規定在終止僱傭時加速授予 (本協議規定的除外)，(C)除本協議預期的以外，加速 公司任何現任或前任高級管理人員、員工、顧問或董事的任何薪酬、股權獎勵或福利的歸屬或支付時間，(D)採取任何行動，為任何信託或類似融資工具提供資金，涉及任何員工計劃下的薪酬、股權獎勵或福利，(E)僱用、提升或終止任何員工，(X)僱用除外，僱員在正常業務過程中的晉升和解僱 到年基本工資或年化基本工資低於200,000美元的職位，(Y)僱用 或晉升以填補空缺職位(第(X)和(Y)款所述的僱用和晉升，“許可僱用人數“) 和(Z)因故終止(包括未能令人滿意地履行職責和責任)，或(F)訂立、修改、修改或終止任何實質性的集體談判或勞資委員會協議；

(M)對其財務會計方法、原則或慣例作出 任何改變，但法律或公認會計原則(或其任何解釋或執行)可能要求者除外；

(N)作出、 更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇、更改任何税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表、以不符合以往慣例的方式提交任何報税表、結算或妥協任何重大税務申索、 調查、審計或程序、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税項的訴訟時效，訂立《守則》第7121條(或國家任何類似條文)所述的任何“結案協議”，當地或外國税法)或向任何税務機關申請任何税務裁決，或在知情的情況下放棄任何要求實質性退税的權利；

(O)對公司的公司註冊證書、成立證書、章程或經營協議(或同等的組織文件)進行 任何修改，但公司現行組織文件要求的除外；

(P)回購或贖回任何股本或其他證券、股權或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、催繳股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、催繳股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證、催繳股權證或期權、認股權證、認股權證或期權、認股權證認購或其他權利購買本公司的任何股本或其他證券或股權，或可轉換為或可交換為本公司的股本或其他證券或股權的股份 的證券；

(Q)發行、出售、質押、處置、轉讓(本公司或其任何全資附屬公司除外)或受任何留置權規限 任何股本或其他證券或股權或期權、認股權證、催繳、認購或其他權利，以購買任何股本或本公司其他證券或股權，或可轉換或交換為本公司股本或本公司其他證券或股權股份的證券，或調整、拆分、合併、對公司的股本或其他證券或股權進行細分或重新分類，但下列情況除外：(I)根據截至本協議之日有效的此類獎勵條款(包括第7.1(L)節)或根據本協議授予的其他獎勵條款(包括第7.1(L)節)，在行使或歸屬時發行普通股 ；以及(Ii)授予公司披露函件第7.1(L)節規定的某些受限股票單位；

(R)放棄、免除、轉讓、解決或妥協總價值超過250,000美元的任何訴訟或任何權利或索賠；

(S)就公司的清盤、清盤、解散或重組，或為委任公司資產或收入的接管人、管理人、行政接管人、受託人或類似人員而採取任何行動；

(T)承諾或授權作出任何超過公司披露函件第7.1(T)節規定的公司2021年和2022年資本支出計劃中規定的總資本支出的資本支出，但公司合理確定為避免重大業務中斷或維護任何資產或財產的安全和完整性所需的支出除外；提供，在進行或同意進行任何此類資本支出之前，公司將盡其合理的最大努力與母公司進行磋商。

(U)宣佈、 作廢、作出或支付與本公司任何股本或本公司其他股本證券或所有權權益有關的任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其組合支付)，或將本公司任何股本重新分類、合併、拆分、 細分或作出任何類似的更改，或直接或間接修訂本公司任何股本的條款(但在正常業務運作中根據僱員計劃發出的獎勵除外)；

(V)將 加入任何新的房地產租賃，或對任何房地產租賃進行實質性修改、修訂或終止(根據房地產租賃的現有條款行使的任何續展或延期權利除外)；

(W)放棄 公司組織文件的超額股份規定，或以其他方式授予或增加對公司組織文件中規定的任何所有權限制的例外或豁免；

(X)以對公司或母公司不利的方式，修訂或修改與《公司披露函件》第7.1(X)節所列人士訂立的任何聘書，或就本協議預期的合併或其他交易聘請其他財務顧問。

(Y)根據公司的組織文件或其他方式(包括通過決議)採取任何行動，使持不同政見者就本協議擬進行的交易對普通股持有者進行評估或享有類似權利；

(Z)對任何合同作出任何修訂，規定公司賠償任何人或承擔任何人的任何税務、環境或其他責任；或

(Aa)同意、 提出、授權或承諾(以書面或其他形式)採取本7.1節第(A)至(Z)款所述的任何行動。

7.2母公司臨時 作業。從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除《母公司披露函件》第7.2節所述或本協議所要求或預期的或適用法律所要求的情況外，除非公司事先同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，否則母公司將並將促使其每一家子公司利用其商業上合理的努力：(I)在正常業務過程中開展各方面的業務，(Ii)維持和保持其基本完好的業務組織，以及(Iii)在所有實質性方面遵守適用法律。在不限制前述規定的情況下，作為前述規定的延伸，除適用法律要求或本協議明確要求外，或經公司事先書面同意，母公司不得、也不得允許其任何子公司在本協議生效之日和本協議終止之日之間：

(A)宣佈、 作廢、就母公司的任何股本(或認股權證)作出或支付任何非現金股息或其他分配，或將母公司的任何股本(或認股權證)重新分類、 合併、拆分、細分或作出任何類似的更改，或直接或間接修訂 母公司的任何股本(或認股權證)的條款(但根據母公司股本計劃於本協議生效之日根據母公司股權計劃發出的獎勵除外) 與過去的慣例一致)；

(B)收購或同意收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產、資本重組、合資或其他方式) 任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或以其他方式收購或同意收購任何個人的任何資產或證券，而收購將合理地預期其會產生實質性影響 或推遲完成本協議預期的交易；

(C)授權、 發行、拆分、合併、細分或重新分類任何股本，或可用於、可交換或可轉換為股本或其他股權或有表決權的權益的證券，但下列情況除外：(A)根據本協議授權和發行， (B)發行股本，或可在正常業務過程中按照以往慣例為股本行使、交換或轉換為股本的證券。和(C)在正常業務過程中根據母公司股權計劃發行的獎勵或股票，在本協議生效之日 ；

(D)修改、 修改、放棄、撤銷或以其他方式更改合併子公司的任何一份公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)，但本協議所設想的除外；

(E)就母公司的清盤、清盤、解散或重組，或就其資產或收入委任接管人、管理人、行政接管人、受託人或類似的高級人員而採取任何行動；或

(F)同意、 提出、授權或承諾(以書面或其他形式)採取本第7.2節第(A)至(E)款所述的任何行動。

7.3合理的訪問權限；保密。

(A)自本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止為止，在符合適用法律和經律師諮詢後不時施加的合理限制的情況下，公司應給予、並應促使子公司給予母公司和合並後的子公司、母公司和合並子公司的代表在公司正常營業時間內對資產、物業、設施、辦公室、賬簿、記錄、作為母公司或合併子公司的公司的合同和代表 可以合理地要求與本協議預期的交易相關的合同和代表；提供, 然而，，任何此類訪問的方式不得不合理地幹擾公司的業務或運營 並遵守新冠肺炎的規定。儘管有上述規定，本公司不應被要求 提供或促使其子公司獲取或披露(I)任何信息或文件，而該等信息或文件將被合理地 預期為(A)構成對本公司或其任何子公司所擁有的律師-客户或其他特權的放棄，或(B)違反任何適用法律，或(Ii)如果本公司或其任何附屬公司以及母公司或其任何附屬公司是訴訟中的不利一方，則與其相關的任何信息；提供, 然而，， 公司應告知母公司扣留事項的一般性質，公司應盡其商業上合理的 努力作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露。

(B)根據第7.3(A)節向母公司或合併子公司或其各自代表提供或獲得的任何信息， 將受母公司和 公司之間於2021年9月1日簽訂的經修訂和重新簽署的保密協議的約束。保密協議“)，並且必須由母公司、合併子公司及其各自的代表(定義見保密協議)按照保密協議的條款並受保密協議條款的約束而持有。

(C)根據第7.3(A)節向母公司或合併子公司或其各自代表提供或獲得的任何信息不應影響或被視為修改本文所述的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或條件。

7.4公示。 母公司和公司已就宣佈簽署本協議的聯合新聞稿文本達成一致。除非另有要求 遵守任何適用法律或母公司證券所在的任何證券交易所或國家市場系統的規則和法規的要求，包括向美國證券交易委員會提交任何當前的8-K表格報告或其他適當的備案文件，否則未經本公司事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議主題或本協議預期的 交易有關的任何新聞稿或其他公告，對於母公司，或對於所有其他各方， 母公司；提供，該母公司應為公司提供合理的機會，在公司宣佈或提交之前對任何該等新聞稿或其他公告進行審查和評論，並應本着誠意考慮公司的評論。儘管有上述規定，(A)未經上述事先書面同意，(A)母公司應被允許發佈新聞稿或其他公告，該新聞稿或其他公告與新聞稿或其他公告或披露中包含的信息相一致(且不得以其他方式包括或提及任何非br}條款或條件)；(B)未經公司書面同意，母公司有權回答分析師和母公司投資者提出的與本協議或本協議擬進行的交易相關的問題；提供，母公司的回答與根據前一句話批准的新聞稿或其他公告或披露中包含的信息 一致(且不得以其他方式包括或提及任何未包含在其中的條款或條件)，(C)公司應僅被允許向其員工、股東、在母公司事先提供書面同意的範圍內，或者在該公告與新聞稿或母公司之前批准的其他公開公告或披露中包含的信息相一致(且不包括或提及任何未包含在其中的條款或條件)的範圍內，客户和供應商或其他支持者，以及(D)公司的機構投資者和各自的關聯公司應被允許報告有關財務、將本協議的經濟和其他關鍵條款提供給此人的 有限合夥人以及當前投資者和股權持有人，只要此類信息通常是為評估投資回報的目的而提供的，且這些接收者被告知此類信息的機密性，並且受對披露人的慣常保密義務的約束。

7.5記錄。 在交易結束後，母公司應在正常營業時間內，在合理的提前通知下，向證券持有人代表及其授權代表提供合理的訪問權限(用於審核和複製)，查閲公司或其子公司擁有的任何賬簿和記錄以及其他材料，這些賬簿和記錄及其他材料與本協議或本協議擬進行的交易有關，或與交易截止日期之前或當天發生的事項有關(包括編制財務報表，包括截至截止日期或之前的期間)。以及管理和處理任何 行動)，或遵守國税局或任何其他政府當局的規章制度。家長對此類賬簿和記錄的義務應包括至少在本條款7.5中規定的保存期內， 允許訪問以電子形式存儲的任何此類賬簿和記錄的計算機系統，其訪問方式的效率不低於當前的訪問方法。除非獲得證券持有人代表的書面同意，否則母公司不得、亦不得促使本公司及其附屬公司在截止日期後六(6)年內銷燬或以其他方式處置本公司及其附屬公司與截止日期前 期間有關的任何簿冊及紀錄或其任何部分，除非首先提出向證券持有人代表交出該等簿冊及記錄及資料或其上述 部分。

7.6 D&O 賠償。

(A)母公司 應促使尚存的公司履行與獲得賠償、墊付費用的所有權利有關的義務，並免除在公司或其任何子公司的現任或 前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的有效時間或之前發生的作為或不作為的責任。D&O獲賠償的個人“) 本公司或本公司任何附屬公司的組織文件中所規定的(每種情況下，在本合同日期或任何合同中均有效)。在生效時間後不少於六(6)年的時間內，尚存公司應(母公司 應促使尚存公司)就D&O受賠償個人在生效時間之前的任何時間以此類身份的所有作為或不作為向他們賠償、辯護和保持無害，並預付費用 ，最充分的 由(A)公司或其任何子公司的組織文件(在每個情況下，(B)《公司披露函件》第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同， 此後不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改這些條款，從而對任何D&O受賠償個人的權利造成不利影響。

(B)在不限制第7.6(A)節規定的情況下，在生效後不少於六(6)年的時間內，尚存的公司應在適用法律允許的最大限度內：(I)賠償、辯護並使每個D&O個人免受任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和和解金額的損害(包括，在每個案件中，任何利益或對其的評估) 與任何索賠、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的， 該索賠、訴訟或調查在生效時間之前因任何行動或不作為或被指控的行動或在該D&O中的不作為而引起或與之有關的範圍 受保障個人作為董事公司或其任何子公司的高管或員工的身份 ；以及(Ii)支付因任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致或預期招致的任何D&O受賠人的費用和開支(包括合理的律師費)，在每一種情況下， 這些人根據(A)公司或其任何子公司的組織文件(在每種情況下，在本協議之日生效)得到賠償或有權預支費用。(B)公司披露函第7.6節規定的任何賠償協議或其他合同，此後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，以免對任何D&O受賠償個人的權利產生不利影響，或(C)適用法律。在不限制前述規定的情況下, 母公司應按照公司公司註冊證書和章程或同等文件中規定的程序(如果有)，安排尚存的公司墊付為 根據本第7.6節受賠償事項提起的任何訴訟或調查而發生的費用(包括合理的法律費用和費用) 如果有管轄權的法院作出最終不可上訴的命令，最終裁定適用人無權根據第7.6條獲得賠償或以其他方式獲得賠償，則適用人承諾償還預付款。

(C)母公司 應使尚存公司及其子公司的組織文件在生效時間之前的任何時間，就D&O受賠人在生效時間之前的任何時間的作為或不作為，列入免責和賠償條款。在本協議結束後六(6)年內， 公司或其子公司的組織文件中包含的賠償和免責條款不得低於公司或其子公司的組織文件中包含的賠償和免責條款。母公司不得(也不得促使或允許尚存的公司或其任何子公司)以任何方式修改或修改該等條款，以任何方式對D&O受賠償個人不利。

(D)在 尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而 不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其所有資產轉讓或轉讓給任何人的情況下，則在每種情況下，母公司應作出適當規定，使尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第7.6節規定的義務，或母公司應採取此類其他行動，以確保尚存公司在法律和財務方面履行該等義務的能力不會降低。

(E)在交易結束前，公司應獲得一份預付的(或“尾部”)董事和高級管理人員責任保險單 (“D&O尾部策略“)對於在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為，自生效時間起計六(6)年，承保公司董事和高級管理人員責任保險單(已向母公司提供完整和準確的副本)目前承保的每個人，與該保險單相關的應付費用應構成交易費用。

(F)儘管有第12.4節的規定，第7.6節的規定旨在為每個D&O受保障個人、其繼承人和其代表的利益服務，並可由其執行，並且是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是 替代。

7.7合理 盡最大努力；合作。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，各方應迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或適宜的事情，以在本協議之日之後、在任何情況下在終止日期之前儘快完成並使本協議所設想的合併和其他交易生效，包括：(I)獲得、提交或提交政府當局和其他第三方的所有必要同意和許可，並提交所有申請和採取必要的步驟，以獲得任何政府當局的同意或許可，或避免採取行動；(Ii)對任何挑戰本協議或本協議預期交易完成的司法或行政行為進行辯護，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩或臨時限制令；以及(Iii)簽署和交付完成本協議預期交易並充分實現本協議目的所需的任何其他文書。為免生疑問，證券持有人代表在交易結束前不應承擔任何義務，但與準備、簽署和交付託管協議及此處明確規定的任何其他事項有關的義務除外。

(B)在本協議日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快向每位股權持有人提供認可投資者問卷，本公司應盡其合理的最大努力，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於本協議日期後三十(30)天，從每位本公司股權持有人處獲得正式簽署的認可投資者問卷。

7.8競爭 備案。

(A)公司和母公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在本合同生效之日起十五(15) 個工作日內)根據《高鐵法案》提交各自的文件。競爭法備案“)。公司和母公司應通力合作，在可行的最早日期提供與競爭法備案相關的任何合理要求的補充信息。在符合適用法律和所有適用特權(包括律師-客户特權)的情況下，除非 任何政府當局禁止，否則公司和母公司應並將促使其各自子公司向另一方提供對方可能要求的與其準備任何競爭法文件有關的必要信息和合理協助。一方面，公司和母公司應迅速通知另一方其或其任何關聯公司從任何政府當局或其他人員收到或向其發出的與本協議和本協議擬進行的交易有關的事項的任何重要信息，並應允許另一方提前審查其(或其顧問)向任何政府當局提交的任何擬議的 信息。本公司及母公司均不得同意親自或以電話方式與任何政府當局就任何文件、調查(包括調查的任何和解)、訴訟或其他調查進行任何實質性會議或會議，除非 公司事先與另一方磋商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席及參與該等會議的機會。公司和母公司應相互充分協調和合作，就上述事項交換對方可能合理要求的信息和提供協助，並尋求提前終止任何適用的等待期。, 包括根據《高鐵法案》(“適用的競爭法 “)。公司和母公司應相互提供公司或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有重要通信或通信(不包括受預先存在的保密協議約束的文件和通信)的副本。一方面，公司和母公司可以在各自認為適當和必要的情況下，(I)在公司的情況下，編輯或刪除與公司估值有關的引用，在母公司的情況下，編輯或刪除與公司估值和本協議擬進行的交易有關的引用，以及其他敏感的財務指標，無論是否與本協議擬進行的交易有關；(Ii)合理地 將根據本條款7.8條向對方提供的任何具有競爭敏感性的或任何機密業務材料指定為“僅限律師”，以不危及任何律師-委託人、律師工作產品或其他適用特權；或(Iii)指定為 以不違反任何法律、受託責任或其任何附屬公司作為當事方的任何合同。

(B)公司和母公司應：(I)公司和母公司應(I)盡其各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快滿足任何政府當局對補充信息和文件的要求，包括根據《高鐵法案》要求的信息或文件；(Ii)不得(A)延長適用競爭法規定的任何等待期，或(B)與任何政府當局簽訂任何協議，以不完成本協議所設想的交易，除非在每一種情況下，事先徵得其他各方的同意；和(Iii)與另一方充分合作，並在適當或適當的情況下盡合理最大努力對任何行動提出異議和抵制，包括立法、行政或司法行動，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成本協議預期交易的命令(無論是臨時、初步或永久性的)。

(C)在符合第7.8(D)條的前提下，如果根據適用的競爭法對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或任何私人機構對本協議擬進行的任何交易提出質疑，認為其違反了適用的競爭法，則公司和母公司將盡其合理的最大努力(視情況而定)，反對或反對任何阻止或禁止完成本協議(以及本協議擬進行的交易)的行為。包括為任何政府當局為避免進入或退出而提起的任何訴訟進行辯護，在每種情況下，包括在必要時通過上訴，以解決 政府當局或私人當事人可能根據高鐵法案或任何其他適用法律對此類交易提出的任何異議或挑戰，以允許完成本協議預期的交易 。

(D)儘管本協議有任何相反規定，第7.7節或第7.8節中的任何規定均不得要求母公司或其任何關聯公司(I)處置、出售或單獨持有其或公司的業務、運營、資產或產品線的任何部分(或前述各項的任何組合)，(Ii)限制以下方式或是否： 公司(包括在實施本協議預期的交易之後)或公司可以在世界任何地方繼續經營業務，(Iii)支付任何代價(普通課程提交、申請或類似的費用和收費除外)以獲得與完成本協議預期的交易相關的任何同意，(Iv)終止現有關係， 公司或公司的合同權利或義務，(V)終止其或本公司的任何合資企業或其他安排，或(Vi)採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取行動，限制其或本公司就一項或多項業務、營運、資產或產品線採取行動的自由，或 保留該等業務、營運、資產或產品線的能力。未經母公司事先書面同意，公司不得提議、談判、承諾或實現任何出售、剝離或處置、終止現有關係、合同權利或義務或終止任何合資企業或其他安排，或以其他方式採取或承諾採取任何與獲得任何異議有關的行動。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，並受第7.8(D)條的約束，雙方同意母公司應有 有權(在與公司真誠協商的情況下)為第7.7條或第7.8條所預期的、與第7.7條或第7.8條相關或受其約束的所有註冊、備案、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、申請和其他文件、通信和通信制定戰略(包括時間安排)。

(F)根據適用的競爭法，母公司收購公司的申請費應由母公司支付。

7.9排他性。 自本協議簽訂之日起至本協議根據第九條終止之日起，本公司將不、也不會允許其關聯公司或代表：(A)徵求、發起或鼓勵任何人提交與收購本公司全部或大部分股權或資產有關的任何建議書或要約(通過合併、買賣或出售股份或資產或其他方式)。替代方案“)，(B)與任何人就任何替代方案進行、維持或繼續討論或談判，或向任何人提供或披露與 任何替代方案有關的任何信息，或(C)與任何人就任何替代方案訂立任何意向書、具有約束力的條款説明書、購買協議、合併協議或其他類似協議，在每種情況下，母公司及其代表除外。 公司將並將使其代表立即停止並導致終止與任何人關於任何替代方案的任何討論、談判或 活動，將立即終止向任何第三方提供的與任何潛在替代建議書相關的任何電子數據室的訪問，並將立即要求退還 或銷燬在本協議日期之前提供給任何此等人員的任何材料或信息，並將執行與此相關的任何現有 保密協議的條款，在每種情況下，母公司及其代表除外。

7.10員工 很重要。

(A)母公司 同意繼續受僱於該公司的每一名本公司僱員(每一名該等僱員、一名“續聘 名員工“)在截止日期起至截止日期一(Br)日止的期間內，(I)不少於本公司在緊接生效時間前向該名連續僱員提供的基本工資或基本工資 及(Ii)退休金及福利福利(A)與緊接生效時間前本公司提供的退休金及福利總額相若，或(B)與母公司及其附屬公司向母公司及其附屬公司的類似僱員提供的退休金及福利總額大致相若。

(B)母公司 應或應促使尚存公司作出商業上合理的努力，規定任何預先存在的條件、免責條款或等待期均不適用於為員工提供的福利計劃下的續聘員工，但在生效時間之前該等條件或免責條款適用於個人續聘員工的範圍除外。對於發生生效時間的計劃年度 ，母公司應盡商業上合理的努力，為每位連續員工提供在截止日期之前支付的免賠額和自付要求的積分 ，以滿足該連續員工在截止日期後有資格參加的母公司或其附屬公司的任何福利計劃下的任何適用的免賠額或自付要求 。

(C)從 起至截止日期後，母公司應(或應促使尚存的公司)為繼續工作的 員工提供信用(無重複)，以符合資格、連續服務、確定服務獎勵、休假、帶薪休假和遣散費權利的目的，其程度和目的與該服務在員工計劃下計入的服務相同；提供對於母公司或其任何子公司的任何凍結或終止的員工計劃，或母公司或其任何子公司的員工計劃的任何凍結或終止部分，或為任何固定福利養老金計劃下的福利累算，或為任何退休人員醫療計劃下的福利累算，此類服務不得被確認。

(D)在生效時間之前，如果母公司至少在生效時間前十(10)天提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應促使公司的每一項401(K)計劃 (公司401(K)計劃“)在緊接生效時間之前終止。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，公司應不遲於生效前一個工作日向母公司提供該計劃已終止的證據(其形式和實質須經母公司審查和批准(此類批准不得被無理扣留))。如果公司401(K)計劃根據第7.10(D)節被終止，則在計劃終止日期後，母公司應在可行的情況下儘快允許所有在計劃終止日期之前有資格參加公司401(K)計劃的連續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每個這樣的連續員工選擇將其從已終止的公司401(K)計劃分配的賬户餘額(包括任何未償還的參與者貸款)轉至母公司的401(K)計劃。

(E)在 就與本協議預期的交易相關的薪酬、股權獎勵或福利的處理向公司員工進行任何廣泛的書面或實質性口頭溝通之前，公司應向母公司提供擬進行的廣泛溝通的副本，母公司應有合理的時間對廣泛的溝通進行審查和評論 。家長的任何合理意見都應納入這種基礎廣泛的溝通中。

(F)公司應(I)在交易結束前不少於四(4)天，作出合理的最大努力，獲得每一名“被取消資格的個人”(符合守則第280G節和其下的規章的含義)的豁免，該豁免應 規定，如果未獲得守則第280G(B)(5)(B)節和其下的規章所需的股東批准，在沒有股東批准的情況下，對於該被取消資格的個人，將單獨或合計構成“超額降落傘付款”(在守則第280G節的含義範圍內)的任何付款或福利，不得支付或保留給該被取消資格的個人，條件是此類額外的降落傘付款 將不能因適用守則第280G節而被扣除，或將導致根據守則第499節對該被取消資格的個人徵收消費税。及(Ii)在獲得豁免的情況下，在交易結束前不少於三(3)天，向本公司股東遞交披露聲明，披露聲明的形式須符合守則第280G(B)(5)(B)條及守則下的規例所規定的披露義務，並徵求及建議股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條及守則下的規例的投票方式，投票贊成守則所披露的交易。, 並規定投票程序不得遲於截止日期前一天完成。公司應在分別向每個被取消資格的個人及其股東提供不少於兩(2)個工作日之前，向母公司及其代表提供一份該放棄表格和該披露聲明的副本(連同第7.10(F)節最後一句所述的分析)，以供其審查和批准(批准不得被無理拒絕)，公司應將母公司或其代表及時提供的所有合理意見納入其中。至少在交易結束前五(5)個工作日，母公司應向公司 提供母公司或其任何關聯公司(或母公司或其任何關聯公司負有責任)訂立(或將會)簽訂的、或將由母公司或其任何關聯公司簽訂的、或將由母公司或其任何關聯公司簽訂的、或將由母公司或其任何關聯公司簽訂的所有合同或其他協議或安排(或其概要，滿足本準則第280G(B)(5)(B)條規定的披露義務) ，該合同或其他協議或安排將合理地預期導致與本協議預期的交易(單獨或與任何交易相結合)產生守則第280G條所指的“降落傘付款”。其他事件)與被取消公司資格的 個人有關。在交易結束前至少十(10)個工作日，公司應向母公司提供：(I)一份時間表，其中列明(A)公司合理、真誠地估計因本協議規定的任何交易(單獨或與任何其他 事件一起)而向該被取消資格的個人支付的、理應預期為“降落傘付款”的所有付款或福利。, 和(B)每個此類個人的“基本金額”(見《守則》第280G(B)(3)節的定義)；(Br)和(2)該時間表所依據的基本數據和文件。

(G)本第7.10節的規定僅為本協議雙方的利益，任何現任或前任僱員或與之相關的任何其他個人，無論出於任何目的，都不會或不應被視為本協議的第三方受益人。儘管本協議中有任何相反規定，本協議的任何條款都不打算也不構成 (I)建立或修訂母公司、尚存公司或其任何關聯公司的任何員工計劃或任何員工福利計劃，(Ii)更改或限制母公司修改、修改或終止任何員工計劃或 任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，(Iii)給予任何第三方任何權利來執行第7.10條的規定，(Iv)防止公司、母公司、倖存的公司或其任何關聯公司在有效時間之前、 或之後終止任何僱員(包括任何連續僱員)的僱用，或(V)被視為 授予任何該等個人或法定代表人根據或關於本協議中所述或預期的任何計劃、計劃或安排的任何權利，而每名該等個人或法定代表人僅有權查看任何該等計劃、計劃或安排的明示條款。

7.11公司 股東批准；股東通知。

(A)在本協議簽署後48小時內，公司應向母公司交付一份真實完整的書面同意副本 (“公司同意書“)證明本協議、合併和交易已獲批准 公司股東持有：(I)有權投票的已發行優先股的多數投票權，(Ii)有權投票的未發行C系列優先股的多數投票權，及(Iii)有權投票的未發行D系列優先股的多數投票權 (”公司股東批准”).

(B)公司應準備(並應向母公司提供合理的機會對其進行審查和評論)，並在本合同生效之日起十(10)個營業日內向尚未簽署和交付第7.11(A)條所述書面同意的普通股股東發出書面同意採取行動的通知。

7.12更改名稱 。本公司應在本協議簽訂之日後和交易結束前，在實際可行的情況下，盡最大努力促使Codecademy India Private Limited合法解散或以其他方式停止以“Codecademy”名稱開展業務，並提交必要的任何和所有文件，將Codecademy India Private Limited的名稱更改為與“Codecademy”名稱不相似、不使用或不會令人混淆的名稱，或經母公司事先合理書面批准，與“Codecademy”名稱或所擁有知識產權中包含的任何其他名稱不相類似。不遲於結束時，公司應 盡合理努力向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明解散該實體或 實施該名稱變更的文件已向相關政府當局提交。

7.13終止關聯交易；其他安排。在交易結束前，公司應安排所有關聯公司協議，包括 發行公司任何普通股或其他股權的任何承諾，在交易結束前結清或以其他方式終止，公司、母公司或其任何關聯公司不承擔任何責任(包括因終止該等交易而產生的責任)，但本協議、託管協議以及本公司關閉函第7.13 節規定的合同或其他交易除外。

7.14融資 和融資合作

(A)母公司和合並子公司應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適當的措施以安排和獲得融資，包括盡其合理的最大努力：(A)保持承諾書的效力，(B)談判並達成關於融資的最終協議，(C)執行其在承諾書項下的權利和融資實體的義務，(D)滿足(或已放棄，如果母公司認為可取的話)承諾函中所列的、在其控制範圍內的所有條件，以及(E)獲得承諾函所預期的融資，並達到(但僅限於)為合併金額提供資金所需的程度。應本公司的要求，母公司應在合理的最新基礎上併合理詳細地向本公司通報其安排融資(或替換融資)的努力的狀況，並應向本公司提供信息和公司為監測融資進展而合理要求的最終文件草稿的副本。母公司應立即通知公司：(I)在意識到有關融資的任何重大變化(包括承諾書任何一方實際違反或違約(或其任何替代))時，(Ii)收到承諾書任何一方關於以下事項的任何書面通知或其他書面通信(或其任何替代)，或母公司意識到, 承諾書(或任何替代承諾書)的任何當事人之間或之間的任何實質性爭議或分歧，涉及：(br}為融資提供資金的義務，或母公司或其任何附屬公司違反該承諾書規定的義務或違約， 該承諾書的任何一方終止或否認，以及(Iii)承諾書的任何終止。未經公司事先書面同意，母公司不得同意採取任何行動或修改、修改、補充、重述、替換或替換承諾書(或其任何替換)，如果該等行動或此類修改、修改、補充、重述、替換或替換將合理地預期(X)實質性延遲或阻止完成本協議所預期的交易 ，(Y)減少截止日期的融資總額，使融資總額 少於支付合並金額所需的金額，或(Z)以其他方式對母公司或其任何關聯公司執行承諾書規定的權利或完成 本協議預期的交易的能力產生不利影響。儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司仍可修改、補充或修訂承諾書，以增加截至承諾書日期尚未執行承諾書的牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理、文件代理、貸款人或類似實體。儘管如上所述，如果承諾書所設想的融資(或其任何替代)變得不可用, 母公司應盡其合理的最大努力從其他來源安排和獲得替代融資(應理解，母公司和合並子公司沒有義務 接受總體上對母公司和合並子公司不利的條款或條件，且母公司和合並子公司支付的費用不得超過自本合同生效之日起生效的承諾函規定的費用金額(考慮到“市場彈性”條款))。不擴大承諾書中規定的融資前提條件，使該等條件在截止日期前不太可能得到滿足，且金額至少等於融資或其無法獲得的部分(視情況而定)。替代融資)，並獲得關於該替代融資的新的融資承諾書(連同任何相關的費用函，新承諾書“)和 母公司應立即向本公司提供完整和正確的副本(對於任何費用函，僅限於關於費用金額、原始發行折扣、”市場靈活性“條款和其他習慣編輯的經濟術語的慣常編輯)。如果獲得與融資有關的任何新承諾函，(I)本協議中對“融資”的任何提及應指根據下文第(Ii)款修改的承諾函預期的債務融資， 和(Ii)本協議中對“承諾函”的任何提及應被視為包括承諾函 ，但不得被有關時間的新承諾函和當時生效的新承諾函所取代。

(B)公司應並應促使其子公司，並應盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表 盡合理最大努力，提供母公司 要求的、必要的、慣常的或可取的一切合理合作，以協助母公司和合並母公司安排、獲得和辛迪加承諾書中設想的任何融資，並由母公司承擔全部費用和費用，包括但不限於：

(I)讓公司及其子公司的高級管理人員和顧問在合理時間內(在可行的範圍內通過電話或視頻會議)參加合理次數的會議、陳述(如果承諾書預期的融資變得不可用，其替代包括證券發行、路演)和盡職調查 會議，這些會議和盡職調查是提前向建議的貸款人要求的(如果承諾函預期的融資變得不可用，而替代會議包括證券發行、承銷商、初始購買者或配售代理)，以及在與評級機構的會議中，

(Ii)向母公司和融資實體提供合理和及時的協助，以準備(A)貸款人介紹材料、 機密信息備忘錄(公開和非公開)(如果承諾函預期的融資變得不可用，則包括證券發售、發售備忘錄和招股説明書)以及與承諾函預期的融資相關的習慣或類似文件，以及(B)慣例(適用於承諾函預期的類型的融資，或如果承諾書預期的融資變得不可用，任何替代融資) 反映合併和融資的備考財務報表(應理解，第7.14(B)(Ii)節中的任何規定均不要求公司編制任何備考財務報表)，

(Iii)在實際可行的情況下，持續迅速地向母公司提供(I)滿足承諾書附件C第5(A)(I)和(Ii)段所述條件所需的歷史財務報表，以及(Ii)母公司或合併子公司合理要求的有關公司的任何其他財務數據和經營數據或其他信息，以供母公司編制慣常的形式財務報表(上述第(I)和(Ii)款所述的信息)。所需的融資信息”),

(Iv)如果母公司在截止日期前至少九(9)個工作日提出書面要求，在截止日期前至少三(3)個工作日，向母公司提供母公司及其子公司的所有信息，這些信息是母公司要求的，也是融資實體要求的，涉及適用的《受益所有權》、《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》。

(V)向融資實體提供 授權向潛在貸款人分發信息的慣常授權書，並向融資實體提供慣常表述，表明此類信息不包含關於本公司及其子公司的重大錯誤陳述或遺漏 ，並向融資方表明，關於本公司及其子公司的公開版本的營銷材料(如果有)不包括關於本公司及其子公司的重大非公開信息；

(Vi)執行和交付最終融資文件，包括任何質押和擔保文件、任何貸款協議、擔保、貨幣或利息對衝協議、證書和其他最終融資文件，以及

案例協助編制適用的 時間表和與之相關的其他必要信息，

(Vii)促進抵押品的質押(包括交付本公司子公司的股票和其他股權證書)；

(viii) [保留區]、 和

(Ix)與母公司合作，在公司控制的範圍內滿足融資前的條件，並採取母公司合理要求的一切公司 行動，以允許完成融資。

(C)儘管有第7.14(B)節的規定，前述第7.14(B)節的任何規定都不會 要求本公司或其任何子公司或其各自的任何代表：

(I)同意 在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用，但該費用或支出未收到之前的補償或未得到父母或其代表的賠償；

(Ii)採取任何行動或提供任何協助，以不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務運作；

(Iii)採取與其組織文件或任何適用法律或重大合同相沖突或違反的任何行動或提供任何信息(在信息披露的情況下)將導致違反任何保密協議或放棄任何 法律特權(提供, 然而，公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行和法律允許的範圍內提供披露或提供此類信息的替代方式，或不會導致此類法律特權的喪失(如適用)，如果公司或其任何子公司不依據本條款提供訪問或信息，則公司應通知母公司信息將被隱瞞)；

(4)給予在生效時間之前有效的賠償，而父母沒有同時對其進行賠償；

(5)通過決議或同意批准或授權在生效時間前 之前執行融資或與之有關的任何最終協議；提供，公司及其子公司及其各自的代表應與母公司合作，將關閉後不會立即聘用的公司及其子公司的任何高級管理人員和董事更換為母公司指定的人員，並增加母公司指定的任何高級管理人員和董事，此類更換和增加 在關閉時立即生效；

(Vi)促使任何高級職員、董事或僱員簽署任何證書或其他文件(第7.14(B)(V)節提及的授權書除外) 本公司或其任何附屬公司的僱用或委任將於 前或結束時終止；

(Vii)根據第7.14(B)節採取 任何合理預期會導致對董事、高級管理人員或員工承擔個人責任的行動；

(Viii)提供任何法律意見或大律師的其他意見；或

(Ix)導致 不滿足本協議規定的任何成交條件，或以其他方式導致公司違反本協議(包括本協議項下的任何陳述或保證)。

此外，本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據任何證書、協議、 安排、文件或文書(第7.14(B)(V)節提及的慣常授權書除外) 與融資有關的任何行動、責任或義務將於生效時間前生效。

(D)儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，母公司將被允許向任何融資實體或潛在融資實體(以及在每種情況下，向其各自的代表)披露與本公司及其子公司和本協議擬進行的交易有關的任何信息，只要該等信息是由母公司提供的，且遵守與融資相關的慣例保密承諾或安排。公司特此同意在融資過程中使用其及其子公司的所有標識；提供僅以合理和慣常的方式使用該等徽標，且不打算或合理地可能損害或貶低本公司或其子公司、或其任何子公司的聲譽或商譽，或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權。

(E)母公司 應應公司的要求，迅速償還公司或其任何子公司或其各自代表因第7.14(A)條所述與公司及其子公司及其各自代表的合作而發生的所有合理成本和開支(包括合理的律師費，但不包括公司編制財務報表的費用)，並應賠償公司、其子公司及其各自的代表不受任何和所有損失、損害、索賠、成本、任何一方因根據第7.14(B)節進行的任何合作而蒙受或招致的費用、負債、利息、獎勵、判決和罰款，以及與此相關的任何信息，但以下情況除外：(I)公司或其任何子公司以書面形式提供的與融資相關的任何信息，或(Ii)任何此等人士的任何嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或任何此等人士違反本協議項下義務的任何重大過失、惡意或故意不當行為。具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。上述義務在本協議終止後繼續有效。

(F)母公司和合並子公司確認並同意，在任何情況下，母公司或合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)，不得成為母公司和合並子公司根據本協議承擔義務的條件。

7.15代理 聲明。

(A)由於在本協議簽訂之日起，母公司應在實際可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份初步的委託書，其形式應為根據《交易法》頒佈的第14A條(經修訂或補充)所設想的類型。Proxy 語句“)為便利母公司徵求母公司股東的委託書，以母公司股東根據DGCL、母公司的組織文件、紐約證券交易所的規則和法規以及適用法律(”必要的母公司股東投票權)： (1)根據紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03的要求，發行母公司普通股作為本協議擬進行的交易的對價，以及(2)各方認為有必要或 希望完成本協議所述交易的任何其他建議(統稱為母公司股東事宜“)。 未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司股東應在母公司股東特別會議上提出採取行動的唯一事項(程序事項除外) 。母公司應盡其合理的最大努力在本協議簽訂之日起三十(30) 天內提交初步委託書。

(B)母公司 應盡其合理的最大努力：(I)促使委託書在向美國證券交易委員會提交時符合適用於其的所有法律 要求，包括交易法及其下的規則和條例的適用要求，(Ii)就從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書的意見及時向美國證券交易委員會作出迴應， 以及(Iii)促使美國證券交易委員會在提交委託書後儘快清理委託書。母公司應促使 最終委託書在可行的情況下儘快(以及在 任何情況下，在三(3)個工作日內)郵寄給其股東，以下列較早者為準：(X)如果初步委託書未經美國證券交易委員會審核，規則14a-6(A)規定的等待期屆滿，或(Y)如果美國證券交易委員會審閲了初步委託書，則收到美國證券交易委員會完成審核的口頭或書面通知(該較早日期，即“委託書批准日期“)。每一方均應在必要時向另一方提供有關其及其附屬公司的所有信息，以包括在委託書中，並應提供另一方可能合理要求的與委託書有關的其他 協助，否則應在編制委託書和解決從美國證券交易委員會收到的任何意見方面提供合理的 協助和合作。為進一步説明上述事項，本公司(I)同意在每種情況下向母公司提供所有有關本公司業務、管理、營運及財務狀況的資料，以納入委託書 及母公司提出的合理要求以納入委託書 ，及(Ii)使母公司及其法律顧問在草擬委託書及及時迴應美國證券交易委員會對委託書的評論時，能合理地接觸到本公司的高級管理人員及員工。

(C)如 本公司或母公司發現任何與本公司或母公司或其各自的任何聯屬公司、董事或高級管理人員有關的資料，而該等資料須在委託書的修正案或補充文件中列明，以使該等文件 不會包括任何對重要事實的錯誤陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出該等資料的情況，而不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修正或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求和遵守的範圍內分發給母公司的股東。 母公司應立即通知本公司：(I)委託書提交的時間，(Ii)如果美國證券交易委員會沒有審查初步委託書，則在交易法第14a-6(A)條規定的等待期屆滿時，(Iii)如果初步委託書被美國證券交易委員會審查，美國證券交易委員會收到完成審查的口頭或書面通知，(Iv)提交對委託書的任何補充或修改，(V)美國證券交易委員會發出任何停止令，(Vi)美國證券交易委員會提出的任何修改委託書的請求，以及(Vii)收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何修改或補充委託書或提供補充資料的請求，並應在收到請求後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面通信的副本, 或者，如果不是以書面形式，則 關於委託書或合併的此類通信的描述。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司 不得提交、修改或補充委託書，也不得迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就委託書提出的任何意見，也不得給公司提供合理的機會對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮這些評論，除非 根據美國證券交易委員會發起的電話。家長應將家長的推薦包括在委託書中。

7.16家長 特別會議。

(A)在委託書結清日期後，母公司應在可行的情況下儘快召開股東特別會議( )。家長特別會議“)為取得所需的母公司股東投票權，母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東特別會議上取得所需的母公司股東投票權，包括根據適用法律在實際可行的情況下儘快徵集代表投票。與此相關，母公司董事會應在委託書批准日之前設定一個記錄日期，以確定有權在母公司特別會議上投票的母公司股東 ，該記錄日期將與本公司共同商定。母公司應遵守法律和適用於該會議的所有法律要求，包括DGCL、母公司的組織文件和《交易法》，包括根據其頒佈的條例14A和附表14A(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，母公司 僅有權推遲或推遲母公司特別會議：(I)確保母公司董事會在善意地諮詢母公司外部法律顧問後合理確定的對委託書的任何補充或修訂應向母公司股東披露，並在母公司特別會議之前將此類補充或修訂迅速傳播給母公司股東；(Ii)在母公司股東特別大會原定召開時間(如委託書所述)時，(親身或委託代表)所代表的母公司普通股股份不足以構成在母公司特別會議上進行業務所需的法定人數；或(Iii)為了獲得所需的母公司股東投票權而向股東徵集額外的委託書；提供如根據上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條延期或延期，母公司特別大會應在實際可行的情況下儘快重新召開，且無論如何不得遲於母公司特別會議原定日期後的五(5)個工作日重新召開(不包括適用法律要求的任何 延期)，且無論如何不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。

(B)除非 本協議已根據第9.1條提前有效終止，母公司股東事項應在母公司股東特別會議上提交給母公司股東，以獲得母公司股東的必要批准 ，本協議中包含的任何內容均不得被視為解除母公司的該等義務。

7.17 R&W保險單。在本協議簽訂之日起兩個工作日內，母公司應向公司提交一份真實、準確、完整的保險保單最終表格副本。自簽署之日起，保單將全面生效 並自本協議之日起生效，是母公司以及母公司所知的保險公司的一項合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制。未經證券持有人代表事先書面同意，母公司及其關聯公司不得在未經證券持有人代表事先書面同意的情況下，取消、修改、放棄、修改、更改或補充R&W保險單中針對公司股權持有人或其各自關聯公司的代位權限制，或以其他方式取消、修改、放棄、修改、更改或補充R&W保險單。一半(1/2)的R&W保險費視為交易費用，一半 (1/2)的R&W保險費由母公司承擔。

7.18紐約證券交易所上市。在本協議生效後，母公司應儘快向紐約證券交易所申請將根據本協議發行的母公司普通股股票上市，並應盡合理最大努力使該等母公司普通股股份獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

7.19註冊 權利協議。於交易結束時，母公司及本公司書面同意的該等公司股權持有人須訂立《登記權協議》。

7.20財務報表 。在本協議簽訂之日起，公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提交一份真實、正確、完整的公司經審計的資產負債表以及截至2021年12月31日的財政年度的相關經審計的經營報表、股東權益變動和現金流量的附註，但不得遲於2022年4月1日。2021年已審計財務報表“)，哪些2021年經審計的財務報表可由本公司現任(截至本協議日期)的獨立會計師編制。

7.21承諾。 公司應採取公司披露函件第7.21節規定的行動。

7.22 CFIUS.

(A)公司和母公司應並應促使其關聯公司盡最大努力獲得美國外國投資委員會的批准。此類最大努力應包括第7.22節規定的行動。

(B)在實際可行的情況下，本公司和母公司應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本公司和母公司確定的十五(15)個工作日向CFIUS提交CFIUS聲明或CFIUS通知草稿。

(C)如果公司和母公司向CFIUS提交了CFIUS通知草案，公司和母公司應迅速準備一份最終的CFIUS通知，解決從CFIUS收到的與CFIUS通知草案有關的所有問題和意見。公司和母公司應在收到對CFIUS通知草案的問題和意見或表明CFIUS沒有問題或意見的指示後，立即向CFIUS提交最終的CFIUS通知 ，且在任何情況下不得晚於該日期後五(5)個工作日(除非 該時間不可能)。公司和母公司應在CFIUS提交通知後，立即答覆CFIUS就該通知提出的任何進一步的問題和意見。母公司應在公司和母公司提交美國外國投資委員會最終通知之日 或之前支付31 C.F.R.第800.1101節規定的任何申請費。

(D)在CFIUS對本協議擬進行的交易進行審查或調查的過程中，公司和母公司應在31 C.F.R.第800.406(A)(3)節或31 C.F.R.第800.504(A)(4)節(視情況適用)或CFIUS工作人員指定的其他期限內，提供CFIUS或美國政府任何其他機構或分支機構要求的與本協議擬進行的交易的審查或調查有關的任何信息。

(E)公司和母公司的每一方應盡最大努力獲得CFIUS批准，(I)就CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)與另一方進行所有方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查文件和提交文件的草案並提出意見； (Ii)及時將與CFIUS的任何通信通知另一方，並迅速向另一方提供任何此類 書面通信的副本，但第31 C.F.R.第800.502(C)(5)(Vi)(B)條要求的個人身份信息除外；和 (Iii)允許另一方在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查其向對方發出的任何通信並進行協商，並在CFIUS不禁止的範圍內，允許另一方有 機會出席和參加任何與CFIUS的電話會議或面對面會議，在下列情況下，均須遵守DPA預期的保密考慮、CFIUS的要求或各方商定的僅限於外部律師的 。就母公司而言，此類最大努力還應包括採取或促使採取一切必要的行動以獲得美國外國投資委員會的批准，以完成本協議所設想的交易，包括就母公司、母公司的關聯公司或公司的業務和資產簽訂緩解協議、擔保函、國家安全協議、代理協議、信託協議或其他類似安排或協議，或以其他方式剝離或同意剝離資產, 符合CFIUS或總統(如果在總統審查下)對此類安排或協議所要求的緩解和相關條款和條件；然而，(A)母公司及其關聯公司不應被要求採取或導致採取或同意採取與本協議預期的本協議或本協議預期的任何交易相關的任何行動，除非該等行動是 交易成交的條件或發生在交易完成之後，以及(B)該等行動不會對母公司預期實現的與本協議預期的交易相關的經濟利益造成重大不利影響。

(F)公司和母公司還同意，如果CFIUS建議或要求各方撤回和重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知(視情況而定)，雙方應合作撤回和重新提交CFIUS聲明或CFIUS通知(如果適用)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，如果CFIUS拒絕，任何一方均無進一步義務尋求CFIUS批准。

(H)任何一方不得采取或導致其任何關聯公司採取任何合理預期的行動，以阻止、實質性拖延或實質性阻礙CFIUS許可的接收。

7.23技術環境與運營政策。在關閉之前，公司應(A)續簽或獲得延長公司現行的 技術錯誤和遺漏責任保險單(“技術E&O政策)和(B)獲得預付(或“尾部”)技術錯誤和遺漏責任保險單(技術E&O尾部政策“) 對於自生效時間起三(3)年內在生效時間或之前發生的作為或不作為(已向母公司提供完整且準確的副本)，以及與續訂或延長技術E&O政策和技術E&O尾部政策相關的應付費用，應由公司支付。

7.24優先購買權 。在交易結束前，本公司將盡最大努力充分滿足(包括及時通知的權利)或獲得可強制執行的豁免，以滿足與本協議擬進行的交易直接或間接影響其任何證券的任何優先購買權、優先購買權、共同銷售權或類似權利。

第八條
結賬的條件

8.1公司義務的條件 。公司完成本協議預期的交易的義務 取決於公司在完成以下每個條件時或之前以書面形式滿足或放棄(如果適用法律允許)：

(A)第(I)節6.1節、第6.3節、第6.8節和第6.12節中闡述的母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保應在所有重大方面都真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或任何類似的限制)。截至本合同日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一樣(除 截至較早日期明確作出的範圍外，在這種情況下，截至該日期)；(Ii)第6.11節在本合同的日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣；(Iii)第6.2節 應在所有方面都真實和正確，但下列情況除外De Minimis不準確，截至本合同日期和截止日期 ，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；(Iv)本協議的任何其他部分在本協議的日期 和截止日期時應為真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(除非在較早的日期、在此情況下、在該日期明確作出的範圍除外)，但就第(Iv)款而言，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的任何關於重要性或“實質性不利影響”的限制或任何類似的 限制)沒有也不可能具有，單獨或總體上對母公司造成重大不利影響 。

(B)母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的每個 應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行的各項契諾和協議。

(C)母公司 應已向公司、證券持有人代表、交易所代理和託管代理交付或安排交付第4.2節或第4.3(B)節要求交付給這些人的物品。

(D)適用於根據《高鐵法案》進行的交易完成的等待期(包括等待期的任何延長)，以及任何經同意延長的等待期應已到期或終止。

(E)具有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令或法律不得在本協議日期後發佈、頒佈或生效，禁止、禁止或非法完成本協議所規定的交易。

(F)應已獲得母公司股東批准。

(G)根據本協議發行的母公司普通股 應已批准在紐約證券交易所上市， 須遵守正式發行通知。

8.2母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II的義務的條件 。母公司、借款人、合併子公司I和合並子公司II完成本協議所設想的交易的義務取決於母公司在以下每個條件結束時或之前以書面形式滿足或放棄(如果適用法律允許的話)：

(A)在(I)第5.1節、第5.21節和第5.24節中闡述的公司的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(不影響對“重要性”或“重大不利影響”或其中包含的任何類似限制的限制)，截至本協議日期和截止日期 ，如同在截止日期和截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截止日期為截止日期)；(br}(Ii)第5.19(A)節在本合同日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣；(Iii)第5.2節在本合同日期和截止日期應在各方面真實和正確(除不重要的不準確外)，如同在截止日期和截止日期一樣；(Iv)本協議的任何其他部分在本協議的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截止到該日期)，但對於第(Br)款而言，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中包含的任何關於重要性或“重大不利影響”的限制)不會單獨或總體上造成，對公司產生重大的不利影響。

(B)公司應已在所有實質性方面履行並遵守了本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行的各項契諾和協議。

(C)公司應已向母公司交付或安排向母公司交付第4.3(A)節要求的物品。

(D)適用於根據《高鐵法案》進行的交易完成的等待期(包括等待期的任何延長)，以及任何經同意延長的等待期應已到期或終止。

(E)具有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令或法律不得在本協議日期後發佈、頒佈或生效，禁止、禁止或非法完成本協議所規定的交易。

(F)已獲得 公司股東批准。

(G)應已獲得母公司股東批准。

(H)根據本協議發行的母公司普通股應已獲準在紐約證券交易所上市， 以正式發行通知為準。

(I)未對本公司造成任何重大不利影響。

(J)CFIUS 應已獲得許可。

8.3成交條件受挫 。如果公司未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則公司不得依賴於第8.1節中規定的任何條件的失敗， 如果它未能履行本協議項下的任何義務，則該公司可能不會依賴於未能履行第8.1節中規定的任何條件， 如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則該條件將是任何該等條件失敗的主要原因或結果。如果母公司或合併子公司未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，母公司和合並子公司均不得依賴於未能滿足第8.2節中規定的任何條件，這是導致 任何該等條件失敗的主要原因。

第九條
終止協議

9.1終止。 儘管本協議有任何其他規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，無論是在 之前或在收到公司股東批准後：

(A)母公司、合併子公司和公司的相互書面同意；

(B)母公司或公司在向另一方發出書面通知後，如未於紐約時間2022年6月22日晚上11：59分或之前關閉(可通過以下但書延長)終止日期”); 提供， 如果在終止日期前兩(2)個工作日，除第8.1(D)條、8.2(D)條或8.2(J)條規定的條件(以及根據其條款在截止日期之前不能滿足的任何條件)外，第八條所列的所有條件均已滿足或被免除，則終止日期應自動延長至2022年7月22日；提供, 進一步如果任何一方對本協議任何條款的實質性違反是導致或直接導致終止方未能滿足完成第八條所述合併的義務的條件，或未能在此 之前完成合並，則根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(C)母公司或公司在書面通知另一方後，如果有管轄權的政府當局已發佈命令或任何其他行動，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的；提供, 然而，根據第9.1(C)款要求終止本協議的一方應已履行第7.7條和第7.8條規定的義務，以阻止、反對或取消該命令或其他行動；

(D)公司在向母公司發出書面通知後，如：(I)母公司、借款人或任何一家合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足第8.1(B)條規定的結束條件；或(Ii)本協議中包含的母公司、借款人或合併子公司的任何陳述或擔保存在違反行為，以致無法滿足第8.1(A)款中規定的結束條件，並且在第9.1(D)款第(I)和(Ii)款的情況下，此類違約或未能履行在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或者母公司、借款人或合併子公司在終止日期前無法補救；提供, 然而，，如果公司當時嚴重違反本協議的任何規定，則公司無權根據本9.1(D)款終止本協議；

(E)母公司在以下情況下向公司發出書面通知：(I)公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致不能滿足第8.2(B)節規定的結束條件； 或(Ii)本協議中包含的對公司的任何陳述或保證存在違反，以致無法滿足第8.2(A)款中規定的結束條件，且在第9.1(E)條第(I)和(Ii)款的情況下，此類違反或未能履行的行為在收到母公司的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或者公司無法在終止日期前得到糾正；提供, 然而，， 如果母公司 嚴重違反了本協議的任何規定，則母公司無權根據本9.1(E)款終止本協議；

(F)母公司在本協議簽署後四十八(Br)小時內未獲得公司股東批准並交付的情況下，向公司發出書面通知；提供, 然而，，如果公司在截止日期後提交公司股東批准，並且在提交公司股東批准時，母公司尚未終止 本協議，則母公司將不再被允許僅根據第9.1(F)條終止本協議；

(G)如果母公司股東在母公司特別會議上沒有獲得母公司股東的批准，則由公司或母公司(以任何休會或休會為準)；或

(H)如對本公司或本公司造成重大不利影響，則由母公司、 借款人、合併子公司I或合併子公司II產生重大不利影響。

9.2終止影響 。如果根據第9.1款終止本協議，本協議將在終止方向相關方發出書面通知後 失效，母公司、公司、合併子公司或證券持有人代表或其任何代表 除保密協議、7.3(B)款、7.4款、7.14(E)款、本9.2條和第12條的規定外，不承擔任何責任或義務。 提供, 然而，，本協議中的任何條款均不免除任何一方在終止之前發生的欺詐或故意違反本協議的責任；以及提供, 進一步如果根據第9.1(A)條、第9.1(B)條終止本協議，而不是根據第9.1(A)條、第9.1(B)條終止(如果在終止時，父公司有權根據第9.1(E)條、第9.1(E)條、 第9.1(F)條終止，或根據第9.1(H)條由母公司終止，則在終止後三(3)個工作日內，母公司或借款人應向公司支付600萬美元(6,000,000美元)，將立即可用的資金電匯到公司指定的書面賬户。

第十條
補救措施和釋放

10.1生存。 如果合併完成，本協議中包含的由公司披露函限定的公司陳述和擔保以及根據第4.3(A)(I)節交付的公司證書將在 生效時間內繼續有效，並在晚上11：59之前完全有效。東部時間，即生效時間後十八(18)個月；提供, 然而，：(A)基本申述將繼續有效和全面有效 ，直至適用於此種申述標的的訴訟時效屆滿為止(如果沒有適用於此種申述標的的訴訟時效，則直至截止日期三(3)週年為止)； (B)在該陳述或保證的適用到期日之前，根據第X條獲得賠償、賠償或報銷的權利不受該陳述或保證失效的影響。 該陳述或保證在該聲明或保證的適用到期日之前按照第10.4節及時、適當地交付的索賠通知中所述的該陳述或保證不真實和正確的索賠。並且(C)在適用於此類欺詐的訴訟時效到期之前，該過期不應影響任何受補償方根據第X條或以其他方式尋求追回因欺詐而產生的損害賠償的權利。除第6.12款外， 本協議中包含的母公司、借款方和合並子公司的陳述和擔保以及根據第8.1款將交付的證書應在有效期內失效。締約方的所有公約(包括第七條所列的公約)應繼續有效，並按照其條款充分生效，直至完全履行為止；提供, 然而，，在該公約的適用到期日之前根據第10.4節提交的索賠通知中所列的任何違反該公約的索賠，不受該公約到期的 影響根據本條款X獲得賠償、賠償或報銷的權利。本協議雙方明確表示：(I)上述各自的存活期和終止日期將取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效 以及根據本協議提出賠償要求的權利。

10.2公司 同意賠償。在合併完成後，公司股權持有人(每個、一個或多個)賠付當事人 總體而言，彌償當事人)應分別(根據其各自的適用百分比)，而不是共同地對母公司、尚存的公司及其各自的關聯公司、 高級管理人員和董事(以下分別稱為受賠方“和集體 作為”受彌償當事人“)所有損失、價值減少(如果被確定為適當的損害衡量標準)、成本、損害、利潤損失(如果被確定為適當的損害衡量標準)、負債、利息和費用(包括合理和有文件證明的律師費用、其他專業人員和專家費用以及與根據本條款X調查、辯護或和解有關的法庭費用)(以下統稱為”損害賠償“) 受補償方直接或間接因下列原因引起或導致的直接或間接損失：

(A)公司在本協議中作出的任何陳述或保證未能 在本協議的日期或截止日期(如同該陳述或保證是在截止日期而不是在本協議的日期作出一樣) 被公司披露函件限定為真實和正確的，但根據其 條款僅説明截至某一特定日期或多個日期的任何個別陳述或保證除外，在這種情況下)，且公司根據第4.3(A)(I)節所作的任何證明在截止日期為真實和正確的情況下，應交付給母公司(第10.2(A)節，以及因第10.2(A)節而引起或由第10.2(A)節引起或產生的任何第三方索賠，公司代表賠償”);

(B)違反或違反公司在本協議中訂立的任何契諾或協議的任何 行為，在每種情況下，公司均須在成交前或成交時履行；

(C)任何受D&O賠償的個人提出的任何索賠，而該索賠在其他情況下不在D&O尾部政策的全部覆蓋範圍內；

(D)任何公司股權持有人根據DGCL第262條行使的評估值權利，包括就任何該等人士的持不同意見股份所作的任何付款，但所支付的款額不得超過如該人士沒有就該等持不同意見股份行使評估值 而應根據第3.3條就該等持不同意見股份支付的金額；

(E)公司方面與本協議中包含的陳述、保證和契諾有關的任何欺詐行為；以及

(F)公司披露函件第10.2(F)節所披露的任何事項或所描述的事件(本第10.2(F)節、 以及因本第10.2(F)節“特別賠償”而引起或產生的任何第三方索賠)；

10.3限制。

(A)在符合本條款X的規定的情況下，如涉及任何公司代表賠償或特別賠償的索賠，賠償各方應各自承擔責任(該補償方根據其適用的百分比按比例分攤)，對由此產生的任何損害不承擔共同責任，最高可達 總金額；(I)如果是公司代表賠償，則賠償金額等於賠償總金額，並且， (Ii)在公司披露函第10.2(F)節第1項和第2項所列特別賠償的情況下， 相當於賠償特別金額。根據本協議，賠償託管賬户的追償和對R&W保險單的追索權應是就此類事項向賠償方索賠的唯一和排他性補救辦法。

(B)在以下情況下：(I)第10.2(A)節和 節所述的基本陳述不真實和正確；(Ii)根據第10.2(B)-(E)節或 第10.2(F)節就本公司披露函件第10.2(F)節第3項提出的任何賠償、賠償或補償要求失敗； 各賠付方應分別承擔賠償責任，而不承擔連帶責任，賠償金額不超過(I)根據第三條支付給賠付方的現金總額，包括向賠付代管賬户的繳款，加(Ii)該補償方根據第三條收到的母公司普通股(如有)的總數，包括對賠償託管賬户的繳款。

(C)儘管本協議有任何相反規定，對於因本協議或本協議預期進行的交易而進行欺詐的任何補償方，不承擔最大責任。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但對實施欺詐的人提出的任何欺詐指控除外。個人詐騙“)，則應要求受賠償方首先向賠償託管賬户和R&W保險單尋求所有可賠償損害的追索權，然後再直接向賠償方尋求進一步的賠償追索權。

(E)受賠方無權就本協議項下規定的合併對價的任何調整或任何 可賠償的損害賠償獲得雙重賠償，即使此類損害可能是由於違反本協議中的一項以上陳述、保證、 協議和契諾造成的。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何一方在任何情況下均不對另一方承擔任何懲罰性、推測性的 或遠程損害賠償，或不屬於本協議、公司披露函件或根據本協議預期或要求交付的任何證書、文件或協議的合理可預見後果的任何損害賠償責任。

(G)根據本協議中規定的陳述、保證、契諾、協議和義務獲得賠償、賠償或補償的權利，不應受母公司進行的任何調查或在任何時間(無論是在本協議日期之前或之後或截止日期之前或之後)獲得(或能夠獲取)關於任何此類陳述、保證、契諾、協議或義務的準確性、不準確或遵守情況的任何調查的影響。

(H)當事各方承認適用普通法減輕損害賠償的義務。對於保險承保的任何可賠償的損害， 每一受賠方應盡商業上合理的努力在該保險項下尋求賠償。

(I)儘管本協議有任何相反規定，本公司股權持有人不應承擔第10.2(A)條規定的賠償義務， (I)在本公司正常營業過程之外的交易(本協議預期進行的任何交易除外)在截止日期後產生的任何本公司税款，(Ii)本公司在截止日期後開始的應課税期間的任何税款(第5.6(C)節中所載的任何陳述或保證失敗所導致的税款除外)，(Iii)母公司、尚存公司或其任何聯屬公司在截止日期後的應課税期間內無法使用本公司的任何税務資產或税務屬性， 或(Iv)在釐定税務負債額或營運資金淨額時所考慮的任何税項。

10.4索賠通知 。

(A)如本文中所用，術語“索賠“係指根據本條第十條向受補償方提出的賠償、賠償或償還損害賠償的要求。

(B)父母應代表其本人或受補償方，對符合第10.6節的要求並由父母(A)執行的索賠發出書面通知。申索通知書“)在(對於第三方索賠，在任何情況下不得遲於十(10)天，對於所有其他索賠，在任何情況下不得遲於 三十(30)天)，該受保障方意識到存在本條款X項下的任何可能的賠償、賠償或補償索賠後，立即向證券持有人代表提出，該索賠、賠償或補償是由下列原因引起或與之相關的：

(I)第10.2節規定的任何 事項；或

(Ii)第三方針對受補償方提起的訴訟中針對受補償方的口頭或書面主張，其依據、產生或涉及的標的物如果被確定為對受補償方不利(無論該訴訟的最終結果如何)，則可能導致索賠(在每一種情況下，第三方索賠”).

(C)受補償方在向證券持有人代表發出索賠通知(或在發現其中所述的基本事實和情況後對其進行任何更新或修訂)方面的任何延誤，不應免除證券持有人代表或任何賠償方在本條款X項下各自承擔的任何義務，除非(且僅在此範圍內)證券持有人代表或受賠償方因賠償各方有義務賠償被賠償方的損害賠償金額而受到重大損害。

10.5第三方索賠辯護 。

(A)在遵守第10.3節規定的限制的情況下，母公司或其子公司應控制任何第三方索賠的調查、辯護或 和解；提供, 然而，因此類調查、辯護或和解而產生或支付的合理且有文件記錄的費用和費用(包括合理且有文件記錄的律師費、其他專業人員和專家費用、調查費用和法庭或仲裁費用)應 僅包括在受補償方根據本協議項下任何一方提出的索賠要求而可能尋求賠償、賠償或補償的損害賠償中，但最終確定此類第三方索賠是出於、因根據第10.2節以其他方式提供賠償的事項而產生的或與之相關的。

(B)儘管有上述規定，證券持有人代表有權收到與第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，但前提是證券持有人代表收到此類文件不影響與受補償方有關的任何 律師-客户特權，受賠償方應向證券持有人代表提供與第三方索賠或和解談判進行磋商和參與的機會，但除第十二條規定外，不得控制第三方索賠的任何抗辯或和解談判。由其挑選律師，全部費用由證券持有人代表(代表賠償各方)承擔。

(C)儘管本協議有任何相反規定，與任何第三方索賠人之間的任何此類第三方索賠的和解都不應決定與該事項有關的損害賠償的存在或金額，除非得到證券持有人代表的同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，並且應被視為已給予，除非證券持有人代表在被補償方提出書面同意請求後三十(30)天內提出反對；提供為清楚起見， 我們理解並同意，證券持有人代表(代表賠償各方)將有權在未經證券持有人代表同意的情況下，以不合理達成的和解為依據，對任何此類和解提出異議或提出爭議。

10.6索賠通知的內容。受補償方根據第10.4節發出的每份索賠通知應包含以下信息：(A)該受補償方直接或間接招致或支付，或善意地認為應直接或間接招致或支付因此類索賠而產生的損害賠償(該金額可以是善意估計金額，也可以是第三方在第三方索賠中索賠的損害賠償金額)；以及(B)(在受補償方合理可獲得的範圍內)對基於受補償方的善意信念而引起所稱損害的事實、情況或事件的合理詳細的簡要描述，包括(I)任何第三方索賠人的身份和地址，(Ii)任何正式要求或申訴的副本，以及(Iii)與該項目相關的違約的具體性質；提供, 然而，， 只要原始索賠通知是在適用的 索賠期限內交付的，且該更新或修改僅主張因此類原始索賠通知中明確列出的相同事實和情況而引起或導致的責任基礎，則受補償方可以通過向擔保持有人代表遞交更新或修訂的索賠通知來不時更新和修改索賠通知。提供, 進一步，在及時和適當交付的原始索賠通知或其任何允許的更新或修改中正確闡述的所有損害索賠應保持未決 ，直到該損害索賠最終得到解決或得到滿足，即使該索賠期限已滿。

10.7索賠通知決議。

(A)受補償方發出的每一份索賠通知應按如下方式解決：

(I)無異議索賠 。如果在證券持有人代表收到索賠通知後四十五(45)天內，證券持有人代表沒有按照第10.7(A)(Ii)條的規定，代表其本人或其他受賠方向母公司提出書面索賠通知，則證券持有人代表應最終被視為已代表所有受賠償方，最終同意受賠償方按照本條款第X條的規定追回索賠通知中規定的全部損害賠償金(受本條款第X條所載限制的約束)。包括： 沒收全部或部分賠償託管帳户，並且在不另行通知的情況下，已規定在任何對此事項具有管轄權的法院將賠償金額的最終判決記入 。

(2)有爭議的索賠。如果證券持有人代表其本人或其他受保障方向父母發出書面通知，對索賠通知(A)的全部或部分提出異議。有爭議的索賠“)在第10.7(A)(I)節規定的四十五(45)天期限內，此類有爭議的索賠應通過(A)由母公司和證券持有人代表簽署的書面和解協議(如果索賠涉及對賠償託管賬户的追償，則應向託管代理提供副本)或(B)在母公司收到證券持有人代表的書面通知後四十五(45)天內沒有此類書面和解協議的情況下解決，根據第10.7(B)節的條款和規定，在母公司 和證券持有人代表之間進行具有約束力的訴訟。

(B)對有爭議的索賠提起訴訟。父母或證券持有人代表可向特拉華州法院和位於特拉華州境內的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，以解決有爭議的索賠。對初審法院作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)支付索賠。如果根據第10.7條的規定，善意地確定、同意或被視為同意向任何受補償方支付任何金額，則(I)在確定該金額、同意或視為被拖欠後三(3)個工作日內，父母和證券持有人代表應簽署並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理將該金額從賠償託管帳户 (以賠償託管帳户的範圍為限)發放給受補償方，在每一種情況下，發放的現金和股份的比例與向賠償託管賬户提供的現金和股票的比例相同，但有一項理解是，就本第10.7(C)節而言，為履行本條款規定的賠付方的義務而發放給受賠方的任何母公司普通股，應 按有套的股票價格估值，以及(Ii)如果賠償託管賬户中的剩餘金額不足以覆蓋確定、同意或被視為欠受賠方的全部金額，則：在符合第10.3節所載限制的情況下，受賠方應在確定、同意或被視為欠款之日起十(10)天內向證券持有人代表發出通知，各賠付方應在此後迅速 向受賠方支付現金和/或沒收母公司普通股，其價值(基於領股股價)等於該賠付方的 按比例(基於其或其適用的百分比)。

10.8釋放剩餘的賠付代管賬户 。母公司和證券持有人代表應指示託管代理(受制於第10.9節)在不遲於成交之日起十八(18)個月內交付給交易所代理。託管 發佈日期)，為進一步分配給各賠付方，根據該賠付方的適用百分比，該賠付方在賠償 託管賬户(如果有的話)中按比例佔母公司普通股剩餘資金和股份的比例，在每一種情況下，現金和股份的比例與該賠付方的託管繳款金額相同，超過賠償託管賬户中善意確定的合理所需的任何金額(該金額，即預提金額“)滿足在託管解除日期之前提交給證券持有人代表的任何索賠通知中規定的所有未解決、未滿足或有爭議的損害賠償要求。如果任何索賠在託管釋放日期 未解決、未滿足或有爭議，則託管代理應保留對補償託管帳户中與扣留金額相等的部分的佔有和保管，以繼續作為受補償方在所有此類未解決、未滿足或有爭議的索賠中索賠的擔保。一旦所有此類索賠均已解決， 母公司和擔保持有人代表應指示託管代理在符合第10.9條的規定下，交付給交易所代理，以便進一步分發給各賠付方，根據該賠付方的適用百分比， 該賠付方在扣留金額中的比例，在每種情況下，現金和股份的比例與構成該賠付方的賠付代管繳款金額的現金和股份的比例相同。

10.9付款條件 。對於根據第10.8條或第10.13(C)條從賠償託管賬户或調整託管賬户中解除的任何金額，根據第3.5條向公司股權持有人支付的任何金額：

(A)如果 持有普通股的任何賠償方沒有籤立並交付一份填寫妥當的傳送書，並根據第3.4節 (在每種情況下)交出與之相關的該人的證書或損失宣誓書(如果適用)。付款條件“)在任何金額將從賠償託管帳户或調整託管帳户分發或支付給該賠付方的日期之前，則本應釋放或支付給該賠付方的任何金額應由交易所代理持有，不計利息，直到該賠付方滿足所有適用的付款條件為止；以及

(B)除非 證券持有人代表提供了最新的付款交付指示，從賠償託管帳户或調整託管帳户進行的每一次分發，以及母公司根據第4.2節向 特定賠償方支付的每一筆付款，均應按照該人的 傳送函中規定的付款交付指示進行。

10.10税收 賠償款項的後果。根據本第X條規定的任何賠償、賠償或補償義務向受補償方支付的所有款項(如果有)將被視為對購買價格的税收調整，除非法律另有要求，否則就本協議而言，此類商定的待遇將適用。

10.11沒有 貢獻權。除D&O受賠方個人根據第7.6條規定的權利外，任何賠付方或代表他們行事的證券持有人代表不得就根據本協議產生或與本協議相關的任何賠償、賠償或賠償要求 公司、尚存公司或任何附屬公司、受讓人或繼承人提出任何賠償、賠償、補償或賠償要求，條件是公司、尚存公司或任何受保障方根據本協議被確定有權獲得賠償、賠償或賠償。現確認並同意本公司的陳述、保證、契諾和協議 僅為受補償方的利益。

10.12獨家 補救措施。交易結束後，除(I)針對實施此類欺詐的個人提出的欺詐索賠，或(Ii)第12.16條規定的具體履行或強制令救濟的權利外，第10.2條規定的獲得賠償、賠償或補償的權利應是任何受補償方因公司違反本協議或與第10.2條規定的任何事項有關的損害的唯一和排他性補救辦法。為免生疑問，雙方承認，證券持有人代表僅以證券持有人代表公司股權持有人的身份，而不是以個人身份，在本協議項下及其他與本協議擬進行的交易有關的情況下行事，因此證券持有人代表沒有義務支付賠償或 其他。

第十一條
税務事宜

11.1轉移 税。母公司應及時支付與本協議預期的交易有關的所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、註冊税、增值税和類似的非所得税 税(集體、轉讓税”); 提供, 然而，，應將所有轉讓税的50%(50%)作為交易費用。所有與轉讓税有關的必要納税申報單和其他文件將由母公司準備和歸檔，除非根據適用法律要求普通股東 提交此類納税申報單。母公司、本公司和證券持有人代表應合理地 合作準備此類納税申報單，並儘量減少或取消任何轉讓税。

11.2終止分税協議 。所有與本公司有關或與本公司有關的分税協議或安排(在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議除外)應於交易結束前終止 ，交易結束後，本公司不受任何約束，亦不承擔任何責任。

11.3某些付款的處理 。雙方同意將根據第3.5條支付的任何款項視為對購買價格的所得税調整，除非適用法律另有要求。

11.4納税申報單 。只要調整代管賬户中仍有金額，公司在截止日期或截止日期之前的應納税申報單 在截止日期或截止日期之前仍未提交的任何所得税申報單(“母公司 準備了納税申報單“)，該等母公司擬備的報税表的編制方式應與本公司以往的税務會計慣例及方法一致(法律另有規定者除外)。母公司應至少在其到期日前30天和(如果該母公司準備的納税申報單在截止日期後30天內到期，則在合理可行的情況下儘快在截止日期後30天內到期)向證券持有人代表提供所有此類母公司準備的納税申報單的副本，以供證券持有人代表審查和批准。母公司和證券持有人代表將真誠地嘗試解決與任何此類母公司在到期日之前準備的納税申報單有關的任何分歧。如果證券持有人代表和母公司無法在到期日之前解決任何此類分歧，此類分歧將由證券持有人代表和母公司共同接受的獨立註冊會計師事務所解決。此類會計師事務所的費用和支出將由公司股權持有人和母公司平分承擔。如果與該母公司準備的納税申報單有關的任何此類爭議在其到期日之前未得到解決，則該母公司準備的納税申報單將以其認為正確的方式提交，並在爭議解決後根據該解決方案的 結果及時進行修改。

11.5關閉後的 操作。除法律另有規定外，未經證券持有人代表事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，只要調整託管賬户中仍有金額，母公司就不得采取(且在關閉後，母公司應阻止本公司、尚存公司及其任何關聯公司採取) 以下行動：(I)修改或促使修改本公司截至截止日期或之前的任何應納税期間的所得税申報單；或(Ii)作出本公司的任何所得税選擇，追溯至截止日期為 或之前的任何應課税期間。

11.6合作 和税務競爭。母公司和證券持有人代表應在另一方合理要求的範圍內，就(I)提交本公司或與本公司有關的任何納税申報單及(Ii)與本公司税務有關的任何訴訟或其他 訴訟(a“税務競賽“)。此類合作應包括保留 並提供與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供 ，以提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。儘管有第10.4款和第10.5款的規定，(I)如果母公司或其任何附屬公司(包括關閉後的倖存公司或任何子公司)收到任何税務競爭的書面通知，而該税務競爭理應導致根據本協議要求賠償税款，則母公司應立即將該税務競爭通知證券持有人 代表。可賠付税收競賽“)，但母公司 在通知證券持有人代表方面的拖延不應解除證券持有人代表或任何賠償方在本協議項下各自承擔的任何義務，除非(且僅限於)證券持有人代表或賠償當事人因此而在賠償各方有義務賠償被賠償方的損害金額方面受到重大損害，(Br)證券持有人代表有權與母公司協商、參加 並與其自己的律師一起參加任何會議和訴訟，對於任何應賠税競爭(前提是母公司應控制 此類應賠税競爭及任何相關訴訟和會議)和(Iii)未經證券持有人代表同意，母公司不得就應賠償税收競爭達成和解或妥協，且不得無理扣留、附加條件或拖延。 儘管本協議有任何相反規定，證券持有人代表沒有義務準備或提交公司的任何納税申報單。

11.7合併的税務 待遇。條件是，根據第3.1節應支付給普通股股東和優先股股東的母公司普通股公平市值合計(包括調整託管額、賠償託管額和代表扣留額，並考慮對母公司的任何釋放)至少為母公司普通股公平市值合計和根據第3.1節應付給普通股股東和優先股股東的現金之和的40%(40%)(包括調整託管額，賠償託管金額和代表預提金額，並考慮到其對母公司的任何釋放)，則(A)雙方應採用 本協議作為《財政條例》1.368-2(G)節和《守則》第354(A)(1)節所指的重組計劃，以及(B)母公司、借款人、本公司和尚存公司應將合併報告為《守則》第368(A)條所指的重組。包括提交財政部條例1.368-3節所要求的報表，除非法律或税務機關根據守則第1313(A)節所指的“決定” 另有要求。就緊接前一句而言，“公平市場價值 “是指母公司普通股在收盤日的高、低交易價格的平均值。母公司及本公司均不得在交易結束前採取任何行動，母公司亦不得在交易結束後採取或未能採取任何合理的 行動(並應防止尚存的公司採取任何行動或未能採取任何合理行動)， 該等行動可能會導致合併加在一起不符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。為免生疑問，在確定任何一方是否履行了第11.7條規定的義務時，母公司普通股交易價格的任何和所有變化均應不予考慮。

第十二條
雜類和一般類

12.1證券持有人 代表。

(A)根據特拉華州法律在公司股東批准中批准和採納本協議，在沒有任何公司股權持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，公司股權持有人在此被視為不可撤銷地指定，並通過參與合併並獲得其利益，每一公司股權持有人在此被視為並在此不可撤銷地任命特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司為證券持有人代表，作為真實和合法的事實上的代理人， 公司股權持有人的獨家代理和代表，用於本協議或本協議預期達成的任何其他協議的所有目的 。在不限制上述一般性的情況下，證券持有人代表有權代表每個公司股權持有人及其繼承人和受讓人：(I)解釋本協議的條款和規定，以及公司股權持有人將簽署和交付的與本協議相關的文件，包括託管協議，(Ii)簽署和接收所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾、 與完成本協議預期的交易有關而要求或允許提供的修正案和其他文件，包括託管協議，(Iii)接受與本協議項下的任何索賠相關的訴訟程序送達， 託管協議，(Iv)同意、談判、達成和解和妥協，並承擔辯護 ，並要求仲裁，並遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決, 並採取證券持有人代表為完成上述規定而判斷所需或適當的一切行動，(V)發出和接收通知和通信，(Vi)採取證券持有人代表代表公司股權持有人就本協議作出的判斷中必要或適當的行動，(Vii)作出任何決定並解決與第3.5條中的調整有關的任何事項，(Viii)授權根據第3.5條向母公司交付不足的金額或其任何部分，(Ix)分配代表扣留金額，(X)從代表扣留金額中支付公司股權持有人或證券持有人代表的任何費用，(Xi)扣除、扣留或轉撥根據本協議、託管協議或與本協議有關而簽署和交付的任何協議或文件可能應支付給任何公司股權持有人的任何資金，以支付或為該公司股權持有人在本協議項下可能支付的任何金額 建立準備金，及(Xii)代表公司股權持有人作出或不作出上述及證券持有人代表認為必要或適當的任何進一步行動或作為，涉及本協議及託管協議標的。儘管有上述規定，證券持有人代表 沒有義務代表公司股權持有人行事，除非在託管協議和證券持有人代表參與協議中有明確規定，為清楚起見，證券持有人代表在任何附屬協議、時間表、證物或公司披露函件中均無義務。

(B)證券持有人代表要求借款人在成交時扣留代表預提款項並電匯給代表公司股權持有人的證券持有人代表，以履行公司股權持有人未來可能承擔的義務，如本文進一步所述。代表預提金額應由證券持有人代表 保留在無息賬户中，時間由證券持有人代表自行決定。代表 預留金額應用於(I)直接支付或償還證券持有人代表根據本協議、託管協議或任何證券持有人代表聘用協議產生的費用 或(Ii)顧問組另有決定。證券持有人代表不提供任何投資監督、 建議或建議，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，對代表預提金額本金的任何損失不承擔任何責任或責任。證券持有人代表並不擔任與代表預提金額相關的扣繳代理人或任何類似的身份，也沒有與此相關的納税申報或收入分配義務 。公司股權持有人將不會收到代表預提金額的任何利息，並 將任何此類利息分配給證券持有人代表。有待諮詢小組批准, 證券持有人代表可從任何可分配給公司股權持有人的代價中，將資金 貢獻給代表預提金額。當證券持有人代表合理地確定代表預提金額不再需要扣繳時，證券持有人代表應將代表預提金額中的任何剩餘金額分配給交易所 代理，以便進一步分配給公司股權持有人。

(C)如果證券持有人代表無法履行其在本協議項下的責任或辭去該職位，則在緊接生效日期前持有本公司已發行且尚未發行的股本所代表的投票權 的公司股權持有人(或其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，如適用)應 選擇另一名代表填補空缺，就本協議的所有目的而言，該替代代表應被視為證券持有人代表 。

(D)母公司 和尚存公司應能夠最終依賴證券持有人代表 發出的任何指示和採取的任何行動，作為每個公司股權持有人在本文提及的所有事項中的指示和決定，任何一方或公司股權持有人 不得因母公司或尚存公司根據證券持有人代表的書面指示或決定而採取的任何行動而對母公司或尚存公司提起訴訟。證券持有人代表應 有權：(I)依靠分配時間表，(Ii)依靠其認為是真實的任何簽名，以及(Iii)合理地 假定簽字人有適當授權代表適用的公司股權持有人或其他方簽署。

(E)某些 公司股權持有人已簽訂聘用協議(“證券持有人代表參與協議“) 與證券持有人代表聯繫，就證券持有人代表在本協議、託管協議和證券持有人代表參與協議項下提供的服務向證券持有人代表提供指示(該等公司股權持有人，包括其個人代表，以下統稱為顧問組“)。證券持有人代表或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和員工，或諮詢小組的任何成員(統稱為證券持有人代表組“)將對因接受或管理證券持有人代表在本協議、託管協議或證券持有人代表聘用協議項下的責任而做出的任何行為或 遺漏承擔任何責任，除非且僅在此類行為或不作為構成嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內。母公司同意，不會指望證券持有人代表以該身份行事，以履行公司(成交前)或公司股權持有人應履行的任何義務或其他義務。在履行本協議或與本協議相關簽署和交付的任何協議或文件項下的任何職責時，證券持有人代表將不對公司 因證券持有人代表根據本協議或與本協議簽署和交付的任何協議或文件的任何行為或不作為而可能造成的任何損失承擔責任。證券持有人 代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議採取的所有行動應對每個公司股權持有人和該等公司股權持有人的繼任者具有約束力，就像該 公司股權持有人明確確認和書面批准一樣，並且放棄任何公司股權持有人可以用來質疑、否定或否定證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議善意採取的行動的所有抗辯。公司股權持有人應賠償、保護和保護證券持有人代表集團免受任何和所有損失、索賠、損害, 負債、費用、成本、支出(包括從 口袋中記錄的合理費用、律師和其他熟練專業人員的支出和成本，以及與向保險公司尋求賠償有關的費用)、 判決、罰款或為達成和解而支付的金額(統稱為“證券持有人代表費用“) 在證券持有人代表沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的，並因接受或管理其在本協議、託管協議或證券持有人代表聘用協議項下的職責而產生的或與之相關的 。公司股權持有人確認，證券持有人代表在根據本協議、託管協議、證券持有人代表參與協議或據此擬進行的交易行使或履行其任何權力、權利、義務或特權或 時，不需要花費其自有資金或承擔任何財務責任或產生任何財務責任。此外，證券持有人代表不應被要求採取任何行動，除非證券持有人代表在其確定的情況下已獲得足以保護證券持有人代表 免受證券持有人代表在執行該等行動時可能產生的費用、開支和責任的資金、擔保或賠償。第12.1條規定的責任、豁免和賠償權利的限制在 結束、本協議終止以及證券持有人代表或諮詢集團的任何成員辭職或解職後繼續有效。

(F)所有 證券持有人代表費用應由公司股權持有人按比例支付。證券持有人代表 應首先從代表預提金額中支付或追回證券持有人代表費用，然後從調整託管金額、賠償託管金額或可分配給公司股權持有人的其他 金額中向公司股權持有人進行任何分配，以及第三，直接從公司股權支付。

(G)本條款第12.1條的條款是獨立的、不可分割的、不可撤銷的(受證券持有人代表的辭職權利的約束)，並與權益結合在一起，應在任何公司股權持有人死亡、喪失行為能力、破產或清算後繼續存在，並對其任何繼承人具有約束力，在任何公司股權持有人根據託管協議持有的任何金額中的全部或部分權益轉讓後仍應繼續存在，並可強制執行，儘管 任何公司股權持有人可能擁有與本協議預期的交易相關的任何權利或補救措施。

12.2費用。 除本協議另有規定外，各方應單獨負責並承擔與本協議及本協議預期的交易有關的所有成本和支出(包括所有法律、會計、經紀、發現者或投資銀行費用)，無論本協議預期的交易是否完成；提供， 如果發生關閉，母公司應支付或導致支付交易費用。

12.3繼承人 和分配人。本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有約束力，並允許 轉讓，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓。

12.4第三方受益人 。除第7.6節所述外，每一方均不打算使本協議受益於 ，或在雙方以外的任何人身上或代表其他任何人產生任何權利或訴因。

12.5進一步的 保證。雙方應簽署其他文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖和本協議擬進行的交易。每一方應在其他各方合理要求的範圍內，與其他各方積極合作，以執行本協議規定的權利和義務。

12.6通知。 本協議規定或根據本協議向締約方發出的任何通知或其他通信必須是書面的，並且：(A)通過電子郵件發送；(B)親自投遞；(C)通過頭等掛號信或掛號信郵寄，郵資已付；或(D)由聯邦快遞或其他享有國家聲譽的隔夜快遞發送，每種情況的地址如下：

如果是對尚存的公司、母公司、借款人、合併子公司1或合併子公司II：

斯基爾軟公司

300創新方式，201套房

納舒爾，郵編：03062

注意：莎拉·希爾蒂

電子郵件：sarah.helty@skillsoft.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

注意：傑基·科恩

電子郵件：jackie.cohen@weil.com

如果(僅在收盤前)向本公司提交：

Ryzac，Inc.

百老匯大街575號，5樓

紐約，紐約10012

注意：扎卡里·西姆斯

電子郵件：zach@codecademy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

馬師道1000號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：馬克·W·塞內卡，莉亞·雷赫特

電子郵件：mseneca@orrick.com，lrecht@orrick.com

如果給證券持有人代表：

富通顧問有限公司

注意：通知部(Salus項目)

Facsimile No.: (858) 408-1843

電子郵件： Notitions@fortisrep.com

或一方按上述規定以書面形式通知其他各方時的其他地址。每一此類通知或通信均為有效：(I)如果通過電子郵件發出，則在收到成功發送的確認時；或(Ii)如果通過本第12.6節第一句中指定的任何其他方式發出，則在第12.6節中指定的地址交付或拒絕交付時生效。

12.7標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

12.8修正案； 棄權。本協定只能由當事各方正式簽署的書面文書予以修正或修改；提供, 然而，，在取得本公司股東批准後，未經該等股東進一步批准，不得作出任何法律規定須經本公司股東進一步批准的修訂。在任何時候，公司或母公司 可以：(A)延長雙方履行任何義務或其他行為的時間；(B)在適用法律允許的範圍內，放棄另一方陳述和擔保中或根據本條款交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)在符合第12.8節第一句但書的情況下，放棄遵守另一方的任何契諾、協議或條件。任何此類延期或豁免的協議只有在該締約方簽署的書面文件中列明時才有效。對本協議項下任何條款的放棄或任何違反或違約均不得延伸至或以任何方式影響任何其他條款或之前或之後的違約或違約。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄此類權利。

12.9管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮該州的法律衝突規則。

12.10同意司法管轄權和法律程序文件的送達。本協議各方接受特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院對本協議的解釋和執行的專屬管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院的管轄權)，並放棄、也不會主張在要求解釋或執行本協議的任何訴訟中的任何抗辯。他們不受法院管轄，或訴訟不可在此類法院提起，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，或其各自的財產豁免或免於執行，訴訟是在不方便的法院提起，或訴訟的地點不合適。本合同雙方可通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄至第12.6節規定的適用地址。

12.11放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

12.12可分割性。 本協議的任何條款或條款如果在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內無效 ，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款將被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。

12.13施工。 雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，則本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文或使用另有相反説明：(A)對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及，將被視為也指根據其頒佈的所有規則和條例；(B)對序言、朗誦、章節、條款、展品或附表的所有提及均指本協議或本協議的序言、朗誦、章節、條款、展品、公司披露函件或母公司披露函件。(C)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定章節或段落；(D)男性性別還應包括女性和中性性別，反之亦然；(E)單數詞彙也應包括複數，反之亦然；(F)“包括”、“包括”和“或”應指但不限於列舉；(G)凡提及“$”或美元金額，均指美利堅合眾國的合法貨幣；及。(H)短語“至”中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度。, 這樣的短語不應簡單地表示“如果”。凡提及向母公司“提供”或“提供”(以及類似含義的詞語)的任何信息或文件，即表示此類信息或文件已在本協議日期前一(1)個營業日通過Box(www.box.com)發佈到代表公司託管的在線數據室。

12.14對應； 電子變速器。本協議可以分開簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括Adobe PDF格式)向本協議交付已簽署的簽字頁將與交付本 協議的手動副本一樣有效。

12.15完成 協議。本協議、公司披露函件、母公司披露函件和附件，以及雙方提交的與本協議相關的其他 文件，連同保密協議，包含雙方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議 ，並取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解 。

12.16具體的 性能。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款執行本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，或未被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施 。在根據第9條終止本協議之前，各方據此同意，每一方均有權獲得強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第12.16節具體執行本協議的條款和規定，這是根據本協議的法律或衡平法條款有權獲得的任何其他補救之外的。因此，各方同意不以其他任何一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行義務的裁決在法律上或衡平法上不是適當的補救措施為基礎，對公平的具體履行補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的契諾和義務，或強制履行本協議項下的義務。每一方還同意，其他各方或任何其他人都不需要獲得、提供或郵寄任何與獲得第12.16款所述任何補救措施有關的或作為獲得本條款第12.16款所述任何補救措施的條件的任何擔保或類似文書，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得, 提供或張貼任何此類保證書或類似文書。 如果任何一方提起訴訟，以強制另一方具體履行本協議的條款和規定，則只要提起訴訟的一方積極尋求法院命令，要求 強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，終止日期應自動延長。

12.17為 方提供資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的每一方代表其自身、其子公司和其每一受控關聯公司：(A)同意因本協議產生或與本協議有關的任何涉及融資方的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，與本協議或因此計劃進行的任何融資或任何交易或履行其項下的任何服務有關的融資或任何協議 應受曼哈頓、紐約、紐約特區的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，各方不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄 (不執行會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，除非與融資有關的任何協議另有規定，(C)同意不對任何融資方提起或支持或允許其任何附屬公司 以任何方式對任何融資方提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上或衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面， 以任何方式對任何融資方提起或與之有關，本協議、融資、承諾書或由此擬進行的交易的任何 或在曼哈頓、紐約、紐約曼哈頓行政區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上履行其項下的任何服務，(D)同意向公司送達程序文件, 其子公司或其受控關聯公司在任何此類訴訟中，如果根據第12.6條發出通知， (E)在可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類訴訟的不方便的論壇的抗辯，(F)在因本協議、 融資、承諾書或本承諾書或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務， (G)同意任何融資方均不對公司或其任何子公司或其各自的任何關聯公司或代表(在每種情況下，母公司、合併子公司或其各自的子公司除外)承擔與本協議、承諾函、融資或本承諾書或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的任何責任，無論是在法律上還是在股權方面。無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，(H)特此放棄與本協議、承諾書、融資或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或由此引起的針對融資方的任何和所有 索賠和訴訟，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，(I)同意不對本協議項下的任何融資方提起任何訴訟(如果已開始，同意不提供協助)、融資、承諾書或據此擬進行的交易：(J)同意融資方是明示的第三方受益人，並可強制執行, 第12.17款、第(Br)款和第(K)款的任何規定同意，未經融資實體事先書面同意，不得以任何對融資方不利的方式修改或放棄第12.17款的任何規定以及“融資實體”和“融資方”的定義(以及本協議的任何其他條款，只要其修改會影響上述任何條款的實質內容)。儘管有上述規定，本第12.17節的規定不得以任何方式限制或修改母公司和合並繼承人在本協議下的權利和義務，或任何融資實體在承諾書中對母公司和合並繼承人的義務。

12.18放棄與陳述有關的衝突；不主張律師與委託人之間的特權。

(A)利益衝突。母公司和合並Sub各自承認，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“前 律師於截止日期或截止日期前，已代表本公司或其一間或多間附屬公司、公司股權持有人和證券持有人代表，以及他們各自的高級職員、僱員和董事(除本公司及其附屬公司外的每個此等人士)指定人士在每種情況下，對於本協議和本協議預期的其他協議或交易(包括可能與根據本協議或該等其他協議引起的或與該等其他協議有關的或與該等交易有關的訴訟、索賠或爭議有關的任何事項)(每項、一項現有的 表示)以及(Y)母公司、合併子公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司)一方面與母公司、合併子公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司)，以及一名或多名指定人士，在另一方面是或可能是敵對的。結束交易後的事項“)，首席律師可就此類事項代表指定的人。因此，母公司和本公司各自(代表其本人及其子公司)特此(I)放棄，且不得在交易結束後主張並同意促使其關聯公司放棄且不主張， 由前律師代表一名或多名指定人士就一項或多項交易後事項(“交易結束後”)所產生或與之相關的任何利益衝突。結案陳詞“)，並(Ii)同意，在發生收盤後事宜的情況下，前律師可在該收盤後事宜中代表一名或多名指定人士，即使該等人士的利益可能直接不利於母公司或其任何聯屬公司(包括本公司及其 附屬公司)，以及即使前律師可能曾就與該等爭議有關的事宜代表本公司或其附屬公司。在不限制前述規定的情況下，母公司、合併子公司和公司(各自代表其自身及其附屬公司) 同意前律師向指定人員披露前律師在一個或多個現有陳述過程中瞭解到的與一個或多個成交後陳述有關的任何信息，無論此類信息是否受本公司或其任何子公司的律師-客户特權(或其他特權或保護)或首席律師對本公司及其子公司的保密責任的 約束，也不論此類披露是在交易結束之前還是之後進行的。

(B)律師與委託人之間的特權。母公司、合併子公司和本公司均放棄、也不應主張、並同意在交易結束後使其 關聯公司放棄且不主張任何律師-客户特權、律師工作產品保護或對客户信任的期望 關於前律師一方面與任何指定人士或公司或其任何子公司(統稱為結賬前指定人員另一方面，或前律師在現有陳述期間(統稱為 )向任何在結案前指定的人提供的任何建議關閉前的權限“)對於任何成交後陳述，包括任何指定人士與母公司、合併繼承人、本公司及其各自關聯公司中的一家或多家之間的糾紛，各方的意圖是，除第12.18(B)節最後一句明確規定的外，對該等成交前特權的所有權利以及放棄或以其他方式控制該等成交前特權的所有權利應由公司股權持有人和證券持有人代表保留，不得轉給或被母公司或公司使用。此外，母公司及本公司各自(各自代表其本身及其聯屬公司)承認並同意，給予任何指定人士的任何建議或與任何指定人士的溝通 不受任何共同特權(不論本公司是否亦收到該等建議或溝通)，並由該等指定人士獨家擁有。儘管有上述規定，(I)如果母公司或尚存的公司與指定人員以外的第三方發生糾紛， 尚存公司可代表指定人士主張成交前特權，以防止向該第三方披露受成交前特權約束的任何材料 (包括公司的任何簿冊和記錄及其他文件，其中包含任何受成交前特權約束的建議或溝通)，以及(Ii)本第12.18節的前述規定不適用於不涉及本協議預期的交易的談判、文件編制和完成的任何通訊或材料，或與該等交易或本協議相關的任何索賠。

12.19無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示(但為免生疑問， 公司股權持有人在第X條和第12.1條中規定的義務、豁免和承認除外)， 本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易、由此產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由被強制執行 只能針對明確被指定為本協議當事方的實體提出，然後 只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方之外(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)，並且符合上一句中括號的規定，(A)本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問代表或附屬公司，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、官員、員工、公司成員、成員、成員上述任何一方的合夥人、股東、關聯公司、代理、代理、律師、顧問或代表 對於公司、母公司、借款人、合併分支I或合併分支II中的任何一個或多個在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或對基於、產生於或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠，負有任何責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面)。本第12.19節的規定適用於 以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人和成員。, 每一方的普通或有限合夥人、附屬公司、代表及其各自的繼承人和受讓人， 每個此等人員應是本第12.19節的第三方受益人。本第12.19節 對雙方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

12.20公開信和展品。公司披露函件和母公司披露函件應分別與本協議中編號和字母的章節和小節相對應，在任何編號或字母的章節中披露的信息應被視為與本協議相應的編號或字母章節或 小節中規定的特定規定有關並僅限於該特定規定，但以下情況除外：(A)此類信息在公司披露函件或母公司披露函件的另一部分中交叉引用。或者(B)從披露的表面上看(讀者對所披露的事項沒有任何獨立的瞭解)，這些信息符合本協議中的另一項規定 。在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定項目並不意味着該等金額(或更高的 或更低的金額)是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務、項目、或未在此描述或包括在公司披露函件或母公司披露函件中的事項 對於本協議而言是重要的或不重要的。在公司公開信或母公司公開信中包含任何項目，不應被視為公司或母公司(如果適用)承認該事項需要根據本協議的條款進行披露, 此類披露也不應被視為(I)承認任何違反或違反任何 合同或法律的行為，(Ii)承認任何第三方的任何責任或義務，或(Iii)建立實質性標準。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已簽署本協議或促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

[協議和合並計劃簽名頁 ]

附件10.1

執行版本

信貸協議第1號修正案

信貸協議(本協議)的第1號修正案，日期為2022年4月4日，該協議由一家特拉華州公司(“控股”)、一家美國斯基爾軟金融公司、一家特拉華州公司(“借款人”)、一家金融機構(以下簡稱為“B-1貸款人”)、每一家金融機構(統稱為“B-1貸款人”和“B-1貸款人”)和作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂。代理)， 與該信貸協議有關，日期為2021年7月16日的信貸協議(“信貸協議”)，由控股公司、借款人、不時的貸款方和代理組成。

獨奏會：

鑑於，信貸協議第1.19節規定，在提前選擇加入生效日期，基準替換將取代當時的當前基準，以滿足其下的所有目的；

鑑於信貸協議 規定提前選擇加入生效日期為6(6^這是)在提前選擇的日期通知之後的工作日 只要代理人沒有收到，在下午5：00之前將通知貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個營業日(Br)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；

鑑於，將本協議草案張貼給貸款人是代理人、控股公司和借款人根據“提前選擇參加選舉”的定義第(2)款向出借人發出的提前選擇的通知。

鑑於，借款人，特拉華州的斯基爾軟公司(“母公司控股”)、特拉華州的斯基爾軟新科一期公司(“MergerSub I”)和特拉華州的有限責任公司斯基爾軟新科二期有限責任公司(“合併子”)於2021年12月22日與特拉華州的Ryzac，Inc.和特拉華州的有限責任公司Fortis Advisors LLC訂立了於2021年12月22日生效的協議和合並計劃(連同附件和披露的附表，“合併協議”)。作為公司股權持有人(定義見下文)的代表， 據此，於修訂第1號截止日期(定義見下文)，目標將與MergerSub I合併並併入MergerSub I，目標在合併後立即與MergerSub II合併並併入MergerSub II，而MergerSub II則在合併後繼續存在 (統稱為“收購”)；

鑑於與收購有關的 借款人將根據信貸協議第2.14條 獲得本金總額為160,000,000美元(“B-1期限貸款”)的新定期貸款，其本金總額為160,000,000美元(“B-1期限貸款”)，借款人將根據信貸協議第2.14條 獲得與初始定期貸款相同的條款並可與之互換，所得款項將與手頭現金一起用於為收購提供資金，並支付與收購和本協議相關的費用、保費、支出和其他交易成本(交易成本)，包括為任何OID和/或 預付費用(統稱)提供資金。與收購一起，“交易”)；

鑑於，在符合本協議規定的條件和條款的情況下，本協議的每一B-1期限貸款方已各自而不是共同同意提供如下所述的B-1期限貸款的金額。

鑑於，根據信貸協議第2.14節和第13.1(I)節，行政代理和借款人可以修改信貸協議，以實施此類新期限貸款的條款；

鑑於根據信貸協議第13.1(L)條，行政代理和借款人可以修改信貸協議，增加任何條款或條款，使其更有利於貸款人；以及

鑑於，(1)巴克萊銀行和(2)花旗全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司和/或其任何關聯公司(視情況而定)是B-1貸款期限的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以此類身份行事，稱為“安排人”)；

現 因此，雙方特此同意如下：

第1節. 定義的術語。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在現修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

第2節。 提前選擇參加選舉；SOFR對信貸協議的修訂.

(A)向貸款人張貼本協議草案是代理人、控股公司和借款人根據“提前選擇參加選舉”的定義第(2)款向提前選擇參加選舉的出借人發出的通知。

(B)根據信貸協議第1.19節的規定，自第1號修正案生效日期(定義如下)起生效， 現對信貸協議進行修訂，以刪除被刪除的文本如本合同附件A所附的《信貸協議》合格本中所述，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本：雙下劃線 文本)。

(C)信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一次提及，以及在任何其他信貸文件中對“本協議”、“本協議”或“本協議”或任何其他類似的信貸協議的提及，自第1號修正案生效之日起，均應指經本條第2款修訂的信貸協議。

第3節。 B-1期承諾；對信貸協議的附加修正.

(A)本合同的每個B-1條款貸款人分別(而不是共同)同意在第1號修正案截止日期以美元為單位向借款人提供B-1條款貸款，金額相當於本合同附表1中該B-1條款貸款人名稱下列的承諾額(每個， 條款B-1承諾)，並受第6節中規定的條件約束。每個條款B-1承諾應在修訂1號截止日期終止(緊接該日期借入條款B-1貸款後)。借款人應利用在第1號修正案結束日發放的B-1定期貸款的收益，以及手頭的現金，為收購提供資金，並支付交易費用。

(B)根據信貸協議第2.14條和第13.1(I)條，並自第1號修正案截止日期起生效，現修訂信貸協議，以刪除被刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本：雙下劃線 文本)，如本合同附件B所附的符合條件的信貸協議副本所述。

(C)信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一次提及，以及在任何其他信貸文件中對“本協議”、“本協議”或“本協議”或任何其他類似的信貸協議的提及，應自第1號修正案截止日期(定義如下)起，指經本 第3條修訂的信貸協議。

第4節。 借款人的陳述。在本協議生效後，控股 和借款人聲明並保證信貸協議第8節和其他信貸文件中規定的陳述和保證在SOFR第1號修正案和第1號修正案截止日期當日和截止日期的所有重要方面均屬實；如果(A)任何該等陳述或保證明確與較早的日期有關，則該陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實，以及(B)如果該陳述或保證受“重大方面”、“重大不利影響”、“重大不利的 變化”或類似條款或限定的限制，則該陳述或保證在所有方面均屬真實。

第5條。 至第1號修正案生效日期的條件。本協議第2款的效力(生效之日， 《第1號修正案生效日期》)僅限於：

(A)代理人從借款人、另一方信用證方和每個B-1條款貸款人那裏收到的已簽署本合同對方的收據或其他書面確認(格式合理地令代理人滿意)，即該方已簽署本合同的對方。

(B)行政代理應在向貸款人提供本通知之日起五(5)個工作日內，未收到由貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的貸款人的書面通知。

第6條。 修改1號截止日期的條件。本協議第3款應自第一個日期(“第1號修正案截止日期”)起生效，屆時應滿足下列各項條件：

(A)代理商應已收到：

(B)指定的合併協議陳述(定義如下)應在某些資金條款所要求的範圍內真實和正確，而指定的陳述(關於信貸協議第8.1(A)條的指定陳述應僅限於組織和有效存在)應在所有重要方面均真實和正確，截至修正案第1號截止日期(任何指定的合併協議陳述或指定陳述明確與給定日期或期間有關的情況除外)，該陳述和保證應在各自的日期或各自的期間(視具體情況而定)在所有重要方面真實和正確)；如果任何指定的陳述被 限定，或受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似術語或限定的限制，則相同的 在所有方面都是真實和正確的。

(C)在為條款B-1貸款提供資金的同時，收購應根據合併協議的條款完成， 母公司控股公司、借款人、合併子公司I或合併子公司II的任何修訂、豁免或同意不生效，而這些修訂、豁免或同意在未經安排方同意的情況下，對條款B-1貸款人或安排方各自的利益造成重大不利 ，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件(應理解並同意任何修訂、 修改、放棄或補充合併協議中所載“重大不利影響”的定義應被視為對術語B-1貸款人的利益有重大不利影響)；但條件是：(I)收購價格(不包括因母公司普通股市值(定義見合併協議)的減少而導致的任何減少) 低於10%不得對條款B-1貸款人或安排人的利益造成實質性不利，(Ii)收購價的任何增加不得對條款B-1貸款人或安排人構成重大不利，只要有關增加由合資格股票的收益提供資金，及(Iii)根據合併協議給予的任何同意對條款B-l貸款人或安排人的利益並無重大不利，則不得以其他方式構成修訂或豁免)。

(D)自2021年12月22日以來，不會對目標 產生重大不利影響(定義見合併協議於2021年12月22日生效)。

(E)要求在第1號修正案截止日期支付的所有費用和開支(如果是費用，至少在第1號修正案截止日期前3個工作日或借款人可能同意的較後日期之前開具發票)在每種情況下都應支付 (這些金額可與B-1期貸款的收益相抵銷)。

儘管有任何相反規定，(A)與控股公司、借款人、目標公司及其各自的子公司及其各自的業務有關的唯一陳述(其作出和準確是在修訂第1號截止日期可獲得條款B-1貸款並獲得初始資金的一個條件)應是(I)目標公司、其子公司或其各自業務在合併協議中作出的、對條款B-1貸款人的利益具有重大意義的陳述。 但僅在借款人或其適用關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款) 因違反該等陳述而終止其在合併協議項下的義務或拒絕完成收購的範圍內 (在此範圍內，稱為“特定合併協議陳述”)和(Ii)對於借款人及其 受限制的子公司，指定陳述、(B)在交易中獲得的任何抵押品(“抵押品”) (包括設定或完善任何擔保權益)在第1號修正案截止日期沒有或不能提供 (信貸協議要求的範圍除外, (I)完善抵押品留置權的類型，其中 此類抵押品的留置權可以通過根據統一商業法典(“UCC”)提交融資聲明來完善 和(Ii)信貸協議要求目標及其子公司的股權質押，以成為擔保人，其留置權可以通過交付股票或同等的 證書(連同為相關證書空白背書的股票權力或類似文書)來完善(但不包括，如果是目標公司的子公司，借款人在第1號修正案截止日期前至少兩個營業日內仍未獲得的任何此類證書，只要借款人已採取商業上合理的努力爭取交付，則可在第1號修正案截止日期(或代理人可能合理同意的較晚的日期)後三個工作日內交付，而不會造成不應有的負擔或費用。則此類抵押品的提供和/或完善不應構成在修正案1截止日期獲得和 期限B-1貸款的初始資金的先決條件，而是可以在修正案1截止日期後90 天(或代理人合理同意的較長期限)內交付和/或完善， 借款人和安排人合理行事的安排 經借款人和安排人相互同意，以及(C)條款B的可用性和初始資金的唯一條件(明示或默示)：1第1號修正案截止日期的貸款是本第6節中明確規定的貸款 (本段，“某些資金撥備”)。

第7節。 適用法律。

(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)信貸協議第13.13和13.15節中的司法管轄權和免除陪審團審判的條款在此通過引用併入本協議，並應適用，作必要的變通，加入本協議。

第8條. 擔保和擔保權益的確認。各信用方特此確認，在此修改或補充的信用證協議和其他信用證文件項下的信用證各方的義務(I)有權享有擔保的利益，以及信用證協議、擔保、擔保文件和其他信用證文件中規定或創建的擔保利益， (Ii)構成“信用證協議和其他信用證文件所規定和定義的義務，(Iii)儘管本合同條款的有效性，信用證文件是，並將繼續是，完全有效，特此予以批准，並在各方面予以確認。每一信用證方批准並確認，由該 人根據其所屬的任何信用證單據授予、轉讓或轉讓給代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續 以確保按照本協議的預期，全額支付和履行本協議所增加的義務。

第9條。信用 協議適用於。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成或以其他方式影響任何貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救， 並且不得更改、修改、修改、更新或以任何方式影響信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使任何信用方有權在未來同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改信用證協議或任何其他信用證文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第10條. 對應關係；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議在借款人代表和代理人於本協議簽署之日起生效，且代理人收到本協議副本時，本協議副本將由本協議其他各方簽字，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”或類似附件的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本 ，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11條。 其他。就信用證協議和其他信用證文件而言，本協議應構成“信用證文件”。本協議的條款被視為已包含在信貸協議中，如同其中已有充分説明一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[簽字 第1頁-信貸協議修正案1]

[簽字 第1頁-信貸協議修正案1]

[簽字 第1頁-信貸協議修正案1]

[簽字 第1頁-信貸協議修正案1]

[簽字 第1頁-信貸協議修正案1]

附表1

B-1期承諾

附件A

附件A-符合要求的副本(符合第1號修正案)

信貸協議

截止日期：2021年7月16日

其中

Skill soft Finance I，Inc.， AS Holdings，

Skill soft Finance II，Inc.

作為借款人

幾家放貸機構
本合同中不時有甲方，

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理、抵押品代理

--------------------------------

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司

和

摩根大通大通銀行，N.A.
作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

附表

信貸協議

信貸協議，日期為2021年7月16日，由特拉華州的一家公司(以下簡稱“控股”)、特拉華州的一家公司(簡稱“借款人”)、二期公司的一家公司(以下簡稱為“借款方”)、貸款機構(雙方均為“貸方”，合稱為“貸方”)、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂，協議日期為2021年7月16日(該等術語以及本序言中使用但未定義的其他大寫術語具有第1節所規定的含義)。

鑑於 (A)2020年6月14日，特拉華州的斯基爾軟(美國)公司與其子公司和某些附屬公司(統稱為“債務人”)一起啟動了破產法第11章案件編號20-11532至20-11547，行政合併於破產法第11章案件編號20-11532(最惠國集團)(統稱為“破產法第11章 案件”)，美國特拉華州破產法院(“破產法院”)和(B)2020年6月19日，斯基爾軟加拿大有限公司以代表債務人的外國代表的身份(視情況適用)，在新不倫瑞克女王法院(“加拿大破產法院”)根據《反腐敗公約》第四部分(“加拿大承認程序”)啟動承認程序；和

鑑於， 關於退出《破產法》第11章程序和加拿大承認程序，破產法院作出了確認令(“確認令”)，批准了債務人的重組計劃(“經批准的 計劃”)，加拿大破產法院進入了加拿大確認令(“加拿大確認令”)， 除其他事項外，承認了加拿大的確認令並使其具有充分的效力和效力；

鑑於，在輸入確認訂單、加拿大確認訂單和批准計劃的有效性後，借款人的某些子公司 簽訂了現有債務安排，並完成了批准計劃以及現有債務安排和批准計劃預期的其他交易，與上述相關的其他交易，並支付了與上述相關的費用和支出(統稱為“退出交易”)；

鑑於， (A)特拉華州的一家公司(f/k/a Churchill Capital Corp II)(以下簡稱SKIL)同時簽訂了(I)SKIL與Software盧森堡Holding S.A.之間於2020年10月12日簽署的合併協議和計劃(以下簡稱“Skill soft合併協議”)；以及(Ii)SKIL、Magnet Merge Sub，Inc.和Albert DE Holdings之間於2020年10月12日簽署的合併協議和計劃。(B)艾伯特DE控股公司的子公司艾伯特美國控股有限公司於2020年10月12日與其某些現有債務安排的100%貸款方簽訂了一份重組支持協議(“重組支持協議”； ，與斯基爾軟合併協議和GK合併協議以及與此相關的其他協議一起， 與收購相關的協議)；

鑑於，SKIL於2021年6月11日完成了Sgarsoft合併協議、GK合併協議和重組支持協議所預期的交易，並間接擁有借款人的某些子公司的100%未償還股權(連同支付上述各項費用和支出以及收購相關協議預期的任何其他交易，即“收購 交易”)；

Wera鑑於， 借款人希望用本協議項下的初始定期貸款為現有債務安排再融資，並支付與此相關的費用和費用；

鑑於，借款人已請求貸款人在截止日期以初始定期貸款的形式向借款人發放本金總額為4.8億美元的信貸。

鑑於，初始定期貸款的收益將與手頭現金一起用於完成截止日期的再融資，在借款人的資產負債表上以現金形式提供流動資金，並支付交易費用。

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此同意如下：

第1節.定義

1.1定義了 個術語。在此使用的術語應具有本1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：

“ABR” 指任何一天的年利率浮動等於(I)聯邦基金實際利率中的最高者加1%的1/2 ，(Ii)行政代理在其位於紐約市的主要辦事處不時宣佈的該日的有效利率，作為其“優惠 利率”，以及(Iii)僅就初始 定期貸款而言，按下列方式確定的年利率第(E)條) 的定義歐洲貨幣匯率調整後的SOFR期限為1個月，在該日生效加1%；但儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，適用於初始定期貸款的ABR不得低於年利率1.75%。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化或歐洲貨幣匯率 應於該變更公告中指定的開業之日生效。因調整後期限SOFR的變更而引起的ABR的任何變更，應自該變更的生效日期起生效，幷包括該變更在調整後期限SOFR中的生效日期。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“abr 術語SOFR確定日” 應具有在 術語定義中規定的 含義”.

“可接受的債權人間協議”係指第一份留置權債權人間協議、第二份留置權債權人間協議、任何其他允許的次級債權人間協議、任何其他同等債權人協議或與債務持有人代理人或其他代表達成的任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止的抵押品留置權作為擔保 (包括關於優先權)，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的 條款。

“收購綜合EBITDA”就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述， 為“預計實體”)而言，指有關預計實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司為該預計實體及其 受限制附屬公司)，全部按該預計實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有合併EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“後天負債” 就任何指明人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的負債，包括因該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而產生的債務，以及(Ii)以扣押該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所保證的債務。

“收購交易” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“其他借款人” 應具有第1.13(A)節規定的含義。

“附加借款人協議”指實質上以附件N形式的附加借款人協議。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

就任何計算而言，“經調整的期限SOFR”應指 年利率等於(A)用於此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的經調整期限SOFR應小於下限，則應將經調整期限SOFR視為下限。

“調整後的定期貸款承諾總額”是指任何時候的定期貸款承諾總額減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表13.2所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有 通過擁有投票權證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。

“代理方” 應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人” 是指行政代理人、附屬代理人以及各聯席牽頭安排人和簿記管理人。

“協議” 指本信用證協議。

“反恐怖主義法律”是指與恐怖主義、腐敗、經濟制裁或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的法律(上述任何法律可能會不時被修訂、更新、延長或替換)。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：(1)歐洲貨幣SOFR 初始期限貸款，4.75%；(2)ABR貸款，初始期限貸款，3.75%。

儘管有上述規定， (A)任何類別的額外循環信貸承諾、任何類別的增量貸款或任何類別的額外循環信貸承諾的適用保證金應為相關合並協議中規定的每年適用百分比，(B)任何類別的置換定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，(C)任何類別新的循環信貸承諾的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，以及(D)在定期貸款和任何類別的增量貸款的情況下，適用的保證金應在遵守第2.14節規定所必需的範圍內增加。

“核準基金” 是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)實體或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售” 應指：

(I)在每一種情況下，導致借款人或任何受限制附屬公司永久處置標的財產的 出售、轉易、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，財產或資產(包括以回租方式出售)(每個“處置”) ；或

(Ii)發行或出售任何受限附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，除：

(A)對現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)的任何 處置，這些財產或財產在其業務中不再具有經濟可行性，或在商業上不再適宜在正常業務過程中維護或不再使用 或有用的設備(包括任何服務器)，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或 貨物(或其他資產)；

(B)以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或幾乎所有資產；

(C)根據第10.2節允許產生的留置權，或根據第10.5節允許進行的任何限制性付款或允許進行的投資(根據其定義第(I)款除外)。

(D)在任何交易或一系列交易中處置任何受限制子公司的財產或資產或發行或出售股權，而這些交易或交易的總公平市值低於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$27,500,000和(Y)15%(br})(按形式計算)；

(E)由(1)借款人的受限制附屬公司或(2)借款人或另一受限制附屬公司的受限制附屬公司處置財產或資產或發行證券；

(F)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(G)發行、出售或質押不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(H)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此有關的處置)；

(I)出售與任何獲準的證券化融資有關的應收賬款或其參與，以及相關資產或其他證券化資產。

(J)借款人或任何受限制子公司在截止日期 之後建造或獲得的財產或資產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(K)(1)任何 放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠， (2)終止或崩潰與借款人或任何子公司的費用分攤協議，並解決與此相關的任何交叉付款，或(3)任何現任或前任顧問、董事、高級管理人員、或借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的僱員；

(L)在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中對不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的任何知識產權的許可或再許可(不論是否依據特許經營協議)。

(N)解除任何套期保值義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的銷售、轉讓和其他處置；

(P)在正常業務過程中任何知識產權的失效或放棄，而根據借款人的合理商業判斷，這些知識產權對借款人和受限制附屬公司作為一個整體的業務運作並不重要；

(Q)根據適用法律的要求，發行符合條件的董事股份和向外國國民發行的股份；

(R)在下列情況下處置財產或資產：(1)此類財產或資產以類似的立即購買的重置財產的購買價格換取信用，或(2)此類資產出售的收益迅速用於此類重置財產的購買價格 (該重置財產實際上是立即購買的)；

(S)租賃、轉讓、轉租、許可證或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，並不對借款人和受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；以及

(T)處置非核心財產或因本協議允許的任何許可收購或投資而獲得的資產。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內進行的任何資產出售；此外，如果 對於任何資產出售預付款事件，借款人沒有義務從該資產出售的相關現金收益淨額中支付第5.2節規定的任何其他預付款，除非且直到該資產出售預付款事件的現金淨收益金額在履行本協議規定的再投資權後超過最近結束測試期的(X)$27,500,000 和(Y)綜合EBITDA的15%(預付款 閾值)中的較大者，然後，根據第5.2節的規定，只有此類個人資產出售預付款事件的現金淨收益超過預付款門檻的情況下，才需要應用該淨現金收益。

“轉讓和承兑”是指(I)基本上以附件F或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和接受，以及(Ii)在與根據第2.15節進行的許可交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如有)。

“拍賣代理人” 是指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人、 或任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.15節的規定擔任任何許可交易所或根據第13.6(H)節的任何荷蘭式拍賣的安排人；但借款人 未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外， 控股公司、借款人及其任何關聯公司不得擔任拍賣代理人。

“獲授權人員”就任何人士而言，指任何擔任董事會主席職位的個人(如為高級管理人員)、任何行政人員、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、財務副總裁、高級副總裁、董事、經理或獲董事會或其其他管理當局指定為有權代表該人士行事的任何其他高級管理人員或代理人。

“可用金額” 應指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，該金額不重複地等於：

(A)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)22.5%中較大的 (按預計 形式計算)，外加

(B)借款人截止日期所在的財政季度的第一天至適用的確定日期之前借款人最近結束的財政季度的最後一天(包括該日在內)期間的綜合淨收入的50% (本條(B)項下的數額，即“增長額”)；提供(X)任何會計季度的合併淨收入應被視為不少於零(0美元)，(Y)增長金額的使用應符合合併 總債務與合併EBITDA比率不大於2.50至1.00，加上

(C)從(I)出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票或作為任何除外出資的一部分)所得的現金和現金等值收益的累計金額 在截止日期之後、在該時間(包括行使認股權證或期權時)或該時間之前(包括在行使認股權證或期權時)，所得款項已繳入借款人的資本 及(Ii)借款人(或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司)的股權。在借款人或借款人的任何受限制附屬公司欠貸款方或貸款方受限附屬公司以外的個人的債務(合同上從屬於債務的債務除外)結算日後轉換時發行的(借款人的不合格股票除外)，在每一種情況下，除用於可用數量外，以前沒有申請用於其他目的；加號

(D)截止日期後以現金和現金等價物收到的借款人以合格股票(任何除外出資的一部分除外)形式對資本的出資總額的100% ；

(E)借款人或借款人的任何受限制子公司在截止日期後收到的現金和現金等價物總額的100% 來自：

(A)將非受限制附屬公司的股權出售(借款人或任何該等受限制附屬公司除外)，或

(B)不受限制的附屬公司的任何股息或其他分派，加上

(F)如任何非限制性附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人及受限制附屬公司在重新指定時對該非受限制附屬公司的投資的公平市場價值， 合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，如果適用)，只要此類投資最初是根據許可投資定義第10.5(A)(Iii)節和第(Xiii)(B)條進行的，

(G)相當於借款人或任何受限制附屬公司根據《準許投資定義》第10.5(A)(Iii)條和第(Xiii)(B)條作出的任何投資在截止日期 後實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似數額)，加上

(H)自結算日以來任何留存遞減收益和留存資產出售收益的總額，加上

(I)在不重複的情況下，等於在截止日期後轉讓給借款人或其任何受限制子公司的任何母實體的任何資產(包括現金或現金等價物)或其他財產的公平市值減去

(J)根據《準許投資定義》第(Xiii)(B)條在截止日期之後但在該日期之前用於進行投資的任何可用金額減去

(K)根據第10.5(A)(Iii)節在截止日期之後但在該日期之前用於支付限制性付款的任何可用金額減去

(L)在不重複的情況下，根據第10.1(L)(Ii)節在截止日期之後和該日期之前用於產生債務的任何可用金額減去

(M)根據允許留置權定義第(Xx)(B)條在截止日期之後和該日期之前用於產生留置權的可用金額的任何 金額。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準利率(如適用)而言，(X)如果當時的基準利率為定期利率，則指用於或可用於確定利息期限的基準利率的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照基準計算的任何利息付款期，如適用，根據截至該日期的本協議計算， 不包括，為免生疑問，根據第1.19(D)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法” 應具有第11.5節規定的含義。

“基準” 最初指的是倫敦銀行間同業拆借利率 術語SOFR參考利率；如果更換基準 轉換 事件已發生根據第1.19節對於術語 SOFR參考利率或當時的基準，則“基準”應指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括已發佈的組件在計算中使用了 根據第1.19(A)節。

“基準 替換“應指，對於任何可用的 男高音：

(1) 為了第1.19(A)節的目的“基準 替換” 是指，對於任何基準 過渡事件，可由管理代理為 適用的基準替換日期確定的以下 中所列的第一個備選方案：

(A)(1)期限SOFR和(2)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161% (26.161個基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)和期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)之和；前提是， 那個如果LIBOR的任何可用基調與SOFR期限的可用基調不對應，則該LIBOR可用基準基的替代應為SOFR期限的最接近的對應可用基調(基於基調)，如果LIBOR的該可用基調 與兩個可用基期SOFR相對應，則應採用持續時間較短的SOFR對應基準基，或

(bA) 總和: (I)日常生活簡明及(Ii)已選擇或建議的 價差調整相關政府機構將倫敦銀行同業拆借利率的期限替換為基於SOFR的利率，該利率的長度與第1.19(A)節規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.26161%(26.161個基點)；以及0.26161%; or

(2) 為了第1.19節的目的(b), 總和： (aI) 備用基準利率以及(B)調整(該調整可以 為正值或負值或零)，在每種情況下，已由管理代理和借款人選擇作為此類產品的替代品此類基準的可用基調為 適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的以美元計價的任何適用建議用於 確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率 在這個時候；和 (二)相關基準置換調整。

已提供 那就是，如果如果 根據第(1)款(1A) 或(2B) 以上將低於下限，則基準替換將被視為本協議和 其他貸方單據的下限。

“基準 替換調整” 對於以未經調整的基準替換的當前基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(該利差調整可以是正值、負值或零)是指管理代理選擇了 並且借款人適當考慮了(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 相關政府機構或 (B)確定利差調整或計算或確定 利差調整的方法的任何發展中或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整的基準替換該 基準，以適用的未調整基準替換該基準。

“符合基準的更換變更”是指，對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準更換的使用、管理、採用或實施， 任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義的變更,“ 或 任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據”基準替代“的定義確定的任何後續利率的計算公式、將後續下限適用於後續基準替代的公式、方法或慣例，以及其他技術問題，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。

“基準 更換日期” 應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，(I)其中提及的公開 聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分) 永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》 ；但此類不具代表性、不合規或不一致將通過引用第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類 基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(Br)(B)款中所述的適用事件時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準 轉換事件” 是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“基準 過渡事件“對於除倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的 基準，應指發生以下一個或多個事件：(B) 公開聲明或發佈信息或代表管理人當時的基準，也就是此類基準管理人的監管主管，理事會 (或 計算中使用的已公佈組件)， 美聯儲系統董事會， 紐約聯邦儲備銀行，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 宣佈或聲明(A)該等(或 此類組件)，聲明 此類基準(或此類組件)的管理員已停止或將停止在指定的日期要 提供此類基準的所有可用男高音, (或 此類組件)永久或無限期,； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供該基準的任何可用基調或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表標的市場和 該基準旨在衡量的經濟現實，其代表性將不會恢復。(或 該組件)；或

為免生疑問，對於任何基準 ，如果已就該基準的每個當時可用的 基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了 基準轉換事件。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益貸款人” 應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人材料” 應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款” 應指在同一日期發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，在下列情況下歐洲貨幣SOFR 貸款，即有效的單一利息期。

“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，以及紐約市或盧森堡的銀行機構根據法律或其他政府行為被授權關閉的任何其他日子，如果這些日子與任何利率設置有關，歐洲貨幣SOFR貸款、與任何此類貸款有關的任何資金、支出、結算和付款歐洲貨幣SOFR貸款，或根據本協議就任何此類交易進行的任何其他美元交易歐洲貨幣對於貸款，該日應為在適用的倫敦銀行間市場由銀行進行美元存款交易以及在銀行之間進行美元存款交易的日期。

“資本支出” 應指在任何期間借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括在融資租賃義務項下支出或資本化的所有金額)的總和 根據公認會計原則，在該期間內必須或必須包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的房地產、廠房或設備的增加(包括資本化的軟件支出、客户 收購成本和獎勵付款、轉換成本和合同收購成本)。

“股本” 是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，任何及 所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是普通權益或有限責任權益)而言，及(Iv)賦予某人權利以收取其損益份額或資產分配的任何其他 權益或參與，發行人(為免生疑問，理解並同意，與不需要分紅或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃” 不應構成股本)。

“現金等價物” 應指：

(i) Dollars,

(2)(A)歐元、英鎊、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(Iii)由美國政府、加拿大政府或作為歐盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券作為該政府的完全信用和信用義務無條件擔保，自購買之日起到期日不超過24個月，

(Iv)自收購之日起一年或以下期限的定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款的憑證、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行，為資本和盈餘均不少於250,000,000美元的商業銀行，對於外國銀行，為100,000,000美元(或確定之日的美元等值) 。

(V)回購(Br)第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述類型的標的證券的義務 與符合上述第(Iv)款所述資格的任何金融機構訂立，

(Vi)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，且在每種情況下均在其產生之日起24個月內到期 ，

(Vii)分別獲得穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券 (或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在設立或收購之日後24個月內到期。

(Viii)聯邦政府、美國任何州、聯邦或領土、聯邦政府或加拿大任何省份發行的可隨時出售的直接債務，在每一種情況下，其任何政治分區或税務當局具有穆迪或標普的兩個最高評級類別之一，自收購之日起到期日不超過24個月，

(Ix)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下。

(X)僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據該國法律組建和存在的任何商業銀行，如果該外國子公司在該國保留其首席執行官辦公室和主要營業地，但前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何此類銀行為“批准的外國銀行”)，且在每種情況下，自收購之日起到期日不超過24個月。和(C)在認可外國銀行保存的等值活期存款賬户，在每一種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將其用於現金管理的等值活期存款賬户，在與在該司法管轄區組織的外國子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(Xi)在任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資的情況下，現金等價物還應包括外國債務人上述第(I)至(Ix)款所述類型和期限的投資，具有此類條款所述評級的投資或類似外國評級機構的同等評級，以及

(Xii)投資 將90%的資產投資於上述第(I)至(Ix)款所述類型的證券的基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額； 前提是此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議時是代理人或貸款人或代理人或貸款人的關聯方的任何人，(Ii)就截止日期前簽訂的任何現金管理協議而言， 在成交日期是代理人或代理人或貸款人的任何人，或(Iii)借款人通過書面通知行政代理人指定為“現金管理銀行”的另一家銀行，該另一銀行同意第(Br)節中規定的“擔保方”。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(I)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子轉賬服務；(Ii)金庫管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(Iii)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務， 包括根據任何現金管理協議。

“cfc”應 指本守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的任何美國信用方的任何子公司。

“CFC Holding Company” 是指任何美國信用方的任何子公司，而該子公司除了作為CFCs的一家或多家子公司的股本(包括為美國聯邦所得税目的而被視為股權的任何債務(或 其他工具)外，沒有其他實質性資產)。

“法律變更” 是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(Iii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(無論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令，包括：為避免任何此類採用、更改或遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、 規則、指南、要求或指令，請 免生疑問。

“控制權變更”指並被視為已在下列情況下發生：(I)任何個人、實體或“團體”(修訂後的1934年證券交易法第13(D)或14(D)節所指的團體)，但許可持有人或任何員工福利計劃以及作為該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的任何人除外，應在任何時候直接或間接 直接或間接獲得借款人未發行有表決權的投票權的一個百分比的實益所有權，且該百分比超過50.0% 由允許持有人直接或間接實益擁有的百分比，或(Ii)控股將停止直接或間接實益擁有借款人已發行和未發行的普通股的100%，除非在上文第(I)款的情況下， 允許持有人在此時擁有投票權權利或能力，簽訂或以其他方式選舉或指定借款人董事會至少過半數成員參加選舉 ；

已提供 儘管有前述規定或交易法第13d-3條的任何相反規定，(X)借款人或母公司成為另一人(該人，“新母公司”)的子公司的交易 不應構成控制權變更，條件是：(I)允許持有人直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接地實益擁有借款方有表決權股本的至少多數投票權， 緊隨該交易完成後，或(Ii)緊接該交易完成後，無人，除許可持有人外，新母公司或新母公司的任何子公司直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接實益擁有的股份超過(A)借款人所有未償還有表決權股本的總投票權的50%和(B)準許持有人直接或間接擁有的借款人所有未償還有表決權股本的總投票權的百分比，(Y)除 股票或資產購買協議外，“個人”或“集團”不得被視為實益擁有有投票權股本，合併協議、購股權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或認股權或 類似協議)直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的有表決權股本及(Z)收購有表決權股本的權利(只要該人士在該權利的規限下無權指示有表決權股本投票)或與收購或處置有表決權股本有關的任何否決權 不會導致一方成為實益擁有人。

“類別” (I)當用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否為 額外循環信用貸款、新循環信用貸款、初始定期貸款、(每個系列的)新定期貸款、(同一延期系列的)延長期限貸款、(同一系列的)重置定期貸款或(相同延期的)延長循環信用貸款；(Ii)當用於任何承諾時，指該承諾是否為額外循環信貸承諾、 新循環信貸承諾、延期循環信貸承諾(同一延期系列)、初始定期貸款承諾、 或新定期貸款承諾。

“截止日期” 是指滿足第6節中規定的前提條件的日期，該日期為2021年7月16日。

“截止日期再融資” 是指償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除現有債務安排，並終止和/或解除與此相關的所有擔保權益和擔保。

“税法”指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 指根據證券文件質押、抵押、轉讓或抵押或聲稱質押、抵押、轉讓或抵押的所有財產，在任何情況下不包括財產。

“抵押品代理” 是指花旗銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9條 指定的任何後續抵押品代理，以及花旗銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾” 對於每個貸款人(在適用範圍內)，應指該貸款人的新循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、初始貸款承諾或新期限貸款承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 應具有第13.17節中給出的含義。

“公司” 應具有本協議摘錄中給出的含義。

“合規證書” 是指控股公司的負責財務或會計官員或借款人根據第9.1(D)條在適用的測試期內提供的證書。

“機密信息” 應具有第13.16節中給出的含義。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用、資本化的 支出、客户獲取成本、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷以及該人及其受限子公司在綜合基礎上的激勵付款、轉換成本和合同收購成本，以其他方式根據公認會計準則確定。

“綜合EBITDA” 就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(I)增加 (無重複)：

(A)為(X)基於收入或利潤或資本的税收撥備，包括但不限於美國聯邦、州或非美國特許經營權、省、地區、地方、單位、消費税、房地產、增值税和類似税種和外國預扣税(包括與税收有關或因税務審查產生的罰款和利息，幷包括在計算綜合淨收入和(Y)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該人在該期間(包括就匯回的資金)支付或應計的任何未來税款或其他徵税，以取代或擬取代與該等税收有關或因税務審查而產生的税收和利息，以及(Y)在不重複上述規定的情況下，根據第10.5(B)(15)節就上述項目進行的任何分配的金額，加

(B)該人在該期間的固定費用(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，以計入固定費用的範圍為限)，連同不屬於綜合利息開支定義的項目和任何非現金利息開支，但在計算該綜合淨收益時扣除(而不是加回)上述各項。加

(C)該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，但在計算合併淨收入時予以扣除，加

(D)與任何股權發行、準許投資、限制付款、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務有關的任何 費用、費用、費用或虧損(折舊或攤銷費用除外) (包括其再融資)(無論是否已完成，包括在截止日期前完成的任何此類交易)， 包括(1)與本協議項下的貸款、退出交易、收購 交易和/或任何允許的税務重組和所有交易費用，(2)與提供信用證文件和任何其他信貸便利有關的費用、開支或收費，以及(3)對本協議項下貸款的任何修改或其他修改或其他債務，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)。加

(E)任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、虧損或在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的項目(但如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金費用有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)，加

(F)在計算綜合淨收入時，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)任何非全資附屬公司的任何少數股東權益開支的數額，該數額由第三方在任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入構成。加

(g) [保留區], 加

(h) [保留區], 加

(I)借款人真誠地預計在決定採取該等行動後18個月內已採取或預期已採取或預期已採取或將採取重大步驟的行動(包括但不限於與退出交易、收購交易、交易或合併或其他業務合併、收購有關的成本節約、營運費用削減及協同效應)所產生的可合理確定且可得到事實支持的“運行率”成本節約、營運費用削減及協同效應的金額。投資、資產剝離、運營改進、重組、成本節約舉措和在截止日期之前、之前或之後完成的其他類似舉措)，減去在該期間之前或期間從這些行動中實現的實際收益金額(這些成本節約、運營費用削減、 和協同效應應按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)；提供根據第(I)款進行的調整不得超過適用測試期內按形式計算的合併EBITDA的20%(20%的上限應在實施此類調整後計算，且不適用於包括在和增加合併EBITDA中的任何此類金額)，加

(j) [保留區], 加

(k) [保留區], 加

(L)在貸方陳述中反映的類型和性質(X)的附加 和調整，(Y)與S-X規則 或(Z)所載的規則S-X 或(Z)與許可收購或類似投資(由(A)國家認可會計師事務所或(B)行政代理人可接受的專業事務所(A)國家認可的會計師事務所或(B)行政代理人可接受的專業事務所(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家應為 可接受)相關的收益質量報告中所包含的)一致)；加

(m) [保留區]， 加

(n) [保留區], 加

(O)任何期間未計入綜合EBITDA的現金 收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與該等收入有關的相應非現金收益在根據下文第(Ii)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且未加回的範圍，加

(P)至 尚未計入綜合淨收入的程度、由彌償或其他類似撥備報銷的任何開支和收費，與本協議所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售有關的支出和費用；

(Ii)減少 增加此人在該期間的綜合淨收入的(無重複的)非現金收益，不包括任何非現金收益 ，該非現金收益代表沖銷任何 前期減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與應用財務會計準則編纂主題有關的非現金收益除外租契 (原財務會計準則委員會第13號聲明)；如果根據第(Ii)款扣除了以前任何期間的非現金收益，且沒有以其他方式計入綜合EBITDA，則綜合EBITDA 應增加與後續期間收到的此類 非現金收益相關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但幅度不包括在內。加

(3)增加 或減少(不重複)：

(A)因與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失而在該期間內產生的任何淨收益或損失，視情況而定，並

(B)在該期間內因對衝債務和適用財務會計準則彙編 主題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(原財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何淨收益或損失，以及相關的 聲明和解釋，或公認會計原則下的同等會計準則或適用於替代公認會計原則的會計基礎。

為免生疑問：

(I)至 綜合淨收入所包括的範圍，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或採用公認會計原則下的同等會計準則或替代公認會計原則而產生的任何調整。

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時應計入 (1)任何個人或企業的已收購綜合EBITDA，或借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產的可歸因於 (但不包括任何相關人士或企業的已收購綜合EBITDA或可歸因於任何資產的任何已收購綜合EBITDA，每種情況下均未如此收購)，但不得隨後出售、轉讓、放棄、借款人或該受限制附屬公司在該期間內以其他方式處置(每個該等人士、業務、財產或資產，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的收購綜合EBITDA)(每一人、業務、財產或資產均為“被收購的實體或業務”)，根據該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間的實際收購綜合EBITDA(包括在該等收購或轉換前發生的部分)及(2)就每一被收購實體或業務作出的調整，相當於該期間(包括該等收購前發生的 部分)有關該等被收購實體或業務的預計調整金額；但為免生疑問，儘管已就收購訂立最終協議的任何人士或業務已根據《公認會計原則》作出分類，但在該項收購完成前，該人士或業務的被收購綜合EBITDA不得依據本段計算在內；及

(3)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為停業經營的任何個人、財產、企業或資產的合併EBITDA排除在外(每個此等個人、財產、企業或資產 如此出售或處置，即“出售實體或企業”)，以及在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置合併EBITDA(每個，“已轉換非受限子公司”) 基於該已出售實體或企業或已轉換非受限子公司在此期間的實際已處置合併EBITDA (包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，儘管已就任何個人或業務的處置訂立最終協議 將其歸類為非持續經營，但根據本段，該個人或企業的已處置綜合EBITDA不得根據本段予以排除，直至該等處置完成為止。

儘管如上所述， 雙方理解並同意，在截止日期或之後的任何時間(按預計基礎計算)，綜合EBITDA應分別為46,201,000美元、52,332,000美元、31,395,000美元和40,770,000美元，分別適用於截至2020年7月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日或前後的財政季度，並可在預計基礎上進一步調整(不重複)，並對上述交易和任何調整給予形式上的影響(該等金額， “歷史插頭編號”)。

“合併的第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併債務總額：(A)以抵押品上的留置權為擔保(但不考慮補救措施的控制)，以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保；(B)債務的償還權，包括為免生疑問，以抵押品上的留置權擔保的範圍內，包括為免生疑問，以抵押品上的留置權作為擔保。

“合併的第一留置權擔保債務與合併的EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)合併的第一留置權擔保債務在該確定日期的比率，減號借款人和 受限子公司的無限制現金和現金等價物(產生的任何債務的收益除外，因此需要計算綜合 第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率)至(Ii)借款人最後一個測試期的綜合EBITDA， 在每種情況下均進行適當的備考調整，並與第1.12節規定的備考調整規定保持一致。

“綜合利息 費用”對任何人而言，指在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(B)以現金支付的資本化利息，以及(C)根據與債務有關的利率對衝義務而進行的淨付款，如有的話)的範圍內，在計算綜合淨收入(包括：(A)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(而不是加回)該等開支。並不包括(1)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，(2)所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務的違約金或“額外利息”，所有這些都是根據公認會計原則在合併基礎上計算的，(3)由於會計下推而應歸因於母公司的非現金利息支出，但僅限於不減少任何前期合併現金利息支出，(4)橋樑、安排、以前以現金支付的結構、承諾、代理、同意和其他融資費用，但僅限於不減少以前任何期間的合併現金利息支出，(5)預付費用或發行費用性質的信用證費用，(6)該期間貼現負債(債務以外的)的增加或應計利息，(7)與税收有關的罰款或利息，(8)為彌補任何債務的全部保費或其他違約成本而支付的任何款項，以及(9)佣金、貼現、收益、以及與任何獲準證券化融資有關的其他費用和收費(包括 任何利息支出)；較少

(2)該期間的現金 利息收入。

同意：(A)就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人根據公認會計準則 合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率 ；(B)在計算固定費用覆蓋率時，綜合利息支出應包括與債務有關的任何利息支出(但不包括與此類債務有關的任何利息支出)，如果此類利息支出將由以下方式再融資或支付，這類收益以第三方託管的形式持有)。

“綜合淨收入”，對於任何人來説，是指該人及其受限制的子公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的淨收入的總和；但在不重複的情況下，

(I)任何 非常、非經常性或非常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或支出的税後影響(包括與退出交易、收購交易、任何允許的税務重組和交易有關的支出)、任何與調整舉措有關的成本、收費或支出、遣散費、搬遷成本、削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃(包括任何結算養老金負債和因估計、估值和判決的變化而產生的費用)，設施啟動、過渡、整合和其他重組和業務優化成本(包括與任何整合、重組(包括任何税務重組)或過渡有關的費用，任何用於替代用途的固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置，庫存優化計劃的影響和/或任何削減、設施、位置、分支機構、辦公室或業務單位的關閉或整合(包括但不限於租金終止成本、搬遷成本和法律成本)、保留或完工成本或獎金、遣散費、系統建立成本， 合同終止成本，與任何戰略計劃或合同有關的費用，未來租賃承諾和超額養老金費用) 和開業前費用)，關閉門店費用和租賃買斷費用，收費，儲備或支出(包括與關閉日期後的收購和設施的啟動、關閉和/或合併有關的費用)，一次性補償費用，成本，費用 或與國税局或其他適用的政府當局的任何審計有關的費用(包括與此有關的任何行動或程序的費用或費用 )、招聘費用、簽署, 保留或完成工作獎金、遣散費和搬遷 成本、一次性補償成本、企業發展費用、與戰略計劃相關的成本和支出、與非普通課程產品和知識產權開發相關的過渡成本、成本和支出、根據借款人、其子公司或母公司與借款人、其子公司或母公司的員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項、因任何臨時關閉或關閉而產生的成本和支出。 不包括與每個新授予的客户或供應商合同相關的任何啟動成本或費用，以及與上述任何 相關的諮詢成本。

(Ii)該期間的淨收入不應包括(X)在該期間內因採用或修改會計政策而引起的會計原則變更和變動的累積影響，不論該變動是通過累積效果調整或追溯應用而產生的，且(Y)不包括上述第(X)款規定的與實施或跟蹤上述變動或修改有關的任何成本、收費、損失、費用或費用。

(3)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損應不包括在內，

(Iv)借款人真誠地釐定的資產處置或放棄以外的資產處置或放棄所產生的任何 損益(減去與此有關的所有費用和開支)的税後影響應不包括在內，

(V)任何非附屬公司、非限制性附屬公司或按權益會計方法核算的個人在該期間的淨收入應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物) 實際支付給被推薦人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金額 增加，或在借款人真誠確定的情況下，就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)向被推薦人或其受限制附屬公司支付的金額 。

(Vi)由於採用採購會計，在財務會計準則編撰主題805--業務組合 和主題350--無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會聲明編號：141和142)要求或允許的合併財務報表中的任何項目中的調整的影響(包括向下推至控股和子公司的調整的影響)。包括與交易有關的交易和在成交日期後完成的任何收購，或其任何數額的攤銷或註銷，不包括税金淨額，

(Vii)在財務會計準則編撰主題805 -業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(前財務會計準則準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中的任何項目 中的調整的影響(包括向下推至借款人和受限制子公司的調整的影響)，包括與退出交易、收購交易、任何獲準的税務重組以及在截止日期後完成的交易和收購，或其任何税額的攤銷或註銷，應不包括在內，

(Viii)(A)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何 收入(虧損)的税後影響 (包括遞延融資成本和已支付的保費)，(B)任何與貨幣收益有關的非現金收入(或損失)，或與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目以及根據ASC 815(或此類後續撥備)有關的對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(C)任何非現金支出、收入、或可歸因於外幣按市值計價、債務或根據公認會計原則衍生工具的變動造成的損失，

(Ix)任何減值費用、資產註銷或減記，包括根據ASC 350和財務會計準則編纂專題 360-長期資產(ASC 360)的減值和處置(前財務會計準則委員會第142和144號聲明)(包括商譽和/或流動資產、無形資產、長期資產、商譽、債務或股權投資的任何減值費用或註銷)(包括與上述破產有關的任何損失，破產或類似程序)和無形資產攤銷，包括根據ASC 805產生的)應不包括在內，

(X)(A)從授予高級管理人員、董事、經理或員工的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權單位、限制性股票或其他權利中記錄的任何非現金薪酬支出，以及(B)可歸因於遞延薪酬 計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括在內。

(Xi)與任何收購、投資、資本重組、處置、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用和支出，或在此期間發生的任何費用和支出，或在此期間發生的任何攤銷。包括在截止日期前完成的任何此類交易(br}和已進行但未完成的任何此類交易)或其他非正常過程交易，以及因任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本，

(十二)在結算日後12個月內因退出交易、收購交易、任何允許的税務重組和 根據公認會計準則進行的交易，或因採用或有會計政策而發生變化而需要建立的應計項目和準備金(包括或有負債)，不包括在內。

(Xiii)至 保險或賠償所涵蓋並實際得到補償的範圍，或只要借款人已確定 有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於以下情況：(A)適用的承運人或賠償方在180天內沒有以書面方式拒絕賠償，以及(B)事實上在借款人確定存在此類證據之日起365天內已償還(並扣回任何未在365天內償還的金額)，則與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用應不包括在內。

(Xiv)因退出交易、收購交易、任何允許的税務重組或交易、或與該等項目相關的任何估值免税額的解除而產生的任何與減税有關的遞延税項支出或淨營業虧損，應不包括在內。

(Xv)在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或與事件和暴露有關的其他糾紛期間發生的任何費用或支出應不包括在內，

(Xvi)(X)任何 任何未實現或已實現的貨幣換算或交易損益(包括債務的貨幣重新計量、任何貨幣的換算收益和與折算成列示貨幣和折算外國業務有關的換算收益和損失以及套期保值協議產生的任何淨損失或淨收益)，(Y)與(I)按照公認會計原則確定的任何套期保值協議項下的任何義務和/或(Ii)任何其他衍生工具有關的任何已實現或未實現的收益或損失，在本條第(Ii)款的情況下，《財務會計準則委員會會計準則彙編第815號--衍生品和套期保值》和(Z)任何套期保值協議的未實現損益，以及與合格套期保值交易相關的收益中確認的任何無效，或不符合套期保值交易的衍生品收益中確認的變化的公允價值，應不包括在內。

(Xvii)任何可歸因於少數股東權益的扣除或可歸因於第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的非控股權益的任何非控股權益的金額 應不包括與此相關的現金分配，

(Xviii)收益和或有對價債務(包括作為補償、獎金或其他方式計入的部分)應不包括在內，

(Xix)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求相關、預期或準備遵守的成本，以及上市公司成本應不包括在內。

(Xx)(X)向第三方支付的研發費用 ，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額，以及其他進度付款，但在支出的範圍內，以及(Y)在與 計算退貨、返點和其他按存儲容量使用計費(包括政府計劃返款)的準備金的計算方法發生變化有關的期間內應計提和準備金的調整影響， 應不包括在內。

(Xxi)借款人或附屬公司的客户合同中嵌入衍生品產生的任何損失應不包括在內，

(Xxii)(A)在此期間支付或應計的董事會費用和相關賠償及開支的金額，以及支付或應計給初始投資者的賠償和支出的金額，以及(B)向該人或任何母公司的購股權持有人支付的與該人或其母實體的股權持有人有關或由於向該人或其母實體的股權持有人進行任何分配而支付的金額，這些支付是為了補償該等購股權持有人，如同他們在進行該分配時是股權持有人並有權分享一樣。在 每種情況下，在本協議允許的範圍內，

(Xxiii)與向該人或其任何附屬公司或任何母實體的股份增值或類似權利、股票認購權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人作出付款有關的任何成本或開支的金額 與向該人或其任何附屬公司或任何母實體的股權持有人作出的任何分配有關，或由於向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的股權持有人作出任何分配而支付的， 為補償該等股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股本而支付的款項， 利潤利益或其他權益或權利持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權參與分配(包括與向該人或其任何子公司或任何母公司的股權持有人進行分配有關的費用)，在每種情況下均不包括在內；

(Xviv)任何代表未確認的先前服務成本攤銷的退休金或其他離職後福利費用、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、在首次應用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內；

(Xxv)與獲準證券化融資相關的損失或折價金額，包括貸款發放成本攤銷和組合折價攤銷，應不包括在內。

在 此外，在尚未從該人士及其受限制的附屬公司的綜合淨收入中扣除(或在適用時包括在內)的範圍內，綜合淨收入應(1)通過業務中斷保險增加，金額為 金額，代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論是否收到該等善意人士預期在接下來的四個會計季度內收到的收益)(應理解為，在該等財政季度內未實際收到的範圍內，在計算該會計年度(br}季度)的合併淨收入時應扣除此類收益，(2)增加證券化費用的總額，以及(3)不包括因應用ASC主題350而產生的任何非現金減值費用。無形資產 – 商譽及其他以及無形資產的攤銷，包括根據ASC主題805產生的無形資產，企業合併。除另有説明外，本文中所有提及的“綜合淨收入”應指借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的綜合淨收入。

“合併擔保債務”是指在任何確定日期通過抵押品上的留置權擔保的截至該日期的合併總債務。

“合併擔保債務與合併EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)合併擔保債務的比率。減號借款人及受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物 (產生任何債務的收益除外，因而需要計算綜合擔保債務與綜合EBITDA比率的比率)至(Ii)借款人最後一個測試期的綜合EBITDA，在每種情況下均須進行適當且符合第1.12節規定的備考調整。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人和根據第9.1節交付的受限子公司的最近一次合併資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對的符合公認會計原則的金額。

“合併債務總額”是指在任何確定日期，相當於借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有未償債務總額總和的數額，包括借入資金的負債、融資 租賃債務和債券、票據和契據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)； 但(X)合併總債務不應包括任何信用證，但在信用證到期日的一(1)個營業日內未償還的金額除外，以及(Y)合併總債務不包括僅在交易完成之前產生的債務，且其收益僅在交易完成之前發生，且只要交易收益是並將繼續以第三方託管形式持有，且不以其他方式向有關人員提供 ；如果進一步提供雙方理解並同意，在任何情況下，受此類託管約束的任何債務收益應被視為“限制性現金”，用於現金淨額結算。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)綜合總債務的比率 減號借款人和受限制子公司的非限制性現金和現金等價物 (產生的任何債務的收益除外，因此需要計算綜合總債務與綜合EBITDA的比率)至(Ii)借款人最後一個測試期的綜合EBITDA，在每種情況下均採用適當的備考調整 ，並與第1.12節中規定的備考調整規定保持一致。

“合併營運資本”是指，在任何日期，(I)根據公認會計原則，借款人和受限制子公司的合併資產負債表上的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和將在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示，但不包括當期和遞延所得税的當前部分。完畢(2)根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明的所有數額的總和，但不包括(A)任何已出資債務的當期部分，(B)包括貸款和融資租賃債務的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(E)非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物清償的任何負債，(F)採用購入會計的影響，(G)任何應計專業負債風險，(H)受限制的有價證券及(I)遞延收入的當期部分。

“或有債務” 對任何人而言，是指該人擔保任何租賃、分紅或其他債務的任何義務，而該等債務不以任何方式直接或間接構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有， (I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失償付該等主要債務。

“合同對價” 應具有超額現金流量定義中規定的含義。

“合同要求” 應具有第8.3節給出的含義。

“轉換後的受限子公司”應具有合併EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“轉換後的不受限制的子公司”應具有合併EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“交易對手” 應指零售客户以外的人。

“信用證文件” 是指本協議、每份合併協議、擔保、擔保文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信貸事件” 應指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)。

“信貸便利” 應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排” 應指本合同項下的一類承諾和信貸延期。

“信用方” 是指借款人、控股公司和其他擔保人。

“每日簡單SOFR”應指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政機構根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一公約。

“債務發生 預付款事件”應指借款人或任何受限子公司發行或發生的任何債務 (不包括除第10.1(W)(I)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“債務人救濟法”是指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約” 是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成違約事件(除 任何事件、行為或條件外，任何事件、行為或條件在發出通知或時間流逝後，或同時由於第11.4款的規定，將成為違約事件)。

“違約貸款人” 是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金淨額”應具有現金淨額定義中規定的含義。

“遞延現金淨額”應具有現金淨額定義中規定的含義。

“指定司法管轄區” 指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“衍生工具” 對任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利 (訂立的任何此類合約或票據除外，或(X)依據真正的做市活動(br}或(Y)與並非出於投機目的而進行的真正的套期保值活動有關)而收到的任何該等權利，而該人或與該人就該人對貸款的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是該人的一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，借款人、其直接或間接母公司及/或任何一間或多間附屬公司(“履約參考”)的價值及/或現金流(或其任何重要部分)受貸款的價值及/或履約及/或借款人的信譽的重大影響(“履約參考”)。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司 根據控股公司授權高管或借款方出具的證書而在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該證書列出了此類估值的基礎，並由高級副總裁或借款人的主要財務官簽署，減去因隨後出售或收集此類指定非現金對價或以其他方式處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內，將不再被視為未償還 。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，除不合格股票外)以現金(借款人或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據借款人的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)在發行日期簽署的高級人員證書 而被指定為指定優先股。 其現金收益不包括在可用金額定義第(C)、(D)或(I)款所述的計算範圍內。

“已處置的綜合EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中提及借款人及受限制附屬公司的 是指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司及其各自的附屬公司一樣)，均按該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有資產出售定義第(I)款中賦予該術語的含義。

“被取消資格的機構” 是指(I)在2021年6月23日之前以書面形式向行政代理和聯合牽頭協調人指定的被取消資格的機構，(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理單獨指明的SKIL、借款人及其子公司的競爭對手，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一個條款的情況下，其任何關聯公司(不包括根據第(Ii)款規定的競爭對手的關聯公司，與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司(只要該關聯公司是真正的基金)的任何此類關聯公司)，這些關聯關係可以是(A)借款人不時以書面形式向管理代理確定的，或者(B)可以根據該關聯公司的 名稱合理確定的。儘管如上所述，(A)每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應 有任何責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，並且行政代理以其身份對向不合格機構作出的任何轉讓不承擔任何責任，以及(B)借款人可在通知行政代理後，不時將被取消資格的機構除名。

“不合格股票” 對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為的證券的條款，或根據任何證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回 (僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件(根據基金償債義務或其他原因)而到期或可強制贖回的，或可由持有人選擇贖回的任何股本(合格股票除外)，因控制權變更、資產出售或類似事件，在每種情況下，在本合同規定的最後定期貸款到期日後91天之前全部或部分發生的， 除外；但如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格的 股本。

“美元等值” 是指，在任何時候，(I)對於以美元計價的任何金額，行政代理根據使用該貨幣購買美元的即期匯率(在最近的確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指以美國合法貨幣計值的美元。

“提前 選擇生效日期“對於任何提前選擇參加的選舉而言，是指在該提前選擇參加選舉的通知之日之後的第六個營業日(第6個工作日)，只要行政代理尚未收到該通知，截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個(5)工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前 選擇加入選舉“應指以下情況的發生：

(1)管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他各方 此時在美國銀團貸款市場上至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，SOFR條款或基於SOFR的任何其他 利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2) 由管理代理和借款人共同選擇以觸發LIBOR後備，並由管理代理 向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“有效收益率”是指就任何債務而言，借款人一般應向提供此類債務的貸款人或其他機構支付的債務的有效收益率，其確定方式應符合普遍接受的財務慣例，並考慮適用的利差、任何利率下限(下限應按以下但書規定的方式確定)，或類似的方法和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(在產生債務之日後的四年內攤銷)，但不包括任何安排、承諾、結構安排、勾選、 通常不與相關貸款人分擔的代理費或與此相關的其他類似費用，如果適用， 一般向同意貸款人支付的修改同意費；但(X)就任何債務而言，如 包括“歐洲貨幣軟地板“或”ABR地板“，(A)在歐洲貨幣匯率調整後的 期限SOFR(三個月的利息期)或ABR(不影響此類定義中的任何下限)，如適用，則在計算有效收益率之日，該差額應被視為增加了此類債務的利差 ，以便計算有效收益率和(B)在下列範圍內：歐洲貨幣匯率經調整的 期限SOFR(利息期為三個月)或ABR(不影響此類定義中的任何下限)(視適用情況而定) 在計算有效收益率之日，如果該下限大於該下限，則在計算有效收益率時應不考慮下限，且(Y)應在實施任何適用定價網格中當時適用的定價“水平”後計算利差，該定價“水平”應在計算之日產生或償還的任何 債務生效後按形式確定。

“環境索賠”是指根據任何環境法或根據任何此類環境法(下稱“索賠”)頒發的任何或所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不符合規定或潛在責任通知或違反行為的訴訟程序，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的強制、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害賠償的任何和所有索賠；以及(Ii)任何 和尋求損害賠償的任何第三方的所有索賠。與危險材料的存在釋放或威脅釋放有關的貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟，或因據稱的傷害或損害健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及濕地等自然資源而產生的貢獻、賠償、補償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，包括任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層和自然資源，如植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內) ，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的內容。

“股權” 指股本和所有認股權證、期權或其他收購股本的權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權投資” 應具有本協議摘錄中給出的含義。

“股票發售” 指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或非公開出售(不包括不合格股票)，但以下情況除外：(I)關於借款人或其直接或間接母公司在表格S-8中登記的普通股的公開發售；(Ii)對控股公司的任何子公司的發行；及(Iii)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方” 是指根據《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節，就與《守則》第412節有關的規定而言)，與任何貸方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該計劃的條款；(Ii)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃提供所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)； (Vi)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vii)終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃承擔任何責任, 包括但不限於施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃 (或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而產生的任何責任；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將破產或重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(十二)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的 寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款。

“錯誤付款”應具有第12.15(A)節中規定的含義。

“錯誤的 欠款轉讓”應具有第12.15(D)(I)節中給出的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”應具有第12.15(D)(I)節提供的含義。

“錯誤的 退款不足”應具有第12.15(D)(I)節中給出的含義。

“錯誤的 付款代位權”應具有第12.15(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“託管” 是指僅為非關聯第三方的利益持有債務收益的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排；提供此類託管僅以此類債務的收益作為擔保，如果此類交易的最終協議在 完成之前終止，則應迅速將其收益用於償還和清償此類債務。

“歐洲貨幣貸款”是指以參考歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何貸款。

“歐洲貨幣匯率”應指，

(A)對於 任何歐洲貨幣貸款的利息期 由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間美元同業拆借利率(LIBOR)，或由管理代理批准的可比 或後續利率，於上午11：00 左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的LIBOR報價的其他商業來源)上公佈。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個營業日 對於美元存款(在該利息期的第一天交付) ，其期限相當於該利息期；但儘管有上述規定，在任何情況下，在任何時候適用於初始定期貸款的歐洲貨幣利率均不得低於年利率0.75%；以及

(B)對於 任何利息關於任何日期的ABR貸款的計算，年利率等於倫敦時間上午11：00左右的倫敦時間 美元存款在該日期前兩個工作日確定，從該日期開始，期限為一個月；提供 在行政代理批准與本協議有關的可比或後續匯率的範圍內，應以與市場慣例一致的方式應用經批准的匯率；提供, 進一步， 如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人與借款人協商後以其他方式合理確定的方式實施批准的費率。

“歐盟條例” 應具有第8.18節中賦予該術語的含義。

“違約事件” 應具有第11節中給出的含義。

“超額現金流” 指在任何期間內，相當於下列超額數額的數額：

(I)無重複的 金額：

(A)該期間的綜合淨收入，

(B)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額及不包括在計算該綜合淨收入時扣除的現金收入的款額。

(C)該期間的綜合營運資金減少 (不包括(1)將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類，以及(2)借款人和受限制附屬公司在該期間完成收購或出售資產或採用採購會計產生的任何此類減少)，

(D)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產的淨非現金虧損合計的金額(除正常業務過程中出售資產外)，在計算綜合淨收入時予以扣除；及

(E)在該期間內與套期保值協議有關但未以其他方式計入綜合淨收益的現金收入，

完畢 (二)以下各項的總和，不重複：

(A)相當於該綜合淨收入所包括的所有非現金抵免的數額，不包括在該綜合淨收入中的現金費用，以及與退出交易或收購交易或任何允許的税務重組有關的交易費用或其他費用，但在該期間內未在該綜合淨收入中扣除並以現金支付的交易費用或其他費用。

(B)在沒有根據以下第(K)款在以前期間扣除的金額重複的情況下，在此期間應計或以現金形式產生的資本支出或知識產權收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務除外)的收益 (除非這種債務已用長期債務收益以外的其他方式償還)，

(C)借款人和受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(1)融資租賃債務的本金部分，(2)根據第2.5節規定的任何定期貸款的預定償還金額，以及(3)根據第5.2(A)條規定的強制性預付定期貸款的金額至 因資產出售導致綜合淨利潤增加而要求的範圍，但不包括在此期間進行的所有其他定期貸款預付款，但以借款人或受限制子公司的其他長期債務的收益提供資金的範圍除外。

(D)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內出售資產所得的合計非現金淨收益的數額(除正常業務過程中出售資產外)，其數額包括在計算綜合淨收入時所包括的範圍，

(E)增加該期間的綜合營運資金(但不包括(1)將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類，以及(2)借款人及受限制附屬公司在該期間完成的收購或出售資產或採用採購會計而產生的任何此類增加)，

(F)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(負債除外)以現金支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除，

(G)不重複根據下文第(K)款在前幾個財政期間扣除的金額，借款人和受限制子公司(在合併基礎上)在構成準許投資的 期間或依據第10.5節進行的投資(包括收購 (但不包括其定義第(I)和(Ii)款所述類型的準許投資)所支付的現金對價總額 ，前提是此類投資不是用發行或產生長期債務(循環債務除外)所得的收益提供資金，

(H)借款人和受限制附屬公司在上述期間(在綜合基礎上)以現金支付的股息數額，但該等股息並非由(1)發行或發生長期債務或(2)發行股本所得款項支付。

(i) [保留區]

(J)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項是與任何債務的提前還款有關的，但在計算綜合淨收入時不得扣除，

(K)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(1)借款人或其任何受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”) 需要以現金支付的總對價，以及(2)借款人或任何受限子公司的任何計劃現金支出 (“計劃支出”)，在第(1)和(2)款中的每一項情況下，關於允許的 收購(或與允許的收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購 借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或進行的知識產權 (但從(A)發行或發生長期債務(循環債務除外)或(B)發行股權所得的任何收益提供資金的範圍除外)；如果在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額 少於合同對價和計劃支出，則應在該連續四個會計季度結束時將此類差額計入超額現金流量計算中。

(L)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款(包括罰款和利息) 超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税項支出的數額；以及

(M)在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“除外出資” 是指借款人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券的公平市場價值或合格收益的公平市值：(I)對其普通股資本的出資，以及(Ii)借款人出售(借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每種情況下均指定為除外出資 。並不包括在 可用數量定義第(C)、(D)或(I)款所述的計算範圍內。

“除外財產” 是指(A)受所有權證書約束的任何機動車輛、飛機和其他資產，(B)低於15,000,000美元的所有商業侵權索賠 (不包括由此產生的收益)，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權 ，其擔保權益受到禁止或限制(不包括由此產生的收益)，(D)任何法律要求(包括獲得任何政府或第三方當局同意的任何要求)或任何合同義務(與任何此類合同義務有關)禁止或限制的質押和擔保利益。僅限於第10.6節允許的此類限制，且此類限制對下列資產具有約束力：(1)在成交日期或(2)在收購之日(br})，且不是在預期的情況下訂立的(與第10.1(R)節所述類型的債務引起的債務除外)(在每種情況下，除非在給予《統一商法典》第9條適用的反轉讓條款 生效後，此類禁止不能執行)，或可能需要政府 (包括監管)同意，將被質押的批准、許可證或授權(除非已收到此類同意、批准、許可證或授權)；(E)任何租約、許可證或協議或受購買款項擔保權益或類似安排約束的任何財產，條件是授予其中的擔保權益會違反或使該租約無效, 許可證或協議或 第10條允許的購買款項或類似安排，或在實施統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，以任何其他一方(信用方除外)為受益人而創建終止權利 ，但其收益和應收款除外，其轉讓根據統一商法典或其他適用法律明確視為有效，儘管有這種禁止，(F)在截止日期後獲得的任何資產或財產(股本或附屬公司的股票等價物除外)，但借款人在與行政代理人協商後合理地確定此類資產的擔保權益將導致重大的不利税收後果的範圍內，(G)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外，該等其他抵押品的擔保權益的完善是通過在愛爾蘭公司註冊局登記表格C1來完成的，根據《統一商法典》提交融資聲明或登記，或在盧森堡提交同等文件或進入信用證文件(不言而喻，完善信用證權利擔保權益不需要採取任何行動，但向愛爾蘭公司提交表格C1、根據《統一商業規則》提交融資聲明或登記，或在盧森堡提交同等文件或進入信用證文件除外)；(H)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向使用申請商標申請，但以 如有的話，且僅在下述期間內為限, 授予其中的擔保權益將損害適用聯邦法律下此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，(I)任何被排除的股票和股票等價物，(J)任何現金和現金等價物、存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(但在每種情況下，不包括代表抵押品收益的現金或現金等價物)，(K)任何政府許可或州或地方許可、特許經營、特許經營和授權，在此類許可的擔保權益範圍內，在《統一商法典》第9條 中適用的反轉讓條款生效後，(L)向任何證券化實體出售、出資或以其他方式轉讓給任何證券化實體的證券化資產，或與任何允許的證券化融資相關的其他質押、保理、轉讓或出售的資產，以及 受允許證券化融資留置權約束的任何其他資產，(M)任何第三方資金(包括託管中的任何資金)，用於不是任何信用方的關聯方的人的利益，(N)取得擔保權益的成本(包括與此有關的任何税務影響)超過借款人和行政代理雙方同意為貸款人提供的實際利益的資產，以及(O)任何除外的不動產；但除外財產不得包括(A)至(O)款所述任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非 此類收益、替代或替代將構成(A)至(O)款所指的除外財產)。

“除外的不動產”是指(A)(A)(I)在截止日期，每個物業的公平市價低於15,000,000美元的收費不動產，或(Ii)截止日期後，每個物業的購買價格低於15,000,000美元的收費不動產，(B)受 定義第(Ix)款所述類型允許留置權限制的任何不動產，或(C)第10.1(D)節所述類型的擔保債務的任何不動產，在行政代理人的合理判斷中(通過通知借款人確認)，鑑於貸款人將獲得的利益，提供抵押的成本是過高的，(D)在截止日期之後獲得的任何不動產 如果就此類不動產提供抵押，將(I)借款人與行政代理人協商後合理確定的重大不利税收後果，(Ii)任何法律要求(包括獲得任何政府或第三方當局同意的要求)禁止或限制，或(Iii)違反對該等不動產(除借款人或借款人的附屬公司的任何業主外)對該不動產具有約束力或與該不動產有關的 業主的合同義務(根據《統一商法典》或其他適用的法規或法規無效的習慣性非轉讓條款除外)，(E)貸款方作為承租人擁有租賃權益的任何不動產，或 不以其他方式收費擁有的任何不動產，(F)位於非美國境內的任何不動產；及(G)位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災危險區”的任何不動產。

“除外股票和股票等價物”是指(I)任何股本或股票等價物，在行政代理和借款人(經書面同意)的合理判斷中，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果，鑑於出借人將從中獲得的利益 ，(Ii)任何美國附屬擔保人的任何附屬公司的任何股本或股本等價物的任何質押，而該附屬公司是外國附屬公司或氟氯化碳控股公司，且質押金額超過該外國附屬公司或該氟氯化碳控股公司已發行的無投票權股本或有表決權股本等價物的65%或100%， (Iii)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用法律的要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)，(IV)在以下情況下：(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受準許留置權定義第(Ix)條所準許的留置權的限制；或(B)在任何附屬公司成為附屬公司時並非由借款人及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物, 第(A)或(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，條件是：(I)任何適用的合同要求(根據統一商法或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)禁止其擔保債務的質押，且轉讓的收益 根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效的轉讓除外)， (Ii)任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但如果(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)任何其他當事人(信用方或全資子公司以外的任何一方)獲得任何合同、協議、 管理此類股本或股本等價物的文書或契證有權終止其根據該文書承擔的義務(但根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款和其收益除外，其轉讓在《統一商法典》或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制)，(V)在截止日期後成為借款人的直接或間接附屬公司的任何子公司的任何股本或股本等價物, 如果該等股本或股本等價物的質押將導致借款人或借款人在與管理代理協商後合理決定的任何附屬公司的重大不利税務後果，(Vi)任何股本或股本等價物為保證金股本，(Vii)任何附屬公司的股本或股本等價物，而該附屬公司是專屬保險附屬公司、特殊目的機構或證券化實體，及(Viii)每個附屬公司的任何股本或股本等價物，只要任何該等附屬公司(A)與其受限制附屬公司(以綜合基準計算)不構成重大附屬公司或(B)為非受限制附屬公司。

“被排除的附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(與其受限制附屬公司合併後)不構成重要附屬公司，(Ii)在任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司 根據第9.11節的要求須成為擔保人的每一附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)，(Iii)(A)任何美國子公司的任何子公司(br}擔保人是外國子公司，(B)第(A)款所述的外國子公司的任何子公司，以及(C)作為氟氯化碳控股公司的任何美國信用方的任何子公司，(Iv)任何外國子公司，除非該子公司是根據愛爾蘭或盧森堡的法律組織的，(V)在子公司成為受限制子公司時，任何適用的合同要求或法律要求禁止其擔保或授予留置權以保證債務的每一子公司 (只要該限制或其任何替代或更新生效)，(Vi)借款人合理地確定，就其提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一子公司，(Vii)(A)根據行政代理和借款人書面商定的合理判斷，考慮到貸款人將從該子公司獲得的利益，對其提供債務擔保的費用或其他後果(包括與之有關的任何税收影響)應過高的任何其他子公司，或(B)在截止日期 之後成為借款人的直接或間接子公司的任何子公司, 借款人在與行政代理協商後合理確定提供此類擔保將導致重大不利税收後果的，(br})(Viii)每一家非限制性子公司，(Ix)任何證券化 實體，(X)根據許可收購或本協議允許的其他投資收購併以本協議允許的假定擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在此類許可收購或根據本協議允許的擔保債務的其他投資中收購的每一受限制子公司，在每種情況下，與該子公司為一方的此類債務有關的文件 禁止該子公司擔保債務，且此類禁止並非考慮到本協議所允許的此類許可收購或其他投資，(Xi)每一家SPV或非營利性子公司，(Xii)任何外國子公司，為其提供擔保將合理地預期 將導致該子公司高管、董事或經理的受託責任被違反或違反或與其發生衝突 (由借款人與行政代理協商合理確定)，(Xiii)提供債務擔保的後果超過借款人和行政代理共同商定的對貸款人的實際利益的每一附屬公司，及(Xiv)根據上述條款將成為“除外附屬公司”的附屬公司的任何附屬公司 。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的 “合格合同參與者”而導致的《商品期貨交易委員會條例或命令》(或其任何適用或官方解釋)或任何其他適用法律。如果掉期義務 是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中 可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税” 對於任何代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方在本合同項下或任何其他信用證單據項下的義務、(I)對其淨收入或淨利潤徵收或以其淨利潤衡量的税、(代替淨收入税徵收的)特許經營税(和類似的)税或分支機構利潤税(在每種情況下，無論面額如何，幷包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或國家、地方或外國法律的任何類似規定與之有關的任何後備扣留)，在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)，作為此類收款人在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區或在任何貸款人的情況下將其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區的結果， 或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(不包括僅因本《協議》或任何其他信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的任何此類聯繫)，(Ii)貸款人取得任何信貸文件的權益(或指定新的放款辦事處)時，根據當時生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但借款人依據第13.7節的請求而成為受讓人(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)的情況除外，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的借貸辦公室(或轉讓)之前，根據第5.4節的規定，從適用的貸方獲得與該預扣税有關的額外金額, (Iii)由於接受者未能遵守第5.4(E)節， (Iv)根據2005年6月21日的盧森堡法律應繳的任何預扣税，該法律執行(A)2003年6月3日歐盟理事會關於以利息支付的形式對儲蓄收入徵税的指令，以及(B)盧森堡與歐盟某些聯繫或附屬地簽訂的若干相關協議，或(V)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有貸款類別” 指任何現有定期貸款類別。

“現有債務融資”應指(A)借款人的子公司之間的高級擔保定期貸款信貸協議，日期為2020年8月27日，經修訂的第1號修正案，日期為2020年10月12日，和合並協議，日期為2021年6月11日，借款人的子公司，作為借款人的父母、借款方、貸款方，以及威爾明頓儲蓄基金協會FSB，作為行政代理和抵押品代理，以及(B)日期為2020年8月27日的高級擔保第二期定期貸款信貸協議，經日期為2020年10月12日的第1號修正案和日期為2021年6月11日的聯合協議修訂，該協議由借款人的子公司作為母借款人、借款人的其他借款人、貸款人不時與作為管理代理和抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂。

“現有應收賬款融資安排”是指截至2018年12月20日(截止日期已修訂)的信貸協議(及相關交易單據)，其中斯基爾軟應收賬款融資有限責任公司(作為借款人、貸款人)和CIT Bank(行政代理和抵押品代理)之間的信貸協議(及相關交易文件)可能會被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“退出交易” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期循環信用貸款到期日”是指任何一批延期循環信用貸款的到期日。

“延長期限貸款(Br)還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“提供貸款的人” 應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期” 應具有第2.14(G)(V)節給出的含義。

“延期選舉” 應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求” 應指定期貸款延期請求。

“延期系列” 是指根據同一延期修正案 (或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)而設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾 ，並規定相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價” 指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方以公平交易方式出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵按有序安排安排，則在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值 。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來法規、對其的官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“FCPA” 應具有第8.20(C)節中給出的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權年利率。前提是：(br}如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。

“費用” 應指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“融資租賃債務”是指，在對融資租賃作出任何決定時，融資租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)中反映為負債。提供借款人或其子公司、或特殊目的實體或其他未與借款人及其附屬公司合併的債務，無論是截至2018年12月15日存在的，還是此後產生的，且 最初未作為融資租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為融資租賃債務，或者，在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，由於12月15日之後會計處理的變化，在這兩種情況下，要求在合併時將其定性為融資租賃債務(Y)在任何情況下，借款人及其子公司與借款人(或母實體)在其財務報表或其他公開披露中確定為“經營性租賃”的租賃有關的任何負債，均不應計入本協議項下負債總額的計算 ，且不應被視為融資租賃義務或債務。

“第一份債權人間協議”應指實質上以附件H 形式的債權人間協議(或向出借人發佈的此類協議的變更(包括通過借款人維護的網站，所有出借人都有權訪問該網站並在該網站上發佈通知)，且在發佈後五(5)個業務 日內不被所需出借人以書面形式反對)。

“第一留置權債務” 應指在每一種情況下，由抵押品以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)擔保的債務和其他債務，並對擔保初始期限貸款的抵押品享有留置權。

“第一留置權擔保 槓桿測試”應指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，合併的第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率不得大於3.00至1.00。

“固定費用覆蓋率 比率”是指，在確定日期之前，(I)最後一個測試期間的綜合EBITDA與(Ii)該測試期間的固定費用之間的比率，在每種情況下，按照第1.12節中規定的預計調整條款進行適當且一致的預計調整。

“固定收費” 就任何人而言，指以下款項的總和：

(I)該人在該期間的綜合利息開支，以現金支付，

(ii) [保留區]、 和

(Iii)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有 現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“Floor” 應為本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之日或以其他方式)每年0.75% 。

“外國福利安排”是指由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國信用方” 指不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每一位擔保人。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束且由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件” 對於任何外國計劃或外國福利安排，應指(I)未按照正常會計慣例，或在適用的情況下，根據正常會計慣例，根據適用法律或該等外國計劃或外國福利安排的條款要求僱主或僱員繳納的任何款項；(Ii)未向適用的監管當局登記或喪失(如果適用)任何此類外國計劃或外國福利安排的信譽 ；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“對外質押協議” 是指(A)由附表1.1(A)和(B)所列的任何外國貸款方簽署的質押協議，以及(B)任何外國貸款方根據第9.12或9.14節簽署的、形式和實質均令行政代理和借款人合理滿意的其他質押協議(愛爾蘭證券文件除外)。

“國外預付款 事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“外國擔保協議”是指(A)列於附表1.1(A)和 中的任何外國貸款方簽署的擔保協議；(B)任何境外貸款方根據第9.12節或9.14節以表格 形式簽署的彼此擔保協議，以及行政代理和借款人合理滿意的實質內容(愛爾蘭擔保文件除外)。

“外國子公司” 指借款人不是美國子公司的每一家子公司。

“基金” 是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制子公司對借款的所有債務，這些債務自其創建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇續期或延期之日起一年內到期。或根據循環信貸或類似協議規定，貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括自設立之日起一年內必須償付或預付的所有此類資金債務)，就貸方而言，還包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則” 應指在美國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，而不管該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據有效的GAAP進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇 適用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則，以代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(本協議另有規定的除外)；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，如果本協議中的任何計算或確定要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP，則應保持以前根據GAAP計算或確定的情況。 借款人應將根據此定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中提及的選擇(不採取任何其他行動)不會被視為產生債務。儘管本協議有任何其他規定, 公認會計準則項下與融資租賃義務有關的任何負債的金額應按照融資租賃義務的定義確定。

“政府當局” 是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或權力，包括中央銀行或證券交易所。

“授予貸款人” 應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保” 是指(I)控股公司、借款人和每個其他擔保人為擔保方的利益作出的擔保，主要是以附件B的形式作出的，以及(Ii)受限制子公司為擔保代理人合理接受的形式和實質作出的義務的任何其他擔保。

“擔保義務” 對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償還該等債務，或 (Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或持有該等債務的擁有人不會因此而蒙受損失；但是， 定期擔保義務不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的慣例合理的賠償義務或產品擔保，或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務或產品擔保(與債務有關的此類義務除外)。 任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，由該人善意確定的與之有關的合理預期的最高責任 (假設該人根據本協議被要求履行)。

“擔保人” 是指(I)借款人在截止日期成為擔保當事人的每一家子公司，(Ii)借款人的母公司或在截止日期後根據第9.11條或以其他方式成為擔保當事人的每一子公司 和(Iii)控股；但在任何情況下，(I)任何被排除的子公司都不需要是擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)和(Ii)在任何情況下，“被排除的子公司”的定義中所述的任何子公司都不能成為擔保人。

“危險材料”指(1)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議” 是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(Ii)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝銀行”指(I)(A)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或代理人的任何人，(B)就截止日期前訂立的任何對衝協議而言，是貸款人或代理人的代理人或附屬公司的任何人，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人指定為“對衝銀行”並同意第12節規定的任何其他人。 作為“保密方”。

“套期保值義務” 對任何人而言，應指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”是指SKIL及其子公司最近根據(A)10-Q表和(B)10-K表以及SKIL及其子公司相關會計期間經審計的綜合收益和現金流量表 公開申報的最新綜合資產負債表。

“控股”指(I)控股(定義見本協議序言)或(Ii)截止日期後作為控股或控股(或以前的新控股，視情況而定)的任何其他母實體(或以前的新控股)的子公司(或附屬公司)的任何其他一個或多個人(“新控股”)，但不是借款人(“以前的控股”)；只要 (A)該新控股公司直接擁有(I)借款人的100%股權和(Ii)先前控股公司在緊接其之前擁有的先前控股公司各直接子公司的100%股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議項下的所有義務或根據本協議的補充文件 以行政代理人合理滿意的形式和實質承擔以前控股公司的所有義務，(C)在行政代理人合理要求的範圍內，借款人應將律師的慣常意見提交給行政代理，(D)借款人的所有股本和以前控股公司的每個其他直接子公司以及以前控股公司的幾乎所有其他資產直接或間接出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並在不構成排除的財產、排除的不動產或排除的股票和股票等價物的範圍內，為擔保債務而質押，(E)(I)未發生違約事件，且該違約事件在該替代時仍在繼續，且該替代不會導致任何違約事件， (Ii)該替代不會對任何貸款方造成任何實質性的不利税務後果，且(Iii)該替代 不會對任何貸款人(除非根據本協議報銷)或行政代理(除非根據本協議報銷)造成任何不利的税務後果, 以及(F)不得發生控制權變更；此外，如果滿足上述各項，則應自動解除以前的控股公司在信用證文件下的所有義務，而在信貸文件中對控股公司的任何提及應指新控股公司。

“國際財務報告準則” 應具有公認會計原則定義中給予該術語的含義。

“受影響的貸款 “應具有 中提供的含義第2.10(A)條.

“增加的金額 日期”應具有第2.14(A)節給出的含義。

“增量貸款” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環貸款機構”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“INCUR” 應具有第10.1節中給出的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有 (A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑(或不重複計算，即就其訂立的償還協議)為證，(C)代表任何物業的買價(包括融資租賃債務)的延期及未付餘額。或(D)如上述任何債務(信用證和對衝義務除外)會在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上作為淨負債出現，則代表任何對衝義務；但如(Br)任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則(GAAP)向下推入會計科目而出現在借款人的資產負債表上，則該直接或間接母公司的負債應不包括在內，(Ii)在其他未包括的範圍內，該人負有責任的任何義務，或作為債務人、擔保人或其他身份就第(I)款所指的另一人的債務支付的任何義務 (不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，除背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收外，以及(Iii)第(I)款所指的另一人以留置權擔保的另一人對其所擁有的任何資產承擔的義務，但如未包括在內，則不在此限，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有前述規定，負債應被視為不包括在正常業務過程中發生的或有債務, (2)根據或與任何準許的證券化融資(根據上述定義第(C)款的準許的證券化融資除外)承擔的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留 以償還此類資產的賣方的認股權證或其他未履行的義務， (5)在正常業務過程中累積的構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額， (6)任何盈利債務，直至該債務在到期和應付的60天內仍未償還，且該債務 根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債，或(7)任何人的債務(除 用於計算固定費用覆蓋率的範圍外，其利息支出不在託管或與任何有限條件交易的任何測試日期或與後續交易有關的任何測試的收益中)， 在以下情況之前發生：並且其收益將僅在交易完成時使用，其收益目前和繼續以第三方託管的形式持有，不得以其他方式向該人提供。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務金額(除非該人已承擔該等債務) 須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人善意釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人及受限制附屬公司的債務應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)且在正常業務過程中與過去的做法一致的公司間債務。

“賠償責任” 應具有第13.5(A)節規定的含義。

“受保障人” 應具有第13.5(A)節規定的含義。

“保證税” 是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何付款或因其義務而徵收的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始投資者” 是指丘吉爾保薦人II LLC及其附屬公司(不包括其任何運營的投資組合公司)。

“初始定期貸款” 應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始定期貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人在附表1.1(B)“初始定期貸款承諾”標題下相對該貸款人名稱所列的金額，作為該貸款人的初始定期貸款承諾。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為4.8億美元。

“初始期限貸款”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始 定期貸款到期日”應指2028年7月16日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的 營業日。

“初始定期貸款 還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款 還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“破產” 對於任何多僱主計劃而言，應指該多僱主計劃在ERISA第4245節 的含義內破產的條件。

“知識產權”是指任何貸款方或受限子公司現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的美國和外國知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和專有技術；(B)版權和任何媒體的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、 服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及前述任何內容的商譽；以及(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息或數據，以及(Ii)與前述相關的所有註冊、發佈、申請、續訂、延期、替代、續訂、部分續展、續展、部分續展、部分續展、分部、補發、複審、外國同行或類似的法律保護。

“利息期” 就任何貸款而言，應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期。

“投資” 對於任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅、 以及在正常業務過程中對高級職員和僱員的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資 ，以作為債務、股權、或由任何其他人發行的其他證券，以及公認會計準則要求在借款人的資產負債表(腳註除外)上進行分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資的分類方式相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就Holdings而言，投資 不包括借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中 期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

就非限制性附屬公司和第10.5節的定義而言，

(I)投資 應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該子公司的股權權益成比例)；但在將該子公司重新指定為受限制子公司後，借款人應被視為繼續擁有對該非限制性子公司的永久投資，其金額(如為正數)應等於(A)借款人在重新指定時對該子公司的投資較少(B)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(Ii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、還款或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(條件是，就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或相當於)，標普的評級等於或高於BBB-(或等同的評級)，或任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級。

“投資級證券”是指：

(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(Iii)在第(I)款和第(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資 ，該基金可能還持有等待投資或分配的非實質金額的現金，以及

(4)美國以外國家通常用於高質量投資的相應工具。

“愛爾蘭債券”是指受愛爾蘭法律管轄的債券，由在愛爾蘭註冊成立的任何外國信用方或在愛爾蘭持有資產的任何外國貸款方籤立，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意。

“愛爾蘭債務人”是指Pointwell Limited、Skill soft Limited、Skill soft愛爾蘭有限公司、Thirdforce Group Limited、MindLeaders愛爾蘭學習有限公司、SSI Investments I Limited、SSI Investments II Limited和SSI Investments III Limited。

“愛爾蘭股票抵押和擔保轉讓”應指受愛爾蘭法律管轄的股票抵押和擔保轉讓，由持有愛爾蘭債務人股份的任何貸款方(愛爾蘭債務人除外)或愛爾蘭債務人以令行政代理人和借款人滿意的 形式和實質欠下的債務執行。

“愛爾蘭證券文件”是指愛爾蘭債券和愛爾蘭股票抵押和證券轉讓。

“加盟協議” 指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指花旗銀行、美國銀行證券公司和摩根大通銀行。

“次級債務” 是指借款人或任何其他擔保人的債務，即(X)借款人或任何其他擔保人以次級留置權擔保擔保初始期限貸款的擔保品的留置權，(Y)無擔保，或(Z)根據其條款，借款人或擔保人(視情況而定)在本協議或擔保項下的義務的償還權 從屬於 (借款人及其子公司之間的公司間債務除外)。

“最新定期貸款 到期日”應指在任何確定日期適用於本協議項下任何定期貸款的最新到期日或到期日 ，包括根據本協議不時延長的任何新定期貸款或任何延期定期貸款的最新到期日或到期日。

“LCA選舉” 應具有第1.12(B)節給出的含義。

“LCA試驗日期” 應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“長期交易條款” 應指第1.12節中規定的與有限條件交易有關的條款。

“法律保留”指(A)衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則和誠實信用和公平交易的原則，(B)適用的債務人救濟法，(C)在根據適用的時效法律提出索賠方面存在時間限制，以及對默許、抵消或反索賠的抗辯，以及承擔不繳納印花税的責任或賠償某人的承諾可能無效，(D)在某些法域和某些情況下，以固定押記方式授予的留置權可重新定性為浮動抵押，或聲稱構成轉讓的擔保可重新定性為抵押的原則；(E)根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，或被認為是利息，因此無效，(F)可禁止限制自願預付有浮動利率的貸款的原則，並可限制對自願預付這類貸款收取預付費的原則；。(G)法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；。(H)以禁止轉讓、轉讓或收取費用的任何合約或協議為抵押品的設立或聲稱設立抵押品的原則。無效或無效，並可能導致違反據稱已設定擔保的合同或協議，(I)類似的原則, 根據任何相關司法管轄區的法律享有的權利和抗辯，以及(J)在本協定項下的法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項

“貸方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其所承擔的任何貸款的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗的日期後的一個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在 到期之日起一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額；(Iii)貸款人已書面通知：借款人或行政代理書面聲明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務 發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的資金義務，(Iv)貸款人未能以合理令人滿意的方式向行政代理確認其將履行本協議項下的融資義務，或(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士遭受與貸款人有關的受困事件。

“出借人提示”是指借款人或其關聯公司日期為2021年6月的出借人提示。

對於任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個， “受困人員”)而言，“貸方相關危機事件”是指根據任何債務減免法律對該受困人員自願或非自願的情況，或為該受困人員或其資產的任何主要部分或該受困人員指定託管人、保管人、接管人或類似官員，或直接或間接控制該陷入困境的人 或受到強制清算，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該陷入困境的人具有監管權力的政府當局判定為無力償債或 破產；但與貸款人相關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的任何股權而被視為已經發生。

“LIBOR“ 應具有歐洲貨幣匯率定義中提供的含義。

“留置權” 是指就任何資產而言，與該資產有關的任何種類的抵押、留置權、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商業法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何文件或協議； 但在任何情況下，經營租賃或知識產權許可證均不得視為留置權。

“有限條件收購”是指借款人及其一家或多家受限子公司對本協議允許收購的任何資產、業務或個人的任何收購，在每一種情況下，這些收購的完成都不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件。

“有限條件交易”是指(I)有限條件收購，以及(Ii)任何贖回、失敗、清償或償還要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的債務的任何贖回、失敗、清償或償還 或償還，以及(Iii)任何已作出聲明的受限付款。

“貸款” 指任何貸款人根據本協議發放的任何定期貸款、延長期限貸款、新期限貸款或任何其他貸款。

“拉克斯黨” 是指中央管理地設在盧森堡大公國的任何信用方。

“市值” 應等於(1)借款人或相關母實體的普通股(或等值普通股)的已發行和流通股總數 ，該借款人或相關母實體的股權在申報或支付相關限制性付款之日在公開交易所發行或交易 乘以(Ii)在緊接宣佈或作出該等限制付款的日期前連續30個交易日，普通股(或等值普通股)的每股收市價的算術平均數。

“主協議” 應具有術語“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或狀況， 作為一個整體或整體，對(I)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力，或(Ii)行政代理人和貸款人在信貸文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。

“材料知識產權” 是指對借款人及其受限制子公司的業務的開展具有重要意義的知識產權，將其作為一個整體(由借款人合理確定)。

“重大子公司” 應指在任何確定日期的每一受限制子公司(I)在測試期的最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0%，或(Ii)在該測試期內的收入等於或大於該 期間借款人和受限制子公司的綜合收入的5.0%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如在截止日期 後的任何時間及不時，並非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xii)條中的任何一項而被排除在外的附屬公司除外的附屬公司除外)，(A)測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在此期間的綜合收入的10.0%，兩者均根據公認會計原則確定，則借款人應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式指定一個或多個此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用為止。

“到期日” 指初始定期貸款到期日、新定期貸款到期日、延長定期貸款到期日或延長循環信用貸款到期日。

“最大增量融資金額”應指，在任何確定日期，(I)借款人在實施此類金額的產生後，將按形式遵守的金額(包括由於預期的允許收購或投資而進行的該定義所要求的任何調整，並且僅在同時發生根據本條規定將發生的最高金額的情況下，(I)在該發生日期與依賴於該日期的依賴第(Ii)款的發生一起發生)。在不給予這種依賴於以下第(Ii)條的(X)項的同時發生形式上的效力的情況下，關於由擔保債務的抵押品的留置權擔保的債務的產生 與擔保債務的抵押品的留置權 ，第一留置權擔保槓桿測試，(Y)關於由擔保債務的抵押品的留置權低於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務的產生，擔保槓桿測試或(Z)關於無擔保債務的發生，總槓桿測試(就(X)、(Y)或(Z)中的每一項而言，假設在確定日期 之前或當日根據第2.14(A)節或第10.1(X)節產生的所有債務將包括在合併第一留置權擔保債務、合併擔保債務或合併總債務的定義中，視情況而定，無論此類債務是否以其他方式包括在內，並假設在該時間建立的增量循環信貸承諾已全部提取)，加(Ii)(A)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的100%(按形式計算)的總和，(B)自願預付貸款總額(包括借款人及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款金額應視為此類貸款的面值)(如果任何貸款不是定期貸款，則相應的承諾減少額)，在增量貸款的情況下，其效果是有效地延長定期貸款或以前發生的增量循環信貸承諾的到期日，其數額等於定期貸款或增量循環信貸承諾的減少額 或增量循環信貸承諾將被此類增量貸款取代，而不是來自不重複第(B)款的長期債務的收益和(C)。減號(Iii)(A)依據本但書第(Ii)款在該日期之前根據第2.14(A)節產生的新貸款承諾的本金總額，以及(B)在該日期之前根據第10.1(X)(I)節依據本但書第(Ii)條發行或產生的債務本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)的總和。

“最低借款金額”是指：(一)借入歐洲貨幣SOFR 借款1,000,000美元(如果少於借款時的全部可適用承諾額)和(Ii)對於ABR貸款的借款，1,000,000美元(或，如果少於借款時的全部可適用承諾額)。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契約、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人和借款人合理接受，連同當地法律可能要求的條款和規定，並可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押財產” 最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(C)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.11條和第9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸方或ERISA附屬公司對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內作出或有義務作出貢獻。

“淨現金收益” 對於任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生，應指：(I)由借款人或代表借款人或任何受限制的子公司就該預付款事件或允許的其他債務(視情況而定)收到的現金收益總額(包括不時與分期付款義務有關的付款，如適用，但僅在收到時)減去(Ii)以下金額：

(A)借款人或任何受限制附屬公司因上述預付款事件或準許的其他債務的產生而支付或估計應支付的所有税項(包括與匯回資金有關的税項)的金額(如有)，

(B)根據公認會計原則就與上述預付款事項的標的資產有關的任何負債(根據上文第(A)款扣除的税項除外)(1)以及(2)借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債(根據上文第(A)款扣除的税項除外)而設立的任何合理準備金的數額；但該準備金隨後的任何減值(與就任何該等負債的付款有關的減值除外)，應被視為在該減值當日發生的該預付款事項的現金淨收益。

(C)通過對屬於該提前還款事件標的的資產的留置權而擔保的任何債務(貸款和準許的其他債務除外)的 數額，但以設定或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還該債務為限，

(D)在任何資產出售預付款事件中，借款人或任何受限制附屬公司 已在再投資期內再投資(或打算在再投資期內再投資，或在再投資期最後一天前訂立有約束力的承諾)再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務的任何預付款項的金額；除非借款人或受限制子公司在該再投資期的最後一天之前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期的最後一天之後的六(6)個月內，(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件的現金淨收益，否則(X)在該再投資期的最後一天內，該等收益的任何 部分未如此再投資(就該預付款事項而言，“遞延的 現金收益淨額”)，除非借款人或受限制子公司已在該再投資期的最後一天之前作出有約束力的承諾將該收益進行再投資。相關再投資期最後一天(如適用)後六(6)個月(該最後一天或該最後一日的六(6)個月 適用的“遞延現金收益淨額支付日期”)，以及(2)根據第5.2(A)(I)和(Y)條用於償還定期貸款提供在收到該等收益之前的六(6)個月期間，如果此類資產出售預付款活動的任何收益被用於補充現金或預付為本條(C)所述的任何再投資提供資金而產生的任何債務，則就本協議的所有目的而言，此類收益應被視為已根據本條款(D)進行了再投資。

(E)在非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件中，可歸因於少數股東權益且不能分配給 或由借款人或全資受限制附屬公司承擔的可歸因於少數股東權益的按比例分配的現金淨收益 。

(F)在任何資產出售預付款事件的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管 ，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但條件是 借款人和/或任何受限制的子公司收到的現金數額等於該項減少的金額時，此類託管的任何後續減少(與任何此類債務的付款有關的除外)的金額應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類預付款事件的現金淨額，並且

(G)借款人或受限制附屬公司因上述任何事項(為免生疑問)而支付的所有費用及自付費用，包括(1)在發行準許其他債務的情況下，任何費用、承保折扣、保費、 及與發行有關的其他成本及開支，以及(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承銷折扣及佣金，其他慣例費用，以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，

在每一種情況下，只有在得出上文第(1)款所述數額時尚未扣除的範圍內；提供約定，對於指定資產的任何資產出售，該資產出售的現金收益淨額應(1)在不執行上述(D)款的情況下，(1)首先根據上述定義計算，(2)然後根據本但書第(1)款減至該金額的33.33%，(3)在執行上述(D)款後計算，該現金收益淨額應在本但書第(1)至(3)款生效後計算。對於此類資產出售預付款事件，應遵守第5.2節 的規定。

“淨空頭”對於任何貸款人來説，是指在適用的確定日期，(A)其短期衍生工具的價值超過(X)借款人發行的借款或借款人的其他合同義務的貸款和其他債務的價值之和 ，其直接或間接母實體及其子公司(貸款和任何其他交易債務的價值為 是信譽良好的定價來源為前一交易日的交易價格，以及任何其他債務的借入資金的交易價格 不得超過任何具有可比或更短期限、可比或更好的信用支持的交易債務的交易價格)(對該貸款人持有或出售的此類貸款或債務的任何參與或其他類似的權益轉讓給予 任何參與或轉讓，但不得以其他方式構成此類參與或轉讓衍生工具)加上(Y)其長期衍生工具於有關釐定日期的價值，或(B)合理地預期在緊接該釐定日期前就借款人或任何擔保人而發生的“未能償付”或“破產信貸事件”(兩者均見2014 ISDA信用衍生工具定義) 或任何類似或同等定義的情況。

“淨空頭申述” 應具有第13.1(I)(I)節規定的含義。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新貸款承諾” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款借款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新定期貸款” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新期限貸款到期日”是指新期限貸款的到期日。

“新定期貸款償還金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“非銀行税務憑證” 應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意貸款人” 應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人” 指違約貸款人以外的每一貸款人，幷包括該等貸款人。

“非美國貸方” 指非美國人的任何貸方。

“借用通知” 應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換通知或繼續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務” 應指在任何情況下與借款人或任何受限制子公司訂立的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任(包括錯誤的付款代位權) 根據任何信用證單據或以其他方式與任何貸款或根據任何擔保現金管理協議、 擔保對衝協議(僅就該信用方構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)與借款人或任何受限制子公司訂立的所有預付款和債務、債務、義務、契諾和責任(包括錯誤的付款代位權)、絕對的或有的、或有的或有的。到期或即將到期、現在存在或以後產生的 ，包括根據任何破產法、審查法或破產法將該人列為該程序的債務人的任何程序開始後由任何信用方或其任何關聯公司或向其收取的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的前提下，信用證方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用證方應支付的本金、利息、費用、律師費、賠償金和其他 金額的義務(包括擔保義務)。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC法規” 應具有第8.20(B)節給出的含義。

“其他税” 應指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税源於根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他事項；但該術語 不應包括：(I)轉讓、根據第13.6(C)條授予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處以接受任何信用證文件項下的付款而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的聯繫而徵收的(但不包括僅因任何信用證文件或其項下預期的任何交易而產生的聯繫)，除非借款人或控股公司要求或要求採取本但書所述的任何此類行動，或(Ii)免税。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母實體” 應指作為控股 和/或借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)和/或借款人的任何個人。

“參與者” 應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊” 應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 應具有第13.18節中規定的含義。

“收款方” 應具有第12.15(A)節中給出的含義。

“PBGC” 應指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃” 應指任何貸方或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062條或第4069條 將被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員福利養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)。

“完美要求” 是指按照(X)本文件或任何信用證文件的條款所要求提交的任何法律意見，對抵押品進行適當的登記、備案或通知，包括提交此類文件和採取要求採取的其他行動，(Y)任何適用的信貸文件或(Z)根據適用的法律要求 (包括向每個美國信用方的組織國務祕書辦公室提交適當的融資聲明，在盧森堡向愛爾蘭公司註冊局註冊表格C1或其他同等融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的授權書、轉讓或通知，以及在愛爾蘭和歐盟提交其他同等文件(世界知識產權組織的任何文件除外)，對不構成排除不動產和以其他方式構成抵押品的任何房地產的抵押貸款和固定裝置文件進行適當的記錄或備案(視情況而定)，通知(br}或在任何其他司法管轄區要求採取的其他行動)，在每種情況下，為擔保當事人的利益以抵押品代理為受益人，並向行政代理交付根據適用信用證文件 要求交付的任何股票證書或本票。為免生疑問，借款人不應被要求完成關於在美國、愛爾蘭、歐盟和盧森堡以外的任何司法管轄區完善本協議所設擔保權益的任何備案或其他訴訟。

“定期的SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中規定的含義。

“允許的收購”是指借款人或任何受限制子公司以購買、合併或其他方式對任何個人的全部或實質全部資產或其任何業務部門、單位或部門的全部或實質全部資產的任何收購，或任何個人的大部分已發行股本的收購(但在任何情況下包括對(X)任何受限制子公司的任何投資 ，以增加借款人或任何受限制子公司在該受限制子公司或(Y)任何合資企業中的股權所有權，以進行購買，任何合資夥伴的任何或全部利益，導致該合資企業成為子公司)；但條件是：

(A)該人成為受限制附屬公司；或

(B)上述 人在一項或一系列相關交易中被合併、合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，而在每一種情況下，該人持有的任何投資均屬如此；提供在第(A)和(B)款中的每一種情況下，在適用的情況下，就該等獲得的資產或人而言，第9.11條和第9.14條的要求應已完全滿足。

“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許交換” 應具有第2.15(A)節中給出的含義。

“許可證券交易所”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許交換 要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“許可持有人” 是指(I)初始投資者，(Ii)控股公司管理層成員或借款人(或其各自的直接或間接母公司)，他們在截止日期是借款人(或其直接或間接母公司)的股權持有人，(Iii)在任何母公司的公開或私人股權發行中擔任承銷商的任何 人(僅限於且只要該人以該身份行事)，(Iv)除控股公司的股權外沒有其他重大資產的任何人，借款人或任何母實體，直接或間接在完全稀釋的基礎上持有或取得借款人的有表決權股權的100%的實益所有權，且除任何其他許可持有人外，沒有其他個人或“團體”(在交易法下有效的規則13d-3和13d-5的含義內)，在完全攤薄的基礎上實益擁有超過50%的有表決權股權，及(Iv)任何“集團”(按截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5規則所指)，其成員包括任何其他許可的 持有人，並直接或間接持有或取得借款人的有表決權股權的實益所有權(“許可 持有人集團”)，只要(1)核準持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比 成比例的投票權(或更有利的投票權，如屬第(I)或(Ii)條指明的任何核準持有人)及(2)任何人士或其他“集團”(其他核準持有人除外)在完全攤薄基礎上並無實益擁有核準持有人集團所持有的有投票權權益的50%以上。

“獲準投資” 應指：

(I)借款人或任何附屬擔保人對借款人或任何貸款方(Y)的任何投資(X)，該投資(X)由並非貸款方的任何受限制附屬公司在 任何其他非貸款方的受限制附屬公司中作出，及(Z)借款人或任何附屬擔保人在任何不是貸款方的受限制附屬公司中作出，只要在本條(Z)的情況下，(I)此類投資是在正常業務過程中(由借款人合理確定)進行的，或(Ii)任何此類投資的未償還總額在任何時候都不超過30,000,000美元；

(Ii)作出投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(3)(A)以其他方式與交易、收購交易或退出交易相關的任何交易或投資，(B)任何允許的收購和(C)任何允許的税務重組；

(Iv)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而獲得。

(V)(A)在截止日期存在或計劃進行的任何投資，在每一種情況下均列於附表10.5；以及(B)由任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期構成的投資；但除非根據此類投資的條款(包括任何未使用的承諾)，否則任何此類投資的金額不得從截止日期的投資金額增加。加任何應計但未支付的利息(包括根據該等修改、延長、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等債務的條款應支付的保費 截至結算日與之相關的費用和開支；

借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以換取借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款， 借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，或因該等其他投資或應收賬款的借款人進行破產、整頓、重組或進行資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何違約的任何有擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果。

(Vii)對衝第10.1條第(J)款和現金管理服務所允許的債務；

(Viii)對具有總公平市值的類似業務的任何投資，連同根據第(Viii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(1)35,000,000美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的20%(按形式計算)(每項投資的公平市值在作出時衡量，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(Viii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據第(Br)款第(I)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(Viii)款停止作出；

(Ix)投資 其付款由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成(不包括不合格股票)；但這種股權不會增加根據可用金額定義第(Br)、(D)或(I)款可用於限制性付款的金額；

(X)對第10.1節允許的債務進行擔保；

(Xi)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)投資 包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、用品、材料、設備或其他類似資產；

(Xiii)具有公平市場總價值的額外投資，連同根據第(Xiii)款作出的當時未償還的所有其他投資(但不影響出售一家不受限制的附屬公司，但出售所得收益不包括現金或有價證券)，不超過(A)較大者(1)52,500,000美元和(2)最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(按形式計算)(每項投資的公平市場價值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)加上(B)部分(如果有)借款人選擇適用本款(B)(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計算，而不影響隨後的價值變動)加上(C)從第10.5(B)條第(9)款重新分配的金額；但如根據第(Xiii)款作出的任何投資是由在作出該項投資之日並非受限制附屬公司的任何人作出，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，而只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據第(Xiii)款作出的投資即停止；

(Xiv)與任何證券化實體有關的投資 借款人善意確定，該投資是必要或適宜進行允許的證券化融資或與此相關的任何回購；

(Xv)向員工墊付不超過(A)17,500,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10.0%(按備考基礎計算)的債務，或為員工提供債務擔保；

(Xvi)向高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，每種情況都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；

(Xvii)投資 包括在正常業務過程中的貿易信貸延期；

(十八)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和統一《商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；

(Xix)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害；

(Xx)在正常業務過程中為獲得、維護或續簽客户、特許經營商和客户合同而進行的投資 ，以及在正常業務過程中向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及對其義務的擔保 ；

(Xxi)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，對知識產權進行許可和貢獻；

(Xxii)與在中華人民共和國經營或預期在中華人民共和國經營的任何企業有關的投資，其未償還金額不超過投資時最近結束測試期的綜合EBITDA的18,000,000美元和10.0%(按預計(Br)形式計算)；以及

(Xiiii)受長期合同條款約束的其他投資，不受特定違約事件的影響；提供在給予該等投資形式上的影響後，綜合總債務與綜合EBITDA比率等於或小於2.50：1.00。

“允許的次級債權人間協議”是指，對於旨在低於擔保定期貸款的抵押品上的留置權的抵押品的任何留置權(以及由擔保定期貸款的抵押品上的留置權擔保的其他貸款義務)，(由借款人選擇)(X)(X)第二留置權債權人間協議，如果此類留置權確保了“第二留置權義務”(如其中所定義的)(或通過借款人維護的網站發佈給貸款人的此類協議的變更，關於所有貸款人都有權訪問並通知在該網站上張貼的內容)，並且在張貼後五(5)個工作日內未遭到所需貸款人的書面反對， (Y)與第二份留置權協議(由借款人善意確定)相比，對貸款人並無實質性不利影響的另一份債權人間協議，或(Z)另一份債權人間協議，其條款與市場條款一致，規定在建議建立此類債權人間協議時，根據此類留置權所擔保的債務類型 (包括通過借款人維護的網站，關於所有貸款人都有權訪問並在該網站上張貼通知的內容)， 並且在張貼後五(5)個工作日內未被所需貸款人書面反對。

“允許的留置權”指的是，就任何人而言：

(I)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償付債務的除外)或租賃有關的善意存款，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證該人作為當事人的擔保或上訴債券的存款，或押金作為支付租金或押金的擔保，以保證因合同或保修退款而產生的義務 ，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(Ii)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、材料保管員、維修工、建築商和機械師的留置權，每一種情況下的留置權都是尚未逾期超過60天的款項，或因對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，或因判決或裁決而產生的其他留置權，如果按照《公認會計原則》的規定，該人的賬簿上有足夠的準備金，則該人應就這些留置權或其他法律程序進行上訴或其他複核程序；

(Iii)對於尚未逾期超過60天的税款、評估或其他政府收費，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費，如果與此相關的充足準備金已按照公認會計原則保持在該人的賬簿上，或根據第8.11節不需要支付，或對於財產的物業税， 借款人或其子公司之一已決定放棄，如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是對該財產的，則留置權。

(Iv)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票的發行人，或在每種情況下，根據上述發行人在其正常業務過程中提出的要求併為其賬户提供的完成保證，保留留置權。

(V)輕微的勘測例外、輕微產權負擔、土地租賃、地役權或他人對許可證、通行權、地役權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的保留或權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於所有權上的小瑕疵或不規範和類似的產權負擔)，或附帶的不動產或留置權的使用，與該人的業務的開展或其財產的所有權有關，而該財產並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(Vi)擔保根據第10.1節第(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)(I)、(V)、 (W)或(X)條允許的未償債務的留置權；但條件是：(A)在第10.1條第(D)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第10.1條第(D)款進行融資或再融資的財產或設備、此類財產、設備或資產的更換、添加和加入除外；(B)在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備除外；[保留區]；(C)在根據第(Vi)款為構成第一留置權義務的債務提供擔保的留置權的情況下，適用的代表應代表此類債務的持有人在擔保文件中加入擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，以及(1)在首次發行構成第一留置權義務的債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此類債務持有人的代表應已簽訂《第一留置權債權人間協議》和/或《第二留置權債權人間協議》(或其他適用的可接受的債權人間協議) 和(2)在以構成第一留置權義務的抵押品擔保的債務隨後發出的情況下，此類債務的持有人的代表人應已根據協議條款成為第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(或其他適用的可接受的債權人間協議)的一方；以及(D)在擔保債務的抵押品的留置權不構成本條第(Vi)款規定的第一留置權義務的情況下，適用的 代表此類債務持有人訂立擔保文件的條款和條件不得比擔保文件的條款和條件對貸方具有實質性的限制，並應(X)在 由不構成第一留置權義務的抵押品擔保的情況下，即代理人, 行政代理人和此類債務持有人的代表應已簽訂第二留置權債權人間協議(或其他適用的可接受的債權人間協議)，以及(Y)在以不構成第一留置權義務的抵押品擔保的後續債務發行的情況下，此類債務的持有人的代表應根據其條款 成為第二留置權債權人間協議(或其他適用的可接受的債權人間協議)的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付第(Vi)款規定的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議(或其他適用的可接受的債權人間協議)；

(Vii)在符合第9.14節規定的前提下，除抵押財產外，在截止日期存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務單獨超過7,500,000美元的留置權，只有在附表 10.2列出的情況下才被允許，在每一種情況下，都應允許對其進行任何修改、更換、續期或延期；

(Viii)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定，或並非因該另一人成為附屬公司而產生；但條件是，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(對於該人而言，該財產或資產的任何替換以及對其的任何補充和補充、受留置權約束的在該時間之前產生的債務和其他債務的留置權所限制的財產除外)，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款， 要求質押該人在獲得後的財產，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則由該貸款人提供資金的其他設備，應理解為，此類要求不得適用於如非此類收購則不適用的任何財產)；

(Ix)借款人或受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而進行的任何收購；但此類留置權的設定或產生並非與此類收購、 合併、合併或指定有關，也不是在考慮此類收購、合併、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或資產的任何替換及附加及附加物、受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的後置財產除外)，而根據本協議準許的債務及其他債務，根據當時的條款，需要質押後取得的財產，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及 如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備，但有一項理解是， 此類要求不得適用於要不是這種收購要求就不適用的任何財產)；

(X)留置權 確保受限制子公司欠借款人的債務或其他債務，或根據第10.1節允許發生的另一受限制子公司的債務；

(Xi)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是在正常業務過程中訂立的，並在本協議下以擔保該等對衝義務和現金管理服務的同一財產上的留置權擔保；

(Xii)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以擔保該人對銀行為便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或開立的承兑匯票的義務。

(十三)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權)， 不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不擔保任何債務；

(十四)因借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售的融資報表備案或登記而產生的留置權；

(Xv)以控股、借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權；

(Xvi)對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制附屬公司客户的設備留置權；

(Xvii)對與獲準證券化融資有關的應收賬款和相關資產以及其他證券化資產的留置權；

(Xviii)留置權 以保證本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、 (Ix)、 (Ix)、(X)和(Xv)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期、或替換)；但(A)該新留置權應 限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)(提供 在以託管方式提供資金的任何此類債務的情況下，此類債務可由託管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管時為止(然後將由符合本規定的資產擔保)，以及(B)此時由此類留置權擔保的債務不會增加到超過(1)第(Vi)、(Vii)、(7)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和。(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)在原留置權成為本協議項下的許可留置權時，以及(2)支付與此類再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何費用和開支所需的金額，包括保費和應計利息以及 未付利息；

(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(Xx)擔保債務的其他 留置權，其總和不超過(A)在產生該留置權時(X)$50,000,000和(Y)最近結束試用期(按形式計算)的綜合EBITDA的27.5%加 (B)可用金額之和；

(Xxi)留置權 根據第11.5條或第11.10條，確保付款判決不構成違約事件的留置權；

(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(Xiiii)(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(B)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者因法律問題而產生的對存款的限制(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣常的一般參數範圍內；

(Xxiv)(A)被視為與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至除作為此類回購協議標的的資產外的任何資產，以及(B)對以託管方式持有的資金的留置權，以確保對此類資金的債務或義務；

(Xxv)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，並非用於投機目的；

(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係有關，而不是與債務的發行有關；(B)與借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關 ，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關。

(Xxvii)(A)僅對借款人或任何受限制附屬公司與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金進行留置權，或(B)包括根據本協議允許的處置 處置任何財產的協議；

(Xxviii)借款人或任何受限制的子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條款保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(Xxix)影響不動產用途的限制性契諾；但條件是這些契諾得到遵守；

(Xxx)當公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求提供與該人在正常業務過程中的運作有關的擔保時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的擔保。

(Xxxi)分區規則和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

(Xxxii)因借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權 ；

(Xxxiii)擔保文件項下產生的留置權；

(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為Holdings、借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金。

(XxXV)(A)對合資企業的股權享有留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯企業，以及(B)為第三方的利益而對借款人或合資企業中的任何受限制子公司持有的股權進行購買期權、催繳和類似權利以及限制；

(Xxxvi)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權 ；但條件是：(A)將該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，由該賬户直接或間接向持有待清償或清償債務的人付款；(B)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，且只惠及須清償或清償債務的一名或多於一名債項持有人(或該等人的任何代理人或受託人)；及(C)根據本協議明確準許清償或清償該等債務；

(Xxxvii)就任何外國附屬公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(Xxxviii)留置權 第10.1節允許的擔保比例債務(無擔保比例債務除外)；提供在這種留置權的範圍內，抵押品的任何部分和任何此類債務都是平價通行證如果以抵押品上的留置權作為擔保的有擔保比率債務的後續發行，則對(X)項下的義務具有 較低的擔保權利 平價通行證在擔保債務的抵押品上有留置權的情況下，該債務的持有人的代表應已根據其條款成為第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(或其他適用的可接受的債權人間協議)的當事一方，以及(Y)如果有擔保比率債務是以擔保債務抵押物上的留置權作為擔保的，抵押品代理人、行政代理人和此類有擔保比率債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議；在每種情況下，均須遵守(或其他適用的可接受的債權人間協議)，行政代理和抵押品代理應獲授權代表擔保當事人簽署和交付本條款(XXXviii)所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議或任何其他可接受的債權人間協議；

(Xxxix)留置權 擔保優先義務；

(Xl)官方授予的任何不動產或其中的任何權益的保留、限制、但書及條件(如有的話)；

(Xli)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關的存貨及其收益產生留置權；

(Xlii)延長所有權保留安排下的留置權 (Verlängerter本徵象)根據德國法律；

(Xliii)根據(X)銀行一般條款和條件產生的留置權 (Allgemine Geschäftsingungen der Banken and Sparkassen) 關於在德國的賬户和(Y)銀行關於在比利時的賬户的一般條款和條件；和

(Xliv)為借款人或以借款人為受益人的子公司或作為借款人的受限制子公司的任何貸方擔保債務或其他義務的留置權，以及(Ii)以不是貸方的子公司為受益人的任何子公司的留置權；以及

(Xlv)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 擔保受限制子公司的債務或其他義務的 不是第10.1節允許的貸款方的子公司。

就本定義而言，負債一詞應視為包括此類債務的利息。

“允許的 其他債務”是指貸方發生的次級或優先債務(該債務可能是(I)無擔保的，(Ii)對抵押品具有與債務相同的留置權優先權(不考慮救濟的控制)；或(Iii)以擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，該抵押品的級別低於留置權的抵押品的留置權。在每一種情況下，借款人或其他擔保人發行或產生的債務，(A)不屬於習慣過橋貸款(由借款人合理確定)， 其條款沒有規定在發生時最後一個定期貸款到期日之前的任何定期償還、強制償還、贖回或償債義務(在每種情況下，在控制權變更時的習慣要約或回購義務除外)。資產出售、傷亡或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)除僅適用於當時最新定期貸款到期日之後的期間的契諾外，此類允許的其他債務的契諾 可以是(W)行政代理合理接受的，(X)與初始定期貸款的實質性條款基本相似的，(Y)當時的市場條款(由借款人合理確定)，或(Z)作為一個整體，對借款人及其子公司的限制不比適用於初始期限貸款的限制更多(由借款人善意確定)。雙方理解並同意，如果為初始定期貸款的利益增加這種更具限制性的契約(僅限於當時的最新定期貸款到期日之前的期間)，則可能發生這種被允許的其他債務 (並應被行政代理視為可接受的)；提供增加這種限制性更強的契約不需要行政代理或任何其他擔保當事人的同意(並且可以只與借款人和提供這種允許的其他債務的貸款人一起執行)；提供借款人的授權官員在發生該債務之前至少五個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已善意地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)借款人的子公司(擔保人或被要求成為擔保人的人除外)不是債務人，以及(D)如果有擔保，不以抵押品以外的任何資產(或需要成為抵押品的資產)的留置權作為擔保(提供 在根據慣例託管安排將資金轉入托管的任何此類債務的情況下，此類債務可 由託管機構持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金解除託管為止(然後將以符合第(D)款的資產擔保)。

“允許的債權人間協議”是指，對於任何旨在與定期貸款同等擔保的抵押品的留置權(以及由擔保定期貸款的抵押品的留置權擔保的其他貸款義務)，或者(由借款人選擇)(X)第一個留置權債權人間協議(或通過發佈給貸款人的此類協議的變更(包括通過借款人維護的網站，(br}所有貸款人有權訪問並通知在該網站上張貼的)，且在張貼後五(5)個工作日內未遭到所需貸款人的書面反對)，(Y)與第一份留置權協議(由借款人真誠確定)相比，對貸款人有利的另一份債權人間協議 或(Z)另一份債權人間協議，其條款與管理擔保安排的市場條款一致，以便在建議建立該等債權人間協議時，根據擬由此類留置權擔保的債務的類型，將該協議張貼給貸款人(包括通過借款人維持的網站，關於所有貸款人有權訪問並在該網站上張貼通知的 )，並未在張貼後五(5)個工作日內遭到所需貸款人的書面反對。

“允許回租” 指借款人或任何受限子公司在截止日期後完成的任何回租；如果 借款人和受限制子公司之間以外的任何此類銷售回租以公允價值完成，公允價值由(I)借款人或受限制子公司或(Ii)任何銷售回租(或 系列相關銷售回租)的總收益超過(A)30,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的17.0%(按備考基礎計算)確定的公允價值完成。借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構) (該決定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“許可證券化文件”是指證明、關於、預期或以其他方式管理許可證券化融資的所有文件和協議，包括與此相關訂立的各項對衝協議、管理協議、後備管理協議、服務安排、其他服務協議或許可證券化擔保。

“允許的證券化融資”是指(A)一項或多項交易，根據這些交易，(I)證券化資產或其中的權益被出售、出資或以其他方式轉讓，無論是直接或間接(包括通過轉讓持有此類證券化資產的實體的股權)，或由一個或多個證券化實體融資，以及(Ii)此類 證券化實體為此類證券化資產或其中的權益融資(或再融資)，無論目的是收購此類證券化資產、為此提供融資或以其他方式、通過出售、以其他方式轉讓或借入證券化資產(包括橋樑、管道和倉庫融資以及“全業務”證券化，無論“僅限特許權使用費” 或證券化“公司所有的商店”、“分銷或其他利潤率”或其他資產，在這兩種情況下，這些融資可能或不可能被辛迪加或評級)，(B)現有應收賬款融資或借款人根據其出售或以其他方式轉讓應收款資產或權益的一項或多項其他交易，在上文(A)和(B)款所述的每一種情況下，受限制附屬公司或以應收款買賣、保理協議或其他類似證券化資產交易形式進行的證券化實體，在上文(A)和(B)款所述的每一種情況下，根據允許的證券化文件，在與此類交易有關的情況下，借款人或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)的追索權，應限於適用司法管轄區內類似交易的慣常(由借款人真誠決定)的範圍(包括適用的範圍)。, (C)借款人或任何貸款方的任何證券化或應收賬款融資，本金總額不超過(I)18,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的10.0%(按形式計算)。

“許可證券化擔保”是指借款人、受限制子公司或其關聯公司就許可證券化融資提供的履約擔保或其他慣例擔保或賠償、出資或其他合同義務或承諾；但前述規定不得對任何證券化實體的地位造成實質性損害，包括就此提供慣常的“真實出售”/“絕對轉讓”和/或“實質性不合並”意見。

“獲準税務重組” 應指借款人和/或其子公司實施的任何重組或其他活動，其目的是(A)優化該等實體或其任何母公司(由借款人善意合理確定)的税務狀況，或以其他方式與税務籌劃和税務重組有關，和/或(B)與完成(A)和(B)款中的任何準許收購有關。只要該等重組及/或活動不會對貸款人的任何擔保或擔保權益造成重大損害，亦不會對貸款人的整體身份(由借款人善意合理地釐定)構成重大不利，且在實施該等重組後，信貸方及其受限制的 附屬公司在其他方面須遵守第9.14節的規定。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”指除任何多僱主計劃外的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而任何 貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條 合理地很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“平臺” 應具有第13.17(A)節規定的含義。

“收購後 期間”對於任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“開業前費用” 是指在任何會計期間內，已發生的被歸類為“開業前費用”的費用(利息費用除外)。“重新開業費用”、“重新開業成本”或“重新開業成本”(或任何類似或同等的 標題)，並應包括但不限於借款人和子公司與重新建模和重新開業有關的費用。

“預付款事件” 應指任何資產出售預付款事件或債務發生預付款事件。

“主要債務人” 應具有或有債務定義中規定的含義。

“優先義務” 應指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，而根據適用的法律要求，留置權將排在或能夠排在或平價通行證由適用的擔保文件創建的留置權，包括任何此類留置權，確保工資、假期工資、遣散費、員工扣減、銷售税、消費税、其他税、工人補償、政府特許權使用費和伐木或養老基金義務的欠款。

“預計調整” 對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，對於適用的被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的被收購合併EBITDA或借款人的合併EBITDA， 應指此類被收購的綜合EBITDA或此類綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)。借款人誠意預計的結果是：(I)在收購後期間已採取的行動或已採取的實質性步驟，或(Ii)在收購後期間產生的任何額外成本， 與借款人和受限制子公司的運營相結合的每一種情況；但(A)在借款人選擇時，不需要為任何被收購實體或企業或轉換後的受限子公司確定此類形式上的調整，以 與該收購相關的總對價或轉換後受限子公司的公平市場價值小於35,000,000美元的範圍內，以及(B)只要在該收購後期間採取該等行動或將採取實質性步驟，或在該收購後期間產生該等成本(視情況而定)，為預計該等預計增減至該等收購的綜合EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)， 該等成本節省的適用金額將在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額，視情況而定, 將在整個測試期內產生；此外，如果 該收購綜合EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應為該測試期內該收購綜合EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中已包含的成本節約或額外成本的無重複的 。

“形式基礎”、“形式合規”和“形式效果”是指，就遵守本合同項下的任何測試、財務比率或契約而言，(I)在適用的範圍內，應已進行形式上的調整，(Ii)形式上應影響在此期間簽訂的新合同(或對現有合同下的新地點或其他收入流的修改)的“運行率”貢獻金額，(Iii)[保留區]，(Iv)就與獲準證券化融資有關的任何投資或處置(包括以轉讓持有該等證券化資產的實體的股權的方式)作出任何形式上的決定；(A)任何證券化費用應具有形式上的效力，如同借款人或受限制附屬公司已在有關期間收到該等證券化費用，其金額由借款人真誠地釐定，及(V)所有與此有關的指定交易及以下交易，應被視為在該測試或契諾適用的計量期間的第一天已發生：(A)可歸因於該指定交易的物業或個人的損益表 項目(不論是正項目或負項目)，(1)如屬出售，應排除轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或任何部門、產品線或用於借款人或其任何子公司運營的設施的全部或幾乎所有股本，以及(2)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)債務的任何報廢。以及(C)借款人或任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務(雙方商定，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，則此類債務應具有根據第1.12節確定的隱含利率)；在不限制根據上述第(A)款進行形式調整的情況下, 第(V)款中的前述預計調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義一致，並實施(X)因相關交易後18個月內已採取或預計將採取的指定行動而實現的運營 費用削減，或(Y)與預計調整的定義一致。

“形式實體” 應具有收購合併EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“預計財務報表”應具有第6.10節中給出的含義。

“被禁止的交易” 應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節賦予該術語的含義。

“投影” 應具有第9.1(C)節所給出的含義。

“上市公司成本” 是指與遵守1933年《證券法》(經修訂)和經修訂的1934年《證券交易法》(適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司)、國家證券交易所規則(適用於持有上市股權或債務證券的交易所公司)、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人、董事和高級管理人員的報告有關的費用、保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的費用。

“購貨款債務”指幷包括(I)任何貸款方或其受限附屬公司為支付任何設備、不動產或其他固定資產的全部或任何部分購買價款而欠下的借款債務(債務除外)，(Ii)借款人在購買任何設備前三十(30)天或之後三十(30)天或之後三十(30)天或之後三十(30)天內發生的借款債務(債務除外)。不動產或其他固定資產，用於為全部或 其購買價格的任何部分提供融資(無論是通過貸款協議、資本化租賃或其他方式)，以及(Iii)任何續訂 或延長前述條款。

“合格收益” 是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股” 是指該人的股本，但不包括該人的不合格股。

“符合資格的首次公開發售” 是指借款人或任何母實體根據證券法(單獨或與第二次公開發行相關)提交的有效註冊聲明，或根據證券法向公眾作出的包銷首次公開發售(或根據最終招股説明書向公眾進行的一系列相關證券發售)中的 普通股權益(根據表格S-8登記聲明 進行的公開發售除外)中的普通股權益的發行。

“比率債務” 應具有第10.1節中給出的含義。

“房地產”指由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司擁有或租賃的土地、建築物、設施和改善後的設施。

“應收賬款資產” 是指借款人或任何受限制附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“再融資定期貸款”應具有第13.1(F)節規定的含義。

“再融資負債” 應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還資本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊” 應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T” 指不時生效的董事會規則T，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則U” 指不時生效的董事會規則U，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條” 指不時生效的董事會第X條，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“再投資 期”是指自收到資產出售預付款事件現金淨收益之日起12個月。

“拒絕通知” 應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何 資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“相關基金”對於任何屬於基金的出借人而言，應指由(A)該出借人、(B)該出借人的關聯公司或(C)管理該出借人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指此人的關聯方、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、此人的顧問和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導管理層或此人政策的任何人。

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、倒空、注入或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“重組” 對於任何多僱主計劃而言，應指該計劃正在進行ERISA第4241節 所指的重組。

“還款金額” 應指適用於任何系列的初始定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延長期限貸款還款金額。

“置換期限貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。

“替換條款 貸款”應具有第13.1(F)節所給出的含義。

“可報告事件” 應指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義的 (根據守則第414節(M)或(O)節，由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外)，但根據《美國司法部條例》第(Br)款免除通知的事件除外。§4043。

“所需貸款人” 應指，在任何日期，(I)非違約貸款人擁有或持有以下款項中的大部分：(A)在該日期的調整後總定期貸款承諾 ，以及(B)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金金額 ，或(Ii)如果總定期貸款承諾已終止或根據第11條的加速目的， 在該日期擁有或持有大部分未償還本金的非違約貸款人(不包括違約貸款人的貸款)。

“所需定期貸款”是指，在任何日期，非違約貸款人擁有或持有下列金額的大部分：(I)在該日期的調整後定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額。

“法律規定” 對任何人而言，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性投資” 是指許可投資以外的投資。

“受限支付” 應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限附屬公司” 指借款人的任何附屬公司，非受限附屬公司除外。

“留存資產銷售 收益”是指根據(X)資產銷售預付款事件的定義或由於適用第5.2節的規定 而不需要作為強制性預付款使用的資產銷售預付款事件的任何現金淨收益。

“拒絕留存的收益”應具有第5.2(F)節所給出的含義。

“報廢資本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“循環貸款” 是指任何(I)延長循環信貸貸款、(Ii)增量循環信貸貸款和(Iii)額外循環信貸貸款，在每種情況下均根據本協議的條款和條件進行。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”應指與借款人或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排 ，借款人或受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓給該人以考慮進行此類租賃。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二留置權債權人間協議”應指實質上以附件I 形式(或對該協議進行更改後，張貼給貸款人(包括通過借款人維護的網站，所有貸款人都有權訪問並在該網站上張貼通知)的第一留置權/第二留置權債權人間協議，且在張貼該協議的5個工作日內不被要求的貸款人以書面形式反對)。

“第2.14節(Br)附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)節或第(Br)(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“有擔保現金管理協議”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司和任何現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何現金管理協議，借款人以書面形式向行政代理指定構成本協議項下的有擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議” 是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，借款人以書面形式向管理代理人指明構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。 為上一句的目的，借款人可遞交一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。

“有擔保的對衝債務” 應指有擔保的對衝協議項下的債務。

“有擔保槓桿測試”是指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合擔保債務與綜合EBITDA的比率不應大於3.75%至1.00。

“擔保方” 是指行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人，在每一種情況下，指與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與借款人或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及行政代理人根據第12條就有關信貸安排或抵押品代理人與任何證券文件有關的事項而指定的每一子代理人。

“擔保比率債務” 應具有第10.1節規定的含義。

“證券化資產” 是指以下任何資產(或其中的權益)：(A)應收賬款 資產，(B)特許經營費、使用費和其他與使用商號和其他知識產權有關的款項，或與使用商號和其他知識產權有關的特許經營費、使用費和其他類似付款，或擬轉讓給證券化實體(視上下文所需而定)的資產(或其中的權益)。(C)與證券化實體的產品分銷和銷售有關的收入，或與證券化實體提供的服務有關的其他收入，(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費金額 ，(E)[保留區]，(F)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產和附屬財產，以及因其所有權、租賃或運營而附帶的所有裝修和附屬固定附着物和設備， (G)任何(I)證券化實體的任何股權，(Ii)證券化實體的子公司或(Iii)僅持有由借款人指定的證券化資產(本條(G)項下單獨描述的股權除外)的子公司，目的是通過轉讓與允許證券化融資有關的股權來實現此類證券化資產的轉讓，以及在每種情況下，根據任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、有限合夥協議、章程、經營協議、組織機構、(H)證券化實體按照其規定的目的運作所需的任何設備、合同權、網站域名及相關財產和權利；(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何 權利和義務，以及(J)通常包括在前述(A)至(I)或 條款所述資產證券化的範圍內的其他資產和財產(或此類資產或財產的收益)，可在相關類型的證券化交易中給予信貸，包括橋樑、管道和倉庫 融資和適用司法管轄區(由借款人善意確定)的“全業務”證券化。

“證券化實體” 是指借款人就允許的證券化融資(包括通過轉讓持有此類證券化資產的實體的股權)而設立或指定的借款人的任何直接或間接子公司，其目的是(I)持有、轉讓、抵押、服務、提供融資或提供擔保權益 證券化資產或其中的權益，(Ii)持有任何證券化實體的股權或(Iii)擔保證券化實體的義務，在每種情況下，其組織方式(由借款人善意確定) 旨在減少借款人或其任何受限制子公司或其他子公司在借款人或任何此類受限制子公司或其他子公司受到美國破產法(或其他破產法)下的程序 和(C)證券化實體的任何子公司的情況下與借款人進行實質性合併的可能性。

“證券化費用” 是指就任何應收賬款或參與利息 直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及向借款人的受限制子公司支付的與任何允許的證券化融資相關的其他費用。

“擔保文件” 統稱為“美國質押協議”、“對外質押協議”、“愛爾蘭擔保文件”、“美國擔保協議”、 《對外擔保協議》、抵押(如果簽署)、任何可接受的債權人間協議，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件為擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先權而簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“系列” 應具有第2.14(A)節中給出的含義。

“服務安排” 是指借款人、受限附屬公司、證券化實體或其關聯公司 受僱於與獲準證券化融資有關的證券化資產(或其收益)提供服務或管理的各項協議或其他安排，其服務或管理活動可包括應收賬款資產的催收服務、證券化資產的服務或管理、證券化資產的出售、購買或其他轉讓，以及銀行賬户的管理。

“短衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或該衍生工具持有人的付款或交付義務普遍增加，而履約基準及/或 (Ii)其價值普遍增加，及/或該衍生工具持有人的付款或交付義務普遍減少，而該等衍生工具持有人的付款或交付義務則普遍減少，而該等衍生工具持有人的付款或交付義務則普遍減少，而該等衍生工具持有人的付款或交付義務則普遍增加。

“重要附屬公司” 應指，在任何確定日期，(A)借款人，(B)受限子公司，其最近一次在該日或之前結束的測試期內的毛收入(與取消公司間債務後的受限子公司的毛收入合計)等於或大於借款人和 根據公認會計準則確定的該期間受限子公司的綜合毛收入的10%，以及(C)其他受限子公司，如果 該受限子公司的總收入(與該受限子公司在消除公司間債務後的總收入合計)與其他受限子公司合計(當與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的總收入合計時)，則第11.5節所述違約事件的標的 將構成上文(B)款下的“重大子公司”。

“類似業務”是指(A)借款人及其受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務，(B)任何業務(br}(I)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大，或(Ii)在借款人的誠信業務判斷中，構成借款人及其子公司和/或(C)開展業務的個人所開展的業務的合理多樣化，第(A)或(B)款規定的服務或活動，和/或其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股權或負債 ，應視為從事類似業務。

“SOFR” 指的是相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率， 目前在http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人 不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義第(Iii)款計算利息的貸款。

“出售的實體或企業” 應具有合併EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“償付能力” 應指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債) 之和不超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債) ；(Iii)借款人及其受限制附屬公司的資本(按綜合基準計算)相對於其於本協議日期的預期業務而言並非不合理的小規模；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司按綜合基準並無、亦不打算招致或相信將會招致債務，包括超出其到期(不論到期或以其他方式)償還該等債務能力的流動債務。

“指定資產” 是指借款人在截止日期向行政代理人發出的書面通知中確定的人員及其資產，行政代理人可應要求向貸款人披露。

“特定違約事件”應指第11.1節(除支付有善意爭議的費用外)和第11.5節(僅針對借款人)的違約事件。

“指定陳述”應指第8.1(A)、8.2條(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益和履行信用證文件有關)、8.3(C)條(與信用證文件項下借款、擔保、授予擔保品擔保權益和履行信用證文件有關)、8.5、8.7、8.17、8.20(A)至(C)款所列關於借款人的陳述和擔保。和8.21。

“指定交易” 應指，就任何期間而言，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、產生或償還的債務、限制性付款、子公司指定、新期限貸款、遞增循環信貸承諾、成本節約計劃、 其他計劃或其他事件或行動，根據本協議的條款，在每種情況下，這些活動或行動均要求符合本協議項下的測試或 契約，或要求此類測試或契約按形式計算。

“任何貨幣的即期匯率” 是指由行政代理機構確定的匯率，即行政代理機構在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。(紐約市時間)在計算外匯的日期的前兩個工作日；條件是行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果行政代理在確定日期時沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“SPV”應 具有第13.6(G)節規定的含義。

“SSI II” 指SSI Investments II Limited，一家根據愛爾蘭法律成立的公司。

“股票等價物” 是指所有可轉換為或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“任何人的附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何公司，根據其條款，該公司有普通投票權選出該法團的大多數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權) 當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，(Ii)任何合夥、合營企業、有限責任 該人士或該人士的任何附屬公司是其控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的公司或類似實體，或(Iii)就在愛爾蘭註冊成立的任何信用方而言，指該信用方在愛爾蘭2014年公司法第7節所指的任何附屬公司。除非另有明文規定，否則本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“繼任借款人” 應具有第10.3(A)節規定的含義。

“互換義務” 對於任何信用方而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“税收” 應指任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或任何政府當局徵收的其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人對任何系列的初始定期貸款承諾，以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾 。

“定期貸款延期請求”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人” 在任何時候都是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款” 是指初始定期貸款、任何新的定期貸款、任何重置定期貸款和任何延長的定期貸款。

“術語”的意思是，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 ，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日， “ABR期限SOFR確定日”) 由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00 。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用的基期SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整條款” 對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，應指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期限：

(A)ABR 貸款：0.11448%

(B)SOFR 貸款：

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

術語 軟參考 速率應為，對於適用的相應男高音，基於SOFR的前瞻性 期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的.

“測試期” 對於本協議項下的任何決定，應指借款人最後一個結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或要求交付)給管理代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，最近四個財務季度的財務報表可用) ，或經借款人選擇，內部可用並已交付給管理代理。

“閾值金額” 應指(A)52,500,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的30.0%(按形式計算)中的較大者。

“所有權政策” 應具有第9.14(C)節規定的含義。

“總信用風險” 應指在任何日期，(I)該日期的定期貸款承諾總額，以及(Ii)在不重複第(I)款的情況下，該日期所有定期貸款的未償還本金總額。

“首期貸款承諾總額”是指所有貸款人的首期貸款承諾之和。

“總槓桿率測試”是指，在任何確定的日期，對於最近結束的測試期的最後一天，綜合總債務與綜合EBITDA的比率不應大於4.50至1.00。

“全部定期貸款承諾”是指所有貸款人的初始定期貸款承諾和新定期貸款承諾(如果適用)的總和。

“交易費用” 是指任何母公司、控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司因交易、本協議、其他信貸單據以及預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易” 應統稱為本協議預期的交易、截止日期再融資、任何其他償還、回購、預付款或與此相關的控股或其任何子公司的債務失效、完成與前述相關的任何其他 交易(包括支付與上述任何 相關的費用和支出，包括為任何原始發行折扣或預付費用提供資金)。

“受讓人” 應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性交易”是指控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司進行的任何收購、投資、出售或其他交易，且(A)在緊接該等收購、投資或其他交易完成之前，信貸文件的條款不允許，和/或(B)涉及的對價超過175,000,000美元。

“類型” 應指(I)就任何定期貸款而言，其性質為ABR貸款或歐洲貨幣SOFR貸款和(Ii)對於任何循環貸款，其性質為ABR貸款或歐洲貨幣 利率循環信貸SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(由借款人指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權。提供那就是：

(A)該指定符合第10.5節的規定；以及

(B)(1)如此指定的附屬公司及(2)其附屬公司的每一個 在指定之時及其後均未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人可追索借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何債務承擔直接或間接責任；

如果進一步提供 在任何情況下，(X)任何貸款方不得將任何重大知識產權出售給任何非受限子公司 或(Y)任何擁有或是任何重大知識產權的獨家許可人的受限子公司不得被指定為非受限子公司 。

借款人可指定 任何非限制性子公司為受限子公司，但須遵守本協議的其他規定。

“無擔保比率 債務”應具有第10.1節規定的含義。

“美國” 和“美國”指美利堅合眾國。

“美國信貸方” 是指控股公司、借款人和作為擔保人的任何其他美國子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方” 應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國質押協議” 是指由美國信用證當事人、其他當事人和擔保代理人為擔保當事人的利益訂立的質押協議，主要採用附件C的形式。

“美國擔保協議” 是指美國信用證當事人、其他當事人和擔保品代理人為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，主要以附件D的形式。

“美國子公司” 是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國子公司 擔保人”是指任何屬於美國子公司的擔保人。

“有表決權股份” 就任何人士而言，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資擁有的受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司、100%的已發行股本或其他 所有權權益(董事合資格股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間 全資附屬公司擁有。

任何人士的“全資附屬公司” 指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時由該人士或該 人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人” 是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳代理人。

1.2其他 解釋性規定。關於本協議和其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。

(C)第 節、 和明細表中的引用是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的一段時間時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他信用證單據中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證單據的解釋。

(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，均指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員實際所知。