8-K

日期：2022年4月5日

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：April 5, 2022

MKS儀器公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬薩諸塞州

000-23621

04-2277512

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

科技大道2號, 201號套房, 安多弗,

馬薩諸塞州

01810

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：978-645-5500

不適用

自上次報告以來如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，無面值

MKSI

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

如之前在馬薩諸塞州MKS儀器公司(以下簡稱MKS)於2021年7月1日、2021年10月29日和2022年4月1日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，本公司、公司的間接全資子公司Atotech製造公司(以下簡稱Atotech製造公司)和Atotech Limited(根據澤西州貝利威克法律註冊成立的註冊公眾公司Atotech Limited，日期為2021年7月1日)簽訂了該特定實施協議(以下簡稱Atotech製造協議)。據此，除其他事項外，雙方闡明彼等將實施本公司及Atotech製造公司對Atotech的收購(“收購”)的條款及條件。

本目前的8-K表格報告是與擬議的42.5億美元定期貸款B信貸安排(部分以歐元計價)、10億美元定期貸款A信貸安排和5億美元循環信貸安排(統稱為“信貸安排”)有關的擬議銀團提交的。

項目7.01

《FD披露條例》。

本公司將於2022年4月5日以Form 8-K的形式向潛在貸款人(“貸款人”)提供某些財務和其他信息，包括作為本報告附件99.1以Form 8-K形式提供的信息。

附件99.1中包含的信息只是向貸款人提供的材料的一部分，旨在根據公司向美國證券交易委員會提交的文件和公司可能不時通過新聞稿或其他方式發佈的其他公開公告進行考慮。除法律另有規定外，本公司不會因本報告的8-K表格日期後發生的事態發展而更新或修改任何此類信息的意圖或義務。本報告所載信息的表格8-K,包括附件99.1中所載信息，不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成要約、招攬或出售在任何司法管轄區內屬於非法的要約、招攬或出售。

除另有説明外，表99.1所載美嘉的所有財務信息均已按照美國公認會計原則(“GAAP”)進行報告，而表99.1所載安拓的所有財務信息均已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。

附件99.1中包含的預計合併財務信息不是根據S-X法規第11條編制的，而是MKS的結果與Atotech和Photon Control的結果的組合。除附件99.1另有説明外，Atotech財務信息尚未(A)按照規定從IFRS到GAAP進行對賬S-X或(B)MKS所遵循的會計政策。根據S-X法規第11條備考的合併財務信息和使用Atotech的財務信息編制並符合公認會計準則的備考合併財務信息可能與附件99.1中提供的合併信息存在重大差異。

表99.1所載信息還包括不符合GAAP的MKS和Atotech財務措施(“非GAAP財務措施”)和不符合IFRS的Atotech財務措施(“非國際財務報告準則財務措施“)，包括但不限於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流、非公認會計準則調整後的毛利、非公認會計原則毛利率和調整後的EBITDA減去資本支出。這些非公認會計準則財務指標和非國際財務報告準則財務指標應被視為對MKS和Atotech報告的GAAP和IFRS結果的補充，而不是替代，並且可能不同於非GAAP財務指標和非國際財務報告準則其他公司使用的財務措施。MKS管理層認為，這些非公認會計準則財務指標的列報非國際財務報告準則財務指標對於比較前幾個時期以及分析MKS和Atotech的持續業務趨勢和經營結果都很有用。此外，某些非《國際財務報告準則》的Atotech和預計指標非公認會計原則合併後公司的衡量標準進行了某些調整，以與公認會計準則和MKS財務報告保持一致。請參閲附件99.1末尾的附錄，以瞭解MKS的非GAAP財務衡量標準、Atotech的非國際財務報告準則財務計量應與可比的公認會計準則和國際財務報告準則財務計量及此類其他調整相適應。

本報告第7.01項中關於Form 8-K和Exhibit 99.1的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品


99.1		2022年4月5日提供的演示文稿幻燈片

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K和Exhibit 99.1的當前報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性表述，涉及擬議的收購、完成收購的能力、俄羅斯和烏克蘭的地緣政治事件對經營的影響、合併後公司的未來財務和經營結果和指標、收購的好處和協同效應、合併後公司的未來機會以及其他未來預期、信念、目標、計劃或前景。這些陳述僅為基於當前假設和預期的預測。任何非歷史事實的陳述(包括包含“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本報告所載的前瞻性陳述大相徑庭。8-K和證據99.1。可能導致實際事件與前瞻性陳述中的陳述大相徑庭的重要因素包括：各方獲得中國國家市場監管總局所需的監管批准並滿足完成收購所需的其他成交條件的能力，包括澤西島皇家法院的批准；製造和採購風險，包括供應鏈中斷、零部件短缺和價格上漲的影響和持續時間；MKS現有貸款安排的條款；收購融資的條款和可獲得性；MKS預計與收購有關的鉅額債務以及需要產生足夠的現金流來償還和償還此類債務；MKS進入Atotech的化學品技術業務，在該業務中MKS沒有經驗，可能使其承擔重大額外債務；與收購有關的訴訟風險；收購產生的意外成本、收費或開支；收購中斷對MKS和Atotech各自的業務和運營產生重大不利影響的風險；收購懸而未決期間影響MKS或Atotech追求某些商業機會或其他戰略交易能力的限制；MKS實現預期的協同效應、成本節約和收購的其他好處的能力，包括收購的預期收益可能在預期的時間段內無法實現或根本無法實現的風險；來自MKS和Atotech各自市場上更大或更成熟公司的競爭；MKS成功增長其業務和2021年7月被MKS收購的Atotech、Photon Control Inc.業務的能力, 和2019年2月被MKS收購的電子科學工業公司；收購懸而未決或完成可能對業務關係造成的不良反應或變化；MKS留住和聘用關鍵員工的能力；立法、監管和經濟發展，包括影響MKS和Atotech運營市場的不斷變化的條件，包括半導體行業和其他先進製造市場的資本支出的波動，以及對MKS和Atotech現有和潛在客户的銷售波動；預測和滿足客户需求的能力；與整合MKS收購的公司的運營相關的挑戰、風險和成本；新冠肺炎疫情的影響；季度業績的潛在波動；對新產品開發的依賴；快速的技術和市場變化；收購戰略；股票價格的波動；國際業務；金融風險管理；以及MKS年度報告中描述的其他因素10-K截至2021年12月31日的財政年度和任何後續報告，以及Atotech截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告和任何後續的Form報告6-K,