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K&L Gates LLP
西北部K街1601號
華盛頓特區,郵編:20006
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1.
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普通股如(A)根據註冊聲明及適用招股章程副刊正式發行及出售,或根據註冊聲明及適用招股章程副刊預期行使認購權而正式發行及出售,及(B)於基金收到董事會(或其授權委員會)所釐定的合法代價後交付予一名或多名購買者,且每股價格不低於普通股每股面值,則將獲有效發行、繳足股款及不可評估。和
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2.
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認購權於根據註冊聲明及適用的招股章程副刊及任何適用的交易文件(定義見下文)的規定正式發行時,即為有效發行。
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(i)
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董事會,包括董事會的任何授權委員會,和/或基金的適當高級人員應已正式(X)制定證券的發行和銷售條款,並(Y)已授權
並採取任何其他必要的公司或其他行動來批准證券的發行和銷售及相關事項,並已為發行預留足夠的普通股股份,包括行使認購權可發行的任何普通股股份。
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(Ii)
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授權基金登記、發售、出售和發行證券的決議不得被撤銷,且在基金髮售、出售或發行證券期間始終保持不變
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(Iii)
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證券(X)的發行和銷售條款應已根據所有適用法律、組織文件、任何承銷協議、任何認購協議和與證券發行和銷售有關的任何其他相關協議(統稱為交易文件)以及董事會(或其任何授權委員會)的授權決議而正式確立,並且(Y)不得導致違約或違反(也不構成經通知的任何事件,時間流逝或兩者兼而有之,將構成對基金有約束力的任何協議或文書的違約或導致任何違約,以遵守對基金有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制;
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(Iv)
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組織文件自本文件之日起不得以影響本文件中任何意見的有效性的方式進行修改;
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(v)
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在發行任何普通股時,包括行使認購權時,已發行和已發行的普通股總數不得超過基金當時根據其章程授權發行的普通股總數。
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(Vi)
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證券和代表證券的任何證書已在支付商定的法定對價後(如適用)進行適當的認證、籤立、會籤、登記和交付,並已按照任何適用的交易文件正式發行和出售;
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(七)
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每份交易文件符合所有適用法律的要求,不包含任何與組織文件不一致的規定,並已由各方正式授權、簽署和交付,並將構成各方的有效和具有約束力的義務;
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(八)
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根據《證券法》規則462提交的經修訂的《登記聲明》(包括所有必要的生效後修訂)和任何額外的登記聲明應根據《證券法》生效,且該效力不應終止或撤銷;
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(Ix)
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應按照證券法及其適用的規則和條例編制、交付和提交適當的招股説明書補充材料;
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(x)
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證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法律,並僅按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行,並且此類法律不得發生任何變化,影響在此提供的意見的有效性;
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(Xi)
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馬裏蘭州適用於證券的法律不應有任何變化,不會影響在此提出的任何意見的有效性;
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(Xii)
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任何人不得被授予優先購買權購買任何證券,無論是根據適用的法律、組織文件還是合同。
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非常真誠地屬於你,
/S/K&L Gates LLP
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