證物(J)(二)
轉讓、修正和假設協議
本轉讓、修訂及假設協議(“轉讓協議”)於二零一零年八月六日由Neuberger Berman High Year Strategy Fund(前身為Lehman Brothers First Trust Income Opportunity Fund)與Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.(“Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.”)(Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.，一間根據馬裏蘭州法律成立及存在的公司(“受讓人”)及馬薩諸塞州信託公司道富銀行及信託公司(“State Street”))於2010年8月6日簽訂。
獨奏會
A.轉讓人和道富銀行是一份日期為2007年3月22日的特定託管協議的當事方，該協議經修訂和補充(包括所有附表、證物、附錄和附錄，即“託管協議”)，根據該協議，道富銀行代表轉讓人提供託管和相關服務。
B.轉讓人Neuberger Berman Inc.是根據馬裏蘭州法律組織和存在的公司(“NOX”)，轉讓人和受讓人是於2010年8月6日簽署的重組協議和計劃(“協議和計劃”)，根據該協議和計劃，轉讓人和NOX將重組為受讓人(“重組”)，之後受讓人將繼續經營轉讓人和NOX作為其權益繼承人的業務。就該協議及計劃所預期的交易而言，雙方有意讓道富銀行根據託管協議繼續代表受讓人提供服務，所有條款及條件均載於本轉讓協議內。
因此，現在，考慮到前述情況和本協議所載的相互契約，並出於其他利益和有價值的代價，現確認已收到並充分履行這些代價，雙方同意如下：
1.託管協議的轉讓。轉讓人
特此將其在託管人協議中、託管人協議項下和託管人協議下產生的所有權利、利益、所有權和權益轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給受讓人；但是，本轉讓協議僅在重組結束之日(如協議和計劃中所定義，並由轉讓人以書面形式通知託管人)生效。
2.接受和承擔託管人協議。
受讓人特此接受上述轉讓人對託管人協議及託管人協議項下轉讓人的權利、所有權和權益的轉讓，並承擔並同意從截止日期起及之後支付、履行和解除託管人協議項下適用於轉讓人的任何和所有條款、義務、契諾、條件和規定。
3.修訂《託管人協議》。自《託管人協議》的轉讓和承擔生效後，現將託管人協議修改如下：
一個。“雷曼兄弟第一信託收益機會基金，根據特拉華州法律組織並存在並在美國證券交易委員會登記為多元化封閉式管理投資公司的法定信託公司，應由“Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.取代，該公司是根據馬裏蘭州法律組織並存在並在證券交易委員會註冊為非多元化封閉式管理投資公司”。
B.將“董事會”
改為“董事會”，將“信託聲明”改為“公司章程”，將“受託人”改為“董事”，將“全國證券商協會”改為“。”應
替換為“金融行業監管機構股份有限公司”，並將“NASD”替換為“FINRA”。
C.《託管人協議》第20節規定的轉讓人通知信息應替換為：
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致基金：
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Neuberger Berman高收益策略基金公司。
第三大道605號，2樓
紐約，紐約10158
注意：財務主管
Telephone: 212-476-8998
Facsimile: 212-476-8906
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4.申述及保證。轉讓人和受讓人均在此聲明並保證：(A)已正式簽署本轉讓協議，以構成其有效和具有約束力的義務；以及(Ii)本協議所設想的轉讓和承擔不存在任何法律或合同障礙。
5.修正案。除非經雙方正式授權的代表正式簽署書面協議，否則不得修改、修改或放棄本轉讓協議的任何條款。
6.同意。道富銀行於以下籤署同意轉讓及承擔託管協議，並同意自上述規定的截止日期起及之後受託管協議的約束。
7.進一步的保證與合作。自本轉讓協議之日起，在符合本轉讓協議條款的情況下，本轉讓協議各方均同意簽署和交付此類其他文件，並採取本轉讓協議一方合理要求的行動，以進行和完成本轉讓協議所預期的交易和行動。
8.標題。本轉讓協議中使用的章節標題僅供參考，不得用於或解釋來定義、解釋、擴展或限制本協議的任何規定。
9.對口單位。本轉讓協議可分別簽署
，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。傳真簽名可以作為原件使用。
10.依法治國。本轉讓協議應受馬薩諸塞州聯邦國內實體法的管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突規則。
11.整份協議。本轉讓協議代表雙方關於本轉讓標的的完整協議，並取代和取消任何先前關於該標的的口頭或書面協議、意向書或諒解。
12.有約束力的協議。本轉讓協議對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
13.可分割性。如果本轉讓協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
茲證明，本轉讓協議的雙方已於上述日期簽署本協議。
Neuberger Berman高收益策略基金
作者：/s/Robert Conti
姓名：羅伯特·康蒂
頭銜：總裁
Neuberger Berman高收益策略基金公司。
作者：/s/Robert Conti
姓名：羅伯特·康蒂
頭銜：總裁
道富銀行及信託公司
作者：邁克爾·F·羅傑斯
姓名：邁克爾·F·羅傑斯
職務：執行副總裁