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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2022年4月4日的初步招股説明書

$150,000,000

Neuberger Berman高收益策略基金公司。

普通股股份

獲得普通股股份的認購權

Neuberger Berman High Year Strategy Fund Inc.(以下簡稱“基金”)可能會不時發行普通股，每股面值0.0001美元，和/或其可轉讓認購權，以收購 股普通股(以下簡稱“權利”)，以及普通股。“證券”)在發行記錄日期(“記錄日期”)向登記在冊的股東出售，使這些權利的持有人有權認購(“要約”)額外的普通股。該證券可按本招股説明書的一份或多份附錄(本“招股説明書”及其每份附錄，“招股説明書”或“補充説明書”)的價格和條款發售。 您在投資本基金的證券前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充説明書。

 

截至2022年3月25日收盤時，基金普通股的每股資產淨值為11.08美元，紐約證券交易所美國證券交易所普通股於該日最後報告的出售價格為10.97美元，較資產淨值折讓0.99%。該基金的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“NHS”。

 

投資本基金的證券涉及風險，包括您的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，或您可能損失部分或全部投資的風險。在購買任何證券之前，您應該閲讀有關投資該基金的主要風險的討論。投資於基金的主要風險在本招股説明書第6頁開始的“招股説明書摘要-風險因素”中概述，並在本招股説明書第27頁開始的“風險因素”中進一步説明。

 

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

投資目標。本基金是一家封閉式多元化管理投資公司，根據1940年修訂後的《投資公司法》(“1940年法令”)註冊。本基金的投資目標是尋求高總回報(收入加資本增值)。

 

本金投資策略。在正常市場條件下，該基金總資產的至少80%投資於美國和外國發行人的高收益債務證券。高收益債券 包括以下證券：

在進行投資時，至少有一家獨立的信用評級機構對這些資產的評級低於投資級(通常稱為“垃圾”)，如果沒有評級，則由基金的投資組合經理確定其質量相當。高收益債務證券可能包括不良證券。在不投資於高收益債務證券的範圍內，基金可將部分資產(通常不超過總資產的20%)投資於其他證券和金融工具，包括投資級債務證券、股權證券和衍生品。基金的投資目標及其將總資產的至少80%投資於美國和外國發行人的高收益債務證券的政策 不是根本的，基金董事會可以在沒有股東批准的情況下對其進行更改，但任何更改都將向股東提供至少60天的通知。

該基金利用槓桿來實現其投資目標。該基金目前通過發行私募票據和優先股來利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外的 戰略來增加可供投資的資金。根據1940年法案，基金獲準發行債務至多其管理總資產(定義見下文)的331/3%，或發行股本證券(例如，優先股)至多其管理總資產的50%。“管理資產”是指基金的總資產減去負債，但不包括為槓桿目的而產生的總負債。基金可以自願選擇將其槓桿率限制在低於1940年法案允許的最高金額 。此外，基金可能需要遵守基金票據和優先股管理文書或評級機構對優先股 和票據施加的某些資產覆蓋範圍、槓桿或投資組合構成要求，這些要求可能比1940年法案所規定的更為嚴格。截至2022年3月25日，該基金有6,080,000股強制性可贖回優先股，C系列已發行，總清算優先股為76,000,000美元，未償還優先票據為19,500,000美元，總槓桿率為37%。

基金購買的證券可能有固定或可變本金支付以及各種類型的利率和股息支付和重置條款，包括固定利率、可變利率、浮動利率、零息、 遞延、實物支付和拍賣利率功能。雖然基金可投資於期限範圍廣泛的債務證券，但基金的平均投資組合期限預計在中間範圍內(2年至7年) ，並將根據基金投資組合經理的判斷隨時間而變化。

  

基金可投資於各種直接債務工具，包括銀行貸款、票據和借款人欠金融機構的其他利息，如公司和政府。基金可投資的公司貸款將主要由借款人的直接債務組成。本基金可在發起時作為聯合貸款人投資於公司貸款，或通過購買公司貸款的參與、轉讓或創新在二級市場獲得貸款。基金投資的銀行貸款可由第三方組織和管理，該第三方作為一組貸款人的代理人，這些貸款人在貸款中持有或持有權益。基金可通過轉讓之前由另一機構持有的貸款的全部或部分直接權益，或通過參與 另一機構繼續持有的貸款的權益，獲得此類貸款的權益。

基金可投資於資產支持證券、抵押貸款支持證券和權益證券，包括普通股、優先股、存託憑證、認股權證和權利。該基金還可以投資於可轉換為股權證券的債券和優先股。該基金主要投資於美國發行人的證券，但也可能投資於外國發行人的證券。基金總資產的高達25%可投資於在美國境外交易的外國發行人的證券。基金購買的流動證券隨後可能變得缺乏流動性。

該基金可以投資於衍生品。基金可買賣衍生工具，例如交易所上市及場外買賣證券、外幣及證券指數的看跌期權及看漲期權。它還可以買賣金融期貨合約(及其期權)，並進行各種其他類型的衍生品交易，如掉期、上限、下限和套圈。這些交易可包括使用利率互換(以對衝影響基金所持證券的利率的不利變化、基金髮行的任何優先股的應付股息或基金借款的應付利息)和信用違約互換。 雖然基金不會使用衍生品作為主要投資技術，但它可以將衍生品用於各種目的，包括：(1)對衝證券價格、利率或外幣匯率的不利變化。(二)代購、代售證券。

如果投資公司主要投資於基金可直接投資的投資類型，則基金可投資於其他投資公司，包括交易所交易基金。

關於基金通過發行優先股和票據使用槓桿，基金可能尋求通過利率互換、上限或其他衍生工具對衝與槓桿相關的利率風險。

交易記錄。這些交易涉及不同於高收益債務證券證券投資組合交易的投資技巧和風險。 不能保證進行任何利率對衝交易都會成功，該等交易可能會對基金實現其投資目標產生不利影響。見下文“投資目標和主要投資戰略”和“槓桿”，以及日期為2022年4月4日的“補充信息聲明”(“SAI”)中的“投資限制”。

該基金的投資組合經理將通過利用專有分析流程進行深入信用研究以評估公司信用狀況的強度來尋求高總回報，其中包括但不限於：他們支付本金和利息的能力、他們的現金流和資產負債表構成、他們相對於競爭對手的市場地位、團隊通過團隊專有評分系統對環境、社會和治理(ESG)因素的評估 以及對ESG相關主題的積極參與。

管理層。Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”或“Adviser”)擔任基金的投資顧問。NBIA是一家根據1940年《投資顧問法》(“顧問法”)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，地址為紐約美洲大道1290號，郵編：10104-0002。見“基金的管理”。截至2021年12月31日，Neuberger Berman及其附屬公司管理的資產達4600億美元，延續了始於1939年的資產管理歷史。

本招股章程不得用來完成吾等透過代理人、承銷商或交易商進行的證券銷售，除非附有招股章程副刊。本招股説明書連同任何適用的招股説明書副刊，簡明扼要地闡述準投資者在投資前應知道的有關基金的資料。在決定是否投資證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，並將其保留以供 未來參考。已向美國證券交易委員會提交了一份日期為2022年4月4日的補充信息聲明(“SAI”)，其中包含有關該基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以在本招股説明書的末尾查看SAI的目錄。您可以通過訪問我們的網站www.nb.com、致電(877)461-1899或寫信給基金，或從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取一份SAI或基金的年度和半年度報告，免費獲得一份SAI或基金的年度和半年度報告SAI僅針對產品更新，因此無法在基金網站上找到。

證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程副刊的資料。基金未授權任何人 向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。基金的業務、財務狀況和前景可能自本招股説明書描述之日或任何招股説明書補編描述之日起發生變化。

根據美國證券交易委員會通過的法規，基金年度和半年度股東報告的紙質副本將不會通過郵寄發送，除非您特別要求紙質報告副本。 相反，這些報告將在基金網站www.nb.com/CEFical上提供，每次發佈報告時，您都會收到郵寄通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。

目錄

招股説明書摘要	1
基金費用摘要	14
金融亮點	16
該基金	17
供品	17
收益的使用	17
投資目標和本金投資策略	18
投資組合構成	19
槓桿的使用及相關風險	25
危險因素	27
基金的管理	41
投資組合交易	42
普通股資產淨值	43
分配	43
封閉式基金結構	44
分銷再投資計劃	45
資本結構描述	47
普通股回購；要約收購；轉換為開放式基金	51
税務事宜	52
公司章程中的反收購條款	55
保管人、派息代理人、轉讓代理人及司法常務官	57
配送計劃	57
法律意見	58
獨立註冊會計師事務所	58
附加信息	59
補充信息説明目錄	60

有關前瞻性陳述的警示通知

 

本招股説明書和通過引用併入招股説明書的SAI包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似的詞語來識別，這些詞語帶有否定的意思。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、基金股票在公開市場上的交易價格以及基金定期提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

 

儘管基金認為前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與基金前瞻性陳述中預測或假定的結果大不相同。未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，如本招股説明書“風險因素”部分所披露的風險和不確定因素。本招股説明書或SAI中包含的所有前瞻性陳述均自本招股説明書或SAI發佈之日起作出(視情況而定)。除聯邦證券法規定的持續義務外，基金不打算也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

 

這只是一個總結。在對基金進行投資之前，您應在本招股説明書(“招股説明書”)、本招股説明書的任何相關補充文件(每份“招股説明書補充資料”)以及 補充資料説明書(“SAI”)中查閲更詳細的信息。請參閲“風險因素”。

該基金

 

有關基金的資料

 

基金是基金的前身與另一個Neuberger Berman封閉式基金之間重組的倖存實體，重組是在2010年8月6日業務結束後完成的。該基金擁有本金總額達19,500,000美元的未償還私募票據(“PNS”)和強制性可贖回優先股C系列(“MRPS”，與PNS一起稱為“私人證券”)，其清算優先次序合計為76,000,000美元。PNS的到期日為2023年9月18日，MRPS的到期日為2023年8月3日。截至2022年3月25日，基金普通股每股資產淨值為11.08美元。

供品

基金可不時在一次或多次發行中提供普通股股份，每股面值0.0001美元，和/或購買該等普通股股份的可轉讓權利(“權利”，與普通股一起， “證券”)。該證券的報價和條款可在本招股説明書的一份或多份附錄(本“招股説明書”及其每份附錄，“招股説明書”或“附錄”)中列出。普通股每股發行價 將不低於基金髮行時普通股每股資產淨值，但不包括任何承銷佣金或折扣；但滿足 某些條件的可轉讓配股發行的價格可能低於當時基金普通股每股資產淨值。您在投資本基金的證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。

有關基金的其他資料

紐約證券交易所美國上市公司

 

截至2022年3月25日，該基金有14,667,295股已發行普通股。該基金的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“NHS”。截至2022年3月25日，該基金普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格為10.97美元，較資產淨值折讓0.99%。見“基金”。

收益的使用

除招股説明書補編另有規定外，顧問預計，根據基金的投資目標和政策，要約的淨收益將在要約完成後大約三個月內進行投資。基金可利用要約收益進行符合其投資目標的投資。然而，淨收益的投資可能需要長達六個月的時間完成要約，這取決於 市場狀況和適當的證券供應。根據市場情況和運作情況，將在任何相關招股説明書補編中確定的部分收益可用於根據基金的分配政策支付分配。

投資目標和本金投資策略

 

基金的投資目標是尋求高總回報(收入加資本增值)。不能保證基金將實現其投資目標。

該基金尋求通過在正常市場條件下將至少80%的總資產投資於美國和外國發行人的高收益債務證券來實現其投資目標。高收益債務證券包括以下證券：

在進行投資時，至少有一家獨立的信用評級機構對這些資產的評級低於投資級(通常稱為“垃圾”)，如果沒有評級，則由基金的投資組合經理確定其質量相當。高收益債務證券可能包括不良證券。在不投資於高收益債務證券的範圍內，基金可將部分資產(通常不超過總資產的20%)投資於其他證券和金融工具，包括投資級債務證券、股權證券和衍生品。基金的投資目標及其將總資產的至少80%投資於美國和外國發行人的高收益債務證券的政策 不是根本的，基金董事會可以在沒有股東批准的情況下對其進行更改，但任何更改都將向股東提供至少60天的通知。

該基金主要投資於美國發行人的證券，但也可能投資於外國發行人的證券。高達25%的基金總資產可投資於在美國境外交易的外國發行人的證券。基金購買的流動證券可能隨後變得缺乏流動性。

該基金利用槓桿來實現其投資目標。基金目前通過發行私募票據和優先股利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外戰略來增加可供投資的資金。根據1940年法令，基金獲準發行最多為其管理總資產(定義見下文)的331/3%的債務或最高為其管理的總資產的50%的股權證券(例如優先股)。“受管資產”是指基金的總資產減去負債總額以外的負債總額。基金可以自願選擇將其槓桿率限制在1940年法案允許的最高限額以下。此外，基金可能需要遵守基金票據和優先股管理文書或評級機構對優先股和票據進行評級的某些資產覆蓋面、槓桿或投資組合要求，這些要求可能比1940年法案所規定的更為嚴格。

基金購買的證券可能有固定或可變本金支付以及各種類型的利率和股息支付和重置條款，包括固定利率、可變利率、浮動利率、零息、遞延、以 類支付和拍賣利率特徵。拍賣利率證券是優先證券和債務證券，其股息/息票以拍賣時設定的利率為基礎。拍賣通常針對每一系列證券每週舉行，但可能不太頻繁 。拍賣決定利率，證券可以在拍賣中買賣，通常是在指定的時間間隔以面值進行交易。

雖然基金可投資於期限廣泛的債務證券，但基金的平均投資組合期限預計在中間範圍內(2年至7年)，並將根據基金投資組合經理的判斷隨着時間的推移而變化。

基金可投資於各種直接債務工具，包括銀行貸款、票據和借款人欠金融機構的其他利息，如公司和政府。基金可投資的公司貸款將主要由借款人的直接債務組成。本基金可在發起時作為聯合貸款人投資於企業貸款，或通過購買企業貸款的參與、轉讓或創新在二級市場獲得貸款。基金投資的銀行貸款可由第三方組織和管理，該第三方作為一組貸款人的代理人，這些貸款人在貸款中持有或持有權益。基金可通過轉讓以前由另一機構持有的貸款的全部或部分直接權益，或通過參與繼續由另一機構持有的貸款的權益來獲得此類貸款的權益。

基金可投資於資產支持證券、抵押貸款支持證券和權益證券，包括普通股、優先股、存託憑證、認股權證和權利。該基金還可以投資於債券和優先股，這些債券和優先股可轉換為股權證券。

該基金可以投資於衍生品。基金可買賣衍生工具，例如交易所上市及場外買賣證券、外幣及證券指數的看跌期權及看漲期權。它還可以買賣金融期貨合約(及其期權)，並進行各種其他類型的衍生品交易，如掉期、上限、下限和套圈。這些交易可包括使用利率互換(以對衝影響基金所持證券的不利利率變化、基金髮行的任何優先股的應付股息或基金借款的應付利息)和信用違約互換。雖然基金不會將衍生品作為主要投資技術，但它可能會將衍生品用於各種目的，

包括：(1)對衝證券價格、利率或外幣匯率的不利變化；以及(2)作為購買或出售證券的替代品。

  

如果投資公司主要投資於基金可直接投資的投資類型，則基金可投資於其他投資公司，包括交易所交易基金。

關於基金通過發行優先股和票據使用槓桿，基金可能尋求通過利率互換、上限或其他衍生品交易對衝與槓桿相關的利率風險。 這些交易涉及不同於高收益債務證券的投資組合交易的投資技術和風險。如果進行任何利率對衝交易，不能保證會成功 ，此類交易可能會對基金實現其投資目標產生不利影響。

該基金的投資組合經理將通過利用專有分析流程進行深入信用研究以評估公司信用狀況的強度來尋求高總回報，其中包括但不限於：他們支付本金和利息的能力、他們的現金流和資產負債表構成、他們相對於競爭對手的市場地位、團隊通過團隊專有評分系統對環境、社會和治理(ESG)因素的評估 以及對ESG相關主題的積極參與。基金的投資組合經理相信，ESG分析是基本信用研究的重要組成部分，可以幫助識別可能導致發行人整體信用狀況惡化的業務風險。專有ESG得分是該團隊信用評級的關鍵組成部分，信用評級可能會根據發行人的ESG檔案而上調或下調。基金的投資組合經理可以考慮和分析各種ESG主題和因素，例如但不限於：氣候變化、可持續性、能源資源和管理、創造就業/員工關係、人權、健康和安全、透明度/披露、數據安全、董事會專業知識、審計做法、透明度和問責制。基金認為，ESG考慮因素與其他更傳統的投資分析主題一樣，有可能影響財務風險和投資回報。將ESG因素作為投資組合管理人投資過程的一部分加以考慮，並不意味着基金奉行具體的“影響”或“可持續”投資戰略。

為努力實現其目標，基金可能會進行積極和頻繁的交易。

臨時投資。出於臨時防禦目的或管理待投資或支付的現金，基金可將高達100%的總資產投資於現金和現金等價物、美國政府和機構證券、商業票據和某些其他貨幣市場工具，以及由上述擔保的回購協議。在這種情況下，基金可能無法實現其投資目標。

槓桿

 

該基金利用槓桿來實現其投資目標。基金目前通過發行私募票據和優先股利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外戰略來增加可供投資的資金。根據1940年法案，該基金被允許發行不超過其管理資產總額的331/3%的債務或不超過其管理資產總額50%的股權證券(例如優先股)。基金可以自願選擇 將其槓桿率限制在1940年法案允許的最高金額以下。此外，基金可能需要遵守基金的票據和優先股管理文書或評級機構對優先股和票據作出的某些資產覆蓋範圍、槓桿或投資組合構成要求，這些要求可能比1940年法案所規定的更為嚴格。

  

槓桿的使用為普通股股東創造了增加收入和回報的機會，但同時也帶來了風險，包括普通股的資產淨值和市場價格及其分配可能出現更大的波動。基金髮行的任何優先股的股息率波動有可能對普通股股東的回報產生不利影響。如果用這些資金購買證券的收益不足以支付槓桿成本，基金的回報將低於沒有使用槓桿的情況，因此可作為股息和其他分配分配給普通股股東的金額將減少，可能不符合股息率分配政策設定的水平

由董事會批准。不能保證基金將繼續使用槓桿，或其槓桿戰略在使用它的任何 期間都會成功。由於使用財務槓桿，基金可能受到一個或多個NRSRO的投資限制。這些限制可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。預計這些契約或投資組合要求不會嚴重妨礙顧問根據其投資目標和政策管理基金的投資組合。儘管如此，如果這些公約或準則比1940年法案規定的更具限制性，基金可能無法利用本來可以利用的槓桿，這可能會減少基金的投資回報。此外，基金的未償還票據載有契諾，除其他事項外，這些契諾可能會對基金施加最低信貸質素、最低流動資金、集中度限制和貨幣對衝要求。 這些契諾還可能限制基金在某些情況下支付分派、招致額外債務、改變基本投資政策和從事某些交易的能力，包括合併和合並。這種 限制可能導致顧問做出與沒有此類限制時不同的投資決定，並可能限制董事會和普通股股東改變任何基本投資政策的能力。

財務槓桿計劃的成本(包括髮行優先股和票據的成本)由普通股股東承擔，因此將導致普通股資產淨值的減少。在基金使用槓桿期間，基金為投資諮詢服務支付的費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的投資諮詢費將根據基金管理的資產計算，其中 包括髮行優先股或票據的收益(以及須受其約束的資產)，因此，在使用槓桿時，應支付給顧問的投資諮詢費將更高。這造成了顧問和普通股股東之間的利益衝突。與財務槓桿有關的費用和開支，以及基金的投資顧問費和所有其他費用，將完全由普通股股東承擔，而不是由優先股東、票據持有人或任何其他槓桿提供者承擔。

 

基金可進行其他可能導致槓桿形式的交易，其中包括掉期、期貨合約、期權及其他衍生工具交易。見“投資目標和主要投資戰略--槓桿和相關風險的使用”和“風險因素”。如本招股説明書所述，就基金在這類其他交易中承擔的義務而言，此類交易不應被視為1940年法案所指的借款。然而，即使這些交易被覆蓋，也可能代表着一種經濟槓桿，並將產生風險。與最初的投資相比，衍生工具的潛在虧損可能會很大。見“投資目標和主要投資策略”、“投資組合構成”、“風險因素--與投資基金普通股有關的風險--衍生工具風險”。

 

這位顧問

 

NBIA擔任該基金的投資經理。NBIA位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104-0002.見“基金的管理”。截至2021年12月31日，Neuberger Berman及其附屬公司管理的資產達4600億美元，延續了始於1939年的資產管理歷史。

《管理員》

 

NBIA設在New York New York美洲大道1290號，郵編10104-0002，是基金的管理人。根據管理協議，NBIA一般負責管理基金的行政事務。

 

對於與管理有關的服務，NBIA有權獲得按日累加、按月支付的費用，按基金平均每日管理資產的0.05%計算，外加某些自付費用。

 

在基金使用槓桿期間，支付給NBIA的費用(各種服務)將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括通過槓桿購買的 資產。為了計算管理資產，衍生品按其市場價值估值。見“基金管理--管理人”。

 

道富銀行信託公司(“道富銀行”)是基金的次級管理人，由NBIA從其作為基金管理人收取的費用中支付。

分配

基金按月分配其淨投資收入。基金打算至少每年分配所有已實現的長期和短期資本收益淨額(如果有的話)。只有在支付任何優先股的任何應計股息，或贖回或清算任何優先股，並就票據或任何其他借款支付利息和所需本金後，才會按月和每年向普通股股東分配股息。

隨着時間的推移，基金的所有投資淨收益將全部分配。這項收入將包括投資組合資產賺取的所有股息和應計利息收入減去基金的所有費用，這些費用將每天應計。

 

為保持更穩定的每月分配，基金可將資本返還作為分配的一部分，或可分配少於某一特定期間淨投資收入的全部金額(“水平費率分配政策”)。資本回報是指基金所作的超過基金當前和累積收益和利潤的分配，代表普通股股東原始投資的回報。在基金支付的分配代表資本回報的範圍內，基金份額的普通股股東成本基礎將減少，這將增加資本收益或減少出售這些股份時的資本損失。未分配的淨投資收入可能可用於補充未來的分配。因此，基金在任何特定月度期間支付的分配可能多於或少於其在該期間的實際投資收入淨額，基金可能不得不出售其投資組合的一部分，以便在獨立投資判斷可能不決定採取這種行動時進行分配。未分配的投資淨收益計入普通股的資產淨值，相應地，淨投資收益的分配將減少普通股的資產淨值。根據1940年法案和其他適用法律的要求，將為不完全由投資淨收入構成的每月分配提供一份通知，以提供分配的估計來源。

 

雖然基金打算支付等額股息，但投資者應明白，不能保證它總是能夠支付股息，或者股息將是任何特定規模的。

基金獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的豁免，允許其支付長期資本收益的頻率高於1940年法案目前允許的頻率，該法案將允許基金採用受管分配政策(“受管分配政策”)。根據管理分配政策，基金可以按普通股每股固定利率或按其資產淨值的固定百分比定期向普通股股東分配現金，其中可能包括定期分配長期和短期資本收益淨額，或在某些情況下包括資本返還。

如果董事會決定依靠豁免救濟並採取管理分配政策，基金將終止其水平利率分配政策。

基金預期為其普通股支付的分配率將取決於若干因素，包括基金收到的投資收入水平以及基金的其他費用和支出。隨着投資組合和市場狀況的變化，普通股的分派率可能會不時向上或向下調整。

請參閲“分銷”和“分銷再投資計劃”。

 

投資者在記錄日期之後發行的普通股中獲得普通股，以便基金支付每月分派(如果有)，將不會收到這種分派。

 

分銷再投資計劃

 

除非您選擇接受現金分配，否則您的所有分配將根據基金的分配再投資計劃自動再投資於普通股的額外股份。請參閲“分銷再投資計劃”。

保管人、派息代理人、轉讓代理人及司法常務官

道富銀行信託公司是基金的託管人(“託管人”)。美國股票轉讓信託有限責任公司是轉讓代理、股息支付代理和註冊處。

封閉式基金結構

 

封閉式基金與開放式管理投資公司(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，而不會根據股東的選擇 贖回其股票。相比之下，共同基金根據股東的選擇，發行可按資產淨值贖回的證券，並通常持續發行自己的股票。共同基金受到持續的資產流入和流出的影響 這會使投資組合管理複雜化，而封閉式基金通常可以更充分地投資於與封閉式基金的投資目標和政策一致的證券。此外，與開放式基金相比，封閉式基金在使用財務槓桿和進行某些類型的投資方面具有更大的靈活性，包括對非流動性證券的投資。

 

然而，封閉式基金的股價經常低於其資產淨值。考慮到普通股的交易價格可能低於資產淨值，且任何此類折讓可能不符合普通股股東的利益，董事會可與顧問磋商，不時審議降低任何此類折讓的可能行動，例如以資產淨值收購普通股的要約。然而，不能保證董事會將決定採取任何這些行動，或者如果採取這些行動，普通股交易將以等於或接近資產淨值的價格進行。

  

風險因素

投資任何投資公司證券都涉及風險，包括你的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，甚至你可能失去部分或全部投資的風險。下面總結了您在通過任何產品投資於該基金之前應考慮的一些風險。下文“風險因素”下對投資於基金的這些風險和其他風險作了更詳細的説明。在根據任何要約投資於本基金之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中的其他資料。這些證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

基金在其投資計劃中的實際風險敞口將隨着時間的推移而變化，這取決於各種因素，包括投資組合經理對發行人、政治、監管、市場或經濟發展的評估。 不能保證投資組合經理成功地管理基金的風險敞口，或將適當評估或權衡投資決策中涉及的多種因素，包括髮行人、市場 和/或特定工具的分析、估值和ESG因素。投資組合經理在評估ESG因素時使用的信息，就像在其信用分析紀律和證券選擇過程中使用的其他信息一樣，可能不容易獲得、不完整或不準確，這可能會對基金的業績產生負面影響，或在投資組合中造成額外風險。

以下每一種風險都是按字母順序而不是按任何假定的重要性順序描述的，可能會對基金的業績產生重大影響。這些風險的相對重要性或潛在風險將根據市場和其他特定投資考慮因素而有所不同。

與投資基金普通股有關的風險

 

反收購條款存在風險。基金的《公司章程》和《章程》包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的條款。如果基金轉為不限成員名額，基金將不得不贖回優先股和預付票據。根據董事會的決議，基金已選擇加入馬裏蘭州控制權股份收購法案和馬裏蘭州

企業合併法。有關更多信息，請參閲下面的“公司章程中的反收購和某些其他條款”。

打電話給Risk。在發行人希望贖回證券的情況下，或在其他需要贖回證券的情況下，包括低利率和發行人選擇提前償還“可贖回證券”的債務時，基金可能不得不將所得資金再投資於收益率較低的投資，並且可能無法從利率下降可能導致的任何增值中受益。

封閉式基金風險。該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，主要面向長期投資者。封閉式基金 不同於開放式管理投資公司(俗稱共同基金)，因為封閉式基金的投資者無權每天贖回他們的股票。基金的普通股交易價格可能低於基金的資產淨值。見“風險因素--市場溢價/貼現風險”。

利益衝突風險。該顧問的諮詢費是根據管理的資產計算的。因此，顧問將受益於基金管理資產因發售而增加的情況。此外，董事是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)或基金的投資組合經理，也可以因為這種 從屬關係而間接從發售中受益。

可轉換證券風險。可轉換證券是混合證券的一種形式(即兼具債務和股權特徵的證券)，其價值通常隨着標的普通股的價格而增加或減少。一般來説，當標的股票的價格相對於轉換價格較高時，可轉換證券受到股票市場風險的影響，而當標的股票價格相對於轉換價格較低時，可轉換證券受到債務證券市場風險的影響。債務證券的一般市場風險與可轉換證券一樣，包括但不限於利率風險和信用風險。許多可轉換證券的信用評級低於投資級，並面臨與投資較低評級債務證券相同的風險。如果基金 投資於中小型公司發行的可轉換證券，它將面臨投資這類公司的風險。中小盤公司的證券價格波動幅度可能比整個市場更大，中小盤證券的交易也可能較少。

未來。期貨合約面臨交易所可能施加價格波動限制的風險，這可能會使基金很難或不可能在需要時平倉。在沒有這種限制的情況下，期貨市場的流動性取決於參與者進行抵銷交易，而不是接受或交割。如果基金簽訂了需要實物交付的期貨 合同(例如某些商品合同)，基金不能接受或進行實物交付可能會對業績產生負面影響。

選項。期權的使用涉及不同於普通投資組合證券交易的投資策略和風險。通過發行看跌期權，基金承擔了標的工具價值下降的風險，包括其出售的每個期權的整個執行價格可能出現虧損，但沒有相應的機會受益於標的工具價值的潛在增長。當基金髮行看跌期權時，它承擔了這樣的風險，即它必須以可能高於工具市場價格的執行價格購買標的工具。如果市場普遍下跌，而基金不能結清其書面認沽期權，則基金可能會蒙受重大損失。通過發行看漲期權，基金可能有義務以低於市場價的價格交付期權標的工具。當基金髮行備兑看漲期權時，它放棄了從標的工具價格高於執行價格 獲利的機會。基金將從承銷期權中獲得溢價，但收到的溢價可能不足以抵消因行使期權而蒙受的任何損失。如果基金購買的期權從未行使或成交，基金將失去其支付的保費金額和這些資金的用途。

其他投資公司風險。就基金投資於其他投資公司，包括貨幣市場基金和交易所交易基金(ETF)而言，其業績將受到這些投資公司業績的影響。對其他投資公司的投資受到其他投資公司投資的風險以及其他投資公司的費用的影響。

ETF在二級市場的交易價格可能低於其標的投資組合的價值，而且可能沒有流動性。主動管理型ETF的業績將反映其顧問做出與實現ETF投資目標相適應的投資決策的能力。被動管理的ETF可能不會複製其打算跟蹤的指數的表現。

基金費用摘要

 

以下表格和例子的目的是幫助您瞭解作為基金投資者的您將直接或間接承擔的費用和開支。這些表格還反映了基金通過優先股和票據使用槓桿的情況，這些優先股和票據總計佔基金總資產(包括符合以下條件的資產)的34.5%(與截至2021年10月31日的槓桿率一致)。

並用這類借款的收益獲得)，並顯示基金支出佔普通股淨資產的百分比。

 

 

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(1)如果普通股出售給承銷商或通過承銷商出售，招股説明書副刊將列出任何適用的銷售負荷和估計的發售費用。

  

(2)計劃代理處理分銷再投資的費用將由基金支付。 然而，如果您指示計劃代理出售您在分銷再投資賬户中持有的普通股，您將支付經紀費用。請參閲“分銷再投資計劃”。

    

示例

下面的例子説明瞭普通股股東在1,000美元普通股投資中支付的費用，假設(I)上述年度總支出；(Ii)5%的年回報率；(Iii)所有分配按資產淨值進行再投資 ：

 

這個例子不應被視為代表未來的費用或回報率，基金的實際支出可能大於或低於所顯示的數字。有關基金某些成本和支出的更完整説明，見“基金的管理”。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但基金分配再投資計劃的參與者可能會收到以不同於資產淨值的價格或價值購買或發行的普通股。請參閲“分銷再投資計劃”。該示例不包括銷售負載或估計的產品成本，這將導致該示例中顯示的費用增加。

 

 

金融亮點

財務摘要表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。截至2012年10月31日及截至2021年10月31日的財政年度的財務摘要摘自基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的基金財務報表 ，該等財務摘要是參考基金該財政年度的年報N-CSR合併而成

截至2016年10月31日的年報和截至2021年10月31日的財年的N-CSR年報。安永律師事務所的報告和基金的財務報表包括在基金截至2021年10月31日的財政年度的N-CSR表格年度報告中，並通過引用將其納入SAI。

下表列出了截至過去十年每個財政年度結束時基金的未償還優先證券的信息。

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(1)在呈交期間終結時未償還的每類優先證券的總款額。

  

(2)浮息高級債券的資產覆蓋比率的計算方法是，從基金的總資產中減去基金的總負債和並非由 優先證券代表的負債，再除以當時未償還的代表債務的基金優先證券的總額，然後乘以1,000美元。強制性可贖回優先股的資產覆蓋比率的計算方法為基金的總資產減去基金的優先證券以外的所有負債和負債，再除以代表負債的有擔保優先證券，再加上強制性可贖回優先股的非自願清算優先權的總和。關於強制性可贖回的

該基金

 

基金是基金的前身與另一個Neuberger Berman封閉式基金之間重組的倖存實體，重組是在2010年8月6日業務結束後完成的。該基金於2010年3月18日在馬裏蘭州註冊成立。該基金擁有本金總額為19,500,000美元的已發行非公開發行票據(“PNS”)和強制性可贖回優先股C系列(“MRPS”，與PNS一起， “私人證券”)，總清算優先權為76,000,000美元。PNS的到期日為2023年9月18日，MRPS的到期日為2023年8月3日。截至2022年3月25日，基金普通股每股資產淨值為11.08美元。該基金是根據1940年法令註冊的封閉式、非多元化管理投資公司。根據1940年法案，在某些情況下，登記為非多元化的基金的地位可改為多元化基金的地位。該基金目前是一隻多元化基金。

 

基金的投資目標是尋求高總回報(收入加資本增值)。不能保證基金將實現其投資目標。

 

該基金的顧問是NBIA。NBIA位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104-0002.見“基金的管理”。截至2021年12月31日，Neuberger Berman及其附屬公司管理的資產達4600億美元，延續了始於1939年的資產管理歷史。

供品

 

基金可不時在一次或多次發行中提供普通股股份，每股面值0.0001美元，和/或購買該等普通股股份的可轉讓權利(“權利”，與普通股一起， “證券”)。該證券的報價和條款可在本招股説明書的一份或多份附錄(本“招股説明書”及其每份附錄，“招股説明書”或“附錄”)中列出。普通股的每股發行價將不低於基金髮行時普通股的每股資產淨值，但不包括任何承銷佣金或折扣；但滿足某些 條件的可轉讓配股發行的價格可能低於當時基金普通股的每股資產淨值。在投資本基金的證券前，閣下應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。

收益的使用

 

除招股説明書補編另有規定外，顧問預計，根據基金的投資目標和政策，要約的淨收益將在要約完成後大約三個月內進行投資。基金可利用要約收益進行符合其投資目標的投資。然而，淨收益的投資可能需要長達六個月的時間完成要約，這取決於 市場狀況和適當的證券供應。根據市場情況和運作情況，將在任何相關招股説明書補編中確定的部分收益可用於根據基金的分配政策支付分配。

 

投資目標和本金投資策略

 

基金的投資目標是尋求高總回報(收入加資本增值)。不能保證基金將實現其投資目標。

該基金尋求通過在正常市場條件下將至少80%的總資產投資於美國和外國發行人的高收益債務證券來實現其投資目標。高收益債務證券包括在投資時被至少一家獨立信用評級機構評級低於投資級(通常稱為“垃圾”)的證券，或者，如果沒有評級，則被基金的投資組合經理確定為具有類似質量的證券。高收益債務證券可能包括不良證券。在不投資於高收益債務證券的範圍內，基金可將部分資產(通常不超過總資產的20%)投資於其他證券和金融工具，包括投資級債務證券、股權證券和衍生品。基金的投資目標及其將總資產的至少80%投資於美國和外國發行人的高收益債務證券的政策 不是根本的，基金董事會可以在沒有股東批准的情況下對其進行更改，但任何更改都將向股東提供至少60天的通知。

該基金主要投資於美國發行人的證券，但也可能投資於外國發行人的證券。高達25%的基金總資產可投資於在美國境外交易的外國發行人的證券。基金購買的流動證券可能隨後變得缺乏流動性。

該基金利用槓桿來實現其投資目標。基金目前通過發行私募票據和優先股利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外戰略來增加可供投資的資金。根據1940年法案，該基金被允許發行不超過其管理資產總額的331/3%的債務或不超過其管理資產總額50%的股權證券(例如優先股)。基金可以自願選擇 將其槓桿率限制在1940年法案允許的最高金額以下。此外，基金可能需要遵守基金的票據和優先股管理文書或評級機構對優先股和票據作出的某些資產覆蓋範圍、槓桿或投資組合構成要求，這些要求可能比1940年法案所規定的更為嚴格。

基金購買的證券可能有固定或可變本金支付以及各種類型的利率和股息支付和重置條款，包括固定利率、可變利率、浮動利率、零息、遞延、以 類支付和拍賣利率特徵。雖然基金可投資於期限範圍廣泛的債務證券，但根據基金投資組合經理的判斷，基金的平均投資組合到期日預計將在中間範圍內(2年至7年)，並將隨時間變化。拍賣利率證券是優先證券和債務證券，其股息/息票以拍賣時設定的利率為基礎。對於每個系列的證券，拍賣通常每週舉行一次，但可能不太頻繁。拍賣決定利率，證券可以在拍賣中買賣，通常是在指定的時間間隔以面值進行交易。

基金可投資於各種直接債務工具，包括銀行貸款、票據和借款人欠金融機構的其他利息，如公司和政府。基金可投資的公司貸款將主要由借款人的直接債務組成。本基金可在發起時作為聯合貸款人投資於企業貸款，或通過購買企業貸款的參與、轉讓或創新在二級市場獲得貸款。基金投資的銀行貸款可由第三方組織和管理，該第三方作為一組貸款人的代理人，這些貸款人在貸款中持有或持有權益。基金可通過轉讓以前由另一機構持有的貸款的全部或部分直接權益，或通過參與繼續由另一機構持有的貸款的權益來獲得此類貸款的權益。

基金可投資於資產支持證券、抵押貸款支持證券和權益證券，包括普通股、優先股、存託憑證、認股權證和權利。該基金還可以投資於債券和優先股，這些債券和優先股可轉換為股權證券。

該基金可以投資於衍生品。基金可買賣衍生工具，例如交易所上市及場外買賣證券、外幣及證券指數的看跌期權及看漲期權。它還可以買賣金融期貨合約(及其期權)，並進行各種其他類型的衍生品交易，如掉期、上限、下限和套圈。這些交易可包括使用利率互換(以對衝影響基金所持證券的不利利率變化、基金髮行的任何優先股的應付股息或基金借款的應付利息)和信用違約互換。儘管基金不會將衍生品作為主要投資技術，但它可以將衍生品用於各種目的，包括：(1)對衝證券價格、利率或外幣匯率的不利變化；以及(2)替代購買或出售證券。

如果投資公司主要投資於基金可直接投資的投資類型，則基金可投資於其他投資公司，包括交易所交易基金。關於基金通過發行優先股和票據使用槓桿，基金可能尋求通過利率互換、上限或其他衍生品交易對衝與槓桿相關的利率風險。這些交易涉及不同於高收益債券證券投資組合交易的投資技巧和風險。

不能保證進行任何利率對衝交易都會成功，這類交易可能會對基金實現其投資目標產生不利影響。

   

該基金的投資組合經理將通過利用專有分析流程進行深入信用研究以評估公司信用狀況的強度來尋求高總回報，其中包括但不限於：他們支付本金和利息的能力、他們的現金流和資產負債表構成、他們相對於競爭對手的市場地位、團隊通過團隊專有評分系統對環境、社會和治理(ESG)因素的評估 以及對ESG相關主題的積極參與。基金的投資組合經理相信，ESG分析是基本信用研究的重要組成部分，可以幫助識別可能導致發行人整體信用狀況惡化的業務風險。專有ESG得分是該團隊信用評級的關鍵組成部分，信用評級可能會根據發行人的ESG檔案而上調或下調。基金的投資組合經理可以考慮和分析各種ESG主題和因素，例如但不限於：氣候變化、可持續性、能源資源和管理、創造就業/員工關係、人權、健康和安全、透明度/披露、數據安全、董事會專業知識、審計做法、透明度和問責制。基金認為，ESG考慮因素與其他更傳統的投資分析主題一樣，有可能影響財務風險和投資回報。將ESG因素作為投資組合管理人投資過程的一部分加以考慮，並不意味着基金奉行具體的“影響”或“可持續”投資戰略。

為努力實現其目標，基金可能會進行積極和頻繁的交易。

臨時投資。出於臨時防禦目的，或為了管理待投資或支付的現金，基金可將高達100%的總資產投資於現金和現金等價物、美國政府和機構證券、商業票據和某些其他貨幣市場工具，以及由上述擔保的回購協議。在這些情況下，基金可能達不到其投資目標。

投資組合構成

除上文摘要部分所述的“主要投資策略”外，基金可採取某些做法並投資某些證券。以下是對基金可能進行的某些投資的進一步説明 ，並不打算詳盡地討論基金的投資。關於基金可能進行的投資類型的補充資料，請參閲補充資料説明。

高收益債務證券。高收益債務證券被評級機構評為低於投資級，或在購買時被經理確定為具有類似質量的未評級債務證券。評級低於投資級的債務證券通常被稱為“高收益證券”或“垃圾債券”，被認為是發行人支付利息和償還本金能力方面的投機行為。與評級較高的債務證券相比，它們涉及更大的損失風險，受到更大的價格波動的影響，流動性可能較低，特別是在經濟不確定或變化期間。就基金與信用質量有關的投資政策而言，如果一種證券從兩個或兩個以上國家認可的證券評級機構獲得不同的評級，基金將使用基金經理選擇的最能代表該證券信用質量的評級。

 

儘管基金可投資於期限廣泛的債務證券，但基金的平均投資組合期限最初預計在中間範圍內(2年至7年)，並將根據基金經理的判斷隨着時間的推移而變化。

 

直接債務工具。直接債務包括銀行貸款利息、票據利息和借款人(如公司和政府)欠金融機構的其他利息。直接債務工具是企業、政府或其他借款人欠貸款人或貸款辛迪加的利息。基金可能投資的直接債務工具的評級可能低於投資級，或者，如果這兩個實體中的任何一個沒有評級，基金管理人認為具有類似的質量。被確定為低於投資級的直接債務將計入基金對高收益債務證券的80%投資。

貸款和其他形式的直接債務的購買者主要取決於借款人在支付本金和利息方面的信譽。借款人可能陷入財務困境，也可能違約。如果基金沒有收到此類債務的預定利息或本金付款，基金的股價和收益可能會受到不利影響。參與債務工具可能涉及賣出銀行破產的風險。此外，對參與權益所有人的法律保護可能少於對直接貸款人的法律保護。

直接債務工具可能有浮動利率。這些利率將根據基礎貸款的條款和市場狀況而有所不同。

企業貸款。基金可投資於公司貸款，包括公司借款人的各種直接債務和貸款參與。公司貸款可以是投資級質量或低於投資級質量，由基金經理決定。被確定為低於投資級別的公司貸款將計入基金對高收益證券的80%投資。基金可投資的公司貸款將主要由借款人的直接債務組成。基金可在發起時作為聯合貸款人投資於企業貸款，或通過購買企業貸款轉讓或創新的參與權而在二級市場獲得貸款。許多企業貸款是有擔保的，儘管有些可能是無擔保的。在不支付預定利息或本金的情況下，有充分擔保的貸款為基金提供了比無擔保貸款更多的保護 。然而，不能保證有擔保貸款的抵押品的清算將完全滿足公司借款人的義務，或者抵押品可以被清算。與債務證券一樣，公司貸款涉及借款人違約或資不抵債時的損失風險；然而，在發生欺詐或失實陳述的情況下，公司貸款對基金提供的法律保護可能較少。此外，參與貸款還涉及貸款銀行或其他金融中介機構破產的風險。企業貸款市場不受聯邦證券法或美國證券交易委員會的監管。

 

與其他高收益投資的情況一樣，公司貸款可能被評級機構的較低評級類別(穆迪或BB的BA或更低，或標準普爾或惠譽的更低)評級，或者可能是經理確定為具有類似信用質量的未評級投資。與收益率較低、評級較高的固定收益證券相比，評級較低的公司貸款有望提供更高的收益率，但可能面臨更大的本金和收入損失風險。然而，公司貸款和高收益債券之間有一些顯著的區別。公司貸款通常以借款人資產上的留置權和擔保權益作為擔保，公司貸款的持有人往往是借款人債券持有人債務償還從屬條款的受益者。這些安排的目的是在借款人的信用質量惡化的情況下，給予企業貸款投資者比高收益投資者更優先的待遇。然而，即使存在這些安排，也不能保證借款人會全額償還本金或利息。企業貸款的利率通常高於公認的基本貸款利率，該利率可能會在每天的基礎上波動，例如美國銀行的最優惠利率。因此，由於利率環境的變化，預計基金持有的公司貸款的價值波動將小於固定利率債務的價值。另一方面，公司貸款的二級交易商市場不如高收益債務證券的二級交易商市場發達，因此，與流動性和定價相關的風險增加。通過購買貸款中的參與權益, 基金將在向借款人提供貸款時獲得銀行或其他貸款機構的部分或全部權益。

 

銀行貸款。銀行貸款是一種直接債務工具，是一種債務證券，可能與資本重組、收購、槓桿收購、股息發行和再融資等相關。基金投資的銀行貸款可由第三方組織和管理，該第三方作為貸款出借方或持有貸款權益的貸款方的代理人。 基金可通過轉讓以前由另一機構持有的貸款的全部或部分直接權益，或通過參與繼續由另一機構持有的貸款的權益來獲得此類貸款的權益。

銀行受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會限制可能做出的貸款和其他財務承諾的數量和類型，以及可能收取的利率和費用。該行業的盈利能力在很大程度上取決於資金的可獲得性和成本，隨着利率的變化，資金的可得性和成本可能會大幅波動。此外，總體經濟狀況、銀行和儲蓄機構之間的整合和競爭對該行業的運營起着重要作用，借款人可能出現的財務困難導致的信貸損失可能會影響銀行履行其義務的能力。銀行義務可以是母行的一般義務，也可以根據具體義務的條款或政府規定限於發行分行。

  

資產支持證券。基金可投資於有資產擔保的證券。資產擔保證券是指直接或間接參與資產池，或由資產池擔保和支付資產池，除其他事項外，這些資產池包括汽車分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產的租賃、循環信貸(信用卡)協議的應收賬款，或上述各項的組合。這些資產通過使用信託和特殊目的公司進行證券化。信用增強，如各種形式的現金抵押品賬户或信用證，可支持支付資產擔保證券的本金和利息。雖然這些證券可能得到信用證或其他信用提升的支持，但利息和本金的支付最終取決於個人支付基礎貸款， 這可能會受到經濟普遍下滑的不利影響。資產支持證券面臨與抵押支持證券相同的提前還款風險和延期風險(證券發行人的本金支付速度將慢於投資者的預期，從而延長證券的存續期的風險)。然而，收回抵押品的回收可能無法獲得或不足以支持付款的風險，對於資產支持證券來説， 比抵押支持證券更大。

股權證券。基金可在有限程度上投資於權益證券，其中可能包括普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。普通股和優先股代表公司的所有權股份。優先股通常有特定的紅利，如果公司解散，優先股在對公司資產的債權中排在債券之後，排在普通股之前。收益的增加和 減少通常反映在公司的股價中。可轉換證券是指可轉換為普通股的債務或優先股證券。通常，可轉換證券的股息或利息高於普通股，但低於其他證券。可轉換證券通常在某種程度上參與其可轉換為的標的股票的升值或貶值。認股權證是指在認股權證有效期內的任何時間以指定價格購買一定數量的普通股的期權。

就基金對這類證券的投資而言，基金持有的證券的價值將受到股票市場變化的影響，這可能是國內或國際政治或經濟消息、利率變化或投資者情緒變化的結果。有時，股市可能會波動，股價可能會發生重大變化。由於一些投資者用借來的錢購買股權證券，利率的提高可能會導致股權價格下跌。與大公司相比，小公司的股權證券對這些變化更敏感。這一市場風險將影響基金的每股資產淨值，它將隨着基金持有的證券價值的變化而波動。並不是所有的股票價格都是一致的或同時變化的，也不是所有的股票市場都在同一時間朝着同一個方向移動。其他因素會影響特定股票的價格，例如發行人的盈利報告不佳、大客户流失、針對發行人的重大訴訟或影響行業的政府法規變化。影響一家公司的不利消息有時會壓低同一行業所有公司的股價。並非所有因素都可以預測 。

 

可轉換證券。可轉換證券是指債券、債券、票據、優先股或其他證券或債務義務，可在特定時間內以規定的價格或公式轉換或交換相同或不同發行人的規定數額的普通股。可轉換證券通常具有股權和固定收益工具的特徵和相關風險。因此，大多數可轉換證券的價值將隨着相關普通股價格的變化而變化，並將受到與之相關的風險的影響。此外，可轉換證券還面臨發行人可能無法在到期時支付本金或利息的風險，可轉換證券的價值可能會根據發行人的信用評級發生變化。可轉換證券可以具有強制轉換功能或贖回功能 ，發行人可以選擇以證券管理工具中確定的價格贖回該證券。如果基金持有的可轉換證券需要贖回，基金將被要求將其轉換為 標的

普通股，將其出售給第三方或允許發行人贖回證券。這些行動中的任何一個都可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。

 

優先股。該基金可投資於優先股。優先股是股權證券，但它們具有債務證券的許多特徵，如固定的股息率和比發行人的普通股更具清算優先權。與債務證券的利息支付不同，優先股的股息通常由發行人董事會酌情支付。如果不支付股息，優先股股東可能擁有某些權利，但通常對發行人沒有法律追索權。如果不支付股息，股東可能會遭受價值損失。與債務證券的價格相比，優先股的市場價格通常對發行人資信的變化更加敏感。由於優先股是股權證券，它們可能比基金投資的債務證券更容易受到傳統上與股權投資有關的風險的影響。

 

結構性證券。基金可投資於結構性證券。結構性證券是指其價值通過參考特定貨幣、證券、利率、商品、指數或其他財務指標(“參考”)的價值變化或在兩個或兩個以上參考中的相對變化來確定的證券。在監管或其他限制阻止直接投資於此類發行人或市場的情況下，對結構性證券的投資可能會提供對某些證券或市場的風險敞口。這些證券到期或贖回時的利率或本金金額可能會根據適用參考的變化而增加或減少 。結構性證券的條款在某些情況下可能規定到期時沒有本金到期，因此可能導致基金的投資完全損失。到期應付利率或本金的變化 可以是參考價值變化的倍數。因此，結構性證券可能會比其他類型的固定收益證券承擔更大程度的風險。

 

衍生品。該基金可以投資於衍生品。衍生工具是一種金融工具，其價值是參考一種或多種證券、貨幣、指數或其他金融工具的價值或價值變動來確定的。基金可以(但不需要)使用各種衍生工具來對衝證券價格、利率或外幣匯率的不利變化，或作為購買或出售證券的替代品。雖然基金經理可利用衍生工具推動基金的投資目標，但不能保證基金會成功或達到這個結果。

 

基金可買賣衍生工具，例如證券、外幣及證券指數的交易所上市及場外賣權及看漲期權。它還可以買賣金融期貨合約(及其期權)，並進行各種其他類型的衍生品交易，如掉期、上限、下限或套圈。這些交易可包括使用利率互換(以對衝影響基金所持證券的利率的不利變化、基金髮行的任何優先股的應付股息或基金借款的應付利息)和信用違約互換。基金還可能購買結合這些工具特點的衍生工具 。基金一般打算將衍生工具用作投資組合管理或對衝技術，以求：防範基金投資組合所持有或將購買的證券市值可能出現的不利變化；促進出售某些證券作投資用途；管理基金的有效利率風險或基金投資組合的有效到期日或期限；或在衍生工具市場建立頭寸，以代替購買或出售特定證券。這些交易可包括使用衍生工具，例如利率互換，以對衝利率的不利變化，影響基金髮行的任何優先股應支付的股息或基金借款應支付的股息。

 

使用衍生品的主要風險是：(1)基金所持或將獲得的證券或貨幣的市值變化與衍生品價格之間的關聯不完全或沒有關聯；(2)衍生品可能缺乏流動性的二級市場，因此無法在需要時結清衍生品；(3)使用衍生品所需的技能與選擇基金證券所需的技能不同；(4)使用衍生品進行套期保值雖然可以降低虧損風險，但也可以抵消套期保值投資中有利的價格波動，從而減少獲利機會，甚至造成虧損；(5)基金可能無法在對其有利的時間購買或出售投資組合證券，或基金可能需要在不利的時間出售投資組合證券，因為基金需要維持與其使用衍生工具有關的擔保或隔離證券；及(6)當在非美國交易所進行交易時，衍生工具可能不會受到像美國那樣嚴格的監管。

此外，衍生品可能包含槓桿，以放大對標的資產的敞口。

基金對衍生品的使用可能受到守則和財政部條例的規定的限制，它必須遵守這些規定才能繼續符合RIC的資格。請參閲“税務事項”。

 

美國政府和機構證券。“美國政府證券”是財政部的義務，以美國的全部信用和信用為後盾。在市場動盪時期，投資者可能轉向財政部發行或擔保的安全證券，導致這些證券的價格上漲，收益率下降。由於這一點和其他市場影響，財政部短期債務工具的收益率目前接近歷史低點。

“美國政府機構證券”由美國政府機構或美國政府機構發行或擔保，如Ginnie Mae(也稱為政府全國抵押貸款協會)、Fannie Mae(也稱為聯邦全國抵押貸款協會)、Freddie Mac(也稱為聯邦住房貸款抵押公司)、SLM公司(以前為學生貸款營銷協會)(俗稱“Sallie Mae”)、聯邦住房貸款銀行(FHLB)和田納西河谷管理局。一些美國政府機構證券由美國的完全信用和信用支持，而另一些則可能由發行人從財政部借款的能力支持， 在某些情況下取決於財政部的自由裁量權，或僅由發行人的信用支持。因此，至少存在違約的可能性。美國政府機構證券包括美國政府機構抵押貸款支持證券。(見上文“抵押貸款支持證券”。)美國政府機構證券的市場價格不受美國政府的擔保，通常會隨着利率的變化而反向波動。

美國政府機構證券被認為包括(I)由美國政府、其機構、當局或機構簽發的不可撤銷信用證支持其本金和利息支付的證券，以及(Ii)參與向外國政府或其機構提供此類擔保的貸款。這些參與者中的某些公司的二級市場極其有限。因此，在沒有合適的二級市場的情況下，這種參與可能被視為流動性不足。

基金可投資於財政部發行或擔保的證券的本金和利息部分。所選證券的本金和利息部分在單獨的 證券本金和本金交易(“STRIPS”)計劃下進行獨立交易。根據STRIPS計劃，本金和利息部分由財政部應 存款金融機構的要求單獨編號和單獨發行，然後由它們獨立交易組成部分。帶狀債券的市場價格通常比類似期限的財政部票據的市場價格波動更大。

其他投資公司。基金對其他投資公司股票的投資受1940年法案及其下的規則和條例的限制。 自2022年1月19日起，美國證券交易委員會撤銷了與基金的基金相關的豁免命令、與基金的基金投資相關的某些不採取行動的信函以及1940年法案下的第12d1-2條規則。自該日起，基金安排必須符合1940年法案、規則12d1-4或其他規則的規定。根據規則12d1-4，如果基金符合規則12d1-4的條件，基金被允許超過1940年法案第12條的限制，這些條件包含 美國證券交易委員會之前允許基金的資金安排的豁免命令中的元素，包括(I)控制和投票的限制；(Ii)所需的評估和調查結果；(Iii)所需的基金的投資協議；以及(Iv)對複雜的 結構的限制。基金可投資於符合其投資目標和政策的其他投資公司的證券，包括開放式管理公司、封閉式管理公司(包括業務發展公司)和單位投資信託基金。這種投資可能是基金能夠投資於某些資產類別或參與某些市場，如外國市場的最實際或唯一的方式，因為所涉及的費用，或者因為在基金準備進行投資時，可能沒有其他投資於這些市場的工具。在投資其他投資公司的證券時，

基金將間接暴露於此類投資公司的投資組合證券的所有風險。此外，作為一家投資公司的股東，基金將按比例間接承擔該投資公司的諮詢費和其他業務費用。

回購協議。在回購協議中，基金從聯邦儲備系統成員銀行、外國銀行或外國銀行的美國分行或機構購買證券，或從證券交易商購買證券，證券交易商同意在指定的未來日期以更高的價格從基金回購證券。回購協議通常期限較短，通常不到 周。如果回購協議的賣方破產或違約，可能會導致成本、延誤或損失。經理監督賣家的信譽。如果基金簽訂受外國法律約束的回購協議，而交易對手違約，基金可能享受不到與美國破產法規定的某些回購協議相媲美的保護，並可能因此在處置抵押品時遭受延誤和損失。

 

現金頭寸。在預期或應對不利市場狀況時，出於現金管理的目的，在未來發行任何額外優先股或票據後的合理啟動期間，或出於防禦目的，基金可暫時以現金、貨幣市場工具或債券或其他債務證券的形式持有其全部或部分資產。這樣做可能有助於基金避免損失，但可能意味着失去基金實現其投資目標的機會。任何上市後的合理啟動期一般不會超過三個月。

 

國際貨幣基金組織可以投資其現金儲備的貨幣市場工具通常包括由美國政府、其機構或工具發行或擔保的債務、以此類債務為抵押的回購協議、商業票據和貨幣市場基金的股票。如基金購買貨幣市場基金的股份，基金將間接承擔該基金的顧問費及其他營運開支的比例份額。

 

證券借貸。基金可將有價證券出借給銀行、經紀公司和其他機構投資者，但借款人或代表基金持有抵押品的基金貸款代理人持有的現金或等值抵押品，最初至少等於所借證券市值的102%(就外國證券而言，為105%)。 此後，借款人應向基金持續提供至少等於所借證券市值100%的現金或等值抵押品。基金可以將現金抵押品投資並賺取收入，也可以從提供等額抵押品的借款人那裏獲得商定數額的利息收入。在證券出借期間，借款人將向基金支付相當於就此類證券支付的任何股息或利息的金額。這些貸款可由基金或借款人選擇終止。基金可支付與貸款有關的合理行政和保管費，並可向借款人支付現金或同等抵押品所賺取利息的議定部分。在證券出借期間，基金組織無權對證券進行投票。然而，基金的政策是試圖及時終止貸款，以便對基金確定為對基金利益有重大影響的代理人進行投票。經理認為，這些交易的損失風險很小，因為如果借款人因任何原因違約，抵押品應該履行義務。然而，與擔保信貸的其他延期一樣, 有價證券的貸款涉及一些風險，即如果借款人在財務上倒閉，抵押品權利就會喪失。本基金可透過與Neuberger BD LLC(“Neuberger Berman”)無關的第三方借出證券，該第三方將作為代理人將證券借給主要借款人。

 

投資組合週轉率。當基金經理認為適當時，基金可進行投資組合交易，但基金不會將短期交易作為實現其投資目標的主要手段。投資組合的週轉率沒有限制，當基金經理認為投資考慮需要採取這種行動時，可以不考慮持有的時間長短而出售投資。 較高的週轉率將相應地導致基金承擔更高的經紀佣金和其他交易費用。投資組合週轉率高可能導致基金實現淨短期資本收益，在分配給股東時，這些收益將作為普通收入納税。請參閲“税務事項”。

 

臨時投資。出於臨時防禦目的，或為了管理待投資或支付的現金，基金可將其總資產的100%投資於現金和現金等價物、美國政府和機構證券、商業票據和某些其他貨幣市場工具，以及由上述擔保的回購協議。在這種情況下，基金可能無法實現其 投資目標。

 

槓桿的使用及相關風險

 

基金將財務槓桿用於投資目的(即根據基金的投資目標和主要投資戰略購買更多有價證券)。基金 在開始投資業務後不久就開始使用槓桿，並預計將繼續使用槓桿，但不能保證基金將繼續採用任何槓桿技術。該基金目前通過發行私募票據和優先股來利用槓桿，並可能借入資金或使用各種額外策略來增加可供投資的資金。基金有本金總額達1 9500 000美元的未償還預付款，以及本金總額為76 000 000美元的優先清償工作優先付款。PNS的到期日為2023年9月18日，MRPS的到期日為2023年8月3日。PNS的利息每天累加， 按季度支付。MRPS的清算優先權為每股12.50美元，外加任何累積的未付分派，無論基金是否賺取或申報，但不包括其利息。在截至2021年4月30日的6個月內，公積金的平均年化利率為1.45%，按揭證券的平均年化分發率為2.29%。

優先股和票據通常根據短期利率支付股息、分配或利息。優先股和票據的收益將用於購買根據中期和長期收益率支付利息的投資組合證券。這些利息支付通常(儘管並非總是)高於短期利率。高收益債務證券以及長期和短期利率都是波動的。如果短期利率上升， 優先股的分配率和票據利率可能會上升，從而支付給優先股持有人的分配額和支付給票據持有人的利息超過了 投資組合證券的收入。但是，由於基金整個投資組合的收入將用於支付優先股和票據利息的分配，因此優先股股息率和票據利率將需要 大大超過基金的投資組合淨收入，才會危及基金支付優先股股息和票據利息的能力。如果長期利率上升，可能會對基金投資組合的價值產生負面影響，減少作為優先股和票據資產覆蓋面的資產數額。基金預期進行利率互換或上限交易，目的是減少或消除短期利率上升所帶來的風險。不能保證基金將從事這些交易，也不能保證這些交易將成功地減少或消除利率風險。

 

允許基金使用任何形式或組合的財務槓桿工具，包括上文討論的衍生工具以及通過發行額外的優先股或票據來獲得槓桿。根據當時的市場狀況，基金打算使用槓桿工具來維持其投資組合的槓桿率，最高可達基金總資產的約33.5%(包括受該等工具約束並以該等工具的收益獲得的資產)，即1940年法案所容許的最高槓杆量。基金打算機會性地使用槓桿，並可根據基金對市場狀況和投資環境的評估，隨時選擇增加或降低槓桿，或使用不同類型或組合的槓桿工具。

2020年10月28日，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定(《規則18F-4》)。基金將被要求在2022年第三季度之前執行和遵守細則18F-4。一旦實施，規則18F-4將對基金可以進入的衍生品數量施加新的限制；取消基金最初打算用來遵守1940法案第18條的資產隔離框架；將某些 衍生品視為高級證券，以便監管機構可能會指控未能遵守限制是法定違規行為；並可能要求基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。這些新規定對基金的影響程度，包括基金是否有能力繼續使用與最初使用此類工具類似的數額的衍生品， 截至本招股説明書之日仍不確定。

  

槓桿為普通股持有者帶來風險，包括普通股的資產淨值和市場價格以及在普通股上的分配可能出現更大波動。任何已發行的優先股或票據的分派率的波動可能會對普通股持有人的回報產生不利影響。如果用這些資金購買的投資收益不足以支付槓桿成本，基金的回報將比沒有使用槓桿的情況少 ，因此可用於

對普通股股東的分配將減少。不過，基金組織在其合理判斷中，如認為在當時情況下采取這種行動是適當的，可決定維持基金的槓桿地位。

 

基金投資組合價值的變化(包括用槓桿收益購買的投資)將完全由基金承擔，並由基金的普通股東間接承擔。如果基金的投資組合價值出現淨減少(或增加) ，則槓桿作用將使資產淨值減少(或增加)的程度大於基金未加槓桿的情況。當基金投資價值下降時，基金使用槓桿可能會放大基金的損失，甚至完全消除基金在其投資組合中的權益或基金中的普通股權益。在基金使用槓桿期間，基金為投資諮詢服務支付的費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的投資諮詢費將根據基金管理的資產計算，其中包括槓桿收益。

 

槓桿創造了普通股每股更高回報的機會，但同時它也是一種投機技術，將增加基金的資本風險敞口。除非通過槓桿獲得的資產的收益和增值(如果有的話)超過了這種槓桿的成本，否則與沒有槓桿的情況相比，使用槓桿將降低基金普通股的投資業績。

 

基金是否願意進一步利用槓桿以及基金將承擔的槓桿數額將取決於許多因素，其中最重要的是市場條件和利率。槓桿策略的成功使用可能 取決於基金正確預測利率和市場走勢的能力，而且不能保證槓桿策略在採用該策略的任何時期都會成功。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括收入和基金投資組合中投資的 價值變化)分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定代表基金預計將經歷的投資組合回報。該表假設基金通過PNS和MRPS在其投資組合中增加財務槓桿，佔基金總資產的34.5%(截至2021年10月31日的槓桿百分比) (包括受這類工具約束並用其收益獲得的資產)，估計混合年利率為2.0766%。

 

 

普通股總回報由兩個要素組成--基金支付的普通股股息(其數額主要由基金的淨投資收入決定) 和基金所擁有證券價值的收益或損失。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是資本增值。 例如，假設總回報率為0%，基金必須假設其投資利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

 

除了用於投資目的的槓桿作用外，基金還可以為非常或緊急目的而借入資金，作為臨時措施，包括支付分配和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金的投資。

 

危險因素

投資任何投資公司證券都涉及風險，包括你的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，甚至你可能失去部分或全部投資的風險。下面總結了您在通過任何產品投資於該基金之前應考慮的一些風險。在根據任何要約投資於本基金之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中的其他資料。證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，以及

不是由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供的聯邦保險。

基金在其投資計劃中的實際風險敞口將隨着時間的推移而變化，這取決於各種因素，包括投資組合經理對發行人、政治、監管、市場或經濟發展的評估。 不能保證投資組合經理成功地管理基金的風險敞口，或將適當評估或權衡投資決策中涉及的多種因素，包括髮行人、市場 和/或特定工具的分析、估值和ESG因素。投資組合經理在評估ESG因素時使用的信息，就像在其信用分析紀律和證券選擇過程中使用的其他信息一樣，可能不容易獲得、不完整或不準確，這可能會對基金的業績產生負面影響，或在投資組合中造成額外風險。

以下每一種風險都是按字母順序而不是按任何假定的重要性順序描述的，可能會對基金的業績產生重大影響。這些風險的相對重要性或潛在風險將根據市場和其他特定投資考慮因素而有所不同。

與投資基金普通股有關的風險

反收購條款存在風險。

 

基金的《公司章程》和《章程》包括的條款可能會限制其他實體或個人控制基金或將基金轉變為不限成員名額基金的能力。如果基金轉為不限成員名額，基金將不得不贖回優先股和預付票據。根據董事會的決議，基金已選擇加入《馬裏蘭州控制股份收購法案》和《馬裏蘭州企業合併法案》。一般而言，《馬裏蘭州控制權股份收購法》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”不得投票表決，除非股東在特別會議上以有權就該事項投下的三分之二的票數(不包括收購者和作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份)通過投票表決。一般而言，《馬裏蘭州企業合併法》禁止馬裏蘭州公司的有利害關係的股東(持有該公司已發行股票投票權10%或以上的股東)在該股東成為有利害關係的股東的最近日期 之後的五年內與該公司進行企業合併。有關更多信息，請參閲“公司章程中的反收購和某些其他條款”。

打電話給Risk。

在發行人希望贖回證券時，或在其他需要贖回證券的情況下，包括低利率和發行人選擇提前償還“可贖回證券”的債務時，基金可能不得不將所得資金再投資於收益率較低或其他不太有利的特徵的投資。這可能會減少基金的分發額。此外，基金可能不會受益於這些證券的任何增值 ，否則可能會因利率下降而受益。打電話的可能性也可能影響證券的價格。

封閉式基金風險。

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，主要面向長期投資者。封閉式基金不同於開放式管理投資公司(通常稱為共同基金)，因為封閉式基金的投資者無權每天贖回其股票。基金普通股的交易價格可能低於基金的淨資產淨值。請參閲“市場溢價/貼現風險”。

利益衝突風險。

該顧問的諮詢費是根據管理的資產計算的。因此，顧問將受益於發售所產生的基金管理資產的增加。此外，董事是“感興趣的人”(AS

基金的投資組合管理人或基金的投資組合管理人可因這種從屬關係而間接從發行中受益。

可轉換證券風險。

可轉換證券是混合證券(即兼具債務和股權特徵的證券)的一種形式，其價值通常會隨着標的普通股的價格而增加或減少。一般來説，當標的股票的價格相對於轉換價格較高時，可轉換證券受到股票的市場風險的影響，其價格可能與標的股票的價格一樣波動，而當標的股票的價格 相對於轉換價格較低時，可轉換證券受到債務證券的市場風險的影響，並且對利率變化特別敏感。債務證券的一般市場風險與可轉換證券一樣，包括但不限於利率風險和信用風險。由於可轉換證券的價值可能會受到許多不同因素的影響，因此與標的普通股相比，可轉換證券的收益或虧損潛力通常較小。除持有人可選擇外可轉換的證券 一般不會像僅可由持有人選擇可轉換的證券那樣限制潛在的損失。

許多可轉換證券的信用評級低於投資級，並面臨與投資較低評級債務證券相同的風險。一家公司的可轉換證券的信用評級通常低於其不可轉換債務證券的信用評級。可轉換證券通常被認為是“初級”證券--即公司通常必須支付其不可轉換債務證券的利息，然後才能支付其可轉換證券的款項。如果發行人停止支付利息或本金，可轉換證券可能變得一文不值，基金可能會失去全部投資。就基金投資於中小型公司發行的可轉換證券而言，它將面臨投資這類公司的風險。中小型公司的證券價格波動幅度可能比整個市場更大。小盤或中盤證券的交易量也可能較少，這意味着與大盤證券相比，這些證券的買賣交易對證券價格的影響可能更大。

使用衍生品是一項高度專業化的活動，可能涉及不同於股票和債券等更傳統投資的投資技術和風險，在某些方面甚至更大。衍生品可能非常複雜，波動性很大，可能會以意想不到的方式表現。衍生工具會產生槓桿作用，從而放大衍生工具相關參考工具價值下降的影響，因此基金的損失可能會超過其投資金額。衍生品可能造成無限的損失，例如，IMF可能被要求交付其不擁有的證券。衍生品有時可能流動性極差， 基金可能無法在特定時間或以預期價格結清或出售衍生品。衍生品可能很難估值，在市場動盪時期，估值可能更難 。衍生工具的價值在很大程度上取決於作為衍生工具基礎的參考工具的價值。衍生工具的 行為與衍生工具基礎上的參考工具的行為之間可能存在不完全的相關性，參考工具可能不會按預期運行。參考工具價格的突然變化可能會使衍生工具變得一文不值。衍生品可能涉及與直接投資於參考工具相關的風險不同，甚至可能更大的風險。並不是在所有情況下都有合適的衍生品，也不能保證基金將利用衍生品減少其他風險的風險敞口，而這可能是有益的。衍生品可能涉及手續費、佣金, 或可能減少基金收益或加劇衍生品損失的其他成本。此外，基金使用衍生品可能會對基金產生與投資參考工具不同的税務後果，這些差異可能會增加應付給股東的應税分派的金額，並影響應課税分派的時間和性質。因此，有時可能要求基金清算其他投資，以滿足其分配要求。 衍生工具的監管處理的某些方面，包括聯邦所得税，目前尚不清楚，可能會受到立法、法規或其他具有法律約束力的權力機構變化的影響。2020年10月，美國證券交易委員會根據1940年法案通過了規則18F-4，該規則將對根據投資公司法註冊的某些基金使用衍生品進行監管(規則18F-4)。除非基金有資格成為規則18F-4所界定的“有限衍生品用户” ，否則規則18F-4除其他事項外，將要求基金建立全面的衍生品風險管理計劃，遵守某些基於風險價值的槓桿限制，任命衍生品風險經理 ，並就其衍生品頭寸向公眾和美國證券交易委員會提供額外披露。如果基金有資格成為有限的衍生品用户，則規則18F-4要求基金制定政策和程序來管理其衍生品總風險。這些要求可能會對基金產生影響，包括可能增加進行衍生品交易的成本。然而，由於遵守規則18F-4的時間表，規則18F-4對基金的全面影響仍不確定, 在2022年8月之前，基金不太可能被要求完全遵守這些要求。

衍生品涉及交易對手風險，即衍生品的另一方無法支付所需款項或以其他方式遵守衍生品條款的風險。交易對手風險可能因市場活動和發展、交易對手的財務狀況(包括財務困難、破產或資不抵債)或其他原因而產生。並非所有衍生品交易都需要交易對手提供抵押品，這可能使基金在交易對手違約時面臨更大的損失。交易對手風險是

通常認為場外衍生品的風險大於交易所交易或集中清算的衍生品。然而，在有組織的交易所和/或通過結算組織進行交易的衍生品可能會導致期貨委員會、商人或結算組織違約。

當基金使用衍生品時，可能會被要求提供保證金或抵押品和/或分離現金或其他流動資產；這些做法旨在滿足合同承諾和監管要求，不會 防止基金在衍生品上蒙受損失。提供保證金或抵押品和/或分離資產的需要可能會限制基金在出現其他機會時尋求這些機會的能力。需要分離的資產數額 將取決於基金使用的衍生工具類型和合同安排的性質。如果要求基金隔離僅相當於其根據衍生工具承擔的債務的當前市場價值的資產，基金可能能夠在更大程度上使用衍生工具，這將增加基金通過衍生工具和其他方式進行的槓桿程度，而不是要求其隔離等於此類衍生工具全部名義價值的資產。有保證金要求的衍生工具涉及的風險是，如果基金沒有足夠的現金或符合條件的保證金證券來滿足每日變動保證金要求，它可能不得不在可能不利的情況下在 出售其投資組合中的證券或其他工具。在衍生品頭寸平倉之前，IMF通常仍有義務滿足保證金要求。

對衍生品市場監管的持續變化，以及對使用衍生品工具的基金監管的實際和潛在變化，可能會限制基金推行其投資戰略的能力。對衍生品的新監管可能會使它們的成本更高，或者可能在其他方面對它們的流動性、價值或表現產生不利影響。

雖然基金可能會利用衍生工具來嘗試對衝某些風險，但對衝工具的表現未必如預期般理想，並可能造成損失。

下面討論與某些類型的衍生品相關的其他風險：

未來。不能保證在任何時候都會存在一個流動性強的市場，用於抵消基金以前買入或賣出的期貨合約，這可能導致在需要時無法結清期貨頭寸。例如，如果期貨價格上升或下降了允許的每日最高限額，而沒有買方(或賣方)願意購買(或出售)基金需要以該限額價格出售(或買入)的期貨合同，情況就可能是這樣。在沒有這種限制的情況下，期貨市場的流動性取決於參與者達成抵銷交易，而不是接受或交割。如果基金簽訂了需要實物交割的期貨合同(例如某些商品合約)，基金不能接受或進行實物交割就會對業績產生負面影響。

選項。期權的使用涉及不同於普通投資組合證券交易的投資策略和風險。通過發行看跌期權，基金承擔了標的工具價值下降的風險，包括其出售的每個期權的整個執行價格可能出現虧損，但沒有相應的機會受益於標的工具價值的潛在增長。當基金髮行看跌期權時，它承擔了這樣的風險，即它必須以可能高於工具市場價格的執行價格購買標的工具。如果市場普遍下跌，而基金不能結清其書面認沽期權，則基金可能會蒙受重大損失。通過發行看漲期權，基金可能有義務以低於市場價的價格交付期權標的工具。在未承保看漲期權的情況下，存在 無限損失的風險。當行使未擔保催繳時，基金必須購買相關票據以履行其催繳義務，而必要的票據可能無法購買。此外，股票證券市場的波動性可能會顯著增加與期權相關的損失風險，最近某些股票的波動性大幅增加。當基金髮行備兑看漲期權時，它放棄了從高於執行價的標的工具價格上漲中獲利的機會。如果基金已發行的備兑看漲期權被行使，基金將從標的工具的出售中獲得收益或損失。, 取決於基金購買該工具的價格和期權的執行價格。基金將從認購期權中獲得溢價，但收到的溢價可能不足以抵消因行使期權而蒙受的任何損失。在備兑看漲期權的情況下，收到的溢價可能會被期權 期間標的工具市值的下降所抵消。如果

互換。掉期交易一般不涉及交付參考票據或支付合同名義金額。因此，掉期的損失風險一般限於基金根據合同有義務支付的付款淨額，如果掉期另一方違約，則限於基金根據合同有權收到的付款淨額。然而，如果基金出售信用違約掉期，損失風險可能是掉期的全部名義金額。

一些掉期交易現在通過有組織的交易所或受監管的機構執行，並通過受監管的清算組織進行清算。缺乏有組織的交易所或掉期交易市場可能會導致交易和估值方面的困難，特別是在市場中斷的情況下。使用有組織的交易所或市場進行掉期交易預計會使掉期交易更容易進行或更容易估值，但情況並不總是如此。

外國證券，除了與可比美國證券相關的風險外，還涉及風險。其他風險包括對欠發達或效率較低的交易市場的風險敞口；社會、政治、外交或經濟不穩定；貿易壁壘和其他保護主義貿易政策(包括美國的貿易壁壘)；外幣或貨幣重新計價的波動；主權債務違約的可能性；國有化或徵收

資產；結算、託管或其他經營風險；更高的交易成本；沒收預扣或其他税款；以及不那麼嚴格的審計、公司披露、治理和法律標準。在某些外國證券發生違約的情況下，基金的法律追索權可能有限或沒有。此外，有關發行人、市場或當地政府或經濟的關鍵信息可能無法獲得、不完整或不準確。因此，與可比的美國證券相比，外國證券的價格波動可能更大，流動性也可能更低。世界市場，或某個特定地區的市場，可能都會以類似的方式對重要的經濟或政治發展做出反應。此外，擁有大量海外業務的美國實體發行的證券可能涉及與外國的政治、經濟或監管條件有關的風險，以及貨幣匯率。無論一家公司 在哪裏組建或股票交易，其業績都可能受到其利潤來源或開展重大業務的地區事件的重大影響。

在外匯交易所交易的發行人的證券可以由發行人自己、交易所或政府當局暫停交易。暫停交易可能會因個別發行人的具體原因而不時適用於該發行人的證券，也可能因應市場事件而被交易所或政府當局廣泛適用。暫停交易可能會持續很長一段時間，在此期間，證券和涉及證券的工具(如衍生品工具)的交易可能會暫停。如果基金持有此類被暫停的證券的重要頭寸，基金清算頭寸的能力可能會受到影響，基金可能會蒙受重大損失。

此外，外國市場的表現可能與美國市場不同。在給定的一段時間內，外國證券的表現可能會遜於美國證券--有時會持續數年。如果該基金投資於經濟表現不佳的國家或地區，也可能表現不佳。如果基金將其部分資產投資於一個國家、州、區域或貨幣，不利的經濟、商業或政治發展對基金投資價值的影響可能比其投資沒有如此投資時更大。

經濟不穩定對特定的外國市場或發行人的影響可能很難預測或評估。一些國家的經濟繼續表現出嚴重的不穩定，這反過來可能會影響它們的國際貿易和金融夥伴或其貨幣集團的其他成員。

一般來説，具有利率風險的投資，如支付股息的債務證券或以收益為導向的股權證券，其價值將與利率走勢相反。如果利率上升，這類證券的價值可能會下降。利率可能會隨着信貸供求、政府貨幣政策和其他舉措的變化、通貨膨脹率和其他因素而變化。債務證券對利率變化的敏感度各不相同。通常，債務證券的期限(即債務證券的期限)或存續期(即，基於與債務證券相關的整個現金流，衡量債務證券對市場利率變化的敏感度的指標)越長，利率變化對證券價格的影響就越大。例如，如果利率增加1%，期限為兩年的債務證券的價值將下降約2%。因此，基金對利率風險的敏感度將隨着基金總存續期的增加而增加。短期證券傾向於對短期利率的變化做出反應，而長期證券則傾向於對長期利率的變化做出反應。短期和長期利率，以及不同國家的利率，並不一定朝着同一個方向或相同的幅度移動。與投資級債務證券相比，評級較低的債務證券的利率和債務證券價格之間的聯繫往往較弱。

基金所投資的某項或某類投資的交易市場，有時或可能變得流動性較差，甚至缺乏流動性。流動性差的投資往往更難以有利的價格或時間買入或賣出。非流動性投資是指基金合理預期的任何投資在當前市場條件下不能在七個日曆日或更短的時間內出售或處置，除非 出售或處置顯著改變投資的市值。與市場更為活躍的投資相比，判斷力在這些投資的定價中起着更大的作用，因此這些投資可能無法以基金目前的價格出售的風險更大。由於投資於涉及重組的證券，基金可能會收到流動性較差的證券。基金購買時流動性良好的某些投資可能會變得缺乏流動性，有時是突然的，特別是在市場波動加劇或投資者看法不利的時期。此外，由於節假日或其他因素導致的市場關閉可能會使一種證券或一組證券(例如，與特定國家或地區相關的證券)在一段時間內缺乏流動性。無法出售投資組合頭寸可能會對基金的價值產生不利影響，或使基金無法利用 其他投資機會。這類證券或其他投資的市場價格可能會波動。市場參與者試圖與基金同時出售相同或類似的投資，可能會降低此類投資的流動性，特別是在市場波動時期。在市場劇烈波動期間, 一項投資甚至整個市場可能會變得缺乏流動性，有時是突然的 ，這可能對基金限制損失的能力產生不利影響。

貸款利息一般受到轉讓的限制，基金可能無法在可能需要出售貸款權益的時候出售貸款權益，或者只能以低於基金認為的公平市價的價格迅速出售貸款權益。因此，貸款利息有時可能缺乏流動性。貸款利息可能難以評估，並可能延長了結算期(許多銀行的結算期

貸款超過7天)。延長結算期可能導致基金無法立即獲得現金。浮動利率貸款的很大一部分可能是“Covenant Lite”貸款，這些貸款對借款人的限制可能較少或限制較少，和/或可能包含對借款人有利的其他特徵，從而限制了貸款人在某些情況下采取法律行動保護其 利益的能力。為高槓杆公司提供資金或為公司收購或其他交易提供資金的貸款的利息可能特別容易受到經濟或市場狀況不利變化的影響。

有擔保貸款的權益具有抵押品的好處，而且通常還受益於限制借款人進一步抵押其資產的能力的限制性契諾， 儘管許多契諾可在獲得一定比例的貸款持有人同意後予以放棄或修改，即使基金不同意。有一種風險是，為基金 有利害關係的貸款提供擔保的任何抵押品的價值可能會下降，抵押品可能不足以支付貸款的欠款。在大多數貸款協議中，沒有正式要求質押額外的抵押品。如果借款人違約，基金獲得抵押品的權利可能受到破產法或其他破產法的限制或延遲。此外，在發生違約的情況下，第二留置權或較低留置權擔保貸款和無擔保貸款一般只有在抵押品的價值超過借款人對高級有擔保貸款人的債務的情況下才會得到償付，而剩餘的抵押品可能不足以支付基金擁有權益的貸款的全部欠款。此外，如果有擔保貸款被取消抵押品贖回權，基金可能承擔與擁有和處置抵押品相關的費用和債務。抵押品可能很難出售，基金將承擔在基金持有抵押品期間抵押品可能貶值的風險。此外，法院有可能對對貸款持有人不利的貸款採取行動，基金可能需要保留法律顧問，以便在發生違約、破產或類似情況時執行其權利。, 這可能會增加基金的運作費用。貸款利息使基金面臨基礎借款人的信用風險，並可能使基金面臨貸款人的信用風險。

基金可通過以下方式獲得貸款利息：作為貸款人進行直接投資，獲得原始貸款人或先前受讓人持有的特定貸款的全部或部分權益的轉讓，或參與另一方持有的貸款利息。作為受讓人，基金通常將繼承其轉讓人對正在轉讓的貸款部分的所有權利和義務。但是，貸款轉讓買受人獲得的權利和義務可能不同於原始貸款人或轉讓人所擁有的權利和義務，而且比這些權利和義務更為有限。

如果基金的貸款利息是一種參與，基金對行使補救辦法的控制權可能比出售參與權益的一方要少，基金通常不會對借款人有任何直接權利。作為參與方，基金還將面臨貸款銀行或出售參與權益的其他方不會按比例將基金的貸款份額匯給基金的風險。基金可能很難準確瞭解貸款銀行的財務狀況。對於其接受全部或部分轉讓或其擁有參與權的貸款，基金有可能承擔責任，或可能被要求履行其他義務。受讓人承擔這種責任的可能性大於參與人。

浮動利率貸款的流動性，包括此類貸款的二級市場交易量和頻率，可能會隨着時間的推移而變化，有時會有很大差異，個別浮動利率貸款和貸款之間可能存在較大的買賣利差 。在交易不頻繁的時期，對浮動利率貸款進行估值可能會更加困難；而以可接受的價格買賣浮動利率貸款可能會更加困難和拖延。

評級較低的債務證券(俗稱“垃圾債券”)和被確定為具有類似質量的未評級債務證券比投資級債務證券風險更大。此類證券在價格和收益率上可能波動更大，並可能在經濟疲軟或預計將成為

瘦弱。這些證券的流動性可能較低，也可能需要更大程度的判斷才能確定價格，可能難以按基金希望的時間和價格出售，並可能承擔更高的交易成本。特別是，這些證券可能是由規模較小的公司發行的，也可能是由高負債公司發行的，這些公司通常比財務狀況較穩定的公司更難按計劃支付利息和本金。評級較低的債務證券被主要評級機構認為主要是關於發行人持續支付本金和利息的能力的投機性，並帶有此類證券的發行人在及時支付本金和利息方面違約的更大風險 。由於與發行人、整個行業、市場利率和市場流動性有關的實際或預期的不利經濟和商業發展，此類證券容易發生違約或市值下降。違約或已經違約的證券的發行人可能無法恢復本金或利息支付，在這種情況下，基金可能會失去全部投資。如果基金認為適當且符合基金股東的最佳利益，基金可能會因追討違約證券及/或提起訴訟以保護基金的投資而招致額外開支。

證券的信用評級可能不能準確反映與這種證券相關的實際信用風險。與投資級債務證券的發行人相比，這些證券發行人的信用分析可能更加複雜，過度依賴信用評級可能會帶來額外的風險。

市場可能波動，個別證券和其他投資，包括特定類型的投資，可能會因發行人、政治、監管、市場、經濟或其他可能導致市值發生廣泛變化的事態發展、公眾對這些事態發展的看法以及不利的投資者情緒或宣傳而大幅縮水。單一發行人財務狀況的變化可能會影響整個市場。價值的變化可能是暫時的，也可能會持續很長時間。如果基金在達到市場頂峯之前拋售投資組合頭寸，它可能會錯失表現更好的機會。

抵押和資產支持證券的價值，包括抵押抵押貸款工具，將受到影響房地產市場或證券基礎資產的因素的影響。這些 證券與更傳統的債務證券不同，因為本金是在證券的有效期內償還的，而不是在證券的到期日償還；然而，如果利率下降導致許多借款人進行再融資(稱為提前還款風險)，本金可能會提前償還(稱為提前還款風險)，或者如果利率上升導致再融資放緩(稱為延期風險)，則可能會提前償還本金。因此，它們往往比其他類型的債務證券對利率變化更敏感 ，因此，這些證券在利率動盪期間可能會表現出額外的波動性。此外，抵押貸款證券和資產擔保證券的投資可能受到贖回風險、信用風險、估值風險和非流動性投資風險的影響，有時風險程度高於其他各種類型的債務證券。這些證券還面臨標的抵押貸款或資產的違約風險，特別是在市場低迷時期，標的資產的違約率出人意料地高將對證券的價值產生不利影響。此外，此類證券可能有信用支持，其效用可能會受到 Well等條件的負面影響。

其他投資公司風險。

就基金對包括貨幣市場基金和交易所交易基金(ETF)在內的其他投資公司的投資而言，其業績將受到這些其他投資公司的業績及其資產在這些其他投資公司之間的分配的影響。對其他投資公司的投資由其他投資公司的投資風險以及其他投資公司的費用承擔。如果基金投資於其他投資公司，基金可從該投資公司的投資組合交易中獲得應税收益的分配，並可確認該投資公司的 股票交易的應税收益，這些收益在分配給基金股東時可向他們徵税。

ETF在二級市場的交易價格可能低於其標的投資組合的價值，而且可能沒有流動性。主動管理型ETF的業績將反映其顧問做出適合實現ETF投資目標的投資決策的能力。被動管理的ETF可能不會複製其打算跟蹤的指數的表現，因為例如，某些指數證券在二級市場上暫時不可用 ，或者ETF與指數在證券權重或持有的股票數量方面存在差異。被動管理的ETF可能不會被允許出售其指數中包含的表現不佳的股票。

運營和網絡安全風險。

由於人為錯誤、系統和技術中斷或故障或網絡安全事件等問題引發的操作問題，基金及其服務提供商以及您與基金進行交易的能力可能會受到負面影響。網絡安全事件可能允許未經授權的一方訪問基金資產、客户數據或專有信息，或導致基金或其服務提供商以及證券交易場所及其服務提供商遭受數據損壞或失去操作功能。網絡安全事件可能導致客户數據或資金的丟失或被盜、客户或員工無法訪問電子系統(“拒絕服務”)、專有信息或公司數據的丟失或被盜、計算機或網絡系統的物理損壞或與系統維修相關的補救費用。這些結果中的任何一項都可能對基金及其股東產生重大不利影響。

可變利率和浮動利率工具風險。

浮動利率和浮動利率工具的市場價格通常對利率變化的敏感度低於固定利率工具的市場價格。如果市場利率或浮動利率工具支付的利率沒有按預期變動，可變和浮動利率工具的價值可能會下降。相反，如果市場利率下降，浮動利率工具通常不會升值。因此，與投資固定利率的工具相比，投資浮動利率和浮動利率工具一般不會帶來更多的資本增值和貶值機會。與其他債務證券相比，某些類型的浮動利率工具，如銀行貸款利息，可能面臨更大的流動性風險。

某些浮動及浮動利率工具設有利率下限功能，可防止工具應付的利率較參考利率(“參考利率”)(例如倫敦銀行同業拆息)下降至指定水平以下。這一最低限額保護基金免受因參考匯率降至規定水平以下而造成的損失。但是，如果參考利率低於下限，則參考利率的上升與票據應付利率的上升之間將存在滯後，基金可能在很長一段時間內不會從提高利率中受益。某些可變利率工具的利率通常只會定期重置。因此，現行利率的變化，特別是突然和重大的變化，可能會造成基金價值的一些波動，因為它投資於可變利率工具。

權證和權利風險。

權證和權利並不附帶其持有人有權購買的證券的股息或投票權，也不代表發行人資產的任何權利。因此，權證和權利可能被認為比某些其他類型的投資更具投機性。此外，認股權證或權利的價值不一定隨標的證券的價值而變化。如果認購權證或認購額外股份的權利未獲行使，或在認購權證或認購權的到期日或由發行人贖回之前出售(在許可的情況下)，基金將失去認購權證或認購權的全部或實質全部購買價。權證和權利的市場可能非常有限，有時可能沒有權證和權利的流動性二級市場。

零息證券和階梯息票證券是指以低於面值或面值的價格發行和交易的債務(稱為“原始發行折扣”或“OID”)，持有人無權在到期前定期支付利息，或指定證券未來開始支付當期利息的日期。基金亦可折價購入某些債務證券。這些折扣 義務涉及特殊的風險考慮。OID根據當時的利率、開始支付現金的剩餘時間、證券的流動性以及發行人感知的信用質量而變化。零息證券和階梯息票證券到期時按面值贖回。應計OID必須在收到任何實際付款之前按比例計入基金的總收入中，以供聯邦税收之用。 實物支付證券通過發行額外的證券支付“利息”。零息證券、階梯息票證券、實物支付證券和貼現義務的市場價格通常比定期支付現金利息的證券的價格波動更大。與具有類似期限和信用質量的其他類型的債務證券相比，這些證券和債務可能在更大程度上對利率的變化作出反應。

基金的管理

 

董事會

 

根據馬裏蘭州法律和1940年法令，基金的管理，包括對顧問履行職責的一般監督，是董事會的責任。

 

這位顧問

 

該顧問向基金提供日常投資管理服務。NBIA擔任該基金的投資經理。NBIA位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104-0002.見“基金的管理”。截至2021年12月31日，Neuberger Berman及其附屬公司管理的資產達4600億美元，延續了始於1939年的資產管理歷史。

 

管理協議

 

根據一項管理協議，基金保留NBIA作為其投資管理人。對於這種投資管理服務，基金向NBIA支付按基金日均管理資產的0.60%計算的投資管理費 。管理資產等於基金的總資產，減去除為槓桿目的而產生的總負債以外的負債。在計算管理資產時，任何MRP的清算優先權和PNS的本金金額不被視為負債。

關於董事會批准管理協議的依據的討論載於基金提交給股東的截至2021年10月31日期間的年度報告。

除NBIA的費用外，基金還將支付其運營的所有其他成本和支出，包括董事薪酬(與NBIA有關聯的董事除外)、託管費用、轉讓代理和分配支出、法律費用、獨立審計師的費用、回購股票的費用、

槓桿費用，準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及税款(如有)。

顧問將從任何提議中受益，因為其費用是根據基金管理的資產收取的。由於不知道將認購多少普通股，而且發售所得資金將投資於價值波動的額外投資組合證券，因此無法準確説明顧問將因任何發售而獲得的額外補償金額。

 

投資組合經理

 

威廉·羅斯·科沃德是NBIA的董事主管。自2012年以來，他一直擔任註冊人的投資組合經理。科沃德先生還為NBIA管理非投資級信貸投資組合，並在該公司的高收益債券和優先浮動利率貸款信用委員會任職。他於2004年加入該公司。

丹尼爾·道爾，首席財務官，美國國家橄欖球協會董事董事。自2014年以來，他一直擔任註冊人的投資組合經理。多伊爾還管理着NBIA的非投資級信貸投資組合，並在該公司的高收益債券和優先浮動利率貸款信用委員會任職。他於2012年加入該公司。

克里斯托弗·科辛斯基，首席財務官，美國國家橄欖球協會董事董事。科辛斯基於2006年加入該公司。在2019年被任命為基金聯席投資組合經理之前， 柯辛斯基先生是董事非投資級信用研究部門的聯席董事，也是基金經理的高級研究分析師。

首席財務官約瑟夫·林德是美國商業銀行協會董事董事總經理。自2018年以來，他一直擔任註冊人的投資組合經理。林德先生還為NBIA管理非投資級信貸投資組合，並在該公司的高收益債券和優先浮動利率貸款信用委員會任職。他於2018年加入該公司。

有關每個投資組合經理的薪酬、每個投資組合經理管理的其他帳户以及每個投資組合經理對基金股票的所有權的其他信息，請參閲SAI。

 

《管理員》

 

根據管理協議，基金保留NBIA作為其管理人。根據本協議，基金向NBIA支付的管理費為其每日平均管理資產的0.05%。此外，根據子管理協議，NBIA保留State Street作為其子管理人。NBIA向道富銀行支付根據分管理協議收到的所有服務的費用。

 

在基金使用槓桿期間，支付給NBIA的費用(各種服務)將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括通過槓桿購買的 資產。見“基金管理--管理人”。

投資組合交易

NBIA的關聯公司可擔任基金的主要經紀人，但須接受董事會投資組合交易和定價委員會對質量和執行成本的定期評估。

在進行證券交易時，基金力求取得最佳價格及執行指令。雖然NBIA的關聯公司被允許在其能夠提供最佳執行的投資組合證券(場外交易市場交易的某些證券除外)的買賣中充當基金的經紀 ，但基金一般將使用非關聯的經紀。

普通股資產淨值

 

普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。基金普通股的資產淨值是根據基金總資產的價值計算的。資產淨值通常由託管人在紐約證券交易所美國證券公司營業的每一天的常規交易時段收盤時每日確定。普通人的資產淨值

計算基金資產總值(證券價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)，扣除其總負債(包括應計費用或股息)，再除以基金已發行普通股股數。如果認為合適，基金組織保留更頻繁地計算資產淨值的權利。

 

基金根據聯委會制定並定期審查的估值準則對貸款和證券進行估值。根據估值指引，可隨時獲得可靠市場報價的貸款和證券按當前市值估值，而基金的所有其他貸款、證券和資產則按照董事會制定的程序按公允價值估值。

 

如果在該外國證券交易所或市場上最後一次確定外國證券組合證券的價格與最後一次計算基金資產淨值之間發生重大影響外國證券組合證券價格的事件(例如，某些美國證券指數的變動與某些外國證券市場的變動表現出強烈的相關性)，則此類證券可根據董事會制定的程序以真誠確定的公允價值進行估值。出於計算資產淨值的目的，所有最初以外幣表示的資產和負債將按這些貨幣對美元的買入價和賣出價的平均值折算為美元，這是一家大銀行的報價。

 

當普通股股東出售普通股時，他或她通常會收到該普通股的市場價格，該價格可能低於該普通股的資產淨值。請參閲“封閉式基金結構”。

 

分配

 

基金打算按月分配其淨投資收入。基金打算至少每年分配所有已實現的長期和短期資本收益淨額(如果有的話)。只有在支付了優先股(如果有)的任何應計分配，或(如果適用)贖回或清算優先股，並支付了票據或任何其他 借款的利息和所需本金後，才會按月和每年向普通股股東進行分配。請參閲“税務事項”。不能保證基金的投資戰略將取得成功和/或基金將產生一致或具體數額的投資收入。基金可以將短期資本收益和/或資本回報分配給普通股股東，以努力保持水平分佈。資本分配的回報可能涉及普通股股東原始投資的回報。

 

封閉式基金結構

 

基金是一家封閉式管理投資公司。封閉式基金與開放式管理投資公司(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，並不根據股東的選擇贖回其股票。相比之下，共同基金根據股東的選擇發行可按資產淨值贖回的證券，並通常進行持續的股票發售。共同基金受到持續的資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化，而封閉式基金通常可以更充分地投資於與封閉式基金的投資目標和政策一致的證券。此外，與開放式基金相比，封閉式基金在使用財務槓桿和進行某些類型的投資方面具有更大的靈活性，包括投資於流動性較差的證券。

 

然而，封閉式基金的股價經常低於其資產淨值。考慮到普通股的交易價格可能低於資產淨值，且任何該等折扣可能不符合普通股股東的利益，董事會可與顧問磋商，不時檢討減少任何該等折扣的可能行動。董事會可考慮各種方案以減少折扣，例如在公開市場或在非公開交易中回購其普通股、對此類股份提出收購要約或將基金轉變為開放式管理投資公司。然而，不能保證董事會將決定採取任何此類行動，或如果採取此類行動，將導致普通股交易價格等於或接近資產淨值。

  

分銷再投資計劃

 

美國股票轉讓與信託有限責任公司(“計劃代理”)將為尚未選擇以書面形式接受現金股息和分配的股東(每個“參與者”)擔任計劃代理，將為分配再投資計劃(“計劃”)下的每個參與者開立一個賬户，其名稱與他們當時登記的基金普通股(“股份”)的當前份額相同，並將在第一個記錄日期 開始對每個參與者實施股息或資本利得分配 。

每當基金宣佈與股份有關的股息或分配時，每個參與者將以額外股份的形式獲得此類股息和分配，包括由計劃代理人收購併記入每個參與者賬户的零碎股份。如果在現金股利或分配的支付日期，淨資產價值等於或低於每股市場價格加上估計的經紀佣金，則計劃代理人應自動收到每個參與者賬户中的此類 股，包括零頭。除下一段所述情況外，應記入每個參與者賬户的額外股份數量應通過以下方式確定：股息或分派的美元金額除以購買日確定的每股資產淨值或支付日當時每股市價的95%，兩者中的較大者。

如果每股資產淨值超過現金股息或分配支付日期的每股市場價格加上估計的經紀佣金，則計劃代理人或由計劃代理人選擇的經紀交易商應努力 購買期間一直持續到股票在“除股息”基礎上交易的下一個日期之前的最後一個營業日，但在任何情況下，除下述規定外，不得超過支付日期後30天。將每名參與者股票的股息或分派的金額(減去計劃代理人因該股息或分派的再投資而在公開市場購買而產生的按比例計算的經紀佣金份額)應用於 為每名參與者的賬户在公開市場購買股票。不得在股息或分紅支付日期超過30天后進行此類購買，除非為遵守聯邦證券法的適用條款而需要臨時削減或暫停購買。如果在購買期內任何一天交易結束時，每股資產淨值等於或低於每股市場價加上估計經紀佣金，則計劃代理人將不會就該股息或分派的再投資進行任何進一步的公開市場購買。如果計劃代理人無法在購買期間通過公開市場購買將全部股息或分派金額進行投資，則計劃代理人應要求就該股息或分派金額中未投資的部分, 本基金於申購期最後一天或申購期首日(以較早者為準)於收市時發行新股，當日每股資產淨值等於或低於每股市價加上估計經紀佣金，按第三段所述條款 發行。這些新發行的股票將按照發行這些股票時的當時每股市場價格進行估值。

為了根據本計劃進行再投資購買比較，(A)股票在特定日期的市場價格應為該日期在紐約證券交易所(或如果股票不在紐約證券交易所上市，則為主要交易股票的其他交易所)在該日期的最後銷售價格，或(如果該交易所沒有在該交易所上市，則為在場外交易市場)在該日期的最後銷售價格，則收盤報價與該日此類股票在該交易所的詢價之間的平均值和(B)某一特定日期的每股資產淨值應為最近由基金或代表基金計算的每股資產淨值。所有股息、分派和其他付款(無論是現金還是股票)均應扣除任何適用的預扣税。

上述規定的公開市場購買可在基金股票交易的任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中進行，並可按計劃代理人確定的價格、交付和其他條款進行。計劃代理人持有的每個參與者的未投資資金將不計入利息，而且不言而喻，在任何情況下，計劃代理人都不會對無法在本協議規定的初始購買日期後30天內購買股票或購買任何股票的時間承擔任何責任。計劃代理人不應對每個參與者賬户所獲得的股份的價值負責。為了現金投資的目的，計劃代理人可以將每個參與者的資金與計劃代理人類似代理的基金其他股東的資金混合在一起，計劃代理人作為計劃代理人購買的所有股票的平均價格(包括經紀佣金)應是與此相關的可分配給每個參與者的每股價格。

計劃代理人可以計劃代理人的名義或計劃代理人的名義，以非認證的形式持有每個參與者根據計劃獲得的股份，以及根據計劃獲得的其他基金股東的股份。計劃代理人將向每一參與者轉發任何委託書徵集材料，並將僅根據參與者退還給基金的委託書上的説明投票為每一參與者所持有的任何股份。

計劃代理人將在切實可行的範圍內儘快但不遲於收購日期後60天向每個參與者確認為其賬户進行的每個收購。雖然每名參與者可能不時擁有一股股份的不可分割的零碎權益(計算至小數點後三位)，但不會為零碎股份發行證書。然而，零碎股份的股息和分配將計入每個參與者的賬户。如果參與者在本計劃下的賬户終止 ，計劃代理人將根據終止時股票的市值，減去進行此類調整所需的按比例出售的費用，對任何此類未分割的部分現金利息進行調整。

基金就計劃代理人為參與者持有的股份而派發的任何股息或分割股份，將記入他們的賬户。如果基金向其股東提供購買額外 股票或其他證券的權利，則在計算將向每個參與者發行的權利數量時，根據該計劃為每個參與者持有的股份將與該參與者持有的其他股份相加。

計劃代理人處理資本收益和其他分配或收入分紅的服務費將由基金支付。參與者將按比例收取所有公開市場購買的經紀佣金份額。

每個參與者均可通過書面通知計劃代理人終止其在本計劃下的賬户。如果計劃代理人在任何股息或分派記錄日期前不少於十天收到參與者的通知，該終止將立即生效，否則該終止將在該股息或分派的支付日期之後的第一個交易日生效，涉及任何後續的股息或分派。計劃代理人或基金可在基金支付任何股息或分配的任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，即可終止該計劃。

本條款和條件可由計劃代理人或基金隨時修訂或補充，但除非為遵守適用法律或證券交易委員會或任何其他監管機構的規則或政策而有必要或適當，否則只能在其生效日期前至少30天向每名參與者郵寄適當的書面通知。除非計劃代理人在其生效日期前收到終止其在本計劃下的帳户的書面通知，否則應視為每個參與者都接受該修訂或補充 。任何此類修改可包括由計劃代理人根據本條款和條件指定其職位而不是繼任的計劃代理人，該代理人有完全的權力和授權執行計劃代理人根據本條款和條件將執行的所有或任何行為。在指定任何此類計劃代理以收取股息和分派時，基金將被授權向該繼任計劃代理支付所有股息和分派，這些股息和分派應由每個參與者的賬户支付，由這些條款和條件中規定的 繼任計劃代理保留或應用。

計劃代理應始終本着善意行事，並同意在合理範圍內盡最大努力確保根據本協議提供的所有服務的準確性，並遵守適用法律，但不承擔任何責任，也不對因錯誤而造成的損失或損害承擔責任，除非此類錯誤是由於計劃代理的疏忽、不誠實或故意的不當行為或其員工的行為造成的。

這些條款和條件受馬裏蘭州法律管轄。

再投資股息和分配的徵税方式與現金股息和分配相同--即，對額外股份的再投資不會免除股東或推遲支付基金股息和分配可能應繳納(或需要預扣)的任何所得税。參與者應聯繫他們的税務專業人員，瞭解該計劃如何影響他們的個人税務情況。有關該計劃的更多信息，請 致電1-866-227-2136或郵寄至紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，或在線訪問：www.astfinal.com。

 

資本結構描述

 

本基金是一家封閉式多元化管理投資公司，根據2010年3月18日Arthur C.Delibert簽署的《公司章程》，根據馬裏蘭州法律註冊。本基金獲授權發行1,000,000,000股股本，每股面值0.0001美元。國際貨幣基金組織打算舉行

年度股東大會，只要普通股在國家證券交易所上市，並且這種會議是上市的條件。在股東大會記錄日期 之後發出的要約中收購普通股的投資者將無權在該會議上投票或以其他方式參與該普通股。

 

一般信息

 

以下是關於基金截至2021年12月31日的未償還股本的資料：

 

 

普通股

 

每股普通股代表基金資產中同等比例的權益，與基金中的其他普通股份額相同。當董事會宣佈時，普通股股東將有權獲得分派付款。根據穩定分配政策，在某些情況下，基金可能需要出售其投資組合的一部分，為分配提供資金。因此，這些付款可能代表股東本金投資的減少。1940年法案或任何借款或優先股的條款可能限制向普通股股東支付分配。根據美國證券交易委員會備案的公司章程條款，普通股每股整股有權就其有權投票的事項投一(1)票。在基金清盤後，在支付或充分準備支付基金的所有債權和債務以及對任何未償還優先股的清算 優先股，以及(在收到他們認為對其保護必要的免除、賠償和再融資協議後)，董事可以在普通股持有人之間分配基金的剩餘資產。

 

一般而言，除下一段規定外，當有任何借款，包括優先股和/或未償還票據時，不得允許基金在其普通股上申報任何現金分配，除非在申報時，(1)優先股的所有應計分派或借款的應計利息已經支付，以及(2)基金總資產的價值(在扣除此類分派的數額後確定)，減去基金所有未由優先證券代表的負債和負債，至少為代表負債的此類證券總金額的300%，以及代表負債的證券總額的至少200%加上未償還優先股的總清算價值(預計等於未償還優先股的原始購買價格加適用的贖回溢價(如果有)，連同任何應計和未支付的分派，無論是否賺取或聲明並按累計計算)。除了1940年法案的要求外，基金可能還需要遵守其他資產覆蓋範圍的要求，作為基金從NRSRO獲得優先股或票據評級的條件。這些要求可能包括比1940年法案更嚴格的資產覆蓋率測試。基金對其普通股進行分配的能力受到這一限制，在某些情況下，可能會損害基金保持其作為聯邦所得税受監管投資公司的納税資格的能力。然而，國際貨幣基金組織打算, 在可能的範圍內，可不時購買或贖回優先股或票據或減少借款，以維持遵守該等資產覆蓋範圍要求，並可在與基金作為受監管投資公司地位的任何此等減值有關的某些 情況下向優先股持有人支付特別分派。請參閲“分佈”。視贖回或償還的時間而定，除優先股的清算優先權外，基金可能還需向優先股持有人支付溢價。

基金普通股的任何發行，如果進行，都需要得到董事會的批准。任何額外發售的普通股將不會以低於當時資產淨值的每股普通股價格出售(不包括承銷折扣和佣金)，除非與向現有普通股股東發售有關或經基金大多數已發行普通股股東同意。普通股股份不具有優先購買權。

 

該基金目前發行的普通股沒有證書。

 

基金獲授權發行1,000,000,000股普通股。所有普通股都有平等的投票權、股息權、分配權和清算權。已發行普通股股份為已發行普通股，而根據任何發售條款發行及支付時，可於行使權利時發行的普通股股份將獲繳足股款及免税。普通股不能贖回，也沒有優先購買權、轉換權、累計投票權或評估權。

  

該基金的普通股是公開持有的，在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，代碼為“NHS”。下表列出的財政季度顯示了適用季度內紐約證券交易所美國股票每股普通股收盤時的最高和最低每日價格，以及(I)最高和最低收盤資產淨值，以及(Ii)紐約證券交易所收盤時該價格相對於資產淨值的最高和最低溢價或折扣 美國證券交易所。

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(1)來源：彭博社

(2)所提供的數據是針對較短時間的，並不代表未來的業績。

 

2022年3月25日，該基金的資產淨值為11.08美元，紐約證券交易所美國交易所普通股的最新報告售價為10.97美元，較資產淨值有0.99%的折讓。該基金普通股的交易價格一直高於資產淨值，也低於資產淨值。

 

優先股和未償還票據

 

基金有本金總額達1 9500 000美元的未償還預付款，以及本金總額為76 000 000美元的優先清償計劃。PNS的到期日為2023年9月18日，MRP的到期日為2023年8月3日。PNS的利息每天累加，每季度支付。MRPS的清算優先權為每股12.50美元，外加任何累積的未付分派，無論基金是否賺取或申報，但不包括其利息 。

公司章程細則授權在一個或多個系列發行1,000,000,000股股本，包括優先股，每股面值0.0001美元，權利由董事會決定，由董事會採取行動 未經普通股股東批准。在董事授權發行任何優先股的範圍內，董事也被允許修改或補充公司章程，因為他們

認為是適當的。任何該等修訂或補充均可列明該等優先股的權利、優惠、權力及特權。

在發行額外優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會設定條款、優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及基金普通股股東溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更的 效果。

根據1940年法案的要求，基金在發行任何優先股後，必須立即擁有至少200%的“資產覆蓋率”。資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去並非由優先證券代表的所有負債和債務(如1940年法令所界定)與代表基金負債的優先證券總額之比(如果有的話)加上優先股的總清算優先權。如果基金尋求對優先股進行評級，除了1940年法案中規定的要求外，還可能要求資產覆蓋範圍。優先股的清算價值預計將等於其原始購買價格加適用的贖回溢價(如有)的總和，以及任何應計和未支付的分派(按累積基礎)，無論是否賺取或申報。優先股的條款，包括其分配率、投票權、清算優先權和贖回條款，將由董事會在批准優先股時決定(受適用法律和基金章程的限制)。基金可發行優先股，規定以相對較短的間隔通過拍賣或再營銷程序定期重新確定分配率，儘管優先股的條款也可使基金能夠延長這種間隔。有時，基金優先股的分發率可能超過優先股收益投資費用後的基金回報率，導致普通股股東的回報率低於優先股沒有發行的情況。

 

如果基金髮生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，任何優先股的條款可能使優先股持有人有權在向普通股股東進行任何資產分配之前獲得優先清算分配(預計等於每股原始購買價加上適用的贖回溢價(如有)，以及應計和未支付的分配，無論是否賺取或申報並按累計計算)。優先股股東在支付其有權獲得的清算分配的全額款項後，將無權進一步參與基金的任何資產分配。

 

如果發行優先股，基金期望優先股持有人按類別投票，有權選舉至少兩名基金董事。根據1940年法案，如果在任何時候，優先股的分配沒有支付相當於兩(2)個全年分配的金額，所有已發行優先股的持有人，作為一個類別，將被允許選舉至少大多數基金的 董事，董事的數量將適當增加，以實現這種權利，直到所有拖欠的分配都已支付或宣佈，並留出用於支付。1940年法案還要求，除其他可能需要的股東批准外，還需要任何已發行優先股的多數股東批准，作為一個類別單獨投票，以(1)通過任何會對優先股產生不利影響的重組計劃 和(2)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票的行動，其中包括：基金作為封閉式投資公司的子分類的變化或其基本投資限制的變化。此外，如果NRSRO評級要求優先股，或者董事會認為它最符合普通股股東的利益，發行優先股可能會導致實施比1940法案要求更多的限制性條款。在這方面，在其他 情況下，優先股持有人可能有權選舉基金董事會多數成員，例如，如果優先股的一筆付款拖欠。

 

基金預計，任何已發行優先股的大多數持有人將需要投贊成票才能修訂、改變或廢除優先股持有人的任何優先股、權利或權力，從而對這些優先股、權利或權力產生實質性的不利影響，或增加或減少優先股的核定數量。在每種情況下，上述優先股持有者的集體投票將是授權有關行動所需的任何其他投票之外的額外投票。

 

該基金目前對其私人證券擁有NRSRO的評級，目前打算只要私人證券未償還，其投資組合的構成將反映該NRSRO制定的指導方針。為了維持這些評級，基金必須遵守目前比1940年法案更嚴格的資產覆蓋範圍要求、對某些有價證券投資和投資做法的限制、要求基金在特定時間以短期、高質量投資的形式保留一部分資產的要求，以及與私人證券相關的某些強制性贖回或預付要求。

 

基金亦可進行其他可能導致槓桿形式的交易，其中包括掉期、期貨及遠期合約、期權及其他衍生工具交易。截至本招股説明書發佈之日起，在基金根據本招股説明書所述的其他交易承擔其義務的範圍內，此類交易不應被視為1940年法案所規定的借款。然而，即使這些交易被涵蓋，也可能 代表一種形式的經濟槓桿，並將產生風險。此外，基金可能會在這類交易中蒙受損失(包括基金在這類交易中的全部投資)，即使這些交易是有保險的。

認購權

基金可向持有本公司普通股的人士發行認購權，以購買額外的普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的 人可以轉讓，也可以不轉讓。就向本公司普通股持有人發售認購權而言，基金將於確定哪些股東有資格在認購權發售中獲得認購權的記錄日期起，向普通股持有人提供招股説明書補充資料。

 

適用的招股説明書增刊將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款，以及與認購權相關的一般風險，如與 稀釋、市場價格波動和認購不足有關的風險：

 

 

 

 

  

 

 

 

 

●

我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

●

該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書 附錄所載或可按每種情況下的行使價購買的普通股數量。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄所載認購權的到期日結束為止。在到期日 營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

 

認購權將按照招股説明書附錄中有關其提供的認購權的規定行使。於任何供股期滿及收到付款及認購權證書後，基金將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書副刊所示的任何其他辦事處，在實際可行的範圍內儘快發行因行使認購權而購買的普通股。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

普通股回購；要約收購；轉換為開放式基金

 

由於封閉式管理投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易，董事會已不時決定，基金採取行動可能符合普通股股東的利益。董事會與NBIA協商，定期審查各種行動的可能性，其中可能包括普通股和/或公開市場回購的投標要約，並在審查過程中考慮普通股市場價格、普通股資產淨值、基金資產的流動性、對基金費用的影響、此類交易是否會損害基金作為受監管投資公司的地位或導致未能遵守適用的資產覆蓋範圍要求、一般經濟條件和其他事件或條件。這可能對基金完成此類交易的能力產生實質性影響。2020年12月，基金根據收購要約購買了當時已發行普通股的25%，收購要約的價格相當於要約到期當天確定的每股資產淨值的96%。 已投標但未購買的基金普通股仍未發行。不能保證董事會將決定採取任何額外行動，或如果採取這些行動，將導致基金的普通股以等於或接近其資產淨值的價格進行交易。

基金可隨時轉換為開放式管理投資公司，條件是：(I)(A)董事會多數成員，包括不是基金“利害關係人”的大多數董事(如1940年法令所界定)，以及(B)持有基金普通股已發行股份75%(75%)的持有人，或(Ii)經75%董事的贊成票批准，除聯邦或馬裏蘭州法律規定的任何要求外，還包括並非基金“利害關係人”的大多數董事 ，該詞在1940年法案中有定義。基金投資組合的構成和/或其投資政策可能禁止基金 遵守美國證券交易委員會適用於不限成員名額管理投資公司的規定，除非投資組合持有量發生重大變化，這可能是困難的，可能涉及損失，並且制定了投資政策。將基金轉換為開放式管理投資公司還需要贖回任何已發行的優先股，並可能需要償還借款，這將減少基金相對於普通股的槓桿資本結構。如果發生轉換，普通股將停止在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。聯委會認為，鑑於基金的投資目標和政策，封閉式結構是可取的。因此，投資者應該假設, 董事會不太可能投票將基金轉變為一家不限成員名額的管理投資公司。開放式管理投資公司的普通股股東可以要求公司在任何時候(除非在1940年法案授權的特定情況下)以資產淨值贖回其股票，減去贖回費用，如有

可能在贖回時有效。如果轉換為開放式基金，基金預計將以現金支付所有贖回請求，但保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利。如果以有價證券支付部分款項，投資者在將有價證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果該基金轉換為開放式基金，新的普通股很可能會以資產淨值加銷售負擔出售。

税務事宜

以下討論簡要總結了適用於基金及其股東的聯邦所得税的某些規則。本討論並不是聲稱完整，也不是針對股東的具體情況來討論可能與股東相關的該税種的所有方面。它的依據是《守則》和《財政部條例》的現行規定以及在本文件發佈之日發佈的司法裁決和行政公告，所有這些都可能發生變化，其中一些可能具有追溯力。記錄日期股東和潛在的未來權利持有人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以獲得更詳細的信息，以及關於他們在基金的持續投資以及他們獲得和行使任何權利的其他聯邦税收和任何州、地方税或外國税的信息。

該基金已選擇每年根據《守則》被視為受監管投資公司(“RIC”)，並符合該公司的資格。因此，基金打算滿足與其收入來源和總資產多樣化有關的某些要求，並根據守則規定的時間要求分配其幾乎所有的淨收益和淨短期資本收益(減去長期淨資本損失和任何可用資本損失結轉)，以保持其RIC地位，並避免支付美國聯邦收入或消費税。只要基金有資格被視為RIC並滿足上述分配要求，該基金將不會因以股息或資本收益分配的形式支付給其股東的收入而繳納美國聯邦所得税。

至少每年，基金打算分配任何淨資本收益(即淨長期資本收益與淨短期資本損失的差額)，或者保留當年淨資本收益的全部或部分，併為留存收益繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦税法的規定，截至基金納税年度結束時登記在冊的普通股股東將包括其在本年度收入中的留存收益的可歸屬份額作為長期資本利得(無論普通股的持有期如何)，並將有權獲得税收抵免或退還基金代表他們支付的税款。有留存資本利得記錄的普通股股東也將有權在其普通股中增加其税基，其金額等於被視為分配減去税收抵免。基金淨資本收益的分配(“資本收益分配”)，如果有，應作為長期資本收益向普通股股東徵税 ，無論他們持有普通股的時間長短。基金已實現的短期資本收益淨額的分配將作為普通收入徵税。

如果基金在任何日曆年的分配總額超過基金當期和累計的收益和利潤，超出部分將被視為對每個普通股股東的資本返還(不超過其普通股股東的普通股基礎金額)，此後將被視為出售普通股的收益(假設普通股作為資本資產持有)。被視為資本回報的金額減少了普通股股東在其普通股中的調整基礎，從而增加了其潛在收益或減少了其在隨後出售或以其他方式處置其普通股時的潛在虧損。有關適用於長期資本利得(包括資本利得分配)的當前最高税率的摘要，請參閲下文。

出於聯邦所得税的目的，基金通常被允許在任何納税年度發生的淨資本虧損無限期結轉，以在虧損當年之後的納税年度內抵消淨資本收益(如果有的話)。結轉的資本損失將保持短期或長期資本損失的性質。如果隨後的淨資本收益被這些損失抵消，它們將不會導致對基金的聯邦所得税負擔，也不會作為這樣的分配給股東。

為符合繳納所得税的資格，基金必須至少90%的年度總收入來自股息、利息、與證券貸款有關的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期收益)。

與股票、證券和貨幣投資業務有關的淨收益，以及從合格上市合夥企業的權益中獲得的淨收益。“合格上市合夥企業”是指符合特定收入性質要求的上市合夥企業。要符合RIC的資格，基金還必須滿足有關其資產多樣化的某些要求。在納税年度每個季度結束時，基金必須至少擁有其總資產價值的50%，包括現金、現金項目、美國政府證券、其他受監管的投資公司的證券，以及就任何一個發行人而言，不超過基金資產價值的5%或不超過該發行人有投票權證券的10%的其他證券。此外，在這些時候，基金資產價值的25%不能投資於基金控制的任何一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券 (美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，這些發行人從事相同或類似的交易或業務或相關的 交易或業務，或一個或多個合格上市合夥企業的證券。如果基金未能通過上述年度總收入測試，但在以下情況下，基金仍將被視為已通過測試：(I)(A)不合格是由於合理原因而非故意疏忽，(B)基金報告不合格，以及(Ii)基金支付的消費税等於超出的不符合資格的收入。如果基金未能達到上述關於任何季度的資產多元化測試 , 然而，如果基金在6個月內糾正了該故障，並且(I)該故障是最低限度的，或(Ii)(A)該故障是由於合理原因而非故意疏忽所致，以及(B)基金報告了該故障並支付了消費税，則該基金將被視為已滿足該季度的要求。

作為一個RIC，該基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義，但不考慮支付股息的扣除)和淨資本利得(淨長期資本收益超過淨短期資本損失)一般不繳納聯邦所得税，前提是該基金在該納税年度至少分配其投資公司應税收入的90%和淨免税利息收入的90%。基金打算至少每年向其股東分配其投資公司的幾乎所有應税收入、免税收入淨額和資本利得淨額。為了避免承擔不可抵扣的4%的聯邦消費税義務，《守則》要求基金在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已經分配)至少等於(I)該年度普通收入的98%，(Ii)資本利得淨收入的98.2%(其已實現的長期資本收益超過其已實現的短期資本損失淨額)的金額。一般按截至該年度10月31日的一年期間計算，減去任何可用的資本損失後結轉和(Iii)該年度內未支付且基金不繳納美國聯邦所得税的前一年未支付的任何普通收入和資本利得淨收入(如先前計算的)的100%。

如果基金在任何納税年度不符合RIC的資格，基金的應税收入將繳納企業所得税，來自收益和利潤的所有分配，包括淨資本收益(如果有)的分配，將作為普通收入向股東徵税。此類分派一般符合以下條件：(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格股息收入，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為已收到的股息扣除(“DRD”)。此外，為了將税收重新確定為獨立税種，基金可能需要確認未實現收益，支付大量税款和利息，並進行某些分配。

本基金的某些投資做法受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)將原本構成合格股息收入的股息轉換為普通 收入，(Ii)將原本符合公司DRD資格的股息視為沒有資格享受此類處理，(Iii)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的扣除，(Iv)將長期資本收益轉換為 短期資本收益或普通收入，(V)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣除額更為有限)；(Vi)導致基金確認收入或收益而沒有相應的現金收入；(Vii) 當股票或證券的買賣被視為發生時產生不利影響；(Viii)對某些複雜金融交易的性質產生不利影響；以及(Ix)產生的收入不符合適用於RICS的收入要求的目的。雖然這樣做並不總是成功，但基金將設法避免或儘量減少其投資做法對税收造成的不利影響。

如果基金就增值頭寸或實質上相同的財產進行賣空、抵銷名義主合同或遠期合同交易，則基金可確認建設性出售某些“增值財務頭寸”的收益(但不包括損失)。受此影響的財務狀況

推定出售待遇包括股票和某些其他工具的權益(包括期權、遠期合同和賣空)。若交易在發起交易的應課税年度結束後不遲於30 天完成，且相關增值證券頭寸在對衝交易完成後至少60天內未被套期保值，則推定出售處理不適用。

賣空財產的收益或損失一般被視為資本收益或損失，前提是用來結束賣空的財產在基金手中構成資本資產。除某些情況下，用於完成賣空交易的物業在賣空交易達成之日具有長期持有期，賣空交易收益一般為短期資本收益。如果在賣空之日，基金持有“基本相同的財產”超過一年，賣空損失將被視為長期資本損失。此外，賣空可能導致暫停基金持有的“基本相同的財產”的持有期。

賣空交易的收益或虧損一般要等到賣空交易完成後才能實現。然而，如上所述，在討論建設性銷售時，如果基金對增值的證券持有賣空頭寸，然後它購買的財產與賣空的財產相同或基本相同，基金一般將在獲得這些財產的當天確認收益，就好像賣空是在該日期與該財產一起完成的一樣。同樣，如果基金持有證券方面的增值型財務頭寸，然後就相同或基本上相同的財產進行賣空，基金一般將確認收益，就好像增值型財務頭寸在進行賣空之日以其公允市值出售一樣。受這些推定出售規則約束的任何增值財務狀況的後續持有期將按推定出售之日收購的持有期確定。

基金將在每個日曆年結束後迅速通知普通股東所有分配的來源和納税狀況。

出售普通股股東一般將確認收益或損失，數額等於出售時實現的金額與普通股股東在出售普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果普通股被作為資本資產持有，則收益或損失將是資本收益或損失。個人和其他非公司納税人確認的淨資本收益適用的最高税率為(I)出售持有一年或以下資本資產確認的收益的最高普通所得税税率(目前為37%)，或(Ii)出售持有一年以上的資本資產確認的收益(以及任何資本收益分配)適用的最高税率，個人適用的最高税率為20%、15%或0%，具體取決於個人該年度的應納税所得額。對於一些個人，還將額外徵收3.8%的醫療保險税。

持有6個月或以下的普通股股份的任何處置虧損將被視為長期資本損失，範圍是與該等普通股股份有關的任何資本收益分配。為確定普通股股票是否已持有六個月或以下，普通股股東因持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸，或通過某些期權或賣空而導致普通股股東損失風險降低的任何期間，暫停持有期。在普通股出售或交換中變現的任何損失將不被允許，只要普通股在普通股處置日期前30天至之後30天的61天內被其他普通股取代 (無論是通過分配的再投資或以其他方式)。在這種情況下，重置普通股的基礎將進行調整，以反映不允許的損失。

投資者應注意，如果普通股是在任何應税分配(包括資本收益分配)的記錄日期之前不久購買的，則購買價格可能會反映分配的價值，然後投資者將收到可能會降低該普通股交易價值的應税分配，這實際上會導致部分購買價格的應税回報。

對某些個人和某些其他非公司普通股股東的應税分配，包括那些沒有提供正確的納税人識別碼和其他所需證明的人，可能需要按適用於單個個人的第四低税率(24%)的美國聯邦所得税預扣。備用預扣不是附加税。任何扣留的金額都可以退還或貸記

股東的美國聯邦所得税納税義務(如果有)，前提是向美國國税局提供所需信息。

投資者還應意識到，適用於長期資本利得和合格股息收入的降低税率的好處可能會受到適用於個人股東的替代最低税率的影響。

基金對非美國證券的投資可能需要繳納股息、利息或資本收益的外國預扣税，這將降低基金的收益。根據美國和某些外國司法管轄區之間的所得税協定，外國預扣税可能會減少。

然而，根據基金中非美國股東的數量，在某些司法管轄區的投資可能無法獲得這種降低的外國預扣税税率。

以上內容簡要總結了投資普通股對普通股股東徵收美國聯邦所得税的一些重要後果，反映了截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦税法，並不涉及適用於特定類型投資者(如公司投資者和非美國投資者)的特殊税收規則。關於適用於基金和普通股股東的税務規則的更完整討論可在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。除非另有説明，否則本討論假定投資者為美國人，並持有普通股作為資本資產。這一討論的依據是《法典》的現行規定、根據《法典》頒佈的條例以及司法和行政裁決當局，所有這些規定都可能會受到法院或國税局追溯或預期的更改或不同解釋的影響。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用於其特定情況的其他美國聯邦、州或地方税考慮因素，以及任何擬議的税法修改。

公司章程中的反收購條款

 

基金的公司章程和附例包括可能限制其他實體或個人控制基金、使其從事某些交易或修改其結構的能力的條款。這些條款要求：(A)基金大多數董事，包括不是1940年法令所界定的基金“利害關係人”的大多數董事(“獨立董事”)和(B)持有基金已發行股本的至少75%的持有者，除下文所述外，有權投票批准下列類型的行動：

“主要股東”一詞係指直接或間接實益擁有本基金已發行股本超過百分之五(5%)的任何公司、個人、實體或集團(按1934年證券交易法第13d-5條的定義)，並應包括主要股東的任何聯營公司或聯營公司，其定義見下文第(2)款。就本條而言，除公司、個人、實體或集團直接實益擁有的股本股份外，任何公司、個人、實體或集團應被視為(1)根據任何協議或在行使轉換權或認股權證時有權獲得的基金股本的任何股份的實益擁有人，或(2)實益擁有的，任何其他公司、個人、實體或集團直接或間接(包括通過適用上文第(1)款 而被視為擁有的股份)，或與之關聯的任何其他公司、個人、實體或集團，這些術語在1934年《證券交易法》下的規則12b-2中有任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票或處置基金的股本，或者是如此定義的基金的“關聯公司”或“關聯公司”。為確定主要股東，基金股本中流通股的計算不應包括因適用上文第(1)款而被視為擁有的股份。

這些規定所要求的投票百分比高於馬裏蘭州法律或1940年法案所要求的百分比。董事會認為，細則中有關較高投票權門檻的規定符合基金及其普通股股東的最佳利益。然而，即使得到基金組織的同意，上述某些交易也可能受到1940年法案的禁止，除非向美國證券交易委員會尋求豁免或其他救濟。此外，優先股股東與普通股股東一起就普通股股東投票的所有事項進行投票。1940年法案要求從封閉式管理投資公司向開放式管理投資公司的任何轉換都需要獲得已發行優先股(單獨計算)的多數持有人的批准。由於1940年法令還禁止間接做不能直接做的事情，如果實際結果將是基金從封閉式結構轉變為開放式結構，則可能需要優先股東投票才能完成上述一些其他交易。

董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年，任何一年只有一個類別的董事可供選舉。此類分類可能會在長達兩年的時間內阻止更換大多數董事 。只有在有權在董事選舉中投票選出該董事的股份中，持有該公司至少75%股份的股東投票通過後，方可將董事免職。

該基金已選擇加入馬裏蘭州企業合併法案。一般而言，《馬裏蘭州企業合併法》禁止馬裏蘭州公司的有利害關係的股東(持有該公司流通股的10%或更多投票權的股東)或該利益股東的關聯公司從事企業合併(一般定義為包括合併、合併、股份交換、出售大量資產、將公司的證券或類似交易轉讓給或與感興趣的股東或與該感興趣的股東有關聯的實體)在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內。

雖然馬裏蘭州法律允許上述某些條款，但馬裏蘭州法律既不允許也不禁止上述某些條款。截至本招股説明書發佈之日，法院尚未就這些條款作出最終判決，目前尚不清楚法院將就這些條款做出何種判決。

基金已選擇加入馬裏蘭州控制權股份收購法案(“MCSAA”)，該法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二投票權的 票批准。收購人、收購人的高級管理人員或收購人的僱員(同時也是收購人的董事)擁有的股票將被排除在有權就此事投票的股票之外。控制權股票是有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票合併，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數， 或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制份額不包括

由於先前已獲得股東的批准，因此收購人有權投票。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議該股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮及未批准股份投票權之股東會議日期釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股票的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

本規定全文參考提交美國證券交易委員會的備案文章。有關適用於某些 其他交易的投票要求的討論，請參閲“公司章程中的某些規定”下的SAI。

保管人、派息代理人、轉讓代理人及司法常務官

 

道富銀行信託公司是該基金的託管人。託管人根據1940年法案的要求持有基金的現金、證券和其他資產，並提供某些基金會計服務。道富銀行的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。美國股票轉讓信託有限責任公司是轉讓代理、股息支付代理和註冊處。美國證券轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

配送計劃

基金可以出售普通股，包括出售給配股中的現有股東，通過承銷商或交易商，直接出售給一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)，通過代理人，或通過承銷商或交易商，或通過任何此類銷售方法的組合。適用的招股説明書副刊將指明參與發售和出售基金證券的任何承銷商或代理人、任何銷售負荷、支付給任何承銷商、交易商或代理人的折扣、佣金、手續費或其他補償、發行價、淨收益和收益用途，以及任何銷售條款。對於配股發行，適用的招股説明書副刊 將列出每項權利行使時可發行的普通股數量以及此類配股發行的其他條款。

證券分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格，或按協定價格作出更改。普通股的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”的交易中進行，包括直接在交易所進行的銷售，或向 或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

基金可直接向機構投資者或其他可被視為證券法所界定的承銷商轉售證券的機構投資者或其他人出售證券，並向其徵求報價。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。基金可使用電子媒介，包括互聯網，直接出售發售的證券。

與證券銷售有關的，承銷商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法下的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明收到的任何此類賠償。任何金融行業監管機構成員或獨立經紀交易商出售根據證券法規則415提供的任何證券的最高賠償額不得超過8%。基金不會以認股權證、期權、諮詢費或結構費或類似安排的形式向任何承銷商或代理人支付任何補償。關於向現有股東配股，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排 ，根據該安排，承銷商將購買配股後未獲認購的普通股股份。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們可以授予承銷商在招股説明書補充日期起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權，以彌補任何超額配售。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得基金對某些責任的賠償，包括根據《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理人可在正常業務過程中與基金進行交易，或為基金提供服務。

在《投資公司法》及其頒佈的規則和法規允許的範圍內，任何承銷商在不再是承銷商後，可以不時擔任經紀人或交易商，並收取與執行基金的投資組合交易有關的費用，並且在某些限制的限制下，每個承銷商都可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股章程及附隨的招股章程副刊的電子版本可在承銷商的網站上查閲。此類承銷商可同意將若干證券分配給其在線經紀賬户持有人進行銷售。對網上發行的證券的此類分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，再由證券商將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

 

法律意見

 

與普通股相關的某些法律問題將由K&L Gates LLP轉交給該基金。

 

獨立註冊會計師事務所

 

截至2021年10月31日的財政年度和截至2021年10月31日的財政年度的財務報表通過引用併入SAI，是根據獨立註冊公共會計公司安永律師事務所的報告合併的，該報告是基於安永會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。安永的主要營業地點位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。安永提供審計服務、準備納税申報表，以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供諮詢。

 

附加信息

 

招股説明書和SAI並不包含基金向美國證券交易委員會提交的登記説明(第811-22396號文件)中所列的所有信息，這些信息可在www.sec.gov上查閲。可通過 撥打(877)461-1899免費獲取SAI。

 

本招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為本招股説明書一部分的登記聲明的該合同或其他文件的副本，每個該等陳述在各方面均由該參考加以限定。招股説明書中描述了任何此類合同或其他文件的條款，只要它們對投資者投資要約的決定具有重要意義。

 

補充信息説明目錄

	頁面
投資目標、政策和限制	1
投資策略、技術和風險	4
投資組合交易和換手率	51
基金的管理	53
投資管理和行政服務	72
投資組合交易	78
分配	83
股份的説明	84
公司章程中的某些規定	86
普通股回購；要約收購；轉換為開放式基金	87
税務事宜	89
向股東報告	96
託管人、轉讓代理和股息支付代理	96
獨立註冊會計師事務所	96
律師	96
財務報表	96
註冊聲明	97
附錄A評級	A-1

60

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名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
I類
獨立基金董事
馬克 加里 (1952)	自2015年以來的董事	自2012年起擔任猶太教神學院執行副校長兼首席運營官；2007年至2012年，富達投資公司執行副總裁兼總法律顧問；2004年至2007年，貝爾南方公司執行副總裁兼總法律顧問；2000至2004年，貝爾南方公司前副總裁兼助理總法律顧問；1981年至2000年，布朗律師事務所前助理、合夥人和全國訴訟業務聯席主席；1990至1992年，獨立律師辦公室助理獨立律師。	47	董事，自2019年起在大紐約聯合總會擔任董事；猶太教神學院理事，自2015年起；董事，Legility，Inc.(私人持股的營利性公司)，自2012年起；董事，法律下的公民權利律師委員會(非營利組織)，自2005年起；前董事，平等正義工作(非營利性組織)，2005年至2014年；前董事，喬治敦大學法律中心企業律師研究所，2007年至2012年；以前，董事，大波士頓法律服務公司(非營利組織)，2007年至2012年。
邁克爾 M. 克奈特 (1960)	自2007年以來的董事	自2010年以來，威斯康星大學基金會總裁兼首席執行官；前威斯康星大學學院院長	47	董事，威廉街信貸收入基金1人，自2018年以來；美國家庭保險公司董事會成員(共同

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
		威斯康星大學麥迪遜分校商學院；1998年至2002年，曾任阿莫斯塔克商學院達特茅斯學院國際經濟學教授和副院長。		前身為美國西北互助系列基金公司託管人，2007年至2011年；前身為董事，沃索紙業，2005年至2011年； 前身為董事，長狼度假村，2004年至2009年。
湯姆·D。 Seip (1950)	自2006年起擔任董事董事長；自2008年起擔任董事會主席；2006年至2008年擔任董事獨立董事	曾任Ridgefield Farm LLC(一傢俬人投資公司)管理成員，2004年至2016年；前Westaff，Inc.總裁兼首席執行官(臨時人員)， 2001年5月至2002年1月；前嘉信理財公司高級管理人員，1983年至1998年，包括嘉信理財首席執行官；嘉信理財家族基金和嘉信理財受託人，1997年至1998年；1994年至1997年，嘉信理財公司零售經紀業務執行副總裁。	47	2001年至2018年，董事(税務服務公司)；2013年至2016年，董事；2011年至2015年，H&R Block，Inc.治理與提名委員會主席；2006年至2010年，H&R Block，Inc.薪酬委員會主席；1999年至2006年，董事向前管理公司(資產管理公司)。

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
第II類
獨立基金董事
邁克爾·J。 科斯格羅夫 (1949)	自2015年以來的董事	自2014年起擔任Carragh Consulting USA總裁；1970年至2014年擔任通用電氣公司高管，包括2011年至2014年擔任通用電氣資產管理公司共同基金和全球投資計劃總裁；2007年至2011年擔任通用電氣資產管理公司共同基金和中間業務總裁兼首席執行官；1998年至2007年擔任通用電氣資產管理公司機構銷售和營銷總裁； 通用電氣資產管理公司首席財務官兼通用電氣公司副財務主管，1988年至1993年。	47	董事，美國出版社(非營利性耶穌會出版商)，自2015年以來；前身為董事，福特漢姆大學，2001年至2018年；前身為董事，加貝利去任何地方信託基金，2015年6月至2016年6月；前身，董事，皮膚癌基金會(非營利組織)，2006年至2015年；前身，董事，通用電氣投資基金公司，1997年至2014年；前身，通用電氣機構基金託管人， 1997年至2014年；前身為通用電氣資產管理公司董事，1988年至2014年；前身為董事，埃爾芬信託公司，1988年至2014年；前身為通用電氣養老金和福利計劃受託人，1988年至2014年；前身為投資公司研究所董事會成員。
德博拉 C. McLean (1954)	自2015年以來的董事	圈子金融集團成員(私人財富管理會員業務)，自2011年以來；	47	諾沃克社區學院基金會董事會成員，自2014年以來；院長諮詢委員會，

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
		自2009年起管理董事，金籽有限責任公司(一家天使投資集團)；自2008年起擔任哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授； 曾任費爾菲爾德大學多蘭商學院客座助理教授，2007年秋季；曾任倫敦美國國際大學裏士滿金融學兼職副教授，1999年至2007年。		自2014年起，任職於拉德克利夫高級研究院；2012年至2014年，任職於董事和財務主管，在達裏安的家中(非營利性組織)任職；2012年至2013年，任職於董事，任職於國家高管服務團(非營利組織)；曾任職於裏士滿美國國際大學，任職於1999年至2013年。
喬治 W. 莫里斯 (1947)	自2007年以來的董事	自2012年以來，哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授；1991年至2001年，康涅狄格州人民聯合銀行(一家金融服務公司)執行副總裁兼首席財務官。	47	董事，1威廉街信貸收入基金，2018年以來；董事，自2018年以來，三元教會貸款和收入基金主席；前，斯特本另類投資基金受託人，斯特本精選多策略基金和斯特本精選多策略大師基金，2013年至2017年；前，全國公司董事協會財務主管，康涅狄格州分會，2011年至2015年；

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
				2006年至2011年，落葉鬆連線多策略基金綜合體(由三隻基金組成)經理；1995年至2003年，納斯達克發行人事務委員會成員。
第III類
獨立基金董事
瑪莎·C。 戈斯 (1949)	自2007年以來的董事	伍德希爾企業公司/Chase Hollow Associates LLC(個人投資工具)總裁，自2006年以來；前資源全球專業人員(臨時人員)顧問，2002至2006年；前博思艾倫和漢密爾頓公司首席財務官，1995至1999年；前保誠保險企業風險官，1994至1995年；前保誠資產管理公司總裁，1992至1994年；1989年至1992年，曾任保誠電力融資公司(Prudential Power Funding)總裁(投資於電力和天然氣公用事業以及替代能源項目)；曾任財務主管，	47	董事，美國水務公司(自來水公司)，自2003年起；董事，紐約安聯人壽，自2005年起；董事，伯傑集團控股公司， (工程諮詢公司)，自2013年起；董事，紐約金融婦女協會(非營利組織)，自2003年起；艾默裏塔受託人，布朗大學，自1998年起；董事，美國金融博物館，自2013年起；2006年至2010年，擔任渠道再保險(金融擔保再保險)非執行主席和董事；2005年至2010年，擔任奧文金融公司(抵押貸款服務)董事非執行主席；

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
		1983年至1989年在保誠保險公司任職。		前稱董事克萊爾百貨(零售商)，2005年至2007年；前稱董事，帕森斯·布林克霍夫公司(工程諮詢公司)，2007年至2010年；前稱董事，Leumi銀行(商業銀行)，2005年至2007年；前稱Attenthy顧問委員會成員，2005年至2007年。
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(1955)	自2015年以來的董事	自2018年起擔任卡萊爾集團運營主管；自2015年起擔任全國廣播公司新聞評論員；2013年至2018年，塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長；1976年至2013年，美國海軍上將，包括北約盟軍最高指揮官和歐洲司令部司令，2009年至2013年；2006年至2009年，美國南方司令部司令。	47	董事，自2018年起擔任美國水務公司(自來水公司)；董事，自2017年起，NFP Corp.(保險經紀人和顧問)；董事，美國海軍研究所， ，自2014年起；董事，奧納西斯基金會，自2014年起；董事，BMC Software Federal，自2014年起；董事，垂直知識，有限責任公司，自2013年起；前身，董事，海軍聯邦信用合作社，2000年至2002年。

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
基金中的“有意者”--董事
約瑟夫·V·阿馬託* (1962)	自2018年起擔任首席執行官兼總裁；自2008年起擔任董事	自2009年起擔任紐伯格伯曼集團總裁兼董事總裁兼首席執行官；自2007年起擔任紐伯格伯曼BD有限公司和紐伯格伯曼控股有限公司(包括其前身紐伯格伯曼公司)總裁兼首席執行官；自2007年起擔任NBIA首席投資官(股票)和總裁(股票)；自2007年起擔任NBIA(前身為Neuberger Berman固定收益有限責任公司，包括其前身實體)總裁兼首席執行官；自2006年起擔任NBIA董事會成員；2006年至2009年，雷曼兄弟控股公司投資管理部全球資產管理主管；2006年至2009年，雷曼兄弟控股公司投資管理部高管管理委員會成員；2006年至2008年，雷曼兄弟公司董事經理；前首席招聘和	47	自2001年起擔任喬治城大學麥克多諾商學院顧問委員會成員；自2005年起擔任紐約市為美國而教顧問委員會成員；自2007年起擔任蒙特克萊爾金伯利學院(私立學校)理事；自2013年起擔任喬治敦大學董事會成員。

名字, (年份 出生)， 和 地址(1)	職位 和長度 時間的流逝 服侍(2)	本金 職業(3)	數 的 投資組合 在……裏面 基金 複合體 受監管	擔任過的其他董事職務 外部資金綜合體(3)
		2005至2006年，LBI發展官；2003至2005年，LBI股票銷售全球主管和股票事業部執行委員會成員；11家註冊投資公司的總裁兼首席執行官，NBIA擔任投資經理和/或管理人。

姓名或名稱、地址及 (Year of Birth)(1)	職位 and Length of Time Served(2)	過去5年的主要職業
克勞迪婭·A·布蘭登 (1956)	2008年起任執行副總裁，2006年起任祕書	Neuberger Berman高級副總裁，2007年起任職，1999年起任職；NBIA高級副總裁，2008年起，助理祕書； Neuberger Berman前副總裁，2002至2006年；NBIA共同基金董事會關係前副總裁，2000至2008年；前NBIA副總裁，1986至1999年，員工，1984至1999年；執行副總裁和祕書，32家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
艾格尼絲·迪亞茲(1971)	自2013年以來擔任副總統	自2012年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2012年起擔任NBIA高級副總裁，自1996年起任職；2007至2012年間擔任Neuberger Berman前副總裁；11家註冊投資公司的副總裁，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
安東尼·迪伯納多 (1979)	自2011年起擔任助理司庫	Neuberger Berman高級副總裁(自2014年起)；NBIA高級副總裁(自2014年起)，自2003年起任職；Neuberger Berman前副總裁(2009至2014年)；助理財務主管，11家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
薩馮·L·弗格森 (1973)	自2018年以來的首席合規官	自2018年11月以來，擔任NBIA高級副總裁、首席合規官(共同基金)兼助理總法律顧問；曾任T.Rowe Price Group，Inc.副總裁兼高級法律顧問(2018年)，T.Rowe Price Associates，Inc.副總裁兼高級法律顧問(2014年至2018年)，監管基金管理副總裁兼董事副總裁兼PNC Capital Advisors LLC(2009年至2014年)，PNC Funds 和PNC Advantage Funds祕書(2010年至2014年)；首席合規官，由NBIA擔任投資經理和/或管理人的32家註冊投資公司。

姓名或名稱、地址及 (Year of Birth)(1)	職位 and Length of Time Served(2)	過去5年的主要職業
科裏·A·伊辛(1978)	自2016年以來擔任首席法律幹事(僅適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307和406條)	總法律顧問-自2016年以來管理共同基金，自2017年以來管理董事；曾任副總法律顧問(2015年至2016年)， 法律顧問(2007年至2015年)，高級副總裁(2013-2016年)；副總裁(2009年至2013年)；首席法務官(僅為2002年薩班斯-奧克斯利法案第307和406條的目的)，32家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
希拉·R·詹姆斯(1965)	助理國務卿自2006年以來	Neuberger Berman副總裁，自2008年起，自1999年起任職；Neuberger Berman副總裁，自2008年起；前Neuberger Berman助理副總裁， 2007年；僱員，NBIA，1991至1999年；助理祕書，32家NBIA擔任投資經理和/或管理人。
布萊恩·克倫(1969)	自2015年起擔任首席運營官；自2008年起擔任副總裁	自2013年以來，管理董事；自2015年起，擔任董事首席運營官；2006年至2014年，擔任紐伯格伯曼公司高級副總裁；2008年至2015年，擔任紐伯格伯曼副總裁，並自1991年以來一直任職；首席運營官，擔任10家註冊投資公司的投資經理和/或管理人；副總裁，32家註冊投資公司，擔任投資經理和/或管理人。
安東尼·馬爾泰斯(1959)	自2015年以來擔任副總統	Neuberger Berman高級副總裁，自2014年起任職；自2000年起任職；NBIA高級副總裁，自2014年起擔任副總裁；副總裁，11家已註冊的投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
約瑟芬·馬龍(1963)	助理國務卿自2017年以來	Neuberger Berman，高級律師助理，自2007年起任職；助理祕書，32家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。

姓名或名稱、地址及 (Year of Birth)(1)	職位 and Length of Time Served(2)	過去5年的主要職業
小歐文·F·麥肯蒂(1961年)	自2008年以來擔任副總統	Neuberger Berman副總裁(自2006年起)；NBIA副總裁(自2006年起)，自1992年起任職；副總裁，11家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
約翰·M·麥戈文(1970)	自2006年起擔任財務主管和首席財務會計幹事	自2007年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2007年起擔任NBIA高級副總裁，自1993年起任職；2004年至2006年擔任Neuberger Berman前副總裁；2002年至2005年擔任助理財務主管；11家註冊投資公司的財務主管兼首席財務會計官，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
弗蘭克·羅薩託(1971)	助理司庫自2006年起	自2006年起擔任Neuberger Berman副總裁；自2006年起擔任NBIA副總裁，自1995年起任職；擔任11家註冊投資公司的助理財務主管，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。

姓名和職位與 基金	合計補償 來自財政基金 截至十月三十一日止的年度， 2021	總補償來自 註冊投資 紐伯格的公司 伯曼基金綜合體已支付 歷年董事 截至2021年12月31日
獨立基金董事
邁克爾·J·科斯格羅夫	$5,162	$240,000
馬克·加里	$5,054	$235,000
瑪莎·C·戈斯	$5,054	$235,000
邁克爾·M·克奈特	$5,054	$235,000
黛博拉·C·麥克萊恩	$5,162	$240,000
喬治·W·莫里斯	$5,135	$238,750
湯姆·D·塞普	$5,653	$267,500
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	$4,732	$220,000
坎迪斯·L·斯特林1	$3,242	$150,000
彼得·P·特拉普2	$4,732	$220,000
“有興趣的人”--董事
約瑟夫·V·阿馬託	$0	$0

董事基金名稱	股票的美元範圍 持有的證券 註冊人	的合計美元範圍 所有持有的股權證券 註冊投資 受監管的公司 為董事家族提供資金 投資公司的數量
獨立基金董事
邁克爾·J·科斯格羅夫	A	E
馬克·加里	A	E
瑪莎·C·戈斯	A	E
邁克爾·M·克奈特	A	E
黛博拉·C·麥克萊恩	A	E
喬治·W·莫里斯	D	E
湯姆·D·塞普	A	E
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	A	E
基金中的“有意者”--董事		E
約瑟夫·V·阿馬託	A	E

帳户類型	數 的 帳目 受管	總資產 受管 (百萬美元)	數量 帳目 管理對象 哪一項建議 費用是 性能- 基座	管理的資產 哪種諮詢費？ 是性能- 基座 (百萬美元)
拉斯·科沃德
註冊投資公司*	2	$1,993	0	$0
其他集合投資工具**	23	$10,875	0	$0
其他帳户*	25	$8,892	2	$575
丹尼爾·道爾
註冊投資公司*	2	$1,986	0	$0
其他集合投資工具**	22	$10,195	0	$0
其他帳户*	21	$5,601	2	$575

喬·林德
註冊投資公司*	2	$1,933	0	$0
其他集合投資工具**	29	$14,522	0	$0
其他帳户*	26	$8,892	2	$575
克里斯·科辛斯基
註冊投資公司*	2	$1,993	0	$0
其他集合投資工具**	29	$14,418	0	$0
其他帳户*	25	$8,881	2	$575

*	註冊投資公司包括：共同基金。
**	某些帳户的一部分可能由其他投資組合經理管理；然而，這些帳户的總資產包括在上面，即使上面列出的投資組合經理不參與整個帳户的日常管理。
***	其他賬户包括：機構單獨賬户、次級諮詢賬户和管理賬户(彙總賬户)。

	A=無	E = $100,001-$500,000
	B = $1-$10,000	F = $500,001-$1,000,000
	C = $10,001 - $50,000	G = Over $1,000,000
	D =$50,001-$100,000

A-7

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下文列出有關每名董事或Neuberger伯曼投資顧問有限公司(“NBIA”)每名或在過去兩年內的任何時間以其個人賬户或以董事、高管、僱員、合夥人或受託人的身份受聘的任何其他業務、專業、職業或就業情況。

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