展品99.7
年度信息表
截至2021年12月31日止的年度
本年度信息表(AIF)截止日期為2022年3月31日
項目1.目錄
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第1項。 | 目錄 |
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第二項。 | 初步注意事項 |
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第三項。 | 公司結構 |
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第四項。 | 業務的總體發展 |
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第五項。 | 業務説明 |
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第六項。 | 分紅 |
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第7項。 | 資本結構描述 |
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第八項。 | 證券市場 |
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第九項。 | 託管證券 |
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第10項 | 董事及高級人員 |
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第11項。 | 發起人 |
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第12項。 | 法律訴訟 |
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| 67 |
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第13項。 | 管理層和其他人在重大交易中的利益 |
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第14項。 | 轉會代理和註冊處 |
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| 69 |
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第15項。 | 材料合同 |
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第16項。 | 專家的利益 |
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| 70 |
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第17項。 | 附加信息 |
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| 70 |
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第18項。 | 沒有發送資料通告的公司的披露 |
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| 70 |
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Item 19. | 審計和風險委員會、審計師費用、豁免、道德守則 |
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附錄A--審計和風險委員會章程 |
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項目2.初步説明
本AIF包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。在可能的情況下,諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“預期”或“不預期”、“相信”、“打算”等詞語以及某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的類似表述或陳述,都被用來識別前瞻性信息。
本AIF中的前瞻性信息包括但不限於以下陳述:
· | 我們對鵝卵石項目採礦獲得必要許可的可能性的期望,以及我們確定這種被許可的礦山可以在經濟上開發的能力; |
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· | 我們對美國陸軍工程兵團(“USACE”)拒絕發放鵝卵石項目所需某些許可證的裁決記錄(“Rod”)上訴成功,以及就此上訴作出裁決的時間; |
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· | 我們有能力根據《清潔水法》(CWA)、《國家環境政策法》(《NEPA》)和相關立法,成功獲得鵝卵石項目所需的聯邦和州許可; |
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· | 美國政府對該公司的調查結果; |
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· | 我們有能力成功地對針對我們的所謂集體訴訟進行辯護; |
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· | 我們的業務計劃,包括我們開展勘探和開發活動併為其提供資金的計劃; |
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· | 我們有能力為勘探和開發活動籌集資金,並滿足我們的營運資金要求; |
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· | 我們未來一段時間的預期財務表現; |
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· | 我們對鵝卵石項目勘探和開發潛力的期望; |
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· | 我們所參與的法律程序的結果; |
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· | 鵝卵石項目對阿拉斯加和美國經濟的貢獻; |
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· | 新冠肺炎效應方面的不確定性; |
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· | 與烏克蘭衝突有關的不確定性;以及 |
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· | 與我們的投資決策有關的因素。 |
2021年年度信息表 |
第|3頁 |
這些前瞻性陳述或與初步經濟評估有關的信息包括:(1)鵝卵石項目的採礦計劃、2021年PEA的財務結果,包括淨現值和內部收益率,以及Pebble夥伴關係獲得繼續開發Pebble項目的資金的能力,包括任何流動融資和基礎設施外包,(2)Pebble項目融入布裏斯托爾灣地區的社會融合情況和對阿拉斯加的好處,(3)許可進程的政治和公眾支持,(Iv)對美國陸軍工程兵團的決定的負面記錄提出成功上訴的能力以及鵝卵石項目獲得所有所需的聯邦和州許可的能力;(V)Pebble項目的正確規模和降低風險的能力,包括尋求Pebble項目的任何擴展方案或合併金礦廠的任何決心;(Vi)Pebble項目採礦計劃的設計和運營參數,包括預計的資本和運營成本;(Vii)Pebble項目的勘探潛力;(Viii)未來對銅及黃金的需求及對包括2021年PEA在內的財務預測所假設的金屬價格,(Ix)Pebble項目合作伙伴的潛在增加,及(X)NDM開發Pebble項目併成為領先銅、金及鉬生產商的能力及時間表。儘管NDM認為這些前瞻性陳述中表達的期望是基於合理的假設,但此類陳述不應以任何方式被解讀為保證鵝卵石項目將獲得所有必要的政府許可,確立鵝卵石項目的商業可行性, 獲得所需的融資或開發鵝卵石項目。與本初步經濟評估有關的前瞻性陳述或信息包括但不限於以下陳述或信息:開採和加工材料估計;內部收益率;年產量;淨現值;礦山壽命;每個擬議項目和卵石項目三個擴建方案的資本成本、運營成本估計;以及鵝卵石項目擬議基礎設施的其他成本和付款(包括如何、何時、何地和由誰建造或開發此類基礎設施);預計的冶金回收;進一步開發的計劃,以及為考慮擴大業務而進行進一步研究所需的許可證和許可證;貴金屬和賤金屬的市場價格;或其他非事實陳述。
2021年的PEA是初步的,包括被認為在地質學上過於投機性的推斷礦產資源,因此無法將其歸類為礦產儲量。不能保證2021年的PEA會實現。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有證明的經濟可行性,也不能保證Pebble Project礦產資源將升級為儲量。2021年PEA假定,擬議的項目最終將能夠從美國國家能源局和阿拉斯加州當局獲得所需的許可,以使擬議的項目得以開發。無論是2021年PEA,還是2021年PEA所基於的礦產資源估計,都沒有針對Pebble Partnership可能無法成功上訴的任何風險進行調整,該記錄是由USACE於2020年11月25日發佈的,拒絕根據《清潔水法》授予所需許可證。
前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見,以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理的其他因素,但該等因素可能被證明為不正確。我們認為,這些前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。
該公司前瞻性信息所依據的主要假設包括:
· | 我們向USACE提起的關於Rod的上訴將會成功; |
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· | 我們最終將能夠證明,鵝卵石項目的礦山能夠以無害環境和對社會負責的方式進行經濟開發和運營,滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求,以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的許可; |
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· | 我們將能夠獲得足夠的資金,以繼續進行環境評估和許可活動和工程工作,這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成,屆時將需要工程和資金,以推進最終的建設; |
2021年年度信息表 |
第|4頁 |
· | 我們最終將能夠證明,根據可以獲得許可的採礦計劃,鵝卵石項目的採礦在經濟上是可行的; |
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· | 美國環境保護局根據《清潔水法》提出的確定程序不會對Pebble Partnership開發Pebble項目的能力產生負面影響; |
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· | 新冠肺炎的爆發不會對我們獲得鵝卵石項目採礦許可的能力造成實質性影響或延誤; |
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· | 銅、金、鉬、錸、銀的市場價格不會大幅下跌或長期低迷; |
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· | 鵝卵石項目對阿拉斯加和美國經濟的預計貢獻取決於2021年PEA所依據的假設和關於經濟影響的其他假設; |
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· | 關鍵人員將繼續受僱於我們;以及 |
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· | 我們將繼續能夠以可接受的條件獲得足夠的資金。 |
請讀者注意,上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險和不確定性包括:
· | 我們可能不會成功地就拒絕發放我們在Pebble Project經營礦山所需的許可證的決定向Rod提出上訴,而且就上訴作出決定的時間可能比預期的要長; |
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· | 美國環境保護局根據《清潔水法》發佈修訂後的擬議決定; |
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· | 我們無法最終獲得在鵝卵石項目開礦的許可; |
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· | 無法根據政府當局準備給予許可的採礦計劃,確定鵝卵石項目可能在經濟上得到開發和開採,或含有商業上可行的礦藏; |
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· | 我們可能無法成功地為在美國和加拿大對我們提起的股東證券訴訟索賠辯護,我們可能除了對原告承擔責任外,還有義務賠償我們的承銷商; |
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· | 當前或未來政府調查和調查結果的不確定性,包括但不限於,美國司法部、阿拉斯加聯邦大陪審團和美國證券交易委員會面臨的事項; |
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· | 政府遏制新冠肺炎疫情的努力可能會延誤本公司完成與這一許可程序相關的工作; |
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· | 我們有能力獲得資金,用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的 |
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· | 無法繼續為勘探和開發活動及其他業務費用提供資金; |
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· | 我們的實際運營費用可能高於預期; |
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· | 礦產資源勘探業務的高度週期性和投機性; |
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· | 鵝卵石項目開發前階段的經濟可行性和技術不確定性,以及鵝卵石項目缺乏已知儲量; |
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· | 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續經營,甚至無法收回帶有鵝卵石項目價值的財務報表; |
2021 Annual Information Form |
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· | 可能失去主要執行幹事的服務; |
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· | 影響我們在持續經營基礎上繼續經營的能力的運營財務虧損的歷史和預期; |
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· | 金、銅、鉬、銀、錸價格和礦業公司股價的波動; |
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· | 在鵝卵石項目勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險,以及存在未知的地質和其他物理和環境危害; |
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· | 可能改變或採用與採礦有關的新的政府條例,包括與保護環境和項目法律所有權有關的法律和條例; |
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· | 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠; |
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· | 當前或未來訴訟結果的不確定性,包括但不限於,Rod拒絕發放在Pebble Project經營礦山所需的許可證的上訴; |
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· | 可能無法為我們的業務投保一切風險; |
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· | 採礦業競爭激烈; |
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· | 鵝卵石項目對阿拉斯加和美國經濟的預期貢獻可能無法實現; |
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· | 因未來任何股權融資或行使股份購買期權及認股權證以購買本公司股份而對現有股東的潛在股權攤薄; |
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· | 我們從未支付過紅利,在可預見的未來也不會這樣做。 |
這份清單並沒有詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述或信息的因素。前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述,本質上是不確定的,由於各種風險、不確定因素和其他因素,包括但不限於上述風險和不確定因素,公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述或信息中反映的情況大不相同。請參閲第34頁的“風險因素”,以及截至2021年12月31日的年度管理討論與分析(我們的“2021年年度MD&A”)中的風險因素及相關討論。
我們的前瞻性陳述是基於管理層在本次AIF之日的合理信念、期望和意見。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此,讀者應該認識到前瞻性信息的內在不確定性,而不是過度依賴。我們不承諾更新任何前瞻性信息,除非適用的證券法要求更新。
以引用方式併入持續披露文件
在本AIF中,“公司”或“北方王朝”是指北方王朝礦業有限公司及其所有子公司和附屬合夥企業,除非上下文另有説明。
貨幣和公制等價物
除非另有説明,否則所有金額均以加元表示。該公司的賬目是以加元記賬的。據加拿大銀行報告,2021年12月31日,一加元兑換一美元(“美元”)的每日匯率為1.2678美元。
2022年3月30日,根據加拿大銀行公佈的加拿大每日匯率,加元匯率為1美元=1.2470美元。加拿大銀行在其網站www.banofcanada.ca上公佈的匯率是名義報價--而不是買賣匯率--旨在用於統計或分析目的。
2021年年度信息表 |
第|6頁 |
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下表列出了根據加拿大銀行公佈的加拿大每日加元兑換美元匯率計算的匯率。
| 截至十二月三十一日止的年度 (加元兑美元) | |||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
年終收費率 | $1.2678 | $1.2732 | $1.2988 | $1.3642 |
年平均費率 | $1.2535 | $1.3415 | $1.3269 | $1.2957 |
多年來最高 | $1.2942 | $1.4496 | $1.3600 | $1.3642 |
多年來的低點 | $1.2040 | $1.2718 | $1.2988 | $1.2288 |
月度高低日匯率(加元兑美元) | ||
月份或期間 | 高 | 低 |
2022年3月(至2022年3月30日) | $1.2867 | $1.2470 |
2022年2月 | $1.2832 | $1.2677 |
2022年1月 | $1.2772 | $1.2474 |
2021年12月 | $1.2942 | $1.2642 |
2021年11月 | $1.2792 | $1.2368 |
為便於參考,將公制度量單位轉換為英制當量單位的因素如下:
公制單位 | 乘以 | 英制單位 |
公頃 | 2.471 | =英畝 |
米 | 3.281 | =英尺 |
公里數 | 0.621 | =英里(5280英尺) |
克 | 0.032 | =盎司(金衡) |
公噸 | 1.102 | =噸(短)(2000磅) |
克/噸 | 0.029 | =盎司(金衡重)/噸 |
詞彙表
在本AIF中,下列術語具有本文規定的含義:
2021年年度信息表 |
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監管條款:
術語 | 含義 |
ADEC | 阿拉斯加州環境保護局 |
ADNR | 阿拉斯加州自然資源部 |
CWA | 《美國清潔水法》 |
CWA 404許可證申請 | Pebble Partnership根據CWA第404條向美國SACE提交的許可證申請 |
環境保護局 | 美國環境保護局 |
LEDPA | 這本書的主題是“對環境破壞最小的可行替代方案“根據《公約》 |
《國家環境政策法》 | 《國家環境政策法》 |
鵝卵石EIS | 美國國家能源局於2020年7月24日發佈的鵝卵石項目最終環境影響報告書 |
決定的紀錄 | USACE關於鵝卵石項目的決定記錄,發佈於2020年11月25日 |
USACE | 美國陸軍工程兵團 |
技術術語:
術語 | 含義 |
鞍鋼 | 全部計入維持成本 |
AUEQ | 黃金當量 |
鹼性 | 含有相對較高比例的鈉和鉀長石的火成巖;蝕變也可以引入鹼性礦物。 |
阿吉利克 | 形成高嶺石、蒙脱石、伊利石等粘土礦物的圍巖熱液蝕變作用。 |
C1 | 每單位提煉和加工主要金屬產品銅的現金成本,以使其可以從出售的精礦中扣除金銀信用後交付給客户。 |
CuEq | 銅當量 |
粉碎 | 通過粉碎、研磨、切割、振動或其他方法將固體物質從一種平均粒度降低到較小的平均粒度。 |
舉止 | 評估礦物對品位的貢獻,因為每種礦物在粉碎、浮選或浸出時的行為可能不同。 |
閃長巖 | 灰色至深灰色中等成分的火成巖,主要由斜長石以及黑雲母、角閃石和/或輝石組成。 |
元素縮寫 | 金-金;銀-銀;鋁-鋁;銅-銅;鐵-鐵;鉬-鉬;鈉-鈉;氧-氧;鉛-鉛;稀土;硫-硫;鋅-鋅。 |
幾何學 | 地質學和/或地質統計學與冶金學相結合的實踐。 |
地壘 | 向下傾斜的一塊被斷層環繞的土地。 |
2021年年度信息表 |
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術語 | 含義 |
花崗閃長巖 | 中等至粗粒酸性火成巖,含石英(>20%)、斜長石和鹼性長石,通常含有少量角閃石和/或黑雲母。 |
低基因 | 地球表面以下的過程,在礦藏中,導致硫化物等原生礦物的沉澱。 |
熱液礦牀 | 由熱水(熱液)中的固體沉澱形成的金屬礦物的任何濃度。這些溶液可能來自巖漿,也可能來自巖漿加熱的深層循環水。 |
伊利石黃鐵礦 | 蝕變帶中含有大量的伊利石(一種粘土礦物)和黃鐵礦(一種鐵硫化物礦物)。 |
入侵 (巖基、巖牆、巖漿) | 在地殼深處結晶的中等到粗粒的火成巖。大的侵入體被稱為巖盆;較小的體被稱為深成巖,而線性的體被稱為巖牆。 |
IRR | 內部收益率 |
硅酸鉀 | 富含鉀(K)硅酸鹽礦物的蝕變帶 |
克里格法 | 從附近位置的測量值(按距離和方向加權)估計未測量位置的變量值(如金屬等級)的方法。 |
濾過的上限 | 最初含有礦化的巖石,後來由於風化作用而被移除。 |
鎖定循環測試 | 在開發冶金流程時,選礦實驗室中使用的重複批量浮選試驗。 |
LOM | 礦藏的生命 |
二長花崗巖 | 火成巖侵入巖,斜長石和鹼性長石含量大致相等,石英體積分數小於5%。 |
國家儀器43-101(“NI 43-101”) | 加拿大證券工具,為加拿大上市資源公司持有的礦產項目建立披露標準。 |
淨現值7 | 折現率為7%的淨現值 |
NSR | 冶煉廠淨收益,即礦業權所有人從出售礦山金屬產品減去運輸和精煉成本後獲得的淨收入 |
斑巖礦牀 | 與火成巖侵入有關的一種礦牀,礦石礦物分佈廣泛,品位一般較低,但通常噸位較大。 |
鉀鹽 | 產生含鉀礦物,如黑雲母、白雲母或絹雲母和/或斜長石的熱液蝕變作用。 |
初步經濟評估 | 包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析,但不符合“預可行性研究”或“可行性研究”的定義的研究,因為此類術語的定義見下文加拿大礦冶學會(“CIM”)的定義。它是NI 43-101中定義的一個術語。 |
葉蠟石 | 由於熱液蝕變或低變質作用而形成的鋁硅酸鹽氫氧化物礦物。 |
QSP | 石英絹雲母黃鐵礦;蝕變帶。 |
絹雲母 | 蝕變帶中含有明顯的絹雲母,是雲母礦物白雲母的細粒版本。 |
純鹼鉀鹽 | 含大量鈉(Na)、鉀(K)礦物的蝕變帶 |
SODIC | 在本報告中,指的是一種含鈉礦物的熱液蝕變,最常見的是鈉長石。 |
俯衝 | 一個構造板塊在另一個構造板塊下方運動的過程。 |
表觀基因 | 指的是發生在地球表面附近的過程,它通過氧化和化學風化來改變或破壞原始(次生)礦物。 |
超地體 | 一組物理上相連且相關的地質地體(一組相關的巖石單元)。 |
美國地質調查局 | 美國地質調查局 |
2021年年度信息表 |
第|9頁 |
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單位縮寫
單位説明 | 縮略語 |
10億 | B |
雙腳 | 金融時報 |
克 | g |
每噸克 | 克/噸 |
大於 | > |
公頃(10,000米2) | HA |
千(千) | k |
千克 | 千克 |
公里 | 公里 |
少於 |
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米 | m |
微米 | µm |
英里 | 未命中 |
百萬 | M |
百萬噸 | 大山 |
盎司 | 奧茲 |
百萬分之幾 | 百萬分之 |
百分比 | % |
磅 | 磅 |
平方公里 | 公里2 |
公噸(公制-1,000公斤) | t |
噸/天 | TPD |
噸(英制-2,000磅) | 噸 |
2021年年度信息表 |
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加拿大礦業權披露標準和資源估算
本AIF中有關礦藏分類的討論使用了下述某些技術術語,這些術語是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)理事會按照NI 43-101的要求通過的“CIM礦產資源和儲量定義標準”(“CIM標準”)定義的。以下定義轉載自CIM理事會2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義”)。估計的礦產資源分為兩大類,這取決於它們的經濟可行性是否已經確定,即“資源”(經濟可行性的潛力)和“儲量”(可行的經濟生產)。根據估計的置信度、採樣的詳細程度和對礦牀的地質瞭解,將資源細分為不同類別。從可信度最低到可信度最高的類別依次是推斷資源、指示資源和測量資源。該公司目前並未聲稱有任何儲備。CIM定義如下:
術語 | 定義 |
礦產資源 | 地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態,其形式、等級或質量和數量使最終經濟開採有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是從具體的地質證據和知識,包括取樣中瞭解、估計或解釋的。 |
已測量的礦產資源 | 對礦產資源的數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵進行有足夠信心的估計,以便應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估的那部分礦產資源。地質證據來自詳細和可靠的勘探、採樣和測試,足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。測量的礦產資源比應用於指示的礦產資源或推斷的礦產資源具有更高的置信度。它可以轉化為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。 |
指示礦產資源 | 對礦產資源的數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵進行充分自信地估計的部分,以便充分詳細地應用修正係數,以支持採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、採樣和測試,足以假定觀察點之間的地質和等級或質量連續。指示礦產資源的置信度低於用於測量礦產資源的置信度,只能轉換為可能的礦產儲量。 |
推斷的礦產資源 | 礦產資源的一部分,其數量、等級或質量是根據有限的地質證據和取樣來估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷的礦產資源的置信度低於適用於指示礦產資源的置信度,不能轉化為礦產儲量。合理地預計,隨着繼續勘探,大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。 |
礦產儲量 | 經測量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失準備金,並由適當的預可行性或可行性研究確定,其中包括應用修正係數。這類研究表明,在提交報告時,開採是合理的。必須説明確定礦產儲量的參考點,通常是礦石運往加工廠的參考點。重要的是,在所有參考點不同的情況下,例如對於可銷售的產品,包括澄清聲明,以確保讀者充分了解正在報告的內容。公開披露礦產儲量必須通過預可行性研究或可行性研究來證明。 |
2021年年度信息表 |
第|11頁 |
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術語 | 定義 |
已探明礦產儲量 | 可開採礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量意味着對修正因素的高度信心。 |
可能的礦產儲量 | 經濟上可開採的部分,指明的,在某些情況下,是可測量的礦產資源。對應用於可能礦產儲量的修正因子的置信度低於適用於已探明礦產儲量的修正因子。 |
修正因素 | 用於將礦產資源轉化為礦產儲量的考慮因素。這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。 |
可行性研究 | 對選定的礦產項目開發方案進行的全面技術和經濟研究,包括對適用的調整因素以及任何其他相關經營因素進行適當詳細的評估,並進行必要的詳細財務分析,以證明在報告時開採是合理的(在經濟上是可開採的)。研究的結果可以合理地作為倡議者或金融機構作出最後決定的基礎,以便繼續進行或資助項目的發展。這項研究的置信度將高於預可行性研究。 |
預可行性研究 | 對礦物項目的技術和經濟可行性的一系列備選方案進行了全面研究,現已發展到這樣一個階段,即確定了較好的採礦方法(地下采礦)或礦坑配置(露天礦),並確定了有效的選礦方法。報告包括基於對修正因素的合理假設的財務分析,以及對任何其他相關因素的評估,這些因素足以讓一名合資格的人士採取合理行動,以確定在報告時是否可以將全部或部分礦產資源轉換為礦產儲備。預可行性研究的置信度低於可行性研究。 |
致美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警示説明
作為加拿大發行商,北方王朝必須遵守加拿大的報告標準,該標準要求我們根據NI 43-101披露我們的礦產屬性,包括對礦產儲量和資源的任何估計。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則,為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101,本公司使用“礦產儲量及資源”一詞,其定義符合CIM通過的“礦產儲量及資源定義標準”。
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美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過修訂其披露規則,以更新其根據美國交易法(“美國證券交易委員會現代化規則”)在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業權披露要求,以符合2021年1月1日或之後的第一個財年的合規性要求。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業登記主體的歷史財產披露要求。
《美國證券交易委員會現代化規則》包括採用下列術語的定義,這些術語與上文在《中國國際IM定義標準》下提出的相應術語基本相似。加拿大礦業權披露標準和資源估算”:
· | 礦產資源; |
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· | 指示礦產資源; |
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· | 推斷的礦產資源; |
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· | 礦產儲量; |
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· | 已探明的礦產儲量; |
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· | 可能的礦產儲量; |
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· | 修正因素; |
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· | 可行性研究;以及 |
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· | 初步可行性研究(或“預可行性研究”)。 |
由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》,美國證券交易委員會現在將承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估算。此外,美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義,使其與相應的“礦產資源管理條例”的定義基本相同。
根據“美國證券交易委員會現代化規則”,北方王朝無須就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供披露,因為根據美國交易法,我們目前是“外國發行人”,並且有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此,我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產,包括鵝卵石項目。然而,如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告,那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露我們的礦產資產。因此,我們告誡美國投資者,我們在AIF中根據我們的持續披露義務在AIF中提供的關於我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)的披露可能不同於根據美國證券交易委員會現代化規則,我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人必須提供的披露。
提醒美國投資者,雖然上述術語與CIM定義基本相似,但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此,不能保證如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估計,我們可以報告為NI 43-101下的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。
告誡投資者,不要假設我們在本AIF中報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。
此外,“推斷出的資源”在是否可以合法或經濟地開採方面有很大的不確定性。根據加拿大證券法,除非在NI 43-101允許的有限情況下,對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。
出於上述原因,本AIF中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件,可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。
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項目3.公司結構
北方王朝是一家礦產勘探公司,於1983年5月11日根據不列顛哥倫比亞省公司法(自2004年起生效的不列顛哥倫比亞省公司法的前身法規)成立,名稱為“王朝資源公司”。1983年11月30日,公司更名為“北朝探險有限公司”。北方王朝於1984年4月10日成為不列顛哥倫比亞省的一家申報公司,並於1984-1987年在温哥華證券交易所(現被多倫多證券交易所創業板合併,此處統稱為“TSX-V”)上市,1987-1993年在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市,1993-1994年退市,但繼續履行其持續披露義務,此後從1994年至2007年10月30日在多倫多證券交易所上市,並於2007年10月30日重新開始在多倫多證券交易所交易。2004年11月,北方王朝的普通股也在美國證券交易所(AMEX)上市。美國運通被紐約證券交易所(NYSE)收購,公司目前在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)交易。
北朝公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號14樓,郵編:V6E 4H1,電話:(604)684-6365,傳真:(604)684-8092。該公司的法定註冊辦事處由其加拿大律師McMillan LLP負責,地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室,郵編:V6E 4N7,電話:(604)689-9111,傳真:(604)685-7084。
公司的阿拉斯加礦產資源勘探業務通過在阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”或“PLP”)經營,公司通過阿拉斯加普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益,北方王朝合夥企業是本公司與一家全資子公司組成的合夥企業。作為該公司的間接全資子公司,Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人,負責其日常運營。北朝合夥公司的營業地址是美國阿拉斯加州安克雷奇甘貝爾街2525號405Suit405,郵編:99503。
在本AIF中,對“公司”或“北朝”的提及包括對PLP和公司的全資子公司以及其他合併權益和實體的提及,除非上下文另有明確指示。本文中使用的某些術語在正文中定義,其他術語包含在本AIF的詞彙表中。
項目4.業務的總體發展
公司發展
北方王朝是一家礦產勘探公司,專注於勘探和推進位於阿拉斯加西南部的銅-金-鉬-銀-錸礦產項目(“鵝卵石項目”或“項目”)的可行性,允許並最終開發鵝卵石項目。鵝卵石項目由Pebble Partnership的子公司持有,Pebble Partnership是北方王朝的100%全資子公司。
在2001年10月至2006年6月的一系列交易中,北方王朝從泰克資源有限公司(“泰克”)的阿拉斯加子公司手中收購了Pebble Project的100%權益。Teck在Pebble項目中保留了某些特許權使用費,如下文第5項下詳細描述:業務説明.
鵝卵石合夥公司於二零零七年七月轉換為有限合夥企業,與本公司與英美資源集團(“英美資源集團”)的一間聯屬公司就Pebble項目訂立的合資企業有關。自二零零七年七月至二零一三年十二月,英美資源集團的聯屬公司向Pebble Partnership提供約5.73億美元,主要用於勘探項目、資源評估、環境數據收集及技術研究,其中相當大部分用於設計各種可能的礦山開發模式及相關的基礎設施、電力及運輸系統。2013年12月之前完成的與礦址和基礎設施開發有關的技術和工程研究為管理層目前對該項目最有可能的發展設想的理解提供了背景支持。然而,在此期間評估的情景並不被認為是最新的。因此,該公司不確定它能在多大程度上從這項先前的工作中實現重大價值。環境基線研究和數據,以及勘探的地質信息,仍然是本公司在這段時期內繼續推進該項目的重要信息。英美資源集團從2013年12月10日起退出Pebble Partnership。
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於2017年12月,北朝與First Quantum Minerals Ltd.(“First Quantum”或統稱“雙方”)訂立一項框架協議,根據該協議,雙方將簽署一份期權協議,據此First Quantum可於Pebble Partnership中賺取50%權益。First Quantum還支付了一筆3750萬美元的不可退還的提前期權付款,僅用於Pebble項目的進展許可。2018年5月25日,本公司宣佈,雙方未能就2017年12月框架協議中設想的期權和合夥交易達成協議,並根據其條款終止了交易。
北方王朝擁有鵝卵石夥伴關係和鵝卵石項目100%的權益。北朝繼續努力為該項目尋找合作伙伴。
截至2021年12月31日,鵝卵石項目已產生約9.91億美元(8.93億美元)的支出。此外,北王朝還在鵝卵石項目上花費了大約1.06億美元的收購成本。
北方王朝沒有任何營業收入,儘管從目前和歷史上看,由於投資其盈餘資金,它有非物質的年度利息收入,並收到了出售按名義價值列賬的非核心財產的淨收益利息特許權使用費的對價。
三年曆史
2017年12月22日,鵝卵石夥伴關係根據CWA向美國SACE提交了404個濕地許可證申請(“CWA 404許可證申請”),該申請於2018年1月5日由USACE完成,並啟動了聯邦環境影響報告書(EIS)根據《國家環境政策法》批准Pebble項目的程序。許可證申請包括一份項目説明(“項目説明”),其中設想將該項目開發為露天礦和帶有輔助基礎設施的加工設施。Pebble EIS由USACE領導,還涉及八個聯邦合作機構(包括EPA和美國魚類和野生動物管理局)、三個州合作機構(包括ADNR和ADEC)、萊克和半島行政區以及聯邦承認的部落。
鵝卵石項目的環境影響報告書程序要求進行全面的“備選方案評估”,以考慮廣泛的開發備選方案,以便鵝卵石項目和相關基礎設施的最終項目設計和運行參數可能與正在推進的項目設計和運行參數有很大差異。因此,公司繼續考慮各種發展方案,目前尚未選定最終項目設計。
2020年5月22日,美國能源和能源部宣佈了鵝卵石項目的發展替代方案,將其作為擬議中的鵝卵石礦運輸走廊的環境損害最小的可行替代方案(LEDPA)。LEDPA運輸走廊包括一條全陸上運輸路線,通過伊威廉納湖以北一條約85英里長的道路,將擬建礦場與庫克灣的一個港口遺址連接起來,從而避免了渡輪運輸的需要。這條運輸走廊被稱為“北部運輸走廊”,在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”,Pebble Partnership對其進行了廣泛的研究,公司認為這條運輸走廊比替代的湖渡口運輸走廊方案提供了幾個引人注目的好處。環保局在2020年5月28日致美國農業部的一封信中確認了其觀點,即根據環保局的指導方針,北部走廊運輸路線是對環境破壞最小的可行替代方案。
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美國國家環境保護局於2020年7月24日公佈了鵝卵石項目的最終環境影響報告書(“Pebble EIS”)。該公司認為最終的Pebble EIS是積極的,因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平,商業捕魚業不會出現可衡量的變化,包括價格,並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。
在2017年12月提交CWA 404許可證申請後,在接下來的三年中,Pebble夥伴關係正在積極參與美國國家空間委員會對Pebble項目的評估。除其他事項外,USACE和Pebble Partnership的代表就Pebble項目的補償性緩解舉行了多次會議。Pebble Partnership向USACE提交了幾個補償性緩解計劃草案,每個草案都針對USACE的意見進行了改進,Pebble Partnership認為這些計劃與阿拉斯加其他主要開發項目提出和批准的緩解一致。2020年6月下旬,USACE口頭確認了某些水產資源的“顯著退化”,並要求採取新的補償性緩解措施。鵝卵石夥伴關係從這些討論中瞭解到,鵝卵石項目的新補償性緩解計劃將包括實物緩解、流域內緩解,並繼續開展工作,以滿足這些新的美國SACE要求。
USACE在2020年8月20日的信函中正式通知Pebble Partnership,它已根據CWA第404(B)(1)條做出初步事實決定,即擬議的Pebble項目將導致水生資源的嚴重退化。關於這一重大退化的初步調查結果,美國國家可持續發展委員會正式通知鵝卵石夥伴關係,將需要在Koktuli河流域內進行實物補償緩解,以補償排放到礦場水產資源中所造成的所有直接和間接影響。USACE要求在發出信函後90天內提交一份新的補償性緩解計劃,以處理這一調查結果。在這些要求的基礎上,鵝卵石夥伴關係繼續努力制定新的補償性緩解計劃(“議定書”),以符合美國SACE向鵝卵石夥伴關係提出的要求。該計劃設想在項目下游的Koktuli河流域,在屬於阿拉斯加州的土地上建立一個112,445英畝的Koktuli保護區。在制定本《議定書》的期間,鵝卵石夥伴關係繼續就其擬議的緩解辦法與美國國家空間委員會進行磋商。《議定書》的初稿已於2020年9月提交給美國南方共同市場,供美國南方共同市場進行中期審查。鵝卵石夥伴關係隨後根據美國南方共同市場的投入修訂了《議定書》。保護Koktuli保護區的目的是允許長期保護大型和毗連的生態系統。如果被採納,Koktuli保護區將在Koktuli河流域的水生資源中保護31,026英畝的水生資源。受保護的資源旨在解決物理、化學, 以及美國環保局和美國魚類和野生動植物管理局強調的生物功能。建議保護Koktuli保護區,目的是儘量減少未來可能採取的行動對Koktuli河流域水產資源的威脅,防止其衰退,維持依賴這些水產資源的魚類和野生動物物種,同時保護布裏斯托爾灣居民以及商業和休閒體育漁業的生存生活方式。修訂後的計劃於2020年11月4日提交給美國航空航天局。
2020年11月25日,USACE發佈了Rod。Rod拒絕了補償性緩解計劃,稱其“不合規”,並確定該項目將導致“嚴重退化”,並違反公共利益。基於這一調查結果,USACE駁回了Pebble Partnership根據《清潔水法》提出的許可申請。
Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對Rod(RFA)的上訴請求。RFA反映了鵝卵石夥伴關係的立場,即USACE的決定和允許決定的記錄-包括其“重大退化”調查結果、其“公共利益審查”調查結果以及對Pebble Partnership的CMP的敷衍拒絕-是違反法律的,在阿拉斯加是前所未有的,而且從根本上沒有得到包括Pebble EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中提出上訴的具體理由包括:(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律,沒有得到記錄的支持;(Ii)USACE拒絕補償性緩解計劃違反了USACE的規定和指導,包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會;以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公眾利益是違反法律的,沒有公共記錄支持。
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在一封日期為2021年2月24日的信中,美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的,符合上訴標準”。USACE完成了上訴的行政記錄,並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本,隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄,以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性,以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2021年8月,美國SACE還通知鵝卵石夥伴關係,已任命一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴。USACE將根據行政記錄和提供的任何澄清信息對上訴進行審查,Pebble Partnership將在程序結束時獲得關於上訴是非曲直的書面決定。上訴受USACE行政上訴條例的政策和程序管轄。雖然聯邦法規建議上訴應在90天內結束,在任何情況下都不應超過一年,但美國海關總署表示,問題的複雜性和與Pebble案件相關的大量材料意味着審查將需要更多時間。Pebble Partnership瞭解到,將於2022年夏天舉行上訴會議,並將在一段時間後就上訴作出決定。不能保證公司對棒子的上訴會成功,也不能保證鵝卵石項目所需的許可證最終會得到發放。為了按照公司的提議開發鵝卵石項目,需要獲得許可證。如果Pebble Partnership對Rod的行政上訴成功, 然後,我們預計許可決定將發回美國南美商會阿拉斯加州地區,以便隨後根據行政記錄以及美國南美商會太平洋分部在其上訴裁決中作出的調查結果和裁決,繼續進行許可進程。不能保證一次成功的呼籲最終會導致美國南加州大學阿拉斯加州地區頒發積極的許可證。如果Pebble Partnership的行政上訴不成功,該公司可以向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法複審在推翻不成功的上訴裁決方面都會成功。
2021年1月22日,阿拉斯加州以鵝卵石土地和地下礦藏所有者的身份宣佈,它也提出了上訴請求。這一上訴被駁回,理由是該國沒有資格向美國空間經濟委員會提出行政上訴。
2021年9月9日,美國環保局宣佈,他們計劃重新啟動對布裏斯托爾灣水域做出CWA第404(C)條確定的程序(“擬議確定”),這將擱置2019年撤回該行動,該行動基於EPA和Pebble Partnership之間2017年達成的和解協議,該公司認為得到了Pebble EIS結果的支持。項目反對者對2019年撤回擬議的確定提出了異議。在那起訴訟中,環保局要求法院撤銷撤回決定,並將案件發回環保局,這將導致恢復擬議的裁決。Pebble Partnership於2021年10月提交了對這一請求的迴應,要求法院實施一個時間表,確保環保局不能通過不採取行動來進行監管。2021年10月29日,法院批准了環保局的還押動議,並撤銷了環保局的撤回決定,從而恢復了第404(C)條提議的裁決。最高法院拒絕就環境保護局的還押程序強加時間表。自那以後,環保局宣佈打算髮布一份修訂後的布裏斯托爾灣水域裁決提案。CWA 404(C)條例要求環境保護局要麼撤回擬議的建議,要麼準備一份新的建議決定,“在公開聽證會結束後30天內”。這一決定的最後期限已延長至2022年5月31日。環保局宣佈,這一延長的時間表將允許環保局考慮可用的信息,包括自環保局發佈擬議的決定以來獲得的大量新信息,以確定其在第404(C)條程序中的下一步步驟。這種EPA活動可能會對Pebble Partnership獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響, 即使2020款Rod的上訴成功。公司將繼續密切關注這些發展,以確定可能對項目和許可過程的影響,因為公司的立場仍然是,環境保護局撤回先發制人的否決權是合理和適當的。
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從2017年到2022年初,該公司通過鵝卵石夥伴關係所做的大部分工作都集中在促進和支持聯邦環境影響報告書許可程序和隨後的上訴。該公司還繼續積極參與和諮詢項目利益相關者,以分享關於鵝卵石項目、其潛在影響和擬議緩解措施的信息和收集反饋。2018年、2019年和2020年,與阿拉斯加原住民鄉村公司和其他土地所有者達成了路權協議,這些土地覆蓋了鵝卵石項目擬議的幾條交通和基礎設施路線的一部分。還探索了從該項目的開發中獲得更多社區利益的機會,包括為布裏斯托爾灣社區的全職成年居民提供的Pebble Performance紅利收入分享計劃,以及2020年7月宣佈的與阿拉斯加半島公司的諒解備忘錄。
2021年9月,公司公佈了鵝卵石項目初步經濟評估結果(“2021年PEA”)。2021年PEA提供了其在阿拉斯加西南部擬議的Pebble項目(“擬議項目”)的生產、財務和成本估計,如Pebble項目許可證申請及其修正案中所述。它還審查了潛在的礦山擴張方案,每個方案的礦山壽命可能達到100年以上,以及可能構成未來許可證申請和審查基礎的黃金回收潛在方案,見項目5--業務説明有關更多詳細信息,請參閲下面的內容。
2022年2月,該公司發佈了一份由全球領先的關鍵信息和洞察力來源IHS Markit撰寫的全面研究報告,題為擬議中的鵝卵石項目對美國國家和州經濟的經濟貢獻評估。受公司委託,IHS Markit報告是一項獨立的專家研究,詳細審查了Pebble項目如果開發,可能會在全國和州一級產生的重大經濟影響,特別是對阿拉斯加人的影響。該報告重點介紹了2021年PEA中提出的兩種潛在情景:擬議的項目和與黃金廠合作的第5年潛在擴建情景。IHS Markit報告基於2021年PEA中提出的生產情景和相關假設。由於這些因素,2021年PEA中概述的生產情景的任何變化都可能對IHS Markit報告所暗示的預測產生實質性影響。
給出了三個時間段的結果:
| · | 初始資本階段,這是兩種情況的共同之處; |
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| · | 第一年至第五年。兩種情景之間的經濟貢獻差異是由於在第五年潛在擴張情景中擴大礦山產能和增加金礦廠所需的資本投資。例如,在此期間,擬議的項目將支持全美5698個全職高薪工作崗位;第5年潛在擴展方案將支持其中13763個工作崗位;以及 |
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| · | 從第6年到第20年,這允許比較兩種情況下“穩定狀態”採礦操作的差異。例如,擬議的項目將支持全美5667個全職高薪工作崗位,而第5年潛在擴展方案將支持其中12774個工作崗位。 |
經濟貢獻評估研究的結果在公司2022年2月28日的新聞稿中詳細總結。有關經濟貢獻評估研究的更多信息可在公司網站上找到,網址為:www.northerndynastyminerals.com/responsible-mining/economic-benefits.。公司新聞稿和公司網站上有關經濟貢獻評估研究的信息不包括在本AIF中。
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公司活動的目的是籌集資金,以支持許可過程,並進行討論,以獲得合作伙伴,以推動項目的整體發展。北方王朝在過去三年內完成了以下融資和/或籌集資金,以資助其業務運營:
· | 2019年和2020年,該公司完成了四筆兩部分融資。 |
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| · | 2019年3月,公司完成: |
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| · | 收購交易提供17,968,750股普通股,每股普通股0.64美元,總收益為1,150萬美元(1,530萬美元),其中包括行使2,343,750股普通股的超額配售選擇權,以額外總收益150萬美元。此次發行是根據本公司和作為主承銷商和唯一簿記管理人的坎託·菲茨傑拉德加拿大公司以及包括BMO Nesbitt Burns Inc.,H.C.Wainwright&Co.,LLC在內的承銷商組成的財團之間的承銷協議完成的。和道明證券公司(統稱為“承銷商”);以及 |
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| · | 私募3,769,476股普通股,每股0.86美元(0.64美元),總收益約320萬美元(240萬美元)。 |
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| · | 2019年6月,公司完成: |
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| · | 收購交易提供12,200,000股普通股,每股普通股0.41美元,總收益約500萬美元(660萬美元)。此次發行是通過上述承銷商進行的。承銷商收到244,000份不可轉讓普通股認股權證,每份認股權證可行使為一股公司普通股,行使價為每股普通股0.41美元,直至2020年6月24日,所有認股權證均已行使;及 |
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| · | 定向增發本公司3,660,000股普通股,每股普通股0.41美元,總收益約150萬美元(200萬美元)。 |
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| · | 2019年8月,公司完成: |
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| · | 以每股0.75美元的價格收購公司15,333,334股普通股,總收益約為1,150萬美元(合1,530萬美元);以及 |
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| · | 向美國以外的投資者非經紀私募2,866,665股本公司普通股,發行價為本公司總收益215萬美元(280萬美元)。 |
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· | 2019年12月和2020年1月,公司完成: | |
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| · | 以每股0.37美元的價格承銷公開發行41,975,000股普通股,總收益約為1,550萬美元(2,060萬美元,於2019年12月完成);以及 |
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| · | 非經紀私募13,688,823股本公司普通股,每股普通股作價0.37美元,總收益約510萬美元(670萬美元,於2020年1月完成)。 |
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| · | 2020年5月,公司完成: |
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| · | 以每股0.70美元的價格公開發行14,375,000股普通股,總收益約為1,010萬美元;以及 |
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| · | 非經紀私募10,357,143股公司普通股,每股價格為0.7美元,總收益約為730萬美元。 |
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· | 2020年7月和8月,公司完成: | |
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| · | 以每股1.46美元的價格承銷公開發行24,150,000股普通股,總收益約為3,530萬美元(4,760萬美元,於2020年8月完成);以及 |
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| · | 非經紀私募5,807,534股本公司普通股,每股作價1.46美元,總收益約860萬美元(1170萬美元,分兩批於2020年7月及8月完成)。 |
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| · | 於2021年6月,本公司與H.C.Wainwright&Co.(“代理商”)訂立“在市場發售協議”(“ATM協議”),根據該協議,本公司可在自動櫃員機協議期限內不時透過作為銷售代理的代理商出售銷售總價高達1,450萬美元的本公司股份(“ATM融資”)。股票只能在紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他現有的交易市場上直接出售。截至本AIF的日期,公司已根據自動櫃員機機制以總計70萬美元的銷售總價出售了股票。 |
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項目5.業務描述
A.鵝卵石項目
該公司的業務是探索和推進鵝卵石項目的可行性、許可和最終開發。
鵝卵石項目受州和聯邦法律的約束
鵝卵石夥伴關係及其子公司必須遵守與鵝卵石項目有關的所有阿拉斯加法規。這些法規管理着阿拉斯加礦山的所有權、運營、環境、開發,以及一般勘探、開發和運營的所有方面。
阿拉斯加法規38.05.185除其他外,規定了在阿拉斯加州擁有的、對礦產進入開放的土地上的採礦權和礦產租賃權。這組法規還包括年度勞工和租金要求以及特許權使用費。
根據《阿拉斯加行政法》第86章第800節第11章規定的作業計劃,必須允許在國有土地上進行索償或租賃作業。該條例一般規定,國家採礦司可以作為牽頭機構,協調所有必須同意發佈作業計劃的機構的意見,並規定批准作業計劃的要求。
環境條件由阿拉斯加法規46.08(禁止釋放石油和有害物質)、阿拉斯加法規46.03.060(制定水質標準)和阿拉斯加法規46.14(制定空氣質量標準)控制。
一旦作出進入許可的決定,鵝卵石項目將被要求滿足三個級別的許可要求:聯邦、州和地方(行政區)。這一過程需要大約3-4年的時間才能完成,涉及11個監管機構、60多個類別的許可證和重要的持續公眾參與機會。阿拉斯加自然資源部大型礦場許可小組負責協調大型礦場項目的許可活動。
為了滿足《國家環境政策法》和其他法規的許可要求,項目必須提供礦址和基礎設施的全面項目設計和運營計劃;所調查的發展替代辦法的文件記錄;緩解和補償戰略,以及確定殘餘影響;以及環境監測、復墾和關閉計劃。第一步是為《國家環境政策法》下的環境影響報告書提供所需的信息(包括項目説明和環境基線文件),該文件由第三方承包商在聯邦牽頭機構的指導下編制。《環境影響報告書》確定是否對項目的環境影響和開發替代方案進行了充分的評估。它還為聯邦、州和地方政府機構做出個人許可決定提供了依據。
根據《公民權利和政治權利國際公約》第404(C)條,環境保護局局長有權不允許將任何界定的區域指定(包括撤銷指定)為處置地點,如果他或她確定處置地點的物質釋放將對市政供水、當地野生動物、漁業產卵和繁殖區、貝類養殖場和/或娛樂區產生不可接受的不利影響。這種由行政長官作出的決定需要通知並有機會舉行公開聽證,並與陸軍部長協商。遺產管理人須以書面列出並公佈其根據本款作出任何裁定的結果及理由。
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B.技術總結
以下公開內容基於標題為:初步經濟評估NI 43-101技術報告,卵石項目,美國阿拉斯加,生效日期:2021年9月9日,由Robin Kalancey,P.Eng.,Ausenco,Hassan Ghaffari,P.Eng.,Tetra Tech Canada Inc.,Sabry Abdel Hafez,P.Eng.,Tetra Tech Canada Inc.,Les Galbraith,P.Eng,P.E.,Knight Piéseled Ltd.,J.David Gaant,P.Geo,Hunter Dickinson Services Inc.,Eric Titley,P.Geo,Hunter Dickinson Services Inc.,Stephen Hodgson,P.Eng,Hunter Dickinson Services Inc.,以及James Lang,P.Geo,J.1,並已使用公司文件中的信息進行了更新。
引言
鵝卵石礦牀最初發現於1989年,2001年被北方王朝收購。從那時起,北朝和隨後的鵝卵石夥伴關係進行了大量的礦產勘探、環境基線數據收集和鵝卵石項目的工程工作,以推動該項目的發展。
自北朝收購以來,Pebble的工作已導致Pebble礦牀的全面擴張,以及沿廣泛的東北方向礦化系統發現的其他幾個礦化產狀。該油田已經完成了100多萬英尺的鑽探,其中很大一部分都集中在鵝卵石礦牀上。
鵝卵石礦牀的全面礦牀圈定、環境、社會經濟和工程研究從2004年開始,一直持續到2013年。正如以前的技術報告所述,估計表明,Pebble礦牀含有大量的銅、金、鉬、銀和Re。
2017年12月,Pebble Partnership根據CWA和河流與港口法(RHA)提交了許可申請,觸發了《國家環境政策法》(NEPA)對環境影響報告書的要求。《環境影響報告書》由美國國家能源署編制,《鵝卵石環境影響報告書》於2020年7月出版。在環境影響報告書過程中更新了《國家環境政策法》所要求的項目説明。最終版本於2020年6月與修訂後的項目申請書一起提交,附在Pebble EIS之後。2020年11月,USACE發佈了Rod,拒絕Pebble Partnership的申請。Pebble Partnership提交了一份RFA,該申請於2021年2月被USACE接受,目前正在裁決中。
2020年9月,北朝發表了《關於該項目的技術報告》。這份報告的目的是記錄最近對Re賦存狀態的研究,並估計該礦牀中的Re礦物資源。以前的工作也確定了鈀的存在,至少在礦牀的部分區域是如此;然而,到目前為止還沒有完成足夠的分析來進行這種金屬的資源估計。該報告還更新了鵝卵石環境影響報告書中記錄的該項目的擬議計劃。2021年3月,北朝發表了一份技術報告,更新了棒的上訴狀況。關於關閉的信息被添加到項目説明和許可部分。
2021年PEA的目的是提出生產計劃的預測經濟情況,以及與2020年6月修訂後的項目申請--擬議項目相一致的相應項目配置。2021年PEA還探討了該項目的潛在擴張方案。2021年PEA基於2020年9月技術報告中的資源估計,沒有任何變化。
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1羅賓·卡蘭奇·P.Eng、Ausenco、Hassan Ghaffari、P.Eng、利樂科技加拿大公司、Sabry Abdel Hafez、P.Eng、利樂科技加拿大公司和Les Galbraith,P.Eng、P.E.、Knight Piésell Ltd.是獨立於北朝的合格人員。
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物業描述、位置和訪問權限
項目説明
2017年12月22日,Pebble Partnership根據CWA和RHA提交了許可申請。許可證申請中的項目説明設想Pebble礦藏將作為露天礦開發,並配備相關的場內和場外基礎設施。在隨後的30個月中,為支持環境評估進程而完成的額外工程工作,以及美國南太地科委在Pebble EIS中提出的建議,導致對計劃進行了一些修改,並相應地更新了項目説明。2021年PEA中描述的擬議項目對應於2020年6月修訂後的項目申請所發佈的項目説明,該項目説明附於FEIS。項目基礎設施包括:
· | 位於礦場的270兆瓦發電廠; |
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· | 位於海運碼頭的6兆瓦發電廠; |
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· | 一條164英里長的天然氣管道,將基奈半島現有的天然氣供應分別連接到海運碼頭和礦場的發電廠; |
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· | 從礦場到海運碼頭的一條82英里長的運輸走廊,位於庫克灣伊利姆納灣鑽石點以北,包括: |
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| · | 一條私家雙線未鋪設道路,亦連接現有的伊利姆納/紐哈倫道路系統; |
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| · | 天然氣管道的陸上部分,埋在道路旁邊; |
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| · | 一條精礦管道,將銅金精礦從礦場輸送到港口,並有一條通往礦場的回水管道,這兩條管道都埋在路邊; |
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· | 一個海運碼頭,包括: |
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| · | 精礦脱水、儲存和搬運; |
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| · | 燃料和供應儲存;以及 |
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| · | 駁船碼頭用於接收供應品,並便利將精礦散裝轉運到伊尼斯金灣的離岸地點,以便裝載到散貨船上。 |
礦場佈置如下所示:
來源:2021年9月技術報告
經過四年半的建設活動,擬議的項目將運營20年,在露天礦進行傳統的鑽爆剷車作業,為傳統的銅斑巖浮選加工廠提供燃料。採礦速度平均每年約為7 000萬噸,加工廠每年處理6 600萬噸礦化材料(每天180 000噸),礦渣與礦化材料的壽命比(帶礦比)極低,為0.12:1。
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擬議項目中概述的開發計劃使用了目前估計的鵝卵石礦產資源的一部分。這並不妨礙今後開發更多的資源,但這種開發將需要額外的評估,並將受到單獨的許可程序的制約。
位置和訪問
Pebble礦藏位於阿拉斯加西南部,安克雷奇西南約200英里,伊利姆納村西北17英里,布裏斯托爾灣東北100英里。
來源:2021年9月技術報告
北朝王朝通過全資擁有的Pebble Partnership的全資子公司Pebble East Claims Corporation和Pebble West Claims Corporation間接持有1,840個行政上活躍的採礦權連續區塊的100%權益2以及佔地約274英里的租賃地點2(其中包括鵝卵石礦藏)。還沒有調查過索賠邊界。
阿拉斯加的州級礦產主張通過執行年度評估工作來保持良好的地位,或者通過每年每40英畝(0.06英里)支付100美元來代替評估工作2),並每年支付每年不斷攀升的國家租金。評估工作應在每年9月1日中午之前完成。但是,超額評估工作的信用最長可在工作完成後四年內存入銀行,並可在必要時用於繼續持有良好的索賠。項目索賠有一筆數額不等的評估工作積分,可以通過這種方式申請。該項目的年度評估工作債務總額為442,900美元,每年於9月1日到期。2022年的年度國家租金約為912,260美元,應不晚於評估工作到期後90天(約12月1日)支付。
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2該公司在2021年11月減少了債權持有量。
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泰克資源有限公司(“泰克”)持有償還前淨利潤利息的4%(償債後),以及勘探土地任何礦山生產的償還後淨利潤利息的5%,如下圖所示。
資料來源:公司檔案
2020年6月,Pebble Partnership成立了Pebble Performance Divide LLP,將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費權益分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民。Pebble Performance股息將從項目建設開始時開始,每年派發Pebble礦運營的保證最低年度付款300萬美元。
北方王朝目前不擁有與構成鵝卵石資產的礦產主張相關的任何地表權。所有土地都歸阿拉斯加州所有,一旦確定了採礦開發所需的區域並頒發了許可證,就可以從州政府獲得地表權。
通道走廊由許多土地所有者擁有,包括阿拉斯加州、阿拉斯加原住民村莊公司和私人。Pebble Partnership已經完成了與兩家土著鄉村公司和一名私人的准入協議。與其他土著村公司和個人的談判取得了進展,但沒有達成任何協議。2021年6月,一家原住民鄉村公司宣佈,他們已經簽署了一項協議,根據該協議,一家基金獲得了購買部分土地的選擇權,以創建保護地役權。該基金必須在2022年底之前行使其選擇權。如果基金完成與土著村莊公司的這項協議,鵝卵石夥伴關係將被要求確定一條通往庫克灣擬議海運碼頭的替代路線。
如上所述,部分礦產索賠須向泰克支付淨利潤利息(“NPI”)特許權使用費。然而,擬議項目將開採的礦藏部分位於受NPI約束的部分之外,因此不受Teck特許權使用費的限制。該項目受阿拉斯加州特許權使用費的影響。
Pebble地產位於萊克和半島行政區內,需繳納1.5%的遣散費。擬議項目的礦場遣散税支付年限可能總計約4.8億美元,在金礦廠潛在擴建方案的年限內最高可達45億美元。
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與Pebble項目開發前評估相關的勘探、鑽探和其他現場項目所需的許可證每年都會按要求申請。有關許可的其他信息,請參閲環境和允許的下面。值得注意的是USACE拒絕Pebble Partnership的CWA 404許可證申請的Rod。這一否認目前正在上訴中。請參閲下面的討論環境與許可.
下面的地圖顯示了該項目的擬議基礎設施走廊,在Pebble EIS中進一步描述為LEDPA。
來源:2021年9月技術報告
歷史
Cominco Alaska是Cominco Ltd.(現在的Teck)的一個部門,該公司於20世紀80年代中期開始在Pebble地區進行偵察勘探,並於1984年在現有礦產的南緣附近發現了夏普山金礦遠景。1984年8月和9月,泰克公司在圓錐體和夏普山地區進行了勘測、測繪和採樣計劃,首次提出了對該礦產的礦藏主張。1987年11月,泰克對新發現的Sill和Pebble探礦提出了主張,並於1988年7月對這兩個地區提出了主張。這種押注,加上1990年代增加的其他索賠,導致形成了一個龐大的連續索賠小組。泰克完成了與Hunter Dickinson Group Inc.(“HDGI”)的兩部分購買選擇權,後者在2001年10月將該選擇權的80%轉讓給了北方王朝。
期權協議的第一部分涵蓋先前已鑽探及當時已知大部分銅礦化發生的物業部分(資源土地期權)及資源土地以外的其餘區域(“勘探土地”)。2004年11月,北朝行使了資源地選擇權,獲得了80%的資源地。2005年2月,泰克選擇以400萬美元的價格將其在勘探土地剩餘50%的權益出售給北方王朝。在Pebble地產的勘探土地部分的任何礦山生產中,Teck仍保留4%的預付預付淨利潤特許權使用費利息(償債後)和5%的預付淨利潤利息特許權使用費。
於二零零六年六月,北方王朝透過其阿拉斯加附屬公司向其股東收購HDGI,從而收購資源土地及勘探土地餘下的HDGI 20%權益,並藉此收購Pebble地產合共100%權益,惟須支付勘探土地上的Teck純利特許權使用費。
2007年7月,Pebble Partnership成立,英美資源集團(“Anglo American”)的一家間接全資子公司認購了Pebble Partnership 50%的股權,自2007年7月31日起生效。2013年12月,北方王朝行使權利收購了英美資源集團在Pebble Partnership的權益,目前持有Pebble Partnership的100%權益。
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2010年6月29日,北朝與自由之星鈾金屬公司及其子公司Big Chunk Corp.(統稱為自由之星)簽訂了一項協議,根據該協議,自由之星出售了23.8萬美元2向北王朝的一家美國子公司提出索賠(購買的95項索賠),代價是從北王朝獲得100萬美元的現金付款和300萬美元的擔保可兑換貸款。北朝後來同意接受Pebble Partnership 100%持有的位於地面以北的199項債權(“和解債權”)的轉讓,以了結貸款,隨後購買的債權和和解債權都轉移到了北方王朝的一家子公司,並最終轉移到Pebble Partnership的子公司Pebble West Claims Corporation。
於二零一二年一月三十一日,Pebble Partnership與Full Metal Minerals(USA)Inc.(“FMMUSA”)訂立有限責任公司協議,FMMUSA為Full Metal Minerals Corp.的全資附屬公司,成立Kaskanak銅業有限責任公司。2013年5月8日,Pebble Partnership以75萬美元的現金代價收購了FMMUSA在LLC的全部所有權權益。因此,Pebble Partnership獲得了LLC的100%所有權權益,LLC間接擁有Pebble Partnership持有的其他土地以南和以西的464項索賠的100%權益。2014年,有限責任公司被併入Pebble East Claims Corporation,該公司是Pebble Partnership的子公司,現在擁有這些索賠的所有權。
於二零一七年十二月十五日,北朝與第一量子礦業有限公司訂立框架協議,第一量子礦業向北朝提前支付3,750萬美元選擇權,純粹為推進擬議項目的批准而申請,但於2018年退出該項目。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
鵝卵石是一個斑巖型銅-金-鉬-銀-錸礦牀,由鵝卵石東帶和鵝卵石西帶組成,大小大致相同,兩個帶交匯處的礦牀中心礦化品位略低。鵝卵石礦牀位於地殼尺度構造的交匯處,這些構造平行和傾斜地指向一條巖漿弧,該弧在白堊紀中期活躍,是對太平洋板塊向北俯衝到Wrangellia超地體之下而發展的。
鵝卵石地區最古老的巖石是侏羅紀-白堊紀的Kahiltna復理石,由濁積巖碎屑沉積巖、互層玄武巖流和伴生的輝長巖侵入體組成。在白堊紀中期(99~96 Ma),Kahiltna組合首先受到大約同時代的花崗閃長巖和閃長巖牀的侵入,後來又受到鹼性二長巖侵入的影響。大約90 Ma時,卡斯卡納克巖基的角閃閃長斑巖侵位。銅-金-鉬-銀-錸礦化與較小的花崗閃長巖體和巖牆有關,它們的成分類似於卡斯卡納克巖基的邊緣,並位於其邊緣附近和之上。
鵝卵石東部和鵝卵石西部地區是單一巖漿-熱液系統中的同時代熱液中心。成礦流體的運動受到一個廣泛垂直的斷裂系統的限制,該系統與Hornfels含水層共同作用,導致了廣泛的橫向流體運移。礦牀的巨大規模以及金屬品位和比例的變化,可能是金屬引入和再分配的多個階段的結果。
鵝卵石西帶的礦化從地表延伸到大約3,000英尺深,並集中在四個小的花崗閃長巖體上。礦化賦存於復理石、閃長巖、花崗閃長巖檻、鹼性侵入巖和角礫巖中。鵝卵石東帶的品位較高,至少延伸到5810英尺深;該帶東側的礦化後來因連接東北方向的東格拉本的正常斷裂而下降了1,970至2,950英尺。鵝卵石東帶礦化賦存於花崗閃長巖脈和巖牆中,以及鄰近的花崗閃長巖牀和復理石中。鵝卵石東帶和西帶花崗閃長巖體在深部融合。
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Pebble的礦化主要是淺成礦化,儘管Pebble West帶包含一個薄薄的發育不同的表生礦化帶,上面覆蓋着一個薄的淋濾帽。以黃銅礦為主,局部伴生斑銅礦的浸染型脈狀銅-金-鉬-銀-錸礦化與鵝卵石東帶淺部早期鉀質蝕變有關,與鵝卵石西帶早期鈉鉀蝕變有關,與鵝卵石東帶深部早期鈉鉀蝕變有關。Re賦存於輝鉬礦中,輝鉬礦精礦中存在高濃度的Re。鈀的濃度升高出現在礦牀的許多地方,但在受晚期泥漿蝕變影響的巖石中濃度最高。高品位銅金礦化還與較年輕的晚期泥質蝕變有關,疊加了鉀質和鈉鉀質蝕變,並受控於位於鵝卵石東帶東緣附近的同熱液脆韌性斷裂帶。晚期的石英脈將額外的鉬引入礦牀的幾個部分。
探索
2001年至2007年,北朝在項目區進行了地質、地球化學和地球物理調查,自2007年年中以來,鵝卵石夥伴關係進行了調查。
2001年至2006年期間,對整個項目區的巖石類型、結構和蝕變進行了地質測繪。這項工作為解釋其他勘探資料和鑽井方案提供了重要的地質框架。
2001年至2010年期間完成了地球物理調查。2001年,宗格地質科學公司完成了北朝的偶極-偶極激電測量,共19.3line-mi,是對Teck完成的類似測量的後續和補充。2002年期間,在Pebble完成了總計11.6line-mi的地面磁力儀測量。這項調查的主要目標是獲得比現有區域政府磁圖更高分辨率的磁圖。2007年,在北朝地質學家的監督下,GSY-USA Inc.完成了有限的大地電磁調查。此次調查的重點是鵝卵石東區的鑽探區域,共有196個測站,分別位於9條東西走向的線路和1條南北走向的線路上,名義站距為656英尺。2009年7月,spectrem Air Limited完成了對鵝卵石地區的航空電磁、磁力和輻射測量。這項工作的目標包括為有大量冰川覆蓋地區的結構和地質解釋提供地球物理約束。從2009年下半年到2010年年中,宗格工程和研究組織公司共收集了120.5線/英里的IP可充電性和電阻率數據。此次調查的目的是擴大2001年之前由Teck完成的IP覆蓋範圍,以及2001年由北朝完成的IP覆蓋範圍。2010年期間,在Pebble地產上完成了一項航空電磁和磁強計地球物理勘測,共4 009線英里。
2001年至2012年間完成了化探調查。2001年至2003年,北朝收集了1026份土壤樣本(Rebagliati和Lang,2009年)。樣本在網格的北緣、西緣和西南緣附近分佈得更廣。鵝卵石夥伴關係在2010年和2011年完成了三次非常有限的地表地球化學調查;沒有發現重大的地球化學異常。共有126個樣本,包括113個耕作樣本和13個土壤樣本,在位於財產南端的KAS Claims上收集;樣本放在相距約8 000英尺的線上,樣本間距約為1 300英尺。美國地質調查局和阿拉斯加大學安克雷奇大學的研究人員在2007年至2012年間完成了其他調查。這些調查的結果與早期土壤採樣計劃獲得的結果基本一致。
鑽探、採樣和數據驗證
該礦區已經完成了100多萬英尺的鑽探,從20世紀80年代末到90年代,泰克公司和北朝公司和鵝卵石夥伴公司自2001年以來一直專注於鵝卵石礦藏。鑽孔位置3如下圖所示。
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3下面插圖中所示的在庫克灣鑽出的洞是用來評估該地點潛在基礎設施的巖土洞。
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資料來源:公司檔案
下面是鵝卵石礦牀的垂直剖面圖,顯示了塊狀和複合型銅品位;剖面線2158700N:
來源:2021年技術報告
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鵝卵石礦牀已經通過巖心鑽探進行了廣泛的勘探,從鑽探巖心中提取了80859個樣本進行分析。幾乎所有鑽探和回收的白堊紀潛在礦化巖心都是通過將巖心長度減半10英尺進行取樣的。同樣,從晚白堊世至早第三紀蓋層序列中恢復的所有巖心也都進行了採樣,通常採樣長度為20英尺,在地質感興趣的地區採樣間隔較短。鬆散的覆蓋層材料,如果存在,通常不會通過取心鑽探來回收,因此通常不會取樣。
來自223個旋轉衝擊孔的巖屑通常不會被取樣進行化驗分析,因為這些孔是為了監測油井和環境目的而鑽取的。僅從鵝卵石礦藏區域外26個旋轉衝擊孔的鑽屑中提取了35個樣本,這些鑽片是為了譴責目的而鑽取的。
鵝卵石巖芯被裝在鑽井平臺上,每天由直升機運送到伊利姆納的一個安全伐木設施。取樣後剩餘的一半巖芯被更換在原始巖心盒中,並儲存在亞肯色州伊利姆納的一個安全的院落中。2006年至2018年分析項目的粉碎廢品樣本儲存在亞肯色州Delta Junction上鎖的容器中。1989年至2018年項目的鑽芯化驗紙漿儲存在不列顛哥倫比亞省薩裏的一個安全倉庫中。
2002年和2004年至2018年的分析工作由北温哥華鹼性磷酸鹽礦實驗室完成,該實驗室是國際標準化組織/國際電工委員會17025:2005年認證的實驗室。2003年鑽井計劃的分析工作由位於多倫多的SGS加拿大公司完成,該公司是一家獲得ISO9002認證、ISO 17025認證的實驗室。
北方王朝和鵝卵石夥伴關係保持了符合行業最佳實踐的有效質量保證/質量控制(“QA/QC”)計劃,該計劃在鵝卵石夥伴關係下從2007年持續到2018年。該程序是分析實驗室內部使用的QA/QC程序的補充。到2012年,QA/QC計劃還將接受分析實驗室諮詢有限公司和Nicholson分析諮詢公司的獨立審查。分析顧問提供持續監測,包括設施檢查和及時報告採樣和分析計劃中的標準、空白和複製品的性能。該程序的結果表明,分析結果質量很高,適合用於詳細的建模和資源評價研究。
北朝和Pebble Partnership完成的2002至2012年巖心鑽探項目的樣品提供了Pebble礦牀礦產資源評估中使用的91%的分析結果。這些鑽探和取樣計劃是以與計劃實施時的行業標準做法一致的熟練方式進行的。巖心回收率通常非常好,平均超過98%;所有測量的時間段中有三分之二的巖心回收率為100%。沒有觀察到影響結果準確性和可靠性的鑽探、採樣或回收的重要因素。
礦產資源評估中使用的其餘9%的分析來自1988年至1992年和1997年的Teck巖心鑽探計劃。北朝花費了相當大的努力來評估泰克鑽探的準確性,歷時數年。這包括:重新調查鑽孔位置,審查剩餘的半個巖心,對Teck目標區域進行廣泛的重新鑽探,以及繪製Teck鑽孔和附近北朝鑽孔的地圖並進行比較。沒有觀察到影響結果準確性和可靠性的鑽井、採樣或TECK程序恢復的顯著因素。
公司2020年年度信息表和2021年PEA中提供了更多詳細信息。
冶金測試與選礦
該項目的冶金試驗工作於2003年由北朝發起,並在北朝的指導下一直持續到2008年。從2008年到2013年,冶金測試工作在Pebble Partnership的指導下取得了進展。
提出了一種生產可銷售的銅金和鉬精礦的常規浮選工藝。對103個閉合循環浮選試驗和後續銅鉬分離浮選試驗的可變性樣品的浮選試驗結果表明,可以生產商品銅、鉬精礦。銅精礦的金和銀含量也將達到或超過典型冶煉廠合同中應支付的水平;鉬精礦將含有大量的Re,據報道,銅鉬分離測試的鎖定循環測試(LCT)結果中觀察到的品位範圍為791至832克/噸Re。
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2010年,對三個複合樣品和四個來自持續測試計劃的複合樣品進行了重力金回收測試。這證明黃金可通過重力回收,並相應地處理來自再研磨迴路的側流,總黃金回收率為1%至重力精礦。在擬議項目的流程圖中,重力精礦將被打包並運往異地煉油廠。在礦場生產多雷金礦的潛在擴張方案中,重精礦將包括二級金礦廠原料的一部分。
為考察三氧化鉬(MoO)商品化產品的生產情況,對較粗、較清潔的鉬精礦進行了初步濕法冶金試驗3)和高氯酸銨(NH4REO4)。測試程序包括加壓氧化浸出,從懷孕的浸出液中提取/提純一系列金屬,以及焙燒過程。測試的方法在技術上是可行的。對於較粗的鉬精礦樣品,鉬和Re的溶出率較好,而對於較清潔的鉬精礦樣品,則需要對加壓氧化浸出殘渣進行額外的鹼浸。
在2021年PEA中,銅、金、銀和鉬精礦的整體金屬回收率預測由2018年技術報告中公佈的調整為增加一次磨礦粒度(由125微米至135微米)。已經完成並列入了一個高水平的Re回收率估計。下表提供了通過浮選精礦預測的金屬回收率。恢復估計基數摘要如下:
· | 銅、金、銀和鉬的初步金屬回收率預測是在2014年發佈的,該預測基於浮選和氰化浸出相結合的方法。對鵝卵石礦牀東西兩側8個幾何作用域的103個樣品的111個LCT進行了複核,以確定銅、金和鉬在銅鉬精礦中的分佈。在111個銀試金測定結果中,有10個被用來估計散裝浮選精礦的銀回收率。 |
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· | 對2018年金屬回收進行了更新,以反映擬議處理方法的變化,包括排除氰化物浸出過程和採用較粗的一次研磨粒度。 |
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· | 2020年金屬回收預測進一步更新,以包括從鉬精礦中回收Re。根據混合精礦回收Re的10個LCT結果、隨後分離銅和鉬的一個LCT階段回收結果以及因一次磨礦粒度變化而進行的回收率調整,估計Re的回收率為70.8%。 |
預計的冶金回收率
域 | 浮選回收率% | ||||
銅銅,26%銅 | 鉬銅,50%鉬 | ||||
CU | Au | 銀 | 莫 | 回覆 | |
表觀基因: |
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純鹼鉀鹽 | 74.7 | 60.4 | 64.1 | 51.2 | 70.8 |
伊利石黃鐵礦 | 68.1 | 43.9 | 64.1 | 62.6 | 70.8 |
基因缺陷: |
| ||||
伊利石黃鐵礦 | 91.0 | 46.2 | 67.5 | 77.1 | 70.8 |
純鹼鉀鹽 | 91.0 | 63.8 | 67.7 | 80.9 | 70.8 |
鉀鹽 | 93.0 | 63.1 | 66.0 | 84.8 | 70.8 |
石英葉蠟石 | 95.0 | 65.5 | 64.6 | 80.7 | 70.8 |
絹雲母 | 91.0 | 41.3 | 67.5 | 77.1 | 70.8 |
石英絹雲母黃鐵礦 | 90.5 | 33.3 | 67.5 | 86.8 | 70.8 |
LOM平均值 | 87 | 60 | 67 | 75 | 71 |
注:利樂科技準備,2021年。預計重力精礦的金回收率將再提高1%。
2021年年度信息表 |
第|30頁 |
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礦產資源量估算
目前的資源估計是基於從699個鑽孔獲得的大約59,000個化驗結果。該資源是用普通克里格法估計的,表列如下。該表以銅當量(“CuEq”)為基礎,其中包含了銅、金和鉬的貢獻。雖然這一估計包括銀和Re,但這兩種金屬都沒有被用作銅當量計算的一部分,以便於與以前的估計進行比較,以前的估計沒有考慮到這兩種金屬對經濟的貢獻較小。強調的0.3%CuEq下限被認為適合美洲這類礦藏。
卵石資源預估2020年8月
測量到的 | 金屬品級 | 含金屬 | ||||||||||||||||||
截止日期 CuEq (%) | CuEq (%) | 噸位 | CU (%) | Au (克/噸) | 莫 (百萬分率) | 銀 (g/t) | 回覆 (百萬分率) | CU (BBS) | Au (蚊子) | 莫 (BBS) | 銀 (蚊子) | 回覆 (千克) | ||||||||
0.1 | 0.64 | 531,000,000 | 0.33 | 0.35 | 177 | 1.7 | 0.31 | 3.87 | 5.96 | 0.21 | 28.4 | 167,000 | ||||||||
0.2 | 0.64 | 530,000,000 | 0.33 | 0.35 | 177 | 1.7 | 0.32 | 3.87 | 5.96 | 0.21 | 28.4 | 167,000 | ||||||||
0.3 | 0.65 | 527,000,000 | 0.33 | 0.35 | 178 | 1.7 | 0.32 | 3.83 | 5.93 | 0.21 | 28.1 | 167,000 | ||||||||
0.4 | 0.66 | 508,000,000 | 0.34 | 0.36 | 180 | 1.7 | 0.32 | 3.81 | 5.88 | 0.20 | 27.4 | 163,000 | ||||||||
0.6 | 0.77 | 279,000,000 | 0.40 | 0.42 | 203 | 1.8 | 0.36 | 2.46 | 3.77 | 0.12 | 16.5 | 100,000 | ||||||||
1.0 | 1.16 | 28,000,000 | 0.62 | 0.62 | 302 | 2.3 | 0.52 | 0.38 | 0.56 | 0.02 | 2.0 | 14,000 |
已指示 | 金屬品級 | 含金屬 | ||||||||||||||||||
截止日期 CuEq (%) | CuEq (%) | 噸位 | CU (%) | Au (克/噸) | 莫 (百萬分率) | 銀 (克/噸) | 回覆 (百萬分率) | CU (BBS) | Au (蚊子) | 莫 (BBS) | 銀 (蚊子) | 回覆 (千克) | ||||||||
0.1 | 0.73 | 6,409,000,000 | 0.39 | 0.32 | 233 | 1.6 | 0.39 | 54.38 | 66.56 | 3.29 | 328.5 | 2,500,000 | ||||||||
0.2 | 0.73 | 6,305,000,000 | 0.39 | 0.33 | 236 | 1.6 | 0.40 | 54.20 | 66.08 | 3.28 | 326.0 | 2,497,000 | ||||||||
0.3 | 0.77 | 5,929,000,000 | 0.41 | 0.34 | 246 | 1.7 | 0.41 | 53.58 | 64.81 | 3.21 | 316.4 | 2,443,000 | ||||||||
0.4 | 0.82 | 5,185,000,000 | 0.45 | 0.35 | 261 | 1.8 | 0.44 | 51.42 | 58.35 | 2.98 | 291.7 | 2,271,000 | ||||||||
0.6 | 0.99 | 3,455,000,000 | 0.55 | 0.41 | 299 | 2.0 | 0.51 | 41.88 | 45.54 | 2.27 | 221.1 | 1,748,000 | ||||||||
1.0 | 1.29 | 1,412,000,000 | 0.77 | 0.51 | 343 | 2.4 | 0.60 | 23.96 | 23.15 | 1.07 | 109.9 | 853,000 |
已測量+已指示 | 金屬品級 | 含金屬 | ||||||||||||||||||
截止日期 CuEq (%) | CuEq (%) | 噸位 | Cu (%) | Au (g/t) | 莫 (百萬分率) | 銀 (g/t) | 回覆 (百萬分率) | CU (BBS) | Au (蚊子) | 莫 (BBS) | 銀 (蚊子) | 回覆 (千克) | ||||||||
0.1 | 0.72 | 6,941,000,000 | 0.38 | 0.33 | 228 | 1.6 | 0.39 | 58.29 | 72.53 | 3.49 | 357.1 | 2,672,000 | ||||||||
0.2 | 0.73 | 6,835,000,000 | 0.39 | 0.33 | 231 | 1.6 | 0.39 | 58.15 | 72.08 | 3.49 | 354.5 | 2,666,000 | ||||||||
0.3 | 0.76 | 6,456,000,000 | 0.40 | 0.34 | 240 | 1.7 | 0.41 | 56.92 | 70.57 | 3.42 | 344.6 | 2,615,000 | ||||||||
0.4 | 0.81 | 5,693,000,000 | 0.44 | 0.35 | 253 | 1.8 | 0.43 | 55.21 | 64.06 | 3.18 | 320.3 | 2,431,000 | ||||||||
0.6 | 0.97 | 3,734,000,000 | 0.54 | 0.41 | 291 | 2.0 | 0.50 | 44.44 | 49.22 | 2.40 | 237.7 | 1,848,000 | ||||||||
1.0 | 1.29 | 1,440,000,000 | 0.76 | 0.51 | 342 | 2.4 | 0.60 | 24.12 | 23.61 | 1.08 | 112.0 | 867,000 |
2021年年度信息表 |
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推論 | 金屬品級 | 含金屬 | ||||||||||
截止日期 CuEq (%) | CuEq (%) | 噸位 | CU (%) | Au (克/噸) | 莫 (百萬分率) | 銀 (g/t) | 回覆 (百萬分率) | CU (BBS) | Au (蚊子) | 莫 (BBS) | 銀 (蚊子) | 回覆 (千克) |
0.1 | 0.45 | 6,435,000,000 | 0.20 | 0.23 | 174 | 1.1 | 0.28 | 28.22 | 47.38 | 2.47 | 232.1 | 1,789,000 |
0.2 | 0.48 | 5,819,000,000 | 0.22 | 0.24 | 190 | 1.1 | 0.30 | 27.57 | 44.34 | 2.44 | 212.2 | 1,763,000 |
0.3 | 0.55 | 4,454,000,000 | 0.25 | 0.25 | 226 | 1.2 | 0.36 | 24.54 | 35.80 | 2.22 | 170.4 | 1,603,000 |
0.4 | 0.68 | 2,646,000,000 | 0.33 | 0.30 | 269 | 1.4 | 0.44 | 19.24 | 25.52 | 1.57 | 119.1 | 1,154,000 |
0.6 | 0.89 | 1,314,000,000 | 0.48 | 0.37 | 292 | 1.8 | 0.51 | 13.90 | 15.63 | 0.85 | 75.6 | 673,000 |
1.0 | 1.20 | 361,000,000 | 0.68 | 0.45 | 377 | 2.3 | 0.69 | 5.41 | 5.22 | 0.30 | 26.3 | 251,000 |
· | 大衞·岡特,P.Geo,一位不獨立於北朝的合格人士負責這一估計。 |
· | CuEq計算使用以下金屬價格:銅1.85美元/磅,金902美元/盎司,鉬12.50美元/磅,回收率:85%銅、69.6%金和77.8%鉬(鵝卵石西區)和89.3%銅、76.8%金、83.7%鉬(鵝卵石東區)。 |
· | 所含金屬的計算是基於100%的回收率。 |
· | 基本情況礦產資源估計(粗體)報告高於0.30%的CuEq分界線。 |
· | 礦產資源評估受制於使用Lerchs-Grossmann算法開發的概念性礦坑外殼,並基於以下參數:42度礦坑坡度;金屬價格和黃金回收率為1,540.00美元/盎司和61%金;銅為3.63美元/磅和91%銅;銀為20.00美元/盎司和67%銀;鉬分別為12.36美元/磅和81%鉬;採礦成本為1.01美元/噸,每噸增加0.03美元;其他成本(包括加工、G&A和運輸)為6.74美元/噸。 |
· | 加拿大條例第43-101條承認並要求使用術語“測量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。美國證券交易委員會已通過修訂其披露規則,以使其證券根據1934年美國證券交易法在美國證券交易委員會註冊的發行人所需的礦業權披露現代化,該法案採用了與加拿大43-101法規中相應術語“大體相似”的資源術語和類別的定義。因此,不能保證我們可以報告為43-101項下的測量資源、指示資源和推斷資源的任何礦產資源,如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則下采用的標準編制資源估計,將是相同的。告誡投資者,不要以為這些類別的所有或任何部分礦藏都會轉化為礦產儲量,或者在法律上或經濟上是可開採的。此外,推斷資源在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。根據加拿大規則,推斷資源估算不得構成可行性或預可行性研究或經濟研究的基礎,但43-101定義的初步經濟評估除外。 |
· | 不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。 |
· | 本文件所載的礦產資源估計並未就該項目可能無法取得所需環境許可的任何風險作出調整。與該項目獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終以經濟方式開採礦化的合理前景以及將評估歸類為礦產資源的風險。 |
擬議中的挖掘
採礦方法
2021年PEA是初步的,包括被認為在地質學上過於投機性的推斷礦產資源,因此無法將其歸類為礦產儲量。2021年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。
採礦作業計劃使用常規露天採礦方法和設備。擬建的Pebble礦(擬建項目)將採用常規的鑽探、爆破、卡車和剷車作業,平均採礦率約為每年7,000萬噸,每噸礦化材料的總剝離比為0.12噸廢物。
露天礦將分階段開發,每一階段擴大面積,加深前一階段。露天礦的最終尺寸約為6800英尺長,5600英尺寬,深度為1950英尺。
預計採礦時間表是按五次推延編制的,最大處理能力為180,000噸/日。根據選定的最終礦坑、最終礦坑設計和生成的生產時間表,擬議項目的總LOM為21年,包括1年的預剝和20年的生產。
2021年年度信息表 |
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恢復方法
擬建的加工廠旨在以每天18萬噸的速度加工礦化飼料。設計的處理飼料的工藝考慮了傳統的方法,並在行業中得到了良好的驗證。建議的粉碎和回收工藝在商業實踐中被廣泛使用,沒有重大的技術創新因素。
將採用以下單元操作來生產三個最終產品:銅金浮選精礦、鉬浮選精礦和重力金精礦:
· | 一次粉碎; |
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· | 用半自磨(“SAG”)和球磨機進行研磨; |
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· | 銅-金-鉬混合浮選; |
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· | 鉬浮選分離銅金浮選精礦和鉬浮選精礦;以及 |
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· | 重選生產重力金精礦 |
整個工藝路線的簡化工藝流程圖如下。
來源:2021年9月技術報告
2021年年度信息表 |
第|33頁 |
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加工廠的流程圖設計是基於測試工作結果、先前的研究設計和行業標準實踐。此外,測試結果支持經濟分析中使用的復甦預測。擬議項目的生產摘要見下表。
建議項目生產總結
建議的項目 | 單位 |
|
礦化材料 | B噸 | 1.3 |
銅當量4 | % | 0.58 |
銅 | % | 0.29 |
黃金 | 盎司/噸 | 0.009 |
鉬 | 百萬分之 | 154 |
白銀 | 盎司/噸 | 0.042 |
Re | 百萬分之 | 0.28 |
廢品 | B噸 | 0.2 |
露天礦條帶比 |
| 0.12 |
露天礦生活 | 年份 | 20 |
礦藏的生命 | 年份 | 20 |
金屬生產(LOM) |
|
|
銅 | 百萬磅 | 6,400 |
金(在銅精礦中) | K盎司 | 7,300 |
銀(在銅精礦中) | K盎司 | 37,000 |
金(在重力精礦中) | K盎司 | 110 |
鉬 | 百萬磅 | 300 |
Re | K千克 | 230 |
金屬生產(年度5 |
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|
銅 | 百萬磅 | 320 |
銅精礦 | K噸 | 559 |
金(在銅精礦中) | K盎司 | 363 |
銀(在銅精礦中) | K盎司 | 1,800 |
鉬 | 百萬磅 | 15 |
鉬精礦 | K噸 | 14 |
Re | K千克 | 12 |
基礎設施
該項目位於阿拉斯加一個開發程度最低的地區,需要建設現場和場外基礎設施,以支持擬議項目的建設和運營。
_____________
4CuEq計算使用的是金屬價格:銅為1.85美元/磅,金為902美元/盎司,鉬為12.50美元/磅,回收率為85%的銅、69.6%的金和77.8%的鉬(鵝卵石西區)和89.3%的銅、76.8%的金、83.7%的鉬(鵝卵石東區)。
5礦山年限?礦山年限。
2021年年度信息表 |
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主要的場外基礎設施6將包括一條天然氣管道、海運碼頭、海運碼頭和礦場之間的通道,以及將精礦運輸到海運碼頭的管道系統。海運碼頭設施將包括能夠裝卸精礦散裝轉運駁船的設施,以及用集裝箱運輸建築材料和作業用品的大型遠洋駁船(400×100英尺)。這條通道將在海運碼頭和礦場之間提供全年通道,以便施工和作業。天然氣和精礦管道將被埋在靠近通道的地方。
現場設施將為施工和運營提供一切必要的支持。這些設施包括臨時和永久工人住所、電網、工地道路、行政大樓、卡車商店、倉庫和維護設施。
擬議的項目選址還將包括尾礦儲存設施、水管理池塘和水處理廠。該項目的廢物和水管理將是一個綜合系統,旨在安全地容納這些材料,便利水處理和排放,並提供足夠的工藝水來支持作業。這些設施的設計將包括重要的氣候記錄、廣泛的現場調查以及旨在確保安全運行的幾個特徵。
擬議的項目將包括一個複雜的水管理計劃,包括水的收集、處理和排放。該計劃要求注意來水和來水流量的年度和季節變化,併為排放的水達到非常具體的水質標準。臨時水處理設施將在施工期間到位,隨後在運營和關閉階段將有三個污水處理廠。
天然氣發電廠將同時在礦場和海運碼頭建設。
資本和運營成本
資本成本
擬議項目的設計、施工、安裝和試運行的初始資本成本總額估計為60.5億美元,其中包括所有直接、間接和業主成本,以及應急費用。北方王朝認為,如果獲得批准,最有可能的是,擬議的項目將與合作伙伴一起開發,這些合作伙伴將提供主要基礎設施(海運碼頭、通道、天然氣管道、礦場發電廠),以換取租金或通行費,為基礎設施提供商提供投資回報。這項可能由第三方提供的基礎設施的資本成本估計為16.8億美元,這減少了建造所需的現金支出。此外,貴金屬流動被認為是一種可行的項目融資選擇,2021年PEA假設擬議的項目將以各種流動協議的形式獲得11.4億美元。第三方基礎設施融資和貴金屬流動的結合將使擬議項目所需的資本投資減少到34.4億美元;這一設想在經濟模型中作為基本情況進行了評估。還評估了一個完整的Capital案例,沒有貴金屬流動融資和第三方基礎設施參與的好處。
在20年的礦山壽命內,對擬議項目的持續資本投資僅限於改進TSF,以及更換採礦和道路維護的移動設備。這些生命週期費用在財務模型中按年適用,累計總額為15.2億美元,包括間接費用和業主費用以及應急費用。
_____________
6對於擬議的項目和潛在的擴張情景,2021年PEA考慮了每一種情景對擁有和資助關鍵交通和電力基礎設施建設的第三方財務業績的影響,這在阿拉斯加很常見。假設這些第三方要麼通過自己的資源建設設施,要麼被納入整體項目建設管理。Pebble Partnership將租賃、運營和維護這些設施,作為整體礦山運營的一部分,租賃付款將為出租人提供市場回報率。
這些組成部分的估計初始資本費用,包括間接費用、業主費用和應急費用,分別為運輸基礎設施(海運碼頭/相關設施和通道)7.84億美元和電力供應(礦場發電廠和天然氣管道)8.96億美元。
2021年PEA中公佈的財務結果也納入了黃金流動的影響。計算假設Pebble 30%的黃金產量將以每盎司500美元的交貨價流動,預付款估計為13億美元。
雖然北朝沒有關於基礎設施或黃金流動的任何安排或承諾,而且任何安排或承諾最終可能與2021年PEA中假設的條款不同,但這被認為是一個現實的潛在結果。
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最初的填海信託資金和建設期間的信用證保費將總計1.79億美元。其餘的礦場關閉和復墾費用不包括在資本或業務費用中,但已計入財務模型,以考慮長期關閉和水處理廠的需要。13.96億美元的回收基金將在整個礦山壽命內積累,其中包括8.31億美元的繳款和5.65億美元的應計利息。
Pebble建議項目-初始資本
描述 | 成本(百萬美元) |
採礦 | 321 |
過程 | 736 |
其他基礎設施 | 345 |
尾礦 | 1,278 |
管道 | 189 |
便道 | 296 |
港口基礎設施 | 246 |
發電 | 779 |
間接成本 | 1,182 |
偶然性 | 678 |
總資本成本估算 | 6,049 |
補充:建設期間的填海和其他資金 | 211 |
初始資本投資-全額資本案例 | 6,259 |
更少:外包基礎設施 | (1,680) |
減去:金流合作伙伴的生產前收益 | (1,142) |
初始資本投資-基本案例 | 3,439 |
運營成本
根據18萬噸/天的工廠產能,擬議項目基本情況下礦山運營費用的平均壽命估計為:
| · | 平均運營成本--10.98美元/噸 |
|
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| · | 平均銅C1成本(聯產基礎)-1.65美元/磅CuEq |
|
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| · | 全額維持成本(AISC)(聯產基礎)-1.88美元/磅CuEq |
|
|
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| · | 黃金c1平均成本(聯產基礎)--753美元/盎司AuEq |
|
|
|
| · | 平均銅C1成本(副產品基礎)-0.69美元/磅 |
|
|
|
| · | 全額維持成本(AISC)(基於副產品)-1.10美元/磅 |
|
|
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| · | 平均黃金C1成本(副產品基礎)-(1,148美元/盎司) |
經濟分析
開發了一個經濟模型,根據7%的貼現率估計擬議項目的年度税前和税後現金流和敏感性。按照慣例,8%的貼現率通常適用於銅和其他賤金屬項目,而5%的貼現率適用於黃金和其他貴金屬項目。鑑於Pebble礦藏的多金屬性質及黃金對總收入的重大貢獻,選定了7%的混合貼現率,並認為該貼現率適用於貼現現金流分析。淨現值(NPV7“)是通過對開工前的現金流進行貼現來計算的。第三方基礎設施融資和貴金屬流動的組合在經濟模型中作為基本案例進行了評估。還評估了一個完整的Capital案例,沒有貴金屬流動融資和第三方基礎設施參與的好處。
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經濟分析中使用的歷年僅用於概念目的。為了支持運營,仍然必須獲得許可證,繼續進行仍然需要獲得北朝董事會的批准。
擬議的項目和2021年PEA中的潛在替代方案是初步的,包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源,因此無法將其歸類為礦產儲量。2021年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。
建議項目成本和税額彙總
單位 | 基本情況 | 全額資本 | |
費用 |
|
|
|
初始資本總成本 | 10億美元 | 6.05 | 6.05 |
基礎設施租賃 | 10億美元 | 1.68 | - |
淨初始資本成本 | 10億美元 | 4.37 | 6.05 |
持續資本成本 | 10億美元 | 1.52 | 1.54 |
礦山經營成本的使用壽命7 | $/噸 | 10.98 | 8.31 |
銅纜c1成本8 | $/lb CuEq | 1.65 | 1.32 |
AISC(聯合產品基礎) | $/lb CuEq | 1.88 | 1.56 |
金牌c1成本8 | 美元/盎司AuEq9 | 753 | 605 |
關閉資金 |
|
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|
年度供款 | 百萬美元/年 | 34 | 34 |
礦山貢獻的生命週期 | 10億美元 | 0.83 | 0.83 |
礦用債券溢價年限 | 10億美元 | 0.16 | 0.16 |
關閉基金10 | 10億美元 | 1.4 | 1.4 |
礦業税的生命力11 |
|
|
|
阿拉斯加採礦許可證 | 10億美元 | 0.69 | 0.76 |
阿拉斯加皇室 | 10億美元 | 0.30 | 0.33 |
阿拉斯加所得税 | 10億美元 | 0.75 | 0.87 |
自治市和税務局 | 10億美元 | 0.49 | 0.53 |
聯邦所得税 | 10億美元 | 1.38 | 1.61 |
年税12 |
|
|
|
阿拉斯加採礦許可證 | 百萬美元 | 34 | 38 |
阿拉斯加皇室 | 百萬美元 | 15 | 17 |
阿拉斯加所得税 | 百萬美元 | 38 | 44 |
自治市和税務局 | 百萬美元 | 25 | 26 |
聯邦所得税 | 百萬美元 | 69 | 81 |
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7包括基礎設施租賃成本-2.80美元/噸
8以聯產為基礎計算的C1成本
9AuEq計算使用長期金屬價格
10按4%複利計算的礦山壽命期封閉金最高價值
11根據阿拉斯加現行法規估算
12礦山年限繳税?礦山年限
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財務業績
金屬價格假設
金屬 | 單位 | 長期(美元) |
銅 | 磅 | 3.50 |
黃金 | 奧茲 | 1,600 |
鉬 | 磅 | 10 |
白銀 | 奧茲 | 22 |
Re | 千克 | 1,500 |
建議項目預測財務結果
建議的項目 | |||
| 單位 | 基本情況 | 全額資本 |
收入13 |
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全年總收入 | 百萬美元 | 1,700 | 1,800 |
礦山總收入年限 | 百萬美元 | 35,000 | 37,000 |
變現費用 |
|
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年費 | 百萬美元 | 150 | 150 |
礦用裝藥壽命 | 百萬美元 | 2,900 | 2,900 |
冶煉廠淨收益 |
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年度NSR | 百萬美元 | 1,600 | 1,700 |
礦用NSR壽命 | 百萬美元 | 32,000 | 34,000 |
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財務模型結果 |
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税後內部收益率 | % | 15.7 | 11.2 |
税後淨現值7 | 百萬美元 | 2,300 | 2,000 |
報應 | 年份 | 4.8 | 6.1 |
潛在的擴展場景
在2021年PEA中評估的擬議項目只會提取Pebble估計的總礦產資源量的一小部分。為了評估該項目可能的機會範圍,確定了七種潛在的擴展方案供考慮。其中六個潛在的擴張方案設想了露天礦的擴張,並在更長的礦山壽命內增加了磨礦產量。這些方案是以在《環境影響報告書》過程中對美國空間應用研究中心提出的信息請求的答覆中概述的擴展方案為藍本的,並已納入《環境影響報告書》管理記錄。這六個方案中有三個方案考慮增加一個現場金礦廠。第七個潛在擴展方案設想在不改變產能或礦山壽命的情況下將現場金礦廠添加到擬議項目中。每一種潛在的擴張方案都需要額外的許可和環境監管審查,而且不確定是否可以實施任何潛在的擴張方案。潛在的擴展方案由預期的擴建加工廠將開始運營的年份指定。它們使用與露天礦設計相同的壽命,但根據擴建年份和擴大的吞吐速度而有所不同。21年的潛在擴建方案是基於《環境影響報告書》中概述的方案,工廠將擴大到每天25萬噸。另外兩種潛在擴張方案的擴張速度為每天27萬噸。
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13收入價值不包括對黃金工廠的貢獻
2021年年度信息表 |
第|38頁 |
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下表列出了三個潛在擴展方案的生產信息,並將它們與擬議的項目進行了比較。
潛在擴展案例場景生產信息彙總
| 單位 | 建議 項目 | 潛在的擴展場景 | ||
第21年 | 第10年 | 第5年 | |||
礦化材料 | B噸 | 1.3 | 8.6 | 8.6 | 8.6 |
CuEq14 | % | 0.57 | 0.72 | 0.72 | 0.72 |
銅 | % | 0.29 | 0.39 | 0.39 | 0.39 |
黃金 | 盎司/噸 | 0.009 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
鉬 | 百萬分之 | 154 | 208 | 208 | 208 |
白銀 | 盎司/噸 | 0.042 | 0.047 | 0.046 | 0.046 |
Re | 百萬分之 | 0.28 | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
廢品 | B噸 | 0.2 | 14.4 | 14.4 | 14.4 |
露天礦條帶比 |
| 0.12 | 1.67 | 1.67 | 1.67 |
露天礦生活 | 年份 | 20 | 78 | 73 | 68 |
礦藏的生命 | 年份 | 20 | 101 | 91 | 90 |
金屬生產(LOM) |
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銅 | 百萬磅 | 6,400 | 60,400 | 60,400 | 60,400 |
金(在銅精礦中) | K盎司 | 7,300 | 50,400 | 50,500 | 50,500 |
銀(在銅精礦中) | K盎司 | 37,000 | 267,000 | 267,000 | 267,000 |
金(在重力精礦中) | K盎司 | 110 | 782 | 783 | 782 |
鉬 | 百萬磅 | 300 | 2,900 | 2,900 | 2,900 |
Re | K千克 | 200 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
金屬生產(年度15) |
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銅 | 百萬磅 | 320 | 600 | 660 | 670 |
銅精礦 | K公噸 | 559 | 1,000 | 1,200 | 1,200 |
金(在銅精礦中) | K盎司 | 363 | 500 | 560 | 560 |
銀(在銅精礦中) | K盎司 | 1,800 | 2,600 | 2,900 | 3,000 |
鉬 | 百萬磅 | 15 | 29 | 32 | 32 |
鉬精礦 | K公噸 | 14 | 26 | 29 | 29 |
Re | K千克 | 12 | 20 | 22 | 22 |
潛在擴展方案的估計成本如下表所示。
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14CuEq計算使用的是金屬價格:銅1.85美元/磅,金902美元/盎司,鉬12.50美元/磅,回收率:85%銅、69.6%金和77.8%鉬(鵝卵石西區)和89.3%銅、76.8%金、83.7%鉬(鵝卵石東區)。
15礦山年限?礦山年限
2021年年度信息表 |
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潛在的擴展情景估計成本
單位 | 潛在的擴展場景 | |||
第21年 | 第10年 | 第5年 | ||
費用 |
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初始資本總成本 | 10億美元 | 6.05 | 6.05 | 6.05 |
基礎設施租賃 | 10億美元 | 1.68 | 1.68 | 1.68 |
淨初始資本成本 | 10億美元 | 4.37 | 4.37 | 4.37 |
持續資本成本 | 10億美元 | 16.9 | 17.0 | 17.2 |
礦山經營成本的使用壽命16 | $/噸 | 12.46 | 12.14 | 12.21 |
銅纜c1成本17 | $/lb CuEq | 1.56 | 1.53 | 1.54 |
AISC(聯合產品基礎) | $/lb CuEq | 1.77 | 1.74 | 1.74 |
金牌c1成本17 | 美元/盎司AuEq18 | 712 | 699 | 702 |
關閉資金 |
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年度供款 | 百萬美元/年 | 9 | 10 | 11 |
礦山貢獻的生命週期 | 10億美元 | 1.00 | 0.97 | 1.01 |
礦用債券溢價年限 | 10億美元 | 1.14 | 0.78 | 0.85 |
關閉基金19 | 10億美元 | 3.2 | 3.3 | 3.1 |
礦業税的生命力20 |
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阿拉斯加採礦許可證 | 10億美元 | 8.16 | 8.34 | 8.32 |
阿拉斯加皇室 | 10億美元 | 3.61 | 3.68 | 3.68 |
阿拉斯加所得税 | 10億美元 | 10.20 | 10.46 | 10.40 |
自治市和税務局 | 10億美元 | 4.34 | 4.33 | 4.34 |
聯邦所得税 | 10億美元 | 18.94 | 19.42 | 19.31 |
年税21 |
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阿拉斯加採礦許可證 | 百萬美元 | 81 | 92 | 93 |
阿拉斯加皇室 | 百萬美元 | 36 | 41 | 41 |
阿拉斯加所得税 | 百萬美元 | 101 | 115 | 116 |
自治市和税務局 | 百萬美元 | 43 | 48 | 47 |
聯邦所得税 | 百萬美元 | 188 | 213 | 215 |
對所有潛在擴展方案的經濟分析包括第三方基礎設施和貴金屬流動合作伙伴,擬議項目部分對此作了進一步説明。潛在擴張方案的財務結果如下表所示。
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16包括基礎設施租賃費:
| · | 21年擴建--每噸麪粉0.54美元 |
| · | 10年擴容--每噸麪粉0.53美元 |
| · | 第5年擴張--每噸麪粉0.53美元 |
17
以聯產為基礎計算的C1成本
18AuEq計算使用長期金屬價格
19按4%複利計算的礦山壽命期封閉金最高價值
20根據阿拉斯加現行法規估算
21礦山年限繳税?礦山年限
2021年年度信息表 |
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潛在的擴展場景財務結果22
潛在的擴展場景 | ||||
| 單位 | 第21年 | 第10年 | 第5年 |
收入23 |
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全年總收入 | 百萬美元 | 3,100 | 3,400 | 3,500 |
礦山總收入年限 | 百萬美元 | 312,000 | 312,000 | 312,000 |
變現費用 |
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年費 | 百萬美元 | 270 | 300 | 310 |
礦用裝藥壽命 | 百萬美元 | 28,000 | 28,000 | 28,000 |
冶煉廠淨收益 |
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年度NSR | 百萬美元 | 2,800 | 3,100 | 3,200 |
礦用NSR壽命 | 百萬美元 | 285,000 | 285,000 | 285,000 |
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財務模型結果 |
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税後內部收益率 | % | 18.1 | 19.5 | 21.5 |
税後淨現值7 | 百萬美元 | 5,700 | 7,300 | 8,500 |
報應 | 年份 | 4.4 | 4.4 | 5.0 |
潛在擴展方案中包含的金礦廠是基於特定黃金回收技術的冶金測試結果。然而,其他技術可能適用於鵝卵石礦牀。此外,在任何情況下增加一個金礦廠都需要額外的測試工作和工程設計,並需要在實施之前獲得相關的聯邦和州許可。
現場金礦廠將把黃鐵礦精礦與重力精礦一起加工,以生產一種貴金屬多雷。除第5年外,在所有情況下,金礦廠的產能都將與18萬噸/天的加工廠產能相匹配。在第5年的情景中,它將與擴大的工廠能力相匹配,而在第10年和第21年的情景中,它將與加工廠一起擴大。
下表分別提供了金礦廠潛在擴張方案的金屬總產量和財務業績。
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22包括基礎設施合作伙伴和貴金屬流
23收入價值不包括對黃金工廠的貢獻
2021年年度信息表 |
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黃金工廠潛在擴展情景信息摘要
單位 | 建議 項目 | 潛在的擴展場景 | |||
第21年 | 第10年 | 第5年 | |||
濃縮(LOM) |
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銅 | 百萬磅 | 6,500 | 61,200 | 61,200 | 61,200 |
金(在銅精礦中) | K盎司 | 7,300 | 50,400 | 50,500 | 50,500 |
銀(在銅精礦中) | K盎司 | 37,000 | 267,000 | 267,000 | 267,000 |
鉬 | 百萬磅 | 300 | 2,900 | 2,900 | 2,900 |
Re | K千克 | 200 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
黃金工廠(LOM) |
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黃金(以多麗的身份) | K盎司 | 1,800 | 14,500 | 14,500 | 14,400 |
銀牌(飾演多麗) | K盎司 | 2,600 | 22,600 | 22,600 | 22,500 |
總產量(LOM) |
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黃金 | K盎司 | 9,000 | 65,000 | 65,100 | 64,900 |
白銀 | K盎司 | 39,000 | 289,000 | 289,000 | 289,000 |
潛在的黃金工廠情景財務結果24
單位 | 建議 項目 | 潛在的擴展場景 | |||
第21年 | 第10年 | 第5年 | |||
IRR | % | 16.5 | 18.8 | 20.3 | 22.7 |
淨現值7 | 百萬美元 | 2,700 | 6,600 | 8,400 | 9,700 |
報應 | 年份 | 4.9 | 4.6 | 4.5 | 5.0 |
環境與許可
鵝卵石礦藏位於專門指定用於礦產勘探和開發的國有土地上。鵝卵石地區一直是ADNR進行的兩次全面土地利用規劃工作的主題,第一次是在20世紀80年代,第二次是在2005年完成,後來在2013年進行了修訂。ADNR確定布裏斯托爾灣規劃區內的五個地塊(包括鵝卵石)具有“巨大的礦產潛力”,規劃意圖是滿足礦產勘探和開發的需要。這些地塊佔總規劃面積的2.7%。阿拉斯加的環境標準和許可要求是穩定的、客觀的、嚴格的和科學驅動的。這些功能是Pebble等項目的一項資產,這些項目的設計旨在滿足美國和國際上的最佳設計和性能標準。
北朝於2004年開始了一項廣泛的田野研究計劃,以確定該項目可能發生的布裏斯托爾灣和庫克灣地區現有的物理、化學、生物和社會環境。鵝卵石夥伴關係將2004-2008年研究期間的數據彙編成一份多卷的環境基線文件(“EBD”,PLP,2012年)。這些研究旨在:
· | 充分説明現有生物物理和社會經濟環境的特點; |
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· | 支持對項目設計進行有效投入所需的環境分析; |
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· | 為內部環境和社會影響評估提供堅實的基礎,以支持公司決策; |
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· | 提供與利益攸關方協商和最終在阿拉斯加進行採礦許可所需的信息;以及 |
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· | 為長期監測與地雷開發有關的潛在變化提供基線。 |
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24擬議的項目和潛在的擴展方案包括基礎設施合作伙伴和貴金屬流動。
2021年年度信息表 |
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從2009-2013年期間收集的其他數據被彙編成補充EBD(PLP,2018年),並轉交給南太經貿委。2017年,重新啟動和擴大了選定的環境基線研究。截至2019年收集的監測數據已提供給USACE。
基線研究計劃包括:
地表水水文學 | 野生動物 |
地下水水文學 | 空氣質量 |
地表水和地下水質量 | 文化資源 |
地球化學 | 維持生計 |
積雪調查 | 土地利用 |
魚與水產資源 | 娛樂活動 |
噪音 | 社會經濟學 |
濕地 | 視覺美學 |
微量元素 | 氣候和氣象學 |
魚類棲息地-溪流模型 | 伊利亞姆納湖 |
海軍陸戰隊 |
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Pebble Partnership的核心運營原則是承諾以堅持對社會和環境負責的管理方式進行所有采礦作業,包括復墾和關閉,同時最大化州和地方利益相關者的利益。
擬議項目的填海和關閉屬於ADNR採礦、土地和水利司和ADEC的管轄範圍。在採礦局批准採礦作業的復墾計劃之前,礦工不得從事採礦作業。Pebble Partnership向USACE提交了一份初步關閉計劃,以支持環境影響報告書的分析。擬議的項目預計將分四個階段關閉。
為了準備CWA許可證申請,Pebble夥伴關係制定了一項採礦計劃,其規模和足跡比以前的分析中所包括的要小,採礦壽命也更短。根據CWA第404條和RHA第10條提出的申請於2017年12月22日提交給USACE。2018年1月8日,USACE認為許可證申請已完成,並確認需要進行EIS級別的分析,以符合其對擬議項目的國家環境保護局審查。環境影響報告書進程在2018年通過了範圍確定階段。USACE於2019年第一季度提交了《環境影響報告書》草案,並於2019年3月至7月完成了公眾評議期。2019年下半年和2020年初,USACE朝着最終的EIS邁進。初步的最終環境影響報告書已於2020年2月分發給各合作機構進行審查。作為環境影響報告書編制過程的一部分,美國南部非洲經濟共同體開展了一項全面的備選方案評估,以考慮廣泛的發展備選方案,並於2020年5月宣佈了LEDPA草案的結論。USACE於2020年7月24日發佈了Pebble EIS。
陸軍部門於2017年12月提交了許可證申請,在接下來的三年中,許可進程涉及Pebble夥伴關係正在積極參與美國南太資源開發公司對擬議項目的評估。除其他事項外,USACE和Pebble Partnership的代表就擬議項目的補償性緩解舉行了多次會議。Pebble Partnership向USACE提交了幾個補償性緩解計劃草案,每個草案都針對USACE的意見進行了改進,Pebble Partnership認為這些計劃與阿拉斯加其他主要開發項目提出和批准的緩解一致。
USACE於2020年7月24日發佈的Pebble EIS是根據《國家環境政策法》進行的長達兩年半的密集審查過程的高潮。在USACE的領導下,Pebble EIS還涉及八個聯邦合作機構(包括EPA和美國魚類和野生動物管理局)、三個州合作機構(包括ADNR和ADEC)、萊克和半島行政區以及兩個聯邦承認的部落。
Pebble Partnership認為Pebble EIS是積極的,因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響自給的收穫水平,商業捕魚業不會有可衡量的變化,包括價格,以及對當地社區的一些積極的社會經濟影響。
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2020年6月下旬,USACE口頭確認了某些水產資源“顯著退化”的初步發現,並要求採取新的補償性緩解措施。鵝卵石夥伴關係從這些討論中瞭解到,擬議項目的新補償性緩解計劃將包括實物、流域內緩解,並繼續開展工作,以滿足這些新的美國SACE要求。USACE在2020年8月20日的信函中正式告知Pebble Partnership,它已根據CWA第404(B)(1)條做出初步事實決定,即擬議的項目將導致水產資源的嚴重退化。關於這一重大退化的初步調查結果,美國國家可持續發展委員會正式通知鵝卵石夥伴關係,需要在Koktuli河流域內進行實物補償,以補償排放到礦場水產資源中所造成的所有直接和間接影響。USACE要求在發出信函後90天內提交一份新的補償性緩解計劃,以處理這一調查結果。
對此,鵝卵石夥伴關係制定了一項《議定書》,以符合美國SACE概述的要求。該計劃設想在屬於阿拉斯加州的土地上,在項目下游的Koktuli河流域建立112,445英畝的Koktuli保護區。該計劃於2020年11月4日提交給美國航空航天局。
2020年11月25日,USACE發佈了一份Rod,拒絕了Pebble Partnership的許可申請,發現了對擬議的CMP的擔憂,並確定擬議的項目將導致嚴重退化,並違反公共利益。USACE得出結論,擬議的《議定書》《議定書》不符合USACE的規定。
Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對Rod的上訴請求。上訴請求反映了Pebble Partnership的立場,即USACE的Rod和許可決定--包括其“重大退化”調查結果、其“公共利益審查”調查結果以及拒絕Pebble Partnership的CMP--違反法律,在阿拉斯加史無前例,而且從根本上沒有得到行政記錄的支持,包括擬議的Pebble EIS項目。在一封日期為2021年2月24日的信中,USACE證實了Pebble Partnership的RFA是“完整的,符合上訴標準”。關於上訴程序狀況的進一步信息載於三年曆史.
除了根據CWA和RHA許可證發放的許可證外,該項目還需要額外的聯邦許可證,以及阿拉斯加州頒發的一系列許可證。
社區協商與利益相關者關係
Pebble項目的技術方案由阿拉斯加的利益相關者參與活動提供支持。Pebble Partnership開展的利益攸關方外聯方案的目標是:
· | 向附近社區和其他地區的居民提供有關Pebble工作計劃和在現場進行的其他活動的建議; |
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· | 提供有關鵝卵石項目擬議發展計劃的信息,包括潛在的環境、社會和運營影響、擬議的緩解措施和環境保障措施; |
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· | 允許鵝卵石夥伴關係更好地瞭解和解決利益攸關方在鵝卵石項目開發方面的優先事項和關切; |
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· | 鼓勵利益攸關方和公眾參與由美國國家能源署牽頭的鵝卵石環境影響報告書許可進程;以及 |
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· | 為當地居民、社區和公司提供與鵝卵石項目推進和發展相關的經濟和其他機會。 |
除了會見利益相關者團體和個人,並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外,Pebble Partnership的外聯和參與計劃還包括:
· | 勞動力和商業發展倡議,旨在增加區域居民和阿拉斯加土著公司的經濟機會; |
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· | 與阿拉斯加土著公司、商業漁業利益集團和區域內其他團體和個人發展夥伴關係的倡議; |
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· | 與國家、州和地方各級的民選官員和政治工作人員進行接觸;以及 |
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· | 與對鵝卵石項目感興趣的第三方組織和特殊利益集團進行接觸,包括商業組織、社區團體、户外娛樂利益集團、阿拉斯加土著實體、商業和體育漁業利益集團、保護組織等。 |
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通過這些不同的利益相關者倡議,Pebble Partnership尋求推動以科學為基礎的項目設計,以迴應利益相關者的優先事項和關切,為當地居民、企業和阿拉斯加土著公司提供有意義的利益和機會,併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。
2021年4月,Pebble Partnership發佈了Pebble項目的環境、社會和治理(ESG)報告,其中闡述了公司和Pebble Partnership在過去20年中為推進該項目而在Pebble採取的一系列進步原則、做法和承諾。
風險
2021年PEA確定了與Pebble項目開發相關的以下風險:
資源
· | 推斷的礦產資源。2021年PEA包括使用被認為在地質學上過於投機性的推斷礦產資源,因此無法對其應用經濟考慮因素,使其能夠被歸類為礦產儲量。2021年的PEA結果能否實現還不確定。 |
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· | 礦產資源估計最終可能會受到與鵝卵石礦牀的具體特徵(包括其規模、位置、取向和多金屬性質)及其背景(從自然、社會、司法和政治角度)有關的各種環境、許可、法律、所有權、社會經濟、營銷和政治因素的影響。 |
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· | 可能影響礦產資源估算的因素包括: |
| · | 由於額外的鑽探或新的研究而改變地質、巖土和幾何模型; |
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| · | 作為額外鑽探的結果,發現了已知礦化的延伸; |
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| · | Re和Mo的相關係數隨鑽探次數的變化及迴歸方程; |
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| · | 商品價格的變化導致對最終經濟開採的合理前景的測試發生變化;以及 |
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| · | 冶金回收率的變化導致最終經濟開採的合理前景的測試發生變化。 |
· | 不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。 |
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· | 所載礦產資源估計並未就該項目可能得不到所需環境許可的任何風險作出調整。與該項目取得所需環境許可的能力相關的不確定性對最終經濟開採礦化的合理前景和將評估歸類為礦產資源構成風險。 |
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採礦
· | 坑壁坡度。坑壁坡度評估已完成,達到了預先可行的置信度水平。還需要進行額外的現場工作和分析,以確認這些運行設計。 |
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過程
· | 進程恢復。關於鵝卵石礦藏的冶金測試工作已經完成,但還需要額外的工作來完成可行性研究和設計。 |
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· | 有害元素。冶金測試工作突出了項目飼料原料中的雜質元素水平較低,相應地對可銷售產品的要求也較低,同樣,加工廠設計沒有采用特殊的處理步驟來管理飼料中的雜質。鵝卵石礦藏的礦袋存在有害元素含量升高的風險,這些有害元素可能會報告給精礦產品,從而招致懲罰性費用或對產品的銷售產生不利影響。操作控制可以避免這些潛在的影響。 |
項目執行
· | 天氣。不利的天氣條件和疫情等其他因素可能會影響施工進度。 |
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· | 工黨。施工進度和運營業績要求部署足夠數量的受過充分培訓和經驗豐富的人員。無法實現這一部署可能會影響施工進度和運營結果。 |
尾礦與水管理
· | 尾礦結構設計。尾礦庫和治水池結構設計已初步完成。需要大量額外的現場數據和設計來準備這些結構以進行施工。 |
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· | 如果阿拉斯加大壩允許的話。尾礦和水管理結構將在阿拉斯加接受廣泛的設計審查和許可程序。這一過程可能會導致設計發生變化。 |
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· | 地下水。還需要更多的現場工作和分析,以確定露天採場壁和尾礦結構的具體設計標準。 |
社會問題
· | 土地保有權。雖然Pebble礦藏屬於國家土地的債權範圍,有一條確定的獲得保有權的途徑,但運輸走廊橫跨屬於土著村莊公司和私人的土地,尚未與其中幾個實體達成協議。一家原住民鄉村公司簽署了一項協議,根據該協議,一家基金獲得了購買部分土地的選擇權,以創建保護地役權。該基金必須在2022年底之前行使其選擇權。如果基金完成與土著村莊公司的這項協議,鵝卵石夥伴關係將被要求確定一條通往庫克灣擬議海運碼頭的替代路線。 |
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· | 反對計劃。該項目在阿拉斯加和美國其他地方遭到了公眾的強烈反對。 |
法律
· | 法律訴訟。北方王朝是幾起集體訴訟的法律投訴的一方,Pebble Partnership正在接受政府關於該項目的公開聲明的調查。雖然這些問題不會直接影響項目的發展,但它們可能會對北朝和Pebble Partnership為項目開發提供資金的能力或獲得所需許可的能力產生負面影響。 |
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· | 環保局。美國環保局宣佈,計劃重新啟動針對布裏斯托爾灣水域的CWA第404(C)條確定程序,這將擱置2019年撤回該行動的決定,該行動是基於EPA和Pebble Partnership之間2017年達成的和解協議。2019年的撤回遭到了項目反對者的質疑,目前正在進行訴訟。環境保護局的這種活動可能會對鵝卵石夥伴關係獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響。 |
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允許的
· | USACE的決定記錄。2020年11月,USACE拒絕了Pebble Partnership的許可申請。這一決定目前正在上訴中。除非翻轉核燃料棒並獲得所有必要的許可證,包括CWA404許可證,否則擬議的項目不能繼續進行。目前還不能確定這些許可證是否會獲得。 |
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· | 布裏斯托爾灣永遠。布裏斯托爾灣永遠是一項公共倡議,於2014年11月獲得阿拉斯加選民的批准。在這一倡議的基礎上,擬議項目的開發需要在獲得所有其他許可和授權後獲得立法批准。 |
財務業績
· | 成本估算。2021年PEA中包含的成本估計已完成到初步水平。需要更多的分析和工程設計來證實這些結果。 |
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· | 金屬價格和變現成本。金屬價格和變現成本會受到重大波動的影響,特別是在為擬議項目和潛在擴張方案確定的期間內。這些波動可能會對未來研究的財務結果和正在運營的礦山取得的實際成果產生重大影響。 |
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· | 税收。擬議的項目需要在三個政府級別(地方、州和聯邦)徵税。這些税收制度可能會隨着時間的推移而變化,導致與2021年PEA中確定的結果不同。 |
C.2022年的計劃
2022年,該公司計劃完成一項現場計劃,其中將包括持續的現場維護和支持許可證的活動,並在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在,通過Pebble Partnership與項目利益相關者接觸和諮詢。公司活動將繼續針對Rod的吸引力,必要時籌集資金,以支持許可過程、公司報告和旨在獲得合作伙伴的討論,以推動項目的整體發展。
有關公司2022年運營計劃的更多細節,請參閲公司2021年年度MD&A。
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D.組織結構
截至2021年12月31日的結構:
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E.財產、廠房和設備
公司的主要財產是鵝卵石項目,如上文A和B所述。
該公司擁有大約100美元的廠房和設備(不包括使用權資產),主要位於伊利姆納的Pebble項目現場。
本公司透過Pebble Partnership租賃安克雷奇及Pebble Project工地的物業,因此本公司的租賃承諾已在隨附的經審核財務報表中披露。
F.風險因素
北朝的證券具有很強的投機性,存在着諸多風險。潛在投資者或為潛在投資者審查北朝的其他人不應考慮在北朝投資,除非投資者有能力承受其全部投資的經濟損失。與北朝的業務相關的風險包括:
北方王朝可能不會成功地對決定的記錄提出上訴,並可能最終無法獲得鵝卵石項目所需的環境許可證。
美國聯邦能源和能源部於2020年11月25日發佈的《清潔水法》拒絕了北王朝根據《清潔水法》開發鵝卵石項目的環境許可。這份環境許可證是北朝進行鵝卵石項目開發所必需的。雖然Pebble Partnership正在對這一裁決記錄提出上訴,但不能保證裁決記錄的上訴會成功。即使上訴成功,也不能保證Pebble Partnership最終會獲得積極的決定記錄,也不能保證會獲得所需的環境許可證。如果不能成功地對裁決提出上訴,將意味着北朝不能按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目。不能保證北方王朝能夠以一種方式重新設計鵝卵石項目,以解決USACE得出的“嚴重退化”結論,或最終制定任何補償性緩解計劃,USACE認為這是適當地解決“重大退化”的確定,或將改變USACE的立場,即根據CWA對鵝卵石項目的環境許可違反公共利益。北朝無法解決這些問題,這可能意味着該公司最終無法獲得開發鵝卵石項目所需的環境許可。因此,不能保證投資者將能夠收回他們在本公司的投資。
此外,環保局已重新啟動CWA第404(C)條程序,並宣佈打算髮布布里斯託爾灣水域修訂後的擬議裁決。環境保護局的這種活動可能會對鵝卵石夥伴關係獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響,即使2020年棒的上訴成功。
無法最終實現採礦許可並在鵝卵石項目建造礦山
該公司最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得在Pebble Project建造和運營礦山所需的許可。不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外,Pebble項目還有一些組織嚴密的重要反對者,即使公司提供了確鑿的科學和技術證據證明風險緩解,也可能無法克服這些反對意見,並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題,而且由於其地理位置和潛在規模,還面臨額外的公眾和監管審查。因此,不能保證該公司將獲得所需的許可證。儘管CWA 404許可證申請被拒絕,但公司已向Rod提出上訴,如果上訴成功,公司仍需從多個聯邦和州監管機構獲得全方位的許可證和授權,這將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可證後,將需要數年時間才能為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間,該公司很可能沒有收入,因此需要額外融資才能繼續運營。除非及直至本公司於Pebble Project建造礦山,否則將無法從營運中取得收入,並可能無法出售或以其他方式收回其於Pebble Project的投資,而該等投資將對本公司及對本公司普通股的投資產生重大不利影響。
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2021年PEA中鵝卵石項目的當前採礦計劃沒有任何初步或最終可行性研究的支持。
Pebble項目開發的項目説明中包括的當前採礦計劃得到了2021年PEA的支持,但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此,本公司將無法進行Pebble項目的開發、Pebble項目無法在經濟上開採或股東可能無法收回其在本公司的投資,這是一個重大風險。2021年PEA是初步的,包括被認為在地質學上過於投機性的推斷礦產資源,因此無法將其歸類為礦產儲量。2021年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有證明的經濟可行性,也不能保證Pebble Project礦產資源將升級為礦產儲備。2021年PEA假定,擬議的項目最終將能夠從美國國家能源署和阿拉斯加州當局獲得所需的許可,以使擬議的項目能夠開發,但不能保證這些許可將獲得。無論是2021年PEA,還是2021年PEA所依據的礦產資源估計,都沒有針對以下風險進行調整:(I)Pebble Partnership可能無法對美國SACE於2020年11月25日發佈的拒絕根據CWA授予所需許可證的決定提出上訴,或(Ii)EPA可能採取任何行動,以恢復CWA第404(C)條對布裏斯托爾灣水域的確定程序,每一項都可能對擬議項目的繼續能力產生不利影響。此外, 如果為了獲得所需的許可,需要對運營或環境緩解計劃進行調整,那麼2021年的PEA不會考慮獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。由於這些原因,如果開發鵝卵石項目,則存在重大風險,即PEA中顯示的鵝卵石項目的經濟狀況,包括產量預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率將無法實現。應在此背景下看待2021年PEA,不應將其視為初步或最終可行性研究的替代品。
IHS Markit關於鵝卵石項目經濟貢獻評估的報告基於2021年PEA中提出的生產情景和相關假設。由於這些因素,2021年PEA中概述的生產情景的任何變化都可能對IHS Markit報告所暗示的預測產生實質性影響。因此,不能保證經濟貢獻評估報告所隱含的捐款和利益將會實現。
如果北朝不能為針對它的集體訴訟辯護,就不能保證北朝不會受到損害賠償的判決
北朝是擬議中的針對北朝的集體訴訟的對象,根據加拿大和美國的證券法,北朝代表所謂的股東階層主張對北朝承擔責任。雖然北朝打算大力為這些主張辯護,但不能保證北方王朝會成功地捍衞所有針對它的主張。如果北方王朝不能成功地為這些主張辯護,它可能會受到對其不利的判決,並根據這些判決向原告支付鉅額損害賠償金。這些損害可能會對北朝的財政狀況和資本資源造成實質性和不利的損害,並可能進一步削弱其推動鵝卵石項目發展的能力。
此外,根據北朝與承銷商簽訂的與北朝公共融資有關的賠償協議的條款,北朝必須賠償承銷商遭受的任何損失。由於北朝的某些承銷商在某些集體訴訟中被列為被告,北朝可能被要求賠償承銷商遭受的任何損失和產生的費用,並向他們支付款項。此外,北朝可能需要賠償其某些官員和董事遭受的任何損失或他們招致的費用。
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不能保證北朝現有的保險單會做出反應,並足以覆蓋它可能需要支付給這些集體訴訟中的原告或我們賠償義務下的保險人的任何金額。我們還可能被要求賠償我們的某些高級管理人員和董事,他們已被點名為這些訴訟的一方。這些損害可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大和不利的減值,並可能進一步削弱我們籌集額外資金和推動Pebble項目發展的能力。
大陪審團調查及相關事宜
本公司正在配合涉及阿拉斯加州地區聯邦檢察官辦公室的大陪審團調查和美國證券交易委員會調查,如下文第12項下所述。法律。該公司無法就大陪審團調查或美國證券交易委員會調查的結果向投資者提供指導,也無法指導它們中的任何一項是否會導致對該公司、鵝卵石合夥公司或其關聯個人的任何指控或其他索賠。然而,該公司預計,它將產生與大陪審團合作和美國證券交易委員會事務相關的大量費用,包括法律費用和與文件收集、審查和製作有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝推進卵石礦項目發展的前景和能力產生重大不利影響。
此外,北朝和鵝卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院運輸和基礎設施委員會關於鵝卵石項目未來計劃的持續和進一步的詢問、要求或指控。同樣,與委員會調查有關的任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推動鵝卵石項目發展的能力產生實質性的不利影響。此外,這些調查或任何可能導致的民事或刑事訴訟可能會侵蝕對鵝卵石項目的任何現有政治支持,這可能會降低鵝卵石項目獲得所需環境許可的可能性。
這一決定的記錄已經並將繼續對北朝為鵝卵石項目提供資金的能力產生不利影響。
北方王朝認為,USACE的Rod對其運營融資的能力產生了實質性的不利影響,只要Rod仍未結清,它將繼續對其融資選擇產生不利影響。由於北朝沒有任何收入,在可預見的未來也不會有收入,北朝將需要額外的資金來繼續運營。如果北王朝不能成功地上訴到Rod,北王朝的融資選擇可能會受到很大限制,如果不大幅減少或重組鵝卵石項目,它可能無法產生必要的融資來繼續運營。
與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險
目前新冠肺炎的爆發,以及未來任何類似病原體的出現和傳播,都可能對全球和當地的經濟和商業狀況產生實質性的不利影響,可能對北朝的業務和運營結果以及承包商和服務提供商的運營產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的持續時間、可能出現的有關其嚴重性的新信息以及為控制病毒或治療其影響而採取的行動等。對經濟、股票市場和北朝股價的不利影響可能會對其籌集資金的能力產生不利影響,結果是我們開發鵝卵石項目的能力可能會因延誤和成本增加而受到不利影響。任何這些發展,以及其他發展,都可能對公司的業務和運營結果產生重大不利影響,並可能推遲其開發Pebble項目的計劃。
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擔保所有權或財產權益的風險
不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然本公司已採取合理的預防措施,以確保其物業的合法業權得到妥善記錄,但不能保證其財產權益不會受到挑戰或質疑。這種財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的影響,所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。
Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門指定用於礦產勘探和開發的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區,擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架,堅定地致力於法治,在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着長期的記錄。
鵝卵石項目遭到政治和環境監管部門的反對
鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的一致反對,他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此,鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險,這可能最終阻止在鵝卵石項目建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰,這可能會推遲或停止開發。反對派團體還可能採用其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展,包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共宣傳活動以及抗議活動。這些努力可能會大大增加鵝卵石項目和相關基礎設施的開發成本和時間,或者需要改變開發計劃,這可能會對項目經濟產生不利影響。
Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。
儘管Pebble項目上有已知礦體,Pebble Partnership已在已知礦藏內及其附近完成了巖心鑽探計劃,以確定已測量和指示的資源量,但目前尚無已知儲量或商業上可行的礦體。因此,鵝卵石項目只能被視為一種勘探前景。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否可能是經濟的,從而構成“礦石”之前,還需要進行大量的額外工作。
Pebble項目開發的項目説明中包含的當前採礦計劃得到了初步經濟評估的支持,但沒有任何初步或最終可行性研究的支持。因此,即使獲得許可,本公司仍有很大風險無法繼續進行Pebble項目的開發,Pebble項目可能無法被證明在經濟上是可開採的,股東可能無法收回其在本公司的投資。請參閲下面的上述討論“2021年PEA中鵝卵石項目的當前採礦計劃沒有任何初步或最終可行性研究的支持.”
北朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源只是估計數字。
北方王朝包括了根據NI 43-101進行的礦產資源估計。這些資源估計數分為“計量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝政府建議美國投資者,雖然隨着“美國證券交易委員會”現代化規則的採用,美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計,但不能保證如果北朝按照NI 43-101報告的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的資源估計數與根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的資源估計數相同。此外,“推斷資源”在經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。根據加拿大證券法,對推斷礦產資源的估計不得構成可行性或預可行性研究或任何經濟研究的基礎,但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。
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所有的礦產資源量只是估計,北朝不能確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現,或者鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)可經濟開採的礦體。不屬於礦產儲備的礦化材料不具有經濟可行性。此外,礦產儲量和礦產資源量可能因金屬價格和採礦實際結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。
本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與鵝卵石項目獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終以經濟方式開採礦化的合理前景及其作為礦物資源的定義的風險。
不能保證北朝將能夠與鵝卵石項目合作。
北王朝的商業目標之一是與第三方合作伙伴建立合資企業或其他合作伙伴關係,為推動鵝卵石項目的發展提供資金。不能保證該公司將能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發達成安排。在本公司未與Pebble項目達成任何合作協議的範圍內,其將繼續被要求為推進Pebble項目的所有勘探和其他相關費用提供資金。
負營運現金流
該公司目前的營運現金流為負,並預計在可預見的未來仍將持續。因此,該公司將需要大量額外資本,以資助其未來的勘探和開發活動。本公司並無就這筆額外資金作出任何安排,亦不能保證在需要時會獲得這類資金。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
北朝沒有盈利歷史,也沒有可預見的盈利,可能永遠不會實現盈利或分紅。
北朝自成立以來只是虧損,不能保證北朝永遠都會盈利。自公司成立以來,北朝一直沒有為其股票支付股息。北朝目前沒有能力從其礦產中賺取收入,因為其礦產處於開發前階段。
北方王朝的合併財務報表是在假設北方王朝將繼續經營的基礎上編制的。
北朝‘已編制其財務報表的基礎上,北朝將繼續作為一個持續經營。截至2021年12月31日,該公司的營運資金約為2170萬美元。北朝王朝已優先分配其財政資源,以滿足近期關鍵的公司和鵝卵石項目支出需求,包括為Rod的上訴提供資金。為了推進Pebble項目的任何物質支出和營運資金,將需要額外的資金。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為其運營成本融資的能力、鵝卵石項目的勘探和開發完成、Pebble Partnership獲得必要的採礦許可證以及Pebble項目未來的有利可圖的生產。此外,如果不能繼續作為持續經營的企業,北朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新申報,這可能與其持續經營的假設價值有很大不同。
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由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產財產權益,未能證明鵝卵石項目擁有商業上可行和合法開採的礦石礦藏,可能會導致北朝普通股的交易價格大幅下降,並降低其獲得新融資的能力。
鵝卵石項目,通過Pebble Partnership,是北朝唯一的礦產項目。北朝的主要業務目標是開展進一步的勘探和相關活動,以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北朝的經營計劃不成功,北朝可能不得不尋求新的礦藏來勘探或獲得新礦藏或項目的權益。北朝預計,這樣的結果將對北朝普通股的價格產生不利影響。此外,北方王朝預計,由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性,其籌集額外資金以資助勘探新物業或收購新物業或項目的能力將受到損害。
如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌,北朝可能無法籌集到為鵝卵石項目支出所需的額外資金。
北王朝為鵝卵石項目籌集資金的能力,將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀、錸的價格波動很大,受許多北朝無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬、銀和錸的供求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。近年來,銅、金、鉬、銀和Re的價格一直在波動,未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和Re的勘探提供資金,導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其與鵝卵石項目推進相關的活動。
俄烏衝突--可能對全球經濟、歐洲及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應,烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助,在某些情況下,還向烏克蘭提供軍事裝備和武器,以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)還向接近衝突的北約成員國調動了部隊,以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的,很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。此外,包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁,這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。這場衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定,可能對該公司的業務和經營業績產生不利影響,並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。
這場衝突可能會對各國的經濟和證券市場造成目前無法預見的影響。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所暫停交易和關閉,並影響公司的業績、證券價格以及以合理利率成功籌集資金的能力。因此,即使公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有變化,普通股的市場價格也可能下降。
儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯沒有員工、供應商或商業活動,但如果衝突蔓延、升級或影響歐洲或世界更廣泛,衝突可能會在未來某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。
採礦本質上是危險的,並受本公司無法控制的條件或事件的影響,這可能對本公司的業務產生重大不利影響。
火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡,對本公司的財產、廠房和設備及礦產造成嚴重損害和破壞,以及對環境的污染或破壞,並可能導致本公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能不能成功預防或減輕未來的事故。
北方王朝在採礦業與規模更大、資本更充裕的競爭對手競爭。
採礦業在其所有階段都具有競爭力,包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗,才能有效地在採礦業中競爭。由於勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金,擁有大量資源的大型公司可能比北朝擁有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭,其中一些公司擁有比北朝更多的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭,北朝可能無法以北朝認為可以接受的條款維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。
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遵守環境要求將需要大量的資源,而改變這些要求可能會顯着增加鵝卵石項目的開發成本,並可能推遲這些活動。
鵝卵石夥伴關係和北王朝在開展鵝卵石項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變,需要更嚴格的標準和執法,對不遵守規定的罰款和懲罰增加,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本,如果有必要的話,還會增加Pebble項目的開發成本。此外,遵守新的或更多的環境立法可能會導致勘探活動的延誤,如果有必要的話,還會導致開發活動的延誤。
政府法規的變化或其應用,以及北朝礦產存在未知的環境危害,可能會導致重大的意想不到的合規和回收成本。
政府關於礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北方王朝和鵝卵石夥伴關係可能無法獲得在鵝卵石項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。獲得環境許可可能會增加成本並造成延誤,具體取決於許可活動的性質以及許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可,如果獲得,所涉及的成本不會超過公司先前估計的成本。與遵守這些標準和法規相關的成本和延誤可能會導致公司不會繼續開發或運營鵝卵石項目的礦山。
訴訟
該公司正在並可能在未來受到法律訴訟,包括關於第12項訴訟的訴訟法律在追求其鵝卵石項目。鑑於這些行動的不確定性,本公司無法合理地預測其結果。如果公司不能有利地解決這些問題,很可能會對公司產生實質性的不利影響。
北朝面臨許多不能投保的風險,因此,如果發生某些事件,北朝將無法通過保險追回損失。
礦產勘查開發涉及異常或意外地質構造等條件等災害。北朝可能會對它無法投保的污染、塌陷或危險承擔責任。償還這些債務可能會增加北朝的經營費用,進而可能對北朝的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管北朝及鵝卵石合夥公司維持其認為足夠的責任保險金額,但這些風險的性質是,負債可能超過保單限額,負債及危險可能無法投保,或北朝及鵝卵石合夥公司可能會因高昂的保費成本或其他原因而選擇不為該等負債投保,而在此情況下,北朝可能會招致重大負債及成本,從而大幅增加北朝的營運開支。
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如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務,那麼北朝的行動計劃可能會被推遲,或者承擔的成本比預期的更高。
北朝的成功在很大程度上取決於某些承包商的表現和持續服務,包括亨特·狄金森服務公司(“HDSI”)。該公司擁有HDSI的全部資源,該公司是一家經驗豐富的勘探和開發公司,擁有內部地質學家、工程師和環境專家,以協助其對Pebble項目的技術審查。不能保證在需要時提供所有必要關鍵人員的服務,也不能保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與失去關鍵人員服務相關的成本和延誤可能會導致公司不再繼續開發或運營Pebble Project的礦山。
北朝普通股的波動可能會使北朝面臨 打官司。
北方王朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦業公司的證券在過去經歷了很大的波動,往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素(見以前的風險)。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。北王朝公司普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、銀和錸價格的短期變化或北王朝公司財務狀況或季度收益報告中反映的經營結果的重大影響。
由於這些因素中的任何一個,北朝公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。在證券市場價格出現波動後,證券公司經常會被提起集體訴訟。北朝現在是,將來也可能是類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。
北朝將需要籌集額外的資金(通過股票發行、債務或資產層面的合作),以實現鵝卵石項目的許可和開發。此外,鵝卵石項目的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和建設。因此,鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、項目合資或其他方式獲得融資的能力。不能保證北朝將成功獲得所需的融資,也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果我們無法籌集到必要的資本資源,我們可能在某個時候不得不減少或縮減我們的業務,這將對我們獲得批准和開發鵝卵石項目的能力產生重大不利影響。
項目6.分紅
本公司自注冊成立以來並無就其任何股份支付任何股息,目前亦無意派發股息。
項目7.資本結構説明
北朝的股本只包括沒有面值的普通股,授權的數量不限,截至2021年12月31日,已發行和發行的普通股中有529,779,388股作為全額繳足和不可評估的普通股。經審計的綜合年度財務報表描述了受北朝影響的股票發行情況以及自2020年1月1日以來股票的加權平均發行價。
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在過去五年中,普通股的分類沒有變化(重新分類、合併、反向拆分等)。北朝的所有普通股享有同等投票權(即平等),並在發生清盤時支付任何股息和分紅。
北朝對證券的所有權沒有任何限制。
北朝的證券沒有得到任何評級機構的任何評級。
作為過去融資活動的一部分,北方王朝與某些美國股東簽訂了登記權協議。請訪問www.sec.gov查看該公司在美國的公開申報文件。
項目8.證券市場
交易市場
北方王朝的普通股自2007年10月以來在加拿大多倫多證券交易所上市,代碼為NDM,自2004年11月以來在美國紐約證券交易所(NYSE American,前NYSE MKT)交易,代碼為NAK。
下表列出了所示時期在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的股價歷史。股票交易信息可通過免費互聯網搜索服務獲得(見下文)。
| 多倫多證券交易所交易代碼為NDM | 紐約證券交易所美國證券交易所交易代碼為NAK | ||||
財政年度結束 十二月三十一日, | 高 ($) | 低 ($) | 日均 交易 卷 | 高 (美元) | 低 (美元) | 日均 交易 卷 |
2021 | 1.45 | 0.41 | 674,605 | 1.15 | 0.32 | 15,662,088 |
2020 | 3.28 | 0.39 | 1,455,055 | 2.49 | 0.31 | 10,183,409 |
2019 | 1.47 | 0.50 | 290,638 | 1.12 | 0.38 | 1,722,131 |
2018 | 2.32 | 0.55 | 309,266 | 1.86 | 0.43 | 1,416,234 |
2017 | 4.54 | 1.43 | 1,700,010 | 3.45 | 1.06 | 5,399,128 |
2016 | 3.12 | 0.28 | 775,654 | 2.50 | 0.20 | 1,295,079 |
| 多倫多證券交易所交易代碼為NDM | 紐約證券交易所美國證券交易所交易代碼為NAK | ||||
本財季 | 高 ($) | 低 ($) | 日均 交易 卷 | 高 (美元) | 低 (美元) | 日均 交易 卷 |
Q4 2021 | 0.65 | 0.41 | 216,990 | 0.54 | 0.32 | 5,320,943 |
Q3 2021 | 0.78 | 0.47 | 282,495 | 0.62 | 0.37 | 8,321,317 |
Q2 2021 | 0.88 | 0.58 | 305,425 | 0.70 | 0.47 | 6,423,732 |
Q1 2021 | 1.45 | 0.41 | 1,913,170 | 1.15 | 0.32 | 43,754,861 |
Q4 2020 | 1.67 | 0.39 | 1,357,256 | 1.26 | 0.31 | 14,736,695 |
Q3 2020 | 3.28 | 0.77 | 2,817,989 | 2.49 | 0.58 | 18,375,268 |
Q2 2020 | 2.07 | 0.54 | 1,135,533 | 1.53 | 0.38 | 4,574,946 |
Q1 2020 | 0.93 | 0.50 | 509,441 | 0.71 | 0.35 | 2,726,052 |
2021年年度信息表 |
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| 多倫多證券交易所交易代碼為NDM | 紐約證券交易所美國證券交易所交易代碼為NAK | ||||
最近12個月 | 高 ($) | 低 ($) | 日均 交易 卷 | 高 (美元) | 低 (美元) | 日均 交易 卷 |
2022年2月 | 0.45 | 0.38 | 118,019 | 0.36 | 0.29 | 2,538,438 |
2022年1月 | 0.45 | 0.37 | 164,653 | 0.36 | 0.29 | 2,641,865 |
2021年12月 | 0.50 | 0.41 | 207,788 | 0.42 | 0.32 | 3,662,182 |
2021年11月 | 0.54 | 0.48 | 151,692 | 0.44 | 0.38 | 4,375,856 |
2021年10月 | 0.65 | 0.51 | 298,479 | 0.54 | 0.41 | 8,003,780 |
2021年9月 | 0.78 | 0.50 | 544,682 | 0.62 | 0.40 | 17,878,545 |
2021年8月 | 0.55 | 0.47 | 134,777 | 0.44 | 0.37 | 3,112,824 |
2021年7月 | 0.64 | 0.49 | 168,026 | 0.51 | 0.39 | 4,220,604 |
2021年6月 | 0.73 | 0.58 | 292,895 | 0.60 | 0.47 | 6,201,516 |
May 2021 | 0.74 | 0.60 | 315,444 | 0.61 | 0.49 | 5,321,663 |
2021年4月 | 0.88 | 0.64 | 309,009 | 0.70 | 0.52 | 7,706,120 |
2021年3月 | 1.07 | 0.73 | 818,348 | 0.85 | 0.58 | 15,496,009 |
股價信息來源:
· | 對於多倫多證券交易所,請訪問www.tmxmoney.com,輸入NDM.TO;和。 |
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· | 對於紐約證券交易所美國證券交易所,使用https://www.nyse.com/listings_directory/stock或https://ca.finance.yahoo.com/並輸入NAK。 |
項目9.代管證券
本公司於2015年12月24日收購觀瀾湖黃金有限公司後,根據2013年2月13日的TSX-V價值託管協議及補充託管協議,本公司股本中目前有753,728股普通股由Delta Gold Corporation、觀瀾湖黃金有限公司的前身公司(“發行人”)、奧林匹亞信託公司及託管股份持有人持有。
除了適用的多倫多證券交易所-V基於時間的發佈條件外,補充託管協議還規定,在發行人獲得必要的許可,授權發行人的帝國項目的勘探和開發活動之前,不得解除託管股份的託管,這將允許發行人完成發行人於2012年12月28日提交的文件中所述的第一階段建議工作計劃的鑽探部分。
除上文所述外,沒有北朝的股份以第三方託管形式持有。
項目10董事及高級職員
本公司董事、高級管理人員的姓名、居住地、過去五年的主要職業以及擔任北朝董事或高級管理人員的時間見下表。除另有説明外,每名董事和北朝高級官員在過去五年中與所述組織或其前身擔任相同或類似的主要職業。如圖所示,“行政總裁”指“行政總裁”,而“財務總監”則指“財務總監”。
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名字 | 職位 | 董事或軍官自 |
德斯蒙德·M·巴拉克裏希南 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 董事 | 2015年12月 |
史蒂文·A·德克爾4 美國加利福尼亞州謝爾曼橡樹 | 董事 | 2016年3月 |
羅伯特·A·狄金森 加拿大不列顛哥倫比亞省獅子灣 | 董事會主席和董事 | 1994年6月 |
戈登·B·卡普蘭2, 3 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 董事 | 2015年10月 |
韋恩·柯克4 美國華盛頓州奧卡斯市 | 董事 | 2021年3月 |
大衞·C·萊恩3, 4, 5 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 董事 | May 2016 |
克里斯蒂安·米勞2, 4, 5 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 董事 | May 2016 |
肯尼斯·W·皮克林2, 3, 5 加拿大不列顛哥倫比亞省切梅努斯 | 董事 | 2013年8月 |
馬克·彼得斯 加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華 | 首席財務官 | 2019年4月 |
羅納德·W·賽森 不列顛哥倫比亞省西温哥華,加拿大 | 總裁兼首席執行官兼董事 | 1995年11月 |
特雷弗·託馬斯 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 祕書長兼總法律顧問 | 2008年2月 |
布魯斯·詹金斯 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 環境與可持續發展執行副總裁 | 2004年6月 |
史蒂芬·霍奇森 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 工程部副總裁 | 2005年3月 |
亞當·喬多斯 加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華 | 負責企業發展的執行副總裁 | 2020年8月 |
邁克·韋斯特倫德 加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華 | 投資者關係部副總裁 | 2020年9月 |
(1) | 據本公司所知,該等人士概無與任何其他人士有任何家族關係,亦無因與大股東、客户、供應商或任何其他方面的安排或諒解而被推選為董事或獲委任為高級管理人員。 |
(2) | 審計和風險委員會成員。米勞先生擔任主席。 |
(3) | 薪酬委員會成員。皮克林先生擔任主席。 |
(4) | 提名和治理委員會成員。萊恩先生擔任主席。 |
(5) | 可持續發展委員會委員。皮克林先生擔任主席。 |
於2022年3月30日,北朝的董事及高級職員及其各自的聯營公司直接或間接擁有或控制合共11,804,082股普通股(2.2%),或攤薄後的24,791,765股普通股(4.5%)。
傳記資料
以下是傳記信息 以上所列的每一人:
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Desmond M.Balakrishnan BA.,LLB.--董事
Balakrishnan先生是McMillan LLP的一名律師,從事公司金融和證券、併購、貸款、私募股權以及遊戲和娛樂等領域的業務,自2004年以來一直是McMillan LLP的合夥人。麥克米蘭擔任該公司的加拿大律師。他曾在超過30億美元的融資交易和總計超過60億美元的併購交易中擔任首席法律顧問。他還擔任董事和/或幾家資源、金融和遊戲公司的高管。他擁有西蒙·弗雷澤大學的CLA和學士學位,以及艾伯塔大學的法學學士學位(以優異成績)。
巴拉克裏希南現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事的高管:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2015年12月 | 現在時 |
Aroway Energy Inc. | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2010年7月 | 2017年6月 |
大天空石油公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2011年11月 | 2020年11月 |
傳染性遊戲公司。 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2014年8月 | 現在時 |
GrowMax Resources Corp. | 多倫多證券交易所-V | 董事 | May 2020 | 現在時 |
Isracann Biosciences Inc. | CSE | 董事 | 2019年7月 | 2020年6月 |
卡拉姆礦業公司。 | CSE | 董事 | 2018年11月 | 現在時 |
Ynvision Interactive Inc.(前身為Network Explore Ltd.) | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | May 2008 | 現在時 |
Liberty One Lithium Corp.(前身為石油盆地能源公司) | 多倫多證券交易所-V(NEX) | 董事 | 2012年2月 | May 2017 |
Netcoins Holdings Inc. | CSE | 董事 | 2018年8月 | 現在時 |
紅巖資本(Red Rock Capital Corp.) | 多倫多證券交易所-V(NEX) | 董事 | 2012年2月 | 2017年7月 |
解決方案金融公司 | 多倫多證券交易所-V(NEX) | 董事 | 2010年12月 | 現在時 |
戰略資本公司。 | TSE-V | 董事 | 2020年10月 | 現在時 |
史蒂文·A·德克爾,首席財務官-董事
德克爾先生是特許金融分析師®特許持有人,擁有20多年的分析師和投資組合經理投資經驗。他擁有南加州大學馬歇爾商學院的金融MBA學位,在那裏他獲得了馬西婭·伊斯雷爾企業家獎,並擔任加州股票基金的經理。
德克爾現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2016年3月 | 現在時 |
羅伯特·A·狄金森,B.S.C.,M.S.C.-董事會主席和董事
迪金森先生是一名經濟地質學家,他積極參與礦產勘探和礦山開發已有45年之久。2012年,他被選入加拿大礦業名人堂。他是人類發展倡議公司和人類發展倡議公司的主席,也是董事公司和一些與亨特·迪金森公司有關聯的上市公司的管理團隊成員。他還是私營資源公司聯合礦產服務有限公司的總裁兼董事公司。
2021年年度信息表 |
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迪金森現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 1994年6月 | 現在時 |
主席 | 2004年4月 | 現在時 | ||
AMARC資源有限公司 | TSX-V,OTCBB | 董事 | 1993年4月 | 現在時 |
主席 | 2004年4月 | 現在時 | ||
Heatherdale Resources Ltd. | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2009年11月 | 2020年9月 |
諾斯克利夫資源有限公司 | 甲硫氨酸 | 董事 | 2011年6月 | 現在時 |
石英山資源有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2011年12月 | 2019年2月 |
主席 | 2011年12月 | 2019年2月 | ||
總裁兼首席執行官 | 2017年11月 | 2019年2月 | ||
Taseko礦業有限公司 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 1991年1月 | 現在時 |
戈登·B·Keep,工商管理碩士,P.Geo。--董事
Keep先生是一名專業地質學家,在投資銀行和創建公共自然資源公司方面擁有豐富的商業經驗。Keep是私人金融諮詢公司Fiore Management&Consulting Corp.的首席執行長。他還擔任過幾家自然資源公司的高管和/或董事。他擁有理科學士學位。她擁有女王大學的地質科學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的MBA學位。
Keep先生現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2015年10月 | 現在時 |
Encanto Potash Corp. | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2008年12月 | 2017年12月 |
主席 | 2009年10月 | 2017年12月 | ||
Gold X礦業公司(前身為桑德斯普林斯資源有限公司) | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2017年3月 | 2020年3月 |
克朗代克黃金公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2013年12月 | 現在時 |
Ng Energy International Corp.(前身為Cruzsur Energy Ltd.) | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2017年7月 | 現在時 |
海洋鐵礦石公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2010年9月 | 現在時 |
Rusoro礦業有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2006年11月 | 現在時 |
道達爾氦有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2021年9月 | 現在時 |
釩能源有限公司(前身為烏拉坎資源有限公司) | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2003年11月 | 現在時 |
韋恩·柯克,LL.B-董事
柯克先生擁有超過35年的公司律師經驗,其中9年是霍姆斯塔克礦業公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書,超過17年是董事上市公司。柯克先生擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位(優異成績)和哈佛大學法學學士學位(以優異成績畢業),自1969年以來一直是加州律師協會的成員。柯克先生於2004年7月至2016年2月期間擔任本公司董事的董事。
2021年年度信息表 |
第|61頁 |
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柯克現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2021年3月 | 現在時 |
加布裏埃爾資源有限公司 | TSXV | 董事 | 2008年6月 | 2020年9月 |
鎳溪鉑金公司。 | 甲硫氨酸 | 董事 | 2016年3月 | 現在時 |
David Laing,董事礦業工程學士
Laing先生是一名礦業工程師,在礦業運營、項目、工程研究、礦業融資、投資者關係、併購、企業發展和公司建設方面擁有40年的經驗。Laing先生是Equinox Gold Corp.的首席運營官,此前他是Trek Mining Inc.和董事的首席運營官,露娜黃金公司的首席運營官以及True Gold Mining Inc.的首席運營官。在加入True Gold Mining Inc.之前,Laing先生是True Gold Mining Inc.的首席運營官,並領導發起和執行了賤金屬流媒體公司Quintana Resources Capital ULC的流融資交易。他也是奮進礦業公司(Endeavour Mining Corporation)最初的高管之一,當時該集團從布基納法索的一座礦山發展到西非的一家50萬盎司黃金生產商。萊恩先生是收購和整合三家初級黃金生產商的不可或缺的一部分,並領導了布基納法索第四個項目的可行性。在擔任這些職務之前,Laing先生曾在紐約標準銀行的礦業投資銀行、加州MRDI的技術諮詢、Bema Gold Corp.的Refugio項目以及Billiton和荷蘭皇家殼牌的採礦業務擔任過多個高級職位。
黎智英現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | May 2016 | 現在時 |
阿馬裏洛黃金公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2020年10月 | 現在時 |
Aton Resources Inc. | 多倫多證券交易所-V | 董事 | May 2016 | 2021年4月 |
貝萊德黃金公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2020年4月 | 現在時 |
Equinox Gold Corp.1 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 首席運營官 | 2017年12月 | 2018年11月 |
福圖納銀礦公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所 | 董事 | 2016年9月 | 現在時 |
露娜黃金公司1 | 甲硫氨酸 | 首席運營官兼董事 | 2016年8月 | 2017年3月 |
Gold X礦業公司(前身為桑德斯普林斯資源有限公司) | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2015年8月 | 2020年3月 |
Trek礦業公司1 | 多倫多證券交易所-V | 首席運營官兼董事 | 2017年3月 | 2017年12月 |
注:
1. | Equinox Gold Corp.是2017年12月Trek Mining Inc.、NewCastle Gold Ltd.和Anfield Gold Corp.合併的結果。Trek Mining Corp.是露娜黃金公司和多倫多證交所上市公司JDL Gold Corp.於2017年3月合併的結果。 |
克里斯蒂安·米勞,加利福尼亞州註冊會計師,註冊會計師(伊利諾伊州)-董事
米勞先生是特許專業會計師(特許會計師)。米勞先生是Equinox黃金公司的首席執行官和董事公司的首席執行官。在此之前,他是Trek礦業公司、露娜黃金公司和True Gold礦業公司的總裁兼首席執行官。米勞先生擁有金融和資本市場經驗,以及在北美、南美和西非的運營、政府和利益相關者關係經驗。在擔任這些職務之前,米勞先生曾在奮進礦業公司擔任首席財務官,並在New Gold Inc.擔任財務主管。
2021年年度信息表 |
第|61頁 |
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米勞現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | May 2016 | 現在時 |
Equinox Gold Corp.1 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 首席執行官兼董事 | 2017年12月 | 現在時 |
露娜黃金公司1 | 甲硫氨酸 | 首席執行官兼董事 | 2016年8月 | 2017年3月 |
高原能源金屬公司。 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2016年6月 | 現在時 |
Trek礦業公司1 | 多倫多證券交易所-V | 首席執行官兼董事 | 2017年3月 | 2017年12月 |
注:
1. | Equinox Gold Corp.是2017年12月Trek Mining Inc.、NewCastle Gold Ltd.和Anfield Gold Corp.合併的結果。Trek Mining Corp.是露娜黃金公司和多倫多證交所上市公司JDL Gold Corp.於2017年3月合併的結果。 |
肯尼斯·W·皮克林,彭。--董事
皮克林先生是一名專業工程師和礦業高管,在自然資源行業的各種職位上擁有40年的經驗。他曾領導加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國的世界級採礦項目的開發、建設和運營,重點關注運營、行政責任和國家責任。
皮克林現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2013年8月 | 現在時 |
Enaex智利 | IPSA | 董事 | May 2011 | May 2018 |
奮進銀業公司 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所 | 董事 | 2012年8月 | 現在時 |
Taseko礦業有限公司 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 2018年7月 | 現在時 |
泰克資源 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所 | 董事 | 2015年3月 | 現在時 |
羅納德·W·西森,FCPA,FCA-董事總裁兼首席執行官
Thiessen先生是一名註冊會計師(註冊會計師,CA),在金融、税務、合併、收購和重組方面擁有專業經驗。自1986年以來,Thiessen先生一直參與礦業和礦產勘探公司的收購和融資。Thiessen先生是HDI和HDSI的董事成員,HDSI是一家為幾家上市公司提供管理和行政服務的公司,專注於指導企業發展和融資活動。
2021年年度信息表 |
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蒂森現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事的高管:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 1995年11月 | 現在時 |
總裁兼首席執行官 | 2001年11月 | 現在時 | ||
AMARC資源有限公司 | TSX-V,OTCBB | 董事 | 1995年9月 | 2019年2月 |
首席執行官 | 二000年九月 | 2019年2月 | ||
石英山資源有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 總裁兼首席執行官兼董事 | 2011年12月 | 2017年12月 |
Taseko礦業有限公司 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 董事 | 1993年10月 | 現在時 |
主席 | May 2006 | 現在時 |
加州註冊會計師馬克·彼得斯-首席財務官
彼得斯先生是一名特許專業會計師(註冊會計師,加利福尼亞州),在財務報告和税務領域擁有18年以上的經驗,主要與加拿大和美國的上市公司合作。他是一位經驗豐富的首席財務官,自2016年以來一直擔任HDSI的首席財務官,並在2012年至2020年期間擔任一家多倫多證券交易所風險上市公司的首席財務官。在此之前,彼得斯曾領導HDI集團公司的税務部門。在2007年加入HDI之前,彼得斯先生曾在普華永道會計師事務所任職,任職於審計和税務部門。
彼得斯現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 首席財務官 | 2019年4月 | 現在時 |
Heatherdale Resources Ltd. | 多倫多證券交易所-V | 首席財務官 | 2012年3月 | 2020年8月 |
加拿大稀土公司 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2017年3月 | 現在時 |
Trevor Thomas,法學學士-祕書
特雷弗·託馬斯自1995年以來一直在公司商業、公司融資、證券和採礦法領域執業,既有私人執業環境,也有內部職位,目前是HDI的總法律顧問。在加入HDI之前,他曾在Placer Dome Inc.擔任內部法律顧問。
託馬斯現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事:
公司 | 街市名稱 | 擔任的職位 | 從… | 至 |
北方王朝礦業有限公司。 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 祕書 | 2008年2月 | 現在時 |
總法律顧問 | 2021年4月 | 現在時 | ||
AMARC資源有限公司 | TSX-V,OTCBB | 祕書 | 2008年2月 | 現在時 |
Heatherdale Resources Ltd. | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | 2013年6月 | 2020年8月 |
礦山資源有限公司。 | 多倫多證券交易所-V | 董事 | 2016年9月 | 現在時 |
諾斯克利夫資源有限公司 | 甲硫氨酸 | 祕書 | 2011年6月 | 現在時 |
Quadro Resources Ltd. | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | 2017年6月 | 現在時 |
石英山資源有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | 2013年6月 | 現在時 |
Rathdowney Resources Ltd. | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | 2011年3月 | 現在時 |
Re版税有限公司 | 多倫多證券交易所-V | 祕書 | 2018年11月 | 現在時 |
Taseko礦業有限公司 | 多倫多證券交易所,紐約證券交易所美國公司 | 祕書 | 2008年7月 | 現在時 |
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布魯斯·詹金斯--環境與可持續發展執行副總裁
詹金斯先生是一名環境和政府關係主管,在項目和企業管理方面擁有40多年的經驗。他支持鵝卵石夥伴關係,並幫助指導環境研究、緩解規劃和許可活動。詹金斯先生也是HDI負責環境和可持續發展的執行副總裁。
史蒂芬·霍奇森--工程部副總裁
霍奇森先生是一名專業工程師,在世界上一些最大的礦產開發項目中擁有超過40年的諮詢、項目管理、可行性設計和實施以及礦山運營方面的經驗。他為Pebble團隊帶來了獨特的視角,以及他在北方和北極礦山的經驗。他自2005年以來一直領導北朝工程團隊。在2021年2月28日之前,他還擔任Pebble Limited Partnership的工程和董事項目高級副總裁。
Adam Chodos--負責企業發展的執行副總裁
Chodos先生是一名高級管理人員,在企業發展和投資銀行諮詢方面擁有超過19年的經驗。喬多斯先生之前是泰克資源公司企業開發部的董事主管,在此之前,他是紐蒙特公司企業開發部的集團主管。在加入紐蒙特公司之前,喬多斯先生在紐約的摩根大通證券公司擔任了9年的投資銀行家,專門從事自然資源部門的工作。他在超過280億美元的合併、收購、資產剝離和資本市場交易中發揮了重要作用。喬多斯先生擁有麥吉爾大學的商學學士學位。他也是HDSI負責企業發展的執行副總裁。
邁克·韋斯特倫德--投資者關係部副總裁
韋斯特倫德先生是一位經驗豐富的投資者關係主管,在北美金屬和採礦業擁有20年的經驗。最近,韋斯特倫德先生擔任赫克拉礦業公司投資者關係部副總裁。赫克拉礦業公司是一家在紐約證券交易所上市的貴金屬公司,市值30億美元,在加拿大、美國和墨西哥有五個運營中的礦山,他在那裏領導投資者關係部長達八年。此前,韋斯特倫德先生曾與一系列礦產勘探和採礦公司合作,這些公司的開發階段和運營資產遍及北美。
董事會各委員會
北朝董事會成員成立了以下委員會:
委員會 | 會籍 |
審計與風險委員會 | 克里斯蒂安·米勞(主席) |
戈登·科夫特 | |
肯尼斯·皮克林 | |
薪酬委員會 | 肯尼斯·皮克林(主席) |
戈登·科夫特 | |
大衞·萊恩 | |
提名和治理委員會 | David Laing(主席) |
史蒂文·德克爾 韋恩·柯克 | |
克里斯蒂安·米勞 | |
可持續發展委員會 | 肯尼斯·皮克林(主席) |
大衞·萊恩 | |
克里斯蒂安·米勞 |
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這些委員會的任務在北朝公司的公司治理政策和程序手冊中有更詳細的描述,該手冊可在公司網站上查閲:www.northerndynastyminals.com。
破產、停止貿易令、處罰或制裁
截至本年度資料表日期,或在本年度資料表日期前十年內,沒有任何董事或北朝高級職員是董事或任何公司的高級職員,而此等人士在以董事身分行事期間或其後一年內是破產、停止交易令、處罰或制裁的標的,或在個人停止擔任董事或高級職員之後發生導致破產、停止貿易令、處罰或制裁的事件期間是董事或公司高級職員。這些信息是由每個董事或高級管理人員提供的,因為公司無法獨立核實這些陳述。
例外情況
正如在www.sedar.com上公開披露的那樣,由於沉重的債務、礦山生產問題和金價下跌,柯克和蒂森曾擔任董事的大盆地黃金有限公司(GBG)破產。GBG於2012年9月開始清算。柯克於2012年1月辭職,蒂森於2013年6月辭職。
2013年5月21日,不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)發佈了針對Rusoro礦業有限公司(“Rusoro”)的停止交易令,Keep先生是Rusoro礦業有限公司(“Rusoro”)的董事成員。停止令是由於Rusoro未能提交其截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及相關的MD&A(“二零一二年年終披露”)。2013年6月5日和2013年6月7日,安大略省證券委員會(OSC)和澳大利亞金融管理局(AMF)分別對Rusoro發出了類似的停止交易令。2013年8月19日,Rusoro提交了2012年年終披露。2013年8月21日、2013年8月28日和2013年9月4日,BCSC、AMF和OSC分別批准全面撤銷其停止交易訂單。由於委內瑞拉政府將Rusoro在委內瑞拉的金礦資產國有化,Rusoro未能在規定的提交截止日期前提交2012年年終披露,因為該公司在準備這些報告方面遇到了重大延誤。
潛在的利益衝突
除戴克先生外,北朝公司的董事還擔任其他涉及自然資源開發的類似公司的董事。有時,由於某一特定董事在採礦和礦產行業的活動並在該等其他董事會任職,董事可能意識到該人在其董事會任職的一家以上公司感興趣的潛在資源財產機會。此外,北朝公司的董事和一家或多家這樣的其他公司(其中許多公司在本文中都有描述)的董事也可能同意允許共同參與北朝公司的財產或該另一公司的財產。因此,在正常過程中可能會出現涉及董事的實際或潛在利益衝突的情況,以及與董事向北朝和董事所在董事會所在的其他公司提供企業機會的一般義務相關的問題。在所有該等事件中,任何董事均須披露在一項合約或交易中因職位、受僱或證券持有而擁有的財務權益,或在另一間公司或董事會正在審議的物業權益中的其他有關權益,並有義務就涉及該另一間公司的任何交易或由上述董事持有權益的任何物業放棄投票。董事將利用他們最佳的商業判斷力來幫助避免可能出現衝突或公司機會問題的情況,他們必須始終履行其職責,按照法律的要求誠實行事並符合北朝的最佳利益。
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項目11.發起人
不適用。
項目12.法律
大陪審團傳票
2020年9月23日,該公司宣佈,Pebble Partnership前首席執行官Tom Collier已提交辭呈,原因是一個環保活動團體祕密錄製了關於阿拉斯加民選和監管官員以及Pebble項目的私下談話。與科利爾的對話,以及與北朝總裁兼首席執行長蒂森(Ron Thiessen)的對話,都被一家香港投資公司的身份不明人士祕密錄製或錄音,據稱該公司與一家中國國有企業有關聯。該公司瞭解到,總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查機構在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後,在網上公佈了部分錄音。
在錄音公佈後,美國SACE發表了一份聲明,稱在審查了錄音的文字記錄後,他們已經找出與許可證程序有關的不準確和虛假之處,以及我們的監管領導層與申請人的高管之間的關係“。”此外,Pebble Partnership於2020年11月19日收到美國眾議院運輸和基礎設施委員會的一封信,稱Collier先生和Thiessen先生關於潛在Pebble礦的擴建、容量、規模和持續時間的評論據信與Collier先生在該委員會的證詞不一致,並要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司一直在編制文件,以迴應這些要求。該公司還致函委員會,否認並駁斥委員會在2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之處。
2021年2月5日,該公司宣佈,Pebble Partnership和Pebble Partnership的前首席執行官Tom Collier各自收到了美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室發出的傳票,要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。本公司並不知悉已就此事向任何實體或個人提出任何刑事指控。該公司也向美國證券交易委員會自我報告了此事,美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的執法人員正在進行相關調查。該公司和Pebble Partnership正在配合每一項調查。
與USACE的決定記錄有關的集體訴訟
2020年12月4日和12月17日,分別向美國紐約東區地區法院提起了針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的假定股東集體訴訟,涉及公司股票價格在美國SACE關於Pebble項目的Rod之後下跌。這些案件的標題是達裏什訴北方王朝礦業有限公司等人,案件編號1:20-cv-05917-env-rlm,和Hymowitz訴北朝礦業有限公司等人,案件1:20-cv-06126-pkc-rlm。每一起投訴都是代表一類據稱購買了該公司股票的投資者提起的,這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日美國證券交易委員會宣佈其決定的當天購買了該公司的股票,並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損害。2021年3月17日,這兩起案件合併,任命了一名首席原告和律師。2021年6月提交了一份合併和修訂的起訴書,將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司打算積極為自己辯護,並已代表所有被告提出駁回申訴的動議。
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2020年12月3日,不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及其一名承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟,指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是哈達德訴北方王朝礦業有限公司等人案,案件編號VLC-S-S-2012849。索賠是代表一個據稱的投資者類別提出的,無論他們居住在哪裏,他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了本公司股票的普通股,並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述,以及(Ii)據稱的壓迫行為。該公司已收到索賠,並打算積極為自己辯護。保險人主張合同權利,要求公司賠償保險人在訴訟中可能遭受的任何損失。
2021年2月17日,美國不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了一項可能的股東集體訴訟,訴訟對象是該公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商,原因是(I)美國商品期貨交易所於2020年8月24日宣佈不能按提議批准鵝卵石項目,以及(Ii)美國商品期貨交易所2020年11月25日關於鵝卵石項目的決定。這個案件的標題是吳訴北朝礦業有限公司等人案。,案件編號。VLC-S-S-211530。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的,他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了本公司的證券,並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述,(Ii)據稱的壓迫行為,(Iii)據稱的不當得利,以及(Iv)疏忽。該公司已被送達,並打算積極為自己辯護。承銷商主張合同權利,要求公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。
2021年3月5日,安大略省高等法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟,指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是Pirzada訴北朝礦業有限公司等人案。,案件編號。CV-21-00658284-00CP。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的,他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了本公司的證券,並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述,(Ii)據稱的壓迫行為,以及(Iii)據稱的疏忽。該公司已被送達,並打算積極為自己辯護。承銷商主張合同權利,要求本公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。2022年2月,原告提交了一項中止Pirzada索賠的動議,建議將該索賠與不列顛哥倫比亞省的訴訟合併。
賠償義務
就上述法律程序,本公司對現任及前任高級職員及董事,包括高力先生,均須承擔若干賠償責任。這些賠償義務將受到法律和公司章程規定的限制,也可能受到合同限制。
風險因素
上述法律程序的結果無法預測,這些法律程序的解決可能會給公司帶來鉅額費用。此外,這些法律程序的不利結果可能會對公司的業務、未來前景和財務狀況產生重大不利影響。投資者應參考上文第5項所述的風險因素:業務描述-風險因素,從第49頁開始,討論與上述法律程序有關的風險。
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監管行動
目前還沒有:
(a) | 在最近結束的財政年度內,與證券立法有關的法院或證券監管機構對本公司實施的處罰或制裁;或 |
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(b) | 法院或監管機構對公司實施的其他實質性處罰或處罰,或 |
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(c) | 公司在最近完成的財政年度內向法院提交的與證券法規有關的和解協議或與證券監管機構達成的和解協議。 |
項目13.管理層和其他人在重大交易中的利益
除本文所述外,本公司董事或高級管理人員,或自本公司上一個完整財政年度末開始擔任該職位的任何人士,或前述人士的任何聯繫人士或聯營公司,概無以證券實益擁有權或其他方式在本公司的任何重大交易中擁有任何重大或重大利益(直接或間接)。
私人公司HDSI的某些董事也是本公司的董事,HDSI是HDI的全資子公司(見項目10)。根據與HDSI簽訂的管理服務協議,HDSI向本公司及其附屬公司提供地質、企業發展、行政及管理服務,並代表本公司及其附屬公司按年度釐定費率招致第三方成本。於截至2021年12月31日止年度,本公司就HDSI提供的服務向HDSI支付約536萬美元(2020-557萬美元),並向HDSI償還代表本公司產生的第三方成本約62萬美元(2020-59萬美元)。公司高級管理層的某些成員,包括公司首席執行官和首席財務官,受僱於HDSI,而不是直接受僱於北朝。
項目14.轉讓代理和書記官長
該公司的登記和轉讓代理是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的加拿大計算機股份信託公司。
項目15.材料合同
截至2022年3月30日,北朝唯一的材料合同是:
· | 2010年7月2日,北方王朝與亨特·迪金森服務公司簽訂的公司服務協議。 |
其他協議正在正常的業務過程中。
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項目16.專家的利益
大衞·甘特,P.Geo,埃裏克·鐵特利,P.Geo,和斯蒂芬·霍奇森,P.Eng。25.,和羅賓·卡蘭奇,P.Eng,Hassan Ghaffari,P.Eng,Sabry Abdel Hafez,P.Eng,Les Galbraith,P.Eng,P.E.和James Lang,P.Geo,顧問:
· | 在備案文件中描述的報告中提到的,或在公司根據國家文書51-102提交的備案文件中提到的,持續披露義務、在本公司最近完成的財政年度內或與該財政年度有關;及 |
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· | 其專業或業務使他們各自所作的報告具有權威性。 |
HDSI的員工岡特、泰特利和霍奇森先生,以及前僱員、現任HDSI顧問的朗博士,直接或間接或通過股票購買期權持有公司普通股的權益,每個人佔公司已發行股本的不到1%。羅賓·卡蘭奇,P.Eng.,Ausenco,Hassan Ghaffari,P.Eng.,利樂科技加拿大公司,Sabry Abdel Hafez,P.Eng.,利樂科技加拿大公司,以及Les Galbraith,P.Eng,P.E.,Knight Piéseled Ltd.,均不持有該公司的任何權益。
德勤會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所,是北朝的審計師,獨立於北朝,符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義,以及1933年美國證券交易法修訂後的含義,以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會在其下通過的適用規則和條例。
項目17.補充信息
其他資料,包括董事及高級管理人員的薪酬、高級管理人員的負債、高級管理人員的購股權、管理層的權益及其他重大交易(如適用),載於本公司的年度財務報表、管理層的討論及分析、委託書通告及中期財務報表,載於本公司於www.sedar.com的公司簡介及美國證券交易委員會的電子文件收集及檢索系統(“EDGAR”)(www.sec.gov)內。
以下文件可通過致電(604)684-6365向北朝公司股東公關部索取:
· | 本AIF連同通過引用併入本文的任何文件; |
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· | 在本公司最近完成的財政年度經審計的綜合財務報表之後向證券事務監察委員會提交的中期綜合財務報表;以及 |
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· | 本公司股東周年大會之代表委任通函(如有)。 |
除本公司證券持有人外,本公司可要求索取這些文件副本的人士支付合理費用。
項目18.沒有發送信息通告的公司的信息披露
不適用。
_________________
25自2005年3月以來,霍奇森先生一直擔任公司工程部副總裁。2018年7月,他被調到亨特·迪金森(美國)Servicepay Inc.,擔任卵石夥伴關係董事工程和項目高級副總裁。他一直擔任這一職務,直到2021年2月28日,他被調回HDSI,並繼續擔任公司負責工程的副總裁。
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項目19.審計和風險委員會、審計員費用、豁免、道德守則
審計與風險委員會(“審計委員會”)
審計委員會章程
審計委員會通過了一份章程,其中規定了其任務和責任,並作為附錄A附於本報告。
審計委員會的組成
審計委員會目前由克里斯蒂安·米勞(主席)、肯·皮克林和戈登·凱夫組成。審核委員會於本公司所有財務報表刊發前進行審核、審核所進行的審核、考慮審核程序是否足夠、建議委任獨立核數師、審核及批准獨立核數師提供的專業服務及審核服務的收費。審計委員會章程規定了所有委員會成員必須符合的標準,這與國家文書52-110一致,審計委員會(“NI 52-110”)和其他適用的法規要求。審計委員會視需要與公司審計師單獨開會(管理層不在場),討論公司財務報表的各個方面和獨立審計。
每一位審計委員會成員都是獨立的董事成員,並精通財務。Keep先生擁有廣泛的商業知識,是多家公司的董事成員。皮克林一直是其他上市公司審計委員會的成員。審計與風險委員會主席米勞先生是一名特許專業會計師,也是一名財務專家。
相關教育和經驗
由於他們的教育和經驗,審計委員會的每一名成員都熟悉、瞭解或有以下方面的經驗:
· | 公司編制財務報表所使用的會計原則,以及評估這些原則在估計、應計和準備金方面的一般應用的能力; |
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· | 審查或評價財務報表,該財務報表提出的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美,以及 |
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· | 瞭解財務報告的內部控制和程序。 |
見第10項中關於傳記信息的披露。
依賴NI 52-110中提供的某些豁免
該公司的審計師德勤有限責任公司在最近結束的財政年度內沒有提供任何非審計服務。
審批前的政策和程序
本公司有程序對其審計師提供的任何服務進行審查和預先批准。該程序要求其審計員提供審計和非審計服務的所有擬議工作均須在任何此類服務開始之前提交審計委員會核準。審核委員會考慮該等要求,如獲大多數審核委員會成員接納,則會透過一項決議案預先批准該等審核及非審核服務,授權管理層聘請本公司核數師提供該等審核及非審核服務,併為每項分項服務設定最高金額。在審議期間,審計委員會除其他因素外,評估所要求的服務是否會被視為美國證券交易委員會條例所設想的“違禁服務”,以及所要求的服務及與該等服務相關的費用是否會損害審計師的獨立性。
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首席會計師費用及服務
審計委員會已審核德勤律師事務所向本公司提供的審計及非審計服務的性質及金額,以確保核數師的獨立性。下表概述了過去兩個財年與德勤合夥公司在審計和非審計服務方面發生的費用:
服務性質 |
| 截至的年度 12月31日 2021 | 截至的年度 12月31日 2020 |
審計費 | 我們的獨立核數師為審計我們的年度綜合財務報表、中期綜合財務報表審核以及與法定和監管文件或活動相關的認證服務而收取的總費用。 | $ 246,000 | $ 229,000 |
審計相關費用 | 包括傳統上由審計師執行的服務。這些與審計相關的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規沒有要求的審計或見證服務。 | 84,0002 | 74,0001 |
税費 | 包括除“審計費用”和“審計相關費用”以外的所有税務服務的費用。這一類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。税務籌劃和税務諮詢包括協助税務審計和上訴,與合併和收購有關的税務諮詢,以及請求税務機關做出裁決或提供技術建議。 | – | – |
所有其他費用 | 包括所有其他非審計服務。 | – | – |
總計 | $ 330,000 | $ 303,000 |
注意事項
1. | 費用涉及協助本公司於二零一零年十二月/二零一九年一月及二零二零年四月/五月提交的招股説明書補充資料、於二零一零年七月提交的簡體基礎書架招股説明書及於二零二零年七月提交的招股説明書補充資料。 |
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2. | 費用涉及為公司2021年6月提供的自動取款機提供幫助,以及隨後更新德勤律師事務所的安慰信。 |
本公司管理層不時建議本公司核數師提供審計及非審計服務,並請求審計委員會批准。審計委員會通常會在委員會會議上審議該等要求,如獲大多數審計委員會成員接納,則會透過一項決議案預先批准該等審計及非審計服務,授權管理層聘用本公司核數師提供該等非審計服務,併為每項分項服務設定最高金額。在審議期間,審計委員會除其他因素外,評估所要求的非審計服務是否會被視為美國證券交易委員會所設想的“違禁服務”,以及所要求的非審計服務及其相關費用是否會損害審計師的獨立性。
道德守則
公司通過了一項適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。作為公司治理政策和程序手冊的一部分,道德準則的副本可從公司網站www.northerndynastyminals.com下載,也可在公司在SEDAR上的簡介下下載,網址為www.sedar.com。
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附錄A--審計和風險委員會章程
1. | 目的:職責和權力 |
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| 審計與風險委員會(“審計委員會”或“委員會”)應根據適用法律、法規和證券交易所的要求,就本公司獨立核數師的聘用、薪酬和監督以及委員會授權的其他事項履行其職責。委員會還應協助董事會履行有關公司財務、會計和報告程序、公司內部會計和財務控制制度、公司遵守相關法律和法規要求以及公司與關聯方之間交易的公平性的監督責任。為促進這一目的,委員會應具有以下職責和權力: |
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| (a) | 與獨立審計師的關係。 |
| (i) | 根據不列顛哥倫比亞省有關股東在委任獨立核數師中的角色的法律,委員會有權委任或更換獨立核數師。 |
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| (Ii) | 委員會應直接負責為編寫或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計員的工作進行補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)。 |
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| (Iii) | 獨立審計員應直接向委員會報告。 |
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| (Iv) | 委員會應事先核準與獨立審計員的所有審計和允許的非審計服務,包括聘用條件和應付費用;但委員會主席可核準由獨立審計員提供的服務及其在委員會會議之間的收費,但收費金額不得超過50 000美元,但此種批准應向委員會下一次會議報告。委員會可將預先核準審計和允許的非審計服務的權力轉授給一個小組委員會,但任何此類小組委員會的決定應提交委員會下次預定會議。 |
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| (v) | 委員會應至少每年審查和評價獨立審計小組主要合夥人和高級成員的經驗和資格。 |
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| (Vi) | 委員會應至少每年獲得並審查獨立審計員關於以下方面的報告: |
| (A) | 獨立審計師的內部質量控制程序; |
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| (B) | 最近一次對審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查; |
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| (C) | 為處理任何此類問題而採取的任何步驟;以及 |
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| (D) | 獨立審計師與公司之間的所有關係。 |
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| (七) | 委員會應至少每年對獨立審計師的資格、業績和獨立性進行評價,包括審議審計師的質量控制是否充分,以及允許提供的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致。 |
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| (八) | 委員會應確保對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴、負責審查審計的協調夥伴以及法律規定的其他審計夥伴輪換。 |
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| (Ix) | 委員會應考慮,為了確保審計師的持續獨立性,採取定期輪換獨立審計公司的政策是否合適。 |
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| (x) | 委員會應向董事會建議本公司聘用以本公司名義或以任何身份參與本公司審計的獨立核數師的僱員或前僱員的政策。 |
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| (Xi) | 委員會應監督管理層為公司實施適當的信息技術系統,包括適當的財務報告和合規所需的信息技術系統的實施。 |
| (b) | 財務報表和披露審查。 |
| (i) | 委員會須與管理層及獨立核數師審閲及討論年度經審核財務報表,包括管理層在討論及分析中所作的披露,並向董事會建議應否向適用的證券監管機構提交經審核財務報表並納入本公司的年報內。 |
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| (Ii) | 委員會應與管理層(以及在委員會認為必要或適當的情況下,與獨立核數師)審查和討論本公司的季度財務報表,包括管理層在討論和分析中所作的披露,並向董事會建議是否應向適用的證券監管機構提交該等財務報表。 |
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| (Iii) | 委員會將與管理層及獨立核數師審閲及討論與編制本公司財務報表有關的重大財務報告事項及判斷,包括獨立核數師對本公司會計準則質量的評估、本公司會計準則選擇或應用的任何重大改變、有關本公司財務報告內部控制是否足夠的任何重大問題,以及因應重大控制缺陷而採取的任何特別措施。 |
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| (Iv) | 委員會應至少每年在公佈年度經審計財務報表之前,與管理層和獨立審計員審查和討論獨立審計員關於以下事項的報告: |
| (A) | 公司使用的所有關鍵會計政策和做法; |
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| (B) | 自上次報告以來與管理層討論的對財務信息的所有替代會計處理方法、使用這種替代披露和處理方法的後果、獨立審計師傾向的處理方法以及對為什麼沒有采用獨立審計師偏好的方法的解釋; |
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| (C) | 自上次報告以來,獨立審計師和管理層之間的其他重要書面交流,例如任何管理層信函或未調整差異時間表,關鍵會計估計的制定、選擇和披露,以及對替代假設、估計或GAAP方法對公司財務報表的影響的分析。 |
| (v) | 在提交或發佈之前,委員會應審查公司提交給美國證券交易委員會的年度信息表/年度報告、季度和年度收益新聞稿以及其他財務新聞稿,包括使用“形式上”或“調整後”的非公認會計準則信息。 |
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| (Vi) | 委員會應審查並與管理層討論提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。這種討論可以是具體的,也可以是關於要披露的信息的類型和要作的介紹的類型的一般性討論。 |
| (c) | 進行年度審計。 |
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| 委員會應監督年度審計,在監督過程中,委員會應具有下列職責和權力: |
| (i) | 委員會應在審計前與獨立審計員會面,討論年度審計的規劃和進行,並在審計過程中視需要或適當與獨立審計員會面。 |
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| (Ii) | 委員會應確保該獨立審計師已在加拿大公眾問責委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊並具有良好信譽,並且該獨立審計師符合所有適用的加拿大獨立準則(加拿大審計準則200)、PCAOB規則3526和美國證券交易委員會規則S-X,第2-01節。委員會應從審計師處獲得審計師與公司之間以及根據PCAOB規則3526在公司擔任財務報告監督角色的人員之間的所有關係的書面描述,這些關係可能被合理地認為與獨立性有關。 |
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| (Iii) | 委員會應與獨立審計員討論PCAOB第16號審計準則和加拿大第260號審計準則要求討論的與審計進行有關的事項。 |
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| (Iv) | 委員會應從獨立審計師處獲得保證,即審計是以符合1934年《證券交易法》第10A條的方式進行的,並且在進行審計的過程中,獨立審計師沒有注意到表明已經或可能發生了非法行為的信息,或者如果這種行為可能已經發生,獨立審計師已經採取了1934年證券交易法第10A(B)條所要求的所有行動。 |
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| (v) | 委員會應向管理層及獨立核數師進行委員會成員認為必要或適當的查詢,以確定其對本公司財務及內部控制程序及審核程序的成效是否滿意。 |
2021年年度信息表 |
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| (d) | 合規與監督。 |
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| (i) | 委員會應在不同的執行會議上定期與管理層和獨立審計員舉行會議。委員會亦可在其認為必要或適當的範圍內,與本公司的投資銀行家及跟蹤本公司的財務分析師會面。 |
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| (Ii) | 委員會應與管理層和獨立審計師討論監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。 |
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| (Iii) | 委員會應與管理層討論本公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施,包括本公司的風險評估和風險管理政策,並定期審查管理層確定的最高風險以及本公司為緩解該等風險而採取的政策和做法。 |
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| (Iv) | 至少每年,在向美國證券交易委員會提交年度報告之前,委員會應與管理層和獨立審計師一起審查披露控制措施和程序,並確認公司在向美國證券交易委員會提交報告之前90天內(首席執行官和首席財務官參與)已經對控制措施的設計和運行的有效性進行了評估。委員會亦須與管理層及獨立核數師檢討任何內部控制設計及運作上的缺陷及重大缺陷或重大弱點,以及任何涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他僱員的舞弊行為。作為審查的一部分,委員會應審查編制和核實所需首席執行官和首席財務官年度證書的準確性所遵循的程序。 |
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| (v) | 至少每年,在向美國證券交易委員會提交AIF/年度報告之前,委員會應與管理層和獨立審計師一起審查管理層的內部控制報告和對內部控制程序的評估,以及獨立審計師對內部控制程序和程序的報告和評估。在審查中期和年度財務報表以及相關管理層的討論和分析時,委員會應與管理層確認,公司(在首席執行官和首席財務官的參與下)已採取與NI 52-109所要求的認證相關的所有行動,即發行人年度和中期文件中披露的認證。 |
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| (Vi) | 委員會應制定程序,以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。 |
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| (七) | 委員會應與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或報告,這些投訴或報告對公司的財務報表或會計政策提出重大問題。 |
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| (八) | 委員會應至少每年與公司的法律顧問會面,討論可能對財務報表或公司的合規政策產生重大影響的任何法律事項。 |
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| (Ix) | 委員會應監督根據適用法律、法規和證券交易所要求編寫與審計委員會有關的報告。 |
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| (x) | 委員會應對反欺詐方案和控制進行監督 |
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| (e) | 關聯方交易記錄。 |
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| (i) | 委員會須為對本公司公平起見,審閲本公司與其附屬公司及任何關聯方或聯屬公司之間的建議交易、合同及其他安排,並向董事會建議應否批准或繼續進行任何該等交易、合同及其他安排。上述規定不包括根據任何計劃、計劃、合同或安排支付的任何補償,但須經公司補償委員會授權。 |
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| (Ii) | 本文所使用的術語“關聯方”是指本公司的任何高級管理人員或董事或任何子公司,或任何持有本公司超過10%的直接或間接財務或有表決權權益的股東,而術語“關聯方”指任何控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人,無論是單獨行動還是與他人協同行動。“關聯方”包括Hunter Dickinson Services Inc.、其委託人及其附屬公司。 |
| (f) | 額外的責任。委員會應履行下列額外職責: |
| (i) | 委員會應審查和建議股息政策。 |
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| (Ii) | 該委員會應監督本公司的保險計劃。 |
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| (Iii) | 委員會應審查高級財務人員的任命,並就首席財務官的任命向董事會提出建議。 |
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| (Iv) | 委員會應向提名和治理委員會建議委員會成員的資格和標準。 |
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| (v) | 委員會應審查並與管理層討論根據《採掘業透明度措施法》規定的年度公開披露要求,並負責批准此類披露。 |
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2. | 結構和成員 |
| (a) | 數量和資格。 |
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| 委員會應由三人組成,除非董事會不時另有決定。委員會所有成員應符合NI 52-110的經驗和金融知識要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則。委員會至少有一名成員應為“美國證券交易委員會”S-K規則第407項所界定的“金融專家”。 |
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| (b) | 選擇和刪除 |
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| 委員會成員應由董事會根據提名和治理委員會的建議任命。董事會可隨時將委員會成員免職,不論是否有理由。 |
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| (c) | 獨立。 |
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| 根據NI 52-110、多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則以及美國證券交易委員會規則10A-3對審計委員會的要求,委員會的所有成員都應是“獨立的”。 |
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| (d) | 椅子。 |
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| 除非理事會選舉委員會主席,否則委員會應以多數票選舉主席。 |
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| (e) | 補償. |
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| 委員會的薪酬應由董事會決定。 |
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| (f) | 學期。 |
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| 委員會成員的任期為一年。每名成員應任職至其繼任者被任命為止,或直至其辭職或被從董事會或委員會除名。 |
3. | 程序和管理 |
| (a) | 開會。 |
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| 委員會應視需要舉行會議,以履行其職責,但不得少於每季度舉行一次。委員會應保存其會議記錄和其認為適當的任何其他記錄。 |
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| (b) | 小組委員會。 |
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| 委員會可在其認為適當的情況下,不時組成一個或多個至少由一名成員組成的小組委員會,並將權力下放給該小組委員會。 |
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| (c) | 向董事會報告。 |
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| 委員會應就與委員會履行職責有關的事項定期向理事會提出報告,並應理事會主席的要求以書面形式提出報告。 |
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| (d) | 查特。 |
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| 委員會應至少每年審查和重新評估本憲章的充分性,並建議理事會批准任何擬議的修改。 |
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| (e) | 獨立顧問公司。 |
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| 委員會有權聘請其認為履行職責所必需或適當的獨立法律顧問和其他顧問。該等獨立顧問可能是本公司的定期顧問。委員會獲授權在董事會不採取進一步行動的情況下,促使本公司向委員會聘用的顧問支付適當的補償。 |
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| (f) | 調查。 |
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| 委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查,包括有權要求任何官員或其他人與委員會會面並查閲公司的所有記錄。 |
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| (g) | 年度自我評估。 |
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| 委員會應至少每年對其業績進行一次評價。 |
4. | 其他權力 |
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| 委員會應承擔董事會可能不時委派的其他職責。 |
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5. | 對委員會作用的限制 |
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| 雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力,但委員會沒有責任計劃或進行審計,或確定公司的財務報表和披露是完整和準確的,並符合公認會計準則和適用的規則和法規。這些都是管理層和獨立審計師的責任。 |
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6. | 委員獨立性、財務素養和財務專家要求 |
| A. | 獨立 |
| (a) | 見公司公司治理概述和指導方針附錄2。 |
| B. | 金融知識和金融專家要求 |
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| NI 52-110 | |
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| 第3.1條第(4)款規定,每名審計委員會成員必須具備財務知識。
第1.6節定義了金融知識的含義如下:
就這一工具而言,如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表,而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度,而這些問題的廣度和複雜程度通常與發行人的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當,那麼他或她就是有金融素養的。 | |
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| 紐約證券交易所美國證券交易所第803(B)(2)(A)(Iii)條
每家發行人必須有一個至少由三名成員組成的審計委員會,每名成員:
能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,每一家發行人必須證明,它已經並將繼續擁有至少一名財務熟練的審計委員會成員,因為他或她擁有過去的財務或會計工作經驗,必要的會計專業認證,或導致個人財務成熟的任何其他類似經驗或背景,包括但不限於現在或曾經是首席執行官、首席財務官、具有財務監督責任的其他高級管理人員。根據S-K規則第407(D)(5)(Ii)項獲得審計委員會金融專家資格的董事被推定為具有金融經驗的人。
項目407(D)(5)(2)0F條例S-K,財務專家的定義
就本項目而言,審計委員會財務專家是指具有下列特徵的人: |
| (A) | 瞭解公認的會計原則和財務報表; |
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| (B) | 評估這些原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力; |
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| (C) | 有編制、審計、分析或評價財務報表的經驗,其會計問題的廣度和複雜程度一般可與註冊人的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美,或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗; |
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| (D) | 瞭解財務報告的內部控制;以及 |
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| (E) | 瞭解審計委員會的職能。 |
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| 一個人應該通過以下途徑獲得這些品質: | |
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| (A) | 作為首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的學歷和經驗,或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗; |
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| (B) | 有積極監督主要財務官、主要會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗; |
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| (C) | 監督或評估公司或註冊會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績;或 |
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