展品99.6

管理層的討論與分析

截至2021年12月31日的年度

目錄

1.1日期

本管理層的討論與分析(“MD&A”)應與北方王朝礦業有限公司(“北方王朝”或“公司”)截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(“財務報表”)一併閲讀，該綜合財務報表是根據公司在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介公開提交的。

本公司根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”和國際財務報告準則解釋委員會(統稱“IFRS”)的解釋進行報告。以下披露和相關財務報表是根據國際財務報告準則列報的。本MD&A截止日期為2022年3月31日。

除非另有説明，本合同中的所有金額均以加元表示。

本MD&A包含加拿大適用證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國所指的前瞻性陳述1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

1.2概述

北方王朝是一家礦產勘探公司，通過其在阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)，持有屬於美國阿拉斯加西南部Pebble銅-金-鉬-銀-Re項目(“Pebble Project”或“Pebble”)一部分或附近地區的採礦主張的100%權益。該公司在阿拉斯加的業務是通過Pebble Partnership經營的。

鵝卵石項目是一項開發世界上最重要的礦產資源之一的倡議。Pebble有潛力生產大量重要金屬，如銅，銅被認為是綠色電力和電氣化技術(包括電動汽車)的關鍵。Pebble還包含具有全球意義的Re資源，用於噴氣發動機和相關軍事應用，並用作生產高辛烷值無鉛汽油等工業應用的催化劑。

鵝卵石礦產資源現狀評價¹0.30%的銅當量邊際品位包括：

初步經濟評估提供了穩健的預測財務結果和具有極佳可選性的全球重要金屬生產潛力

於2021年9月，本公司公佈Pebble項目初步經濟評估(“2021年PEA”)結果，提供其建議Pebble項目(“建議項目”)的最新產量、財務及成本估計，詳見Pebble項目許可證申請書及其修訂本，該申請書最近由美國環境保護署進行全面審核，並最終公佈Pebble EIS。除了擬議的項目外，2021年PEA還審查了三種潛在的礦山擴張方案，以及可能構成未來許可證申請和審查基礎的黃金回收的潛在替代戰略。除非另有説明，否則使用美元和美國標準單位。所有結果都是税後的。

2021年PEA中詳述的擬議項目與美國SACE於2020年7月發佈的Pebble EIS中的項目描述一致。它不包括一家現場金礦廠。除擬議項目外，在2021年PEA中評估的所有潛在擴張方案均被提出，以展示多金屬鵝卵石礦牀固有的可選性，為未來的礦山開發提供廣泛的潛在途徑。2021年的PEA還為未來的潛在發展建立了其他情景的模型，以展示如何通過在不同時間點的擴張或通過替代處理情景來延長項目壽命和提高金屬產量。北朝和Pebble Partnership都沒有提出或打算在短期內提出任何這些潛在的擴張方案，以獲得監管部門的批准。除了擬議項目所需的初始許可和批准外，未來任何擬議項目以外的開發選擇都需要廣泛的聯邦、州和地方許可程序和批准才能繼續進行。

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礦產資源評估受制於使用Lerchs-Grossman算法開發的概念性礦坑外殼，並基於以下參數：42度礦坑坡度；金屬價格和回收率分別為1,540.00美元/盎司和61%Au，3.63美元/磅和91%銅，20.00美元/盎司和67%銀，12.36/磅和81%鉬；採礦成本為1.01美元/噸，每噸增加0.03美元，以及其他成本(包括加工、G&A和運輸)為6.74美元/噸。由於預可行性和可行性研究需要進行更詳細的分析，所有礦產資源估計、採礦量和冶金回收都可能發生變化。

有關分析、QAQC和數據驗證以及評估的更多信息，請參閲美國阿拉斯加鵝卵石項目的初步經濟評估43-101技術報告，生效日期為2021年9月9日，如下所述。

本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終經濟開採礦化及其作為礦產資源分類的合理前景的風險。

不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

主要預計成果摘要²

建議的項目

潛在的擴展場景

現場金礦廠(可能在生產第5年增加)

有關2021年PEA的其他信息，請參見1.2.2.1初步經濟評估員在題為《初步經濟評估NI 43-101技術報告，卵石項目，美國阿拉斯加》，生效日期為2021年9月9日的報告中，作者為R.Kalancey、P.Eng、Ausenco、Hassan Ghaffari、P.Eng、Tetra Tech、Sabry Abdel Hafez、P.Eng、Tetra Tech、Les Galbraith、P.Eng、P.E.、Knight Piesold、J.David Gaant、P.Geo、Hunter Hodgson、P.Eng、Hunter Dickinson Services和James Lang、P.Geo、JM Lang專業諮詢公司⁶，在北朝的個人資料下提交，網址為www.sedar.com和www.sec.gov。投資者應根據初步經濟評估NI 43-101技術報告中提供的完整信息，審查本MD&A和公司2021年AIF中提供的關於2021年PEA的信息。

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鵝卵石項目經濟貢獻評價研究

於年底後，本公司於2022年2月28日公佈‘擬議中的鵝卵石項目對美國國家和州經濟的經濟貢獻評估由全球領先的關鍵信息和洞察力來源IHS Markit進行的一項獨立專家研究，詳細審查了鵝卵石項目如果開發，可能會在國家和州一級產生的重大經濟影響，特別是對阿拉斯加人。該報告重點介紹了2021年PEA中提出的兩種潛在情景：擬議的項目和與黃金廠合作的第5年潛在擴建情景。IHS Markit報告基於2021年PEA中提出的生產情景和相關假設。由於這些因素，2021年PEA中概述的生產情景的任何變化都可能對IHS Markit報告所暗示的預測產生實質性影響。

給出了三個時間段的結果：

除了國家和州一級的經濟利益外，鵝卵石項目還將為項目周圍地區帶來IHS Markit報告中強調的好處。這包括Pebble Performance Dividend(“PPD”)，該計劃由Pebble Partnership於2020年設立，旨在為阿拉斯加西南部社區的全職居民提供當地收入分享計劃。該報告提供了兩種情況下的平均支付金額，假設該地區的所有居民都已註冊：

經濟貢獻評估研究的結果在公司2022年2月28日的新聞稿中詳細總結。有關經濟貢獻評估研究的更多信息可在公司網站上找到，網址為：www.northerndynastyminerals.com/responsible-mining/economic-benefits.。公司新聞稿和公司網站上有關經濟貢獻評估研究的信息不包括在本MD&A中。

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其他活動

鵝卵石項目的CWA 404許可證申請於2017年12月由Pebble Partnership提交給USACE，聯邦許可程序於2018年1月啟動，由USACE牽頭。從那時到2020年11月USACE宣佈Rod為止，公司通過Pebble合作伙伴關係的大部分活動都集中在支持這一進程上，包括正在進行的技術研究、對信息請求的迴應以及利益相關者的參與和諮詢。雖然這項工作在收到棒子後繼續進行到2020年和2021年，並在2022年繼續進行，但重點已轉移到Pebble Partnership對美國SACE的負棒子的上訴(見1.2.1.1，允許的，瞭解更多關於這一過程和方面的細節，包括環境影響報告書、補償性緩解和控制棒的呼籲)。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2021年8月，美國SACE通知鵝卵石夥伴關係，已任命一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴。

2021年9月9日，環保局宣佈，他們計劃重新啟動對布裏斯托爾灣水域做出CWA第404(C)條確定的程序(“擬議確定”)，這將擱置2019年撤回這一行動，該行動是基於EPA和Pebble Partnership之間2017年達成的和解協議。該公司認為Pebble EIS的結果支持2019年的退出。項目反對者對2019年撤回擬議的確定提出了異議。在那起訴訟中，環保局要求法院撤銷撤回決定，並將案件發回環保局，這將導致恢復擬議的裁決。Pebble Partnership在10月份提交了對這一請求的迴應，要求法院實施一個時間表，確保EPA不能通過不採取行動來進行監管。2021年10月29日，法院批准了環保局的還押動議，並撤銷了環保局的撤回決定，從而恢復了第404(C)條提議的裁決。最高法院拒絕就環境保護局的還押程序強加時間表。環境保護局隨後將撤回擬議確定或準備有關鵝卵石項目的建議確定的最後期限延長至2022年5月31日。環境保護局宣佈，這一延長的時間表將允許環境保護局考慮可用的信息，包括自環境保護局發佈擬議確定以來獲得的大量新信息，以確定其在第404(C)條程序中的下一步步驟。環境保護局的這種活動可能會對鵝卵石夥伴關係獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響，即使2020年棒的上訴成功。公司將繼續密切監測這些發展，以確定可能對項目和批准程序的影響, 因為公司的立場仍然是，環境保護局撤回先發制人的否決權是合理和適當的。

企業活動包括籌集資金以支持許可過程、企業報告和旨在獲得合作伙伴的討論。

從2001年北方王朝開始參與鵝卵石項目到2021年12月31日，總共投資了9.91億美元(8.93億美元)來推進該項目。⁷

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2022年的計劃

2022年，該公司計劃完成一項現場計劃，其中將包括持續的現場維護和支持許可證的活動，並在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，通過Pebble Partnership與項目利益相關者接觸和諮詢。公司活動將繼續針對Rod的吸引力，必要時籌集資金，以支持許可過程、公司報告和旨在獲得合作伙伴的討論，以推動項目的整體發展。

公司

截至2021年12月31日，公司擁有2230萬美元的現金和現金等價物以及2170萬美元的營運資本。

雖然，公司已優先分配其可用的財政資源，以滿足近期主要的公司和鵝卵石項目支出需求，包括為1.5.3中涉及的Rod上訴和其他事項提供資金行動計劃，在12個月期限之後，將需要額外的資金，以進一步發展該項目。本公司已訂立市場發售協議，根據該協議，本公司可透過代理商出售總銷售價格最高達1,450萬美元的普通股(“自動櫃員機設施”)(見1.2.3在市場上提供產品)。自動櫃員機貸款並不限制公司通過債務和股權的任何或組合和/或可能的新Pebble項目參與者的貢獻進行其他融資；然而，不能保證它將成功獲得額外的融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，公司將在某個時候不得不減少或縮減其業務。

1.2.1鵝卵石項目

鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村和紐哈倫村約17英里，安克雷奇市西南約200英里。位於海拔約1,000英尺、距離布裏斯托爾灣125英里的起伏丘陵地區，場地條件總體上有利於礦場和基礎設施開發。

1.2.1.1項目背景和狀態

鵝卵石礦牀是1989年由之前的運營商發現的，到1997年，該運營商已經制定了礦牀的初步輪廓。

北朝自2001年以來一直參與鵝卵石項目。自那時以來的勘探已導致鵝卵石礦牀的礦產資源顯著擴大，包括其東部大量較高品位的礦化。該礦牀還可以進一步向深處和向東擴張。沿着廣泛的東北方向礦化系統也發現了許多其他銅、金和鉬的賦存狀態，該礦體位於該礦藏之下。這些早期前景的潛力尚未得到充分開發。

2004年開始對鵝卵石礦牀進行全面的礦牀劃定、環境、社會經濟和工程研究。2011年完成的鵝卵石項目初步評估提供了對Pebble資源可能支持的項目規模和規模的初步見解。在接下來的兩年裏，鵝卵石夥伴關係繼續進行詳細的工程、環境和社會經濟研究。

鵝卵石項目長達27,000頁的環境基線文件(“EBD”)於2012年公開發布。2012年EBD描述了阿拉斯加西南部廣泛的環境和社會條件--包括氣候、水質、濕地、魚類和水生棲息地、野生動物、土地和水的使用、社會經濟和生存活動，2004-2008年期間以及2009年某些學科的情況。2009-2013年期間的數據編入了EBD補充資料(2009年至2013年)，這兩卷自2012年以來都進行了實質性更新。截至2019年收集的數據也提供給了美國國家空間研究中心，用於Pebble EIS進程。濕地實地工作於2020年夏季進行，目的是核實Koktuli流域新的補償性緩解計劃(“CP”)的適當濕地質量/數量。

2014年2月，環保局宣佈了根據CWA提出的決定，考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動。一項多層面的戰略，包括法律和其他舉措，以防止北朝和鵝卵石夥伴關係在2014-2017年間採取的這一行動取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，並使該項目能夠在州和聯邦允許的情況下向前推進。作為聯合和解協議的一部分，環保局同意啟動一項程序，導致在2019年7月撤回擬議的裁決。

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地區法院法官做出了有利於環保局的裁決，批准了一項動議，駁回了一系列反對鵝卵石礦的訴訟當事人提起的案件，該案件挑戰了環保局2019年7月正式撤回其根據CWA第404(C)條提出的裁決的決定。這項裁決是基於一項確定，即訴訟當事人沒有提出可以給予救濟的索賠。這一駁回已向第九巡迴上訴法院提出上訴。2021年6月17日，第九巡迴上訴法院發表了一項意見，部分推翻了地區法院的意見，將案件發回阿拉斯加聯邦地區法院，根據上訴法院的裁決採取進一步的訴訟程序。具體地説，上訴法院維持了地區法院的裁決，即《公民權利和政治權利國際公約》在賦予環境保護局廣泛的裁量權時，沒有包含有意義的司法審查法律標準，但上訴法院將案件發回，因為它發現環境保護局的條例包含有意義的審查法律標準。因此，該案被髮回地方法院進行進一步訴訟，以確定環保局撤回擬議的裁決是否武斷、任性或違反法律濫用權力。2021年9月9日，環保局宣佈，他們計劃提交一項動議，要求發回撤回決定，這將重新啟動擬議的決定。Pebble Partnership尋求並被授予幹預者的地位，並於2021年10月對EPA的動議提出了迴應，要求法院實施一個時間表，要求EPA就CWA下的2014年擬議裁決發佈最終裁決，無論是撤回還是最終確定。2021年10月29日，法院批准了環保局的還押動議，撤銷了環保局的撤回決定, 從而恢復第404(C)條提議的決定，而不對機構施加任何時間表。

允許的

2017年下半年，為鵝卵石項目制定了項目設計。CWA 404許可證申請於2017年12月22日提交給USACE，啟動了對《國家環境政策法》下的鵝卵石項目的聯邦審查。以下是這一許可進程中的重要里程碑：

最終的Pebble EIS於2020年7月發佈，經過了USACE和八個聯邦合作機構(包括美國環境保護局和美國魚類和野生動植物管理局)、三個州合作機構(包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部)、湖泊和半島行政區以及聯邦承認的部落兩年半的深入審查。該公司認為最終的Pebble EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會出現可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

2017年12月提交的CWA 404許可證申請啟動了許可程序，其中Pebble Partnership正在積極參與美國國家空間委員會對Pebble項目的評估。除其他事項外，USACE和Pebble Partnership的代表就Pebble項目的補償性緩解舉行了多次會議。Pebble Partnership向USACE提交了幾個補償性緩解計劃草案，每個草案都針對USACE的意見進行了改進，Pebble Partnership認為這些計劃與阿拉斯加其他主要開發項目提出和批准的緩解一致。2020年6月下旬，USACE口頭確認了某些水產資源的“顯著退化”，並要求採取新的補償性緩解措施。鵝卵石夥伴關係從這些討論中瞭解到，鵝卵石項目的新補償性緩解計劃將包括實物緩解、流域內緩解，並繼續開展工作，以滿足這些新的美國SACE要求。

USACE在2020年8月20日的信函中正式告知Pebble Partnership，它已根據CWA第404(B)(1)條做出初步事實判斷，即擬議中的Pebble項目將導致水生資源的嚴重退化。關於這一重大退化的初步調查結果，美國國家可持續發展委員會正式通知鵝卵石夥伴關係，將需要在Koktuli河流域內進行實物補償緩解，以補償排放到礦場水產資源中所造成的所有直接和間接影響。USACE要求在發出信函後90天內提交一份新的補償性緩解計劃，以處理這一調查結果。

根據這些要求，鵝卵石夥伴關係制定了新的《議定書》，以符合美國SACE向鵝卵石夥伴關係傳達的要求。該計劃設想在屬於阿拉斯加州的土地上，在項目下游的Koktuli河流域建立112,445英畝的Koktuli保護區。在制定本《議定書》的期間，鵝卵石夥伴關係繼續就其擬議的緩解辦法與美國國家空間委員會進行磋商。《議定書》的初稿已於2020年9月提交給美國南方共同市場，供美國南方共同市場進行中期審查。鵝卵石夥伴關係隨後根據美國南方共同市場的投入修訂了《議定書》。保護Koktuli保護區的目的是允許長期保護包含水生和高地生境的大型和毗連的生態系統。如果通過，Koktuli保護區將保護Koktuli河流域內31,026英畝的水生資源。受保護的資源旨在解決EPA和美國魚類和野生動物服務機構強調的物理、化學和生物功能。建議保護Koktuli保護區，目的是儘量減少未來可能採取的行動對Koktuli河流域水產資源的威脅，防止其衰退，維持依賴這些水產資源的魚類和野生動物物種，同時保護布裏斯托爾灣居民以及商業和休閒體育漁業的生存生活方式。修訂後的計劃於2020年11月4日提交給美國航空航天局。

2020年11月25日，USACE發佈了Rod。Rod拒絕了補償性緩解計劃，稱其“不符合”，並確定鵝卵石項目將導致“嚴重退化”，並違反公共利益。基於這一調查結果，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對RFA(RFA)的上訴請求。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即USACE的Rod和許可決定違反了法律，在阿拉斯加是史無前例的，而且從根本上沒有得到包括Pebble Project EIS在內的行政記錄的支持。鵝卵石夥伴關係在RFA中提出上訴的具體理由包括：(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律，沒有得到記錄的支持；(Ii)美國SACE拒絕Pebble Partnership的補償性緩解計劃違反了USACE的規定和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會；以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公共利益是違反法律的，也沒有公共記錄的支持。

2021年1月22日，阿拉斯加州以鵝卵石土地和地下礦藏所有者的身份宣佈，它也提出了上訴請求。這一上訴被駁回，理由是該國沒有資格向美國空間經濟委員會提出行政上訴。

在一封日期為2021年2月24日的信中，美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上訴標準”。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2021年8月，美國SACE還通知鵝卵石夥伴關係，已任命一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴。USACE將根據行政記錄和提供的任何澄清信息對上訴進行審查，Pebble Partnership將在程序結束時獲得關於上訴是非曲直的書面決定。上訴受USACE行政上訴條例的政策和程序管轄。雖然聯邦法規建議上訴應在90天內結束，在任何情況下都不應超過一年，但美國海關總署表示，問題的複雜性和與Pebble案件相關的大量材料意味着審查將需要更多時間。Pebble Partnership瞭解到，將於2022年夏天舉行上訴會議，並將在一段時間後就上訴作出決定。不能保證公司對棒子的上訴會成功，也不能保證鵝卵石項目所需的許可證最終會得到發放。為了按照公司的提議開發鵝卵石項目，需要獲得許可證。如果Pebble Partnership對Rod的行政上訴成功, 然後，我們預計許可決定將發回美國南美商會阿拉斯加州地區，以便隨後根據行政記錄以及美國南美商會太平洋分部在其上訴裁決中作出的調查結果和裁決，繼續進行許可進程。不能保證一次成功的呼籲最終會導致美國南加州大學阿拉斯加州地區頒發積極的許可證。如果Pebble Partnership的行政上訴不成功，該公司可以向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法複審在推翻不成功的上訴裁決方面都會成功。

項目説明

北朝通過Pebble Partnership繼續推進工程研究，以完善礦山設計並支持環境影響報告書進程。這項工作的結果在項目説明的更新中作了報告。

在許可過程中，對一些交通基礎設施路線和替代方案進行了評估，美國空間和空間委員會確定，北部走廊路線是最合適的LEDPA替代方案。Pebble Partnership打算採取必要行動，獲得建造和運營最合適的交通和基礎設施走廊的權利，以便開發國家和Pebble Partnership的採礦權。1.2.1.3中提供了有關通行權協議的信息社會經濟學.

最終的Pebble EIS分析了四種行動開發替代方案和一個“無行動”替代方案的潛在影響。USACE選擇的作為LEDPA草案的開發選項在2020年6月的項目説明中進行了説明。它包括阿拉斯加西南部擬議的露天採礦作業和相關的礦石加工設施，一條82英里長的道路、管道和公用事業走廊，通往庫克灣的一個常年永久港口設施、伊尼斯金灣的一個照明地點、一條164英里長的天然氣管道，從基奈半島的現有能源基礎設施到Pebble礦場，在礦場建立一座270兆瓦的天然氣發電廠，以及在港口場址建立較小的發電設施。

經過20年的開採，建議的Pebble項目將以0.12：1的極低條帶比每年提取約7000萬噸礦化物質。採用常規的鼓風-破碎-泡沫浮選磨礦工藝，每天的銘牌能力為18萬噸，平均每年生產61.3萬噸銅-金精礦(含3.18億磅銅、36.2萬盎司金和180萬盎司銀)和1.5萬噸鉬精礦(含1400萬磅鉬)。目前的排雷計劃提案包括上文所述的重要環境保障措施，包括：

擬議的項目尋求開發目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的進一步全面的環境影響報告書審查程序。在《國家環境政策法》的過程中，鵝卵石夥伴關係收到了美國國家空間經濟委員會關於擴大項目概念描述的信息請求(RFI)。鵝卵石夥伴關係準備了對RFI的迴應描述，這一回應包含在EIS管理記錄中。

2021年9月，公司公佈了2021年PEA的結果，其中的要點載於概述這在1.2.1.2中有進一步的描述初步經濟評估下面。2021年PEA中詳述的擬議項目與Pebble EIS中的項目描述一致，反映了Pebble合作伙伴提出的行業領先的尾礦、廢物和水管理戰略，如美國SACE在Pebble EIS中所評估的，以及開發、運營和關閉擬議礦山所需的電力和交通基礎設施。

2021年PEA中評估的三種潛在擴張方案是以Pebble Partnership在提交給美國SACE的一份文件中確定的概念為藍本的，該文件是對聯邦許可過程中的RFI的迴應。

1.2.1.2技術計劃

2021年現場計劃於第三季度完成。在第四季度，Pebble Partnership及其技術團隊彙編了2021年計劃的結果，並計劃了2022年的計劃，其中包括場地維護和支持許可證的勘探活動的開墾。2021年，公司還推進了工程、冶金和其他技術研究，以告知內部和外部對該項目未來如何安全和有利可圖地開發的理解，並於2021年9月9日宣佈了2021年PEA的結果(更多細節見下文概述以上和公司2021年年度信息表)。2021年10月，這份技術報告完成，並在北朝網站www.sedar.com和www.sec.gov的個人資料下提交。

初步經濟評估

2021年PEA的目的是提出生產計劃的預計經濟性和與2020年6月修訂後的項目申請(擬議項目)相一致的相應項目配置，如1.2.1.1中所述項目説明上面。2021年PEA還探索了潛在的擴張方案，以及潛在的黃金回收替代戰略，這些戰略可能成為未來該項目許可證申請和審查的基礎。2021年PEA基於2020年礦產資源估計，生效日期為2020年8月18日。

在2021年PEA中評估的擬議項目是一個小型露天礦，為日產180,000噸的常規銅浮選選礦廠提供原料。該項目將能夠在20年的開採過程中以0.12：1的條帶比處理13億噸礦化材料。擬議的項目反映了Pebble Partnership提出的行業領先的尾礦、廢物和水管理戰略，以及開發、運營和關閉擬議礦山所需的電力和交通基礎設施。

2021年PEA中審查的三種潛在擴張情景(“潛在擴張情景”)是以Pebble Partnership在聯邦許可過程中提交給美國SACE的RFI文件中確定的概念為基礎的。經評估的第一個潛在擴建方案將在擬議項目設想的20年項目壽命之後，將Pebble加工廠的日產量從180,000噸擴大到250,000噸，並隨後開採和加工額外的63億噸礦化材料。第二個和第三個評估的潛在擴建方案將分別在擬議項目下露天開採的第10生產年度和第5生產年度將Pebble加工廠的日產量擴大到27萬噸。所有三種潛在的擴張方案在礦山的壽命內處理相同數量的礦化材料--86億噸。

擬議項目和2021年PEA中的潛在擴張方案屬於初步性質，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，因此無法應用經濟考慮因素將其歸類為礦產儲量。2021年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲量的礦產資源不具有經濟可行性，也不能保證Pebble Project礦產資源將升級為儲量。2021年PEA假定，擬議的項目最終將能夠獲得所需的聯邦和阿拉斯加州許可，以使擬議的項目得以發展。無論是2021年PEA，還是2021年PEA所依據的礦產資源估計，都沒有針對以下風險進行調整：(I)Pebble Partnership可能無法對美國SACE於2020年11月25日發佈的決定記錄提出上訴，拒絕根據CWA授予所需許可證，或(Ii)EPA可能採取任何行動，以恢復CWA第404(C)條對布裏斯托爾灣水域的確定程序，每一項都可能對擬議項目的繼續能力產生不利影響。此外，如果為了獲得所需的許可而需要對運營或環境緩解計劃進行調整，則2021年PEA不考慮獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。

下面顯示了沒有金礦廠的礦山的預測壽命和年產值。

預測產量-建議的項目和潛在的擴展方案(沒有金礦廠)

今天，黃金回收廠在阿拉斯加的硬巖礦山安全使用，最近已獲準在該州進行大規模的新礦開發。北方王朝和鵝卵石夥伴關係繼續評估多種技術，以安全地使用二次黃金回收作為鵝卵石項目的多利。任何未來納入二次黃金回收的計劃都需要廣泛的聯邦、州和地方許可程序和批准才能進行。

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下表顯示了2021年PEA和一家金礦廠的礦山生產預測壽命。

預測產量(含金礦廠)

資本和運營成本

對於擬議的項目和潛在的擴張情景，2021年PEA考慮了第三方擁有和資助關鍵交通和電力基礎設施建設對每個財務結果的影響，這在阿拉斯加是常見的情況。假設這些第三方要麼通過自己的資源建設設施，要麼被納入整體項目建設管理。Pebble Partnership將租賃、運營和維護這些設施，作為整體礦山運營的一部分，租賃付款將為出租人提供市場回報率。

成本估算的生效日期為2021年第一季度。這些組成部分的估計初始資本成本，包括間接成本、業主成本和應急費用如下：

2021年PEA和以下結果表中列出的財務結果也納入了黃金流動的影響。計算假設Pebble 30%的黃金產量將以500美元/盎司的交貨價流動，預付款估計為13億美元。

基礎設施外包、黃金流動和增加一家現場金礦廠已在2021年PEA中得到審查，因為北朝認為，隨着時間的推移，這是鵝卵石項目最有可能的發展成果。北朝沒有任何關於基礎設施或黃金流動的安排或承諾，任何確保的安排或承諾最終可能會與2021年PEA中假設的條款不同。雖然還沒有就Pebble項目的交通和電力基礎設施外包協議進行談判，但人們認為這是一個現實的潛在結果。這些安排是為擬議項目提出的，作為基本情況。在沒有貴金屬流動融資和第三方基礎設施參與的情況下，還對擬議項目進行了全面的資本案例評估。

擬議項目的預計初始資本成本為60億美元，不包括任何潛在擴展方案的預計成本，因為這些備選方案在2021年項目評估中作為擬議項目的延伸進行評估。將需要額外的資本支出，以促進增加一個現場金礦廠和開發各種擴展方案。下面的60億美元資本支出估計包括17億美元的交通基礎設施和電力供應(預計將被外包)的估計成本，以及上述流媒體收入。

2021年PEA還包括鵝卵石項目最終環境影響報告書中描述的關閉計劃的年度成本。對於擬議的項目，Pebble關閉基金的最高估計價值將為14億美元，對於潛在的擴建方案，估計將在31億至33億美元之間。

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財務業績

使用的長期金屬價格包括：

開發了一個經濟模型，以基於7%的貼現率估計擬議項目和潛在擴張方案的年度税前和税後現金流和敏感性。按照慣例，8%的貼現率通常適用於銅和其他賤金屬項目，而5%的貼現率適用於黃金和其他貴金屬項目。鑑於Pebble礦藏的多金屬性質及黃金對總收入的重大貢獻，選定了7%的混合貼現率，並認為該貼現率適用於貼現現金流分析。淨現值₇是通過對開始建設的現金流進行貼現來計算的。

對所有潛在擴張方案的經濟分析包括第三方基礎設施和貴金屬流動合作伙伴。

經濟分析中使用的歷年僅用於概念目的。為了支持運營，仍然必須獲得許可證，繼續進行仍然需要獲得北朝董事會的批准。

財務結果-建議的項目和潛在的擴展方案

潛在擴展方案中包含的金礦廠是基於特定黃金回收技術的冶金測試結果。然而，其他技術可能適用於鵝卵石礦牀。此外，在任何情況下增加一個金礦廠都需要額外的測試工作和工程設計，並需要在實施之前獲得相關的聯邦和州許可。現場金礦廠將把黃鐵礦精礦與重力精礦一起加工，以生產一種貴金屬多雷。除第5年外，在所有情況下，金礦廠的產能都將與18萬噸/天的加工廠產能相匹配。在第5年的情景中，它將與擴大的工廠能力相匹配，而在第10年和第21年的情景中，它將與加工廠一起擴大。

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財務結果-建議的項目和與黃金工廠的潛在擴展方案

2021年PEA的結果預測，這將是一個強勁的項目，有可能大幅增加阿拉斯加的經濟，並可能為美國提供大量國內生產的銅、銀和金，美國將需要這些銅、銀和金來幫助實現其低碳能源的未來。該項目可能通過PPD和湖泊和半島行政區遣散税在潛在擴張方案的生命週期內為阿拉斯加西南部地區提供超過80億美元的資金。這是對現有和未來可能與阿拉斯加原住民鄉村公司達成的協議可能帶來的其他重大好處的補充。

1.2.1.3社會經濟

社區參與

鵝卵石項目技術方案由阿拉斯加鵝卵石夥伴關係開展的利益攸關方參與活動提供支持。Pebble Partnership開展的利益攸關方外聯方案的目標是：

除了會見利益相關者團體和個人，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的外聯和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者倡議，該公司尋求推進以科學為基礎的項目設計，以迴應利益相關者的優先事項和關切，為當地居民、企業和阿拉斯加土著公司提供有意義的利益和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。這一參與和諮詢計劃還包括討論，以確保利益相關者達成協議，以支持項目的發展。

通行權協定和其他社區倡議

鵝卵石夥伴關係已經與阿拉斯加原住民鄉村公司和其他擁有鵝卵石項目擬議交通和基礎設施路線沿線土地的土地所有者敲定了路權協議。這些ROW協議確保了通往Pebble項目現場的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分使用權，用於擬議的礦山的建設和運營，並代表着Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間發展關係的一個重要里程碑。Pebble礦的運輸和其他基礎設施預計將通過支付通行費和使用費、合同機會、改善獲得更低成本的電力、設備和供應以及加強該地區的經濟活動，使阿拉斯加原住民鄉村公司、其股東和村莊受益。

2020年6月16日，該公司宣佈，Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC(“PPD LLC”)，以提供當地收入分享計劃，以確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接受益於擬議中的Pebble項目的未來運營。其目的是讓PPD LLC將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費權益產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設開始，保證Pebble礦每年運營的最低總年付款為300萬美元。在資本償還後，未來的付款預計將增加到超過‘擬議中的鵝卵石項目對美國國家和州經濟的經濟貢獻評估‘，由IHS Markit準備。

Pebble Partnership和APC之間的諒解備忘錄於2020年7月6日宣佈。阿拉斯加半島公司(“APC”)是一家阿拉斯加原住民鄉村公司，在鵝卵石遺址附近擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導一個阿拉斯加原住民鄉村公司財團的發展，該公司擁有北部運輸路線沿線的土地。預計如果Pebble項目繼續開發，該財團將為Pebble項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他物流服務。該諒解備忘錄與公司確保Pebble項目的發展將造福於阿拉斯加當地社區和人民的戰略是一致的。諒解備忘錄不是一份具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加土著鄉村公司的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。不能保證這些合同會達成，也不能保證阿拉斯加原住民鄉村公司會支持鵝卵石項目。

環境、社會與治理報告

2021年4月，該公司發佈了一份關於Pebble項目的環境、社會和治理(ESG)報告，其中闡述了公司和Pebble Partnership在過去二十年中為推進該項目而在Pebble採取的一系列進步原則、做法和承諾。

1.2.2法律事項

大陪審團傳票

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官Tom Collier已提交辭呈，原因是一個環保活動團體祕密錄製了關於阿拉斯加民選和監管官員以及Pebble項目的私下談話。與科利爾的對話，以及與北朝總裁兼首席執行長蒂森(Ron Thiessen)的對話，都被一家香港投資公司的身份不明人士祕密錄製或錄音，據稱該公司與一家中國國有企業有關聯。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查機構在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上公佈了部分錄音。

在錄音公佈後，USACE發表了一份聲明，在審查了錄音的文字記錄後，他們“發現了與許可程序以及我們的監管領導層和申請人的高管之間的關係有關的不準確和虛假之處。”。此外，Pebble Partnership於2020年11月19日收到美國眾議院運輸和基礎設施委員會的一封信，稱Collier先生和Thiessen先生關於潛在Pebble礦的擴建、容量、規模和持續時間的評論據信與Collier先生在該委員會的證詞不一致，並要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司一直在編制文件，以迴應這些要求。該公司還致函委員會，否認並駁斥委員會在2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之處。

2021年2月5日，該公司宣佈，Pebble Partnership和Pebble Partnership的前首席執行官Tom Collier各自收到了美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室發出的傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。本公司並不知悉已就此事向任何實體或個人提出任何刑事指控。該公司也向美國證券交易委員會自我報告了此事，美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的執法人員正在進行相關調查。該公司和Pebble Partnership正在配合每一項調查。

與USACE的決定記錄有關的集體訴訟

2020年12月4日和12月17日，分別向美國紐約東區地區法院提起了針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的假定股東集體訴訟，涉及公司股票價格在美國SACE關於Pebble項目的Rod之後下跌。這些案件的標題是達裏什訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號1：20-cv-05917-env-rlm，和Hymowitz訴北朝礦業有限公司等人，案件1：20-cv-06126-pkc-rlm。每一起投訴都是代表一類據稱購買了該公司股票的投資者提起的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日美國證券交易委員會宣佈其決定的當天購買了該公司的股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損害。2021年3月17日，這兩起案件合併，任命了一名首席原告和律師。2021年6月提交了一份合併和修訂的起訴書，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司打算積極為自己辯護，並已代表所有被告提出駁回申訴的動議。

2020年12月3日，不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及其一名承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是哈達德訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號VLC-S-S-2012849。索賠是代表一個據稱的投資者類別提出的，無論他們居住在哪裏，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了本公司股票的普通股，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，以及(Ii)據稱的壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算積極為自己辯護。保險人主張合同權利，要求公司賠償保險人在訴訟中可能遭受的任何損失。

2021年2月17日，美國不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了一項可能的股東集體訴訟，訴訟對象是該公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商，原因是(I)美國商品期貨交易所於2020年8月24日宣佈不能按提議批准鵝卵石項目，以及(Ii)美國商品期貨交易所2020年11月25日關於鵝卵石項目的決定。這個案件的標題是吳訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。VLC-S-S-211530。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，(Iii)據稱的不當得利，以及(Iv)疏忽。該公司已被送達，並打算積極為自己辯護。承銷商主張合同權利，要求公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。

2021年3月5日，安大略省高等法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是

Pirzada訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號。CV-21-00658284-00CP。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，以及(Iii)據稱的疏忽。該公司已被送達，並打算積極為自己辯護。承銷商主張合同權利，要求本公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。2022年2月，原告提交了一項中止Pirzada索賠的動議，建議將該索賠與不列顛哥倫比亞省的訴訟合併。

賠償義務

就上述法律程序，本公司對現任及前任高級職員及董事，包括高力先生，均須承擔若干賠償責任。這些賠償義務將受到法律和公司章程規定的限制，也可能受到合同限制。

1.2.3市場上的產品

於2021年6月，本公司與H.C.Wainwright&Co.(“代理商”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議，本公司可酌情於自動櫃員機協議期限內不時透過代理作為銷售代理出售銷售總價高達1,450萬美元的本公司普通股(“普通股”)(“發售”或“自動櫃員機設施”)。普通股的出售將直接在紐約證券交易所或美國任何其他現有的交易市場上進行，按照National Instrument 44-102的定義，按市場分配進行。在加拿大的自動櫃員機機制下，不會在多倫多證券交易所或加拿大的其他交易市場提供或出售普通股。

本公司將自行決定根據自動櫃員機機制出售普通股的日期、價格及數目。普通股將按市價或不時與現行市價相關的價格分配。在自動櫃員機服務期間，本公司無須在任何時間出售任何普通股，而設立自動櫃員機服務亦不收取任何費用。自動櫃員機協議並不限制本公司進行其他融資。公司將向代理人支付根據自動櫃員機協議出售的普通股的配售費用，並將報銷代理人的某些費用。

於2021年9月，本公司根據自動櫃員機機制出售1,212,805股普通股，平均股價為0.567美元，總收益約為69萬美元(87萬美元)。該集團支付了2000萬美元(2000萬美元)的代理費。扣除5萬美元的交易成本後，該公司的淨收益為82萬美元。截至本MD&A的日期，自動櫃員機設施下的進一步銷售尚未完成。

本公司擬自行決定將發售所得款項淨額用於(I)美國聯邦能源及能源署就圓石項目提出的上訴，(Ii)繼續有關Pebble項目的工程、環境、許可及評估工作，(Iii)維持公司在阿拉斯加的業務，(Iv)維持Pebble項目的礦物權益，(V)推行Pebble項目的合作程序，(Vi)編制有關Pebble項目的工程報告，以及(Vii)一般公司用途。

1.2.4收益的使用

於2020年7月15日，北朝完成買入交易發售(“2020年7月發售”)24,150,000股本公司普通股，每股價格為1.46美元，總收益約為3,526萬美元。此次發行是根據一份日期為2020年7月10日的承銷協議完成的，承銷商包括BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genuity Corp、H.C.Wainwright&Co.，LLC、Paradigm Capital Inc.、TD Securities Inc.、Roth Capital Partners、LLC和Velocity Trade Capital Ltd.(統稱為“2020年7月承銷商”)，其中包括本公司和Cantor Fitzgerald Canada Corporation作為主承銷商和賬簿管理人的Cantor Fitzgerald Canada Corporation。2020年7月的承銷商獲得了5%的現金佣金。

2020年7月的發售是通過招股説明書補充公司現有的加拿大基礎貨架招股説明書和相關的美國F-10表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-238933號)完成的。

2020年7月30日和2020年8月6日，北朝完成了兩批非經紀私募(在美國以外)，分別為5,807,534股普通股和100,000股普通股，每股1.46美元，總收益860萬美元。根據私募發行的股份須受適用的轉售限制，包括根據加拿大證券法規定的四個月持有期。

下表列出了截至2021年12月31日，該公司披露的2020年7月發售所得資金淨額的預期使用情況與實際使用情況的比較。淨收益用於推進公司的業務目標和里程碑如下：

1.2.5市場走勢

2017年銅價多變向好，導致全年均價上漲。價格在2018年初是可變的，從6月到8月呈下降趨勢，然後一直改善到年底和2019年。價格在2019年4/5月下降，在9月份略有波動，然後上漲，然後保持穩定，直到2020年1月下旬大幅下降，失去了2019年末的漲幅。2020年3月，由於與新冠肺炎相關的經濟狀況不斷變化，價格大幅下跌，但在5月份反彈，並在第三季度呈上升趨勢。價格在2020年10月略有下降，然後在年底上漲。2021年，價格在5月份之前一直在改善，在6月份下降，然後保持穩定，直到10月份再次開始顯示出一些波動。2022年銅價上漲。2022年3月30日的收盤價為4.71美元/磅。

在2017年的大部分時間裏，金價一直在上漲，但隨後在今年晚些時候下跌。在2018年1月反彈後，2018年有幾個月的價格相對穩定，但在第三季度有所下降。價格在2018年下半年和2019年大部分時間都有所上漲，然後在2019年9月至12月企穩。2020年1月至3月，金價上漲，當時金價大幅下跌，隨後因應新冠肺炎相關全球經濟狀況的不確定性，金價恢復上漲趨勢。價格在2020年7月底和8月初達到創紀錄高位，然後下降，然後在今年剩餘時間企穩。價格在2021年是可變的，並在10月份開始上漲。2022年，價格一直在變化，可能會上漲。2022年3月30日的收盤價為1,934美元/盎司。

鉬價格在2017年和2018年大部分時間都有所上漲，2018年9月至12月保持穩定。在從10月到2020年1月中旬的下跌之前，價格在2019年只有微小的變化。鉬價在2020年大部分時間下降，但從2020年8月開始上漲，並持續到2021年7月，價格略有下降，自2021年8月以來一直相對穩定。2022年3月30日，收盤價為19.25美元/磅。

白銀價格波動較大，然後在2017年末下跌。價格在2018年1月回升，但在2018年剩餘時間裏變化不大。2019年價格波動較大，但在11月和12月企穩，2019年全年均價上漲。白銀價格在2020年1月初上漲後，於2020年3月跌至12.00美元/盎司，隨後因新冠肺炎相關全球經濟狀況的不確定性而開始上漲，8月中旬達到27美元/盎司以上，隨後一度下跌，並在今年剩餘時間上漲，導致2020年平均價格上漲。2021年，白銀價格波動較大，但年均價格上漲。2022年的價格一直是可變的。2022年3月30日，收盤價為24.75美元/盎司。

銅、金、鉬、銀過去五年的年均價格以及2022年迄今的平均價格如下表所示：

1.3精選年度信息

以下精選年度信息摘自根據《國際財務報告準則》編制的經審計綜合財務報表。在下表中，除非另有説明，否則除每股金額外，所有貨幣金額均以數千美元表示。

備註

關於期間間差異的討論：

1.4季度業績總結與討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以數千美元表示。微小的差異是由於四捨五入造成的。