附件10.1
執行版本
發佈的 CUSIP編號：92847YAA7(交易)
92847YAB5(循環設施)
信貸協議
日期為2022年4月1日{br
其中
W.R.伯克利公司，
作為借款人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，幾個信用證代理人和前臺信用證發票人，
瑞士信貸股份公司紐約分行
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
摩根士丹利高級基金有限公司
作為辛迪加代理
和
本合同的其他貸款方，
和
美國銀行證券公司，
作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 27 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 28 | ||||
| 1.04 |
四捨五入 | 29 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 | 29 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 | 29 | ||||
| 1.07 |
利率 | 29 | ||||
| 第二條.承諾和信貸延期 |
30 | |||||
| 2.01 |
循環貸款 | 30 | ||||
| 2.02 |
循環貸款的借款、轉換和續展 | 30 | ||||
| 2.03 |
信用證 | 32 | ||||
| 2.04 |
提前還款 | 47 | ||||
| 2.05 |
終止或減少承付款 | 48 | ||||
| 2.06 |
償還貸款 | 48 | ||||
| 2.07 |
利息 | 48 | ||||
| 2.08 |
費用 | 49 | ||||
| 2.09 |
利息及費用的計算 | 49 | ||||
| 2.10 |
債項的證據 | 50 | ||||
| 2.11 |
一般付款；行政代理的退款 | 50 | ||||
| 2.12 |
貸款人分擔付款 | 52 | ||||
| 2.13 |
增加承擔額 | 53 | ||||
| 2.14 |
受影響的貸款人；非NAIC批准的銀行 | 54 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 | 57 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
61 | |||||
| 3.01 |
税費 | 61 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 66 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 67 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 69 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 70 | ||||
i
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 71 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 71 | ||||
| 第四條.信貸延期的先決條件 |
72 | |||||
| 4.01 |
效力條件 | 72 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 73 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
74 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 74 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 74 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 75 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 75 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 75 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 75 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 75 | ||||
| 5.08 |
ERISA合規性 | 75 | ||||
| 5.09 |
保證金法規；投資公司法 | 77 | ||||
| 5.10 |
披露 | 77 | ||||
| 5.11 |
遵守法律 | 77 | ||||
| 5.12 |
OFAC | 77 | ||||
| 5.13 |
反腐敗法 | 78 | ||||
| 5.14 |
受影響的金融機構 | 78 | ||||
| 5.15 |
覆蓋實體 | 78 | ||||
| 第六條.平權公約 |
78 | |||||
| 6.01 |
財務報表 | 78 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 79 | ||||
| 6.03 |
通告 | 81 | ||||
| 6.04 |
繳税 | 81 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 81 | ||||
| 6.06 |
保險的維持 | 81 | ||||
| 6.07 |
遵守法律 | 82 | ||||
| 6.08 |
書籍和記錄 | 82 | ||||
| 6.09 |
視察權 | 82 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 | 82 | ||||
| 6.11 |
保險牌照的保存 | 82 | ||||
II
| 第七條.消極公約 |
83 | |||||
| 7.01 |
留置權 | 83 | ||||
| 7.02 |
附屬債務 | 85 | ||||
| 7.03 |
根本性變化 | 86 | ||||
| 7.04 |
業務性質的改變 | 87 | ||||
| 7.05 |
與關聯公司的交易 | 87 | ||||
| 7.06 |
收益的使用 | 87 | ||||
| 7.07 |
金融契約 | 87 | ||||
| 7.08 |
制裁 | 88 | ||||
| 7.09 |
反腐敗法 | 88 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
88 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 88 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 90 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 91 | ||||
| 第九條。行政代理 |
92 | |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 92 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 92 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 92 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 93 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 94 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 94 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 96 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 | 96 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 96 | ||||
| 9.10 |
ERISA的某些事項 | 97 | ||||
| 9.11 |
追討錯誤的付款 | 98 | ||||
| 第十條雜項 |
99 | |||||
| 10.01 |
修訂等 | 99 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 100 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 102 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 103 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 106 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 106 | ||||
三、
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 111 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 112 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 113 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 | 113 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 113 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 113 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 | 114 | ||||
| 10.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | 115 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 116 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 116 | ||||
| 10.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 | 117 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案》 | 118 | ||||
| 10.19 |
時間的本質 | 118 | ||||
| 10.20 |
整個協議 | 118 | ||||
| 10.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 118 | ||||
| 10.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 119 | ||||
| 簽名 | S-1 |
四.
附表
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 2.14 |
非NAIC批准的銀行選舉選項 | |
| 5.08(d) |
ERISA合規性 | |
| 10.02 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 |
展品
表格
| A | 循環貸款通知 | |
| B | 注意事項 | |
| C | 合規證書 | |
| D-1 | 分配和假設 | |
| D-2 | 行政調查問卷 | |
| E | 提前還款通知書 | |
| F-1 F-4 | 美國税務合規性證書 | |
| G | 非NAIC批准的銀行選舉通知 | |
| H | 預付信用證 | |
| I | 幾份信用證 |
v
信貸協議
本信貸協議於2022年4月1日在W.R.伯克利公司、特拉華州一家公司(借款人)、各貸款人(統稱為貸款人及個別貸款人)、瑞士信貸股份公司、紐約分行、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根士丹利高級融資有限公司分別作為辛迪加代理和美國銀行作為行政代理、若干信用證代理和主要信用證發行人之間簽訂。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排(包括酌情信用證安排)，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？對於任何人來説，收購是指(A)對任何其他人的股權進行投資或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務部門的全部或幾乎所有資產或財產，或(C)該 人與任何其他人的任何合併或合併，或導致在每種情況下收購任何人的全部或基本上所有資產或股權的控股權的任何其他交易或一系列交易，在屬於共同計劃的任何事務或 事務處理組中。
？《法案》具有第10.18節中規定的含義。
行政代理人是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
管理代理的辦公室是指管理代理的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指基本上採用附件D-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
1
受影響的貸款人是指由於第2.03(A)(Iii)(A)或(B)節中所述的一種或多種事件或情況而沒有義務開具某幾份信用證的貸款人，並且由於一種或多種此類事件或情況而選擇不開具該等信用證的貸款人。
·附屬公司對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人共同控制的另一人。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
《協定》具有序言中所述的含義。
？適用百分比？是指對於任何貸款人而言，該貸款人當時承諾總額的百分比(小數點後第九位) ，可根據第2.15節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾已根據 第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何 後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。
？適用利率是指，根據以下所述的債務評級，每年的下列百分比：
| 適用費率 | ||||||||||||||
| 水平 |
債務評級 (標普/穆迪/惠譽) |
承諾 收費 |
適用費率 適用於軟條款 貸款和信函 貸方手續費 |
適用範圍 基本匯率 利率貸款 |
||||||||||
| 1 | ≥ A / A2 / A | 0.100 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||
| 2 | A- / A3 / A- | 0.120 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||||
| 3 | BBB+/Baa1/BBB+ | 0.150 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||
| 4 | BBB/Baa2/BBB | 0.200 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||||
| 5 | ≤bbb-/baa3/bbb- | 0.250 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||||
如上所述，債務評級是指，在任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽(統稱為債務評級)確定的借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的債務評級；如果 (A)如果所有三個債務評級都有效，並且兩個或更多債務評級處於相同的定價水平，則將適用該定價水平；(B)如果所有三個債務評級均有效，且每個債務評級處於不同的定價水平，則應適用中等債務評級的定價水平；(C)如果只有兩個債務評級生效，應適用較高的債務評級中較高的一個的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，除非評級差異為兩個或更多級別，在這種情況下，應適用與債務評級相關聯的低於較高債務評級一個級別的定價級別；(D)如果只有一個債務評級生效，則應適用該債務評級的定價級別；以及(E)如果沒有有效的債務評級，則應適用定價級別5。
2
最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書 中指定的債務評級確定。此後，如果是升級，則因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，應在借款人根據第6.03(D)節向管理代理交付其通知之日起至緊接下一次該變化生效日期之前的期間 內生效；如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的期間內有效。
就特定信用證而言，開證人是指借款人或借款人的任何其他子公司根據第2.03節申請該信用證。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arranger？是指美國銀行證券公司(或其任何指定關聯公司，或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在 本協議日期後轉讓給該公司)，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
？轉讓和假設 是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以基本上 附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
可歸因性負債是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化的 金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上；以及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表(如該租賃按資本化租賃入賬)的資本化金額。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括附註。
自動延期信用證具有第2.03(B)(V)節規定的含義。
？可用期指從截止日期起至(A)到期日、 (B)根據第2.05節終止承諾總額的日期和(C)根據第8.02節終止承諾的日期之間的一段時間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
3
？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和 適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)該日(或如果該日不是美國政府證券營業日)的有效期限SOFR(根據其定義的第(B)款確定)，(D)1%(1.00%)。 最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點， 這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率是根據本合同第3.03節作為替代利率使用的，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的循環貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
伯克利保險公司是指 伯克利保險公司，一家特拉華州的公司。
借款人？具有本合同導言第 段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借債指的是循環借款。
4
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理辦公室所在州的法律，商業銀行有權關閉或實際上在該州關閉。
A資本化租賃是指根據公認會計原則已經或需要被分類並計入 資本租賃或融資租賃的每份租賃。
？資本化租賃債務是指反映根據公認會計原則計算的所有資本化租賃項下未來付款的折現總額的負債金額。
Br}對於任何信用證，抵押品是指在行政代理處保存的存款賬户餘額，並作為抵押品質押給行政代理，用於支付信用證出票人或貸款人的利益(如適用)，金額相當於未償信用證債務金額的102%(102%)。
B現金抵押品具有第2.03(G)節中規定的含義。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)； 規定，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期如何。
？控制變更？指在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用任何個人或集團(作為此類術語 )的事件或一系列事件，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或 管理人)(一個或多個許可持有人或由一個或多個許可持有人擁有和控制的任何國內公司除外)成為實益所有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利，期權權利)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的35%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何 期權有權收購的所有此類證券)。
？截止日期？是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。
5
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
共同申請人是指借款人，就特定信用證而言，作為每個申請人(借款人除外)的共同申請人。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
對每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)簽發若干份信用證(或購買參與，如果它是非NAIC認可的銀行並且有有限的主要貸款人為其代理)和 (C)購買參與預付信用證的信用證義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過 附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方。如適用，該金額可根據本協議不時調整。
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
合規性證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
確認銀行是指，在任何時候，對於當時為非NAIC批准銀行的任何貸款人、行政代理可接受的任何其他貸款人或其他金融機構、多個信用證代理和借款人為NAIC批准銀行且已同意確認該非NAIC批准銀行在若干信用證項下的義務的借款人，該非NAIC批准銀行是該非NAIC批准銀行的發行人，並且在該非NAIC批准銀行為非NAIC批准銀行期間未履行的義務。為免生疑問，除貸款人自行決定同意外，任何貸款人均無義務為保兑行。
？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，行政代理酌情對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知和回顧期限的長度)進行任何符合要求的變更。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
6
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合債務 是指(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的所有債務(不包括混合證券、無追索權債務和根據已簽發信用證產生的債務， 受益人尚未提取)的總額，減去(B)債務，條件是在債務到期時或之前，已不可撤銷地以信託或託管方式存入所需資金，用於支付、贖回或償還此類債務，但僅限於(A)款中所列的範圍。
？綜合淨值是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定的總股本；提供合併淨值(A)不包括(A)累計的其他全面收益(或損失)和(B)所有非控制性權益(根據《財務會計準則第160號報表》，題為《合併財務報表中的非控制性權益》)。
？合併總資本在任何日期指(A)合併債務加上(B)混合證券，加上(C)合併淨值的總和。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？涵蓋實體？具有第10.22(B)節中規定的含義。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務評級？具有適用利率定義 中規定的含義。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
7
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
違約利率是指 (A)當用於信用證費用以外的債務時，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率； 但條件是，對於定期SOFR貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及 (B)用於信用證費用時的利率，等於適用利率加2%的年利率。
違約貸款方是指，除第2.15(B)款另有規定外，任何貸款方未能(A)未能(Br)(I)在本合同規定需要提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款或若干信用證提供資金，除非該貸款方以書面形式通知行政代理人和借款方，該違約是由於該貸款方確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確)，或(Ii)在到期日的兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理人、信用證發票人或任何有限貸款機構，不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是, 在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人將不再是違約貸款人)，(D)有或 有一個直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)不再是NAIC認可的銀行，且未能遵守第2.14(G)節規定的義務(如果適用)。行政代理根據上述(A)至(E)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起 , 應由行政代理在作出上述決定後立即交付給借款人、多家信用證代理、前信用證出票人、任何適用的有限責任貸款機構和其他各貸款機構。
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？指定管轄權是指任何國家、領土或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何制裁的對象(在本協議簽訂時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？處分或處分是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售、轉讓、回租交易或一系列交易，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？劃分人員？具有 分區定義中所賦予的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能無法生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第10.17節中規定的含義。
電子記錄應具有《美國法典》第15編第7006節所賦予的含義，並可不時加以修改。
？電子簽名應具有《美國法典》第15編第7006節賦予它的含義，該含義可不時修改至 時間。
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？合格受讓人是指任何合格機構買家和符合第10.06(B)(Iii)節和第(V)節(如有)項下的受讓人要求的任何其他 人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
Br}環境責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定的情況下)與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條提交終止意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人的理由的任何事件或條件。
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(br}管理任何養老金計劃；(G)確定任何養老金計劃被視為守則第430或432節或ERISA第303或305節所指的風險計劃，或任何多僱主計劃被視為守則第431和432節或ERISA第304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加 根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費的任何責任。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？超額混合證券指在任何日期混合證券的總金額超過綜合總資本的15%(15%) 。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，這些税是由於收款方根據下列法律組織而徵收的，或(Br)其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，(B)其他關聯税，(C)就貸款人而言，美國聯邦 根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或承諾(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(D)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(E)根據FATCA而徵收的任何預扣税。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構的該日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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費用信函指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2022年2月11日的信函協議。
？FHLBB？具有第7.01(G)節中給出的含義。
？惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
預付信用證現金抵押品的含義如第2.14(G)(I)節所述。
遠期信用證是指由遠期信用證出具人按照第2.03(A)節的規定，基本上採用附件H的形式或以遠期信用證發放人可能接受的其他形式開具的任何信用證。
？預付/保兑轉貸指的是，在任何時候，對於代開證出票人或當時為有限代開貸款人或保兑行的任何貸款人而言，借款人與代開證人、有限代付貸款人或保兑行(視情況而定)可以商定的金額(額度及其任何變化應由代開證出票人、 有限代貸款人或保兑行(視情況而定)通知行政代理)；但任何此類金額不得超過承諾總額。為免生疑問，自截止日期起，遠期信用證出票人和每家貸款人(以有限遠期行或保兑行的身份)的遠期/保兑匯兑金額應為0美元。
？前置/保兑升級信用證用途是指，在任何時候，對於前置信用證發放人或當時是有限預付貸款人和/或保兑行的任何貸款人，(I)前置信用證發放人或根據本協議簽發或視為已簽發的所有當時未償還的預付信用證項下的貸款人的義務的總和， 加 (Ii)根據根據本協議簽發或視為簽發的若干份信用證，在所有當時未清償的信用證項下，作為有限預付貸款人和/或保兑行的預付信用證發放人或貸款人的義務 (Iii)就根據本協議簽發或視為已簽發的信用證項下的未償還開具的信用證，對信用證開出人或作為信用證開出人、有限預付貸款人和/或保兑行的貸款人所承擔的義務。
開證行是指美國銀行作為本信用證項下的開證行，或本信用證項下的任何後續開證行。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指財務會計準則委員會的會計準則編纂中規定的美國公認會計原則，適用於截至確定日期的情況。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指(A)擔保任何債務或其他債務的人(主要債務人)以任何方式直接或間接擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(br}或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或履行，或保障該債權人不受損失(全部或部分)；但擔保不應包括(X)保險或再保險協議、條約或保單下的義務，或(Y)在正常業務過程中背書收取或存放的義務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他義務，無論該人是否承擔了該債務或其他義務(或該債務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額應被視為等於相關主要債務的已陳述或可確定的數額，或其部分。, 或，如果無法説明或無法確定，則為擔保人善意確定的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？根據上下文的需要，榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節和2.03(C)(Ii)節中規定的含義。
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混合證券是指借款人或其任何合併子公司發行的、在發行時在資本充足率模型中接受標普混合股權處理的任何次級債務或信託優先證券。
？增加生效日期？具有第2.13(C)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及 該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(為免生疑問，保證債券、忠誠債券及其他類似保險產品除外)所證明的所有義務；
(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務，但保險子公司出具的保險單除外；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户和尚未到期的或有收購對價除外)；
(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的資產而產生或產生的所有債務(在賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該等資產的範圍內，限於該等資產的公平市場價值(由該人真誠地釐定)；
(F)資本化租賃和合成租賃債務；
(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；
(H)該人就任何前述事項而作出的所有擔保；及
(I)第(A)至(H)款所述的義務，由對該人所擁有或購買的財產的留置權擔保，不論該義務是否已由該人承擔或追索權有限。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務， 除非該等債務明確對該人無追索權。任何淨債務的數額
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任何掉期合約在任何日期的掉期終止價值，應視為該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本化租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額 。為免生疑問，負債不應包括經營租賃(根據第1.03節)或房地產租賃項下的任何債務。
？賠償税款？ 指(A)除不含税外，對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因該義務而徵收的其他税款，以及(B)(A)中未另有描述的其他税款。
·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
保險機構就任何特定司法管轄區而言，是指保險監管機構、該司法管轄區或該司法管轄區內的佣金、機構、部門、董事會或其他主管機構。
保險子公司是指借款人的每個直接或間接子公司，主要從事保險業務，並獲得保險公司的許可。
公司間債務是指一家子公司應向借款人或另一家子公司支付的債務。
？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該 利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，為每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，指借款人在其循環貸款通知中選擇的從支付該定期SOFR貸款或將其轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，並在此後一個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，視情況而定)；前提是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
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？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)任何貸款、墊款、存款或信貸延伸(包括但不限於擔保)，(B)任何出資或購買股權，以及(C)以公平市價全額支付現金以外的任何財產收購；但投資一詞不應包括：(1)在正常業務過程中對組合證券、貸款、有限合夥企業的權益、股權投資、CLO的投資和其他類似投資(統稱為組合資產)的投資和再投資；(2)借款人及其子公司在正常業務過程中出售或以其他方式轉讓組合資產；(3)在正常業務過程中租賃的財產、在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務的應收貿易和客户應收賬款，以及根據慣例貿易條件按流動基礎支付的應收賬款、存款、向供應商預付或預付租賃或許可的財產、在正常業務過程中提供的貨物和提供的服務、(V)向員工墊付搬遷和差旅費用、提款賬户和類似支出、(Vi)因償還或強制執行欠任何人的債務或債權或作為任何此類債務或債權的抵押品而獲得的股票或其他證券，或 (Vii)銀行或類似金融機構的活期存款。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指與任何此類信用證有關的、由信用證發放人、幾家信用證代理人或任何有限的前期貸款人(如適用)和借款人(以及，如適用的任何子公司作為申請人)簽訂的協議和票據，或以前期信用證、若干信用證代理人或該有限前期貸款人為受益人的協議和票據。
？法律，統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。任何與信用證有關的信用證展期，應由開證人自行決定。
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信用證債務是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
貸款人具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證發放人、幾家信用證代理人和任何當時的有限貸款機構。
貸款方和貸款方收款方是指貸款方和主要的信用證出票人。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。
信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。
信用證申請是指信用證開具人或幾家信用證代理人(視情況而定)不時使用的開立或修改格式的信用證的申請和協議。
？信用證費用 具有第2.03(I)節規定的含義。
信用證義務人是指借款人和借款人可能是共同申請人或其賬户已開立信用證的任何子公司。
？信用證昇華是指等同於5000萬美元(5000萬美元)的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？有限前置貸款人是指：(A)就任何貸款人而言，就某幾份此時要求籤發、續期、延期或修改的特定信用證而言，任何貸款人(只要該貸款人不是該等信用證的受影響貸款人)已與借款人達成協議，其 應為
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(Br)對於任何受影響的貸款人的適用百分比(或其他適用份額，如果借款人已就上述幾份信用證進行了非按比例簽發的選擇)，或(B)對於此時為非NAIC認可銀行的任何貸款人，為NAIC認可銀行且已與借款人達成協議的任何貸款人應為該等非NAIC認可銀行在若干份已簽發、續期、在非NAIC批准的銀行為非NAIC批准的銀行期間，由貸款人延長或修改。為免生疑問，除經貸款人自行決定同意外，任何貸款人均無責任成為有限責任貸款機構。
？貸款？是指貸款人根據第二條以循環貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款單據 指本協議、每張票據、每份信用證、每份發行人文件、根據本協議第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議以及費用函。
？貸款當事人共同指借款人和對方信用證義務人。
保證金債務是指借款人或以股權證券擔保的任何子公司不時發生的債務。
？重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況；(B)借款人及其子公司履行其義務的能力；或(C)行政代理或任何貸款人根據貸款文件的條款或代表貸款人代表貸款人的權利和補救措施執行貸款文件的能力。
？到期日是指(A)2027年4月1日(但是，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日的日期)、(B)根據第2.05節終止承諾總額的日期和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾的日期中最早的日期。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)相當於信用證未清償金額的102%(102%)的金額(無論任何信用證項下的任何受益人此時是否已經或有權根據信用證提取)，或(Ii)由行政代理、多個信用證代理和/或信用證發行人(視情況而定)以其合理的酌情決定權以根據第(I)款確定的大致金額確定的金額。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
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？多僱主計劃是指有兩個或多個出資的 發起人(包括借款人或任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064節所述，借款人或任何ERISA關聯公司對其作出貢獻，或在之前五個計劃年度內做出貢獻。
NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。
？NAIC批准的銀行在任何時候都是指NAIC批准的當時最新的合格美國金融機構名單上列出的任何貸款人；前提是，如果該貸款人是外國貸款人，則該貸款人通過該合格美國金融機構名單上列出的該貸款人的美國分支機構行事。
非同意貸款人是指 不批准以下情況的任何貸款人：(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准的任何同意、豁免或修訂；以及(B)已得到所需 貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
？非延期通知日期具有第2.03(B)(V)節中規定的含義。
非NAIC批准的銀行 任何時候都指不是NAIC批准的銀行的任何貸款人。
非NAIC批准的銀行選舉通知是指借款人根據第2.14節發出的通知，通知行政代理借款人在貸款人在截止日期後成為非NAIC批准銀行後選擇行使哪些選項(如果有的話)，該通知應基本上採用附件G的形式。
？非按比例簽發選擇是指借款人選擇在調整後的比例基礎上開具、續簽、延長或修改若干份信用證，如附表2.14(D)段更全面地描述。
？無追索權債務是指任何債務，其條款規定： 其持有人對此類債務的償還請求僅限於對(I)擔保此類債務的不動產或實物資產、(Ii)對主要資產為本(I)款所述資產擔保的貸款的實體的投資，或(Iii)本(I)款所述資產所擔保的貸款；提供僅就欺詐、環境問題和任何此類債務的其他無追索權剝離而承擔的追索權義務或責任不會阻止此類債務被歸類為無追索權債務。
Br}本票是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件B的形式。
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？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未清償金額是指(A)就任何日期的循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款後的未清償本金總額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期該信用證義務的金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款或減少在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額而產生的變化。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與信用證是指，就每幾份信用證而言，每一受影響的貸款人或非NAIC認可的銀行(視情況而定)，有限前置貸款人已同意作為開證人承擔責任。為免生疑問，未獲NAIC批准的銀行不得就借款人已作出非按比例出具選擇的任何數份信用證 為參與信用證的簽發人，且該非NAIC批准的銀行沒有有限前置貸款人。
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？《愛國者法案》具有第10.18節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
《養卹金籌資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和/或多僱主計劃的最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。
養老金計劃是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或繳款的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《準則》第412節規定的最低資金標準的約束。
允許持有人是指(A)William R.Berkley，(B)William R.Berkley的父母、配偶或直系後代(理解為直系後代包括領養子女)，(C)William R.Berkley或(B)條款所述人士擁有投票權和處置權的任何信託，或其受益人僅包括William R.Berkley或(B)條款所述人士，和/或(D)William R.Berkley或(B)條款所述人士持有投票權和否決權的任何慈善基金會。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、 ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？投影？的含義如第5.10節所述。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？合格機構買家是指任何國內或外國銀行、保險 公司(借款人的任何關聯公司或子公司除外)儲蓄和貸款協會或註冊投資公司，其總體上擁有和酌情投資至少100,000,000美元的證券，並且 擁有至少100,000,000美元的淨資產；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人應批准向合格機構買家轉讓符合條件的機構買家，但不得超過第10.06(B)節的要求。
收款人是指行政代理、任何貸款人、開具信用證的發票人、幾家信用證代理人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付款項的收款人。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
？註冊會計師事務所具有證券法規定的含義，應獨立於證券法規定的借款人 。
？條例U？指不時生效的《聯邦法規委員會條例U》，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
？關聯方或關聯方是指，對於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人管理人、經理、顧問和代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)節中規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(Br)天通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)對於借款、循環貸款的轉換或延續、循環貸款通知，以及(B)對於信用證延期，信用證申請。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%(50%)以上的貸款人。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，該違約貸款人未能為 提供資金的任何未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為主要信用證出票人的貸款人或幾個信用證代理人(視情況而定)在作出該決定時持有。
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？可撤銷金額具有第2.11(F)節中指定的含義。
？辭職生效日期？具有第9.06(A)節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指貸款方的執行主席、首席執行官、首席財務官或祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
？循環借款是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期循環貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指其未償還循環貸款在該時間的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。
循環貸款具有第2.01節中規定的含義。
？根據第2.02(A)節的規定，循環貸款通知是指關於(A)循環借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件 A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的 負責官員適當填寫和簽署。
？風險參與現金抵押品是指，對於任何有限責任信用證或任何有限責任貸款人部分簽發的任何預付信用證或任何幾份信用證，在行政代理處保存的存款賬户餘額作為抵押品質押給行政代理，作為抵押品，質押給行政代理，使其受益於該預先信用證或若干信用證的最低抵押品金額(如適用)，此類擔保應根據行政代理合理滿意的形式和實質的單據作出(貸款人在此同意該單據，信用證發行人和任何有限的貸款機構(視情況而定)。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
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？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？計劃內不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
證券法是指美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
？幾家信用證代理人指的是美國銀行，其代理身份和事實律師貸款人簽發和修改多份信用證，或以這種身份的任何繼承人。
？若干信用證現金抵押品具有第2.14(G)(Ii)節中規定的含義。
？若干信用證是指貸款人分別開具的任何信用證，基本上以附件I的形式開具，並附有若干信用證代理人確定為其可接受且不損害貸款人利益的變更。
？重大子公司是指，截至最近一個財政季度的最後一天，借款人的任何子公司，其 佔借款人及其子公司總資產的10%(10%)或更多，根據GAAP綜合確定。
對於任何一天，SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
？SOFR調整是指(A)每日簡單SOFR，千分之一(0.10%)和(B)期限SOFR，(I)千分之一(0.10%)的利息期為一個月或三個月的期限，(Ii)千分之二(0.20%)的利息期 六個月的期限。
？法定會計方法是指適用保險機構就保險子公司規定或允許的法定報告做法。
？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的，則其將在母公司的合併財務報表中與母公司的合併財務報表合併。除非另有説明，否則本文中對子公司或子公司的所有引用均指任何借款人的一個或多個子公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，
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利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，均受以下條款和條件的約束或約束：國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議以及任何相關的時間表、主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期合同而言， 在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值， ，以及(B)對於(A)款所指日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？辛迪加代理分別指瑞士信貸股份公司紐約分行、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司。
？合成租賃債務是指一個人根據 (A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃所承擔的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款而言，年利率等於SOFR在該利息期開始前兩(2)天的美國政府證券業務(br})的篩選利率，其期限相當於該利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一(1)上的術語SOFR篩選率{brST)緊接在此之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，加上SOFR調整；以及
(B)就任何日期的基本利率貸款計算利息而言，年利率等於自該日起計一(1)個月的SOFR屏幕利率期限；
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但如果根據本定義的上述條款 (A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR更換日期的含義如第3.03(B)節所述。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或管理代理合理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。
？未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
？類型？是指循環貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷的金額具有第2.03(C)(I)和2.03(C)(Ii)節中規定的含義，如上下文所需。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？ 。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
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？對任何人來説，全資附屬公司是指(I)當時由該人擁有100%(100%)普通股的任何公司和/或該人的一家或多家直接或間接全資子公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家直接或間接全資子公司當時擁有100%(100%)股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語，如在本文件中出現，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或條例的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或條例。, 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和 所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時， 來自一詞的意思是指從幷包括；至和包括；至至和至的意思各指至但不包括在內；和通過的一詞是指至和包括。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)就第8.01(B)節而言，無論反映違反行為的財務報表何時交付給行政代理和貸款人，第7.07節中包含的違反財務契約的行為應視為在任何指定測量期的最後一天發生。
(E)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP或法定會計方法(視具體情況而定)編制，該等會計方法應以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式適用於不時生效的一致的 基礎上，除非本協議另有明確規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為其賬面價值的100%，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮，(Ii)借款人或其任何子公司的任何租賃，無論是現在存在的還是將來簽訂的，在發佈ASU-02之前，將被分別視為資本租賃或經營租賃，就本協議的所有目的而言，借款人或該子公司的融資租賃或經營租賃，儘管已發佈或採用ASU 2016-02。
(B)公認會計原則或法定會計方法的變更。如果在任何時候，GAAP或法定會計方法(視屬何情況而定)的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着善意進行談判，以根據GAAP或法定會計方法(視屬何情況而定)的這種變化來修改該比率或要求，以保持其原意(須經要求的貸款人和借款人批准)； 規定，在這樣修改之前，
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(I)該比率或要求應繼續按照GAAP或法定會計方法(視情況而定)計算，且(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP或法定會計方法(視情況而定)改變前後對該比率或要求的計算結果。
1.04 舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數 多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人文件的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類 增加後規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07的利率。對於作為任何該等費率(包括但不限於任何後續 費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或後續費率的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，行政代理不作擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在正常業務過程中，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定有關或影響選擇、確定的任何錯誤或其他行動或不作為, 或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。
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第二條。
承諾和信貸延期
2.01循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆此類貸款為循環貸款)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在實施任何循環借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾(除非該貸款人根據第2.03(A)(I)節(A)和(D)款(A)和(D)(以適用者為準)對前置信用證發行人或任何有限責任前置貸款人的條款(A)和(D)所規定的唯一酌情決定權)。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款、根據第2.04款預付還款、根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02循環貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次循環借款、每次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後 作出，該通知可通過(A)電話或(B)循環貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付循環貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每份循環貸款通知。(I)在借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份循環貸款通知應指明(I)借款人是否請求循環借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款本金金額，(Iv)將借入的循環貸款類型或現有循環貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在循環貸款通知中指定循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在 任何此類循環貸款通知中申請借入、轉換或續借SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。
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(B)收到循環貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的詳情通知各貸款人。在循環借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環貸款金額以行政代理辦公室的即時可用資金形式提供給行政代理。在適用的循環貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，電匯此類資金；但是，如果在借款人就這種借款發出循環貸款通知之日仍有未償還的款項，則這種借款的收益首先應用於全額支付任何此種未償還的款項，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
(E)在實施所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及相同類型的循環貸款的所有延續之後，循環貸款的有效利息期不得超過八(8)個。
(F)對於SOFR或期限SOFR的使用，行政代理將有權(在與借款人協商的情況下)不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 當事方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人 。
(G)如借款人已作出非按比例發行選擇，且其後借款人要求借款，則除本協議其他條款及規定另有規定外，該項借款應予以墊付，第一，由非NAIC批准的銀行簽發、續簽、延期或修改一份或多份因這種非比例發行選擇而產生的信用證，直到其生效後，貸款人根據其按比例持有對貸款人的欠款總額為止。
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各自的承諾，以及第二貸款人(包括此類非NAIC批准的銀行)根據其各自的承諾按比例發放貸款，但為免生疑問，第2.02(G)節的規定不應使任何貸款人有義務進行或參與超出其承諾的未償還貸款總額 。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第2.14節)的情況下，在可用期內的任何營業日，(A)信用證發放人可根據本第2.03節中規定的其他貸款人的協議，自行決定，(1)為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元計價的預付信用證，並修改或延長其先前簽發的預付信用證，和(2)承兑由開證行出具的正面信用證項下的匯票；(B)各貸款人同意：(1)通過若干信用證代理人，(1)單獨為自己簽發若干份以美元計價的信用證，由借款人或其任何附屬公司按該貸款人的適用百分比(或其他適用份額，如果借款人已就該等信用證作出非按比例簽發的選擇)單獨簽發，或根據第2.15(A)(V)節按調整比例重新分配或簽發該等若干信用證的總金額。並修改或延長其先前簽發的若干信用證，及(2)單獨兑現若干信用證項下的提款，金額等於其適用百分比(或其他適用份額，如借款人已就該等信用證作出非按比例簽發選擇，或該等多份信用證根據該等提款的第2.15(A)(V)節重新分配或按調整比例發行)；(C)就任何受影響的貸款人或非NAIC認可銀行(視何者適用而定)而言，作為依據本協議開具的任何 多份信用證項下的參與信用證，任何貸款人作為有限前置貸款人可, 根據受影響的貸款人或非NAIC認可的銀行(視情況而定)的協議，在其自行同意開具的若干信用證之外或作為其中的一部分，同意根據受影響的貸款人或非NAIC認可的銀行(如適用)的協議，通過若干信用證代理行通過若干信用證代理人開具任何該等信用證，其金額等同於受影響的貸款人或非NAIC認可的銀行(如適用)。根據第2.15(A)(V)節規定的規定金額的適用百分比(或其他適用份額，如果借款人選擇了非按比例簽發的信用證，或根據第2.15(A)(V)節按調整比例重新分配或簽發的)，並修改或延長其以前作為該參與信用證發行人的有限前置貸款人出具的每份信用證；以及(D)就有限前置貸款人根據上述(C)條款出具的任何數份信用證而言，每個適用的受影響貸款人或非NAIC認可銀行(視情況而定)同意購買該等有限前置貸款人在該等信用證項下義務的參與權，金額相當於該有限前置貸款人(僅以該受影響貸款人或非NAIC認可銀行(視何者適用而定)作為有限前置貸款人的身份)在該等數份信用證項下的所有信用風險；
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但在實施任何信用證展期後， (W)餘額總額不得超過總承諾額，(X)任何貸款人的貸款餘額總額，加上欠該貸款人(無論是作為發行人還是作為參與者)的所有信用證債務的未償還金額，不得超過該貸款人的承諾(除非上述(A)和(C)條款中所規定的貸款人自行決定，適用於前置信用證發行人或有限前置貸款人)，(Y)任何貸款人的預付款/保兑轉讓金的餘額不得超過該貸款人的預付款/保兑轉讓金，以及(Z)所有信用證義務的餘額不得超過信用證轉讓金的金額。
借款人提出的開立、修改或延期信用證的每一項請求應被視為借款人對所要求的信用證延期符合本協議中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在可用期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。如果借款人要求，但受本合同條款和條件的限制，信用證應滿足信用證的要求 信用再保險有關借款人在信用證簽發日期前向信用證開證人或幾家信用證代理人和行政代理提供書面通知的有關相關受益人所在國保險法律法規的規定(或借款人可能指定的監管有關受益人保險業務的其他政府當局為類似目的而提出的要求)；但此類出具(或確認)不會在適用的情況下，由開證人或幾家信用證代理人自行決定，對開證人、代理人或貸款人的潛在責任產生實質性影響；此外，只要開證人或代理人(視情況而定)、行政代理或任何貸款人沒有義務核實這種清償情況。
(Ii)在下列情況下，開證人、幾家信用證代理人或貸款人均不得開立任何信用證：
(A)根據第2.03(B)(V)條的規定，該信用證的到期日應在該信用證的簽發或最後延期之日起十二(12)個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；或
(B)該信用證的到期日應在到期日之後十二(12)個月以上，除非所有貸款人都已批准該到期日。
在下列情況下，開證人、幾家信用證代理人或任何貸款人均無義務開具任何信用證：
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(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在責令或限制開證人、幾家信用證代理人或任何貸款人(如果該貸款人已就此通知行政代理人)開具該信用證，或適用於該信用證開證人、幾家信用證代理人或(如果該貸款人已通知行政代理人)任何貸款人或對該信用證開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。若干信用證代理人，或如該貸款人已通知行政代理人，則任何貸款人應禁止或要求前面的信用證出票人、若干信用證代理人或(如果該貸款人已通知行政代理人)任何貸款人避免開出一般信用證或特別是此類信用證，或對前面的信用證出票人、若干信用證代理人或(如果該貸款人已將此通知行政代理人)任何貸款人對該信用證施加任何限制。備付金或資本金要求(對於該準備金或資本要求(對於該準備金或資本要求，前臺信用證出票人、數名信用證代理人，或者，如果該貸款人已將此通知給行政代理人，則任何貸款人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或應向前台信用證出票人、數名信用證代理人或(如果該貸款人已通知行政代理人)任何貸款人強加任何未償還的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在結算日不適用，且前置信用證發行人、數名信用證代理人或，如果行政代理已收到該貸款人的通知， 任何善意的貸款人都認為對其有重要意義。
(B)此類信用證的開立違反了一項或多項政策，這些政策一般適用於由開證人、多個信用證代理人或任何貸款人(如果行政代理人已收到該貸款人的通知)簽發的信用證；
(C)除非開證人或幾家信用證代理人(如適用)另有約定，否則該信用證的初始註明金額不超過1,000,000美元；
(D)該信用證應以美元以外的任何貨幣計價；
(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)該信用證為預付信用證，且任何貸款人為違約貸款人或存在有限預付貸款人的多個信用證，且根據該信用證規定參與的信用證發放人為違約貸款人，除非(在第2.15(A)(Iv)和(V)款生效後)預付信用證發放人或適用的有限預付貸款人已達成令其滿意的安排(包括但不限於，提供風險分擔現金抵押品的安排)與借款人或該違約貸款人 以消除信用證發行人或適用的有限責任公司
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如果借款人為根據本協議要求開具的信用證提供風險分擔現金抵押品，則開立信用證的發行人或適用的有限責任放貸機構(如適用)無權依賴本條款作為不開具該信用證的理由。在借款人或違約貸款人提供風險分擔現金抵押品的範圍內，借款人或違約貸款人(視情況而定)特此向行政代理授予所有存款賬户及其構成此類風險分擔現金抵押品的所有餘額的擔保權益，僅作為本合同第2.03(C)(I)節所述目的的擔保。此類風險參與現金抵押品應保存在管理代理的凍結交易賬户中；但條件是：(1)如果交付該風險參與現金抵押品的任何貸款人不再是違約貸款人，則行政代理應將可歸因於該貸款人的該部分風險參與現金抵押品返還質押人；(2)如果交付該風險參與式現金抵押品的任何貸款人的承諾減少，該行政代理人應將該貸款人可歸因於該貸款人的該部分風險參與現金抵押品 退還給質押人。(3)如果用於交付此類風險參與現金抵押品的適用信用證過期或被提取, 並且借款人已償還該提款，行政代理應將到期信用證或該已償還提款(視情況而定)的風險參與現金抵押品部分返還質押人，並且(4)如果借款人提供風險參與現金抵押品，則此類風險參與現金抵押品應在信用證項下出現時用於償付提款。
開證人、幾家信用證代理人或任何貸款人(視情況而定)不得修改或展期任何信用證，如果此時根據本條款的規定不允許開具經修改的信用證。
在下列情況下，開證人、信用證代理人或任何貸款人(視情況而定)均無義務修改任何信用證，條件是：(A)開證人、代理人或貸款人(如適用)此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。
(I)每份預付信用證均可(由開證人自行決定)，並應申請人的要求開具或修改若干份信用證，如果借款人的子公司是申請人，則應開具或修改若干份信用證。
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借款人作為共同申請人，向(A)行政代理(應立即將該請求通知前面的信用證簽發人)、(B)多個信用證代理和行政代理(如為多個信用證)提交一份信用證申請書形式的書面文件，並由申請人的一名負責人和借款人(如果借款人的子公司是申請人，則由借款人的子公司)適當填寫和簽署。在收到多份信用證的任何信用證申請後，幾家信用證代理將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到申請人的信用證申請副本，如果適用，借款人作為共同申請人，如果沒有，幾家信用證代理將向行政代理提供一份副本。行政代理在收到任何信用證申請後，應立即將該信用證申請發送給信用證開證人。任何此類信用證申請均可由申請人和借款人(如適用)以共同申請人的身份，通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用行政代理、信用證發票人或幾個信用證代理人(如適用)提供的系統進行電子傳輸、親自交付或行政代理人、信用證發票人或幾個信用證代理人(如適用)可接受的任何其他方式提交。此類信用證申請必須由行政代理和/或多個信用證代理(視情況而定)收到, (A)不遲於上午11時。對於任何預付信用證，至少在建議的簽發日期或修改日期前兩(2)個工作日(或行政代理和主要信用證發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，以及(B)不遲於上午11：00。任何幾個信用證的開具日期或修改日期前至少三(3)個工作日(或行政代理和若干信用證代理在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)誰是申請人，如果申請人是借款人的子公司，則借款人是共同申請人；(B)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(C)信用證的金額；(D)信用證的到期日；(E)受益人的名稱和地址；。(F)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；。(G)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；。(H)所要求的信用證的目的和性質；。(I)該信用證是以預付信用證還是數份信用證開具；。(J)如果該信用證將作為若干份信用證出具，則是否應有有限代貸行或保兑行(如果有有限代貸行或保兑行, (K)開證行、多家信用證代理人或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(W)擬修改的信用證；(X)擬修改的日期(應為營業日)；(Y)擬修改的性質；(Y)擬修改的性質；及
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(Z)發票人、幾家信用證代理人或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他事項。此外，申請人應將信用證(通過行政代理)、幾家信用證代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息提供給信用證(通過行政代理)或幾家信用證代理(如適用)和行政代理，包括任何出證人文件。
(Ii)除非開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，不得根據本信用證開具該信用證，或屆時不得滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證人可(憑其自行決定權)或幾家信用證代理人應在所要求的日期，以借款人(或適用的子公司)的名義開立一份或多份信用證(視情況而定)，或根據開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)適用的商業慣例，開立一份或多份信用證。
(Iii)授權若干信用證代理人代表每一貸款人(包括每一有限前置貸款人)簽署並交付每一份數份信用證和對每一份信用證的每一項修改，並以其他方式代表每一貸款人就每一份信用證採取行動。若干信用證代理人應根據第2.15(A)(V)節的規定，根據第2.15(A)(V)節的規定，將每個貸款人的適用百分比(或其他適用份額，如果借款人已選擇非按比例簽發)作為其承諾份額(或等值條款) 重新分配或按調整比例簽發。但適用的有限前置貸款人，除其作為貸款人的承諾份額外，還應擁有等於適用百分比的承諾份額(或同等的 條款)(或其他適用份額，如果借款人已就該等數份信用證或該等數份信用證作出非按比例簽發的選擇)，並根據該等信用證項下的每份參與信用證第2.15(A)(V)節的規定重新分配或按調整比例發行。現授權幾家信用證代理人根據本協議條款修改若干信用證，以改變貸款人的承諾份額(或同等條款)，或增加或刪除與轉讓或任何其他增加或更換貸款人相關的責任貸款人。如果貸款人成為參與信用證的出票人或停止成為參與信用證的出票人, 現授權幾家信用證代理人修改每一份信用證，以反映這種地位的變化，並根據具體情況改變適用的有限貸款機構的承諾額份額(或同等條款)。各貸款人在此不可撤銷地組成並指定其真實合法的幾個信用證代理人。事實律師為並代表該貸款人，完全有權以其本人的名義或以若干信用證代理人的名義進行替代和撤銷，僅限於開具、簽署和交付(視具體情況而定)每份幾份信用證和對若干份信用證的每一項修改，並就若干份信用證履行本協議的目的。
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(4)行政代理、貸款人和若干信用證代理人的意圖和協議是：(A)除本合同另有明文規定外(包括關於有限額度貸款人)，貸款人對若干份未償還信用證的權利和義務應根據貸款人不時生效的適用百分比(或其他適用份額，如果借款人已就該等信用證作出非按比例簽發選擇，或根據第2.15(A)(V)節按調整比例重新分配或簽發)確定；(B)應迅速 修訂未償還的若干信用證，以反映適用百分比的任何變化(或其他適用股份如果借款人已就該等若干份信用證或該等若干份信用證作出非按比例發行選擇，則根據貸款人第2.15(A)(V)條，按調整比例重新分配或發行。無論是因根據第10.06款轉讓而產生， 根據第2.13款增加總承諾額，或任何其他事件或情況導致本協議項下貸款人的適用百分比(或其他適用股份，如借款人已就該等信用證或該等信用證作出非按比例發行選擇，則根據第2.15(A)(V)節按調整比例重新分配或發行)發生。然而，行政代理、貸款人和幾家信用證代理承認，對未完成的幾份信用證的修改可能不會立即生效，可能需要徵得這幾份信用證受益人的同意。相應地，, 無論幾份信用證是否按本協議所述進行了修改，貸款人同意，除非本協議另有明文規定(包括對有限貸款機構和違約貸款人的付款)，否則貸款人之間應購買和出售股份，或以其他方式支付或實施此類付款(但通過行政代理)，以便貸款人在多份信用證項下支付的提款和借款人支付的未償還金額及其利息，在每一種情況下，貸款人按照適用的百分比(或其他適用股份，如果借款人已就該等信用證或該等信用證作出非按比例發行選擇)分攤，或根據貸款人不時生效的第2.15(A)(V)節按調整比例 重新分配或發行。
(V)如果申請人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證人可自行決定，或幾家信用證代理人(代表貸款人)將開具或修改一份預付信用證或幾份信用證(視情況而定)，以規定自動延期條款(每份自動延期信用證)；條件是，任何此類自動延期信用證必須允許開證人或幾家信用證代理人在三十(30)日之前通知受益人，以防止此類延期這是)日(或根據申請人的要求，在第三十(30)日之前的另一天這是)日，但不在90(90)號之前這是在信用證當時的到期日(不延期通知日期)之前)。申請人(或如適用的話，作為共同的借款人)-
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申請人)不應被要求就任何此類延期向前面的信用證出票人或幾個信用證代理人(如適用)提出具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)將該信用證延期至不遲於當時的到期日起十二(12)個月，且在任何情況下不晚於到期日後十二(12)個月的到期日；但是，如果(A)開證人或幾家信用證代理人(代表貸款人)已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具修訂形式的信用證(經延長)，則開立信用證的發票人或幾家信用證代理人(視情況而定)不得允許任何此類延期。且發票人或若干信用證代理人(視情況而定)已在不遲於不延期通知日期向借款人發出有關通知，或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理的通知，任何貸款人或借款人未能滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件(對於借款人，則為借款人不希望該信用證延期)，並且在每一種情況下，指示信用證開具人或幾家信用證代理人(視情況而定)不允許延期。
在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)也應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。在收到信用證或修改的副本後，行政代理將立即將信用證或修改的細節通知貸款人(包括信用證的開證人、有限的開證行和保兑行，以及信用證是否按照貸款人以外的適用百分比開具)。在每個日曆月結束後的十(10)天內，每一代開證人應向行政代理提交一份書面報告，列出已由代開證人開具的、截至該日曆月最後一天仍未結清的預付信用證。在每個日曆月結束後十五(15)天內，行政代理將向每個貸款人和借款人提交一份書面報告 ，列出截至該日曆月最後一天已開立且未結清的信用證(其中應包括每份已開立和未結清信用證的開證行、有限開證行和保兑行，以及是否有任何信用證是按照貸款人以外的適用百分比開具的)。
(C)抽獎和補償；基金。
(I)在收到任何預付信用證的受益人發出的關於該預付信用證項下的付款通知後，在任何情況下，遠期信用證出票人應迅速且無論如何至少在信用證開具日期前一(1)個營業日
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開具信用證的人預期付款的日期)，通知借款人和行政代理。不遲於下午2點在承兑匯票日期，只要借款人在上午10：00前收到了信用證發票人或行政代理的付款通知。在該授勛日期，否則不得遲於下午2點。在接下來的一個營業日，借款人應通過行政代理向開立信用證的發票人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在規定的時間內進行此類償還，行政代理應立即將兑現日期、未償還的提款金額(該金額、未償還金額)和每個貸款人的適用百分比通知給開具信用證的開票人和每一貸款人。每一貸款人在收到第2.03(C)(I)條規定的任何通知後，在購買該未償還金額時，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供資金，由行政代理將金額相當於該貸款人未償還金額的適用百分比的資金存入行政代理辦公室的前臺信用證賬户。在行政代理在該通知中指定的營業日。如果任何違約貸款人未能提供此類資金, 根據本協議的要求，由違約貸款人為各自的預付信用證提供的任何風險分擔現金抵押品，應由行政代理用於向預付信用證的發放人進行償付。行政代理應將如此收到或使用的資金匯給信用證的前出票人。根據第2.03(C)(I)節的規定由信用證發票人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)在從任何幾個信用證的受益人處收到該幾個信用證項下的任何提款通知後，該幾個信用證代理人應通知行政代理，行政代理人應通知借款人和貸款人，這些通知應迅速發出，在任何情況下，至少應在該幾個信用證代理人預期付款的日期(也稱為兑現日期)前一(1)個營業日發出。不晚於上午10點。在榮譽日，在幾個信用證代理人或行政代理人沒有進一步通知或要求的情況下，(A)每個貸款人(包括每個有限前貸款人)應通過行政代理人辦公室的行政代理人向幾個信用證代理人提供資金，金額等於其適用的 百分比(或此處規定的其他適用份額)(並且，對於每個有限前貸款人，(B)如果有限前貸方支付參與信用證出票人的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)，則該有限前貸款人應向行政代理支付該有限前貸方購買其參與付款的適用百分比(或本規定的其他適用份額)。不遲於下午2點在承兑匯票日，只要借款人在上午10：00前收到多家信用證代理人或行政代理人根據該等信用證付款的通知。在榮譽日，否則, 不遲於下午2點在下一個營業日，借款人應通過行政代理向貸款人(包括任何有限前置貸款人)支付等同於
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這種提款(這樣的金額，也包括未報銷的金額)。幾家信用證代理人或行政代理人根據第2.03(C)(Ii)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，不應影響該通知的決定性或約束力。幾家信用證代理人只有在從貸款人(包括任何有限責任貸款人或保兑行)或其他保兑行收到的資金範圍內，才有義務承兑幾份信用證項下的匯票。
(Iii)如果借款人未能按照上文第(I)或(Ii)款的要求支付任何未償還金額，則借款人應被視為已請求在營業日支付基本利率貸款的借款，該未償還金額的到期金額與該未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但取決於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節 中規定的條件(遞送循環貸款通知除外)。根據第2.03(C)(Iii)條進行的每筆借款應由行政代理用來支付相關的未償還金額。
(Iv)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借入基本利率貸款進行完全再融資的任何未償還金額，該未償還金額(連同利息)應立即到期並由借款人支付，無需進一步要求。
(V)儘管借款人根據第2.03(C)(I)或(Ii)節規定應支付未償還金額的日期，但如果借款人在下午2點前仍未支付未償還金額。在適用的榮譽日(無論是借入基本利率貸款或其他方式)，每筆未償還金額 應計入從適用的榮譽日起至借款人支付該未償還金額(無論是借入基本利率貸款或其他方式)之日的利息，利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率加2%(2%)的年利率。
(Vi)在貸款人根據第2.03(C)節為其債務提供資金之前，該貸款人在任何未償還金額中的適用份額的利息應完全由前置信用證出票人、適用的有限前置貸款人或若干個信用證代理人(如果若干個信用證代理人已按照第2.03(C)(Viii)節的規定代表該貸款人提供資金)支付。
(Vii)每個貸款人根據第2.03(C)條承擔的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，包括(A)該貸款人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，如適用的話、行政代理人、借款人、任何其他申請人或任何其他人；(B)違約的發生或持續；或 (C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定發放基礎利率貸款的義務 須受第4.02節規定的條件約束(借款人交付循環貸款通知除外)。任何貸款人提供的此類資金不得解除或以其他方式損害借款人支付 每筆未償還金額以及本協議規定的利息的義務。
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(Viii)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(I)節或第2.03(C)(Ii)節(以適用為準)中規定的時間前，向行政代理提供根據第2.03(C)(I)節或第2.03(C)(Ii)節所規定的時間要求該貸款人支付的任何 金額，則為信用證的發放人、適用的有限貸款機構或若干個信用證代理人(以若干個信用證代理人應代表該貸款人為該金額提供資金的範圍為限)，雙方理解並同意，除以貸款人身份外，若干信用證代理人沒有義務或責任為任何信用證項下的任何金額提供資金(如適用)，則有權應 要求，通過行政代理人向該貸款人追回該款項及其利息，從要求付款之日起至行政代理人立即可獲得該款項之日止，年利率等於聯邦基金利率。行政代理人關於本條第(Viii)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)基金的償還。
(I)如果在預付信用證出票人或任何貸款人根據第2.03(C)款為其在任何信用證項下的任何提款的義務提供資金後，行政代理收到與相關未償還金額有關的任何付款(包括任何利息支付)(無論是直接來自借款人還是以其他方式，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，則行政代理將向預付信用證出票人或該貸款人分配其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額) (在支付利息的情況下進行適當調整，以反映與行政代理收到的資金相同的前置信用證出票人或貸款人的資金未清償的時間段。如果 任何貸款人未按上述規定為其債務提供資金，則該貸款人的適用比例(或本合同規定的其他適用份額)應支付給適用的有限前貸款人或若干信用證代理人(如第2.03(C)(Viii)節規定，若干信用證代理人應已代表該貸款人提供資金)。
(Ii)如果行政代理根據第2.03(D)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據任何和解協議)，需要退還行政代理根據第2.03(D)(I)條向前置信用證出票人或貸款人支付的任何款項，則前置信用證出票人或每一貸款人(視情況而定)應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比(或本規定的其他適用份額)，以及從索償之日起至前置信用證出票人或該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。預付信用證出票人和貸款人在本條款項下的義務應在全額付款和本協議終止後繼續存在。
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(E)絕對義務。借款人支付每筆未償還金額的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人、任何有限墊付貸款人、若干信用證代理人、任何貸款人、行政代理人或任何其他人，在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)所享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯(但不包括全部付款或履行的抗辯)或其他權利的存在，本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書，或任何無關的交易所預期的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或延遲或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)如適用，由前信用證出票人或幾個信用證代理人(視情況而定)放棄對前信用證出票人或幾個信用證代理人(如適用)的任何保護要求，而不是對借款人或任何子公司的保護，或由(Br)前信用證出票人或幾個信用證代理人(視情況而定)放棄任何實際上不會對借款人或任何子公司造成實質性損害的豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求書必須是匯票形式的；
(Vi)發票人或幾家信用證代理人(視情況而定)就在指定的到期日之後提交的其他符合條件的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的截止日期(如果在該日期後提交單據得到UCC或isp的授權，視情況而定)；
(Vii)憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書，或由該信用證發行人、該有限貸款機構或貸款人(視情況而定)根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人開出的信用證，支付該信用證項下的任何款項。債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或其繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除借款人或任何附屬公司的責任的任何其他 情況(付款抗辯或全部履行除外)。
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借款人和任何其他申請人應迅速檢查為其賬户開具的每份信用證的副本，以及借款人和申請人要求提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人或申請人的指示或其他不符合規定的索賠，借款人或申請人應在收到信用證或修改的兩個營業日內通知開證人(關於開證人出具的信用證)或幾個信用證代理人(關於幾個信用證)。借款人或上述申請人應被最終視為已放棄向信用證發行人、幾家信用證代理人或貸款人(如適用)提出的任何此類索賠，除非上述通知如上所述發出。
(F)信用證發票人和幾個信用證代理人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證人或幾家信用證代理人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。對於任何貸款人：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何出庫方文件的正式簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人和任何其他申請人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並非意在也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款中所述的任何事項，前信用證出票人、若干信用證代理人、任何關聯方或其各自的往來人、參與者或受讓人，或若干信用證代理人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，, 借款人(或任何其他適用的申請人)可以向適用的前置信用證出票人或幾個信用證代理人(視情況而定)提出索賠，而適用的前置信用證出票人或幾個信用證代理人(視情況而定)可能對借款人或該申請人承擔責任，但僅限於借款人或該申請人遭受的任何直接損害的範圍，而不是借款人或該申請人所遭受的任何直接損害，而借款人或該申請人證明該損害主要是由該人或該申請人證明主要由該信用證或該等信用證代理人造成的。惡意、故意的不當行為或嚴重的疏忽，或開證人或幾個信用證代理人(視情況而定)在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)可接受表面上看無誤的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責。
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可能因任何原因而被證明無效或無效的全部或部分。如適用，開證人或幾家信用證代理人可通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)電文或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行與受益人的任何溝通。
(G)現金抵押品。應行政代理的要求(應要求或經所需貸款人同意)，如果在到期日(此後不時發生，但不超過每三十(30)天一次)，任何信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未提取，借款人應 立即將所有信用證債務的未償還金額(金額等於當時的最低抵押品金額)變現。第2.04節和第8.02(C)節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.04節和第8.02(C)節而言，現金抵押是指根據行政代理人合理滿意的形式和實質的文件(貸款人在此同意這些文件)，向行政代理人質押，作為信用證義務的抵押品，作為信用證義務的抵押品的適用的前置信用證出票人、適用的有限前置貸款人和/或貸款人的利益。現金抵押品的衍生品應具有相應的 含義。借款人特此向行政代理授予所有此類存款賬户和其中的所有餘額以及借款人作為現金抵押品的所有收益的擔保權益，以利於信用證發行人、每個適用的有限貸款機構或貸款人(視情況而定)。現金抵押品應保存在美國銀行被凍結的存款賬户中。
(H)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證開出時，開證人或幾家信用證代理人和借款人另有明確協議，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，適用的信用證發票人或幾個信用證代理人(視情況而定)不應就任何法律、命令或慣例要求或允許應用於任何信用證或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為而對借款人負責，而適用的信用證發票人或若干信用證代理人(視情況而定)對借款人的權利和補救措施不應受到損害。包括適用的遠期信用證發行人或幾個信用證代理人(視情況而定)所在的司法管轄區的法律或任何命令，或受益人所在地區或國際商會銀行委員會、國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比(或就多份信用證而言，其他適用股份如果借款人就這幾份信用證或這類信用證作出了非按比例簽發的選擇 根據第2.15(A)(V)節，按調整比例重新分配或簽發幾份信用證)為借款人的 賬户開具的每一份信用證的費用(信用證費用)等於適用利率(折算為每日費率)乘以每日最高可用金額
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在該信用證項下開具。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)到期和應付，從信用證簽發後的第一個該日開始，在到期日、到期日後十二(12)個月的日期，然後按需支付，條件是：如第2.15(A)(Iii)和(Y)節中關於非NAIC認可銀行或受影響貸款人的規定，每家貸款人的信用證費用應針對違約貸款人進行調整(X)。經該非NAIC批准銀行或受影響的貸款人和根據第2.14(D)節為該貸款人充當有限前置貸款人和/或保兑行的任何貸款人(或根據第2.14(E)節為該貸款人充當保兑行的其他可接受的金融機構)(且行政代理 已收到通知)同意。如果適用匯率在任何季度發生變化，則每份信用證的每日最高金額應分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生時並在違約事件持續期間，應所需貸款人的請求(或根據第8.01(F)或(G)節自動與任何違約事件有關的請求), 所有逾期的信用證費用應按違約率累加。如果任何貸款人(或根據第2.14(E)節充當該貸款人的保兑銀行的其他可接受金融機構)同意為成為受影響貸款人或非NAIC認可銀行的任何貸款人充當有限前置貸款人和/或保兑行，則該貸款人或其他可接受金融機構將因此獲得該受影響貸款人或非NAIC認可銀行的補償，該其他貸款人或其他可接受金融機構可同意。
(J)預付費用以及文件和手續費。借款人應根據費用函，通過行政代理，就其作為申請人或共同申請人的每份預付信用證，通過行政代理為其自己的賬户直接支付預付費(折算為每日費率)。該預付費用應以該預付信用證項下每天可提取的金額為基礎，按季度計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)、到期日後十二(12)個月的最後一天(或下一個工作日)、到期日、到期日後十二(12)個月的到期日以及之後的要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。此外，借款人應直接向信用證開證人或幾家信用證代理人(視情況而定)支付與每份信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費，以及與每份信用證有關的其他標準和合理的費用。此類常規費用以及標準成本和收費應按需支付，且不能退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據(包括任何信用證申請)的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
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(L)為附屬公司簽發的信用證。借款人作為共同申請人，有義務就本合同項下為支持借款人的任何子公司的任何義務或為借款人的任何附屬公司的賬户開立或未償還的每一份信用證支付每筆未償還的金額及其應計利息。借款人特此免除其作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。 借款人在此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)對幾份信用證的修正。應視情況修改或重新簽發若干份未完成的信用證，以使借款人根據第2.14或2.15(A)(V)節選擇的任何選擇生效。
(N)作為信用證發行人、有限責任貸款人及/或保兑銀行的貸款人。儘管本合同有任何相反規定或截止日期前存在的任何此類義務，但貸款人自行決定的除外，自截止日期起及之後，任何貸款人均無義務成為信用證的發放人、有限的貸款機構或保兑銀行。
2.04提前還款。
(A)借款人可在根據貸款預付通知通知行政代理後，隨時或不時 自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到通知。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前三(3)個營業日，以及(B)在基本利率貸款預付款之日；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，預付本金應低於未償還的全部本金金額。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的循環貸款的類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但貸款提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。任何定期SOFR貸款的預付款都應附帶預付金額的所有應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比 應用於貸款人的循環貸款。
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(B)在任何時候，如果出於任何原因，未償債務總額超過了當時有效的承諾總額 ，借款人應立即：首先，預付或償還貸款和/或未償還的金額，其次，將信用證債務抵押，其總額等於超出的數額；但條件是，借款人不應根據第2.04(B)節的規定，被要求將信用證債務兑現，除非在全額預付循環貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。
(C)如果由於任何原因，貸款人在任何時候的預付/保兑昇華使用量超過該貸款人的預付/保兑信用證昇華金額，借款人應首先立即償還欠該貸款人的任何未償還金額，其次，現金抵押超出該預付/保兑信用證昇華的金額，或使該貸款人出具的一份或多份未償還信用證註銷、減少或取消，並作為一份或多份信用證重新開立，在每種情況下，消除超出該預付/保兑信用證昇華的金額。
2.05終止或減少承諾。借款人在通知行政代理機構後，可以終止總承付款，或不時永久減少總承付款；但條件是：(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日前不遲於上午11：00 收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，如果在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的總承付款將超過總承付款，以及(Iv)如果，在實施對總承諾額的任何削減或信用證昇華超過總承諾額後，該信用證昇華應自動減去超出的金額；此外，借款人提交的終止總承諾額的通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。任何總承諾額的減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用應在終止生效之日支付。
2.06償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還循環貸款本金總額和該日未償還的所有其他債務。
2.07的利息。
(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的 未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額 計息，年利率等於基本利率加適用利率。
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(B)(I)在發生任何違約事件時，應所需貸款人的要求 (或根據第8.01(F)或(G)條與任何違約事件自動相關)，任何貸款的本金或利息，或任何其他未償還債務的本金或利息，無論在規定的到期日以加速或其他方式到期，此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以與違約率相等的年利率浮動計息。
(Ii)逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息和根據第2.03(C)(V)節到期的利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.08費用。除第2.03節第(H)和(I)小節中所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以每日的實際承諾額，超出的總承諾額為(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可根據第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可用期間內的任何時間，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和 12月結束後的第一個工作日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。
(B)其他費用。
(I)借款人應按照收費函中規定的時間，按照收費函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付借款人和貸款人分別以書面商定的費用(如有)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.09利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的最優惠利率確定時，所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。根據第10.09節的規定，所有其他計算
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費用和利息應按一年360天和實際經過的天數計算(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。產生該未報銷金額當日的任何未報銷金額應計利息，而不應就該未報銷金額或其任何部分在支付該未報銷金額或該部分時計提利息。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.11(A)條另有規定。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.10 債務證明。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每一貸款人和行政代理人應按照其慣例 保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的賬户和記錄為準。
2.11一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費的，且不受任何反索賠、抗辯(抗辯或全部履行除外)、補償或抵銷的任何條件或扣減。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，支付給相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯到貸款人貸款辦公室收到的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00 之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日的下一個 付款，這種時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
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(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款的循環借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，對於任何基本利率貸款的循環借款，在該循環借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該循環借款中的份額，否則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的循環借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用循環借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以較大者為準；以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的循環借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類循環借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人任何款項的日期前收到借款人的通知，通知借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或信用證(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或主要信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人或主要信用證出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理付款的日期。
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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(B)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金 (與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款規定的義務 提供循環貸款、為參與幾份信用證提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.04(C)款所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且 除有限前置貸款人代表受影響貸款人或非NAIC認可銀行出具的若干信用證外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款如此發放貸款、兑現提款或購買其參與或付款負有責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)對於行政代理人根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額至(但不包括向行政代理付款的日期)起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理償還。
2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式，就其發放的任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與所持信用證義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等循環貸款或參與的總金額及其應計利息的付款比例高於本條例規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的循環貸款的參與權和信用證債務的次級參與權，或作出其他公平的調整，以使所有此類付款的利益應由
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貸款人應按照其各自循環貸款本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤，前提是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其循環貸款或信用證債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.13增加承諾額。
(A)請求加薪。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人在通知行政代理後(應立即通知貸款人)，可不時請求增加總承諾額(對於所有此類請求)，總額不超過200,000,000美元；但條件是：(I)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出四(4)個此類請求。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的 期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。
(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理和信用證簽發人批准(批准不得被無理扣留)，借款人還可以根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。
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(D)生效日期和撥款。如果根據第2.13節的規定增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理人應及時通知借款人和貸款人有關此次上調的最終分配和上調生效日期。
(E) 提高效益的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為增加生效日期(為每個貸款人提供足夠的副本)，由借款人的負責官員簽署(I)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至增加生效日在所有重要方面均屬真實和正確，除非 此類陳述和保證(Y)明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.13節的目的而言，第5.05節(A)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01條的(A)和(B)款提供的最新陳述 和(Z)，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續。借款人應在增加生效日期預付任何未償還循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可按本節項下承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用百分比進行評級。
(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.14受影響的貸款人；非NAIC批准的銀行。
(A)每個貸款人在成為某幾個信用證的受影響貸款人後，應立即通知行政代理(行政代理應依次通知若干個信用證代理人和借款人)。如果行政代理人沒有收到貸款人就某幾份信用證而言已成為受影響的貸款人的通知，則行政代理人和若干信用證代理人應最終推定該貸款人不是該等信用證的受影響的貸款人。如果該通知是由受影響的貸款人針對某一特定的幾個信用證發出的，則該通知不應與針對任何其他幾個信用證的類似通知一樣有效。如果該通知是由受影響的貸款人就某一特定的若干信用證發出的，則借款人可要求該受影響的貸款人盡商業上合理的努力，使該貸款人就適用的若干信用證充當該受影響的貸款人的有限前置貸款人。
(B)每家貸款人同意採取商業上合理的努力，以便在任何時候都成為NAIC認可銀行，或與另一家貸款人安排充當該非NAIC認可銀行的有限責任承貸行或保兑行(或安排另一家可接受的金融機構作為保兑行)。
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(C)如果任何貸款人成為非NAIC認可銀行，則該非NAIC認可銀行應立即通知行政代理及其借款人，行政代理應迅速通知其信用證發票人、若干信用證代理人和當時的每一有限主要貸款人，只要該非NAIC認可銀行是非NAIC認可銀行並且是本合同的當事人，借款人可以隨時：選擇行使附表2.14中所列的一個或多個選項(只要所選選項彼此不一致)，方法是向行政代理提交非NAIC批准的銀行選舉通知(行政代理應將該通知轉發給多個信用證代理和貸款人)。
(D)如果借款人選擇要求該非NAIC認可銀行或受影響的貸款人(視情況而定)採取商業上合理的努力，使貸款人按照附表2.14(A)項或本第2.14節(A)和(C)款所述的 擔任有限代貸方或保兑行，則該貸款方在其自行決定同意的情況下，應僅在以下情況下作為有限代貸行或保兑行：該貸款人的前置/保兑昇華使用不得超過該貸方的前置/保兑昇華。任何貸款人作為該非NAIC認可銀行或受影響貸款人的有限代貸行或保兑行(視情況而定)的協議應遵守本協議的條款和條件以及該非NAIC認可銀行或受影響貸款人適用的其他條款和條件，且該貸款人可同意其他條款和條件不得與本協議的條款和條件相牴觸，並且該非NAIC認可銀行或受影響貸款人應與保兑銀行簽訂保兑銀行協議，並向借款人提供其副本。行政代理和若干信用證代理(該保兑銀行協議和該安排的其他條款和條件應合理地令他們滿意)。簽訂保兑銀行協議的每一家非NAIC認可銀行和受影響的貸款人應立即通知借款人、多家信用證代理和行政代理該保兑銀行協議的任何終止或到期。
(E)如果借款人選擇要求該非NAIC批准的銀行採取商業上合理的 努力讓可接受的金融機構充當附表2.14(B)項所述的保兑行，則任何可接受的金融機構作為該非NAIC批准的銀行的保兑行的協議應以本協議的條款和條件以及該非NAIC批准的銀行和該可接受的金融機構可能同意的其他條款和條件為基礎並受其約束，其他條款和條件不得與本協議的條款和條件相牴觸。該非NAIC認可的銀行應與保兑行簽訂保兑銀行協議，並將其副本提供給借款人、行政代理和若干信用證代理(保兑銀行協議和此類安排的其他條款和條件應令他們合理滿意)。簽訂保兑銀行協議的每一家非NAIC認可銀行應立即通知借款人、多家信用證代理和行政代理此類保兑銀行協議的終止或到期。
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(F)如果借款人選擇要求按附表2.14(D)項所述的調整比例簽發、續期、延期或修改任何幾份信用證，(I)此類簽發、續期、延期或調整隻能在不會導致任何貸款人的貸款總額(X)加上(Y)欠該貸款人(無論是作為發行人還是作為參與人)的所有信用證債務的未償還金額超過該貸款人的承諾的範圍內進行。(br}(Ii)該非NAIC認可的銀行不應是該等信用證的參與方，且(Iii)如果借款人此後要求借款，則應按第2.02(F)節的規定提前借款。
(G)如果借款人選擇要求非NAIC批准的銀行就附表2.14(E)項中所列的幾份信用證提供現金抵押品，或根據開證人的選擇，就信用證的預付信用證提供現金抵押品，則該非NAIC批准的銀行應承擔以下義務：
(I)對於該非NAIC認可銀行在任何未償還的預付信用證中的任何參與權益，根據開證行的選擇，該非NAIC認可銀行應立即向行政代理交付一筆現金，其金額應等於該非NAIC認可銀行在該預付信用證中參與權益的最高金額的100%(100%)(在本文中，該金額被稱為前付 信用證現金抵押品)。在收到任何預付信用證現金抵押品(包括根據下文第(Iii)款提供的構成預付信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理人或其他 方將按照第2.03(G)節規定的方式持有該預付信用證現金抵押品，並存入該預付信用證現金抵押品的相關部分(包括根據預付信用證發行人的選擇提供的任何額外現金抵押品的相關部分)，由該非NAIC認可銀行根據下文第(Iii)款)作為抵押品，以保證該等非NAIC認可銀行就其在由前端信用證發行人出具的預付信用證中的參與權益承擔的義務。
(Ii)對於該非NAIC核準銀行適用的任何 未付數份信用證的適用百分比，根據借款人的選擇，該非NAIC核準銀行應立即向行政代理交付一筆現金，金額相當於該非NAIC核準銀行在任何未付數份信用證的適用百分比的最高金額的100%(100%)(此金額在此稱為多份 信用證現金抵押品)。在收到任何幾個信用證現金抵押品(包括根據下文第(Iii)款提供的構成幾個信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理或可能達成協議的其他 方，將按照第2.03(G)節規定的方式持有該等信用證現金抵押品，並將該若干份信用證現金抵押品(包括該非NAIC認可銀行根據下文第(Iii)款提供的任何額外現金抵押品)作為抵押品，用於有限貸款機構或保兑行的利益，或以其他方式擔保該非NAIC認可銀行就其在任何未償還或未償還的若干信用證中的適用百分比承擔的義務。
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(Iii)如果借款人在此後的任何時間申請額外的信用證，且此時該貸款人不應是NAIC認可的銀行(前提是該貸款人不是違約貸款人)，則該非NAIC認可的銀行應根據開證人或借款人(視情況而定)的選擇和要求提供額外的現金抵押品，其金額應等於(X)其在該額外的前置信用證中的參與權益的最高金額的100%(100%)，以及(Y)在每種情況下該額外的若干信用證的適用百分比，根據上文第(I)或(Ii)款(視情況而定)，在收到此類現金抵押品後，行政代理或經商定的其他當事人將以第2.03(G)節規定的方式持有此類預付信用證現金抵押品或若干份信用證現金抵押品。
(H)為免生疑問，(I)如任何貸款人未能成為NAIC認可的銀行，則借款人可作出附表2.14所列及第2.14節所預期的一項或多項選擇，行政代理及貸款人應擁有第2.14節所列的選項；和(Ii)第2.14節、附表2.14和附件G中使用的商業合理努力不得要求任何非NAIC認可的銀行或受影響的貸款人 招致NAIC收取的任何費用或任何預付費或確認費以外的任何重大未報銷成本或支出。
(I) 如果一家非NAIC認可的銀行在其仍是本信用證當事一方時成為NAIC認可銀行，或者如果就某幾份信用證而言，作為受影響貸款人的貸款人在其仍是本信用證當事一方時不再是受影響的貸款人，則根據本協議實施的任何交易，包括附表2.14和本第2.14節中所述的交易，如果該NAIC認可銀行成為或成為非NAIC認可銀行，或該貸款人成為或成為受影響的貸款人(視情況而定)，應在行政代理和若干信用證代理與借款人協商後認為適當時進行調整或修改，以實現一般意圖，即在符合貸款文件的條款和規定的情況下，貸款人應根據其各自的承諾按比例分享其在貸款文件下的權利和義務，但不得追溯調整借款人或其代表在借款人是非NAIC認可銀行期間應計的費用或付款。在不限制前述規定的情況下，此類調整應包括修改或重新簽發幾份信用證，以消除以前與此類非NAIC批准的銀行相關的任何前置或保兑責任。
(J)在符合本協議和附表2.14所列條款和條件的情況下，貸款人有義務遵守借款人的選擇，行使附表2.14所列的一個或多個選項。
2.15違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
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(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理人根據10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發票人、幾家信用證代理人或本合同項下任何有限貸款機構的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，根據第2.14節的規定，根據第2.14節的規定，按比例為前置信用證出票人、多家信用證代理人或任何有限前置貸款人就該違約貸款人的風險提供風險參與現金抵押品；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的 為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五如行政代理人如此決定或應信用證發行人、若干信用證代理人或任何有限代貸款人和借款人的要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人在本協議項下的循環貸款或若干信用證的潛在未來融資義務，以及(Y)為違約貸款人根據本協議出具的未來信用證的任何未來義務提供風險分擔現金抵押品；第六由於任何貸款人、開立信用證的發放人、若干信用證代理人或任何有管轄權的貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而向貸款人、信用證發放人、若干信用證代理人或任何有限的前端貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，發給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；但如果(X)此類付款是對任何循環貸款或未償還金額的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和欠下的未償還金額，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證義務，違約貸款人在所有循環貸款、貸款人與若干信用證有關的債務以及有資金和無資金參與信用證義務按比例由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，違約貸款人不履行第2.15(A)(Iv)條或第2.15(A)(V)條對違約貸款人的債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或提供風險參與現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。
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(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間無權獲得根據第2.08(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.03(A)(Iii)(F)條為其提供風險參與現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。
(C)對於根據第2.08(A)節支付的任何費用或根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，在幾份信用證的情況下，如果違約貸款人已根據違約貸款人定義第(A)或(Br)(C)款成為違約貸款人，並且無論借款人是否已根據第2.03(A)(Iii)(F)條就該幾份信用證提供風險分擔現金抵押品，如果另一貸款人是該違約貸款人的有限前置貸款人或保兑行，或另一機構根據本合同條款為該違約貸款人充當保兑行，則借款人應改為向行政代理支付借款人在這種情況下可能已同意支付的費用或信用證費用(X)；(Y)如果該違約貸款人的適用百分比根據本第2.15節第(V)款就若干信用證重新分配，則為該有限前置貸款人或該保兑行的利益向行政代理支付借款人可能已同意支付的費用。為非違約貸款人在其適用股份方面的利益(在實施第2.15(A)(V)節所述的任何再分配之後)向行政代理支付。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配所有或部分違約貸款人蔘與信用證義務，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在此時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該條件在此時得到滿足)。及(Y)該等重新分配並不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(5)按調整比例重新分配和簽發若干信用證 。
(A)在該貸款人成為違約貸款人時，經受益人在信用證條款或適用法律所要求的範圍內同意，就該貸款人 成為違約貸款人時的任何若干未結信用證而言，借款人可要求在調整後的比例基礎上，在不包括違約貸款人承諾的基礎上，在非違約貸款人之間重新分配所有該等違約貸款人的適用百分比(或承諾份額)，以排除該違約貸款人的承諾，但不包括該違約貸款人的承諾，條件是，在該重新分配生效後，有限前置貸款人和/或保兑行將作為該等違約貸款人的有限前置貸款人和/或保兑行。(W)非違約貸款人的未償還貸款總額不得超過非違約貸款人的承諾總額，(X)每個非違約貸款人的貸款未償還總額，加上欠該非違約貸款人(無論是作為發行人還是作為參與者)的所有信用證債務的未償還金額，不得超過非違約貸款人的承諾(除非另有約定，在第2.03節(A)和(D)款(視情況適用而定)中規定的該非違約貸款人的唯一酌情決定權，(Y)每個非違約貸款人的提前/保兑再提升使用量不得超過該非違約貸款人的提前/保兑再提升額度，以及(Z)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人已在該時間以其他方式通知行政代理, 借款人應被視為已作出陳述並保證在該時間滿足該等條件)。按照前一句話重新分配的每幾份信用證應由幾家信用證代理修改，以在實施這種重新分配(為免生疑問，不包括該違約貸款人)及其適用份額(通過在調整後的比例基礎上計算非違約貸款人的份額，不包括該違約貸款人的承諾)後，指明作為該等信用證當事人的非違約貸款人。除第10.21款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的索賠。
(B)對於要求開具、續期、延期或修改的任何數份信用證，借款人可要求在該貸款人為違約貸款人時開具、續期、延期或修改該等信用證(有限代貸方和/或保兑行根據第2.14節充當該違約貸款人的有限代貸方和/或保兑行的信用證除外)，並將根據第2.14條開立、續期、延期或修改，在有限承貸行和/或保兑銀行繼續以這種身份行事的情況下)發行、續期、
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在調整後的比例基礎上適當延長或修訂，以排除該違約貸款人的承諾；但在實施這種再分配後， (X)非違約貸款人的未償還貸款總額不得超過非違約貸款人的承諾總額，(Y)每個非違約貸款人的貸款餘額總額，加上該非違約貸款人(無論是作為發行人或參與者)欠下的所有信用證債務的未償還金額，不得超過該非違約貸款人的承諾(除非在該非違約貸款人的唯一酌情決定權下同意的除外)，如上文第2.03節第(A)及(D)款(視何者適用而定)就前置信用證出票人或有限前置貸款人所規定的(br})及(Z)每名非違約貸款人的前置/保兑再授信使用額不得超過該非違約貸款人的前置/保兑再授信額度。除第10.21款另有規定外，本合同項下任何按調整後的比例發行的債券，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、若干信用證代理人和主要信用證出票人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何風險分擔現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，重新分配其未償還信用證的適用百分比，或行政代理將採取行政代理可能確定為必要的行動，以導致貸款、貸款人對若干信用證的義務以及有資金和無資金參與的信用證由貸款人根據各自的承諾按比例持有，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為 貸款人並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
第三條。
税收、收益保護和非法性
3.01税。就本第3.01節而言，術語 適用法律包括FATCA。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何或由於任何義務而支付的任何款項 不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求
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行政代理或借款人或任何其他貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人或此類其他貸款 方有權進行此類扣除或扣繳，包括根據以下第(E)款提供的信息和文件。
(Ii)如果適用法律要求借款人或任何其他貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用的扣繳義務人應扣繳或扣除由該扣繳義務人決定的扣繳或扣除，包括根據以下(E)款提供的信息和文件，(B)行政代理人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便 在作出此類必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除額和扣除額)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(B)借款人和其他貸款方支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人和其他貸款方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(C)税收 賠償。
(I)借款人和每一其他貸款方應並在此共同和分別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或信用證發票人(附一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發票人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
(Ii)每一貸款人和前置信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此作出付款：(X)行政代理應向該貸款人或前置信用證出票人支付任何已賠償的税款(但僅限於借款人或任何其他貸款方尚未就該等已賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人或其他貸款當事人的義務)。
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行政代理和借款人及其他貸款方(視情況而定)，(Y)行政代理和借款人及其他貸款方(視情況而定)因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Z)行政代理人與借款人及其他貸款方(視情況而定)應對該貸款人或前置信用證出票人應繳納或支付的與任何貸款單據相關的任何免税。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人和遠期信用證出票人在此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下，在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或遠期信用證出票人(視情況而定)的任何金額，以抵銷根據第(Ii)款欠行政代理的任何金額。
(D)付款的證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或任何其他貸款方或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府機構出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
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(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的為準)：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益 (X)，簽署的美國國税局表格原件W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格 W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Br)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W 8BEN-E原件；或
(Iv)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W 8ECI、IRS表格W-8BEN-E，適用於每個受益所有人的美國税務合規證書，其實質形式為 附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或其他證明文件；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件F-4形式的美國税務遵從性證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。
(E)如果行政代理是美國人而不是貸款人，則應在其成為本協議一方之日或之前向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W-9。如果行政代理既不是美國人也不是貸款人，則該行政代理應在借款人成為本協議一方之日或之前向借款人提供IRS表W-8BEN-E或IRS表 W-8ECI。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人、信用證開證人或保兑行申請或以其他方式進行，也沒有義務向任何貸款人、信用證開證人或保兑行退還從該貸款人、信用證開證人或保兑行賬户中預扣或扣除的任何税款，視具體情況而定。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人或任何其他貸款方賠償的或借款人或任何其他貸款方已支付額外金額的任何税款的退款
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根據第3.01節的規定，借款人或該其他貸款方應向借款人或該其他貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人或該其他貸款方根據本第3.01節就導致該退款而支付的税款支付的賠償金或額外金額的範圍內)，不包括所有 自掏腰包借款人或其他借款方應應受款人的要求，同意向受款人償還已支付給借款人或該其他借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，條件是借款人或其他借款方同意在受款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，償還借款人或該其他借款方的費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局支付的利息除外)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人或其他貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下更不利的税後淨額 。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G) 生存。每一方在本第3.01條項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人、信用證發票人或任何保兑銀行的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則該貸款人通過行政代理向借款人發出通知 時，(I)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知 斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後 日，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR 條款組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
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3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，以及 第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生；或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的 利息期，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的 利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。
此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務， 應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用 期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用 期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定的 借款人或被要求的貸款人已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的； 或
(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或對管理代理或此類管理機構具有管轄權的政府主管部門
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(Br)管理人就其公佈的SOFR期限發表公開聲明，在每一種情況下均以此類身份行事，指明具體日期，此後一個月、三個月和六個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止； 條件是，在作出上述聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(不再永久或無限期地提供期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新 日期，預定不可用日期)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且，僅就以上第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件項下替換為，Daily Simple Sofr plus 任何付款期的SOFR調整 計算的利息可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(繼承者利率)進行任何修改或進一步行動或同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況已經相對於有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期間結束時根據本第3.03節的規定替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有的 慣例；哪種調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。(紐約時間)5日(5日)這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
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任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用； 如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%(0.00%)， 就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0.00%)。
在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但前提是，對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了 成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 強加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發票人的資產、存款或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸(準備金要求除外)；
(2)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(E)款所述的税項和(C)關連所得税外，任何收款人須就其貸款、本金、信用證、承諾或其他債務，或可歸因於該等債務的存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；或
(Iii)對任何貸款人或遠期信用證出票人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。
上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發票人在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)實際產生的額外費用或所遭受的減損。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證發票人合理地 確定任何影響該貸款人或信用證發票人或該貸款人或其控股公司(如有)的有關資本金或流動資金要求的法律變更已 或將會降低該貸款人或該信用證發票人資本或該貸款人或該信用證發票人控股公司的資本金(如果有的話)的效果，則該貸款人或該發票人的貸款承諾或由其作出的貸款或參與由該貸款人持有的信用證，或由代開證人或幾家信用證代理人代表貸款人出具的信用證，低於該貸款人或代開證人或代代開證人或代代開證人的控股公司所能達到的水平(考慮到此類放款人或代代開證人的政策以及代代開證人或代代開證人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，然後，借款人將不時向貸款人或信用證發票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發票人或貸款人或信用證發票人的控股公司所遭受的任何此類減損。
(C)報銷證明。如第3.04節第(A)款或第(B)項所述，貸款人或信用證發票人或其控股公司出具的、列明金額的證書以及要求賠償該貸款人或信用證發票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的依據應是無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後十(10)天內，向貸款人或信用證的發票人(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或遠期信用證出票人未能或延遲根據第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或遠期信用證出票人要求賠償的權利，前提是借款人不應被要求根據本節前述規定賠償該貸款人或遠期信用證出票人在該日期前六個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(應合理詳細地説明申請任何此類金額的依據，並向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何實際損失、成本或支出的損害：
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(A)除基本利率貸款以外的任何貸款的續貸、轉換、付款或提前還款，而該貸款的利息期限的最後一天除外(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的 日轉讓定期SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的任何損失)，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者 要求借款人向任何貸款人、若干個信用證代理人、發票人或任何政府當局根據第3.01條為任何貸款人或信用證發票人的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或若干信用證代理人或前端信用證出票人應視情況適用：作出合理努力，指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或多家信用證代理人或主要信用證出票人的判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人或幾個信用證代理人或信用證發票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或費用，否則不會對貸款人或幾個信用證代理人或信用證發票人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人、多家信用證代理人或開立信用證的發票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法以消除適用成本的方式指定不同的貸款辦事處，則 借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
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第四條。
授信延期的先決條件
4.01生效條件。本協議在滿足下列條件後生效。 先例：
(A)行政代理收到下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)和 每一份形式和實質均合理地令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)簽署了本協議的副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；
(Iii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；
(Iv)行政代理 可合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；
(V)借款人的律師Willkie Farr&Gallagher LLP就借款人及其子公司和貸款機構可能合理要求的與借款人及其子公司和貸款文件有關的事項向行政代理人和每個貸款人提出的有利意見；
(Vi)借款人的負責人員的證書：(A)附上借款人籤立、交付和履行所需的所有同意書、許可證和批准的副本，以及借款人作為一方的貸款文件對借款人的效力，而這些同意書、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意書、許可證或批准；和
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，沒有發生過或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別影響還是總體影響；以及(C)當前的債務評級。
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(B)要求在截止日期或截止日期之前支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何費用應已支付(或應與截止日期同時支付)。
(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已支付(或應在截止日期發生的同時支付)所有合理和有文件記錄的費用 自掏腰包律師向行政代理人收取的費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，則直接向行政代理人支付)，但不得超過在結案日之前或當日開具發票的數額，外加對借款人和行政代理人通過結案程序產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。
(D)截止日期應為2022年4月30日或之前。
(E)行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和 其他信息，在截止日期前至少五(5)天 收到書面要求，以及(Ii)在截止日期前至少兩(2)個工作日，如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則為受益所有權 證明；但就前述第(2)款而言，此類實益所有權證明應受適用於上市公司的任何例外或限制的約束。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議和本協議所附的附表和附件，以及根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一其他文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(循環貸款通知除外，該通知僅要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款，或延續定期SOFR貸款)，但須遵守下列條件 先例：
(A)第V條(第5.05(B)節和第5.06節包含的陳述和保證除外)或任何其他貸款文件中所包含的借款人和每一其他借款方的陳述和保證，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在該信用延期之日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但該重大程度限定詞不適用於已經合格的陳述和保證或因文本中的重要性而修改的任何陳述和保證)。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且除就本第4.02節的目的而言，第5.05節(A)分段中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節的第(A)和(B)節提供的最新陳述。
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(B)不會發生違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(C)行政代理和(如果適用的話)幾家信用證代理或前面的信用證出票人應已收到符合本協議要求的信用證延期請求。
借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或延續定期SOFR貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期的日期並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。借款人及其每一重要子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律成立或成立，有效存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、保險許可證、授權、同意和批准(I)擁有其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其所屬的貸款文件項下的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證，但如任何該等附屬公司未能在第(A)款下符合 良好信譽，或在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，未能符合第(B)(I)或(C)款所述的規定，則不會因個別或整體未能符合有關規定而合理地預期會產生重大不利影響。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，經所有必要的公司或組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該借款方的任何組織文件的條款；(br}(B)在下列情況下違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)借款方作為一方或影響借款方的任何合同義務或借款方或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令，或借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款中的任何情況除外，因為此類違反行為無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。
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5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(I)已經取得且完全有效的文件；(Ii)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有批准、同意、豁免、授權、行動和通知，則不會 產生重大不利影響。
5.04綁定效果。本協議已經簽訂，在本協議項下交付的其他貸款文件將由每一貸款方正式簽署和交付，只要它是本協議的一方。本協議構成了借款方的合法、有效和具有約束力的義務，在符合債務人救濟法和衡平法一般原則的條件下，本協議構成了借款方的合法、有效和具有約束力的義務，且在交付時也構成了該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法上考慮。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表乃根據公認會計準則編制(須受一般年終調整及無腳註及相關披露(視何者適用而定))，並在所有重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。
(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
5.06 訴訟。沒有法律訴訟或衡平法訴訟，或在任何聯邦、州、省或市法院、董事會或其他政府當局或行政機構或任何仲裁員面前懸而未決的訴訟，或據借款人所知的任何書面威脅，可能涉及任何最終判決或責任的重大風險，或保險和再保險未充分覆蓋的任何最終判決或責任，或個別或總體合理地預計將導致重大不利影響，或對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的訴訟，以及任何聯邦、州、省或市法院的判決、法令或命令。已發出針對借款人或其任何附屬公司的董事會或其他政府或行政機構或仲裁員，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。
5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
5.08 ERISA合規性。
(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到
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美國國税局發出的有利決定函或意見函，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據借款人所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的事件。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會對任何養卹金計劃或多僱主計劃構成ERISA事件或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃或多僱主計劃滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得任何養卹金籌資規則下最低籌資標準的豁免； (Iii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，借款人和任何ERISA附屬公司都不知道任何事實或 可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的情況；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何 債務，且沒有到期未支付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在合理地預計會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。
(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)截止日期為本協議附表5.08(D)所列的養老金計劃或多僱主計劃；(B)此後本協議未禁止的養老金計劃或多僱主計劃。
(E)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的計劃資產(符合29 C.F.R.§2510.3-101的 含義，經ERISA第3(42)節或其他條款修改)。
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5.09保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。
(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何重要附屬公司均未登記為投資公司，也不需要登記為投資公司。
5.10披露(A)。(A)借款人或其代表以書面形式提供的報告、財務報表、證書或其他信息(但僅限於借款人所知的報告、證書或其他信息(財務報表除外)， 由第三方而非借款人編寫)，不得作為一個整體向行政代理或任何貸款人提交與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據任何其他貸款文件(在每個情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、證書或其他信息。包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏根據作出陳述的情況而陳述其中陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性的；只要借款人就預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息以及任何具有一般經濟性質或一般行業性質的信息(統稱為預測)表示，該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的，並且承認並同意(I)該等預測是關於未來事件的，不被視為事實，(Ii)此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測所涵蓋的一個或多個 期間的實際結果可能與預測結果存在重大差異，以及(Iii)無法保證預測結果將會實現。
(B)截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有 方面均真實無誤。
5.11遵守法律。借款人及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，或(B)未能個別或整體遵守，將不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.12 OFAC。借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何主管人員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標， (Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或 (Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。
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5.13反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規，並在適用法律要求的範圍內制定了旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
5.14受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.15涵蓋的實體。無貸款 交易方是承保實體。
第六條。
平權契約
因此，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，本協議下的任何貸款或其他債務(當時未到期或聲稱的或有賠償和費用償還義務除外)將繼續未付或未履行，借款人 應並應(除第6.01、6.02和6.03節中規定的契諾的情況外)促使其每一家重要子公司(或關於第6.10節、其 子公司)：
6.01財務報表。向管理代理交付每個貸款人的足夠副本(或電子副本)，以便由管理代理分發給貸款人：
(A)在借款人的每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起計)結束後九十(90)天內的任何情況下，應儘快提交借款人當時結束的財政年度的10-K表格年度報告、借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字。所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，借款人的此類合併報表將被審計，並附有國家認可的註冊會計師事務所的報告和 所需貸款人合理接受的意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計準則和適用的證券法編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(與貸款即將到期或其他債務有關的除外)；
(B)借款人每個財政年度(從截至2022年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度(從截至2022年3月31日的財政季度開始)每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人的季度報告，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的有關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出數字
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上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分，所有這些合理詳細的合併報表應由借款人的負責官員 核證為根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終調整和不加腳註的限制；以及
(C)一旦可用，保險子公司的所有季度和年度法定財務報表，包括所有證物和附表，按照各自保險當局的要求，並附有一名或多名負責人員的證明，以證明該等文件是否符合NAIC年度和季度報表説明以及會計實務和程序手冊的規定，但遵守州法律、規則或 法規的情況除外。
對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(A)或(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他 信息。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：
(A)與交付第6.01(A)節(自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始)和(B)(從交付截至2022年3月31日的財政季度的財務報表開始)同時，由借款人的負責官員簽署的已完成的合規證書(除非行政代理或貸款人要求原件，否則可通過電子通信，包括傳真或電子郵件交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；
(B)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據交易法第13或15(D)條規定無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；
(C) 行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則以及法規，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件，應立即提交；以及
(D)如行政代理或任何貸款人不時以書面形式合理要求，及時提供關於借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息； 規定，儘管第6.02(D)節和第6.09節有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求披露或允許 查閲或討論任何文件、信息(除緊隨其後的但書中所述者外)。
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或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的其他事項(X)， (Y)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律，或(Z)受 律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的；此外，如果借款人不根據本句中的排除提供信息，則借款人應在允許的範圍內，利用其商業上合理的努力，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。
根據第6.01(A)、(B)或(C)或 第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上借款人網站上的附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人將此類文件張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上。但借款人應將此類文件的紙質或電子副本交付給行政代理或要求借款人交付此類副本的任何出借人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求。 除前述句子中提到的此類副本外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，並且每個出借人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券公司可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、 Syndtrak或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和本協議項下由借款人提供或代表借款人提供的正面信用證材料和/或信息(統稱為借款人材料)提供 ，但沒有義務；(B)某些貸款人可能是公共方貸款人(即不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述各證券的重大非公開信息的貸款人，以及可能從事與此類證券有關的投資和其他市場相關活動的貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共 ，這至少意味着公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、若干信用證代理、信用證發行人、任何有限前置貸款人、任何保兑銀行和貸款人將此類借款人材料視為關於借款人或其證券的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共投資者的部分上發佈。
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6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：
(A)任何失責事件的發生；
(B)發生了任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；
(C)借款人或任何重要附屬公司在會計原則或財務報告做法方面的任何重大改變，而借款人在以表格10-K或10-Q提交的文件中並未以其他方式披露或描述這些改變；及
(D)穆迪、標普或惠譽宣佈債務評級發生任何變化，或債務評級處於信用等級 觀察(或類似狀態)是否有可能發生變化。
根據本節(第6.03(D)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動 。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04税款等的繳付支付及清償到期及應付的所有税項負債、評税及政府對其或其物業或資產徵收的費用或徵費，除非(I)借款人或任何適用的重要附屬公司根據公認會計原則進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金，或(Ii)未能按此行事，將不會對個別或整體造成重大不利影響。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好信譽，但第7.03條允許的交易除外；但任何重要子公司可隨時解散、清算或結束其事務，前提是第7.03條允許這種解散、清算或清盤；(B)採取一切合理行動以維持其正常業務運作所需或合乎需要的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不採取上述行動，則合理地預期不會個別或整體地產生重大不利影響；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，若不單獨或整體保留，則合理地預期會產生重大不利影響。
6.06保險的維持。向財務穩健和信譽良好的保險公司(本着對借款人管理層的善意判斷)維持對其財產和業務的保險，以防止在相同或類似業務中經營相同或相似業務的人員在類似情況下通常投保的種類的損失或損害的保險 ，其類型和金額(在實施對從事與該等人員從事相同或類似業務的人員合理和習慣的任何自我保險後) 通常由該等其他人員在類似情況下類似規模的公司承保。
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6.07遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的 要求，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法規，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮開展的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能單獨或總體遵守這些要求不會產生重大不利影響。
6.08圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人和各重要附屬公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的分錄 (受慣例結算程序和尚未結算的會計月份的分錄的限制)，並在所有重要方面符合一貫適用的公認會計原則(會計原則的變更和會計估計的變更 除外)；及(B)保存此類記錄和賬簿，實質上符合對借款人和各重要附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用的 要求。
6.09 檢驗權。根據第6.02(D)節規定的但書，允許行政代理的代表和獨立承包商(代表貸款人)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受此類會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，並在合理的提前通知借款人的情況下；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(I)在任何日曆年度內只能進行一(1)次此類訪問和檢查，以及(Ii)借款人的高級職員可選擇出席本第6.09節規定的任何檢查，包括與借款人的獨立公共賬户進行的任何討論；此外，在違約事件發生時和持續期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理需要的時間內以借款人的費用執行上述任何事項；, (A)行政代理和任何此類貸款人應採取商業上合理的努力，在違約事件發生後和持續期間，就任何此類訪問或檢查向借款人提供合理的提前通知(但不因未能提供任何此類通知而對借款人承擔任何責任)和(B)根據第6.09條規定的任何探視和檢查權利應以合理方式行使，不得中斷或損害借款人的業務活動。
6.10使用 收益。將信貸延期的收益用於營運資金和其他一般公司目的(包括，就信用證而言，用於支持保險義務、再保險協議和分拆協議下的義務以及類似的風險義務)，且不得違反任何法律或任何貸款文件。
6.11 保險執照的維護。根據每個司法管轄區的法律保持所有保險牌照的良好狀態，如果其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要該許可證才能開展該業務，除非未能單獨或整體遵守該許可證不會合理地預期會產生重大不利影響。
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第七條。
消極契約
因此，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未到期或未主張的或有賠償和費用償還義務除外)應仍未償還或未履行：
7.01留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入產生、承擔或存在任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)法規或條例規定的存放在保險當局的投資；
(C)擔保任何附屬公司欠(I)借款人或(Ii)任何其他附屬公司的債務的留置權；
(D)借款人或其在收購時已存在或設立的任何附屬公司的財產上的購置款留置權(包括按揭、有條件出售、資本化租賃和任何其他所有權保留或延期購買裝置)，以及任何此類留置權的延期和退款，其金額不得超過緊接延期或退款之前未償還的金額；但每項留置權所擔保的債務(包括與資本化租賃債務有關的債務)的本金金額，不得超過該留置權所擔保的財產在取得時的公允市值(包括由此擔保的所有此類債務，不論是否承擔)；
(E)對根據一項收購取得該財產時已存在的財產的留置權，或對借款人在根據一項收購收購該附屬公司時已存在的財產的留置權；但此種留置權不得與該項收購有關或預期發生，也不得附屬於借款人或任何其他附屬公司的任何其他資產；
(F)對抵押給聯邦住房貸款銀行委員會(FHLBB)的任何子公司擁有的證券的留置權，以確保FHLBB在正常業務過程中向該子公司提供資金預付款；
(G)為借款人及其附屬公司的無追索權債務提供擔保的留置權，但這種留置權現在和將來仍限於在其設立時受其管轄的財產或資產(以及此後對這些財產或資產進行的固定改進)；
(H)對借款人或任何適用的保險子公司的資產的留置權，以保證根據第7.02(A)節允許的債務；
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(I)對借款人或擔保債務的任何適用子公司的資產的留置權 根據第7.02(H)節允許；
(J)地役權、分區限制，通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；
(K)法律對尚未到期的税款或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款施加的留置權，借款人或任何適用的附屬公司正在根據公認會計準則為其維持充足的準備金；
(L)銀行家、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天或真誠地提出異議；
(M)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(N)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(O)存款賬户或證券賬户的留置權，包括在正常業務過程中產生的銀行家留置權和抵銷權；
(P)因在再保險信託中存放現金或證券或在正常業務過程中割讓公司而產生的留置權；
(Q)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約，提交僅與租賃的個人財產有關的UCC預防性融資報表所產生的留置權；
(R)留置權 (I)因真誠地進行訴訟而產生的留置權，或(Ii)保證支付不構成第8.01(H)節規定違約事件的款項的判決，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保；
(S)(1)業主的合同或法定留置權，範圍涉及與業主簽訂的任何租賃協議的財產和資產，以及(2)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；
(T)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議對任何資產的任何權益或所有權，而該等許可或租賃協議並不(I)對借款人或任何附屬公司的業務造成任何重大幹擾或(Ii)擔保任何債務；
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(U)由融資租賃義務或以其他方式對財產構成的留置權，以保證此類財產的任何 部分開發、建造、改建、維修或改善費用，或為此類費用融資而產生的債務，以及其替換、更新或延期；但不得增加或以其他方式擴大任何此類留置權的範圍，以涵蓋任何額外的財產或資產類型，但上述財產的加入、產品和收益除外；
(V)對本合同不禁止的任何出售和回租交易的財產的留置權；
(W)出租人根據在通常業務運作中訂立的任何租契而擁有的任何權益或所有權；
(X)擔保第7.02(I)節和第7.02(J)節所允許的任何債務的留置權；以及
(Y)對借款人及其子公司的資產的留置權，只要在此類留置權設立之前或之後不存在違約事件，則根據本第7.01節的規定，該留置權是不允許的；但是，借款人及其子公司在任何時候的未償債務(以第7.01(Y)節允許的留置權擔保)的總額，連同根據第7.02(N)節的未償債務總額，在任何時候不得超過(I)綜合淨值的7.5%(7.50%)和(Ii)5億美元 (5億美元)中的較大者。
7.02附屬負債。借款人不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：
(A)任何保險子公司對信用證和在正常業務過程中出具的其他信用證、擔保、擔保債券或類似票據的負債；
(B)無追索權的債項；但在該等無追索權的債項招致時，並在緊接該債項生效後，並不存在亦不會因此而導致失責事件，
(C)公司間債務；但就任何該等公司間債務而言，債權人須為借款人或借款人的全資附屬公司；
(D)在第7.01(D)節規定的限制範圍內，固定資產或資本資產的資本化租賃和購買貨幣債務方面的債務；
(E)在一項收購中成為借款人的附屬公司的任何人的債務，而該債務是在該人成為借款人的附屬公司時已存在的(純粹因預期該人成為借款人的附屬公司而招致的債務除外)，但前提是該等債務是欠借款人的無追索權債務；
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(F)在正常業務過程中從FHLBB獲得的墊款或借款的債務；
(G)為真正的套期保值活動(而非投機目的)訂立的互換合同項下的債務；
(H)與信用證、銀行擔保、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金或其他性質類似的債務有關的債務，這些債務是在正常業務過程中產生的，而不是為籌集資金的目的，併為任何不是保險附屬公司的附屬公司的賬户發行的；
(I)保險附屬公司根據(A)證券借貸安排及(B)回購及逆回購安排在正常業務過程中就證券及金融工具而招致的債務；
(J)在正常業務過程中因投資活動而產生的保證金債務；
(K)本協議允許的對子公司產生的債務的無擔保擔保；
(L)與淨額結算服務、商業信用卡計劃、透支保護和其他金庫、存管和現金管理服務有關的債務或擔保，或與結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的債務或擔保；
(M)與任何出售和回租交易有關的債務，本金總額不超過1億美元(1億美元)；和
(N)子公司在任何時候未清償的、根據本第7.02節不允許的其他債務 ；但(I)在產生該等債務時及緊接該等債務生效後，並不存在或可能導致任何違約事件，及 (Ii)根據第7.02(N)節準許子公司於任何時間的未償還債務總額，連同根據第7.01(Y)節未償還的總金額，在任何時候均不得超過(X)綜合資產淨值的7.5%(7.50%)及(Y)5億美元 (500,000,000美元)兩者中較大者。
7.03根本性變化。
(A)借款人不得，也不得允許其任何重要附屬公司直接或間接與另一人合併、解散、清算或合併，但只要違約事件不存在或不會由此導致：
(I) 借款人或任何重要附屬公司可成為借款人或任何重要附屬公司為尚存實體的任何合併或合併的一方，只要在交易生效後立即不會發生或持續違約事件，且借款人能夠證明形式上在交易生效後立即遵守本協議第7.07節中包含的財務契約；
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(2)任何重要附屬公司可與任何其他重要附屬公司或借款人合併或合併，只要涉及借款人的合併或合併，借款人應為尚存的人或因合併而產生的人；及
(3)一家重要子公司的解散和/或清算，該子公司已將其全部或基本上所有資產轉讓給借款人或另一家重要子公司。
(B)借款人不得(I)處置或允許任何附屬公司處置伯克利保險公司的股權(包括根據分部)，除非借款人直接或間接擁有伯克利保險公司的多數投票權和經濟權益，或(Ii)處置或允許伯克利保險公司處置其全部或基本上所有資產(包括根據分部)，但伯克利保險公司可將其資產處置給借款人或重要附屬公司。
7.04業務性質的改變。借款方不得、也不得允許其任何重要子公司直接或間接從事與借款方及其子公司在截至2021年12月31日的財政年度的借款方10-K表格中描述的業務線顯著不同的任何實質性業務，以及借款方董事會或借款方其他管理機構(視情況適用)在其誠信業務判斷中確定的類似、互補、附屬、相關或延伸的業務。
7.05與 關聯公司的交易。借款人不得，亦不得允許其任何附屬公司與其任何聯營公司(借款人或其任何附屬公司除外)以對借款人或任何該等附屬公司不利的基準與其任何聯營公司(借款人或其任何附屬公司除外)進行任何類型的任何交易，而若該交易是與非聯屬公司進行的，交易總額不超過每年1,000萬美元(10,000,000,000美元)。
7.06收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或持有保證金股票(U規則意義內的)或向其他人提供信貸，用於購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。
7.07 金融契約。
(A)綜合淨值。借款人不得允許在本協議期限內任何財政季度的最後一天的綜合淨值低於$45億美元。
(B)綜合債務與綜合資本總額之比 。在本協議期限內，借款人不得允許(I)(A)綜合債務加(B)超額混合證券與(II)綜合總資本的比率在任何財政季度的最後一天超過0.350至1。
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7.08制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或便利任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、幾家信用證代理人、開證行、有限貸款人、保兑銀行或其他機構)的制裁。
7.09反腐敗法。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每個都是違約事件)：
(A)不付款。任何貸款方未能支付(br})(I)任何貸款本金或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五(5)天內，任何貸款或任何信用證義務的利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、6.03(A)、(B)或(C)、6.05(B)或(C)或6.09條中任何一項所載的任何條款、契諾或協議，且在(A)借款人知悉違約或(B)行政代理髮出通知(應任何貸款人要求發出通知)後五(5)個工作日內，借款人未能履行或遵守任何條款，或(Ii)借款人未能履行或遵守任何條款，第6.05(A)條、第6.10條或第七條中任何一項所載的契約或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能 履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(I)借款人知悉該違約行為或(Ii)行政代理人就此發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的三十(Br)天內持續不履行；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方的或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或
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(E)交叉違約。(I)借款人或其任何重要附屬公司 (A)就任何債務或擔保(本協議項下的債務、無追索權債務(不包括就任何該等無追索權債務、環境事宜或其他慣常的無追索權分拆債務)及掉期合約債務)而到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，未能支付任何款項，而該債務或擔保的未償還本金總額超過1億美元($100,000,000)，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保(掉期合約下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該違約或其他事件會導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時作出通知，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約。, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義) ，原因是(A)借款人或其任何子公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)該掉期合同下借款人或其任何子公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件 ，在這兩種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值超過1億美元(1億美元)；或
(F)破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司同意根據任何債務人救濟法提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，且該項任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在六十(60)個日曆日內不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何此等人士的全部或實質所有財產發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出、暫停或完全擔保；或
(H)判決。有針對借款人或其任何重要附屬公司的一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過1億美元(100,000,000美元)的款項(就所有該等判決或命令而言)(至 獨立第三方保險或再保險所不承保的範圍，為免生疑問，並須在連續六十(60)天內不解除該等判決或命令)，在此期間不得(根據適用法律、規則、法院命令、和解協議或與判定債權人達成的協議)有效地暫停執行、擔保或清償；或
(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地 導致借款人或其任何主要子公司在ERISA第四章下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過1億美元 (100,000,000美元)，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，根據ERISA第4201條，根據多僱主計劃，就其提款責任支付總額超過1億美元(1億美元)的任何分期付款；或
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(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，在任何實質性方面不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或其任何關聯公司 以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明每個貸款人作出貸款的承諾，以及在適用的情況下，開立信用證的發票人、若干個信用證代理人或每個貸款人終止信用證延期的任何義務，在此情況下，此種承諾應終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；
(C)要求借款人將信用證債務變現抵押(金額等於與其相關的最低抵押品金額)；以及
(D)代表其自身、貸款人、幾家信用證代理和前臺信用證出票人行使貸款單據項下它、貸款人、幾家信用證代理和前臺信用證出票人可享有的所有權利和補救辦法；
但是，當根據美國《破產法》向借款人發出實際的或被視為已登記的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務和前置信用證發放人、若干個信用證代理人或每個貸款人(視情況而定)進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務兑現的義務應自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
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8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.14和2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付給貸款人、信用證發行人、若干信用證代理人和任何有限貸款機構的費用、賠償金和其他數額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人、信用證發行人、若干信用證代理人和有限貸款機構支付律師的費用、費用和支出(包括可能是任何貸款人、信用證發行人、若干信用證代理或有限貸款機構僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條規定應支付的金額)，(Br)應按本條款所述的各金額的比例，按比例向它們支付第二筆款項；
第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息、未償還金額和其他債務的那部分債務，由貸款人和信用證出票人按比例按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款本金和未償還金額的債務的那部分，按貸款人和前信用證出票人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給貸款人和前信用證出票人；
第五，向代開證人賬户的行政代理、數家信用證代理、任何有限代貸方或貸款人(視情況而定)將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分以現金抵押，除非借款人根據第2.03和2.14節以此為抵押；
第六，支付任何剩餘的未償債務，按比例在貸款人之間按比例分配第六款所述的相應金額；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
根據第2.03(C)和2.14節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
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第九條。
行政代理
9.01委任及監督。
(A)每一貸款人和主要信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和遠期信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
(B)若干信用證代理人應就若干信用證及其相關單據代表貸款人行事，若干信用證代理人應享有以下所有利益和豁免：(I)就若干信用證代理人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為，享有本條第九條規定的行政代理人的所有利益和豁免權，如同第(Br)條中使用的術語“行政代理人”包括若干信用證代理人就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為一樣，以及(Ii)如本文就若干信用證代理人另外規定的那樣。
9.02作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他 顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。行政代理和協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理和安排者(如適用)：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
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(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括為免生疑問，任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行為，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；和
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於作為行政代理人的人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息， 不承擔任何披露責任，也不對未能披露該信息負責。
行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理相信在第10.01和8.02節規定的情況下，誠信是必要的)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人、貸款人或幾個信用證代理人向行政代理人發出了描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04由 管理代理信任。行政代理應有權相信任何通信(包括任何電話通知或循環貸款通知)或其他文字(包括 任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件，或信用證的開立、延期、續展或增加的條件時，除非行政代理人有下列條件，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證發票人滿意的條件。
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在發放該貸款或開具該信用證之前，收到了該貸款人或遠期信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢 法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、前信用證出票人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，在每種情況下，其資本和盈餘合計至少為200,000,000美元。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(Br)(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理可代表貸款人和前面的信用證出票人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(免職生效日期)內接受了該任命，則免職應在免職生效日期根據該通知生效。
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(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起生效(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或前置信用證出票人持有的任何抵押品擔保除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和 (2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或直接由每一貸款人和前面的信用證出票人進行，直到被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節和其他規定外，在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益與他們中的任何一方採取或遺漏的任何行動有關：(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，該條和第10.04節的規定就應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何繼任者而採取的任何行動 管理代理。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其作為幾個信用證代理人和信用證出票人的辭職。如果美國銀行辭去多個信用證代理人或代開證人的職務，它應保留下列各項權利、權力、特權和義務，如適用，即所有數個信用證或代開信用證的權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其作為幾個信用證代理人或代開證人辭職生效之日仍未履行，以及與此相關的所有信用證義務：包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險參與提供資金的權利。借款人 在本合同項下指定幾個信用證代理人或代開證人(在任何情況下，其繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退役的幾個信用證代理人或代開證人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)將退役的幾個信用證代理人或代開證人(視情況而定)：應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼承人應開立信用證，以取代在繼承時尚未履行的任何幾份信用證或預付信用證(如適用)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對任何此類信用證的義務。
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9.07不信任管理代理 和其他貸款人。每一貸款人和前臺信用證出票人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不得被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或前置信用證發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和主要的信用證出借人向行政代理和安排人表明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和前面的信用證也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件， 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。每一貸款人和遠期信用證出票人代表 並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人或作為遠期信用證出票人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或遠期信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的。每一貸款人和前面的信用證簽發人都同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和前臺信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或前臺信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使裁量權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列的任何辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、若干信用證代理、貸款人或本協議項下的主要信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。
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(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息及未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證發放人、幾家信用證代理人、任何有限貸款機構或保兑銀行和行政代理(包括對貸款人、信用證發行人、幾家信用證代理人、根據第2.03(H)和(I)、2.08和10.04條允許的任何有限代貸行或保兑行和行政代理及其各自的代理人和律師以及貸款人、代開信用證人、數名信用證代理人、任何有限代貸行或保兑行以及行政代理在該司法程序中所允許的所有其他款項；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人、開立信用證人、多家信用證代理人和任何有限責任貸款機構或保兑銀行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則應向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理賠償金、費用、行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第2.08和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。
9.10某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)在緊接第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向該人作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理、安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理、安排人或其各自的關聯公司中的任何人，就該貸款人的資產而言，均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與其相關的任何文件方面)。
9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方分別同意向
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行政代理立即按要求按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理支付款項之日起的每一天內，以收到的貨幣的即期可用資金計算的可撤銷金額及其利息。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(根據這種情況，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款接受方。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第9.11款的規定僅為貸款人、接受方和行政代理之間的協議，本第9.11款不應對借款人或其任何子公司施加任何額外義務。
第十條。
其他
10.01修訂等除第3.03(C)款和第3.03(D)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；
(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或未償還金額的本金或本文規定的利率，或(在符合本條款10.01第二條但書第(Iii)和(Iv)款的規定下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義或放棄借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；
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(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.12節或第8.03節[br}]，以改變第2.12節或第8.03節規定的付款分攤比例或更改第8.03節的付款申請順序；或
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
並進一步規定：(I)除上述所要求的貸款人外，除非以書面形式由開證人、幾家信用證代理人或當時的有限代貸方(視情況而定)簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響代開證人、代開證代理人或當時的有限代貸款人(視情況而定)在本《協議》項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的貸款人之外簽署， 不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；和(Iii)只能由簽約各方以書面形式修改費用函或放棄其下的權利或特權。 儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則需得到該違約貸款人的同意。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人、管理代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款規定的範圍內， 應按照該(B)款規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他信息可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，前提是上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、多個信用證代理或前面的信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或幾個信用證代理或前面的信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理、若干信用證代理、信用證的主要出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，被視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如前述通知第(I)條所述，通知或通信可用並指明其網站地址；如果第(I)款和第(Ii)款規定，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。提供平臺的前提是 可用。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知所產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人、主要信用證發行人、若干信用證代理或任何其他人承擔任何責任。
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通過互聯網，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因代理方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、主要信用證發行人、幾家信用證代理或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任。
(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其地址、傳真或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、幾個信用證代理和主要的信用證出票人來更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端提供的 信息部分，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、幾個信用證代理、當面的信用證出票人和貸款人進行信賴。行政代理、若干信用證代理、信用證發行人和貸款人有權信賴和處理他們合理地相信是真實的、由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、循環貸款通知和信用證申請)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、幾個信用證代理、信用證的主要出票人、每個貸款人及其關聯方因該人對其合理地相信是真實的、由借款人或其代表發出的每一份通知的依賴而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、數名信用證代理人、發票人或行政代理未能行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或任何此等人士在行使該等權利、補救辦法、權力或特權方面的延誤，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人、信用證發行人、幾家信用證代理和任何有限貸款機構的利益而專門提起和維護；但前提是，前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人、多家信用證代理人或任何有限貸款機構(視情況而定)行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人、多家信用證代理人或有限貸款機構的身份行使)。視情況而定)根據本合同及其他貸款文件，(C)任何貸款人、代開信用證人、若干信用證代理人或任何有限代貸款人根據第10.09節(符合第2.12節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人、代開信用證人、數名信用證代理人或任何有限代貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟待決期間，代其提交債權證明或代其出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理, 則(I)根據第8.02節和第(Ii)節，被要求的貸款人應享有根據第8.02節和第(Ii)節賦予行政代理的權利。除上述但書第(B)、(C)和(D)款所規定的事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人、信用證發放人、若干信用證代理人或任何有限前置貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應在要求時立即付款：(I)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(就法律顧問而言，限於合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理的一名律師的費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關， 本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論此處預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包幾家信用證代理人或信用證發票人因開具、修改、續期或延期任何適用信用證或要求付款而產生的費用，以及(Iii)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理、任何貸款人、幾家信用證代理或主要的信用證出票人(就法律顧問而言，僅限於合理且有文件證明的)所發生的費用自掏腰包(X)行政代理、任何貸款人、多個信用證代理和主要信用證出票人各一名律師的費用、收費和支出，以及(Y)在發生一個或多個利益衝突的情況下，為每個受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師(在(X)和(Y)的情況下，適用的情況下，在每個適用的實質性司法管轄區增加一名當地律師)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在第10.04條下的權利， 或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的，包括所有這些合理的和有文件記錄的自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
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(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何子代理人)、每個貸款人、若干個信用證代理人、任何有限前置貸款人、前置信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士稱為受賠人)，並使每個受保人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的 自掏腰包費用(包括合理和有據可查的自掏腰包費用， 任何受償人的任何律師的收費和支出僅限於作為整體的一名受償人的律師(如有合理必要，則在任何相關司法管轄區增加一名當地律師)，在發生實際或潛在的利益衝突的情況下，僅限於為所有受影響的受償人增加一名律師，作為整體(如有合理必要，在任何有關司法管轄區增加一名當地律師)；由任何受賠方(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)或其他任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或協議項下的交易(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名執行的任何通信的依賴)，或以電子記錄的形式)，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括若干信用證代理的任何拒絕，任何有限前置貸款人或遠期信用證出票人，在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下，承兑信用證付款要求), (Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業或其任何附屬公司實際或據稱存在或排放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方基於合同、侵權或任何其他理論提出，在所有情況下，不論任何被賠償人是否為當事人，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽而引起；但如上述損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)借款人或任何其他貸款方就違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向該受償人提出的索賠，則不得對該受償人作出上述賠償。如果借款人或借款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠，或(Z)僅因受賠方之間的任何糾紛而引起且不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為(但以各自身份或履行其行政代理或安排人的角色或根據任何貸款文件履行其作為行政代理或安排人或任何類似角色的任何索賠除外)，獲得了有利於借款人或借款人的最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節規定的情況下, 本條款第10.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。
104
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、若干信用證代理人、任何有限前置貸款人、前置信用證出票人或前述任何關聯方支付本條第(10.04)款(A)或(B)款規定的任何金額，則各貸款人同意分別向行政代理處(或任何該等子代理)、多個信用證代理、任何有限前置貸款人、前置信用證發行人或上述關聯方付款，視情況而定，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)， 根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視情況而定)因行政代理(或任何該等子代理)、若干信用證代理人、任何有限前貸款人或前信用證出票人而招致或針對其身分，或前述任何代表行政代理人(或任何該等子代理人)、數名信用證代理人、任何有限前貸款人或前信用證出票人的關聯方就該等身分而招致或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給上述非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔任何責任，但因該賠償對象的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害不承擔責任(br}由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的)。
(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於要求付款後十(10)個營業日 天支付。
(F)生存。10.04款中的協議和10.02(E)款中的賠償條款在行政代理和信用證出票人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
105
10.05預留付款。如果借款人或其代表向遠期信用證出票人、若干信用證代理人、任何有限遠期貸款人、任何保兑行、行政代理或任何貸款人、或遠期信用證發放人、若干信用證代理人、任何有限遠期貸款人、任何保兑行、行政代理或任何貸款人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後即告無效，並被宣佈為欺詐或優先。在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，被擱置或被要求(包括根據行政代理、前置信用證出票人、幾家信用證代理、上述有限前置貸款人、上述保兑行或上述貸款人酌情決定)償還受託人、恢復人、保管人、保管人、清盤人、接管人或任何其他方， 則(A)在追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該 抵銷未發生一樣，以及(B)開證行、幾家信用證代理人、該有限前置貸款人、該保兑行及每一貸款人應要求分別同意向行政代理人(由適用人承擔)支付其從適用當事人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。出借人的義務開證人、幾家信用證代理人、任何有限的出借人, 前一句第(B)款項下的任何保兑行在全額付款和本協議終止後仍然有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他信用證債務人在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)受讓人或符合條件的機構買方根據本條款第10.06條第(B)款的規定，(Ii)按照第10.06款(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06款(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本協議第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、多個信用證代理、任何有限的主要貸款人、主要信用證發行人和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就第(B)款而言，包括參與信用證義務)轉讓給一個或多個受讓人或合格機構買方)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
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(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的循環貸款和信用證債務，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節10.06(B)(I)(B)段規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本第10.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(就此目的而言，包括轉讓和假設項下的未償還貸款和信用證債務)，或者，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和/或信用證債務的本金未償餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果交易日期為轉讓和假設中規定的 ，則為截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生8.01(A)、(F)或(G)節或 第8.01(B)節因違反7.07節而導致的違約事件，借款人另行同意(每個同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應按比例轉讓轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、信用證中的風險參與或轉讓承諾的所有權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(1)根據第8.01(A)、(F)或(G)節或第8.01(B)節因違反第7.07節而發生違約事件，並且在轉讓時仍在繼續；或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。
(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；及
(C)任何轉讓均須徵得正面信用證出票人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。
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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人或合格機構買受人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(B)轉讓給違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(B)款所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)在根據本條款10.06進行轉讓時為非NAIC認可銀行的人(除非行政代理和借款人在其他方面是可以接受的)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付違約貸款人欠行政代理、若干信用證代理、任何有限代開行或保兑行、代開信用證或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並根據其適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據第10.06節第(Br)款第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人或合格機構買家應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於在該協議生效日期之前發生的事實和情況的利益。
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轉讓；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應要求，借款人(借款人不承擔任何費用)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)和本金(以及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款 記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個、參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人、主要信用證發行人和若干信用證代理人(視情況而定)應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第10.04(C)款進行賠償，而不考慮是否有任何 參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的福利 (在符合其中的要求和限制的情況下)，猶如它是貸款人並已根據本節(Br)第(B)款通過轉讓獲得其權益(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與的貸款人)，猶如其 是貸款人並已根據(B)段通過轉讓獲得其權益
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但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節第(Br)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的出借方有權獲得的 更多的付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 還應有權享受第10.08條的福利 將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第2.12節 就像它是一個貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款 文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為證明此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C) 節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F) 辭去多個信用證代理人的職務，或在委派後面對信用證出票人。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去若干信用證代理人和/或信用證出票人的職務。如果發生作為幾個信用證代理人和/或信用證發票人的辭職，借款人有權從貸款人中指定幾個信用證代理人和/或本合同項下的信用證發票人的繼任者；但是，借款人沒有指定任何這樣的繼任者並不影響美國銀行辭去作為幾個信用證代理人和/或信用證發票人的職務。如果美國銀行辭去多個信用證代理人和/或代開證人的職務，它應保留下列各項權利、權力、特權和義務：適用的多個信用證代理人和/或代開證人的所有權利、權力、特權和義務(如適用)，涉及自其作為幾個信用證代理人和/或代開證人辭職生效之日起未償還的所有適用信用證以及與此有關的所有信用證義務(包括要求貸款人以未償還金額提供基本利率貸款或承擔風險的權利)。
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至第2.03(C)節)。在指定一名繼任者後，(A)該繼任者將繼承並被授予 退任的數名信用證代理人和/或直屬信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任者數個信用證代理人和/或直屬信用證發票人應開立信用證，以替代適用的信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人、幾家信用證代理和主要信用證簽發人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方、其及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人(包括任何有限貸款機構)或任何保兑行或準保兑行，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利的任何訴訟或程序方面，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.13(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何符合資格的受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，行政代理、任何貸款人、借款人或(Z)以外的來源在非保密基礎上發現或開發的幾個信用證代理、主要的信用證發行人或其各自的任何關聯機構是由本合同一方獨立發現或開發的，沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本條款第10.07條的規定。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者或類似服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，這與慣常的排行榜衡量有關；但除非借款人向證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露借款人加入本協議的最新情況，包括對本協議的任何後續修改、補充或修改，以及在此或藉以計劃進行的交易(任何此類申請，即8-K申請)，否則行政代理人或任何貸款人均不得根據本句披露任何機密信息；, 根據本判決，行政代理和貸款人可能披露的信息應僅限於(A)在任何適用的8-K申報文件中披露的信息和(B)貸款人名單。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的所有信息
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與借款人或任何子公司或其各自的任何業務有關的信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人、多家信用證代理和主要信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證的主要出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户或為借款人或任何其他貸款方的賬户支付借款人或該其他貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向該貸款人或該貸款人或其各自關聯方提供的任何和所有債務的信用證或任何該等關聯方，不論該貸款人或該等信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支機構的，(Br)該貸款人的辦事處或關聯機構，或與持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯機構不同的信用證出票人；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、主要信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發票人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發票人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證發票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
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利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( 最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款或信用證債務的本金，如果超出該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。
10.10 整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理、若干信用證代理人、前置信用證發放人、任何有限前置貸款人和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不論行政代理、若干信用證代理人、前置信用證出借人、任何有限前置貸款人或任何貸款人或代表他們或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要有任何貸款，該等陳述和擔保應繼續有效。信用證義務或本合同項下的任何其他義務應繼續未付或未償付，或任何信用證應繼續未付。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、幾家信用證代理或主要信用證發行人(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
113
10.13更換貸款人。(I)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，(Ii)如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或受影響的貸款人，或(Iii)如果貸款人 成為非NAIC認可銀行，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權 (按照和遵守第10.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和信用證債務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類 補償或此後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
儘管第10.13款有任何相反規定，(I)在本條款項下，作為信用證或多個信用證代理的貸款人在任何時候都不能被替換，除非該貸款人滿意的安排(包括以 形式和實質提供備用備用信用證，並由出證人出具)，已就該等未清償信用證作出令開證人或數名信用證代理人相當滿意或按金額將現金抵押品存入現金抵押品帳户的合理滿意安排)，及(Ii)除根據第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。
114
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他形式)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人和對方貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、若干信用證代理人、任何有限的預付貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院中，本協議的每一方都不可撤銷地、無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、多個信用證代理、任何有限前置貸款人或前置信用證發行人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本 節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。
115
本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。對於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外； 和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同，並且 行政代理, 安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
116
10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和行政代理人、多個信用證代理人和出借方各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理、若干信用證代理和每一出借方可根據其選擇，以成像的電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反規定，行政代理、多個信用證代理或主要信用證簽發人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，如果 在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人、若干信用證代理人或主要信用證出票人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人、若干信用證代理人及每一貸款人應有權信賴據稱由借款人、若干信用證代理人及/或任何貸款方或代表借款人、若干信用證代理人及/或任何貸款方作出的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理人、若干信用證代理人或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。
行政代理人、多個信用證代理人或前信用證出票人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，就行政代理人、多個信用證代理人或前信用證出票人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、幾家信用證代理和主要信用證出票人應 根據本協議或任何其他貸款文件，根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或 其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中作為其發起人的要求)，且不承擔任何責任。
117
借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何理由、抗辯或權利，以及(Br)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而提出的任何其他貸款文件，並(Ii)放棄就僅因行政代理、多家信用證代理、信用證發放人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名、電子簽名或電子簽名的使用而向行政代理、多個信用證代理、前信用證簽發人和/或任何貸款人提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))(《愛國者法案》或《愛國者法案》)，則需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理(如果適用)識別借款人身份的其他 信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括 法案所規定的持續義務。
10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。
10.20整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
10.21確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響的金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
118
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何 權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。在 承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本 第10.22節中，下列術語具有以下含義：
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
119
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
頁面的其餘部分故意留空
120
特此為證自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本協議正式簽署。
| W.R.伯克利公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Richard M.Baio | |
| 姓名： | 理查德·M·拜奧 | |
| 標題： | 執行副總裁SARIS | |
| 首席財務官 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 管理代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Aamir Saleem | |
| 姓名： | 阿米爾·薩利姆 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人和幾個信用證代理人，以及 遠期信用證出票人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sidhima Daruka | |
| 姓名： | 西迪瑪·達魯卡 | |
| 標題： | 董事 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 瑞士信貸集團，紐約 分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/多琳·巴爾 | |
| 姓名： | 多琳·巴爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·加瓦爾科夫 | |
| 姓名： | 傑西卡·加瓦爾科夫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | 克里斯汀·M·墨菲 | |
| 姓名： | 克里斯汀·M·墨菲 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈斯汀·奧康納 | |
| 姓名： | 賈斯汀·奧康納 | |
| 標題： | 董事副總裁兼董事總經理 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
| 第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christine Reyling | |
| 姓名： | 克莉絲汀·雷林 | |
| 標題： | 董事高級副總裁，管理 | |
[信貸協議的簽名頁 ]
附件A
循環貸款通知的格式
Date: ___________, _____
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲該信用協議，日期為2022年4月1日(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，由W.R.伯克利公司、特拉華州一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行、幾家信用證代理人和信用證發行人組成。
以下籤署的 請求(請選擇一項)：
| ☐ | 循環貸款的借款 |
| ☐ | 循環貸款的轉換或延續 |
| 1. | On ______________________________ (a Business Day). |
| 2. | In the amount of $_______________. |
| 3. | Comprised of _______________________________. |
[申請的循環貸款類型]
| 4. | 對於SOFR定期貸款：利息期限為_個月。 |
本協議要求的循環借款(如有)符合本協議第2.01節第一句的但書 。
| W.R.伯克利公司 |
| By: |
| Name: |
| Title: |
附件A
循環貸款通知的格式
附件B
備註的格式
對於收到的價值，以下籤署人(借款人)特此承諾，將根據本協議(如下所定義)的規定，向_？在借款人、貸款人、作為行政代理人的美國銀行、若干信用證代理人和主要的信用證出票人之間，使用本文中所定義的術語)。
借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應在行政代理辦公室以美元形式立即支付給行政代理，由貸款人支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。
本票據為協議所指的其中一份票據， 有權享有該票據的利益，並可根據協議所載條款及條件全部或部分預付。在本協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
[簽名頁面如下]
附件B
紙幣的格式
本附註應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
| W.R.伯克利公司 |
|
By: |
| Name: |
| Title: |
附件B
紙幣的格式
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
類型： 已發放貸款 |
數量 已發放貸款 |
結束 利息 期間 |
數量 付了這筆錢 日期 |
傑出的 天平 此 日期 |
記法 製造者 | ||||||
附件B
紙幣的格式
附件C
符合規格證明書的格式
Financial Statement Date: , 20
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2022年4月1日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，由W.R.伯克利公司、特拉華州一家公司(借款人)、不時的貸款方以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)共同簽署。
以下籤署的負責官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是借款人的 ，因此，他/她有權代表借款人簽署和交付本合規證書(本證書)給行政代理，並且：
[使用以下第1段表示財政年終財務報表]
1. [本協議附件1為本協議第6.01(A)節規定的借款人截至上述日期及截至該日止財政年度的年終經審計財務報表和其他財務資料，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。][協議第6.01(A)節規定的借款人截至上述日期及截至上述日期的財政年度的年終經審核財務報表和其他財務資料，連同該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見，已根據協議第6.02節以電子方式交付。]1
[將以下第1段用於財政 季度末財務報表]
1. [本協議附件為附表1 ，是《協議》第6.01(B)節要求的借款人截至上述日期及截止日期的會計季度的未經審計財務報表和其他財務信息。][根據《協議》第6.01(B)節的規定，借款人截至上述日期的會計季度及截至上述日期的期間的未經審計財務報表和 其他財務信息已根據《協議》第6.02節以電子方式交付。]2該等財務報表根據於該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，僅限於正常的年終調整及無附註。
| 1 | NTD：如果財務報表是根據信貸協議第6.02節以電子方式交付的，請使用此選項。 |
| 2 | NTD：如果財務報表是根據信貸協議第6.02節以電子方式交付的，請使用此選項。 |
附件C
符合證書的格式
2.簽署人已審查並熟悉本協議的條款，並在其監督下對借款人在所附財務報表所涉會計期間的交易和財務狀況進行了或已安排進行合理詳細的審查。
3.上文第2段所述的審查沒有披露，下文簽署人也不知道本證書日期 有任何違約行為[，但以下所述除外]
[通過合理詳細地列出違約的性質及其狀況，在此處或在單獨的附件中説明上文第3段的任何例外情況。]
4.本證書所附附表2所載的財務契約分析及資料，在本證書日期當日及截至本證書日期均屬真實準確。
在此見證其中，簽署人已於_
| W.R.伯克利公司 |
| By: |
| Name: |
| Title: |
附件C
符合證書的格式
截至_的季度/年度(報表日期)
附表2
至 合規證書
($ in 000s)
| I. 第7.07(A)節綜合淨值。 |
||||
| A. 在結算日的綜合淨資產： |
||||
| 1. ？借款人及其子公司的總股本是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的： |
$ | _____________ | ||
| 2. 減去累計其他綜合收益(或虧損)： |
$ | _____________ | ||
| 3. 減去所有非控制性權益(根據《財務會計準則第160號聲明》，題為《合併財務報表中的非控制性權益》確定)： |
$ | _____________ | ||
| 4. 綜合淨值(第I.A.1條減去第I.A.2條減去第I.A.3條)： |
$ | _____________ | ||
| B. 要求的最低綜合淨值： |
$ | 4,500,000,000 | ||
| 合規嗎？ |
Yes No |
|
附件C
符合證書的格式
| Ii. 第7.07(B)節合併債務與合併總資本比率 。 |
||||
| A. 合併債務： |
||||
| 1.借款人及其附屬公司所有債務(不包括受益人尚未提取的混合證券、無追索權債務和信用證項下債務)的 總額，根據《公認會計原則》在綜合基礎上確定： |
$ | _____________ | ||
| 2. 減去：在債務到期時或之前，為償付、贖回或清償這類債務而以信託或代管方式不可撤銷地存入的必要資金的負債，但僅限於上文第二.A.1項中所列的範圍： |
$ | _____________ | ||
| 3. 綜合融資債務總額(項目二.A.1減去項目二.A.2)： |
$ | _____________ | ||
| B. 混合證券： |
$ | _____________ | ||
| C. 綜合淨值(來自I.A.4行)： |
$ | _____________ | ||
| D. 主題期間的合併總資本(第二.A.3行加上第二.B.行 加上第二.C.行)： |
$ | _____________ | ||
| E. 超額混合證券(大於(I)零和(Ii)第二行b. 減去(0.15*第二行D)) |
$ | _____________ | ||
| F. 綜合債務與綜合總資本的比率((第二.A.3行+第二.E.行)×第二.D.行)： |
______ to 1.00 | |||
| 合併總融資債務與總資本的最大比率： |
0.350 to 1.00 | |||
| 合規嗎？ |
Yes No |
|
附件C
符合證書的格式
附件D-1
分配和假設
本轉讓和假設(本轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並由下文第1項中確定的轉讓人(轉讓人)和下文第2項中確定的受讓人(受讓人)之間訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件並將其作為參考併入本協議，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本文全文所述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買並根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與轉讓人根據以下確定的相應融資(包括但不限於，信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在此統稱為受讓權)有關的法律或股權上的所有其他債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. 委託人： |
| |
|
| ||
| 2. 受讓人： |
| |
|
| ||
[對於受理人，請註明 [附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]
| 3. | 借款人：W.R.伯克利公司 |
| 4. | 行政代理：美國銀行作為信貸協議項下的行政代理 |
附件D-1
分配和假設
| 5. | 信貸協議：W.R.伯克利公司與美國銀行簽訂的信貸協議，日期為2022年4月1日。伯克利公司是信用協議的不時貸款方，美國銀行作為行政代理、幾家信用證代理和主要的信用證簽發人。 |
| 6. | 轉讓權益[s]: |
| 轉讓人 |
受讓人 | 合計金額 承諾/貸款 適用於所有貸款人 |
數量 承諾 /貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款 |
CUSIP 數 | |||||
| $________________ | $_________ | ____________% | ||||||||
| $________________ | $_________ | ____________% | ||||||||
| $________________ | $_________ | ____________% |
| 7. | [Trade Date: __________________] |
Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，並應為其登記冊中記錄的轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
附件D-1
分配和假設
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| Title: | ||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| Title: | ||
| [已同意及]接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為行政代理，幾個信用證代理和 遠期信用證出票人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| Title: | ||
| [同意：] | ||
| W.R.伯克利公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| Title: | ||
附件D-1
分配和假設
轉讓和假設的附件1
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士對任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證： (I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人的所有要求(如有，則須徵得信貸協議第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)，(Iii)自生效日期起及之後，該公司須受信貸協議的條文約束，作為該協議下的貸款人，而在受讓權益的範圍內， 應根據該受讓權益承擔貸款人的義務；。(Iv)就收購受讓權益所代表的類型的資產的決定而言，該公司是成熟的，而該公司或在作出取得受讓權益的決定時行使酌情權的人，在取得該類型的資產方面經驗豐富，。(V)它已收到一份信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買 轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以將 加入本轉讓和假設併購買轉讓權益，和(Vii)如果是外國貸款人，隨函附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件, 已完成並由受讓人籤立；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
附件D-1
分配和假設
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的 簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件D-1
分配和假設
附件D-2
行政調查問卷的格式
(見附件)
附件D-2
行政調查問卷格式
附件E
提前還款通知書格式
Date: ___________, _____
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲截至2022年4月1日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議；此處定義的術語在此定義)，由W.R.伯克利公司、特拉華州的一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。
借款人特此要求提前還款3:
| 註明： 申請金額 |
註明： 基本利率貸款 或 定期SOFR貸款 |
對於SOFR定期貸款 註明： 計息期 (E.g。1、3或6個月的利息期限) |
| W.R.伯克利公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 3 | 為每個要預付的借款填寫新的一行。 |
附件E
提前還款通知書
附件F-1
表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及W.R.伯克利公司、美國銀行、N.A.和每一貸款人之間於2022年4月1日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BENE表格(或W-8BEN表格，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 標題： |
| |||
Date: ________ __, 20[]
附件F-1
美國税務合規證書格式
展品F-2
表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及W.R.伯克利公司、美國銀行、N.A.和每一貸款人之間於2022年4月1日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十的股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
簽字人已向其參與貸款人提供了美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次向簽名人付款的日曆 年，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 標題： |
| |||
Date: ________ __, 20[]
展品F-2
美國税務合規證書格式
展品F-3
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及W.R.伯克利公司、美國銀行、N.A.和每一貸款人之間於2022年4月1日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一： (I)IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 標題： |
| |||
Date: ________ __, 20[]
展品F-3
美國税務合規證書格式
展品F-4
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及W.R.伯克利公司、美國銀行、N.A.和每一貸款人之間於2022年4月1日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，即信貸協議)。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(br}(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人)，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 標題： |
| |||
DATE: ________ __, 20[]
展品F-4
美國税務合規證書格式
附件G
非NAIC批准的銀行選舉通知格式
Date: ________, ____
致：美國銀行，N.A.， 擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲截至2022年4月1日的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，該協議由W.R.伯克利公司、不時的貸款人和美國銀行作為行政代理、幾個信用證代理和主要的信用證出票人，其中定義的術語在此使用。
[_________]已成為非NAIC批准的銀行，並且在本協議生效之日為非NAIC批准的銀行。因此，在符合本協議的條款和條件下，借款人 特此[選擇一個或多個]:
| | 根據《協定》附表2.14(A)項，選擇請求該非NAIC批准的銀行採取商業上合理的努力，讓貸款人擔任該非NAIC批准的銀行的有限代貸行和/或保兑行。 |
| | 根據《協定》附表2.14(B)項，選擇請求該非NAIC批准的銀行採取商業上合理的努力，讓另一家可接受的金融機構(即非貸款人)擔任該非NAIC批准的銀行的保兑行。 |
| | 根據《協議》附表2.14(C)項，選擇要求該非NAIC認可的銀行將其在《信貸協議》下的承諾轉讓給合格受讓人。 |
| | 根據本協議附表2.14第(D)項，選擇請求按照本協議第2.14節和協議附表2.14的規定，按調整比例簽發、續簽、延長或修訂在本協議日期後簽發、續簽、延期或修訂的若干信用證。 |
| | 根據《協定》附表2.14(E)項，選擇要求該非NAIC核準的銀行迅速交付《協定》第2.14節和《協定》附表2.14所列若干信用證的現金抵押品。 |
附件G
非NAIC批准的銀行選舉通知格式
借款人在此作出的選擇應在借款人向行政代理提交隨後的非NAIC批准的銀行選擇通知之前有效。
| W.R.伯克利公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附件G
非NAIC批准的銀行選舉通知格式
附件H
預付信用證格式
僅供內部識別之用。
| 生效日期：_ | ||
| 信用證編號：_ 賬户地址：_1 | ||
|
|
不可撤銷備用信用證第號。___________
美國銀行，N.A.，信用證發行人
[______________]
[______________]
[______________]
DATE: _____________
| 受益人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們,[信用證發票人名稱]，茲開出本不可撤銷信用證第號。_以您為受益人的_[___________________]或我們將在到期日期(定義如下)以書面形式通知您的美國其他辦事處。
本信用證的受益人包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、清算人、破產管理人或管理人。
| 1 | 根據需要選擇。W.R.伯克利公司為W.R.伯克利公司的一家子公司開立的任何信用證的共同申請人。 |
附件H
預付信用證格式
本信用證項下的資金可在到期日或之前向你方開具的即期匯票付款，據稱該匯票由貴方正式授權的人員簽署，並註明第#號信用證項下開具的條款。_。允許部分和多個圖紙。所有匯票必須提交給我們，地址為：[_______________]或我們將書面通知您的在美國的其他辦事處，連同本信用證正本和對本信用證的修改(如果有的話)一批一批。
本信用證詳細説明瞭我們向貴方承諾的條款，除本信用證另有明確規定外，不受任何協議、條件或資格的約束。不得以任何方式參照本信用證所指或本信用證所指或與本信用證有關的任何單據或文書修改、修訂或擴大對貴方的承諾，任何此類提及均不得被視為在本信用證中引用任何單據或文書。我們在本信用證項下的義務決不取決於本信用證項下任何提款的償還。
按照下一段的規定，本信用證可隨時失效或延期。
除非我們在三十(30)日之前以書面通知您這是)，但不是在90年代(90)之前這是)日，即我方選擇不延長本信用證的有效到期日之前一天，本信用證應自動延期一年，從當時有效的到期日起算。
？到期日意味着[指定生效日期後一年的初始過期日期]2，或者，如果本信用證按照前一款的規定不時延期，則為信用證延期的最晚日期。
本信用證適用於[《_州統一商法典》第五條][跟單信用證統一慣例 (2007年修訂)，[國際商會出版物第600號(UCP 600？)]][？國際法與慣例研究所出版的《1998年國際待命慣例》(ISP98？)].3如果本信用證到期[在由於天災、暴亂、內亂、叛亂、戰爭、恐怖主義行為或任何罷工、停工或任何其他我們無法控制的原因而導致我們的業務中斷期間][在我們的業務中斷期間，如[UCP 600第36條]][在我們因ISP98規則3.14所述的關閉而未及時提交報告的日子裏]4，我們在此明確同意，如果在我們恢復業務後30天內開立該信用證，我們將予以付款。
除本信用證項下提交的即期匯票外，本信用證規定的所有通知均應以書面形式發出，並通過隔夜快遞服務或掛號信送達，要求收到回執。本合同項下發出的所有通知應視為在收到之日發出。
| 2 | 插入適當的日期。 |
| 3 | 將根據適用的再保險準備金信用要求進行選擇。 |
| 4 | 根據需要選擇。 |
附件H
預付信用證格式
你忠實的，
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件H
預付信用證格式
證物一
幾種信用證的格式
僅供內部識別之用。
| 生效日期：_ | ||
| 信用證編號：_ 賬户地址：_1 | ||
|
|
不可撤銷備用信用證第號。___________
美國銀行，N.A.，幾家信用證代理人
[______________]
[______________]
[______________]
DATE: _____________
| 受益人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們，以下所列開證行(以下單獨稱為信用證行，統稱為信用證行)特此開具本不可撤銷信用證編號。以受益人_以_[___________________________]收件人：備用信用證部門或美國其他辦事處，如幾家信用證代理人應在到期日(定義見下文)以書面形式通知您。
| 1 | 根據需要選擇。W.R.伯克利公司為W.R.伯克利公司的一家子公司開立的任何信用證的共同申請人。 |
證物一
幾種信用證的格式
本信用證的受益人包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、清算人、破產管理人或管理人。
每家信用證銀行對本合同項下的任何付款要求承擔的最大責任應為其在該付款要求金額中的承諾份額，如下所示：
證物一
幾種信用證的格式
| 信用證 銀行 |
承諾 分享 |
信用證金額的最大份額 | ||
| [出借人] | _______% | |||
| [出借人] | _______% | |||
| [出借人] | _______% | |||
| 共計 | 100% | $_______ |
信用證銀行在本信用證項下的義務是多項的，而不是連帶的，對於任何其他信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務，任何信用證銀行均不承擔責任或以其他方式承擔責任，任何信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務也不解除任何其他信用證銀行在本信用證項下的義務。美國銀行僅以幾家信用證代理人的身份，不承擔任何信用證銀行在本合同項下的義務。
本信用證項下的資金在到期日或之前可用，憑你方向代理人提交的據稱由你方正式授權人員簽署的即期匯票付款，並註明第#號信用證項下開具的條款。_。允許部分和多個圖紙。所有匯票必須提交給 幾個信用證代理人，地址為[________________________]，收件人：備用信用證部門或幾家信用證代理人在美國的其他辦事處應與本信用證正本及修改書(如有修改)一批一批地以書面形式通知您。
本信用證詳細説明瞭銀行向貴方承諾的信用證條款，除本信用證另有明文規定外，不受任何協議、條件或資格的約束。不得以任何方式參照本信用證所指或本信用證所涉及的 中提及的任何單據或票據修改、修訂或擴大對貴方的承諾，任何此類提及不得被視為在本信用證中納入任何單據或票據。信用證銀行在本信用證項下的義務決不取決於本信用證項下任何提款的報銷。
本信用證可由多家信用證代理人修改，而無需您同意刪除信用證銀行、增加信用證銀行或更改承諾額；前提是此類修改不會減少信用證金額或信用證銀行對信用證金額的總負債；此外，條件是，任何增加的信用證銀行必須符合適用保險法的資格，才能為再保險目的開立信用證。9
本信用證可按照緊隨其後的第 段的規定隨時失效或延期。
| 9 | 僅包括在符合ISP98規定的信用證中。 |
證物一
幾種信用證的格式
除非若干信用證代理人在第三十(30)日之前但不在九十(90)(90)日之前以書面通知您這是)日，即到期日的前一天如果信用證銀行已選擇不延長本信用證，則本信用證應自動延期一年，從當時有效的到期日起算。
？到期日意味着[指定生效日期後一年的初始過期日期 ]10，或者，如果本信用證按照前一款的規定不時延期，則為信用證延期的最晚日期。
本信用證適用於[《_州統一商法典》第五條][跟單信用證統一慣例(2007年版)，[國際商會出版物第600號(UCP 600？)]][？國際法律與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(ISP98？)].11如果本信用證到期[由於天災、暴亂、內亂、暴動、戰爭、恐怖主義行為或任何罷工、停工或其他非幾家信用證代理所能控制的原因而導致幾家信用證代理的業務中斷。][在業務中斷期間，如中所述[UCP 600第36條]][如ISP98第3.14條所述，在幾家信用證代理 因關閉而不能及時提示的一天]12，信用證銀行在此明確同意，如果在幾家信用證代理恢復業務後30天內開立該信用證，銀行將予以付款。
除本信用證項下提交的即期匯票和隨附的本信用證正本及任何修改外，本信用證規定的所有通知均應以書面形式發出，並通過隔夜快遞服務或掛號信送達，並要求收到回執。本合同項下發出的所有通知應視為在收到之日發出。
你忠實的，
北卡羅來納州美國銀行，
作為幾個信用證代理人，
我代表信用證銀行
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： |
| 10 | 插入適當的日期。 |
| 11 | 將根據適用的再保險準備金信用要求進行選擇。 |
| 12 | 根據需要選擇。 |
證物一
幾種信用證的格式