依據規則第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-253980

註冊號碼333-256912

註冊號碼333-260300

招股章程副刊第5號

(截至日期為2021年11月4日的招股説明書，以及

至招股章程日期為2021年11月8日)

梅德曼企業公司。

2,856,324,771股B類從屬表決權股份

309,925,534股B類從屬表決權股份

本招股章程補充更新及補充(I)日期為2021年11月4日的招股章程(可能不時予以補充或修訂，稱為“11月4日招股章程”)及(Ii)日期為2021年11月8日的招股章程(可能不時補充或修訂為“11月8日招股章程”及各自適用的“招股章程”)所載的資料。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充11月8日招股説明書中的出售股東表，其中包含的信息如下。此外，提交本招股説明書附錄是為了用我們於2022年2月14日、2022年2月22日和2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表中包含的信息來更新和補充每份招股説明書中的信息(這些報告都是本招股説明書附錄的附件和一部分)，但這些文件中包含的任何信息都被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的規定而被視為已提交。

11月4日的招股章程及本招股章程補充資料涉及招股章程所指的出售股東或其準許受讓人不時要約及出售合共2,856,324,771股B類附屬表決股份(“附屬表決股份”)，該等股份包括(I)多達1,960,722,256股附屬表決股份，包括可作為實物支付利息發行的附屬表決股份(假設於到期日及按現行換算率付款)，根據日期為2021年8月17日的第四份經修訂及重訂證券購買協議(“可換股證券”)轉換後可向若干出售股東發行的優先擔保可換股票據，(Ii)最多208,102,565股附屬投票權股份可於行使根據可換股債券發行的認股權證時向若干出售股東發行，(Iii)最多427,083,306股附屬投票權股份，包括就本公司於2021年8月17日進行的私募而向若干出售股東發行的416,666,640股附屬投票權股份(“2021年8月私募”)及10,416，向若干出售股東發行666股附屬投票權股份，作為提供與2021年8月私人配售有關的後備承諾的代價；(Iv)根據2021年8月私人配售發行的認股權證行使時可向若干出售股東發行最多104,166,644股附屬投票權股份；及(V)行使短期認購權時可發行的附屬投票權股份，持有人有權以每單位0.24美元的行使價收購(A)總計125,000,000股單位，單位由125,000,000股附屬投票權股份及可行使31,250股認股權證組成, 3,000,000股附屬投票權股份，行使價為每股0.288美元，或(B)面值3,000,000美元票據本金，可按每股0.24美元轉換為125,000,000股附屬投票權股份。

11月8日的招股章程及本招股章程補充資料涉及招股章程所指的出售股東或其準許受讓人不時提出及出售合共309,925,534股附屬投票權股份，包括137,669,046股附屬投票權股份及172,256,488股根據認股權證可發行的附屬投票權股份。

本招股説明書補充更新及補充招股章程所載資料，如無此補充，則不完整，除非與招股章程(包括對其作出任何修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的下屬投票權股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。2022年4月1日，我們的子公司Vting股票在CSE的收盤價為每股0.19加元。我們的附屬表決權股票也在聯交所交易，代碼為“MMNFF”。我們的附屬表決權股票在聯交所的最後一次報告銷售價格是2022年4月1日，每股0.1534美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會在未來的報告中繼續選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。招股説明書第3頁描述了作為一家“新興成長型公司”的某些含義。

投資我們的子公司投票權股票涉及高度的風險。你應該參考招股説明書第9頁開始的關於風險因素的討論。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月4日。

出售股東

提供以下信息是為了更新招股説明書中的出售股東表，以反映BWS Commercial，LLC將2,082,890股下屬VotingShares轉讓給Blake Wilder Strategy，LLC。

本招股章程涵蓋下述出售股東轉售合共309,925,534股附屬投票權股份的情況。我們在本招股説明書中所指的“出售股東”，是指下表所列的人士，以及他們各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。出售股東可不時要約及出售本招股説明書建議轉售的任何或全部附屬投票權股份，包括137,669,046股附屬VotingShares及可於行使認股權證時發行的172,256,488股附屬投票權股份。轉售股份的登記並不意味着出售股東實際上會出售這些股份中的任何一股。

我們不能就出售股東是否真的會出售任何或全部此類證券向您提供建議。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可隨時及不時地出售、轉讓或以其他方式處置在不受證券法註冊要求約束的交易中的證券，但須受適用法律規限。由於出售股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，且目前並無任何有關出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解，故吾等無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數目。然而，就本表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的所有附屬投票權股份將予出售。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表列出出售股東，並提供有關出售股東實益擁有附屬投票權股份的其他資料。第一列列出了附屬投票權股份的數量和出售股東實益擁有的百分比，這是基於截至2021年10月25日我們證券的所有權。截至2021年10月25日，共有1,198,081,875股附屬投票權股票已發行和流通。根據美國證券交易委員會規則，以下個人和實體對其在60天內擁有或有權獲得的股份，以及他們有權投票或處置的股份，擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和已發行股票總數中，但不用於計算其他人的百分比。

美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

FORM8-K

報告報告

1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(報告的最早事件日期)：2022年2月8日

梅德曼企業公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(424) 330-2082

(Former name or former address, if changed since last report.)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則撰寫通信

根據《交易法》第14a-12條規則(17☐240.14a-12)徵集材料

根據《交易法》(17☐240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記標明註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

2022年2月8日，麥德曼企業有限公司(“本公司”)接到公司首席營收官Tracy McCourt的通知，她的辭職將於2022年3月4日生效。McCourt女士的辭職決定並非由於與本公司在與本公司的經營、政策(包括會計或財務政策)或慣例有關的任何事項上有任何爭議或分歧所致。

2022年2月11日，公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表中，並根據本報告第7.01項提供。

根據本條款7.01披露的信息，包括附件99.1，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了備案，也不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中的引用內容，除非在該申請文件中明確規定的情況除外

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

梅德曼企業公司。

_____________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下文一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2022年2月15日，梅德曼企業公司(以下簡稱“本公司”)任命安娜·鮑曼為首席財務官，自2022年2月22日起生效。安娜·鮑曼，53歲，自2021年4月起擔任全球大麻生活方式和消費包裝商品公司Tilray Brands，Inc.(納斯達克代碼：TLRY)負責財務報告和FP&A的副總裁，之前從2020年4月起擔任全球財務總監。在此之前，2015年9月至2020年4月，鮑曼女士在生物製藥公司Omeros Corporation(納斯達克：OMER)擔任財務總監。鮑曼女士獲得華盛頓大學工商管理和會計學士學位。作為對鮑曼女士服務的補償，她將獲得275,001美元的年薪，並將參加公司2020年員工獎金計劃(“計劃”)，除非董事會薪酬委員會(“委員會”)另行決定，否則根據該計劃發放的任何績效獎金將包括根據公司2018年股票和激勵計劃授予的80%限制性股票單位(RSU)和20%的股票期權(在此稱為“獎勵”)。根據該計劃授予的獎金的價值將相當於Bowman女士的申請金額的100%，並且只有在委員會完全酌情批准後才可能發生變化。此外，在控制權變更的情況下，本公司在控制權變更之日尚未支付的任何未歸屬股票獎勵將立即歸屬。此外，如果在控制權變更之日起的12個月內，公司無故解僱Bowman女士，或Bowman女士因正當理由辭職而開始終止僱傭關係(減少薪酬或職責發生重大變化), 鮑曼女士應領取終止僱傭時基本工資的六(6)個月。

除本文所述外，Bowman女士與任何其他被任命為首席財務官的人之間並無任何安排或諒解，Bowman女士在S-K條例第404(A)項規定須披露的任何“關聯方”交易中並無直接或間接重大利益。鮑曼女士與董事或本公司任何高管並無家族關係。

2022年2月15日，Reess Fulgham發出通知，辭去臨時首席財務官一職，自2022年2月22日起生效。Fulgham先生的辭職並不是因為在與公司的業務、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧。

第7.01條規定FD披露。

2022年2月18日，公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附件99.1附在本8-K表格的當前報告中，並根據本第7.01項提供。

根據本條款7.01披露的信息，包括本條款所附的附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，也不應被視為通過引用納入1933年修訂後的《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，除非在該申請文件中通過明確引用明確提出。

第8.01項其他活動。

本公司在SEDAR上提交了股東周年大會及特別大會將於2022年4月20日(“股東周年大會”)召開的會議通知及記錄日期，記錄日期為2022年3月4日。本公司預期將於2022年3月21日左右開始的股東周年大會上向股東提供委託書材料。股東周年大會的時間及地點將載於本公司於股東周年大會的最終委託書內。根據交易所法案第14a-8條，根據第14a-8條，2022年年會的委託書和委託卡必須在公司開始印刷和發送2022年年會的委託書和委託書之前的合理時間收到位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道10115號的MedMen Enterprise Inc.的公司祕書。該公司已確定2022年3月4日是其預計在2022年年會之前開始印刷和分發其代理材料的合理時間。2022年3月4日的最後期限也將適用於確定就根據交易所法案規則14a-4(C)對代理人行使酌情投票權而言，通知股東提案是否及時。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

梅德曼企業公司。

_____________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下文一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年2月28日，Mme佛羅裏達有限責任公司及其母公司MM Enterprise USA，Inc.，MedMen Enterprise Inc.(“本公司”)與Green Sentry Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，以8,300萬美元出售本公司在佛羅裏達州的幾乎所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務，並承擔某些債務。與出售交易有關，本公司將授權買方在佛羅裏達州使用名為“MedMan”的商標，為期兩年，但受終止權的限制。

如果協議是非法的或被法律禁止的，或者如果任何條件在2022年7月31日之前沒有得到滿足，經雙方共同書面同意，協議可被終止。交易的完成取決於收到所有必要的合同同意和政府批准，包括佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室必要的所有權變更批准。

前述對本協議的描述並不聲稱是完整的，並且在提交時參考該展品來對其整體進行限定。

2022年2月28日，該公司發佈了一份關於該協議的新聞稿。本新聞稿作為附件99.1附於本報告的表格8-K之後，特此根據本第7.01項提供。

根據本條款7.01披露的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，也不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。