根據規則 424(B)(3)提交

註冊號碼333-253980

註冊號碼333-256912

註冊號碼333-260300

招股章程副刊第5號

(截至日期為2021年11月4日的招股説明書，以及

至招股章程日期為2021年11月8日)

梅德曼企業公司。

2,856,324,771股B類從屬表決權股份

309,925,534股B類從屬表決權股份

本招股章程補充更新及補充(br})於(I)日期為2021年11月4日的招股章程(可能不時補充或修訂為“11月4日招股章程”)及(Ii)日期為2021年11月8日的招股章程(可能不時補充或修訂為“11月8日招股章程”及各自適用的“招股章程”)所載的資料。現提交本招股説明書附錄，以更新 ，並使用以下包含的信息補充11月8日招股説明書中的銷售股東表。此外，提交本招股説明書是為了更新和補充每份招股説明書中的信息，這些信息包含在我們於2022年2月14日、2022年2月22日和2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告中包含的信息(每個報告都附在本招股説明書附錄中，也是本招股説明書補充文件的一部分)，但前提是這些文件 中包含的任何信息被視為就經修訂的1934年證券交易法第18節的目的而被視為已提交。

11月4日的招股説明書和本招股説明書補編 涉及招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時提出和出售總計最多2,856,324,771股B類從屬表決權股份(“從屬表決權股份”)的 ，其中包括：(I)最多1,960,722,256股從屬表決權股份，包括可作為實物支付利息發行的從屬表決權股份(假設 在到期日支付，按當前換算率計算)，根據日期為2021年8月17日的第四份經修訂及重訂證券購買協議(“可轉換債券”)轉換後可向若干出售股東發行的優先擔保可轉換票據，(Ii)根據根據可轉換債券發行的已發行認股權證，可向若干出售股東發行最多208,102,565股附屬投票權股份 ，(Iii)最多427,083,306股附屬投票權股份，包括就本公司於8月17日生效的私募而向若干出售股東發行的416,666,640股附屬投票權 股份，2021年 (“2021年8月定向增發”)和10,416,666股附屬表決股份，作為提供與2021年8月定向增發相關的後備承諾的代價 ，(Iv)行使根據2021年8月定向增發發行的認股權證時可向某些出售股東發行的最多104,166,644股附屬表決股份，及(V)行使短期認購權後可發行的附屬表決股份，使持有人有權收購(A)總計125,000，000個單位，行使價格為每單位0.24美元，其中單位由125,000,000股附屬股份和可按31,250美元行使的認股權證組成, 1,000,000股附屬投票權股份，行使價為每股0.288美元，或(B)面值3,000萬美元票據本金，可按每股0.24美元 換股價格轉換為125,000,000股附屬投票權股份。

11月8日的招股章程及本招股章程副刊 涉及招股章程所指的出售股東或其許可受讓人不時提出及出售合共309,925,534股附屬表決股份，包括137,669,046股附屬表決股份及172,256,488股根據認股權證可發行的附屬表決股份。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的下屬投票權股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。2022年4月1日，我們的子公司Vting股票在 CSE的收盤價為每股0.19加元。我們的附屬表決權股票也在場外交易所交易，代碼為“MMNFF”。 我們的附屬表決權股票在場外交易所的最後一次報告銷售價格是2022年4月1日的每股0.1534美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會在未來的報告中繼續選擇遵守某些減少的上市公司報告要求 。招股説明書第3頁介紹了作為一家“新興成長型公司”的某些含義。

投資我們的子公司投票權股票涉及高度風險。你應該參考招股説明書第9頁開始的關於風險因素的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月4日。

出售股東

提供以下 信息以更新招股説明書中的出售股東表，以反映BWS Commercial，LLC向Blake Wilder Strategy，LLC轉讓2,082,890股從屬投票 股份。

本招股説明書 涵蓋下列出售股東轉售合共309,925,534股附屬投票權股份的情況。當我們在本招股説明書中將 稱為“出售股東”時，我們指的是下表中所列的人士，以及他們各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。出售股東可不時要約及出售本招股説明書要約轉售的任何或全部附屬投票權股份，包括137,669,046股附屬投票權 股份及可於行使認股權證時發行的172,256,488股附屬投票權股份。登記轉售股份並不意味着出售股東實際上會出售這些股份中的任何一股。

我們無法告知您，出售股票的股東是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中豁免《證券法》登記要求的證券，但須遵守適用法律。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，而且目前尚無有關出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解 ，因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數量 。然而，就本表格而言，我們假設出售股東在本招股説明書涵蓋的範圍內實益擁有的所有附屬 有表決權股份將會出售。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定了 實益所有權，此信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表列出了出售股東，並提供了出售股東對附屬投票權股份的實益所有權 的其他信息。第一列列出了基於截至2021年10月25日對我們證券的所有權，出售股東實益擁有的從屬表決權股票數量和百分比。截至2021年10月25日，共有1,198,081,875股附屬投票權股票已發行和流通。根據美國證券交易委員會規則，以下個人和實體被顯示為對其在60天內擁有或有權收購的股份，以及他們 有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比 ，一個人有權在60天內獲得的股份既包括在該人的受益所有權中 ，也包括在用於計算該人的受益所有權的已發行和已發行股份總數中，而不是用於計算其他人的百分比。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早報告事件日期)：2022年2月8日

梅德曼企業公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(424) 330-2082

(Former name or former address, if changed since last report.)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則 書面通知

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年2月8日，MedMen Enterprise Inc.(“本公司”)收到公司首席營收官Tracy McCourt的辭職通知，自2022年3月4日起生效。McCourt女士的辭職決定並不是由於與公司在與公司的運營、政策(包括會計或財務政策)或實踐有關的任何事項上的任何糾紛或分歧。

本公司於2022年2月11日發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表格中，並根據本條款第7.01條提供。

根據本條款7.01披露的信息，包括附件99.1，不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條第 條的規定進行了備案，也不應被視為通過引用而併入了根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在此類申請文件中明確規定了具體的參考文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

梅德曼企業公司。

_____________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2022年2月15日，梅德曼企業公司(“本公司”) 任命安娜·鮑曼為首席財務官，自2022年2月22日起生效。安娜·鮑曼，53歲，自2021年4月起擔任全球大麻生活方式和消費品公司Tilray Brands，Inc.(納斯達克代碼：TLRY)負責財務報告和FP&A的副總裁，之前自2020年4月起擔任全球財務總監。在此之前，2015年9月至2020年4月，鮑曼女士在生物製藥公司Omeros Corporation(納斯達克：OMER)擔任財務總監。鮑曼女士獲得華盛頓大學工商管理和會計學士學位。 作為對鮑曼女士服務的補償，她將獲得275,001美元的年薪，並將參加公司的 2020員工獎金計劃(“計劃”)，除非薪酬委員會(“委員會”) 董事會另行決定， 根據本計劃發放的任何績效獎金應包括根據公司2018年股票和激勵計劃授予的80%限制性 股票單位(RSU)和20%的股票期權(此處稱為“獎勵”)。根據該計劃授予的獎金價值將最高等於鮑曼女士適用的工資的100%，並且只有在委員會完全酌情批准後才可能發生變化。此外，如果本公司的控制權發生變更，在控制權變更之日尚未支付的任何未歸屬股票獎勵將立即歸屬。此外， 如果在控制權變更之日起的12個月內，公司無故解僱鮑曼女士，或者鮑曼女士因正當理由辭職而終止僱傭關係(減少薪酬或職責和責任的重大變化)。, 鮑曼女士應領取終止僱傭時基本工資的六(6)個月。

除本文所述外，鮑曼女士與任何其他獲委任為首席財務官的人士之間並無任何安排或諒解，鮑曼女士在S-K條例第404(A)項 項規定須披露的任何“關聯方”交易中並無直接或間接重大利益關係。鮑曼女士與董事或本公司任何高管並無家族關係。

2022年2月15日，Reess Fulgham通知他辭去臨時首席財務官一職，自2022年2月22日起生效。Fulgham先生的辭職並非由於與本公司在任何有關其營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧所致。

第7.01條規定FD披露。

2022年2月18日，本公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附件99.1附在本報告的附件8-K中，現根據本報告第7.01項提供。

根據本條款7.01披露的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，也不應被視為通過引用納入了根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非在該申請文件中特別引用了明確的説明。

第8.01項其他活動。

本公司在SEDAR上提交了會議通知和記錄日期， 其年度股東大會和特別股東大會將於2022年4月20日(“年度會議”)舉行，記錄日期 為2022年3月4日。本公司預計將向股東提供與2022年3月21日左右開始的年度會議有關的代理材料。年度會議的時間和地點將在公司年度會議的最終委託書中闡明。根據交易所法案第14a-8條，根據第14a-8條，2022年年會的委託書和委託卡中將包含的股東提案必須在公司開始印刷和發送2022年年會的委託書 之前的一段合理時間內，由MedMen Enterprise Inc.(地址：10115 Jefferson Boulevard卡爾ver City，California 90232)的公司祕書收到。本公司已確定2022年3月4日為預計在2022年年會之前開始印刷和分發其代理材料的合理時間。2022年3月4日的最後期限也將適用於確定股東提案通知 是否及時，以便根據交易所法案規則14a-4(C) 對代理人行使酌情投票權。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

梅德曼企業公司。

_____________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年2月28日，MME佛羅裏達有限責任公司及其母公司MM Enterprise USA，Inc.(該公司)與Green Sentry Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)，以8300萬美元的價格出售該公司在佛羅裏達州的幾乎所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務 ，並承擔某些債務。與銷售交易相關，公司將授權買方在佛羅裏達州使用商品名稱“MedMen”，有效期為兩年，但受終止權的限制。

如果協議是非法或被法律禁止的，或者如果任何條件 在2022年7月31日之前沒有得到滿足，則可以通過雙方的書面同意、一方的重大違約行為來終止協議。交易的完成取決於收到所有必需的合同同意和政府批准，包括佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室必要的所有權變更批准。

本協議的前述描述並不聲稱是完整的，並且在提交時參考該展品的全部內容是合格的。

2022年2月28日，本公司發佈了一份關於該協議的新聞稿。本新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表中，並根據本第7.01項的規定提供。

根據本條款7.01(包括附件附件99.1)披露的信息，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定進行了備案，也不應被視為通過引用納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中，除非在該申請文件中明確規定了具體的引用。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。