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II

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三、

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四.

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v

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VI

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第七章

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(h)          所有非現金補償費用，

 

(i)           可歸因於遞延補償計劃或信託、任何就業福利計劃或任何類似股權計劃或協議的任何收入(虧損)，

(j)         資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非連續性業務的收益(虧損)(但如果此類業務由於受處置此類業務的協議的約束而被歸類為非連續性業務，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)；

 

(k)        可歸因於根據FASB會計準則編碼815-衍生工具和對衝或根據FASB會計準則編碼825-金融工具按市值計價的其他金融工具的估值按市價計價的任何非現金收益(虧損)；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入。

 

(l)          與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(虧損)(包括因貨幣兑換風險和公司間餘額重估或任何其他貨幣相關風險的對衝協議而產生的淨損失或收益)、未實現或已實現的淨外幣換算或影響淨收益的交易收益或損失，

 

(m)         與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每種情況下，未來期間與此有關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

 

(n)          與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記；

 

(o)          採購會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低至被推薦人及其受限制子公司的影響) 與交易、重大收購或在成交日期之前或之後完成的任何收購相關的採購會計、公允價值會計或資本重組會計的應用，以及任何金額的攤銷、減記或註銷(扣除税項)；以及

 

(p)          與任何允許的應收賬款融資相關的所有折扣、佣金、費用和其他費用(包括利息支出)。

 

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括收到的 收益金額，或只要控股公司確定有合理證據表明該金額實際上將由賠付方償還，且僅限於該金額實際上在可賠償事件發生之日起365天內償還(扣除在任何先前期間增加的任何金額，但在適用的365天期間內未如此償還)，報銷賠償條款和其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的費用和費用。

 

“合併擔保債務”是指以對控股公司和受限制子公司的任何資產或財產的留置權擔保的合併淨額債務。

 

“綜合總債務”是指，截至確定的任何日期，所有第三方借款債務的未償還本金金額(包括購買資金債務)、備用信用證項下未償還的提款(在提款後五個營業日內未償還的部分)、資本租賃義務以及債券、債券、票據或類似工具證明的第三方債務的未償還本金，在控股公司和受限制的子公司中均是如此。根據《公認會計原則》(GAAP)定義第(A)款 所述，或導致任何此類債務(零息債務除外)反映為低於所述本金金額的金額，且在任何情況下都不包括在內的任何其他會計原則。(Br)因對任何允許的收購或其他投資採用收購會計方法而產生的債務折現的影響)；但條件是互換債務和允許的應收款融資不構成綜合總債務定義中所包括的債務類型。

 

“綜合總淨債務”是指，截至確定日期的任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務，減去(B)(X)控股和受限制子公司擁有的無限制現金和現金等價物的總金額，反映在截至該日期的資產負債表上，該資產負債表是根據公認會計原則按綜合基礎編制的，但不會對收到在該日期產生的任何債務的收益產生形式上的影響，(Y)以信貸融資為受益人的現金和現金等價物(可能還包括現金和現金等價物，以擔保根據本協議允許的其他 債務，該債務由抵押品上的留置權和信貸融資擔保)。

 

“綜合營運資金”是指，在任何日期，超過(A)所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，該金額將按照公認會計原則在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分減去(B)符合公認會計準則的所有金額之和，在該日的控股及受限制附屬公司的綜合資產負債表上，與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款及債務組成的所有債務(以其他方式包括在內)，(3)利息的當期部分及(4)當期及遞延所得税的當期部分；但在計算超額現金流量時，控股公司及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，應從收購或處置發生之日起至收購或處置一週年為止計算，(B)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響。(2)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響和(3)因(X)應計債務或或有債務數額波動造成的流動資產或流動負債的任何變化, 套期保值協議或其他衍生債務項下的資產或負債，(Y)根據公認會計原則對資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)， 流動和非流動之間的關係，或(Z)收購法會計的影響。

 

“合同對價”具有在“超額現金流”定義中賦予此類術語的含義。

 

“供款金額”的涵義與澳大利亞TAA(Cth)附表1第(Br)444-90(1A)款所給出的含義相同。

 

“出資負債”是指控股公司的債務， 任何借款人或任何受限子公司在截止日期後通過發行或出售股本或其他方式向控股公司作出的現金出資總額(借款人或任何受限子公司發行不合格股票的收益或出資除外)，除非用於第 6.04節和第6.08節允許的任何其他交易，並且，除非該數量增加了可用數量。

 

“控制”是指直接或間接擁有 通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接擁有的權力，以指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

 

“轉換貸款人”的含義與修正案中賦予該術語的含義相同。

 

“公司法”係指2001年澳大利亞公司法(Cth)。

 

就任何可用期限而言，“相應期限” 視情況而定，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

 

“信貸協議再融資債務”是指發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)的債務，或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款(或未使用的承諾)或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資信貸協議債務”)；此外，前提是該等債務的交換、延長、續期、替換或再融資：

 

(a)          除信貸協議再融資債務金額不超過到期日限制除外金額外，(X)不具有短於再融資信貸協議債務的加權平均到期日 債務(如信貸協議再融資債務包括定期融資)及(Y)未於(A)再融資信貸協議債務及(B)(X)再融資債務的期限到期日及(Y)初始循環的循環到期日兩者中較早者的到期日之前到期在信貸協議以循環貸款形式對債務進行再融資的情況下的融資安排(不包括，在每一種情況下，任何過渡性貸款，只要該過渡性貸款將轉換為的長期債務滿足(A)款)，

 

(b)          不得對(I)任何允許的第二優先再融資債務或允許的無擔保再融資債務進行任何強制性預付款，除非本協議不禁止，並且在本協議要求的範圍內或根據任何允許的第一優先再融資債務的條款，首先向構成第一留置權義務的定期貸款的持有人和任何此類允許的第一優先再融資債務的持有人支付或提供，以及(Ii)與下列事件有關的任何允許的第一優先再融資債務第2.11(B)和(C)節，可以按比例進行，低於比例但不高於比例，每一類定期貸款構成第一留置權義務，

 

(c)        對於由循環承諾或增量循環貸款承諾組成的再融資信貸協議債務，將不要求在此類再融資信貸協議債務到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾，

 

(d)         除非本合同另有規定，或者該金額在以下一個或多個其他籃子項下是允許的第6.01(A)節的原始本金總額不超過再融資信貸協議債務(包括任何正在再融資的未使用承諾)的本金總額(加上溢價、罰款和/或根據條款應支付的費用、應計但未付的利息和費用以及與此類交換、延期、續期相關的預付費用或原始發行折扣，替換或再融資，並承擔任何再融資信貸協議債務的全部面值(br}以折扣發行的協議債務)，

 

(e)          不是由非貸款方的任何實體發行、借入或擔保的(除非還為貸款人的利益而提供)，

 

(f)        在任何有擔保債務的情況下，(I)不是由不擔保擔保債務的任何資產擔保(除非還為貸款人的利益提供擔保)，以及(Ii)擔保的優先權與擔保擔保債務的留置權同等優先，或 次於擔保擔保債務的留置權，並受相關債權人間協議的約束；以及

 

(g)         條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費以及上述(A)和(B)款，預付款或贖回條款)應由借款人選擇：

 

(i)           反映發生這種債務時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人真誠地確定)，或

 

(ii) 在借款人合理確定的情況下，對於提供此類信貸協議再融資債務的貸款人或投資者而言，與再融資信貸協議債務相比，實質上與信貸協議債務基本相同或並不比再融資信貸協議債務更有利(當整體而言)，但本條第(Ii)款下的每一種情況下的情況除外，關於(1)契諾和其他條款，僅適用於(A)再融資信貸協議債務 和(B)(X)以信貸協議形式對債務進行再融資的定期貸款的期限到期日和(Y)在信貸協議以循環貸款形式對債務進行再融資的情況下的初始循環貸款的循環到期日或(2)以循環貸款形式對債務進行再融資的契諾和其他條款中較早的到期日；只要為每個循環貸款機構的貸款人的利益添加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則該契諾或條款將被視為令行政代理滿意。

 

“信貸轉換”指對任何轉換貸款人而言，根據修訂將其就現有定期貸款信貸協議的現有美元定期貸款轉換為再融資定期貸款。

 

“信用證延期”對任何貸款人來説，是指發放貸款，對於信用證發行人來説，是指信用證延期。

 

“信貸便利”是指在本協議項下設立的定期信貸、循環信貸和其他信貸便利。

 

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，管理代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理在其合理酌情權下決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權制定另一慣例。

 

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

 

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

 

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起的一個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明 與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人的任何 決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該 貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起，在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給借款人和其他貸款人。

 

“指定非現金對價”指控股或任何受限制附屬公司根據第6.05(J)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人員的證書指定為 指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去在適用處置完成後轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

 

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

 

“不合格股權”指，對於任何 個人而言，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何 事件或條件發生時，在該人中的任何股權：

 

(a)          到期或可強制贖回(不包括僅對該人或控股公司的股權不構成不合格股權以及以現金代替該股權的零碎股份)，無論是否根據償債基金義務或其他規定；

 

(b)        可強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括該人或控股公司的股權，但不構成該等股權的不合格股權和代替該股權的零碎股份的現金)；或

 

(c)        可贖回(不包括不構成不合格股權的個人或控股公司的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，或需要由該人士或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

 

在每一種情況下，在最晚到期日和貸款不再未償還且承諾已終止的日期(以較早者為準)或之前(自貸款發放之日起確定，或在任何此類未償還股權的情況下，自本協議之日起確定)；但條件是：(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在“資產出售”、“控制權變更”或類似事件發生時贖回或購買該股權，如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件義務並終止承諾後生效，則不構成不合格股權。(Ii)如果任何人的股權是根據為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層或顧問的利益而制定的任何計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)可能需要回購而構成不合格的股權，借款人或任何其他附屬公司，以履行該人士適用的法定或 監管義務，以及(Iii)董事的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、經理、管理層成員均無股權, 借款人(或其任何直接或間接母公司或任何子公司)的顧問或獨立承包商(或其各自的關聯公司或直系親屬)應被視為不合格股權，僅因為根據任何可能不時生效的慣例股票期權、員工股票獎勵或類似協議，此類股票可以贖回或進行回購。

 

“不符合資格的貸款人”是指：

 

(a)         控股、借款人或其各自的指定人於2021年2月23日或之前以書面形式向聯合簿記管理人確定的人員；

 

(b)        在截止日期或之前由Holdings、借款人或其各自向聯合簿記管理人指定的任何公司競爭對手(該公司競爭對手名單可在截止日期後由Holdings通過書面通知行政代理補充，但該補充不得追溯到取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款或已為此進行交易的人員的資格)；以及

 

(c)          中描述的任何人的任何附屬公司以上(A)和(B)條款(競爭對手債務基金關聯公司除外)，或者(X)以書面形式向管理代理確認，或者(Y)僅根據該關聯公司的名稱可以明確識別；

 

應理解並同意，任何人在截止日期後被認定為不合格的貸款人，不適用於追溯 取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益或已為此進行交易的人的資格。

 

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額；和(B)對於以歐元、英鎊、澳元或新西蘭元計價的任何金額，由行政代理或信用證發行方(視情況而定)根據當時以該貨幣購買美元的匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

 

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

 

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

 

“荷蘭式拍賣程序”係指附表2.11所列程序。

 

“荷蘭貸款方”是指在荷蘭法律中註冊成立、組織或以其他方式組成的貸款方。

 

荷蘭抵押“是指在2022年修正案生效日期或前後的某些抵押，之間的Tronox色素(荷蘭)作為抵押人和抵押品代理人作為抵押權人，關於位於鹿特丹(波特勒克)的Gerbrandyweg教授的財產，地籍稱為 鹿特丹(第12部)區段AK編號1173,1916,1922和2026，以及財產位於鹿特丹(波特勒克)的Gerbrandyweg教授，地籍稱為鹿特丹(第12部)AK編號1915。

 

“荷蘭結束後日期”是指結束日期後90天的日期，因此，如果該日期不是荷蘭的營業日，則該日期之後的第一個日期應為荷蘭結束日期。

 

“荷蘭擔保協議”是指荷蘭貸款方作為質押人和抵押品代理人不時作為質押人之間的某些擔保協議，日期為荷蘭後成交日期或之前。

 

“荷蘭擔保文件”統稱為“荷蘭擔保協議”、“荷蘭抵押協議”、“荷蘭股份質押協議”和任何其他荷蘭法律管轄的文件，根據這些文件，荷蘭貸款方的資產或財產上產生擔保權益。

 

“荷蘭股份質押協議”，統稱為：(I) 在荷蘭後成交日或之前，以Tronox Investments Holdings Limited為出質人、Tronox Painments(Holland)為公司、抵押品代理人為質權人的Tronox Investments Holdings Limited之間的質押股份契約，(Ii)Tronox Painments(Holland)為質押人、Tronox Investments荷蘭公司為質權人、抵押品代理人為質權人的質押股份契據， 荷蘭Tronox Investments荷蘭公司為質押人，Tronox International為公司，抵押品代理人為質權人，日期為荷蘭後成交日期或之前。

 

“提前選擇”是指，對於除2022年遞增定期貸款以外的任何類別的貸款，如果當時的基準是倫敦銀行同業拆借利率，發生：

 

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂或最初執行的結果)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

 

(2)由行政代理和借款人共同選擇，以觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

 

“ECF百分比”是指，對於第2.11(C)節要求的任何控股會計年度的預付款，如果該會計年度結束時的第一留置權淨槓桿率(A)大於3.00：1.00，該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於2.75：1.00但小於或等於3.00：1.00，該會計年度超額現金流量的25%，(C)等於或小於2.75：1.00，該會計年度超額現金流量的0%；但如果在計入第(Br)款第(2.11)(C)款規定的預付款的任何部分後，第一留置權淨槓桿率應降至第(B)款或第(C)款中規定的水平，則應按照第(B)款或第(C)款中規定的百分比支付要求在該日支付的預付款的剩餘部分。

 

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義第(A)款所述機構母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。

 

“有效收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、下限、倫敦銀行間同業拆借利率下限或備用基本利率下限(增加的金額以本定義最後但書中所述的方式確定)的形式，還是指借款人在每種情況下按比例向這種債務的所有貸款人產生或應付的收益。但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果小於4年，則為發生適用債務時所述期限至到期的期限)；此外，“有效收益率”不應包括安排費用、結構費用、承諾費、承銷費、成功費、諮詢費、報價費、同意費或修改費和任何類似的費用(不論這些費用是如何計算的，以及是否全部或部分與任何或所有貸款人分攤或支付)，以及不是一般按比例向所有債權貸款人支付的任何其他費用；此外，對於包括下限、LIBO利率下限或備用基本利率下限的適用類別的任何貸款，(1)在計算有效收益率之日的參考利率或期限參考利率(如適用)小於該下限的範圍內，就計算有效收益率而言，差額應被視為加到此類貸款的適用利率上；及(2)如果計算有效收益率之日的參考利率或期限參考利率(如適用)大於該下限，則在計算有效收益率時不應考慮下限。

 

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在定期貸款的情況下，在符合第9.04(G)和(L)節的要求的情況下，包括控股公司、借款人或其任何關聯公司)，但(I)自然人或(Ii)違約貸款人除外。為免生疑問， 任何被取消資格的貸款人均須遵守第9.04(H)節。

 

“阿聯酋航空公司”指於2018年7月12日、2019年5月8日、2019年12月31日及2020年2月27日經修訂並經不時進一步修訂、修訂及重述、補充或修訂的於2015年6月30日生效的若干融資協議，由根據英格蘭及威爾士法律成立的公司 作為借款人及阿聯酋國民銀行貸款機構(P.J.S.C)倫敦分行不時修訂、修訂及重述、補充或修訂。

 

“環境法”是指適用的普通法和法律的適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境保護有關的所有適用禁令或具有法律約束力的協議，包括與自然資源的保護或回收或任何有害物質的產生、使用、處理、儲存、處理或處置(包括任何釋放或威脅釋放)有關的 ，或與暴露於危險物質有關的 保護人類健康或安全的。

 

“環境責任”是指控股或任何其他子公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或成本，或有其他，(包括損害賠償、醫療監測成本、環境補救或恢復成本、行政監督成本、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接導致或基於(A)任何實際或據稱違反或不遵守任何環境法或據此頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生，使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何具有法律約束力的合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

 

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益或個人權益，但不包括可轉換為該人的股本或可交換的債務證券。

 

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”。

 

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)節或第414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

 

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足適用於任何計劃的最低資金 標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節或第303節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)(Br)貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於根據ERISA第4041條終止任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何通知；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)節)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何計劃或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務而招致的任何責任，或全部或部分撤回(符合ERISA第4203條和第4205條的含義), 分別)來自多僱主計劃 ；或(H)發生外國福利計劃事件，或(I)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃是或合理地預計將處於ERISA第4245節所指的“資不抵債”，或處於ERISA第305節所指的“瀕危或危急狀態”。

 

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

 

“歐盟破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例。

 

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 相關利息期的歐元銀行間同業拆借利率 ，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯姆森路透社的其他信息服務的適當頁面上。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務 。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的合法單一貨幣。

 

“歐洲貨幣”就任何貸款或借款而言，是指倫敦銀行同業拆借利率貸款或借款。

 

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

 

“超額現金流”是指在任何期間內，等於下列超額的金額(如果為正數)：

 

(a)          在不重複的情況下，以下各項的總和(在每種情況下，為控股和受限制子公司的合併基礎)：

 

(i)           這一期間的綜合淨收入，

 

(ii) 相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下， 如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去與該非現金項目有關的現金支付)，

 

(iii) 合併營運資本的減少，在不重複的情況下，上述期間的長期應收賬款和長期預付資產的減少和長期遞延收入的增加(借款人或任何受限制的子公司在該期間非正常資產過程中收購或出售資產或應用 資本重組或購買會計產生的任何此類減少或增加除外)，

 

(iv) 在此期間的非常現金收益；更少：

 

(b)          (在每種情況下，在合併的基礎上，對於控股和受限制的子公司)，沒有重複的(包括在隨後的任何會計年度)：

 

(i)           相當於下列各項的數額：(A)在計算上述綜合淨收入時所包括的非現金貸方(包括根據“綜合淨收入”定義 最後一句規定列入綜合淨收入內的任何數額，但在該期間內該等數額已到期但未收到)和(B)根據“綜合淨收入”的定義不包括在內的現金費用，但此類現金費用由負債(循環債務除外)提供資金的範圍除外；

 

(ii) (X)所有債務本金償付的總額(包括：(A)根據本協定支付的定期貸款本金第2.10(A)節， (B)資本化租賃的主要付款部分，(C)任何自願預付款、贖回、債務回購、定期攤銷付款或根據第6.01(A)節未償還的債務的強制性預付款或償還的金額，在每種情況下，以非長期債務(循環債務除外)和(Y) 任何溢價的總額為限，在此期間，控股公司和受限制子公司實際以現金支付的全部或違約金，這些款項必須與第(X)款中提到的任何債務的提前償還有關，但不是由長期債務(循環債務除外)提供資金。但不包括(A)在該期間內所作的循環貸款的所有預付款(包括循環貸款)(但在任何循環信貸安排方面的預付款除外，只要其下的承諾有同等的永久性減少)和(B)債務的所有本金預付款(貸款除外)，但減少根據第2.11(C)節最後一句就該期間所需的定期貸款或增量定期貸款的預付款)，

 

(iii) 合併營運資本的增加，以及長期應收賬款和長期預付資產的增加以及長期遞延收入的減少(但借款人或任何受限制的子公司在該期間非正常過程中的收購或資產出售或應用資本重組或購買而產生的任何此類增加或減少除外)，

 

(iv) 在該期間內，控股公司及受限制附屬公司就除負債以外的控股及受限制附屬公司的非流動負債支付現金，但該等款項在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，且並非由長期負債(循環負債除外)提供資金，

 

(v)        不重複根據以下規定扣除的金額以下第(Vi)條和第(Vii)款 在前幾個會計年度內，在要求借款人就該期間支付超額現金流量之日之前以現金形式進行的投資(現金等價物投資和根據第6.04(B)、(D)和(U)條進行的投資除外)和不受本協議禁止的收購的金額。在此類投資收購且不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍內(不言而喻，第(Vi)款中對第6.04(D)節的引用不應損害 在適用範圍內利用第(B)款任何其他規定的能力)，

 

(vi) 受限制付款的數額(依據第6.08(A)(I)和(Viii)條)在該期間內以現金支付，或根據借款人的選擇，在日期之前支付該期間的超額現金流，並且不受本協議的禁止(為免生疑問，僅限於在計算綜合淨收入時不扣除(也不加回)在該期間支付的此類限制性付款)，此類限制性付款 不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的，

 

(vii) 在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，(1)控股公司或任何受限制的子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價“)，在每一種情況下，都是在借款人被要求支付該期間的超額現金流量的日期之前訂立的，(2)在第(1)和(2)款中的每一項中，與允許的收購有關的控股公司或任何受限子公司就計劃現金支出(”計劃支出“)合理預期支付的現金總額。其他投資(不包括對現金等價物的投資和根據第(Br)6.04(B)和(D)節進行的投資)、限制性付款、本協議條款允許在下一個會計年度內發生和支付的任何預定付款、回購或贖回債務、或資本支出(包括其他知識產權購買)；但在後續期間實際用於資助此類允許收購、投資、限制性付款、償還債務或資本支出的總金額(在每種情況下不包括用長期債務(循環債務除外)提供資金的任何金額)低於合同對價或計劃支出的範圍內，應在計算該期間期末的超額現金流量時加上該差額。

 

(viii) 以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留的(與上一納税年度的應繳税款有關)、應繳或合理估計應在該期間內支付的税款(包括罰款和利息)的數額 超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額，

 

(ix) 在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者，

 

(x)         在未扣除綜合淨收入的範圍內，與交易或任何允許投資、股票發行或債務發行(無論是否完成)相關而發生的現金費用、支出和收購價格調整，以及為支付控股公司上述任何支出而支付的任何限制性付款，以及

 

(xi) 在計算綜合淨收入時，與本協議允許的套期保值或衍生安排有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

 

儘管本協議另有規定，(X)根據上述(B)款扣除的金額在任何情況下不得與根據第2.11(C)和(Y)款第(I)至(V)款扣除的金額重複，前提是根據上述第(B)款或第2.11(C)節第(I)至(V)款有資格扣除的金額， 此類金額應視為已根據第2.11(C)節第(I)至(V)款扣除(為免生疑問，不得在上文第(B)款中扣除)。

 

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

 

“匯率”指在任何一天，就確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，指在路透社WRLD頁面上為該貨幣確定的該其他貨幣在該日確定時可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場中匯率的算術平均值。在行政代理確定該匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間，在購買美元並在兩個工作日後交付的日期；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該匯率，行政代理 可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

 

“不包括的資產” 意味着，

 

(A)(X)擁有不動產以外的任何費用；及。(Y)不動產的所有租賃權益，

 

(B)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但在該等許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)，

 

(C)任何資產的質押或擔保權益的授予被法律 的任何要求所禁止(包括任何獲得政府當局同意的法律有效要求，但已獲得同意的範圍除外，但根據法律的任何其他適用要求，包括任何適用司法管轄區的《統一商法典》，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)，

 

(D)保證金股票，以及在下列條款禁止的範圍內：(I)設立有利於任何其他當事人(任何貸款方除外)的可強制執行的終止權，或根據和/或(Ii)任何質押可產生可由任何第三方根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議行使的“優先購買權”、“第一要約權”或類似權利；在屬於全資附屬公司的受限附屬公司以外的任何人士的股權，

 

(E)在授予或完善該等資產上的擔保權益會對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果的範圍內，這是借款人在與行政代理人磋商(但未經其同意)後合理決定的，

 

(F)就美國聯邦商標申請而言，在提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前的任何意向使用商標申請，但在提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》後，該商標申請將不再是除外資產，

 

(G)任何租約、許可證或其他協議，或受本協議所允許的買入款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排所規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等租約、許可證或協議或買入款項安排、資本租賃或類似安排無效或造成違約，在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律(其收益和應收款除外)的適用反轉讓條款生效後，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確被視為有效的違約或終止權利(任何借款方除外)。

 

(H)任何(I)非實質附屬公司、(Ii)非限制性附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司、任何用於任何證券化融資的特殊目的實體和/或任何專屬自保保險公司的股權，(Iv)由Holdings或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司設立的任何員工持股計劃或信託(以該等員工持股計劃或信託由Holdings或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司提供資金的範圍為限)，(V)被收購實體或企業質押以擔保根據第6.01(A)(Vii)條承擔的債務的任何股權，以及(Vi)任何人的股權，如果管理該人的合資企業或其他協議禁止質押該等股權，

 

(I)應收款、租賃合同、貸款、抵押、特許權使用費和相關資產(或其中的權益)，包括但不限於(A)出售或貢獻給任何應收款子公司的庫存、銀行賬户、記錄和收益，或(B)在每種情況下與任何允許的應收款融資有關的質押、保理、轉讓或出售，

 

(J)在非有保留管轄權範圍內成立的氟氯化碳的境內子公司的任何一級外國子公司的表決權股票超過65%，以及任何FSHCO超過該FSHCO表決權股票的65%，

 

(K)任何工資賬户、任何預扣税賬户和信託賬户，以及為第三方(除控股、借款人或其作為擔保人的任何子公司以外)持有資金的任何託管賬户，和/或

 

(M)位於任何非限制性司法管轄區或規例內或受該等司法管轄區或規例管限的任何資產；

 

如果行政代理和借款人以書面形式合理地約定，取得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於作為抵押品的此類資產的價值而言過高，則其他資產應被視為“除外資產”。

 

“排除的信息”具有大男孩字母定義中賦予術語 的含義。

 

“不包括的附屬公司”係指下列任何一項：

 

(a)          任何並非控股全資附屬公司的附屬公司，

 

(b)          在非合格司法管轄區成立或組織的任何子公司，

 

(c)          任何FSHCO，

 

(d)          作為以下任何子公司的子公司的任何子公司：(I)在非限定司法管轄區成立或組織的子公司或(Ii)FSHCO，

 

(d)          任何不受限制的子公司，

 

(e)         適用法律、規則或法規或在成交之日或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁令不是在考慮此類收購時產生的)，不得擔保擔保債務的償付，或要求任何政府當局同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權。

 

(f)        借款人在與行政代理協商後合理確定提供擔保的負擔或成本(包括給控股公司或其任何子公司或任何母公司造成的任何不利税務後果)將超過貸款人從中獲得的實際利益的情況下，

 

(g)          任何非實質性的子公司，

 

(h)         任何應收賬款子公司、用於本協議允許的任何證券化工具的特殊目的實體、任何專屬自保保險公司或任何非營利性子公司，

 

(i)           借款人和行政代理雙方同意的任何其他子公司，以及

 

(j)           截止日期存在且截至截止日期不是《擔保協議》一方的任何子公司。

 

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務；美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的為該擔保人和任何 的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的所有擔保)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的互換的部分。

 

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指：(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税項；(B)因任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他收款人；(Br)分支機構利得税和特許經營税，在每種情況下，由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，而由司法管轄區徵收；其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但因該收款方籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、出售或轉讓其權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)；(B)可歸因於貸款人不遵守第2.17(F)節的任何預扣税，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)因收款人根據澳大利亞税法第255節或1953年税收管理法附表1第260-5節或任何類似的澳大利亞法律收到指示而需要預扣的任何預扣税，以及(E)因收款人未收到收款人的澳大利亞税務檔案編號或澳大利亞業務編號的書面通知，或收款人可能獲得任何豁免的證據而徵收的税款，而無需告知其澳大利亞税務檔案編號或澳大利亞 業務編號。

 

“現有行政代理和抵押品代理”指 美國銀行，N.A.

 

“現有美元定期貸款”是指現有定期貸款信貸協議項下和定義的“美元定期貸款”。

 

“現有信用證”是指附表1.01(A)中確定的每份信用證。

 

“現有債務”係指現有定期貸款信貸協議中所界定的、根據 項下的擔保債務。

 

“現有循環信貸協議”是指日期為2017年9月22日的某些循環銀團貸款協議(經日期為2019年2月26日的循環銀團貸款協議的特定修正案1和豁免修訂)、日期為2019年3月22日的循環銀團貸款協議的某些同意和修正案2、日期為2020年1月31日的循環銀團貸款協議的某些修正案3和循環銀團貸款協議的某些修正案4。日期為2020年12月23日，並在本合同日期之前進一步修訂、補充或重述)，由控股公司、作為借款人的控股一方的某些子公司、不時作為貸款方的貸款方以及作為發行銀行的富國銀行、作為Swingline貸款人的富國銀行和作為行政代理的富國銀行之間的交易。

 

“現有定期貸款信用協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

 

“現有英國債券”指若干英國法律 於2017年9月22日訂立的債權證，當中包括若干英國貸款方作為債務人、Tronox Limited及Tronox UK Holdings Limited作為合夥人，以及退出的行政代理及抵押代理作為抵押代理(作為現有行政代理的權益繼承人及根據《代理繼承人協議》作為抵押代理的附屬代理的權利、所有權及權益)。

 

“公平市價”指於任何釐定日期的任何資產或資產組 在該釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設該等資產是由自願賣方出售予自願買方，並在考慮到該等資產的性質及特徵後於一段合理時間內按 有秩序地安排。除另有明文規定外，該等價值應由控股公司本着誠信原則釐定。

 

“FATCA”係指在本守則生效之日起 生效的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就實施上述條文而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

 

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，如在下一個營業日公佈的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日向行政代理收取的此類交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

 

“第五次修訂和重新簽署的公司間票據”是指由控股公司及其受限制的附屬公司之間發行的、日期為截止日期的特定公司間票據。

 

“財務契約”指第6.12節規定的新興財務契約 。

 

“財務官”是指首席財務官、主要會計官、財務主管或控股公司的控制人或借款人。

 

“第一留置權淨槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

 

“第一留置權債務”是指擔保債務、 增量等值債務和信貸協議對債務進行再融資，在每一種情況下，都是或看來是由抵押品以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)作擔保，並對擔保定期貸款和初始循環貸款的抵押品享有留置權。為免生疑問，“第一留置權義務”應包括再融資定期貸款和2022年增量定期貸款。

 

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

 

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(D)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(E)現在或以後生效的比格特-沃特斯洪水保險改革法 或其任何後續法規。

 

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》(每種情況下均經不時修訂)和任何後續法規制定的國家洪水保險計劃。

 

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。

 

“下限”是指適用於本協議最初規定的有關倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的每個 信貸工具(如有)的基準利率下限。

 

“下限”是指2022年遞增定期貸款的期限SOFR參考利率，利率等於0.50%。

 

“外國福利計劃事件”是指，對於任何 外國養老金計劃，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

 

“外國養老金計劃”是指由任何貸款方或任何外國子公司發起、維持或出資的任何固定福利計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具(為免生疑問，不包括任何澳大利亞貸款方作出或有義務作出任何貢獻的任何第三方養老金基金)。

 

“國外預付款事件”的含義與第2.11(H)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的任何子公司。

 

“法國貸款方”是指根據法國法律成立、組織或以其他方式組成的貸款方。

 

“提前償付風險”是指，在任何時候，對於信用證出票人，違約貸款人在未償信用證債務中的適用百分比(違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保的信用證債務除外)。

 

“FSHCO”是指 控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司中，除股權和債務(如有)外，沒有其他實質性資產。

 

“融資債務”是指控股公司和受限制子公司因借入資金而欠下的所有債務，這些債務(I)自其創建之日起一年以上到期，或(Ii)自其創建之日起一年內到期，但可由控股公司或任何此類受限制子公司選擇續期或延期，或(Iii)根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務在自該日期起計一年以上的期間內提供信貸，包括與貸款有關的債務。

 

“未來的母公司實體”的含義與第5.01節中的術語 相同。

 

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則(對於根據荷蘭法律組織的貸款方，在荷蘭普遍適用的會計原則)，與不時生效的一樣；然而，如果控股通知行政代理，控股要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後發生的任何變更或在其應用中對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此要求修改本條款的任何條款)，則在每種情況下，都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，或對任何契約的遵守，不論該等通知是在《公認會計原則》更改之前或之後發出或在其適用時作出，則該等規定應以在緊接該項更改生效前有效及適用的《公認會計原則》為基礎予以解釋，直至該通知已撤回或該等規定已根據本附例予以修訂；此外，如果控股公司或所需貸款人要求進行此類修訂，則借款人和行政代理應本着誠意協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何 修訂或類似費用)，以根據GAAP的此類更改或其應用保留其原始意圖。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語應被解釋為, 在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對控股或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下，應對本文提及的所有金額和比率進行計算，並且(B)根據GAAP關於資本的任何債務的金額應根據第1.04節確定。

 

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

 

“授予貸款人”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

 

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務，或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務的擁有人已獲償付；。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但術語擔保 不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在截止日期生效或在截止日期之後就本協議允許的任何資產的收購或處置而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於與擔保有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則應視為與此有關的主要債務或其部分的數額, 由財務主任真誠地確定的與此有關的合理預期負債的最高限額。 作為動詞的術語“保證”有相應的含義。

 

“擔保協議”是指控股公司、借款人、其他借款方和行政代理之間於2017年9月22日簽訂的特定擔保協議。

 

“擔保人”具有 “擔保品和擔保要求”定義第(A)款中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定促使任何不需要作為擔保人的母公司或受限制子公司對擔保債務進行擔保，方法是使該母公司或受限制子公司簽署擔保協議(基本上按照協議中規定的形式或作為行政代理，借款人和擔保人可另行商定)，且任何該等母公司或受限制子公司應為本協議項下的擔保人。但條件是(I)在非合格司法管轄區組織的任何母公司或受限子公司，行政代理應合理地對此類母公司或受限制子公司的組織的管轄權感到滿意，並且(Ii)行政代理應在合併生效前至少兩(2)個工作日(或行政代理合理同意的較晚日期)收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的有關該擔保人的所有文件和其他信息。

 

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒(或任何其他類似含義和管制進口)的任何性質的所有其他 物質或廢物。

 

前言中定義的“控股”。

 

“滙豐”是指滙豐銀行美國全國協會。

 

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

 

“非實質性附屬公司”指不是重要附屬公司的任何附屬公司。

 

“增量上限”應具有第2.20節中給出的術語 的含義。

 

“增量承諾”的含義與第2.20(A)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“增量等值債務”的定義與第6.01(A)(二十三)節中的定義相同。

 

“增量貸款”是指與任何增量貸款有關的貸款。

 

“增量設施修正”具有第2.20(F)節中賦予 此類術語的含義。

 

“遞增設施關閉日期”的含義與第2.20(D)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“增量貸款人”具有第2.20(C)節中賦予此類術語 的含義。

 

“增量貸款”的含義與第2.20(B)節中賦予該術語的含義相同。

 

“增量請求”的含義與第2.20(A)節中的術語 相同。

 

“增量循環信貸貸款人”的含義與第2.20(C)節賦予此類術語的含義相同。

 

“增量循環設施”具有第2.20(A)節中賦予 此類術語的含義。

 

“增量循環貸款”的含義與第2.20(B)節賦予 這一術語的含義相同。

 

“增量循環貸款承諾”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

 

“遞增期限承諾”具有第2.20(A)節中賦予 這一術語的含義。

 

“增量定期貸款”的含義與第2.20(B)節中賦予此類術語的含義相同。

 

任何人的“負債”，在不重複的情況下，

 

(a)          該人對借來的錢負有的一切義務，

 

(b)        由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但在該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上顯示為負債的範圍內，

 

(c)          該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，

 

(d)         該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，(Ii)任何盈利債務、購買價格調整或類似債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，如果在到期後六十(60)天內未支付，以及(Iii)與客户預付款和存款相關的負債)，

 

(e)          由任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該人擁有或有其他形式的財產的現有權利予以擔保)，不論由此擔保的債務是否已被承擔，

 

(f)           在未包括的範圍內，該人對他人債務的所有擔保，

 

(g)          該人的所有資本租賃義務，

 

(h)          作為帳户方的人對貿易信用證和保函承擔的所有或有或有的償還義務；條件是信用證項下未償還的金額將在提取該金額後三(3)個工作日被計為債務，以及

 

(i)         該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務(就貿易應付款項簽發的銀行承兑匯票除外)；

 

但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留；(3)在正常業務過程中發生的或有賠償和類似債務；(Iv)任何母公司(控股公司或任何受限制附屬公司均不承擔任何責任)的債務，僅因根據公認會計原則下推低會計準則而出現在該母公司的資產負債表上 ；(V)與經營租賃有關的債務；(Vi)準許應收賬款融資項下或與之有關的債務；及(Vii)公司間的流動負債。

 

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該負債的條款規定該人不對此負有責任。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)應視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。

 

“受保障人”具有第9.03(B)節中賦予此類術語 的含義。

 

“保證税”是指因任何貸款方在任何貸款單據下承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與其支付的任何款項有關的所有税項，但不包括税款和其他税項。

 

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

 

“初始循環承諾”是指，對於每個循環貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供初始循環貸款，以及(B)購買參與信用證債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01(B)中“初始循環承諾”標題下或轉讓協議中與該循環貸款人名稱相對的美元等值金額，根據該轉讓協議，該貸款人成為本協議的一方。如適用，該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的初始循環承諾額合計應為350,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

 

“初始循環設施”的含義與本文摘錄中賦予此類術語的含義相同。

 

“初始循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(B)或2.20節的規定，根據初始循環貸款向借款人提供的初始循環承諾的貸款。

 

“知識產權”的含義與《美國安全協議》中賦予此類術語的含義相同。

 

“知識產權安全協議”的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

 

“債權人間協議”係指任何市場債權人間協議、對等債權人間協議或行政代理和/或抵押品代理根據第(Br)9.17節可能簽訂的任何其他債權人間協議，視情況而定。

 

“利息選擇請求”是指借款人 根據第2.07節基本上以本合同附件E 的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

 

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何定期利率貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是期限超過3個月的定期利率借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三(3)個月持續一次，(C)在創造一批可替代的定期貸款所必需的範圍內，即任何增量定期貸款的產生日期。

 

“利息期”就任何定期借款而言，是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或者，僅就歐洲貨幣借款而言，如果參與借款的每個貸款人均可獲得，則為12個月或之後少於1個月的其他期間，由借款人選擇)，條件是：(A)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14節從本定義中刪除的任何期限不得 在借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

 

“庫存”係指所有“庫存”(如UCC第9條 所定義，不論UCC是否適用於此類抵押品)，包括為出售或租賃而持有、或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成原材料、在製品、製成品、退貨或在加工、生產、包裝、促銷中使用或消耗的任何類型的材料或供應品。交付或發貨，包括所有耗材和嵌入式軟件。

 

“投資”對任何人來説，是指(A)購買或以其他方式獲得另一人的股權、債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務、股權或權益，包括對該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有物業及資產，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產，但在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、貨物、材料、用品及/或設備除外。

 

在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要要扣除的任何此類付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用金額)，但不得就該項貸款作出任何減記或撇賬的調整(包括因寬免其任何部分而作出)，或(Br)在其日期後預支，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，應相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的金額，或如不可述明或不可釐定，則相等於財務主任真誠釐定的與此有關的合理預期負債的最高限額，(Iii)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本回報或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過，此類投資的原始金額，且不重複 增加可用金額的金額)，但不對此類投資在投資日期後的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何其他調整, 及(4)指定人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證明或其他證券的價值而進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，應為該項投資的原始成本(包括與此相關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加投資的成本和減去(B)以現金形式向投資者償還本金或資本回報的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(減去 第(B)款所述金額的總和，超過該投資的原始成本加上增加的成本，並且沒有增加可用金額的重複金額)，但在該投資日期之後，不對該投資的增減、減記、減記或減記進行任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則 在被收購人士之間分配；但在根據公認會計原則最終釐定如此分配的金額前，該項分配應由財務總監合理地 釐定。

 

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普的BBB-(或同等評級)，或任何其他國家認可的評級機構的同等評級。

 

“美國國税局”指美國國税局。

 

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

 

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證請求，以及任何信用證發放人與借款人(或借款人的任何子公司)或以信用證發放人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

 

“ITSA”是指澳大利亞商品及服務税集團成員之間的協議，該協議根據澳大利亞貿易協議附表1第444-90節作為間接税分攤協議生效，並符合澳大利亞貿易協議和澳大利亞商品及服務税法案以及與澳大利亞貿易協議相關發佈的任何適用法律、官方指令、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)，任何此類協議的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

 

“聯合簿記管理人”是指滙豐證券(美國)有限公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、美國銀行、德意志銀行證券公司和高盛美國銀行。

 

“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

 

“次級債務”任何借款方的債務，根據其 條款，其償還權在合同上從屬於擔保債務。

 

“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。

 

“信用證借款”是指在第2.04(D)(I)款所要求的日期前未得到償付或作為循環貸款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證延期。

 

“信用證延期”是指，就任何信用證而言，信用證的簽發或有效期的延長，或金額的續展或增加。

 

“信用證風險”是指在任何時候(A)此時所有未兑付信用證的未提取總額和(B)此時尚未償付的所有信用證的本金總額的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口是指其在該時間的總信用證風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際商會第590號國際標準慣例第3.14條的實施，或由於UCP 600第36條被排除在治理之外，任何金額仍可根據信用證提取，則該信用證應被視為在 可提取的剩餘金額中是“未清償的”。

 

“信用證發放人”指，就信用證而言，附表1.01(B)所列的 人，連同其各自的關聯人、繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人，以及任何循環貸款人(包括在該人成為信用證發票人之日是循環貸款人但隨後在同意成為信用證出票人後不再是循環貸款人並受第2.04(M)條約束)的任何循環貸款人，應借款人的要求並經行政代理同意，同意在該循環貸款人的全權裁量權下成為信用證的出票人，以開立該信用證及其關聯方、允許的繼承人和該身份的受讓人。

 

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.13節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額中處於未清償狀態。

 

“信用證隔夜利率”是指在任何一天，(I) 聯邦基金有效利率和(Ii)由適用的信用證發行人根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大的一個。

 

“最新到期日”是指，在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、循環貸款、增量貸款、任何其他定期貸款、任何其他期限承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

 

“LCA選舉”具有第1.08(A)節中賦予該術語的含義。

 

“生命週期評價試驗日期”具有第1.08(A)節中賦予該術語的含義。

 

“牽頭經紀公司”是指滙豐證券(美國)有限公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和高盛美國銀行。

 

“貸款人”指術語貸款人、循環貸款人，按上下文要求，包括信用證發行人，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

 

“信用證”是指在本合同項下開立的任何信用證。信用證應為備用信用證，在每種情況下均受紐約州法律管轄，除非適用的信用證發行人另有約定。

 

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為任何信用證發行人不時使用的格式。

 

“信用證承諾”是指每個信用證發行人在信用證昇華中所佔的份額。截止日期，各信用證發放人的信用證承諾如附表2.01(B)所示。

 

“信用證到期日”是指在當時生效的循環承諾終止日之前五個工作日的前一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

 

第2.04(I)節定義的“信用證手續費”。

 

“昇華信用證”是指減去$125,000,000和有效循環承付款的未使用金額之和。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

 

“Libo Rate”指的是：

 

(a)        就以美元計算的倫敦銀行同業拆借利率的任何利息期而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息(“Libor“)或可比利率或後續利率，該利率由行政代理批准，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間上午11：00左右，即利息期開始前兩個工作日，用於美元存款(在利息期的第一天交付)，期限 相當於該利息期；

 

(b)          對於以歐元計價的LIBOR借款的任何利息期，由行政代理批准的EURIBOR篩選利率或可比或後續利率在倫敦時間 上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日；

 

(c)          對於ABR貸款在任何日期的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點確定的美元存款的年利率是在該日期前兩個工作日確定的，自該日起期限為一個月；以及

 

(d)          如果LIBO利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

 

“倫敦銀行同業拆借利率”，在提及任何貸款或借款時， 指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考倫敦銀行同業拆息利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

 

“LIBOR基準替換”是指，對於除2022年遞增定期貸款以外的任何類別的貸款，對於任何可用的期限，行政代理可以在適用的 LIBOR基準替換日期與借款人協商後，確定以下順序中列出的第一個替換方案：

 

(1)(A)期限SOFR與(B)相關LIBOR重置調整的總和；

 

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關LIBOR置換調整的總和；

 

(3)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例。此時的廣泛銀團信貸安排和(B) 相關的LIBOR重置調整；

 

提供； 在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，並 與借款人協商；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的LIBOR基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“LIBOR基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關LIBOR替換調整的總和(受上文第(I)和(Ii)款的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的LIBOR基準重置利率將低於適用下限，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR基準重置將被視為適用下限。

 

“倫敦銀行同業拆借利率基準更換日期”是指，對於除2022年遞增定期貸款以外的任何類別的貸款，相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

 

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；

 

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

 

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.14條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日起三十(30)天后的日期；或

 

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供 。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。

 

為免生疑問，(I)如導致LIBOR基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，LIBOR基準更換日期將被視為發生在該等確定的參考時間之前，及(Ii)在第(1)或(2)款中，就任何基準而言，“LIBOR基準更換日期”將被視為已發生，因第(1)或(2)款所載的適用事件發生時，該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)將被視為已發生。

 

“倫敦銀行同業拆借利率置換調整”是指，就除2022年增量定期貸款以外的任何貸款類別而言，在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及此類未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

 

(1)就“倫敦銀行同業拆借利率基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，可由管理代理決定的以下順序中列出的第一個替代方案：

 

(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)該倫敦銀行間同業拆借利率基準首次為相關政府機構選擇或建議的利息期間設定，用於用適用的相應期限的適用的未調整基準替代來取代該基準；

 

(B)截至基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)LIBOR基準 替換首先設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時相對於適用的相應期限的基準生效，並且

 

(2)就“倫敦銀行同業拆借利率基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的LIBOR基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 ；

 

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理根據其合理的裁量權並與借款人協商後選擇的LIBOR重置調整。

 

“留置權”指，就任何資產而言，(A)任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押、擔保轉讓、澳大利亞PPS法所界定的“擔保權益”或該資產的擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

 

“有限條件交易”指控股公司或其一家或多家受限制子公司根據本協議允許收購的任何資產、業務或個人的任何收購(包括通過合併)或投資，在每一種情況下，其完成都不以獲得或獲得第三方融資為條件。

 

“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、破產管理、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款或信用證的本金和利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期。(Ii)借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件或與任何信用證有關的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和 賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、管理、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人在本協議項下或根據本協議所承擔的所有其他義務，以及與任何信用證有關的每一其他貸款文件或其他貸款文件；及(C)根據本協議和每一其他貸款文件或就任何信用證(包括在任何破產、資不抵債、管理、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務)，如期按時支付和履行其他每一貸款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件或就任何信用證所承擔的所有義務。無論在該程序中是否被允許或允許)。

 

“貸款文件”係指本協議、任何增量貸款修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、債權人間協議以及根據第2.09(E)節交付的任何本票。

 

“貸款增加”是指定期貸款增加或循環承諾增加 。

 

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及對第2.24節所述的其他貸款文件的修改。

 

“貸款修改要約”的含義與第2.24(A)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。

 

“貸款”是指貸款人根據本協議以定期貸款或循環貸款的形式向借款人發放的貸款。

 

“市場債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務的產生而籤立的，該抵押品上的留置權意在與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)，在形式和實質上為行政代理人和抵押品代理人和控股公司合理接受的債權人間慣例協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保債務的抵押物上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)就擔保債務的發生而執行的抵押品上的留置權 旨在排在擔保債務抵押物上的留置權之後的情況下，這是行政代理和抵押品代理和控股公司合理接受的慣常債權人間協議的形式和實質，該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後。

 

“主協議”具有 “互換協議”定義中賦予此類術語的含義。

 

“重大不利影響”是指(在考慮到所有相關因素或情況後，在每個情況下，包括控股公司及其受限制子公司可獲得的任何保險、保證、賠償或其他資源，或針對相關情況或條件對任何第三方的追索權)，(I)業務、資產、財務狀況或經營結果，以及任何有效的個人在每個情況下提供任何股權投資的任何義務， 會對控股公司產生實質性不利影響的情況或條件。借款人或控股公司及受限制附屬公司作為一個整體，(Ii)貸款方(作為整體)履行適用貸款文件項下的付款義務的能力，或(Iii)行政代理和貸款人根據適用貸款文件項下的 權利和補救措施(作為一個整體)。

 

“實質性負債”指(不重複) 任何一家或多家控股公司和受限制子公司因借款(貸款文件義務除外)、資本租賃義務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有 報銷義務除外)而欠下的債務，但在提取債務或與一項或多項互換協議有關的債務後五個工作日內未償還的債務，其未償還本金總額超過75,000,000美元；但在任何情況下，任何允許的應收賬款融資都不得被視為任何目的的重大債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，控股或任何受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議及/或 抵押品生效)。

 

“重要的非美國不動產”是指位於美國以外司法管轄區的非美國貸款方(為免生疑問，不包括採礦物業單位)所擁有的每一塊不動產及其改善品，其個人公平市場價值 在現有不動產的成交日期和任何後來取得的不動產的購置日(或其上的任何實質性修繕或其上的任何重大修繕工程完成之日)確定的 美元以上。新的 構造)。

 

“實物不動產”統稱為非美國不動產和實物美國不動產。

 

“重大子公司”是指截至最近一次測試期結束的最後一天 在該季度的收入或總資產(按該受限制子公司及其受限制子公司的合併基礎確定)超過控股公司和受限制子公司在該測試期的綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%的每一受限制子公司；但如在截止日期後30天(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期間)之後的任何時間及不時，所有不是擔保人的受限制附屬公司，如僅因未能達到上述 10%的門檻而不是擔保人，則合計超過控股公司及受限制附屬公司截至最近一個測試期最後一天的總資產的10.0%(當連同該等附屬公司的受限制附屬公司在最近一個測試期最後一天的總資產)或超過10.0(當連同該等附屬公司的受限制附屬公司在該測試期內的總收入)在該測試期內，控股和受限制子公司的綜合毛收入的百分比，則借款人應不遲於根據本《協議》要求提交該測試期財務報表之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限), (I)在所需的範圍內，以書面形式向行政代理指定一個或多個受限制子公司為“重要附屬公司”，以使上述條件不再適用；及(Ii)在每種情況下，遵守第5.13節關於任何此類受限制子公司(在適用範圍內)的規定，但不包括以其他方式構成排除子公司的任何受限制子公司。

 

“重要的美國不動產”是指位於美國的美國貸款方擁有的每一塊不動產及其改建物，其個人公平市場價值超過20,000,000美元，由現有不動產的成交日期和購買後的任何不動產的收購日期(或其任何實質性改建或新建築的實質完成之日)確定。

 

“到期日”是指(I)對於任何定期貸款， 適用的定期到期日；(Ii)對於任何循環貸款，指適用的循環到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應是緊接該日之前的營業日。

 

“期限限制除外金額”是指合計的 金額，等於(X)700,000,000美元和(Y)100%的最近完成測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者，減去信貸協議再融資債務、增量貸款、增量等值債務、允許債務交換票據、比率債務和允許再融資的未償還本金總額。在每一種情況下，因依賴該期限限制排除金額而發生的程度(有一項理解和協議，即因依賴期限限制排除金額而發生的允許再融資可能超過根據上述定義可供使用的剩餘金額，但數額不得超過允許再融資定義(A)(I)款中規定的金額)。

 

“最高投標條件”具有第2.25(B)節規定的含義。

 

“最惠國調整”具有第2.20(E)(3)節規定的含義。

 

“最惠國條件”就任何須受最惠國待遇調整的增量定期貸款而言，是指該等增量定期貸款：(A)在再融資定期貸款的期限到期日後12個月內有到期日，(B)以廣泛銀團美元計價的增量定期貸款的形式，(C)在增量上限的起始金額或增量預付款額下產生，(D)在截止日期後12個月內發生，(E)並非因準許收購或 類似投資而招致，(F)本金總額等於或大於(X)700,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的100%，及(G)以同等權益為抵押，並以留置權擔保本協議項下的再融資定期貸款。

 

“最低投標條件”具有第2.25(B)節規定的含義。

 

“礦業抵押”是指對任何礦業財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押。

 

“採礦財產”是指(I)貸款方持有的每個採礦物業(按法律對採礦、勘探或探礦的定義或規定)，(Ii)所有礦砂和其他金屬和礦物(按法律對採礦、勘探或探礦的任何規定所界定或描述)，包括寶石、建築物、改進、構築物、系統、固定裝置、廠房、機械、(I)在上文第(I)款所述的每個採礦物業單位之內或之上不時出現的工具和其他個人財產，或作為該採礦物業單位標的的土地的面積，以及(Iii)上述條款所述任何東西的所有權或權利的任何證書、登記、業權或其他證據。

 

“泥潭事件”是指如果在 該時間有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括遞增貸款修訂、貸款修改協議、準許修訂或再融資修訂，但為免生疑問而不包括(A)任何借款的延續或轉換或(B)任何貸款的發放)的任何增加、延長到期日或續期。

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

 

“抵押”是指抵押、採礦抵押、信託契約、 租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予對任何抵押財產或任何其他不動產的留置權，以及貸款文件要求給予留置權以擔保擔保債務(包括任何採礦財產)的改進，但如果 任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保的金額不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。

 

“抵押財產”是指借款方根據第5.13節、第5.14節和第5.17節(如果有)的抵押品和擔保要求獲得抵押的每一塊重要的美國不動產及其在費用上的改進。

 

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。

 

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，以及(Ii)在追回事件的情況下，實際收到的保險收益或譴責或類似的 賠償，減去(B)由控股和受限制子公司支付的與此類 事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的搜索和錄音費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承保折扣和佣金、其他 慣例費用和經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)、(Ii)(X)如屬產權處置，根據本協議允許的、由控股和受限制子公司因此類事件而支付的所有付款的金額，以償還根據本協議允許發生和未償還的債務(除(1)貸款或(2)由抵押品上的留置權擔保的、根據第6.01(A)節發生或未償還的其他同等或初級擔保債務)，並由該資產擔保或因該事件而強制提前付款，(Y)在 處置的情況下, 按比例計算的現金收益淨額(不考慮第(Y)款)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配到控股公司和受限附屬公司的賬户或無法用於其賬户，以及(Z)與此類資產直接相關並由控股或受限附屬公司保留的任何負債的金額，和(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額，以及借款人和受限附屬公司為資助合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，可直接歸因於該事件的準備金，但任何時間任何此類準備金金額的任何減少(與此相關的付款除外)應被視為借款人在該時間收到了該減少金額的淨收益。

 

“淨空頭貸款人”具有第9.02(H)節規定的含義。

 

“新定期貸款人”的含義與修正案中賦予該術語的含義相同。

 

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

 

“拒絕承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語 的含義

 

“非現金薪酬支出”是指任何非現金支出 以及因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的成本。

 

“非同意貸款人”的含義與第9.02(D)節中賦予此類術語的含義相同。

 

“非美國貸款方”指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律組織的任何非美國貸款方。

 

“未以其他方式使用”是指根據第6.01(A)(Xxvi)、6.04(O)(B)、6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)節以前(或同時)未根據第6.01(A)(Xxvi)、6.04(O)(B)、6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)條適用的金額。

 

“預付款通知”以本合同附件F的形式或行政代理可接受的其他形式的預付款通知。

 

“OFAC”具有第3.16(C)節中賦予該術語的含義。

 

“組織文件”是指(A)對於任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或組織章程或經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

 

“其他貸款”是指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一類或多類貸款。

 

“其他循環承諾”是指本協議項下的一個或多個類別的循環信貸承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而產生的延長的初始循環承諾或增量循環承諾。

 

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的貸款。

 

“其他税項”係指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生的任何及所有現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形、存檔或類似税項。但由於接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項除外(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件進行或執行任何其他交易、根據任何貸款文件進行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款文件中的權益以外的轉讓)而徵收的任何此類税收。

 

“其他期限承諾”是指本協議項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一類或多類貸款承諾。

 

“其他定期貸款”是指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款。

 

“未清償金額”是指(I)就任何 日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額中的美元金額或美元等值金額(視情況而定)；和(Ii)對於任何日期的任何信用證債務，在實施在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該信用證債務在該日期的未償還總額的金額或美元等值金額(如適用)，包括由於任何借款人對未償還金額的任何償還。

 

“母實體”是指作為控股公司的直接或間接母公司，且控股公司是其直接或間接全資子公司的任何人。

 

“同等權益債權人間協議”是指於2020年5月1日在美國銀行、N.A.、Wilmington Trust、National Association和包括行政代理在內的每個額外的代表和抵押品代理人之間簽署的、並得到貸款方認可和同意的“第一留置權權益協議”(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

 

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予術語 的含義。

 

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

 

“付款函”的含義與第4.01(L)節中賦予該術語的含義相同。

 

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

 

“完善要求”是指需要進行備案或登記或採取必要的行動，以建立控制權。行政代理或抵押品代理合理判斷，在每個適用司法管轄區內，建立或完善對貸款方授予的以擔保方為受益人的抵押品的留置權，以及向抵押品代理交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或其他所有權證書，以及 以空白方式簽署的轉讓文書是明智的。