美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格8-K
 
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
 
報告日期(最早報告的事件日期)：April 4, 2022
 
Tronox Holdings PLC
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
英格蘭和威爾士
001-35573
98-1467236
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

特雷瑟大道263號, 1100號套房
斯坦福德, 康涅狄格州06901
  
斯塔林伯勒拉波特路
格里姆斯比，東北林肯郡，DN40 2PR，英國

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
(203) 705-3800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
交易代碼
註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.01美元
TROX
 紐交所
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
項目1.01。
簽訂實質性最終協議

2022年增量定期貸款安排

2022年4月4日，借款人的間接母公司Tronox Finance LLC(以下簡稱“借款人”)、本公司的若干子公司(遞增定期貸款方)和作為行政代理和抵押品代理的HSBC Bank USA National Association簽訂了經修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議(以下簡稱“修正案”)的第1號修正案。該修正案為借款人提供了一項新的七年期遞增定期貸款安排(“2022年遞增定期貸款安排”)及其下的貸款。其信貸協議(定義見下文)下的“2022年增量定期貸款”)，初始本金總額為400,000,000美元。

修正案修訂了日期為2017年9月22日的某些第一留置期貸款信用協議(日期為2019年2月26日的某些修正案1和豁免第一留置期貸款信用協議，以及日期為2019年3月22日的第一留置期貸款信用協議的某些修正案2，以及日期為2021年3月11日的第一留置期貸款信用協議的特定修正案3，“現有信用協議”和經修正案修正的“信用協議”)，在借款人中，本公司、本公司的若干附屬公司、不時作為借款方的貸款方，以及作為行政代理和抵押品代理的滙豐銀行美國分會。

借款人在2022年增量定期貸款機制下的債務由現有信貸協議下的相同擔保和留置權擔保和擔保。2022年遞增定期貸款是信貸協議下的一個獨立貸款類別，如果借款人根據信貸協議選擇進行可選提前還款或根據信貸協議被要求進行強制性提前還款，則借款人可在每種情況下選擇要提前還款的貸款類別。

2022年增量定期貸款將按季度等額攤銷，年度總額相當於2022年增量定期貸款原始本金的1.0% 從2022年增量定期貸款安排生效日期後的第二個完整財政季度開始。2022年增量定期貸款的最終到期日將發生在2022年增量定期貸款安排生效日期的七週年紀念日。2022年增量定期貸款安排允許對其進行修訂，據此，只要滿足某些條件，個人貸款人可以應借款人的請求延長其未償還貸款的到期日，而無需 任何其他貸款人的同意。2022年的增量定期貸款應根據借款人的選擇，按基本利率或SOFR利率計息，在每種情況下均加適用的保證金。對於2022年的增量定期貸款，適用保證金為2.25%(對於基本利率貸款)或3.25%(對於SOFR利率貸款)。2022年的增量定期貸款的利率下限為0.50%。

2022年遞增定期貸款安排包含適用於緊接修訂生效前 現有信貸協議下未償還定期貸款的相同負面契諾，該等契約在若干限制、門檻及例外的規限下，將本公司及其受限制附屬公司限制為(其中包括)：負債；授予留置權；支付股息 及作出附屬公司及若干其他分派；出售資產；進行投資；與聯屬公司訂立交易；以及對重要文件(包括組織文件)作出若干修訂。

2022年遞增定期貸款安排還包含適用於緊接修訂生效前現有信貸協議下未償還定期貸款的相同陳述和擔保、肯定契諾和違約事件 。如果信貸協議項下發生違約事件，則大多數貸款人可通過行政代理(A)宣佈2022年遞增定期貸款(和所有其他貸款)立即到期和應付，和/或(B)取消抵押信貸協議項下義務的抵押品的抵押品贖回權。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案全文來限定的，該修正案在此作為附件10.1 提交，並通過引用結合於此。

2022年增量定期貸款機制所得資金的使用

2022年增量定期貸款的收益於2022年4月4日與手頭現金一起用於贖回Tronox Inc.根據截至2020年5月1日的契約發行的所有2025年到期的6.500%高級擔保票據(“2025年高級擔保票據”)，受託人和抵押品代理人為全國協會威爾明頓信託公司，並用於支付交易相關的成本和支出。關於此類贖回，授予全國協會Wilmington Trust的所有擔保權益和留置權均自動終止和解除。

-2-
項目1.02。
終止實質性最終協議

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第1.02項。

第2.03項。
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。

第8.01項。
其他活動

附件99.1是本公司日期為2022年4月4日的新聞稿的副本，該新聞稿宣佈結束2022年增量定期貸款安排並贖回2025年優先擔保票據。

第9.01項。
財務報表和證物。

(D)展品。

展品
不是的。
描述
     
10.1
修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議的第1號修正案，日期為2022年4月4日，增量期限貸款人一方，以及美國滙豐銀行美國全國協會作為行政代理和抵押品代理。
99.1
新聞稿，日期為2022年4月4日，關於結束2022年增量定期貸款安排和贖回2025年高級擔保票據。
104
本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。

-3-
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

   
Tronox Holdings PLC
     
日期：2022年4月4日
由以下人員提供：
/s/Jeffrey Neuman
 
姓名：
傑弗裏·諾伊曼
 
標題：
高級副總裁、總法律顧問兼祕書


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