附錄 10.1

執行版本

轉讓和假設協議

本 轉讓和承擔協議（本 “協議”）由根據開曼羣島法律 註冊成立的有限責任豁免公司 Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Poema Global Holdings Corp.（一家根據開曼羣島法律（“SPAC”）有限責任註冊的豁免公司Poema Global Holdings Corp.（以下簡稱 “本協議”）簽訂和簽訂，自 2022 年 4 月 4 日（ “生效日期”）”），以及紐約的一家公司大陸股票轉讓與信託公司 擔任認股權證代理人（以這種身份是 “認股權證代理人”）。

鑑於 SPAC 和認股權證代理人是該特定認股權證協議（“現有認股權證 協議”）的當事方；

鑑於 SPAC 根據截至1月的某些私募認股權證 收購協議，向開曼羣島有限責任公司 Poema Global Partners LLC（“保薦人”）發行了 (i) 17,250,000 份認股權證，作為其首次公開募股（“公開認股權證”）中發行的單位的一部分 2021 年 5 月 5 日，在每種情況下，均以現有認股權證協議中規定的條款和條件為準；

鑑於 2021 年 9 月 16 日，本公司 Starship Merger Sub I Limited，一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是公司的全資子公司（“合併子公司”）、Starship Merger Sub II Limited、 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司和公司的全資子公司 （“Merger Sub II”）SPAC簽訂了該特定協議和合並計劃（經不時修訂，即 “合併協議”），根據該協議，其中其他方面，(i) Merger Sub將與SPAC合併併入SPAC（ “第一次合併”），SPAC 作為公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，(ii) SPAC 將與合併子公司合併為合併子公司（“第二次合併”，與第一次合併一起為 “合併”）， 合併後作為公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來該公司；

鑑於， 根據現有認股權證協議第 4.5 節的規定，合併完成後，(i) 公開發行認股權證和 私募認股權證將不再適用於面值每股0.0001美元的SPAC的A類普通股（“SPAC A類股票”），而是可以行使（須遵守經修訂的現有認股權證協議的條款和條件 特此）對於公司的多股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， 等於SPAC A類股票的數量哪些此類認股權證可在合併前立即行使，但須按照本文所述進行調整（例如經調整和修訂的認股權證，“認股權證”）；(ii) 認股權證 應由公司承擔；

鑑於 關於合併協議所設想的交易，SPAC希望向公司轉讓現有認股權證協議下SPAC的所有權利、利益和義務，而公司希望 承擔這些權利、利益和義務；

鑑於， 合併協議所設想的交易的完成將構成現有 認股權證協議中定義的業務合併；

鑑於 現有認股權證協議第 9.8 節規定，SPAC 和認股權證代理人可以在未經任何註冊持有人（定義見下文）同意的情況下修改現有認股權證協議，目的是 (i) 糾正任何歧義或糾正其中包含的任何缺陷條款 或錯誤，包括使其條款與註冊聲明中對認股權證和現有 認股權證協議條款的描述保持一致在 S-1 表格上，文件編號 333-251466 和 333-251907，以及招股説明書 （”招股説明書”）由SPAC向美國證券交易委員會（“委員會”）提交， 或其中包含的缺陷條款，以及（ii）增加或修改雙方認為必要或可取的與現有認股權證協議 下出現的事項或問題有關的任何條款，雙方認為不會對註冊持有人在該協議下的權利產生不利影響 ；

鑑於 公司希望認股權證代理人在 認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使方面代表公司行事，而認股權證代理人也願意這樣做；

鑑於， 公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及 公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 在代表公司執行並由認股權證代理人或代表認股權證代理人會籤（如果簽發了實物證書）時， 已採取和執行了簽訂認股權證所必需的所有行為和事情，即本公司有效、有約束力和合法的 義務，以及授權執行和交付本協議。

現在， 因此，考慮到此處所含的共同協議，特此確認協議的收到和充分性， 並打算受法律約束，本協議雙方協議如下：

1。分配 和假設；修正；認股權證代理人的任命。

1.1 賦值 和假設。SPAC特此將截至收盤時（定義見合併協議）的現有認股權證協議 和認股權證（均經特此修訂）的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。公司特此承擔並同意 在收盤時及收盤後在現有 認股權證協議和認股權證（均經特此修訂）下SPAC的所有負債和義務到期時全額支付、履行、履行和解除。

1.2 修正案。 SPAC 和認股權證代理人特此修改和重述現有認股權證協議以及根據現有認股權證協議第 9.8 節發行的公開認股權證和私募認股權證 ，截至收盤時全部採用本協議的形式 。

1.3 任命 的認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證的代理人，認股權證 代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件進行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1 認股權證的形式。每份認股權證最初只能以註冊形式發出。

2.2 副簽名的效果 。如果簽發了實物證書，除非認股權證代理人根據本協議會籤，否則 認證的認股權證無效且無效，不得由持有人行使。

2.3 註冊。

2.3.1 質保 註冊。認股權證代理人應保存賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始發行 和登記認股權證的轉讓。首次以賬面記賬形式發行認股權證後，認股權證代理人應 按照公司向認股權證代理人下達的 指示，以相應持有人名義發行和註冊認股權證。公共認股權證中實益權益的所有權應顯示在 上，此類所有權的轉讓應通過在存管機構 信託公司（“存託人”）（此類機構，就其賬户中的認股權證而言，為 “參與者”）保存的記錄進行。

如果存託人隨後 停止為公共認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示認股權證代理人 為賬面記賬結算做出其他安排。如果公共認股權證沒有資格獲得或不再需要 以賬面記錄形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向存託人提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付 以取消每份賬面記入的公共認股權證，公司應指示認股權證代理人向 存託人交付證明此類認股權證的最終證書，其格式應為作為附錄A附於此

如果 簽發了實體證書，則應由公司董事長、聯席主席、首席執行官或其他 首席執行官簽署或帶有傳真簽名。如果在任何逮捕令上籤有傳真簽名的人在該手令簽發之前已停止以該人簽署逮捕令的身份任職 ，則簽發該手令的效力可以與他在簽發之日尚未停止傳真簽名相同 。

2.3.2 已註冊的 持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將認股權證以其名義在認股權證登記冊中註冊的人（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對所有者，就其行使和所有其他目的而言， 公司和認股權證代理人均不受任何通知的影響恰恰相反。

2.4 部分 認股權證。公司不得發行部分認股權證。如果認股權證持有人有權獲得部分認股權證， 公司應將向該持有人發行的認股權證數量四捨五入到最接近的整數。

2.5 私人 配售認股權證。

2.5.1 私募認股權證應與公募認股權證相同，唯一的不同是隻要它們由保薦人或其任何 允許的受讓人（定義見下文）持有，私募認股權證：(i) 可以以現金或 “無現金為基礎” 行使， 根據本協議第 3.3.1 (c) 小節，(ii) 包括行使私募時可發行的普通股 認股權證，在生效日期後的三十 (30) 天之前不得轉讓、轉讓或出售，(iii) 不得由公司兑換 只有當參考價值（定義見下文）低於每股18.00美元（可根據本協議第4節進行調整）時，公司才能根據第6.2節贖回本協議第6.1節和（iv）；但是，就第（ii）而言，受截至2021年9月16日 的特定贊助商支持協議的約束，由公司、SPAC 和保薦人共同兑換，私募認股權證和行使 私募認股權證時發行的任何普通股可由其持有人轉讓：

(a) 向 贊助商的高級管理人員或董事、贊助商的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、贊助商或其關聯公司的任何成員或 合作伙伴、贊助商的任何關聯公司或此類關聯公司的任何員工；

(b) 在 中，就個人而言，通過向個人的直系親屬或信託捐贈給受益人是該個人直系親屬 成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；

(c) 在 中，根據個人死亡時的血統和分佈定律，指個人；

(d) 在 中，根據符合條件的家庭關係令，涉及個人；

(e) 通過 與任何遠期購買協議或類似安排相關的私募銷售或轉讓，價格不高於私募認股權證或普通股（如適用）最初購買時的 價格；

(f) 在保薦人清算或解散時， 憑藉保薦人的組織文件；或

(g) 在 中，如果公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有 的公眾股東都有權在 生效日期之後將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；但是，就第 (a) 至 (f) 條而言，這些允許的受讓人 （“允許的受讓人””) 必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中轉讓 限制的約束。

3。條款 和認股權證的行使。

3.1 質保 價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份整份認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中所述數量的普通股，但須遵守本協議第4節和本第3.1節倒數第二句中規定的調整 。本協議中使用的 “認股權證 價格” 一詞是指前一句中描述的每股價格（包括現金或在本協議允許的範圍內，通過無現金 行使認股權證支付的認股權證），該價格在行使認股權證時可以購買普通股。公司可自行決定在到期日（定義見下文 ）之前的任何時候降低認股權證價格，為期不少於十五 (15) 個工作日（除非委員會另有要求，認股權證上市的任何國家證券 交易所或適用法律）；前提是公司應至少提前五 (5) 天 向認股權證的註冊持有人提供此類下調的書面通知認股權證；並進一步規定，任何此類減免 在所有認股權證中均應相同。“工作日” 是指除星期六、星期日或聯邦假日以外的某一天， 紐約市的銀行通常在這一天正常營業。

3.2 認股權證的期限 。認股權證只能在生效日期後三十 (30) 天的 日期開始的期限（“行使期”）和（B）最早在生效日期後的五 (5) 年後的紐約時間 (x) 下午 5:00 結束 市時間 ，以及 (y) 私募以外的 (y) 行使 保薦人或其允許的受讓人隨後持有的與根據本協議第 6.1 節贖回有關的認股權證 ，或者，如果參考價值等於或超過每股 18.00 美元（前提是根據本協議第 4 節）、 本協議第 6.2 節，紐約時間下午 5:00 在本協議第 6.3 節中規定的兑換日期（定義見下文）（“到期日”）進行調整；但是，前提是任何認股權證的行使必須滿足下文第 3.3.2 小節規定的與有效註冊有關的任何適用條件 或這是一項有效的豁免。在出現以下情況時，獲得贖回價格（定義見下文 ）的權利（保薦人或其允許的受讓人當時持有的與 根據本協議第 6.1 節贖回相關的私募認股權證除外，或者參考價值等於或超過每股 18.00 美元（可根據本協議第 4 節調整 ）贖回（如本協議第 6 節所述）、每份認股權證（保薦人當時持有的私募認股權證或其允許的私募認股權證除外）如果根據本協議第 6.1 節進行贖回 ，或者如果參考價值等於或超過每股 18.00 美元（須根據本協議第 4 節進行調整 ，第 6.2 節）在到期日當天或之前行使 失效，本協議項下的所有權利和與之相關的所有權利應在下午 5:00 終止。紐約市 到期日的時間。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限； 前提是公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊 持有人發出任何此類延期的書面通知，並且任何此類延期的期限應與所有認股權證的期限相同。

3.3 行使認股權證 。

3.3.1 付款。 在不違反認股權證和本協議規定的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的認股權證代理人交付 來行使認股權證 (i) 證明要行使的認股權證的最終認股權證， 或者，如果是以賬面記賬為代表的認股權證，則為要行使的認股權證（“賬面記入權證”） 認股權證代理人在存管機構的賬户 代理人為此目的以書面形式指定的存管人賬户不時地，(ii) 選擇根據行使認股權證購買（“選擇購買”）任何普通 股票，該認股權證由註冊持有人在最終的 認股權證背面正確填寫和執行，或者如果是賬面記入權證，則由參與者根據存託人的 程序正確交付，以及（iii）全額支付每份普通股的認股權證價格行使認股權證的份額以及與行使認股權證有關的任何 和所有適用税款認股權證，交換普通股認股權證和發行此類普通股 ，如下所示：

(a) 通過 電匯立即可用的資金，使用經認證的有效支票或應付認股權證代理人命令的良好銀行匯票；

(b) [已保留];

(c) 對於任何私募認股權證 ，只要此類私募認股權證由保薦人或允許的受讓人持有， 在根據本協議第 6.2 節贖回私募認股權證 認股權證時，則交出該數量普通股的認股權證，如本協議第 6.2 節關於整理活動 （定義見下文）以及 (ii) 在所有其他情況下，商數除以 (x) 認股權證所依據的普通 股票數量的乘積，乘以保薦人行使的公允市場價值（定義見本小節3.3.1 (c)） 超過認股權證價格的額乘以 (y) 保薦人行使的公允市場價值。僅就本第 3.3.1 (c) 小節而言， “保薦人行使公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送私募認股權證行使通知前第三（3）個交易日的 十（10）個交易日最後報告的普通股平均銷售價格；

(d) 如本協議第 6.2 節中就整理演習規定的 ；或

(e) 如本協議第 7.4 節所規定的 。

3.3.2 行權時發行 普通股。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證價格 的資金（如果根據第 3.3.1 (a) 小節付款）後，公司應儘快向該 認股權證的註冊持有人簽發賬面登記頭寸或證書（視情況而定），按他、她或其有權獲得的普通股數量，按其指示的名稱或名稱註冊 ，將其列入公司成員登記冊，如果該認股權證未得到充分行使 ，則新的賬面記錄職位或會籤的認股權證（如適用），適用於 本不應行使此類認股權證的普通股數量。儘管如此，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通 股票，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》簽發的關於公共認股權證所依據的普通股的註冊聲明 生效，並且與之相關的 招股説明書是最新的，前提是公司履行了第7.4節規定的義務或獲得了 註冊的有效豁免。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證 時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免受 註冊或資格。根據本協議 第 4.6 節，認股權證的註冊持有人只能對整數普通 股票行使認股權證。根據第7.4節，公司可能要求公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 結算認股權證。 如果由於在 “無現金基礎上” 行使認股權證，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證 時獲得普通股的部分權益，則公司應四捨五入到最接近的整數，即向該持有人發行的普通股數量 。

3.3.3 有效的 簽發。根據本協議和不時修訂的公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，在適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行、全額支付且不可徵税。

3.3.4 簽發日期 。無論如何，在認股權證或代表該認股權證的賬面記賬頭寸交出並支付認股權證 價格之日，以其名義發行普通股任何賬面記賬頭寸或證書（如適用）且在公司成員登記冊中註冊 股票的記錄持有人，無論該認股權證的交付日期如何，均應視為該普通 股票的記錄持有人如果是經認證的逮捕令，則為此類證書，但如果此類投降的日期 和付款是公司成員登記冊或認股權證代理人賬面記入系統的關閉日期， 該人應被視為在 股票轉讓賬簿或賬面記入系統的下一個營業結束時成為此類股票的持有人。

3.3.5 最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第 3.3.5 小節中包含 的條款，則可以書面通知公司；但是，除非他、她 或公司做出此類選擇，否則任何認股權證持有人均不受本第 3.3.5 小節的約束。如果認股權證由持有人做出，則認股權證代理人不得促成持有人 認股權證的行使，該持有人也無權行使此類認股權證，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該 個人（連同該人的關聯公司）將實際擁有超過 的9.8％（或持有人可能指定的其他金額）（“最大百分比”）在該行使生效後立即發行 的已發行普通股。就前一句而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的有關判決所確定的 的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使認股權證剩餘 由該人及其關聯公司實益擁有的認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股以及 (y)) 行使或轉換任何其他未行使或未轉換部分的 該人及其關聯公司實益擁有的公司證券 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守轉換限制 或行使與本文包含的限制類似。除非前一句另有規定，否則就本段而言， 實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條計算。就認股權證而言，在確定已發行普通股數量時，持有人 可以依據 (1) 公司最新的20-F表年度報告、 6-K表最新報告或其他向委員會提交的公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（2）公司最近的公告 或（3）公司的任何其他通知或（3）Continental的任何其他通知中反映的已發行普通股數量作為過户代理人的股票轉讓和信託公司（以 這樣的身份，“過户代理人”），規定普通股的數量傑出的。出於任何原因 ，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩 (2) 個工作日內口頭和 以書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行和流通的普通股數量 應在持有人及其關聯公司轉換或行使公司股權證券生效後確定 自報告此類已發行和流通普通股數量之日起。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人 可以不時將適用於該持有人的最高百分比提高或減少到此類通知中規定的任何其他百分比 ；但是，任何此類增加要等到此類通知送達公司後的第六十一天（61）天才能生效。

4。調整。

4.1 分享 市值。

4.1.1 分區。 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第 4.6 節的規定，已發行和流通的普通 股票數量因普通股的資本化或股票分紅，或者普通股的細分或其他類似的 事件而增加，則在該股票資本化、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量 應增加佔已發行和流通普通股增長的比例。向所有或基本上所有普通股持有人提供的權利 ，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的資本化應被視為普通股數量的資本化，等於（i）此類供股中實際出售的普通股（或可根據此類權利發行中出售的任何其他股權證券 的乘積可轉換為普通股或可行使普通股）乘以（ii）一（1）減去 （x）的商數在此類供股中支付的每股普通股價格除以（y）歷史公允市場價值。 就本第 4.1.1 小節而言，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮此類權利收到的任何對價、 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指 十年期間普通股的交易量加權平均價格 (10) 交易日時段結束於普通交易的第一個交易日 之前的交易日股票在適用的交易所或適用的市場進行常規交易，無權 獲得此類權利。任何普通股的發行價格均不得低於其面值。

4.1.2 非同尋常 股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向普通股 的所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上文第 4.1.1 小節所述的 (a) 或 (b) 普通 現金分紅（定義見下文）除外，（此處將任何此類非排除事件稱為 “特別股息”）， 則認股權證價格應下調，在該特別股息生效之日後立即生效，按為每股普通股支付的任何證券或其他資產為該特別股息支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值（由公司董事會（“董事會”）真誠確定）。就本小節而言 4.1.2，“普通現金分紅” 是指任何現金分紅或現金分配，在截至宣佈此類股息或分配之日的 365 天期間 與普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配的每股金額合併，不超過每股0.50美元（該金額應調整為 ，以適當反映以下任何一項本第 4 節其他小節中提及的事件，不包括現金分紅或 現金導致認股權證價格或行使每份 認股權證時可發行的普通股數量調整的分配），但僅限於等於或小於0.50美元的現金分紅或現金分配總額。

4.2 聚合 份額。如果在本協議發佈之日之後，根據本協議第4.6節的規定，普通股的合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件減少了 普通股的已發行和流通數量， 那麼，在此類合併、反向股份細分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通 股票數量應按比例減少已發行和流通普通股的這種減少。

4.3 調整行使價 。每當根據上文 第 4.1.1 小節或第 4.2 節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應調整認股權證價格（至最接近的美分），將調整權證價格，方法是將調整前夕行使認股權證時可購買的普通股 乘以分數 (x)，而且 (y)) 其分母應為隨後可立即購買的 普通股數量。

4.4 [已保留].

4.5 重組時替換 證券等。如果對已發行和流通的普通 股進行任何重新分類或重組（根據本協議第 4.1 節或第 4.2 節進行的變更或僅影響這些 普通股的面值），或者如果公司與另一家公司進行任何合併或合併（公司為持續經營公司的合併 或合併除外，以及這不會導致已發行和未償還的 的任何重新分類或重組普通股），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的公司資產或其他 財產的全部或基本上是整體，則認股權證的持有人 有權在 中規定的基礎和條款和條件下立即購買和接收認股權證，以代替公司的普通股因此，在行使 所代表的權利時，可購買和應收款，在 進行重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人 在此類事件發生之前行使了認股權證（ “另類發行”）本應獲得的股份、股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額；但是，前提是 (i) 如果持有人的普通股 有權就證券、現金的種類或金額行使選擇權此類合併 或合併後的其他應收資產，則構成每份認股權證 可行使的構成另類發行的證券、現金或其他資產的種類和數量應視為確認做出此類選擇的此類合併或合併中普通 股票持有人每股獲得的種類和金額的加權平均值，以及 (ii) 如果有投標、交換或贖回要約 在以下情況下，向普通股持有人提供並由其接受，此類投標 或交易所要約完成後，其製造商及其參與的任何集團（根據《交易所 法》第 13d-5 (b) (1) 條的含義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）和任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有認股權證持有人（在 《交易法》第13d-3條的含義範圍內）已發行和流通普通股的50％以上 有權作為替代發行獲得該持有人 作為股東實際有權獲得的最大數額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該招標 或交易所要約到期之前行使了認股權證，接受了此類要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該招標或 交易所要約購買的，但須進行調整（在此之前和之後）此類投標或交換要約的完成）儘可能幾乎等同於 本第 4 節中規定的調整；進一步規定，如果普通股持有人在適用情況下以在國家證券交易所上市 上市的繼任實體的股份形式支付 或在已建立的場外交易市場上市，或者即將上市進行交易 或在此類事件發生後立即上市的繼承實體的股份形式支付 ，則如果註冊持有人適當行使在 公開披露後的三十 (30) 天內作出保證根據向委員會提交的 表格6-K的最新報告，公司完成此類適用事件後，認股權證價格的減少金額應等於 (i) 下調之前有效的認股權證價格 減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）（但絕不小於零） 減去（B）Black-Scholes 的差額認股權證價值（定義如下）。“Black-Scholes 認股權證價值” 是指根據彭博金融市場美國封頂看漲期權 認股權證模型（假設股息為零）（“彭博社”）的Black-Scholes認股權證模型，在適用事件結束前夕的認股權證價值 。為了計算該金額， (i) 應考慮本協議第 6 節，(ii) 每股普通股的價格應為截至適用事件 生效日前交易日的十 (10) 個交易日期間普通股的交易量加權平均價格，(iii) 假設波動率應為從 HVT 函數獲得的 90 天波動率 彭博社自宣佈適用事件之日前一交易日起確定，(iv) 假設無風險利率應與美國國債利率相對應，期限等於認股權證的剩餘期限。“每 股對價” 指（i）如果支付給普通股持有人的對價僅包括現金， 是指每股普通股的此類現金金額，以及（ii）在所有其他情況下，是截至適用事件生效日前交易日的十（10）個交易日期間普通股 的交易量加權平均價格。如果任何重新分類 或重組也導致了第 4.1.1 小節所涵蓋的普通股的變化，則此類調整應根據第 4.1.1 小節或第 4.2、4.3 節和本第 4.5 節進行。本第 4.5 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下 均不得將認股權證價格降至低於行使此類認股權證時可發行的每股面值。

4.6 有關認股權證變更的通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量時， 公司都應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增加或減少（如果有），合理詳細地闡明 的計算方法和事實計算是基於的。發生第 4.1、4.2、4.3 或 4.5 節中規定的任何事件 後，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後一個地址，向每位認股權證持有人發出有關該類 事件發生的書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.7 沒有 份額股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行部分 股份。如果由於根據本第 4 節進行的任何調整，任何認股權證 的持有人有權在行使此類認股權證時獲得股份的部分權益，則公司應在行使此類認股權證後，將向該持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

4.8 認股權證的形式。由於根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，調整後發行的認股權證所列的認股權證價格和普通股數量可能與最初根據本協議發行 的認股權證中所述的認股權證價格和相同數量的普通股；但是，公司可以隨時自行決定對 的認股權證形式進行公司認為適當且不影響實質內容的更改以及此後簽發的 或會籤的任何認股權證，無論是作為交換還是替代未執行的認股權證或其他形式，可以採用變更後的形式。

5。轉讓 和交換認股權證。

5.1 轉讓登記 。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓， 交出此類認股權證進行轉讓，如果是經認證的認股權證，則應妥善背書 簽名，並附有適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應發行相當於認股權證總數 的新認股權證，認股權證代理人應取消舊認股權證。對於經認證的認股權證，已取消的認股權證 應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。

5.2 交出認股權證的程序 。認股權證可以連同交換或轉讓的書面請求交還給認股權證代理人， 隨後，認股權證代理人應根據以這種方式交出的 認股權證的註冊持有人的要求籤發一份或多份新的認股權證作為交換，這意味着認股權證總數相等；但是，除非此處另有規定 或與任何賬面錄入權證，否則每份賬面錄入權證均可轉讓只能全部歸託人， 給存託人的另一位被提名人，給繼任存管機構或繼任存管機構的被提名人；但是 如果交出的認股權證帶有限制性傳説（如私募認股權證）， 在認股權證代理人收到公司法律顧問的意見 表示可以進行此類轉讓並説明是否可以進行新認股權證之前，不得取消此類認股權證併發行新的認股權證作為交換還必須帶有限制性的 圖例。

5.3 部分 認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證的發放 ，也不得要求認股權證的一部分進行賬面記錄。

5.4 服務 費用。任何交換或登記認股權證轉讓均不收取任何服務費。

5.5 授權 執行和會籤。特此授權認股權證代理人根據本協議 條款，會籤和交付根據本第 5 節的規定必須發行的認股權證，每當認股權證代理人要求 時，公司應向認股權證代理人提供為此目的代表公司正式簽發的認股權證。

6。兑換。

6.1 贖回認股權證 以換取現金。在不違反本協議第6.5節的前提下，在行使期內的任何時候，經通知認股權證的註冊持有人 ，在認股權證代理人的辦公室可以選擇在認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未償還的認股權證，贖回價為每份認股權證0.01美元，前提是 (a) 參考價值等於或超過每股18.00美元（可根據本協議第 4 節進行調整）和 (b) 其中 是一份涵蓋普通證發行的有效註冊聲明行使認股權證時可發行的股票以及與之相關的當前 招股説明書，可在整個30天贖回期內查閲（定義見下文第6.3節）。

6.2 贖回 普通股認股權證。在不違反本協議第 6.5 節的前提下，經通知認股權證的註冊 持有人（如下文第 6.3 節所述），可以由公司選擇，在行使期內的任何時候，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未償還的認股權證 （i），贖回價為每股認股權證0.10美元，前提是 (i) 參考價值等於或超過每股10.00美元（可根據本協議第 4 節進行調整） 和 (ii) 如果參考價值低於每股 18.00 美元（可根據本協議第 4 節進行調整）遵守本協議第 4 節）， 私募認股權證也同時被要求按與未償還的公共認股權證相同的條件進行贖回。在根據本第 6.2 節進行贖回的 的 30 天贖回期內，認股權證的註冊持有人可以選擇根據第 3.3.1 小節在 “無現金基礎上” 行使認股權證，並根據贖回日期（就本表而言，按認股權證到 到期的期限計算）和 “贖回公允市場價值” 獲得參照下表確定的普通 股份”（該術語在本第 6.2 節中定義） （“整體練習”）。僅就本第 6.2 節而言，“贖回公平市場 價值” 應指普通股在根據本第 6.2 節向註冊持有人發出贖回通知之日之後十 (10) 個交易日的交易量加權平均價格。關於 根據本第 6.2 節進行的任何兑換，公司應在上述十 (10) 個交易日結束後的一 (1) 個工作日內，向註冊持有人提供贖回公平市場 價值。

上表中可能未列出確切的贖回公平 市值和贖回日期，在這種情況下，如果贖回公允市場價值介於表中 兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則在整理活動中行使的每份認股權證的發行普通股數量 應通過股票數量之間的直線插值確定 規定更高和更低的贖回公允市場價值以及更早和更晚的贖回日期（視情況而定），以 365 天或 366 天（視情況而定）為基礎。

自根據本協議第4節調整行使 認股權證時可發行的普通股數量或行使價的任何日期起，應調整上表列標題中 中列出的股票價格。如果根據本協議第 4 節調整了 行使認股權證時可發行的普通股數量，則欄標題中調整後的股票價格應等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是在此類調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量 ，其分母為 {時可交割的股票數量 br} 行使經調整的認股權證。上表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時調整 。如果根據本協議第4.1.2節調整了認股權證的行使價，則列標題中調整後的股票價格應等於調整前的股票價格減去根據該行使價調整產生的行使價下跌 。在任何情況下，與Make-Whole 演習相關的發行股票數量均不得超過每份認股權證的0.361股普通股（有待調整）。

6.3 的固定日期和贖回通知；贖回價格；參考價值。如果公司選擇根據第 6.1 或 6.2 節贖回認股權證 ，則公司應確定贖回日期（“贖回日期”）。兑換通知 應由公司在兑換 日期（“30 天贖回期”）前不少於三十 (30) 天通過頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，以便在登記簿上顯示的最後地址 兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知已正式發出 。在本協議中，(a) “贖回價格” 是指根據第 6.1 或 6.2 節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格，(b) “參考 價值” 是指截至贖回通知前第三個交易日的三十 (30) 個 交易日內最後公佈的任何二十 (20) 個交易日普通股的銷售價格給出了。

6.4 在收到贖回通知後練習 。在公司根據本協議第 6.3 節發出贖回通知後，在贖回日期之前，可以隨時以現金（或根據本協議第 6.2 節在 “無現金基礎上” 行使）認股權證。在贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了 在交出認股權證後獲得贖回價格的其他權利。

6.5 排除私募認股權證 。公司同意 (a) 如果在贖回時私募認股權證繼續由 保薦人或其允許的受讓人持有，則本協議第 6.1 節中規定的贖回權不適用於私募認股權證；(b) 如果參考價值等於或超過每股 18.00 美元（可根據本協議第 4 節進行調整），則本協議第 6.2 節中規定的贖回權如果在贖回私募認股權證時此類私募認股權證，則不適用於 私募認股權證繼續由贊助商或其 允許的受讓人持有。但是，一旦此類私募認股權證被轉讓（根據本協議第 2.5 節向允許的受讓人除外），公司可以根據本協議第 6.1 或 6.2 節贖回私募認股權證，前提是符合贖回標準，包括此類私募認股權證 的持有人有機會在根據本協議第 6.4 節贖回之前行使私募認股權證。轉讓給允許受讓人以外的人的私募認股權證 在轉讓後將不再是私募認股權證， 應成為本協議下的公共認股權證，包括就本協議第 9.8 節而言。

7。與認股權證持有人權利有關的其他 條款。

7.1 沒有 作為股東的權利。認股權證不賦予其註冊持有人獲得公司股東的任何權利， 包括但不限於獲得股息或其他分配、就股東大會或公司董事選舉或 任何其他事項行使任何先發制人的投票權或 同意權或以股東身份接收通知的權利。

7.2 認股權證丟失、 被盜、損毀或損毀。如果任何認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司和認股權證代理人 可以根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證， 應包括交出），簽發新的認股權證，其面值、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘缺或 銷燬相同。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論所謂的丟失、 被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可由任何人隨時強制執行。

7.3 預留 普通股。公司應隨時預留和保留大量已授權但未發行的普通股 ，這些普通股應足以允許全部行使根據本協議發行的所有未償認股權證。

7.4 普通股登記 ；公司可選擇進行無現金行使。

7.4.1 普通股的註冊 。公司同意，在切實可行的情況下，在任何情況下都不應遲於 生效日期後的二十 (20) 個工作日，公司應盡其商業上合理的努力向委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊。公司應盡其商業上合理的 努力，使該聲明在生效之日後的六十 (60) 個工作日內生效，並維持此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性 ，直到認股權證到期或根據本協議的規定贖回為止。如果任何此類註冊聲明在生效日期後的第六十（60） 個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後的第六十一 （61）個工作日起至委員會宣佈該註冊聲明生效之日為止的期間， 以及公司未能保存涵蓋發行 的有效註冊聲明的任何其他時期} 行使認股權證時可發行的普通股，至在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，將 認股權證（根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免）換成該數量的普通股 ，等於 (A) 除以 認股權證所依據的普通股數量乘以 “公允市場價值”（定義為）的超出部分獲得的商數中的較小者下圖）比認股權證價格高出（y）公平 市值和（B）0.361。僅就本第 7.4.1 小節而言，“公允市場價值” 是指 在截至認股權證代理人收到此類認股權證持有人或其證券經紀商 日前交易 日的十 (10) 個交易日期間公佈的普通股交易量加權平均價格。認股權證代理人收到 “無現金行使” 通知的日期應由認股權證代理人最終確定 。關於公共認股權證的 “無現金行使”，公司應根據要求向 認股權證代理人提供公司（應為具有證券法經驗的外部律師事務所）的法律顧問意見，説明 （i）根據本第 7.4.1 小節在 “無現金基礎上” 行使認股權證不要求 登記，（ii）普通認股權證登記根據聯合國 州聯邦證券法，任何非關聯公司的人都可以自由交易在行使此類股票時發行的股票 公司（該術語的定義見《證券法》第144條），因此，無需使用限制性説明。除第 7.4.2 小節另有規定外，為避免疑問，除非所有認股權證均已行使或到期，否則公司應繼續有義務 遵守本第 7.4.1 小節前三句規定的註冊義務。

7.4.2 由公司選擇無現金 行權。如果普通股在行使未在全國 證券交易所上市的公共認股權證時符合 證券法第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇 (i) 要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條在 “無現金基礎上” 行使此類 公共認股權證 a) (9) 如 7.4.1 和 (ii) 小節所述，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 (x)提交或有效維護 註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊， ，並且（y）在豁免不適用的情況下，盡其商業上合理的努力註冊或有資格出售根據適用的藍天法發行的普通股 。

8。關於 認股權證代理人和其他事項。

8.1 繳納 税款。公司應不時立即繳納因行使認股權證時發行或交付普通股而可能向公司或認股權證 代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務 繳納認股權證或此類股票的任何轉讓税。

8.2 認股權證代理人辭職、 合併或合併。

8.2.1 任命 繼任認股權證代理人。在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，認股權證代理人或其任何繼任者可以辭職並解除 在本協議下的所有進一步職責和責任。如果認股權證代理人的職位 因辭職、無行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命一名繼任者 認股權證代理人代替認股權證代理人。如果公司未能在 收到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後三十 (30) 天內作出此類任命（認股權證代理人或認股權證持有者應在收到此類通知後，提交他或她的逮捕令供公司檢查），則任何認股權證的持有人可以向紐約州最高法院 申請該縣紐約要求任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何 繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由該法院任命，都應是根據紐約州法律組建和存在 的公司或其他實體，信譽良好，主要辦公地點設在美利堅合眾國，並根據此類法律授權 行使公司信託權並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任認股權證代理人應擁有其前任 認股權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免、義務和義務，其效力與最初根據本協議被指定為認股權證代理人相同，無需任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因 變得必要或合適，則前任認股權證代理人應執行和交付一份轉讓給該繼任者的文書，費用由公司承擔認股權證代理人該前任搜查證代理人的所有權限、權力和權利下文；應任何繼任認股權證代理人 的要求，公司應以更充分、更有效的方式制定、簽署、確認和交付 的任何和所有書面文書，向該繼任認股權證代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免、職責、 和義務。

8.2.2 繼任認股權證代理人通知 。如果要任命繼任認股權證代理人，則公司應在任何此類任命的生效日期之前向 前身認股權證代理人和普通股過户代理人發出通知。

8.2.3 合併 或合併認股權證代理人。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何實體，或認股權證代理人蔘與的任何合併或合併產生的任何 實體均為本協議下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3 費用 和認股權證代理人的費用。

8.3.1 薪酬。 公司同意就其作為認股權證代理人在本協議下提供的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據 在本協議下的義務，根據要求向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步的 保證。公司同意執行、執行、承認、交付或促使執行、執行、確認和 交付認股權證代理人為執行 執行或執行本協議條款可能合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。

8.4 認股權證代理人的責任 。

8.4.1 依賴公司聲明 。在履行本協議規定的職責時，每當認股權證代理人認為有必要或 需要在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或證實任何事實或事項，否則董事會主席、董事長、聯席主席、首席執行官簽署的聲明可以認為此類事實 或事項（除非此處特別規定了其他證據）已得到最終證明和證實 公司高級職員或總裁和 交付給了搜查令代理人。認股權證代理人可以依據此類聲明來處理其根據本協議條款 本着誠意採取或遭受的任何行動。

8.4.2 賠償。 認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意承擔本協議下的責任。公司同意 賠償認股權證代理人，使其免受任何責任，包括判決、自付費用和合理的 外部律師費，免受認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何責任，除非因 認股權證代理人的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意所致。

8.4.3 例外情況。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證 的有效性或執行不承擔任何責任（其會籤除外）。認股權證代理人對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第 4 節的規定進行任何調整 ，也不負責任何此類調整的方式、方法或金額 ，也不負責確定是否存在需要進行任何此類調整的事實；本協議下的任何行為也不得將其視為對根據本協議發行的任何普通股的授權或保留作出 的任何陳述或保證，或 任何認股權證或關於任何普通股在發行後是否有效並已全額支付而且不可評估。

8.5 接受代理機構 。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意根據本協議規定的條款 和條件履行同樣的職責，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，同時 説明認股權證代理人通過行使認股權證 獲得的所有款項並向公司支付。

8.6 豁免。 認股權證代理人對信託賬户（定義見截至2021年1月5日，由SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的特定投資管理信託協議）的抵消權或任何其他權利、所有權、利息或索賠（“索賠”）或 的任何分配），特此同意不尋求 追索權，，支付或償還以任何理由對信託賬户提出的任何索賠。認股權證代理人 特此放棄對信託賬户的所有索賠以及尋求訪問信託賬户的所有權利。

9。其他 條款。

9.1 繼任者。 本協議中由公司或認股權證代理人簽訂或為公司或認股權證代理人的利益而制定的所有契約和條款均應約束並保障其各自的繼承人和受讓人 的利益。

9.2 通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或發出的任何通知、陳述或要求 ，如果在交存此類通知後的五 (5) 天內通過掛號信或私人 快遞服務發出，郵費已預付，地址為準（直至公司以 書面形式提交另一個地址），則應充分發出認股權證代理人），如下所示：

Gogoro Inc.

C棟11樓

長安東路二段225號，

臺北市松山區 105

臺灣

收件人：Hok-Sum Horace Luke；布魯斯·莫里森·艾特肯；Titan Lee

電子郵件：horace.luke@gogoro.com; bruce.aitken@gogoro.com; titan.lee @gogoro，com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

收件人：馬克·鮑德勒

電子郵件：MBaudler@wsgr.com

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

市場廣場一號

Spear Tower，3300 套房

加利福尼亞州舊金山 94304

收件人：羅伯特·石井

電子郵件：RIshii@wsgr.com

本協議授權由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、陳述或要求 ，如果是專人送達或隔夜送達，或者在交存此類通知後的五 (5) 天內發出，郵費已預付，地址為預付（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址），則足以發出 )， 如下所示：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號，30 樓

紐約州紐約 10004

注意：合規部

9.3 適用的 法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在 所有方面均受紐約州法律的管轄。在遵守適用法律的前提下，公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、程序或 索賠，包括根據《證券 法》提起的任何此類訴訟、程序或索賠，均應在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地接受該司法管轄區，該司法管轄區應為專屬法庭對於任何此類行動，提起訴訟 或索賠。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院構成不便的法庭。 儘管有上述規定，但本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院是唯一和排他性的 法庭的任何其他索賠。

購買 或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 9.3 節 中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地方法院 （“外國訴訟”）以外的法院 提起任何訴訟，其事由屬於上述法院條款的範圍，則該逮捕令持有人應被視為已同意：(x) 州和聯邦的 個人管轄權位於紐約州或美國紐約南區地方法院 與任何相關的法院在任何此類法院提起的為執行法院條款而提起的訴訟（“執法 訴訟”），以及（y）在任何此類執法行動中向該認股權證持有人送達訴訟程序，向作為該認股權證持有人的代理人在外國訴訟中的律師送達 。

9.4 根據本協議享有權利的人 。本協議中的任何內容均不得解釋為向除本協議各方和認股權證的註冊持有人以外的任何個人、公司 或其他實體授予或給予本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議之下的任何權利、補救措施或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾、 和協議應僅限於本協議各方及其繼承人以及 受讓人和認股權證的註冊持有人。

9.5 審查 認股權證協議。本協議的副本應在任何合理的時間在美利堅合眾國 的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可以要求任何此類持有人 提交此類持有人的認股權證供認股權證代理人檢查。

9.6 對應物。 本協議可以在任意數量的原件或傳真對應文件中籤署，無論出於何種目的， 均應將其視為正本，所有此類對應文件共同構成同一份文書。

9.7 標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響本協議的解釋 。

9.8 修正案。 本協議各方可以在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是 (i) 糾正任何 歧義或糾正任何錯誤，包括使本協議的規定符合招股説明書中對認股權證和本 協議條款的描述或其中包含的缺陷條款，(ii) 按照和中的設想修改 “普通現金 股息” 的定義根據第 4.1.2 小節第二句或 (iii) 增加或修改 與事項有關的任何條款或雙方認為必要或可取的本協議下產生的問題， 雙方認為不會對註冊持有人在本協議下的權利產生不利影響。所有其他修改或修正， ，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而進行的任何修改或修正以及對 僅限私募認股權證條款的任何修改，均需要當時未兑現的 公募認股權證的註冊持有人的投票或書面同意，並且僅涉及私募認股權證條款的任何修正或本協議 與私募認股權證有關的任何條款，當時未償還的私募認股權證的50％。儘管如此， 未經註冊持有人同意， 公司可以分別根據第 3.1 和 3.2 節 降低認股權證價格或延長行使期。

9.9 可分割性。 本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項與 條款相似的條款，儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

[簽署 頁面以簽署《轉讓和承擔協議》]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

[簽署 頁面以簽署《轉讓和承擔協議》]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

[簽署 頁面以簽署《轉讓和承擔協議》]

附錄 A

認股權證表格

[臉]

數字

認股證

如果在此之前未行使 ，則本逮捕令無效
規定的行使期到期
在下文所述的認股權證協議中

Gogoro Inc.

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP [•]

認股權證

此 質保證書證明瞭這一點 [•]，或註冊受讓人，是的註冊持有人 [•]認股權證（ ”認股證” 還有每個，一個”搜查令”）購買普通股， [•]每股面值 （”普通股”)，屬於 Gogoro Inc.，這是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（”公司”)。每份認股權證使持有人在下文所述認股權證協議中規定的 期限內行使時，有權按行使價從公司獲得下文所述的全額支付且不可徵税的普通 股票（”行使價格”) 根據認股權證 協議確定，以合法金錢支付（或通過”無現金運動” 根據美利堅合眾國認股權證協議) 的規定，在交出本認股權證證書並在下文 認股權證代理人的辦公室或代理處支付行使價後，須遵守此處和認股權協議中規定的條件。本 保修證書中使用但未在此處定義的定義術語應具有認股權證協議中賦予它們的含義。

每份整份認股權證最初均可行使一股已全額支付且不可徵税的普通股 。行使任何認股權證時不得發行部分股份。 如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，則在行使認股權證時，公司應將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。根據 認股權證協議中規定的某些事件，行使認股權證時可發行的 普通股數量有待調整。

任何認股權證每股普通股的初始行使價 等於每股 11.50 美元。行使價可能會在 認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件 ，認股權證只能在行使期內行使，如果在該行使期結束前 未行使，則此類認股權證將失效。認股權證可以兑換，但須遵守認股權證協議中 規定的某些條件。

特此提及 本認股權證背面列出的其他條款，此類進一步條款無論出於何種目的， 的效力均應與本地方完全闡明的相同。

除非認股權證代理人會籤，否則本認股權證證書 無效，因為認股權證協議中使用了該術語。本認股權證書應 受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

[認股權證表格]

[反向]

本認股權證證明的 認股權證是經正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證的持有人有權在行使時獲得 [•]普通股，根據截至2022年4月4日的轉讓和承擔協議（不時修訂）發行或將要發行， 認股權證協議”），由公司正式簽署並作為認股權證代理人交付給紐約有限目的信託公司 Continental Stock Transfer & Trust Company（”搜查令 特工”)，該認股權證協議特此以提及方式納入本文書併成為本文書的一部分，特此提及 ，用於描述認股權證代理人、 公司和持有人在該文書下的權利、權利限制、義務、義務和豁免（文字”持有人們” 或”持有人” 指認股權證的註冊 持有人或註冊持有人）。經向公司提出 書面請求，本協議持有人可以獲得認股權協議的副本。本認股權證書中使用但未在此處定義的定義術語應具有認股權證協議中賦予的 的含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使 。由本認股權證證明的認股權證持有人可以通過交出本認股權證來行使認股權證，其形式為本認股權證所列的購買選擇格式正確填寫並執行 ，同時支付認股權證協議中規定的行使價格（或通過”無現金運動” 如認股權證協議所規定）在認股權證代理人的主要公司信託辦公室辦理。如果行使 在此證明的任何認股權證時，已行使的認股權證數量應少於此處證明的認股權證總數，則應向本協議持有人或其受讓人簽發 一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

無論本認股權證或認股權證協議中有其他規定 ，除非在行使認股權證時 (i) 一份關於行使時發行的普通股的註冊 聲明根據《證券法》生效，以及 (ii) 該認股權證下與普通股有關的 招股説明書是最新的，否則不得行使任何認股權證，除非通過”無現金運動” 正如認股權協議中 所規定的。

認股權證協議規定 ，在某些事件發生時，可以調整行使本協議正面規定的認股權證時可發行的普通股數量，但須遵守某些條件。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得 普通股的部分權益，則公司在行使時應四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數 。

當 由認股權證代理人的註冊持有人親自或法定代表人 或經正式書面授權的律師在認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出認股權證證書時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制 交換為另一份期限相似的認股權證或認股權證證書， ，但無需支付任何服務費。

在認股權證代理人辦公室正式出示 本認股權證轉讓登記後，應免費向受讓人簽發期限相似且總共證明相同數量的認股權證或認股權證證書 ，以換取此 認股權證證書，但須遵守認股權證協議中規定的限制，除與之相關的任何税收或其他政府 費用外和。

公司和認股權證 代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證書的絕對所有者（不管 任何人在本認股權證上作了任何所有權註釋或其他書面形式），出於本認股權證的任何行使目的，向本認股權證持有人分配給本認股權證持有人的任何分配以及所有其他目的，公司和認股權證代理人均不受任何通知的影響與 相反。認股權證和本認股權證均不賦予本認股權證的任何持有人享有公司股東的任何權利。

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下面簽名的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的獲得的權利 [•]普通股 並隨函按照 Gogoro Inc. 的命令向此類普通股支付款項（”公司”) 的金額 為 $[•]根據本協議的條款。下列簽署人要求以以下名義註冊此類普通股的證書 [•]，其地址是 [•]並將此類普通股交付給 [•]，其地址是 [•]。 如果説過 [•]普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股，下列簽署人要求以 的名義註冊一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證 [•]，其地址 是 [•]並將此類認股權證書交付給 [•]，其地址是 [•].

如果公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證 ，並且認股權證持有人選擇 根據整理行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第 3.3.1 (c) 小節或第 6.2 節（如適用）確定。

如果認股權證 是根據 認股權證協議第 3.3.1 (c) 小節在 “無現金” 基礎上行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議 3.3.1 (c) 小節確定。

如果根據認股權證協議第 7.4 節在 “無現金” 基礎上行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通 股票數量應根據認股權證協議第 7.4 節確定。

如果認股權證 可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使行使 (i) 本認股權證可行使的普通股數量將根據認股權證協議中允許 進行此類無現金行使的相關部分確定；(ii) 本認股權證持有人應完成以下內容：下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使 本認股權證所代表的通過認股權證協議的無現金行使條款獲得的權利普通 股票。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股（在無現金 活動生效後），則下列簽署人要求以以下名義註冊代表此類普通股剩餘額的新認股權證 [•]，其地址是 [•]並將此類認股權證書交付給 [•]，其地址是 [•].

[簽名頁面如下]

日期 [__], 20__

保證簽名：

根據經修訂的1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第17Ad-15條規則，簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的 簽名擔保獎章計劃的信用合作社）擔保。