附表14A資料

根據《公約》第14(A)節的委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

註冊人提交的 由註冊人☐以外的另一方提交的

選中 相應的框：

阿波羅高級浮動利率基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

9西57^這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

有關股東周年大會的通知

被扣留[], 2022

致股東：

Apollo High Floating Rate Fund Inc.(“AFT”)和Apollo Tactical Income Fund Inc.(“AIF”) (各為一隻“基金”，合稱為“Funds”)2022年度股東大會將在以下地點舉行：[]E.T.，On[]鑑於冠狀病毒疫情仍在持續，各基金選擇以虛擬會議形式(通過網絡直播)舉行今年的年會，以確保我們股東的安全。您可以通過訪問www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm/vm在年會網絡直播期間提交問題。為了參與會議並在會議上投票，股東必須提前註冊，訪問www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm，並將所需信息提交給基金的代理製表機構Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。這並不是為了永久更改 未來年會的形式。

年會 的目的如下：

你們的投票很重要！

各基金董事會已將2022年3月18日的收市日期定為各基金股東有權在股東周年大會及任何延會或延期會議上作出通知及表決的記錄日期。

誠摯邀請各基金於記錄日期登記在冊的所有股東透過網上直播虛擬出席股東周年大會。即使您希望 通過網絡直播出席年會，也請填寫、註明日期並簽署隨附的您持有股份的每個基金的委託書或投票指示表，並立即將其裝在為此目的提供的信封中返還。如果您已獲得委託卡或投票指示表格上的機會 提供投票指示，並授權所附委託書中指定為代理持有人的人員 通過電話或互聯網代表您出席年會，請利用這些提示 和高效的投票選項。

現代表基金董事會徵集隨附的代理卡 。

四月[], 2022

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並可最大限度地減少基金驗證您的投票的時間和費用 。

1.個人 帳户：嚴格按照註冊時的名稱簽名。

2.聯名賬户：聯名賬户所有人均需簽名，簽字方的姓名應與註冊時的姓名完全一致。

3.所有 其他賬户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非以註冊的形式反映出來。 例如：

阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

9西57^這是紐約大街，郵編：10019

股東周年大會

被扣留[], 2022

聯合委託書

本文件是Apollo High Floating Rate Fund Inc.(“AFT”)和Apollo Tactical Income Fund Inc.(“AIF”)(各自為“基金”，合稱為“Funds”)的聯合委託書(“聯合委託書”)。 本聯合委託書是就基金董事會(各自為“董事會”)徵集委託書而提供的。董事會)，用於將於2022年舉行的基金股東年會 通過網上直播[], 2022, at []以及在其任何延期或延期時(每次為一次“會議”，一起為“會議”)。

本聯合委託書附帶2022年股東周年大會的通知和您持有股份的每個基金的委託卡(定義見下文)。 委託書徵集將於當日或大約開始。[]，主要是通過郵寄，但也可以通過電話、電子郵件或親自採訪每個基金的官員、Apollo Credit Management，LLC、每個基金的投資顧問( “顧問”)、U.S.Bancorp Fund Services、LLC d/b/a U.S.Bank Global Fund Services(每個基金的管理人)和Broadbridge Financial Solutions(每個基金的代理律師)進行代理徵集。委託書徵集的費用和與本聯合委託書及其附件的準備相關的費用將由基金支付。每個基金還將報銷經紀公司和其他人向其股份的受益所有人轉發募集材料的費用。預計基金支付的委託書徵集費用和開支約為78,000美元。本聯合委託書和委託書將於 年月日左右首次發送給股東[], 2022.

基金的年度報告，包括截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表，此前已郵寄給每個基金的股東，並可根據要求免費致電股東服務電話1-877-864-4834獲取。基金的年度報告也可在基金網站WWW.APOLLOFUNDS.COM和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(www.sec.gov)上查閲。對網站的引用不會將 網站的內容納入本聯合委託書。

如果隨附的委託書 已正確籤立並及時交回，以便在相關會議上表決，則其所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。除非在委託書上註明相反的指示，否則正式簽署的委託書將被投票 用於選舉本聯合委託書中點名的董事的被提名人，以及對 廣發的基本投資限制的修正案。任何已委派委託書的登記股東均有權在行使委託書前的任何時間撤銷委託書 ，方法是通過網絡直播虛擬出席會議並對其股份進行投票、提交撤銷函或 在會議之前或在會議上提交較後日期的委託書。經紀自營商和其他被提名人以“街名”持有基金股份

為了其客户和客户的利益， 將在會議前就如何對每項提案投票徵求此類客户和客户的指示。基金份額實益所有人簽署的 投票指示卡或其他授權，如果沒有具體説明如何投票給受益的 所有人的股份，將被視為對此類股票進行投票的指示，用於選舉本聯合委託書中點名的董事的被提名人 以及修訂友邦保險的基本投資限制。 受益所有人應諮詢其經紀人或其他被指定人，以獲取關於如何撤銷任何投票指示的指示。

參加虛擬會議的説明

要參加虛擬會議的現場網絡直播，請訪問www.viewproxy.com/appollo/Broadridgevsm/vm，並按照 網站上的説明進行操作。

要參加 會議，股東必須提前註冊，方法是訪問https://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm，並將所需的 信息提交給基金的代理製表機構Broadbridge Financial Solutions。

股票 直接在股東名下的阿波羅基金登記的股東將被要求提交他們的姓名和在股東代理卡上找到的控制號碼，以便登記參加會議並在會議上投票。股票由經紀商、銀行或其他被指定人持有的股東必須首先從適用的被指定人/記錄持有人那裏獲得“法定委託書”，然後由其向股東提供新發放的控制編號。登記申請應不遲於會議前兩天 收到，但無論如何都必須在預定的會議開始時間之前收到。一旦股東獲得新的控制編號，他們必須訪問https://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm並提交他們的姓名和新發布的 控制編號，才能註冊參加會議並在會議上投票。

股東提交註冊信息後，他們將收到一封來自Broadbridge的電子郵件，確認他們的註冊請求已收到 並正在由Broadbridge審查。一旦股東的註冊請求被接受，他們將收到 (I)一封包含出席會議的活動鏈接和撥入信息的電子郵件，以及(Ii)一封帶有密碼的電子郵件，以便進入 活動鏈接以訪問會議。股東可以在會議之前或會議期間在proxyvote.com上投票。只有虛擬或委託代表出席的阿波羅基金的股東才能在會議上投票或行使股東的權力。

我們建議您在會議開始前訪問 會議。網絡直播和只聽音頻將在以下時間準時開始[]E.T.我們將安排技術人員 為您解決在訪問網絡直播和只聽音頻時可能遇到的任何技術困難。如果您在會議前或會議期間遇到任何問題，請撥打1-866-612-8937(免費)。從以下日期開始提供技術支持 []E.T.打開[]，2022年，將一直可用，直到會議結束後30分鐘。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、 平板電腦和手機)完全支持 虛擬會議平臺。與會者應確保他們在任何想要參加會議的地方都有強大的WiFi連接。與會者還應給自己留出充足的時間 登錄，並確保在會議開始前能夠聽到音頻。

我們鼓勵您投票 您的股票，方法是通過會議網絡直播進行電子投票或授予代理(即授權他人投票您的股票)。如果您正確簽署、註明日期並郵寄隨附的委託卡，或通過電話或互聯網授權您的委託書，並且適用的基金及時收到委託書，以便在會議上投票，則被指定為委託者的人將以您指定的方式 投票您的股票。如果您在所簽署的代理卡上沒有給出任何指示，則代理卡所涵蓋的股票將被 投票支持被提名者當選為董事，以及對AFT的基本投資限制進行修訂 。

您可以在行使委託書之前的任何時間在 撤銷委託書，方法是在會議之前充分書面通知基金祕書、提交一份正式簽署的、日期較晚的委託書或在會議上以電子方式投票。出席會議的任何登記在冊的股東都可以 投票，無論他或她之前是否授權他或她的股份由代理投票。

登記在冊的股東可以 在會議前訪問www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm並輸入他們的代理卡上包含的控制號碼來註冊參加會議。一旦您的註冊獲得批准，您將收到一封電子郵件確認，其中將包含用於在會議當天登錄的虛擬會議鏈接。

如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他代名人的名義登記的，並且您希望在會議上投票，請聯繫您的銀行、經紀公司或其他代名人，以獲得有關如何獲得合法代表的説明。

和新的控制號碼，允許您 註冊出席會議並在會議上投票。一旦您的註冊獲得批准，您將收到一封電子郵件確認，其中將包含用於在會議當天登錄的虛擬會議鏈接。

如果您想在會議期間提交問題，請登錄www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm/vm的網絡直播，在 “提問”字段中輸入您的問題，然後單擊“提交”。

只有通過網絡直播提交的、由會議主席確定的與會議事項有關的問題才會在 會議期間得到回答，但受時間限制。與討論中的提議無關的問題或評論，涉及股東未普遍認同的個人關切，或使用公然冒犯的語言，可能會被董事長排除為不合乎規程。此外，為了給所有股東提供合理的提問機會，基金可以選擇不回答同一股東提交的多個問題 。

根據各基金的章程，有權投多數票(不分類別)的股份持有人親自或委派代表出席是必要且足以構成該基金會議的法定人數(“法定人數”)。就基金章程而言，通過網絡直播出席虛擬會議應構成親自出席。如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未能獲得批准任何提案所需的足夠票數，會議主席可宣佈休會，而不另行通知。

每隻基金有一類已發行股本，由普通股組成，每股面值0.001美元(“普通股”或“股份”)。 普通股持有人一般有權在有關會議上就將由普通股持有人表決的每項事項投一票 普通股持有人對任何零碎股份有按比例投票。普通股的每一股流通股一般 持有人有權投與待選董事人數一樣多的一票。AFT普通股的每股流通股通常使持有人有權就修訂AFT基本投資限制的提議投一票。沒有任何 股票具有累計投票權。在記錄日期，即2022年3月18日(“記錄日期”)，每個基金髮行和發行了以下數量的股票 ：

據AFT和AIF所知，根據公開申報文件和/或此等人士提供的信息，下列股東或該詞在1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節中定義的“集團”是截至記錄日期的基金流通股超過5%的實益所有者 。

建議1：選舉董事

每個董事會目前由六名董事(“獨立董事”)組成，其中四名並非各基金(“獨立董事”)的“利害關係人”(定義見經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”))。董事分為三個類別 ，每一類別的任期交錯為三年，每一類別董事的任期於該類別董事選舉後的第三屆股東周年大會 屆滿。每名董事的任期為其當選的任期 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事的類別如下：

下表列出了截至記錄日期，由董事和高管實益擁有的每個基金中的股權證券的美元範圍。截至該日，這些基金的董事和管理人員作為一個整體，持有每個基金已發行普通股的不到1%。阿波羅註冊基金綜合體由AFT和AIF組成，每一家都是根據1940年法案註冊的封閉式投資公司。

A. None

B. $1 - $10,000

C. $10,001 - $50,000

D. $50,001 - $100,000

E. Over $100,000

於記錄日期，獨立董事或其直系親屬概無於該顧問或由該顧問直接或間接控制、控制或與該顧問共同控制的任何人士擁有任何權益。

每個董事會一致建議您投票選舉本聯合委託書中指定的被提名人。

Marchak先生和Slotkin先生都已被提名，任期三年，將在基金2025年年度股東大會上到期，並在他的繼任者正式當選並獲得資格時 。斯坦先生已被提名，任期兩年，將在基金2024年年度股東大會上屆滿 ，屆時他的繼任者將正式當選並獲得資格。馬爾恰克、斯洛特金和斯坦均已同意，如果在相關會議上當選，將繼續擔任董事的角色。

所有正式簽署的 委託書將投票給本聯合委託書中指定的被提名人 (除非委託書中的授權已被扣留或如本文所述被撤銷)。董事會不知道任何一位被提名人將不能任職的原因，但如果出現任何此類不能任職的情況，收到的委託書將投票給董事會可能推薦的一名或多名替代被提名人。

有關每個董事和被提名者的經驗、資歷、屬性或技能的信息

截至本聯合委託書發表日期，有關董事及被提名人的若干個人履歷及其他資料，包括他們的出生年份、在各基金擔任的職位、服務年限、主要職業及其他董事會成員身份，如下所示。

以下是關於每個董事的其他信息，這些信息描述了每個董事擁有的一些特定經驗、資歷、屬性或技能 董事會認為這些經驗、資質、屬性或技能已使他做好準備，成為一名有效的董事。董事會認為，每個董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是單獨的問題(這意味着對一個董事重要的經驗對另一個董事的價值可能不同)，這些因素最好在董事會層面進行評估，而不是單一的董事或特定的 因素來指示董事會的有效性。然而，董事會認為，董事需要有能力嚴格審查、 評估、質疑和討論向他們提供的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動， 以便在履行職責時行使有效的商業判斷。與具備此能力相關的經驗可通過以下方式獲得： 董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如，會計、金融或 法律)；公共服務或學術職位；曾擔任過投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的董事會成員或高管；和/或其他生活經歷。為了協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，獨立董事由他們自己的獨立法律顧問提供諮詢，他們參與董事會會議並與顧問互動, 也可能受益於基金律師提供的信息；獨立董事的律師和基金的律師都擁有為基金董事會成員和基金提供建議的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年都會評估他們的表現。

獨立董事

從1999年到2006年。在1992年加入麥克安德魯斯和福布斯擔任高級副總裁之前，斯洛特金先生在花旗集團(即現在的花旗集團)工作了17年。自2003年以來，他 一直是CBIZ，Inc.的董事的一員，CBIZ，Inc.是一家為財務和員工管理提供商業服務、產品和解決方案的上市公司 ，他是審計和薪酬委員會的成員。2008年至2012年，他是Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的董事用户。斯洛特金先生是食物過敏研究與教育中心的聯合創始人。斯洛特金先生獲得了康奈爾大學的理學士和工商管理碩士學位。

感興趣的董事

董事會組成和領導結構

1940年的法案要求至少40%的基金董事是獨立董事。目前，每個基金的六名董事中有四名是獨立董事。獨立董事運用其知情的商業判斷任命他們選擇的一名個人擔任董事會主席，無論董事是獨立的還是管理層的成員。董事會已確定他們的領導結構(董事會主席是基金的利害關係人)是適當的，因為獨立董事相信，在管理層向基金提供的服務的質量和連續性方面，有利害關係的主席具有個人和專業利益。獨立董事已確定，他們可以在沒有獨立董事擔任董事會主席的情況下獨立而有效地行事，確保他們能夠這樣做的一個關鍵因素是獨立於管理層的董事在基金董事會中佔絕大多數。此外，基金的獨立董事指定了一名首席獨立董事，負責主持獨立董事的會議或執行會議、審核董事會會議議程、代表獨立董事向管理層提出意見，以及促進獨立董事及其法律顧問之間以及管理層與獨立董事之間的溝通。

董事會的監督作用

董事會的主要職責是監督基金的管理。與幾乎所有投資公司一樣，基金的服務提供商，主要是顧問及其附屬公司，負責基金的日常管理，包括風險管理責任 (包括管理投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用 風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分，每個董事會在其預定的會議上行事，或在董事會會議之間行事的董事長或獨立董事首席 定期與服務提供商的高級人員互動並接收他們的報告。董事會的審計委員會定期開會，在會議之間，審計委員會主席可以接觸基金的獨立註冊會計師事務所和基金的司庫。董事會還定期聽取顧問或其附屬公司的高級人員關於風險管理的報告，以及關於特定運營、合規或投資領域的定期報告，如業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究。顧問 和其他服務提供商採取了各種政策、程序和控制措施，以應對每個基金的特殊風險。然而，不可能消除，甚至不可能減輕適用於基金的所有風險。董事會接收基金法律顧問和獨立董事自己的獨立法律顧問關於監管、合規和治理問題的報告。 董事會的監督角色不會使董事會成為基金投資或活動或任何基金服務提供商活動的擔保人。

董事及行政人員的薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會為基金舉行了四次董事會聯席會議和三次特別電話會議。基金中的每一位董事都出席了至少75%的董事會和他曾擔任成員的任何委員會的會議。作為每個基金的董事，每隻董事 每年獲得23,000美元的預聘費，外加單個基金每次面對面和虛擬董事會會議 2,000美元(如果是兩個基金的聯席會議，則為3,000美元，或每個基金1,500美元)，加上出席單個基金的電話會議 或參加不與定期安排的董事會會議一起舉行的單個基金的特別委員會會議的1,000美元(如果兩個基金的聯席會議，為1,500美元，或每個基金750美元)。此外，審計委員會主席還獲得額外的每年5,000美元的聘用費。每個基金還報銷董事因出席董事會會議而產生的差旅費和其他自付費用。各基金於截至2021年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金不會向有利害關係的董事支付任何補償。基金的執行幹事 沒有從這兩個基金獲得超過60 000美元的報酬。

截至2021年12月31日止年度，AFT及AIF合共向獨立 董事報銷因出席董事會及委員會會議(視乎情況而定)而產生的實際開支共0美元。

各基金的執行幹事

下表提供了基金每位執行幹事的資料，包括其出生年份、在基金中擔任的職位、服務年限和過去五年的主要職業。

審計委員會

每個董事會都有一個審計委員會，由所有現任獨立董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則，每個獨立董事也是“獨立的”。AFT和AIF的審計委員會在截至2021年12月31日的財年中聯合召開了四次會議。每個董事會的審計委員會的職能是：(A)協助董事會監督(I)每個基金的財務報表的完整性；(Ii)獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格和獨立性；(Iii)內部審計職能和獨立審計師的履行；及(Iv)每個基金遵守法律和監管規定的情況，以及(B)根據1934年法令S-K條例的要求編寫審計委員會報告。描述審計委員會宗旨和職責的《基金審計委員會章程》可在www.apollofunds.com上查閲。 本聯合委託書中不包含本網站的內容。

審計委員會報告

基金審計委員會 代表董事會監督財務報告過程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。在履行監督職責時，各基金審計委員會審查並與管理層討論了基金截至2021年12月31日的財政年度報告中經審計的財務報表。

基金審計委員會與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就經審計的財務報表與公認會計原則的一致性發表意見，對基金會計原則的質量而不僅僅是可接受性做出判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與基金審計委員會討論的其他事項。 此外，基金審計委員會還與獨立審計師討論了獨立審計師獨立於管理層和每個基金的獨立性，包括獨立核數師函件及PCAOB向各審計委員會提供的書面披露所規定的事項。

各基金的審計委員會成員 不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員，也不是基金為會計、財務管理或內部控制目的而僱用的成員。因此，每個審計委員會的監督並不提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告 原則和政策或內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規 。此外，上文提到的每個審計委員會的審議和討論並不能保證對基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的(美國)。

根據對經審計財務報表的審議 以及與管理層和獨立審計師的上述討論，並在符合基金審計委員會章程規定的基金審計委員會職責和作用的限制以及上文討論的限制的情況下，各基金的審計委員會建議相關董事會將基金的經審計財務報表列入基金截至2021年12月31日的財政年度的年度報告。本報告由基金董事會審計委員會成員於2022年2月16日提交：

格倫·N·馬查克，董事長

卡爾·J·裏克森

託德·J·斯洛特金

小埃利奧特·斯坦

提名和公司治理委員會

每個董事會都有一個提名委員會和由所有現任獨立董事組成的公司治理委員會。AFT和AIF的提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中聯合召開了兩次會議。提名和公司治理委員會的職能包括在年度股東大會上確定、挑選或推薦合格的被提名人進入基金董事會(符合董事會批准的標準)；確定、挑選或推薦合格的被提名人以填補董事會或其任何委員會的任何空缺(符合董事會批准的標準)；制定並向董事會推薦一套適用於每個基金的公司治理原則；監督董事會、其任何委員會和管理層的評估；並承擔董事會可能不時委派給基金提名委員會和公司治理委員會的其他職責和責任。這些基金的提名和公司治理委員會章程可在www.apollofunds.com上查閲。對該網站的引用不會將該網站的內容 納入本聯合代理聲明中。

這些基金的提名 和公司治理委員會沒有確定委員會必須滿足的任何具體最低資格才能考慮 被提名人。在提名候選人，包括以下股東推薦的候選人時，每個提名和公司治理委員會將考慮其認為適當的因素，包括在所需程度上遵守聯邦證券法、紐約證券交易所的上市標準和任何其他適用法律、規則或法規的獨立性和其他適用要求；候選人的經驗、資歷、屬性或技能，在上述“關於每個董事和被提名人的經驗、資質、屬性或技能的信息”項下描述；以及個人和專業 根據提名和公司治理委員會認為適當的其他承諾、奉獻精神、利益衝突和其他相關因素，誠信、品格、時間安排。每個提名和公司治理委員會可考慮 潛在被提名者的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性 。這些考慮因素將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名者的整體資格相對於多樣性考慮的強弱。每個提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦並按照本聯合委託書所述的適用法律和程序提交的董事候選人 (見下文“提交股東建議書”)。

所需票數

選舉Marchak先生、Slotkin先生和Stein先生為基金的董事成員需要獲得有權親自或委託代表在會上投票的各基金普通股的多數流通股的贊成票。面對面出席即為通過網絡直播出席 虛擬會議。

提案2：貸款基本限制改變後

AFT的股東 被要求批准對AFT的第5號基本投資限制的更改，這與基金髮放貸款有關，為AFT提供了額外的靈活性，作為其投資計劃的一部分，向其他人提供貸款，如下所述：

貸款來源

如果提案2獲得AFT股東的批准 ，AFT還可以作為直接貸款的發起人並從事直接貸款。AFT 與借款人之間的直接貸款不得由承銷商或代理銀行管理。AFT可直接或通過收購(或創建)、由AFT擁有或以其他方式附屬於AFT的公司向商業借款人提供融資。直接貸款的條款是在私人交易中與借款人進行談判的。此外，直接貸款可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

作為其貸款活動的一部分，AFT可以向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司 。雖然此類融資條款可能會為AFT帶來可觀的財務回報，但它們涉及很大程度的風險。對於經歷重大業務和財務困難的公司來説，成功融資所需的金融和法律分析複雜程度非常高。不同類型的資產可用作AFT貸款的抵押品，因此，此類抵押品的估值和相關風險將因貸款而異。不能保證AFT將正確評估抵押其貸款的資產的價值或成功重組或類似行動的前景 。在與AFT資助的公司有關的任何重組或清算程序中，AFT可能會損失向借款人墊付的全部或部分金額，或可能被要求接受價值低於AFT或其附屬公司向借款人墊付的貸款金額的抵押品。此外，在借款人違約的情況下，AFT可能難以處置用作貸款抵押品的資產。

貸款來源風險

根據AFT 股東對提案2的批准，AFT還可以擔任直接貸款的發起人，並從事直接貸款。財務和法律方面的分析複雜程度是為公司成功融資所必需的，尤其是經歷重大業務和財務困難的公司。不能保證顧問和AFT將正確評估以這些貸款為抵押的資產的價值，或成功償還或成功重組或類似行動的前景。

根據下文討論的美國證券交易委員會豁免令(“命令”)的條款，AFT獲得貸款的能力可能 取決於Apollo Global Management，Inc.及其子公司和關聯公司(統稱為“Apollo”)發起平臺的存在和業績 ，其中包括由Apollo或其某些關聯公司管理的其他基金或賬户(“Apollo建議的 基金”)，並使Apollo能夠在規模上承諾進行多筆交易。因此，Apollo發起平臺的減少或其無法獲得適合AFT的投資可能會降低或可能消除AFT參與AFT投資目標內的某些 貸款的能力，並將對AFT的業績產生重大不利影響。其他由Apollo建議的 基金可能會受到某些投資類型的限制，這些限制實際上可能會限制AFT可以進行的投資類型，因為AFT依賴於Apollo的發起平臺。

貸款發放涉及一些特定的風險，這些風險在二級債務購買的情況下可能不存在。阿波羅可能不得不更多地依靠自己的資源 對借款人進行盡職調查，在某些情況下，此類借款人可能會出現較高的信用風險和/或無法在銀團市場獲得 債務融資。因此，與涉及承銷商的廣泛銀團交易相比，盡職調查可能更加有限。鑑於某些司法管轄區對某些類型貸款的許可要求，貸款發放也可能涉及額外的監管風險 ，這些監管要求(以及某些允許的豁免)的範圍可能因司法管轄區而異，並可能不時發生變化。此外，在發放貸款方面，AFT將與廣泛的貸款人 競爭，其中一些可能比AFT擁有更多的財務資源，其中一些可能願意以比AFT更優惠的條件(從借款人的角度)借出資金。對合格貸款的競爭加劇或可用供應減少可能會導致此類貸款的收益率降低，這可能會降低AFT的回報。對於成功為公司融資，尤其是經歷重大業務和財務困難的公司，分析的複雜性水平非常高， 財務和法律方面都是如此。不能保證顧問將正確評估擔保這些貸款的資產的價值，或成功償還或成功重組或類似行動的前景。

直接貸款風險

根據AFT 股東對提案2的批准，AFT可以進行直接貸款和從事直接貸款，這涉及一定的風險。如果貸款被取消抵押品贖回權，AFT可以成為任何抵押品的部分所有者，並將承擔與擁有和處置抵押品相關的成本和債務。因此，AFT可能面臨違約和喪失抵押品贖回權造成的損失。取消貸款抵押品贖回權或清算標的資產所涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。不能保證AFT將正確評估作為貸款抵押的資產的價值。如果發生與借款人有關的重組或清算程序，AFT可能會損失向借款人墊付的全部或部分金額。不能保證 對AFT的利益的保護是充分的，包括貸款的有效性或可執行性，以及維護 適用擔保權益的預期優先級和完美性。此外，不能保證索賠不會被斷言，這可能會干擾AFT權利的執行。

貸款可能被視為在支付利息和/或本金方面有很大的違約風險。無法保證AFT所投資的貸款的違約水平和/或可能出現的收回。AFT可能投資的某些貸款具有很大的不確定性或對不利條件的重大風險敞口，可能被認為主要是投機性的。一般來説，這類貸款比質量更好的貸款提供更高的回報潛力，但涉及更大的價格波動和更大的收入和本金損失風險 。與質量更好的貸款相比，其中某些貸款的市場價值對經濟狀況的變化往往更敏感。

在某些情況下，對以清算模式或根據美國破產法第11章或歐盟成員國同等法律運營的發行人的貸款，可能會受到某些潛在債務的約束，可能超過貸款金額。例如，在某些情況下，對債務人的管理和保單行使不當控制權的貸款人，其債權可能被置於次要地位或被駁回 ，或者可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。

在貸款和類似資產的投資或發起和服務方面，各種國家許可 要求可能適用於AFT。許可要求 可能適用於借款人的位置、擔保貸款的抵押品的位置，或者AFT或顧問運營或設有辦公室的位置 。在獲得許可的州 ，AFT或顧問將被要求遵守適用的法律和法規，包括消費者保護和反欺詐法，這可能會對AFT或顧問採取某些行動保護其在此類資產上的投資的價值 的能力施加限制 並徵收合規成本。不遵守此類法律法規可能會導致AFT或顧問執照的損失，這又可能要求AFT剝離位於該州或由位於該州的不動產 擔保的資產。這些風險也將適用於AFT投資持有類似資產的發行人和實體，以及AFT擁有權益的任何發起公司或服務機構。

貸款發放和服務公司經常涉及其正常業務過程中出現的問題的法律訴訟。 這些法律訴訟的範圍從涉及單個原告的訴訟到可能涉及數萬名 班級成員的集體訴訟。此外，貸款發放和服務行業的許多參與者(包括行業參與者的控制人)一直是州監管機構(包括州總檢察長)和聯邦政府監管行動的對象。 政府調查、審查或監管行動，或私人訴訟，包括據稱的集體訴訟，可能會對此類公司的財務業績產生不利影響。如果AFT尋求直接從事發起和/或服務，或在發起或服務公司中擁有財務 權益，或以其他方式與發起或服務公司有關聯，AFT將面臨更大的訴訟風險、 監管行動和其他訴訟。因此，AFT可能被要求支付法律費用、和解費用、損害賠償、罰款或 其他費用，任何或所有這些費用都可能對AFT及其投資產生重大不利影響。

共同投資活動和投資機會的分配

取決於股東 批准提案2，AFT可能有更多機會根據訂單進行談判共同投資。訂單受某些條款和條件的限制，因此不能保證除監管指引和訂單目前允許的情況外，AFT將被允許與其某些關聯公司進行共同投資 。

顧問及其附屬投資經理可確定一項投資既適用於AFT，也適用於一隻或多隻其他基金。在這種情況下，根據此類投資的可獲得性和其他適當因素，顧問可決定AFT應與一個或多個其他基金 並肩投資。顧問可在遵守適用法規和解釋及其分配程序的前提下進行所有此類投資。顧問通過了分配程序，旨在確保每個阿波羅諮詢基金隨着時間的推移得到公正和公平的對待。分配一般是在按比例基於訂單大小。在某些情況下，分配政策規定根據預定義的安排分配投資，而不是按比例。因此，在一種證券適合於某些阿波羅顧問基金但可獲得性有限的情況下，AFT可能會獲得低於其投資組合經理所希望的配置，或者如果確定 由於其投資授權，該投資更適合於另一隻阿波羅顧問基金，則不分配。投資機會 可以按比例以外的基礎進行分配，前提是該投資機會是真誠進行的，並且與另一隻參與阿波羅顧問的基金相比，不會或不會導致 與另一隻參與的阿波羅顧問基金相比處於不適當的劣勢或優勢。

如果投資機會在AFT和其他阿波羅顧問基金之間分配，顧問可能無法以所需的方式構建AFT的投資組合。儘管顧問努力以公平和公平的方式分配投資機會，但AFT可能沒有機會參與其他阿波羅顧問基金或附屬於該顧問的投資組合經理進行的某些投資。此外，AFT和其他Apollo建議的基金可以投資於以下證券：當前的交易活動可能導致AFT和其他Apollo建議的基金購買或出售的全部證券無法獲得相同的價格或執行。發生這種情況時，可能會對各種價格進行平均，並將按平均價格計入或記入AFT的費用 。因此，聚合的效果在某些情況下可能對AFT不利。此外，在 某些情況下，AFT可能不會對捆綁或聚合訂單收取相同的佣金或佣金等值費率 。

其他阿波羅顧問基金可能會在與AFT不同的時間和條款投資於相同或類似的證券。 AFT和其他阿波羅顧問基金可能會不時在發行人資本結構的不同水平或以其他方式投資於發行人的不同證券類別。這類投資本身可能會引起利益衝突，或這類實體可能持有的各類證券之間的利益衝突。衝突也可能出現，因為有關AFT的投資組合決定可能會使其他由阿波羅提供建議的基金受益。例如，AFT出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由一個或多個阿波羅顧問基金賣空的同一證券的價格(因此受益)，而AFT購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高一個或多個阿波羅顧問基金持有的 相同證券的價格(從而使其受益)。在這些情況下，顧問及其附屬公司 將根據總體情況，尋求以對涉及的不同客户公平的方式解決每個衝突。 在某些情況下，解決方案可能不符合AFT的最佳利益。

向顧問支付的費用基於AFT管理資產的百分比，其中包括槓桿。顧問在決定是否導致AFT產生槓桿或投資於更具投機性的投資或金融工具時可能存在利益衝突，從而可能增加AFT的資產，並相應增加顧問收到的費用。某些其他的

阿波羅顧問基金 向顧問或其附屬公司支付績效薪酬，這可能會激勵顧問或附屬公司偏愛 此類投資基金或賬户，而不是AFT。

顧問及其 客户可以針對AFT投資的發行人追索或強制執行權利，這些活動可能會對AFT產生不利影響 。因此，AFT投資的價格、可獲得性、流動性和條款可能會受到顧問或其客户的活動 的負面影響，AFT的交易可能會受到減損或影響，其價格或條款可能不如其他情況下的價格或條款。

所需票數

股東 要批准AFT基本投資限制的變更，需要獲得(I)67%或更多有表決權的證券(超過50%的未發行有表決權證券代表)或(Ii)超過50%的有表決權證券(br})中較小者的投票。

如果獲得批准，AFT基礎投資限制第5號修正案將立即生效。

提交股東建議書

基金股東擬在2023年舉行的基金下一次股東年會上提交的所有提案，必須在不遲於2023年由基金收到 ，以供考慮納入基金與該會議有關的委託書[]，並且必須 滿足聯邦證券法的要求。

目前，各基金的章程要求希望提名董事或提出其他業務的股東在基金2023年年會之前及時以書面形式將建議通知基金祕書，如果是此類其他 業務，則此類其他業務必須由基金股東採取適當行動。要及時考慮，任何此類通知必須不早於10019遞送到位於紐約西57街9號的阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司的主要執行辦公室[]，2022，不晚於東部時間下午5：00，於[]，2022年。股東發出的任何該等通知必須就每名被提名人或股東擬在股東周年大會上提出的其他事項，列明有關基金的附例所規定的所有資料。

附加信息

其他與董事會有關的事項

希望將通信發送至相關基金董事會的股東應發送至Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.的祕書(視情況而定)，郵編：紐約西57街9號，NY 10019。所有此類通信將 通知相關董事會。

這些基金沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。每隻董事都出席了每隻基金2021年股東年會。

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(“德勤”)，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，已被選為各基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。德勤的一名代表將出席 會議，如果代表願意，他或她將有機會在會上發言，並將能夠回答 適當的問題。

下表 列出了德勤在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度向每個基金收取的審計費用和非審計相關費用。

基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准德勤向基金提供的所有審計和非審計服務，以及德勤向基金顧問以及與基金顧問(“關聯公司”)共同控制、控制或共同控制的任何實體提供的所有 非審計服務，如果該項目與基金的運營和財務報告直接相關。或者，審計委員會也可以將預先批准委託給其 一名成員，但須隨後向審計委員會報告。所有上述審計和非審計服務，德勤 在上述指定的財政年度向基金收費的所有審計和非審計服務均已根據需要預先獲得基金審計委員會的批准。

在截至2021年12月31日和2021年12月31日的財年，德勤向AFT和顧問或其附屬公司提供持續服務的非審計費用合計分別為6,675美元和13,675美元。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，德勤向AIF及其顧問或其附屬公司提供的持續服務的非審計費用合計分別為6,675美元和13,675美元。

基金的審計委員會已考慮向顧問或其關聯公司提供的非審計服務是否符合保持德勤獨立性的 。顧問或其關聯公司向未根據S-X規則2-01第(C)(7)(Ii)段預先批准的基金提供持續服務。

投資顧問兼行政長官

Apollo Credit Management， LLC是每個基金的投資顧問。顧問的主要執行辦公室是紐約西57街9號，NY 10019。 每個基金和顧問都簽訂了《行政服務和費用償還協議》，根據該協議，顧問 按成本向基金提供某些行政和其他服務。

美國班科普基金服務有限責任公司，位於密歇根州密歇根街615號，密爾沃基，郵編53202，是這些基金的管理人。

經紀人無投票權和棄權票

由 正確簽署的委託書所代表的股份，如被拒絕投票，或經紀人沒有投票，將被視為 在場並有權投票以確定法定人數的股份，但不會構成對提案的投票，並且 將具有投票反對本聯合委託書中每項提案的效力。

須提交會議的其他事項

基金不打算 在會議上提出任何其他業務，基金也不知道有任何股東有權這樣做。然而，如果任何其他 事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中指定的人將根據他們的酌情決定權 就此進行表決。

投票結果

各基金將在向股東提交的下一份半年度報告中，將會議表決事項的投票結果通知其股東。

致銀行、經紀/交易商和有表決權的受託人及其代理人的通知

請告知 相關基金其他人是否為您所徵集的委託書的股份的實益擁有人，如果是，請告知您希望收到的聯合委託書和其他募集材料的副本數量，以便將副本提供給股份的實益擁有人 。

代理材料的交付

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或聯合委託書或網上可獲得代理材料的通知 遞送給共享同一地址的兩個或多個基金股東。要索取單獨的年度報告或半年度報告或本聯合委託書或代理材料在互聯網上可用通知的副本，或 有關如何請求這些文件的單獨副本的説明或有關如何在收到這些文件的多個副本的情況下請求單份副本的説明，股東應致電1-877-864-4834聯繫基金，或致函Apollo Advanced Floating Rate基金公司或Apollo Tactical Income Fund Inc.，郵編：NY 10019。

請務必及時填寫您的代理卡 。即使您希望以虛擬方式出席年會，您也需要儘快填寫、簽署和註明委託書日期。