根據2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

喬威爾 全球有限公司

聚好全球股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

江浦路285號2樓

中國上海市楊浦區200082

Tel: + (86) 21 5521-0174

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

李嘉誠

費舍爾·布洛伊爾斯律師事務所

西北G街1200號，800號套房

華盛頓特區，20005

(202) 830-5905

建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月4日

初步招股説明書

聚好商城。

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利和

單位

我們可不時在一項或多項發售中，提供及出售總額達100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證，以購買 普通股或優先股、權利或前述各項的任何組合，包括個別或作為一個或 個其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃 。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務，我們的業務由我們在中國的可變利益實體(VIE)進行，這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。然而，VIE協議並沒有在中國的法庭上得到真正的檢驗。中國監管部門可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-“如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。” 及“在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化 可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護 。

將總部設在中國並在中國開展業務存在法律和運營風險。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管 行動和聲明，以規範在中國的企業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2022年2月15日，國家網信局或民航局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》開始實施，其中規定：, 關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)有意購買互聯網 產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 要求擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市和交易的能力，因為公司在這些法律生效之前已在納斯達克上市，我們VIE的數據處理活動不影響國家安全； 然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大和不利的影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯市場上市的能力 。外國投資法規和中國其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們證券的能力，或導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。該公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束, 而追究外國公司責任法案和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師接受PCAOB的定期檢查。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的運營VIE開展了大部分業務。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，我們對我們的VIE沒有任何股權所有權，相反，我們通過某些合同安排控制並獲得我們VIE業務運營的經濟利益。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口 在中國的運營公司的業務現在或未來可能被禁止或限制外國投資 。我們普通股的投資者不會在我們的VIE中擁有任何股權，也可能永遠不會持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股票。出於美國公認會計原則的會計目的，我們將VIE視為我們的合併關聯實體，而不是我們擁有股權的實體。

截至本招股説明書的日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向美國投資者以外的其他投資者 未進行任何股息或分配。在可預見的未來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何分配股息或清償VIE協議所欠金額的計劃。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常是通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移的。請參閲“精簡 和合並財務報表“在第3頁和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。在第9頁。

本公司、我們的 公司和我們的名稱均指聚好商城(“聚好商城”)，該控股公司是根據開曼羣島、其子公司和VIE的法律註冊成立的控股公司。我們目前通過我們在中國的VIE上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”)開展業務。上海巨豪及其股東與上海豪威信息技術有限公司(以下簡稱“上海豪威”)簽訂了一系列合同安排。豪威信息技術有限公司是一家在中國註冊成立的公司，而卓爾科技有限公司(“卓爾香港”)是一家在香港註冊成立的控股公司，也是聚好商城的全資子公司。

作為一家控股公司，我們 可能依賴我們在香港和中國的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何香港和中國子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會 限制他們向我們支付股息的能力。然而，截至本招股説明書之日，我們的任何子公司或我們的VIE都沒有向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息或其他分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移至我們的香港子公司和WFOE。

根據一般指示 I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值低於75,000,000美元，我們將不會以公開首次公開發售的方式出售所涵蓋的證券，只要非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 。根據2022年4月1日每股普通股2.25美元的收盤價和非關聯公司持有的20,318,385股普通股的收盤價，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為4,570萬美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據表格 F-3的一般指示I.B.5發售或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“JWEL”。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的 招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的 證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁的“風險因素”以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件 、任何相關的自由撰寫的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以 不時出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述權利的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一個或多個產品中出售，總金額最高可達1,000,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在此擱置登記下出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料， 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中的信息為準；但如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件--日期較晚的文件中的聲明 修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券 ，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在該等文件正面所列日期之後的任何日期是準確的 ，或我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的該等文件的日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在 之後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“聚好商城”、“聚好商城”、“我們”、“本公司”、“註冊人”或類似詞語均指聚好商城有限公司及其子公司 和VIE。

僅就本招股説明書而言，“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2021年5月10日提交的 我們最近的20-F表格年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續當前報告中補充和更新的 6-K表格中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或引用的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

如果中國政府確定我們控制VIE的合同安排不符合適用的法規，我們的業務可能會受到不利的 影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管轄與上海巨豪及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。儘管我們的中國法律顧問已告知我們，基於他們對當前中國法律、規則和法規、合同安排以及我們根據這些法律、規則和法規執行我們權利的能力的理解，我們遵守所有適用的中國法律、規則和法規，並且不違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規相牴觸，但我們不能向您保證，中國監管當局 將不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國的法律、規則或法規。此外，可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同 安排的額外要求。如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們正在登記的證券可能會 貶值或變得一文不值，而這些確定、變化或解釋導致我們無法對我們在中國進行所有或基本上所有業務的VIE的業務和資產進行合同控制。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會違反中國當前或未來的任何法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。上述或類似行動中的任何一項都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值。

我們通過我們的VIE上海巨豪在中國開展業務，該公司與WFOE、我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。 這些合同協議使我們能夠(I)對我們的VIE行使控制權，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，在 時擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產權益的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將VIE的財務結果合併到我們的財務報表中。

吾等中國法律顧問認為：(I)吾等VIE及WFOE在中國的所有權結構並無違反適用的中國法律及現行法規的強制性規定；及(Ii)受中國法律管限的WFOE、吾等VIE及其股東之間的合約安排下的協議有效，對該等協議的每一方均具約束力，並可根據該等協議的條款及現行有效的中國法律及法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。如果我們或我們的VIE被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

由於我們並不擁有上海巨豪的直接所有權 ，任何此類處罰的實施都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果這些事件的發生導致我們無法指導我們VIE及其在中國的子公司的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與上海巨豪及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排 在為我們提供對這些關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們擁有這些實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴這些實體及其股東履行合同義務來控制我們的VIE。 因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對我們中國業務的控制方面可能不如直接所有權 。

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國的法律和規章制度的執行可能會在事先通知很少的情況下迅速發生變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管， 加強對境外上市的中資公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，以及此類修改或新的法律法規將對像我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響，仍存在不確定性。中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2022年2月15日，中國網信局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的網絡安全審查辦法開始實施，其中規定，關鍵信息基礎設施運營商(CIIO) 購買互聯網產品和服務以及數據處理運營商(DPO)從事影響或可能影響國家安全的活動的，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全措施(草案)》，要求個人信息超過100萬用户、希望 在境外上市的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，根據這些新措施，我們目前不受中國網信辦(“CAC”)的網絡安全審查，因為我們運營我們的在線平臺，我們的數據處理活動不影響也不可能影響國家安全。然而，上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來 受到額外的合規性要求。

我們不能排除 中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可制度或預先審批要求的可能性 。如果引入此類許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的能力的新要求的許可證。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟 和負面宣傳對此類公司的股價 產生了負面影響。多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等內容後，發佈了關於中國公司的報告，這些做法導致 在全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們普通股交易價格的下降和波動 ，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們在中國的業務 受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的業務和證券價值發生重大變化 。

此外，鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得中華人民共和國聯邦或地方政府的任何許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們不確定未來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市和交易，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCOAB確定其沒有足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會 由於我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是，我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股面臨退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了如果我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個 當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了 修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人：美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊會計師事務所出具了審計報告，該會計師事務所位於 外國司法管轄區，而PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人，則註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財年的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB發佈了他們無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部設在中國內地和香港的會計師事務所的裁定(簡稱《裁定》)。這一決定包括PCAOB無法徹底檢查或調查的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所名單。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國製造業在技術和經濟實力方面的領先地位創造機會法案》(《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律，它將修改HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查。

HFCA法案的頒佈 以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的獲取而採取的任何額外行動、程序或新規則 可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們 可能會被摘牌。

由於無法進行PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估設在中國內地和香港的審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的審計師Friedman LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查 ，上一次檢查是在2018年6月，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足程度、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，則缺乏檢查 可能導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，因此納斯達克 可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大 削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。進一步, 美國和中國新的法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成重大損害。

未來出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利、單位或上述各項的任何組合，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。如果我們的一個或多個股東因流動性或其他原因在相對較短的時間內出售大部分所持股份，我們普通股的現行市場價格可能會 受到負面影響。

此外，根據本招股説明書發行額外的普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、認股權證、權利或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券或收購股權證券的認股權證來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大稀釋。

我們的管理層 將根據本招股説明書對我們從出售證券中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能 不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們的 管理層對這些收益的應用做出的判斷。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中所述者外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將計入本公司的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著的 回報。您可能沒有機會影響我們如何使用這些 收益的決定。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的部分陳述可能是符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的“前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”及類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。

儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些表述並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性很難預測，可能會導致實際結果和結果與此類前瞻性表述中所表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性聲明僅在作出之日起 發表，除非法律另有要求，我們不承擔公開發布這些前瞻性聲明的任何 修訂或更新的結果的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一個或多個前瞻性聲明，您不應得出結論，我們將針對 或其他前瞻性聲明進行額外的更新或更正。有關可能導致實際 結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論，包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中，以及本招股説明書“風險因素”部分的 。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算使用出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 為我們業務的發展和增長提供資金，主要是營運資本，並用於一般公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於 任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

股本説明

以下是我們的股本和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和《公約》第 條的規定以及開曼羣島法律的適用條款所限制。我們鼓勵您閲讀《公司法》和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的相關條款，因為它們與以下摘要相關。

有關您在哪裏可以獲得我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交，並已公開提供。

我們的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股，包括：(I)450,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股25,677,965股，優先股750,000股。

普通股的説明

截至本招股説明書日期，已發行普通股25,677,965股，在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“JWEL”。

紅利。在任何其他類別或系列股份的任何權利及 限制的規限下，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息，並授權 從本公司合法可用資金中支付股息。董事會不得宣佈本公司分紅，但下列分紅除外：

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權。每股普通股有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一票，而每股優先股則有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投兩(2)票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東合共持有親身或委派代表出席的股份所附不少於10%的投票權。股東大會通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於會議上已發行和已發行普通股投票的三分之二的贊成票。重要事項將需要特別決議，如更改我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權於任何股東大會或任何單獨的普通股持有人會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士就本公司普通股目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權 收取清盤人釐定的任何可供分派的本公司剩餘資產。我們普通股的持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不需要對所有股東都是同一類型的 。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股的贖回。本公司 可按其於發行股份前決定的條款及方式，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行須贖回的股份。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可贖回或從公司的利潤中回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，條件是章程大綱和章程細則授權這樣做，且公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。

沒有優先購買權。普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，經該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准後，可作出重大不利 更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多等級的股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

普通股轉讓。在符合本公司現行公司章程所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據納斯達克規則，轉讓登記可在十個日曆 日內以廣告形式在一份或多份報紙上、以電子方式或以任何其他方式暫停登記，並在本公司董事會根據其 絕對酌情權不時決定的時間和期間內關閉登記，但在任何日曆年度內，轉讓登記不得暫停或登記關閉時間不得超過30個日曆日。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們的股東通過的任何特別決議的副本外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

股東大會。股東大會 可以由我司董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知 。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或由 代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於本公司已發行股本全部 投票權的三分之一。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股的説明

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的優先股數量為750,000股。

轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可隨時轉換為一(1)股普通股。在任何情況下，普通股都不能轉換為優先股。

投票權。每股優先股享有相當於兩(2)股普通股的投票權。

紅利。除表決權和本協議規定的轉換權外，普通股和優先股的排名平價通行證並應擁有相同的權利、優惠、特權和限制。

分配和調撥。優先股持有人有權在遵守適用證券法的情況下，以其唯一和絕對的自由裁量權，隨時將優先股的每一股轉讓給任何第三方。如股東將任何優先股出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該股東聯營公司的任何人士，或將任何 優先股控制權變更予並非該股份登記股東的聯營公司的任何人士，該優先股將自動 並立即轉換為一(1)股普通股。

我們的董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定這樣授權的每個此類類別或系列的相對權利、 優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。有關優先股系列的具體條款，請參閲招股説明書 有關該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進行任何 進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股還可能 產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

認股權證説明

以下認股權證的某些 條款摘要並不聲稱是完整的，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的權證協議的條款 所規限，並受該等條款的限制。

一般信息

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告 併入認股權證協議表格，包括描述我們提供的特定 系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要受 適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在 適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中所述的到期日 當日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書 附錄的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向本公司支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向本公司交付以行使認股權證的信息。

如果權證證書所代表的權證數量少於全部，我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出 。

認購權的描述

以下對認購權的某些 條款的摘要並不聲稱是完整的，受證明認購權的證書的條款受 將提交給美國證券交易委員會的與此類認購權的發售相關的證書的條款的約束，並通過參考這些條款進行全部限定。

一般信息

我們可以發行認購權 購買普通股或優先股。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行 ，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購 配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商 將購買任何認購配股後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東認購 供股，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄 將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載或可按招股説明書附錄中所述的行使價以現金購買的證券。認購權 可隨時行使，直至招股説明書 附錄中所列認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使認購權時可購買的普通股或優先股 送交。我們可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券， 向或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

對單位的描述

以下關於這些單位的某些條款的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會備案的與此類單位發售相關的單位的證書的條款 的約束，並通過參考這些條款而對其進行整體限定。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合構成的單位。每個單位的發行將使 單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包含的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，或不得在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編 將描述：

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。 招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果承銷商參與銷售， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。 承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。 承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他)，包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。 除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券 轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商 將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書 將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

代理商、承銷商和交易商 根據與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

發行和分銷費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔下面顯示的所有費用 。

法律事務

我們在美國聯邦證券和紐約州法律方面的法律事務方面由FisherBroyles LLP代表。Maples and Calder(Hong Kong) Maples and Calder(Hong Kong) LLP將在開曼羣島法律管轄的範圍內傳遞與所發行證券相關的某些法律事宜。

專家

於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman，LLP審核，該等報表以引用方式併入本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，該報告以引用方式併入本文，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而納入。弗裏德曼有限責任公司位於自由廣場一號，百老匯165號，紐約21層，NY 10006。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且以引用方式併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化或其中包含的信息 在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們的2020年度報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表的編制和列報符合美國公認會計原則。

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有人，包括任何實益所有人， 應收到本招股説明書副本的人向聚好商城提出書面或口頭請求。收件人：中國上海市楊浦區江浦路285號2樓公司祕書，郵編200082，電子郵件：ir@1juhao.com

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是那些文檔正面的日期。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在www.1juhao.com上維護公司網站 。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。 然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

Maples和Calder(Hong Kong) 我們的開曼羣島法律顧問分別告知我們，開曼羣島的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創 訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，原則是：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(A)該判決是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終的，(D)不是關於税收的，罰款或處罰， 和(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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權利和

單位

招股説明書

______, 2022

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此外，我們還與我們的董事和高管 簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程和章程 規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是第(Br)條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的報告中所包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的招股説明書中。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月4日在上海正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

以下簽名的所有人， 組成並任命徐志偉和蔡美美為其真實和合法的事實代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署F-3表格中的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件存檔。向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人完全的權力和授權，在與其相關和關於該場所的所有意圖和目的範圍內，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地進行或導致因本合同而進行的行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求 ，本表格F-3註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，聚好商城有限公司已於2022年4月4日在本註冊聲明上簽字，並獲得正式授權。

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