附件10.1

普通股購買協議

本普通股購買協議(“協議”)日期為2022年3月29日(“執行日期”)，由特拉華州的Art‘s-Way製造有限公司(“公司”)和特拉華州的有限合夥企業Alumni Capital LP(“投資者”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，根據本文所載條款並在符合本協議條件的情況下，投資者應應公司的要求，在證券交易委員會宣佈股票登記聲明生效後，購買若干普通股，向公司提供總計不超過300萬美元(300萬美元)的總收益；

因此，考慮到上述演奏會應被視為本協議不可分割的一部分，以及下文所述的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者在此確認已收到並已充分收到這些對價，雙方同意如下：

第一節

定義

就本協議和本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義，這些含義應同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式。

“營業日”是指普通股主要市場在東部時間上午9：30至下午4：00開放交易的任何一天。

“結清”是指申購通知中載明的證券申購結束，不得遲於申購通知之日起五個工作日內結束。

“承諾期”指自執行之日起至本協議期滿之日止的期間。

“普通股”是指公司的普通股以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

“主要市場”是指紐約證券交易所、美國證券交易所、“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”全球精選市場或場外交易市場，以普通股上市的市場為準。

“購買通知”是指公司向投資者發出的書面通知，説明公司打算根據本協議的條款向投資者出售的證券數量。

“購買通知限額”指50,000(50,000)股普通股；除非公司和投資者雙方同意放棄購買。

“投資額”是指購買通知中的證券乘以(I)如果普通股在評估期內收盤價為3.99美元或以下，則為成交日前五個工作日普通股最低交易價的97%(97%)；(Ii)如果普通股在評估期內收盤價為4.00美元至4.99美元之間，則為成交日前五個工作日普通股最低交易價的96%(96%)。以及(3)如果普通股在評估期內的收盤價在5.00美元或以上，普通股在收盤前五個工作日的最低成交價的95%(95%)。

“註冊書”是指自簽署之日起十(10)個工作日內提交的涵蓋證券的註冊書。

“證券”是指根據本協議條款發行的普通股，包括承諾股。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“評估期”是指成交前五(5)個工作日。

第二節

證券買賣

2.1證券買賣。在符合本文規定的條款和條件的情況下，公司可以選擇向投資者出售若干普通股，投資者將從公司購買，向公司提供總收益高達300萬美元(300萬美元)的普通股。

2.2採購通知的交付。在本協議條款及條件的規限下，以及在承諾期內，本公司可全權酌情向投資者發出購買通知，列明本公司擬於成交時出售予投資者的普通股股份數目，但每份購買通知內的普通股不得超過購買通知的限額。購買通知應採用本文件所附格式，並通過引用併入本文件。在承諾期內，在上一次結賬完成之前，公司不得提交採購通知。不會發出低於2.5萬美元(25,000美元)或高於購買通知限額的購買通知。

2.3投資者購買證券的機制。購買通知交易的結束不得遲於公司發出購買通知後的五(5)個工作日(“購買通知日期”)。購買通知日期應視為(I)在東部時間上午8：30之前的營業日遞送給投資者的當天；(Ii)如果在東部時間上午8：30之前的營業日或在東部時間上午8：30之後的營業日遞送，則應於下一個營業日的下一個工作日遞送。投資者應在交易結束當日將投資金額通過電匯立即轉移到公司指定的賬户。此外，在該交易完成之日或之前，本公司及投資者均須向對方交付根據本協議須交付或合理要求的所有文件、文書及書面文件，以落實及達成本協議所擬進行的交易。

2.4對所有權金額的限制。即使本協議有任何相反規定，投資者在任何情況下都不需要購買該數量的證券，該數量的證券與投資者實益擁有的普通股數量之和(該術語在1934年法案第13(D)節和規則13d-3中定義)相加後，將超過購買通知日根據1934年法案第13d-1(J)規則確定的已發行普通股的9.99%(“受益所有權限制”)；然而，如果由於受益所有權限制，投資者不需要購買購買通知中規定的證券數量，投資者應在購買通知之日起30天內出售必要數量的普通股，使投資者能夠購買購買通知中規定的所有股票，並在此後迅速購買購買通知中規定的剩餘股份。應投資者的書面或口頭要求，公司應口頭或書面向投資者確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在本協議所要求的決定和本協議的應用中進行真誠的合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明，應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性。

第三節

投資者的陳述、保證和契諾

3.1不得賣空。在承諾期內，投資者或其關聯公司不得進行任何建立普通股淨空頭頭寸的賣空或套期保值交易。

3.2投資者的陳述和擔保。投資者聲明並向本公司保證，截至本協議日期和每次成交之日：

(A)授權；強制執行；遵守其他文書。投資者擁有根據本協議的條款訂立協議和購買證券所需的公司權力和授權。投資者簽署及交付協議及完成擬於此進行的交易，已獲投資者管治機構正式及有效授權，投資者、其管治機構或其股權持有人無須進一步同意或授權。該等協議構成投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受一般權益原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或與執行債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制。

(B)投資目的。投資者為自己的賬户作為本金收購證券，而不是為了或為了分銷或轉售該證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(此聲明和擔保並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式在任何時間出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。

(C)認可投資者身份。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3)中所定義的“合格投資者”。

(D)依賴豁免。投資者明白，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，向其提供和出售證券，本公司部分依賴於投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

(E)信息。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者(I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括該等風險的全部損失，(Ii)在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估建議投資證券的優點及風險，及(Iii)已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司高級管理人員提出問題，並獲得他們的答覆。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F)沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適宜性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。

(G)轉讓或出售。投資者理解：(I)不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非(A)根據《證券法》登記，或(B)存在豁免，允許在沒有登記的情況下出售、轉讓或轉讓該證券；(Ii)根據規則第144條進行的任何證券銷售只能按照規則第144條的條款進行，此外，如果規則第144條不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在證券法中定義)的情況下進行的任何證券再銷售可能需要遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和法規下的一些其他豁免。

(H)有效性；強制執行。本協議已獲投資者正式及有效授權、簽署及交付，是投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的協議，但須受股權一般原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所規限。

(I)居留權。投資者的主要營業地點和住所是紐約州；以及

(J)不得賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，於本協議日期前，任何投資者、其代理人、代表或聯營公司絕不會以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股“賣空”(定義見證券交易所條例第200條)或(Ii)套期保值交易，即建立有關普通股的淨空頭倉位。

3.3鎖定。投資者同意，就本公司的任何公開發行證券而言，應本公司或該公開發行的主承銷商的要求，投資者將不會在本公司或該等主承銷商(視屬何情況而定)要求的期間內轉讓、賣空、貸款、授予任何購買選擇權、質押、訂立任何轉讓任何經濟所有權的互換或其他安排，或以其他方式阻礙或處置當時由投資者持有的本公司任何普通股或其他證券的任何部分。自有關公開發售的登記聲明生效日期起計，並持續不超過180天，除非事先獲得本公司或該等主承銷商(視屬何情況而定)的書面同意。投資者亦同意，他或她將按本公司或其主承銷商認為必要或適宜的條款及條件，簽署與公開發售有關的“鎖定”或類似安排。鎖定後，本公司不得向投資者提交任何購買通知，除非投資者與本公司相互免除。

第四節

公司的陳述和保證

除本公司的美國證券交易委員會文件中披露的信息外，本公司向投資者聲明並保證：

4.1組織機構和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有必要的法人權力和授權，擁有其財產並開展目前正在進行的業務。本公司及其擁有或控制的公司(“附屬公司”)均具備經營業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會造成重大不利影響，則屬例外。如本協議所用，“重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司(如有)的整體業務、物業、資產、營運、營運結果、財務狀況或前景，或對本協議或將於本協議下訂立的協議及文書擬進行的交易，或對本公司履行協議項下義務的授權或能力，已對或可能會對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、營運、營運結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的改變、事件、情況、效果或事實狀態。

4.2授權；強制執行；遵守其他文書。

4.3證券發行。公司已授權發行承諾股和根據本協議完成的價值高達3,000,000美元的普通股。根據本協議發行後，證券(包括承諾股)將被有效發行、全額支付和免税，且不受與其發行相關的所有税收、留置權和費用的影響。

4.4保險。本公司各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層合理地相信在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或其附屬公司亦無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

4.5稀釋效應。本公司理解並承認，根據本協議購買後可發行的證券數量在某些情況下將增加，包括但不一定限於普通股的交易價格在承諾期內下跌的情況。本公司高管及董事已研究並充分理解本協議擬進行的交易的性質，並認識到該等交易對本公司股東有潛在的攤薄作用。本公司董事會已基於其善意的商業判斷，並充分了解其影響，認為該等發行符合本公司的最佳利益。本公司明確承認，在符合本協議明文規定的限制的情況下，其根據本協議購買證券時發行證券的義務是絕對和無條件的，無論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生的攤薄影響。

第五節

公司的契諾

5.1盡最大努力。公司應盡一切商業上合理的努力，及時滿足本協議中規定的各項條件。

5.2報告狀態。在發生下列情況之一之前，公司應提交根據1934年法案必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，公司不得終止其地位，或採取或不採取任何行動，以終止其根據1934年法案作為報告公司的地位：(I)本協議根據第6節終止，投資者有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或其他豁免，或(Ii)投資者出售所有證券的日期。

5.3收益的使用。本公司將把出售證券所得款項用於一般公司及營運資金用途及收購或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。

5.4財務信息。在承諾期內，本公司同意通過EDGAR或其他電子方式向投資者提供下列表格上的文件和信息：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)個工作日內，其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、任何當前表格8-K報告以及根據1933年法案提交的任何登記聲明或修正案的副本；(Ii)在向股東提供或提供這些通知和其他信息的同時，向公司股東提供或給予的任何通知和其他信息的副本；以及(Iii)在提交或交付後兩(2)個日曆日內，向主要市場、任何證券交易所或市場或金融業監管協會提交的所有文件的副本，以及向其發送的所有通信的副本，除非該等信息是重要的非公開信息。

5.5證券預留。公司將初步預留350,000股普通股，用於根據購買通知進行發行和發行承諾股。如本公司認為其不時發出的任何購買通知所需預留及可供發行的普通股數量不足，本公司應盡一切商業上合理的努力以增加預留及可供發行的普通股數量。

5.6發行承諾股。作為投資者在本協議項下履行、交付和繼續履行義務的代價，本公司將安排向投資者直接發行總計20,000(20,000)股普通股(統稱“承諾股”)，並應在根據本購買協議首次和初步成交時向轉讓代理交付不可撤銷的轉讓代理指示。為免生疑問，不論本公司是否已發出任何後續購買通知或投資者是否根據該等購買通知購買任何額外普通股，不論是否終止本協議，初步承諾股份應於本協議日期全數賺取，而額外承諾股則應於初始成交日期全數賺取。

5.7上市。本公司須維持普通股在主要市場及每個其他國家證券交易所及自動報價系統(如有)的上市，然後普通股於該系統上市(以正式發行通知為準)，並須維持根據協議條款可不時發行的所有普通股的上市。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或暫停上市的行動(不包括因本公司業務公告而停牌不超過一(1)個營業日)。本公司應迅速向投資者提供其從主要市場收到的有關普通股繼續有資格在該自動報價系統或證券交易所上市的任何通知的副本。公司應支付與履行本第5.6條規定的義務相關的所有費用和開支。

5.8公司存續。本公司應盡一切商業上合理的努力，維護和繼續本公司的公司存在。

5.9影響註冊的某些事件的通知；暫停提交購買通知的權利。本公司應在與證券發售有關的登記聲明或相關招股説明書發生下列任何情況時，迅速通知投資者：(I)在登記聲明生效期間，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供額外資料的任何請求，要求對登記聲明或相關招股説明書進行修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力或為此啟動任何程序；(Iii)接獲有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開任何法律程序的通知；(Iv)發生任何事件，使在該註冊陳述書或有關招股章程內所作的任何陳述，或使在該註冊陳述書或有關招股章程或藉參考成立為法團的任何文件內所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對該註冊陳述書、有關招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊陳述書而言，該陳述書不會載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的具關鍵性的事實，而就有關招股章程而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會因應作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實, (V)本公司合理地決定於生效後對註冊説明書作出任何修訂或補充是適當的，且本公司應儘快向投資者提供對相關招股章程的任何該等補充或修訂。

5.10轉移劑。公司應向其轉讓代理交付根據交易文件向投資者發行的向投資者發行證券的指示。

5.12對條款的確認。本公司在此聲明並向投資者保證：(I)本公司自願訂立本協議，(Ii)本協議並非在經濟脅迫下訂立，(Iii)本協議的條款對本公司合理及公平，及(Iv)本公司已聘請獨立法律顧問審閲本協議，就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。

第六節

到期

6.1有效期屆滿。本協議將於下列日期中較早的日期屆滿：(A)投資者已購買普通股股份，根據本協議向公司提供總計300萬美元(3,000,000美元)的總收益，以及(B)2023年6月30日；但對於在購買通知日期之前交付的任何購買通知，該日期應延長，以完成該購買通知預期的投資者對普通股的購買。

第七節

投資者購買普通股義務的條件

投資者根據本協議條款購買普通股的義務取決於滿足下列各項條件：

7.1註冊聲明。《證券回售登記説明書》應已被美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，並在承諾期內始終有效；

7.2上市。普通股應在主板市場上市或報價，普通股不得在最近365天內被美國證券交易委員會或主板市場暫停交易一個或多個工作日，本公司根據本協議向投資者發行的所有證券應已按照主板市場適用的規則和規定獲得在主板市場上市或報價的批准；

7.3陳述和保證。於本協議日期及籤立日期，本公司的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的一樣，而本公司應已履行、滿足及遵守普通股購買協議所規定本公司於籤立日期或之前須履行、履行或編制的契諾、協議及條件。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的、截至執行日期的上述證書，該證書的格式為本文件所附證據A；

7.4承諾股。公司應(I)促使承諾股以DWAC或DRS股份的形式交付，(Ii)從代表承諾股的證書或賬簿報表中刪除所有限制性和其他圖例；

7.5祕書證書。公司應已向投資者交付一份由公司祕書籤署的祕書證書，該證書的日期為簽署日期，格式為本文件所附的附件B。

第八節

傳輸代理説明

8.1傳奇。在本協議簽訂之日，本公司應按照本協議附件C的格式向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其根據本協議的條款發行最初的20,000股承諾股(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。

8.2發行。在(I)美國證券交易委員會根據證券法宣佈登記聲明生效之日，和(Ii)投資者提出要求的時間(前提是滿足證券法第144條的所有條件)，本公司應在投資者提出要求並由投資者向本公司或轉讓代理交付一份或多份代表根據本協議發行的承諾股的傳奇證書或記賬聲明後三(3)個工作日內，按投資者的要求向投資者發行和交付(或安排發行和交付)：(A)代表該承諾股的股票或賬簿報表，不受所有限制性和其他傳説，或(B)相當於投資者如此交付的股票或賬簿報表所代表的承諾股數量的普通股數量，作為DWAC或DRS股票。本公司應採取一切行動，以實現上一句的意圖和實現前一句的目的，包括但不限於，向轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以實現上一句的意圖和實現其目的。在執行日期和每次成交日期，公司應向轉讓代理和任何後續的轉讓代理髮出, 以轉讓代理合理接受的形式發出的不可撤銷的指示(“結束的不可撤銷的轉讓代理指示”)根據本協議的條款發行適用的證券。根據本協議，自執行日期起及之後向投資者發行或為投資者利益發行的所有證券應僅作為DWAC或DRS股票發行。本公司向投資者表示並向投資者保證，在本協議生效期間，本公司將不會就根據本協議發行的任何承諾股份或根據本協議生效及生效後發行的任何證券向轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示以外的其他指示，而登記聲明所涵蓋的證券在該註冊聲明生效或根據規則第144條規定的情況下，可在本公司的簿冊及紀錄內自由轉讓。

第九節

賠償

考慮到本協議規定的相互義務，本公司(以下簡稱“賠償人”)應保護、保護、賠償投資者和投資者的所有股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、直接或間接投資者以及前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“賠償對象”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、處罰、費用、法律責任和損害，以及與此相關的合理開支(不論任何上述受償人是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受償人因(I)任何失實陳述或違反任何陳述或保證或因此而預期或藉以作出的任何其他證書、文書或文件而招致的合理律師費及支出(“獲賠償責任”)；(Ii)違反協議所載的任何彌償人的契諾、協議或義務，或違反本協議或藉此預期的任何其他證明書、文書或文件；或(Iii)因籤立、交付、履行或執行本協議或任何其他證書、文書或文件而引起或導致的由第三方針對該獲彌償受償人提出的任何訴訟、訴訟或申索，除非任何該等失實陳述、違反或任何不真實陳述、被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是倚賴並符合向彌償人提供的資料而作出的，而該等資料是特別擬用於擬備任何該等登記聲明的, 初步招股説明書、招股説明書或對招股説明書的修改。在賠償人的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，賠償人應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。本合同中包含的賠償條款是對賠償人可能擁有的任何訴訟理由或類似權利以及賠償人或被賠償人可能承擔的任何責任的補充。

第X節

其他

10.1適用於本協議的法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議所規定的交易有關的訴訟，只能在紐約州或位於紐約州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不方便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表本公司交付本協議的各方同意服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何訴訟中送達法律程序文件, 與本協議有關的訴訟或法律程序，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

10.2律師費和雜費。除本協議另有規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司或投資者因準備、談判、簽署和交付本協議的任何修正案或與執行任何一方的權利有關的任何律師費和開支，在發生另一方違反本協議條款或另一方就本協議項下擬進行的交易發生違約後，應應違反本協議和/或違約(視情況而定)的一方的要求支付。本公司須支付與發行任何證券有關的所有印花税及其他税項。

10.3存活率。第3.3和3.4節，以及本協議中包含的公司和投資者的陳述和保證，在本協議結束和到期後繼續有效。

10.4證券定價。就本協議而言，投資額應由投資者確定，並由公司共同商定。

10.5個對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名或以“.pdf”格式數據文件通過電子郵件交付的簽名應被視為正式簽署，並應對簽字人具有與簽名為正本簽名相同的效力和效力。

10.6沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

第十一節

不披露非公開信息

公司不得向投資者披露重大非公開信息。

您在此簽名頁上的簽名證明您同意自上述第一次簽署之日起受本協議的條款和條件約束。以下籤署人特此證明，他已閲讀並理解本協議，簽署人在本協議中所作的陳述真實、準確，並同意受本協議條款的約束。

公司：

購買通知

Date __________

校友資本有限責任公司

茲通知您，自今天起，本公司選擇根據本協議行使其權利，向您出售_股普通股。

向您致敬，

藝術之路製造有限公司。

__________________

附件A

高級船員證明書的格式

根據截至2022年3月29日的特定普通股購買協議(“購買協議”)第7.3節的規定，此官員證書(“證書”)由Art‘s-Way製造有限公司、特拉華州一家公司(“公司”)和校友資本有限責任公司(“投資者”)之間交付。本協議中使用的未另有定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

以下籤署人，公司首席執行官David King，特此證明如下：

1.本人是本公司的行政總裁，作出本證書所載的聲明；

2.公司的陳述和保證在作出之日和籤立日期時在所有重要方面都是真實和正確的，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有方面都是真實和正確的)；

3.本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定本公司在籤立日期或之前須履行、符合或遵守的契諾、協議及條件。

4.本公司沒有采取任何步驟，目前也不打算採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何子公司也沒有任何知情或理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。

茲於2022年3月29日在此簽名，以資證明。

/s/大衞·金

姓名：大衞·金

頭銜：首席執行官

以下籤署人為ART‘s-Way製造有限公司的祕書，該公司是特拉華州的一家公司，特此證明David King是ART’s-Way製造有限公司的正式選舉、任命、合格和代理首席執行官。並且上面出現的簽名是她/她的真實簽名。

/s/邁克爾·伍茲

祕書

附件B

祕書證明書的格式

本祕書證書(“證書”)是根據截至2022年3月29日的特定普通股購買協議(“購買協議”)第7.6節由Art‘s-Way製造有限公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和校友資本有限責任公司(“投資者”)交付的，根據該協議，公司可向投資者出售高達300萬美元(3,000,000美元)的公司普通股。本協議中使用的未另有定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

以下籤署人，公司祕書邁克爾·伍茲，特此證明如下：

1.本人是公司的祕書，並作出本祕書證明書內所載的陳述。

2.附件A及B為真實、正確及完整的本公司章程(“章程”)及公司註冊證書(“章程”)副本，均已於本章程日期修訂，且本公司、其董事、高級職員或股東並無採取任何行動，以考慮提交與本章程或章程有關或影響本章程的任何進一步修訂。

3.本文件附件為本公司董事會於2022年3月29日正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，當時出席會議並自始至終均有法定人數。該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並仍具有十足效力及效力，而該等決議案乃本公司董事會或其任何委員會或本公司股東所通過的唯一涉及或影響(I)訂立及履行購買協議，或根據購買協議發行、發售及出售普通股以及發行承諾股的決議案，及(Ii)及本公司履行其中所述交易文件項下的責任。

茲於2022年3月29日在此簽名，以資證明。

/s/邁克爾·伍茲

祕書

以下籤署人為Art‘s-Way製造有限公司的首席執行官，該公司是特拉華州的一家公司，茲證明邁克爾·伍茲是正式選舉、任命、合格和代理的ART’s-Way製造有限公司的祕書，上面的簽名是他/她的真實簽名。

/s/大衞·金

首席執行官

附件C

在購買協議簽署時向轉讓代理人發出承諾股的信函形式

[公司信頭]

三月[__], 2022

[______________________]

[______________________]

[______________________]

[______________________]

[______________________]

回覆：向校友資本有限責任公司發行普通股

親愛的[_____________]:

代表ART‘s-Way製造有限公司。(“本公司”)，特此指示你儘快出具一份總額達20,000元的入賬結算書。]以校友資本有限公司的名義發行的普通股。入賬報表的日期應為3月[__]，2022年。我已附上公司董事會正式通過的批准發行這些股票的決議的真實、正確的副本。入賬報表應註明以下限制性圖例：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)1933年證券法修訂的第144條規則出售，或(2)持有者的律師以慣常形式提出的意見，即根據所述的證券法或適用的州證券法，不需要註冊。

入賬結算單應儘快通過電子郵件發送到以下地址：

郵箱：Operations@alumNicapital.com

郵箱：ashkan@alumNicapital.com

非常感謝你的幫助。請給我打電話，號碼是[__________]如果您有任何問題或需要進一步的幫助。

藝術之路製造有限公司。

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