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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

根據第13或15(D)條提交的當前報告

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：March 29, 2022

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

2022年3月29日，Art‘s-Way製造有限公司(“公司”)與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)簽訂了普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司同意出售，而Alumni Capital同意應公司在一次或多次交易中的要求購買公司普通股的若干股票，每股面值0.01美元(“普通股”)，為公司提供總計高達3,000,000美元的總收益(“最高”)。購買協議到期時，出售股份的總收益達到最大值或2023年6月30日的較早者。

 

除其他限制外，除非校友資本另有協議，否則每一次股票出售將限於50,000股，並進一步限制為不超過導致校友資本及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上的股票數量。校友資本將根據協議以普通股最低交易價的3%至5%的折扣價購買普通股，該五個工作日是公司向校友資本遞交所需購買股票的通知之前的五個工作日。

 

為換取校友資本訂立購買協議，本公司於簽訂購買協議時向校友資本發行20,000股普通股(“初步承諾股”)，並將根據購買協議首次完成發行另外20,000股普通股(連同初步承諾股“承諾股”)。校友資本向本公司表示，除其他事項外，其為“認可投資者”(該詞的定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條)。公司普通股，包括承諾股，根據購買協議進行發售和出售，其依據是證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免證券法的登記要求。在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，出售的證券不得在美國發行或出售。

 

購買協議規定，本公司將根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋向校友資本發行的股份的轉售。根據購買協議，校友資本有義務購買普通股，條件之一是註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。

 

購買協議包含公司和校友資本各自的慣例陳述、擔保和契諾。本公司有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。向校友資本實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。校友資本無權要求本公司進行任何出售，但有義務按照購買協議的指示向本公司進行購買。在購買協議期限內，校友資本已承諾不會導致或從事任何賣空或對衝公司股份的行為。

 

根據購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司向校友資本出售其股票的頻率和價格。本公司預期，本公司根據購買協議向校友資本出售該等股份所得款項，將用於一般公司、營運資金及/或收購資產、業務或營運。

 

 

前述《採購協議》摘要以完整協議為準，其副本作為附件10.1附於本協議，並以引用方式併入本文。2022年4月4日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂購買協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

 

第3.02項股權證券的未登記銷售

 

以上包含在項目1.01中的信息在此通過引用併入本項目3.02中。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年4月4日