Exhibit10.3

確保安全

本協議於2022年3月28日生效(“本協議”)，由Touchpoint Group Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的所有子公司(該等子公司、“擔保人”以及本公司的“債務人”)和特拉華州的有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(與其背書人、受讓人和受讓人共同組成的“擔保方”)共同簽署。

Wi-T-N-E-S-S-E-T-H

鑑於，根據購買協議(定義見票據(定義見下文))，公司已同意發行日期為2022年3月28日的某項12%優先擔保本票，原始本金為625,000.00美元(“票據”)；

鑑於，為促使有擔保各方進行票據所證明的投資，各債務人已同意簽署本協議並向有擔保各方交付本協議，並向有擔保各方授予該等債務人若干財產的抵押權益，以確保本公司在票據項下的所有責任得以即時支付、履行及悉數清償。

因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

1.確定定義。在本協議中使用的下列術語應具有本第一節中所給出的含義。本協議中使用但未另行定義的術語(如“帳户”、“動產”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”)應具有UCC第9條中給出的這些術語各自的含義。

(A)“抵押品”是指擔保當事人根據本協議獲得擔保權益的抵押品，其中應包括債務人的下列個人財產，不論其目前擁有或存在，或以後獲得或產生，不論位於何處，以及對其的所有增加和加入及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於出售或轉讓抵押品和與其有關的任何侵權債權的所有收益，以及在任何時間和不時獲得的所有股息、利息、現金、票據、證券、股權或其他財產。就任何或全部質押證券(定義見下文)應收或以其他方式分配，或以此作為交換：

(I)所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、船隻、船舶、用具、傢俱、特殊和通用工具、固定附着物、測試和質量控制儀器和其他各類和性質的設備以及位於任何地點的其他設備，連同代表上述設備的所有所有權文件和文件、其所有補充和補充、其所有部分、上述任何設備的所有替代品和與任何債務人的業務及其所有改進有關而使用和有用的所有其他物品；及(B)所有庫存；

(2)所有合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥企業權益、會員權益、股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、經銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈與和權利、商譽、知識產權和所得税退税；

(3)所有帳目，連同所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、其中任何一項可能代表的任何商品、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4)所有單據、信用證權利、票據和動產紙；

(五)所有商事侵權索賠；

(Vi)所有存款賬户及所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；

(Vii)所有投資性財產；

(8)所有支持債務；和

(Ix)所有檔案、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X)上文第(I)至(Ix)款所述所有上述抵押品的產品和收益。

在不限制前述一般性的原則下，“抵押品”應包括與每個擔保人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和一般無形資產，包括但不限於在美國證券交易委員會文件(定義見購買協議)(“證券文件”)中披露的可根據本協議條款不時修改的股本股份和其他股權，以及將來獲得的任何其他直接或間接子公司的股本股份和/或其他股權，在每種情況下，還包括代表該股份和/或股權的所有證書，以及在每種情況下代表該等股份和/或股權的所有權利，期權、認股權證、股票、其他證券及/或股權，其後可能就上述任何事項及質押證券項下或與質押證券相關產生的所有權利而收取、應收或派發或交換，包括但不限於所有股息、利息及現金。

儘管如上所述，本協議中的任何內容均不應被視為構成對任何資產的轉讓，該資產在發生轉讓時因適用法律的實施而無效，或轉讓被適用法律以其他方式禁止(在每種情況下，該適用法律未被UCC或其他類似適用法律第9-406、9-407和/或9-408條所取代)；但是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的有效擔保權益中設定有效的擔保權益，並且在適用法律允許的範圍內，本協議應設定該資產收益的有效擔保權益。

(B)“知識產權”係指與知識產權有關的一切權利、優先權和特權的總稱，不論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(1)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，不論是否已登記或未登記，也不論已出版或未出版，其所有登記和記錄，以及與此有關的所有申請，包括但不限於在美國版權局的所有登記、記錄和申請，(2)美國、任何其他國家或其任何行政區的所有字母專利，(Iii)美國或任何其他國家的所有商標、商號、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、標識、域名和其他來源或業務標識，以及與此相關的所有商譽，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似機關或機構，還是在美國、任何其他國家或其任何政治部門，(V)獲得任何前述條款的任何補發、續期或延期的所有權利，(Vi)任何前述條款的所有許可，以及(Vii)侵犯前述條款的所有訴訟原因。

(c) [完全省略].

(D)“必要背書”是指空白背書的未註明日期的股票授權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及擔保當事人可能合理要求的其他文書或文件。

(E)“債務”係指任何債務人對有擔保當事人所欠或將到期的，或現在或以後可能訂立或獲得的，或因債務人而欠下或即將到期的所有債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或若干的)，包括但不限於本協定、本附註下的所有義務，以及與本協定、本附註和任何其他文書、協議或其他單據籤立和/或交付的任何其他文書、協議或其他文件，在每一種情況下，不論是現在或今後存在的、自願或非自願的、直接的或間接的，絕對債務或或有債務、已清算債務或未清算債務，不論是否與他人共同欠下的債務，也不論是否不時減少或消滅後增加、產生或產生的債務或已償付的債務的全部或任何部分，只要這些債務或債務的全部或任何部分是作為優惠直接或間接地避免或從許多有擔保當事人處收回的，欺詐性轉讓或其他方式，這些債務可不時加以修正、補充、轉換、延長或修改。在不限制前述規定的一般性的原則下，“債務”一詞應包括但不限於：(1)本票據項下的本金、利息和罰款以及根據本票據所欠的所有其他金額；(2)債務人根據本協議、本票據以及與本協議、本票據和任何其他文書、協議或其他文件籤立和/或交付的任何其他費用、賠償、費用、義務和債務；以及(3)如果不是由於涉及任何債務人的破產、重組或類似程序的存在，支付這些款項的義務是不可執行或不可允許的，則應支付的上述款項的所有數額(包括但不限於請願後的利息)。

(F)“組織文件”是指就任何債務人而言，與債務人的內部治理有關的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於指定優先股或其他形式的優先股的任何證書)，以及與債務人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G)“質押利益”應具有第4節第(J)款中賦予該術語的含義。

(H)“質押證券”應具有第4(I)節中賦予該術語的含義。

(I)“UCC”是指特拉華州的“統一商法典”和或任何對抵押品或本協議的所有或任何部分不時具有管轄權的州或州的任何其他適用法律。雙方當事人的意圖是，應以最廣泛的意義解釋《UCC》中定義的術語，以便“抵押品”一詞將以其最廣泛的意義解釋。因此，如果UCC中定義的術語不時發生變化，擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更寬泛，則應控制現有定義。

2.授予抵押品擔保權益。為誘使有擔保各方作出票據所證明的投資，並確保所有債務的全部及及時償付、履行及悉數清償(視屬何情況而定)，每名債務人在此無條件及不可撤銷地向有擔保各方質押、授予及質押擔保權益，以及對抵押品及抵押品各自的任何種類及性質的所有權利、所有權及權益(“擔保權益”及統稱為“擔保權益”)享有留置權及抵銷權。

3.某些抵押品的交付。在簽署本協議的同時或之前，每一債務人應同時或在簽署本協議之前，向擔保當事人交付或安排交付：(A)代表或證明質押證券的任何和所有證書和其他票據，以及(B)代表任何其他抵押品的任何和所有證書和其他票據或文件，在每種情況下，連同所有必要的背書。在簽署本協議的同時，債務人正在向擔保方交付或以前已向擔保方交付管理任何質押證券的每份組織文件的真實和正確的副本。

4.債務人的申述、保證、契諾及協議。除同時交付給有擔保各方的披露日程表(“披露日程表”)中的相應章節所述外，披露日程表應被視為本協議的一部分，各債務人對擔保各方的陳述和擔保、契諾和協議如下：

(A)每名債務人均擁有訂立本協議所需的公司、合夥、有限責任公司或其他權力及權力，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協定以及本協定所設想的備案，均已得到債務人採取一切必要行動的適當授權，債務人無需採取進一步行動。本協議已由各債務人正式簽署。本協定構成每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但這種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組和與債權人的權利和補救辦法有關或影響的類似的一般適用法律以及一般衡平原則的限制。

(B)債務人並無營業地點或辦事處，存放其各自的賬簿及紀錄(暫時存放於其律師或會計師辦事處除外)，或存放或存放抵押品的地方，但本文件所附附表A所列者除外。除附表A具體規定外，每個債務人都是抵押品所在不動產的記錄所有人，任何不動產上都不存在抵押或其他留置權。除附表A所披露的外，任何此類抵押品均不屬於任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工商。

(C)除美國證券交易委員會文件中規定的外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權。債務人完全有權授予擔保權益。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在任何政府或監管機構、機構或備案處的文件中，均無任何關於上述任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或任何關於前述任何抵押品的通知(根據本協議將以擔保方為受益人的通知除外)，涉及或影響任何抵押品。除非在本協議日期之前的美國證券交易委員會文件中所述，並且除非根據本協議，只要本協議生效，債務人就不應籤立，也不得故意允許在任何該等辦公室或機構存檔任何其他融資聲明或其他文件或文書(除非根據本協議條款以擔保當事人為受益人進行備案或記錄)。

(D)現已收到關於任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的索賠。沒有對任何債務人在任何司法管轄區的所有權主張或使用抵押品的專有權作出不利決定，也沒有對任何債務人保持和維持這種抵押品的充分效力和效力的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟懸而未決，或據債務人所知，在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前都沒有受到威脅。

(E)每個債務人應始終保存其賬簿和與其主要營業地的抵押品有關的記錄，並在本合同所附附表A規定的地點保存與抵押品有關的記錄，並且不得將該等賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非它在搬遷前至少30天向擔保當事人交付(I)關於搬遷的書面通知及其新地點(必須在美國境內)和(Ii)已根據《統一商法典》和其他必要文件對適當的融資報表和其他必要文件進行存檔和記錄的證據，以及已採取其他步驟完善擔保權益以使擔保當事人受益的證據，完善並繼續完善抵押品留置權。

(F)本協議以擔保當事人為受益人設定擔保債務付款和履行的抵押品上的有效擔保權益。在提交緊隨其後的段落所述的申請後，在任何抵押品中創建的所有擔保權益，如可通過提交UCC融資報表來完善，則應已適當完善。除提交下一段中提及的UCC融資聲明、(M)段中提及的美國版權局版權和版權申請的本協議的記錄、就債務人的每個存款賬户簽署和交付符合UCC第9-104條要求的存款賬户控制協議以及交付第3條中規定的證書和其他工具外，無需採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。在不限制上述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄本協議以及簽署和交付上述存款賬户控制協議外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，(I)簽署、交付和履行本協議，(Ii)在抵押品中設立或完善本協議項下的擔保權益，或(Iii)執行本協議項下的擔保各方的權利。

(G)EachDebtor特此授權擔保各方向其認為適當的任何司法管轄區內的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於證券利益的UCC規定的融資聲明。

(H)債務人簽署、交付和履行本協議，不違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，與任何協議、信貸安排的違約(或構成違約(或通知或逾期違約或兩者兼而有之的情況))，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、逾期或兩者兼有)的權利，任何債務人為當事一方的債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他債務)或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下的義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(I)美國證券交易委員會文件所載資本股及其他股權(“質押證券”)代表擔保人的所有股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的所有股本及其他股權。所有質押證券均為有效發行、足額支付且不可評估，本公司是質押證券的合法和實益所有人，除本協議產生的擔保權益外，不存在任何留置權、擔保權益或其他產權負擔。

(J)抵押品中明文規定的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權(“質押權益”)並不規定它們是受《美國證券交易委員會》第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。

(K)每個債務人應始終保持本協議項下規定的留置權和擔保權益為有效的、完善的優先抵押品留置權和擔保權益，直至本協議及其下的擔保權益根據本協議第14條終止。每一債務人在此同意針對任何和所有個人和實體的債權對該債權進行抗辯。每一債務人應為擔保當事人的賬户保障和保護所有抵押品。在擔保當事人的請求下，每一債務人應隨時或不時地代表擔保當事人簽署並提交一份或多份《UCC》規定的融資報表，其格式應合理地令擔保各方滿意，並將支付在所有公共部門提交該報表的費用，無論申報是或被擔保當事人認為是履行本合同規定的權利和義務所必需或適宜的。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個債務人應支付維持抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向擔保當事人提供為維持擔保權益的優先權而可能需要的債權和留置權的解除和/或從屬地位。

(L)未經擔保當事人事先書面同意，債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性抵押品和債務人在其正常業務過程中出售的庫存除外)。

(M)每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，並且不得在不屬於保險覆蓋範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N)每名債務人須向財務穩健及信譽良好的保險人提供有關抵押品(包括後述收購的抵押品)的保險，以防範類似物業的已成立信託實體通常承保的種類及金額的保險，其金額與其他類似實體在類似情況下通常承保的金額及其他從事類似業務的實體的審慎金額相同，但無論如何足以支付其全部重置成本。每一債務人應促使與本合同有關的每份保險單提供，並由出具保險單的保險人向擔保當事人證明：(A)擔保當事人將被指定為貸款人損失收款人和每份此類保險單下的附加被保險人；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或進行重大變更，則該保險人應立即通知擔保當事人，且在擔保當事人收到通知後至少三十(30)天內，這種取消或變更對擔保當事人無效，除非變更的效果是擴大或增加保險單的承保範圍；以及(C)擔保當事人在其選擇時有權(但無義務)在收到保險人關於此類違約的通知後三十(30)天內對任何違約進行補救。如果不存在違約事件(定義見附註)，並且任何索賠或一系列相關索賠產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在每個情況下將損失付款用於在合理可行的範圍內償還和/或更換與損失有關的財產，並在未如此應用的範圍內支付任何損失或其餘額, 應支付給適用的債務人；但是，任何債務人在違約事件發生後仍在繼續或因任何一個或一系列相關事件而收到的超過100,000美元的付款，應支付給擔保當事人，因此，如由該債務人收到，則應以信託形式代擔保當事人保管，並立即支付給擔保當事人。這種保險單或相關證明的副本，在每一種情況下，將擔保當事人列為貸款人損失收款人和附加被保險人，應至少每年並在簽發任何新的保險單時交付給擔保當事人。

(O)每一債務人應在獲知後十(10)日內，就抵押品的任何重大不利變化，以及對抵押品的價值或對有擔保的擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生，及時、充分、詳細地通知擔保當事人。

(P)每一債務人應迅速簽署進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資聲明或其他文書、文件、證書和保證，並向擔保當事人交付，並採取擔保各方不時要求並可全權酌情認為必要的進一步行動，以完善、保護或執行擔保當事人在抵押品上的擔保權益。

(Q)每個債務人應允許擔保當事人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理的事先通知下檢查擔保品，並根據擔保當事人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R)每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追查並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、索賠、訴訟因由和應收賬款。

(S)每一債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即充分詳細地通知有擔保當事人。

(T)在所提供的日期之前，任何債務人或其代表向有擔保當事人提供的、在此之前、此後或以後提供的關於合營的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。

(U)債務人應在任何時候保持並充分有效地維持其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和專營權。

(V)Nodebtor將更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非它至少提前30天向擔保當事人提供了關於此類變更的書面通知，並且在發出此類書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資聲明或固定設備檔案。

(W)除正常業務過程外，債務人不得在未經擔保當事人同意的情況下寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存，並持有、出售或退還、經批准銷售或不得無理扣留的其他有條件銷售條款。

(X)任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，而無需提前30天向擔保方發出書面通知，只要在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資聲明或固定文件。

(Y)每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表B中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表B列出了每個債務人的組織識別號碼，如果任何債務人沒有組織識別號碼，則説明不存在組織識別號碼。

(Z)(I)各債務人的實際名稱即為本協議所附附表B所載名稱；(Ii)除“美國證券交易委員會”文件所載外，債務人並無任何商業名稱；(Iii)在過去五年內，除“美國證券交易委員會”文件所載外，無任何債務人使用本協議序言所述以外的名稱或資產；及(Iv)除“美國證券交易委員會”文件所載者外，並無任何實體在過去五年內併入任何債務人或被任何債務人收購。

(Aa)任何抵押品包括需要或允許有擔保當事人佔有以完善本合同所設定的擔保權益的票據、有憑證的證券或其他物品，適用債務人應隨時向有擔保當事人交付此類抵押品。

(Bb)每一債務人以發行人身份同意遵守擔保各方與本協議條款相一致的質押權益的任何和所有命令和指示，而無需任何債務人如UCC第8-106條(或任何後續條款)所設想的進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。

(Cc)每個債務人應促使構成抵押品的所有有形動產票據交付給有擔保的當事人，或者，如果此類交付不可能，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議所設定的擔保利益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙組成的範圍內，適用的債務人應按照《統一商法典》第9-105節(或其後續部分)的含義對基礎動產紙進行“標記”。

(Dd)如果作為抵押品列入的任何投資財產或存款賬户可以通過賬户控制協議“控制”加以完善，則適用債務人應促成訂立此類賬户控制協議，其形式和實質內容均應令擔保當事人滿意，並交付擔保當事人。

(Ee)在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份承保信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保當事人。

(Ff)在任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與有擔保的一方一道，將有擔保的第三方對該抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力，以使有擔保各方合理滿意的形式和實質，取得該第三方對該抵押品的承認和協議。

(Gg)如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知有擔保當事人，並以此種書面形式向有擔保當事人授予擔保權益及其收益，這一切均符合本協定的條款，且書面形式和實質內容應令有擔保各方滿意。

(Hh)每個債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何及所有賬户向擔保方發出書面通知，並在必要的範圍內完善或繼續完善或延續該等賬户及其收益中的擔保權益的完善狀況，並應籤立並向擔保各方交付該賬户的債權轉讓，並與擔保各方合作，根據其判斷，根據《聯邦條款轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或規則，採取任何其他步驟，以完善或延續該等賬户及收益中擔保權益的完善狀況。

(Ii)每一債務人應通過簽署和交付一份實質上符合本協議附件A形式的額外債務人合同書，使該債務人的每一附屬公司立即成為本協議的一方(“額外債務人”)，並遵守本協議適用於債務人的規定。與此同時，另一債務人應提交本協議所有其他減讓表(或其中提及的減讓表)的替代減讓表或補充減讓表，這些替代減讓表應取代當時有效的減讓表，或補充減讓表應對當時有效的減讓表進行修改。其他債務人還應提交擔保當事人可能合理要求的律師意見、授權決議、良好信譽證書、在任證書、組織文件、融資説明和其他信息和文件。在將前述內容交付給受擔保各方後，額外債務人應成為本協議的一方，並具有與債務人相同的權利和義務，就本協議的所有目的而言，就如同其是本協議的原始簽字人一樣全面和相同的程度，並應被視為自簽署和交付該附加債務人之日起已作出本協議中規定的陳述、擔保和契諾，而本文中提及的所有“債務人”應被視為包括每一位額外債務人。

(Jj)每位債務人應投票表決質押證券，使其符合本章程及附註所載之契諾及協議。

(Kk)每個債務人應將適用質押證券的質押登記在債務人的賬簿上。每一債務人應通知質押證券的發行人將適用的質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上的擔保當事人的名下。此外，除交付給擔保當事人的有憑證的證券外，適用債務人應向擔保當事人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應符合相關UCC關於完善性的登記要求)，該確認書應確認：(A)它已在其簿冊和記錄上登記質押；和(B)在違約事件持續期間，在擔保當事人指示的任何時間，發行人將此類質押證券的記錄所有權轉移到擔保當事人或擔保當事人的任何指定人的名下，將採取必要步驟實現轉讓，並將遵守擔保當事人關於此類質押證券的所有其他指示，而無需適用債務人的進一步同意。

(Ll)如發生違約事件，有擔保的一方應將全部或任何質押證券出售給另一方或多方當事人(本文中稱為“受讓人”)，或應購買或保留全部或任何質押證券，各債務人應在適用的範圍內：(I)將公司章程、章程、會議紀要、股票簿冊、公司印章、契據、租賃、契約、協議、債務證據、賬簿(視屬何情況而定)交付給有擔保的當事人或受讓人。債務人及其直接和間接子公司的財務記錄和所有其他組織文件和記錄；(Ii)盡最大努力促使當時擔任債務人及其直接和間接附屬公司的高級職員和董事辭職；及(Iii)盡最大努力取得任何政府或監管機構所需的任何批准，以便允許將質押證券出售給受讓人或由有擔保的人購買或保留質押證券，並允許受讓人或有擔保的一方繼續經營債務人及其直接和間接附屬公司的業務。

(Mm)在不限制債務人在本合同項下的其他義務的一般性的情況下，每個債務人應迅速(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)在獲得(無論是絕對或通過許可)或創造任何額外材料知識產權時，向擔保當事人發出通知。

(NN)每名債務人將不時由債務人共同及各別承擔費用，迅速籤立及交付所有該等其他文書及文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或擔保當事人可能合理要求的進一步行動，以完善及保護在此授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使擔保各方能夠行使及執行其在本協議項下及任何抵押品的權利及補救，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo)SEC文件列出了截至本文件之日任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊著作權和域名。美國證券交易委員會文件列出了截至本文件之日任何債務人使用任何專利、商標、版權和域名的所有實質性許可。債務人的所有材料專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料版權已在美國版權局正式記錄。

(Pp)除美國證券交易委員會文件中所述外，任何賬户債務人或對任何抵押品負有債務的其他個人或實體均不受《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或規則關於此類抵押品的政府當局的約束。

5.某些權利質押的效力。如果受本協議約束的任何抵押品包括在某些事件發生時(包括但不限於，在發行人的全部或任何其他股票或資產轉讓時)可轉換為有表決權的股權或所有權權益的無投票權股權或所有權權益(不論類別、指定、優先或權利)，雙方同意，根據本協議質押該等股權或所有權權益或強制執行本協議項下的任何擔保當事人的權利，不應被視為將觸發此類轉換權利的事件類型，即使任何債務人受制於或受制於任何債務人的組織文件或協議中有任何規定。

6.違約。下列事件應為“違約事件”：

(A)票據項下發生失責事件(定義見附註)；

(B)本協議中任何債務人的任何陳述或擔保在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的；

(C)任何債務人在被擔保當事各方或其代表向該債務人發出違約通知後五(5)天內沒有遵守或履行其在本協議項下的任何義務，除非這種違約能夠補救，但不能在規定時限內補救，且該債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D)如果本協議的任何規定因任何原因在任何時候被宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何債務人的質疑，或任何債務人或對任何債務人有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何債務人有據稱根據本協議產生的任何責任或義務。

(A)於任何違約事件發生後及其後任何時間，每名債務人於收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益規限的其他款項(不論是否根據票據應付)，或任何證明有義務支付任何該等款項的支票、匯票、票據、貿易承兑或其他票據後，應以信託形式代受擔保各方持有，並應立即背書及轉讓任何該等款項或票據，或同時轉讓予擔保各方，按其各自當時未償還的本金金額按比例轉讓予抵押各方，以供申請，以令受擔保各方滿意。

(B)如任何債務人有權收取或將收取與質押證券有關的任何證券或其他財產(包括但不限於質押證券的股份或代表質押證券的票據，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他相類財產或證書，或與資本重組、重新分類或增加或減少資本有關的任何分派，或與該債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何重組有關而發行的任何分派)(不論是作為該等質押證券的補充、替代或交換或其他用途)，債務人同意(1)作為擔保當事人的代理人接受；(Ii)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益以信託形式持有該憑證或票據；及(Iii)在債務人收到憑證後的第五個營業日收市時或之前，向擔保當事人交付證明該憑證或票據的任何及所有證書或票據，其格式與擔保當事人所收到的連同所需背書一併收取的格式相同，並須受本協議條款規限。

(A)在任何違約事件發生後及之後的任何時間，擔保當事人應有權行使本合同和本附註賦予的所有補救措施，擔保當事人應享有《UCC》規定的擔保當事人的所有權利和救濟。但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

(1)擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍並將其移走，各債務人應將抵押品組裝起來，在有擔保當事人合理選擇的地點向有擔保當事人提供，不論是在債務人的房舍還是在其他地方，並向有擔保當事人免費提供該債務人各自的所有房舍和設施，以供有擔保當事人以可出售或可處分的形式管有、移走或放置抵押品。

(2)如有擔保當事人未向債務人發出通知，則每一債務人行使表決權的所有權利和其本來有權行使的其他一致同意的權利，以及每一債務人獲得股息和利息的所有權利，如非因此而獲授權收取和保留的，均應終止。在收到通知後，擔保當事人有權收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並根據擔保當事人的選擇，酌情行使與此有關的所有投票權。在不限制上述一般性的情況下，有擔保當事人有權(但不是義務)行使關於抵押品的所有權利，如同它是抵押品的唯一和絕對所有人一樣，包括但不限於，在涉及或涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整時，可自行酌情表決和/或交換任何或所有抵押品。

(3)擔保當事人有權使用抵押品經營每一債務人的業務，並有權在擔保當事人認為商業上合理的一個或多個時間、地點和條件下，以現金、信用證或未來交付的方式，以公開或私下出售或其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，不論是否有特殊條件或規定。均未(除非適用法規要求且不得放棄)向任何債務人發出公告或要求通知，或債務人的贖回權，在此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，擔保當事人可以購買所有或任何部分被出售的抵押品，不受任何債務人的所有信託、債權、贖回權和等價物的影響，在此放棄和免除。

(4)擔保當事人有權(但沒有義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户下的任何債務人代表擔保當事人直接向擔保當事人付款，並對這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(5)擔保當事人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體將其轉讓給擔保當事人或其指定人。

(Vi)擔保當事人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的任何或所有知識產權轉移到擔保當事人或任何指定人或任何抵押品的任何購買人的名下。

(B)擔保當事人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。擔保當事人可以在不提供任何擔保的情況下出售合營，並可以明確放棄此類擔保。如果有擔保的當事人以賒銷方式出售任何合營公司，債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每一債務人均放棄其在執行本協議所規定的擔保當事人的任何權利和補救措施之前可能享有的司法聽證的任何和所有權利，包括但不限於，在違約事件發生後立即取得抵押品所有權並行使與其有關的權利和補救措施的權利。

(C)為使擔保當事人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他規定項下的權利和救濟，各債務人特此授予擔保當事人一個不可撤銷的、非排他性的許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以在發生違約事件後使用、許可或再許可債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可中包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序。

9.收益的運用。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及保密方在執行被擔保各方在本協議項下的權利以及與收集、存儲和處置抵押品有關的合理律師費和支出，然後是按比例清償擔保當事人之間的債務(基於任何此種確定時的未償還本金和票據金額)，以及支付適用法律要求的任何其他金額，此後擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果抵押品的出售、許可或其他處置後，其收益不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，則債務人將按違約利息(定義見附註)的利率以及擔保當事人僱用的任何律師的合理費用對不足之處承擔責任，並支付利息。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因抵押品的佔有、移走、保留或出售而對擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於有管轄權的法院的最終判決(不得進一步上訴)認定的擔保當事人的嚴重過失或故意不當行為。

10.證券法規定。每個債務人都認識到，由於1933年《證券法》(經修訂)或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)的某些禁止，擔保當事人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制，可能被迫採取一種或多種方式向受限制的購買者出售質押證券，這些購買者可能被要求同意為自己的賬户、用於投資而不是為了分銷或轉售而收購質押證券。每一債務人均同意，如此出售的證券的價格及條款可能較質押證券向公眾出售時的價格及條款為低，而擔保當事人並無義務將任何質押證券的出售延遲至根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的期間。每一債務人均應與擔保當事人合作，努力滿足證券法規定的適用於擔保當事人出售質押證券的任何要求(包括但不限於，如果擔保當事人提出要求，可根據證券法進行登記)。

11.成本和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、與之相關的繼續聲明、部分釋放和/或終止聲明，或安全各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付擔保當事人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品上的擔保權益的所有其他債權和費用。應要求，債務人還應向擔保當事人支付擔保當事人可能因設立、完善、保護、清償、止贖、收取或強制執行擔保權益以及準備、管理、繼續、修訂或執行本協議而產生的任何和所有合理費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和開支，並向擔保當事人支付擔保當事人可能因執行本協議而招致的任何和所有合理費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和開支，(Ii)保管或保存從任何抵押品收取的款項，或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或執行擔保當事人在票據項下的任何權利。在如此支付之前，本須予支付的任何費用應計入票據的本金金額，並應按違約利息(定義見票據)的利率計息。

12.抵押品的責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，任何抵押品的遺失、銷燬、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少債務人的責任。在不限制上述一般性的原則下，(A)有擔保的各方(無論是在違約事件發生之前或之後)沒有任何義務(在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何金額或保全與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)每一債務人在抵押品所包含的每一份合同或協議下仍負有義務和責任，該等抵押品或協議將由該債務人根據該合同或協議遵守或履行。擔保當事人不因本協議的原因或因本協議而產生的義務或責任，或因擔保當事人收到與任何抵押品有關的任何付款而承擔的任何義務或責任，也不以任何方式有義務履行任何債務人根據或依據任何此類合同或協議承擔的任何義務，也不以任何方式查詢擔保當事人就抵押品收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方在任何此類合同或協議下的履行是否充分，以提出或提出任何債權，採取任何行動強制執行任何履約或收取擔保當事人在任何時候或任何時候有權獲得的任何款項的付款。

13.絕對安全利益。有擔保當事人的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論以下情況：(A)本協議、本票據或與前述有關的任何協議或其任何部分缺乏任何有效性或可執行性；(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或所有或任何其他義務的任何其他條款的任何變更，或對與前述有關的本票據或任何其他協議的任何偏離的任何其他修正或放棄或任何同意；(C)任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修訂、放棄或同意脱離所有或任何義務的任何其他抵押品，或任何擔保或任何其他擔保；(D)有擔保各方自行酌情決定取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事宜；或(E)任何其他可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯，或解除所有或任何部分擔保權益的任何其他情況。在債務全部清償和履行之前，有擔保當事人的權利應繼續存在，即使債務因任何原因被禁止，包括但不限於訴訟時效的適用或破產。債務人均明確放棄提示、拒付、拒付通知、催繳、拒付通知和履約要求。在任何時候，本合同項下擔保當事人收到的任何抵押品或任何付款的轉讓，應根據有管轄權的法院的最終命令，被視為根據美國破產法或破產法的可撤銷優惠或欺詐性轉讓, 或應被視為對除擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何此類情況下，每個債務人在本協議解除後仍應承擔的義務，且不應因任何提前付款和/或取消本協議而被解除或履行，但仍應是根據本協議的條款和規定可強制執行的有效且具有約束力的義務。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體提起訴訟、適用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品的任何權利，或要求其收回資產或尋求任何其他補救措施的權利。每一債務人均放棄因對據此擔保的任何義務適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

14.《Termof協議》。本協議和擔保權益將於票據項下的所有付款已全部支付且所有其他債務已支付或解除之日終止；然而，無論本協議終止與否，本協議所載債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續有效和有效。

15.授權書；進一步保證.

(A)每一債務人授權擔保當事人，並在此訂立、組成和指定擔保當事人及其高級職員、代理人、繼任人或受讓人，並有權以擔保當事人或該債務人的名義，在違約事件發生後和持續期間，背書任何票據、支票、匯票，關於擔保當事人可能佔有的抵押品的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單支付的款項)；(Ii)簽署及背書任何依據UCC的融資聲明或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉儲收據、與債務人有關的匯票、轉讓、核實及通知，以及與抵押品有關的其他文件；(Iii)在任何時間支付或解除對抵押品徵收或放置的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)就抵押品的到期款項索要、收取、收據、妥協、結算及起訴；(V)轉讓任何知識產權或提供關於任何知識產權的許可；及(Vi)一般而言，可由擔保當事人選擇，並由債務人承擔費用，隨時或不時籤立和交付任何和所有文件和文書，並作出擔保當事人認為必要的保護的一切行為和事情, 保全和變現抵押品和其中授予的抵押權益，以實現本協議和票據的意圖，與債務人可能或可以做的一樣全面和有效；每名債務人特此批准上述代理人應合法作出或導致作出的所有憑藉本協議和票據作出的行為。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何未清償義務期間，該授權書均不可撤銷。此處規定的名稱應視為修訂和取代任何債務人受其約束或任何債務人為當事一方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，擔保當事人被明確授權向美國專利商標局和美國版權局簽署和提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或轉讓文書。

(B)在持續的基礎上，每個債務人將視情況而定，向任何司法管轄區(包括但不限於特拉華州)的財產備案和記錄機構製作、籤立、確認、交付、存檔和記錄所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或在擔保當事人合理要求下采取一切行動，以完善根據本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的，或向擔保當事人保證和確認授予或完善UCC項下所有集合的完善擔保權益。

(C)每一債務人在此不可撤銷地指定擔保當事人為該債務人的事實代理人，在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，在沒有該債務人簽字的情況下，在法律允許的情況下，在沒有該債務人簽字的情況下，在該債務人的所在地，以該債務人的名義，在擔保當事人認為為實現本協議的目的而採取任何必要或適宜的任何行動和籤立任何文書時，完全有權指定該債務人作為該債務人的事實代理人。哪些融資聲明可以(但不必)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或類似重要的詞語，並批准擔保當事人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何義務未履行時，該授權書均不可撤銷。

16.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以《採購協議》中的通知條款(該術語在本説明中定義)為準。

17.其他安全保障。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則有擔保的當事人有權自行決定就此採取、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和救濟。

18. [完全省略].

19.雜項.

(A)債務人與抵押方之間的任何交易，或抵押方未能行使或延遲行使本協議或本附註下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(B)擔保當事人對抵押品的所有權利和救濟，不論是在此確立的，還是通過附註或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨行使或同時行使。

(C)本協議連同本協議的附件和附表包含雙方對本協議主題事項的全部諒解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署。

(D)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的合理努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(E)任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約均不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得影響任何此類權利的行使。

(F)本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經被擔保方事先書面同意，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(本協議和附註規定的合併除外)。有擔保的一方可以將其在本協定項下的任何或全部權利轉讓給該等有擔保的一方轉讓或轉讓任何債務，條件是受讓人書面同意就所轉讓的債務受適用於“有擔保的一方”的本協議條款的約束。

(G)每一方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付進一步的文件，以執行本協定的規定和目的。

(H)除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，所有有關本協議的構造、有效性、執行和解釋的問題均應受特拉華州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除受抵押品所在地司法管轄權或所在地強制管轄的範圍外，各債務人同意，所有與本協議和票據擬進行的交易的解釋、執行和抗辯有關的訴訟(無論是針對本協議一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理人的訴訟)應僅在馬薩諸塞州啟動，且每一債務人在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄或該訴訟是不適當的。但抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍除外, 每一債務人在此不可撤銷地服從馬薩諸塞州聯邦的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議。本協議每一方不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。如果任何簽字是通過傳真傳遞的，則該簽字應對簽署該簽字的一方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效的具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽字是其正本的效力相同。

(J)所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K)每個債務人應賠償、補償擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人)(包括但不限於與本協議所擬進行的交易有關的任何其他職務的人)(統稱為“受賠人”)，使其免受任何種類或性質的損失、索賠、負債、損害、罰款、訴訟、費用和開支(包括與調查和為上述任何事項辯護的費用有關的費用)。因受賠方的重大疏忽或故意的不當行為而引起的損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支除外，這些損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的。本彌償條款是附註、購買協議(定義見本附註)或與本附註或其相關而籤立或交付的任何其他協議、文書或其他文件所載任何其他彌償條款的補充，但不限於此。

(L)本協議的任何規定不得解釋為使有擔保各方承擔作為任何債務人或其任何董事間接附屬公司(如為合夥企業)的合夥人或任何債務人或其任何直接或間接附屬公司的成員的責任，亦不得被視為已根據任何該等債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)承擔任何責任，除非及直至任何該等有擔保的一方根據本協議行使其取代有關債務人作為合夥人或成員的權利。

(M)在抵押品擔保權益的授予和本協議條款的執行需要任何債務人或債務人的任何直接或間接子公司的任何合夥人或成員的同意、批准或行動或遵守任何組織文件的任何規定的範圍內，債務人特此給予此類同意和批准，並放棄任何此類不遵守上述文件條款的行為。

[標誌頁面跟隨]

茲證明，本擔保協議雙方已於上述日期正式簽署本擔保協議。

接觸點集團控股有限公司。
由以下人員提供：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官
航空賽車有限公司。
由以下人員提供：
	姓名：馬克·懷特
	標題：董事
Mast Hill Fund，L.P.
由以下人員提供：
	姓名：帕特里克·哈薩尼
	職位：首席投資官

謝杜利亞

ScheduleB

組織法典化

ANNEXA

至
安防

協議書

追加債務人合併的形式

安全協議日期為2022年3月28日，由
接觸點集團控股有限公司。
及其附屬公司不時以債務人身分與當事人訂立協議
贊成並支持
其中確定的擔保當事人(“擔保協議”)

參照上文定義的擔保協議；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有擔保協議中賦予此類術語的含義，或在擔保協議中通過引用賦予此類術語的含義。

以下籤署人同意，在向上述擔保各方交付本附加債務人連帶時，下列受讓人應(A)是擔保協議項下的附加債務人，(B)享有擔保協議項下債務人的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原始簽字人一樣，以及(C)自籤立和交付本附加債務人連帶合同之日起，視為已作出本擔保協議所載的陳述和擔保。在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人特別向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的抵押品擔保，並承認並同意放棄其中所述的JURYTRIAL條款。

本協議附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

本合同書的簽署副本應交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同生效之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合同。

茲證明，下列簽字人已以下列簽名人的名義並代表下列簽字人籤立本合同。