Exhibit10.1

SecuritieSPURCHASE協議

本購買協議(“協議”)日期為2022年3月28日，由Touchpoint GROUPHOLDINGS，Inc.(總部位於佛羅裏達州邁阿密203套房4300Biscayne Blvd，Suite 203，佛羅裏達州33137)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(地址為馬薩諸塞州韋爾斯利帕克路48號，郵編02482)之間簽訂。

鑑於:

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(經修訂)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條；

B.買方希望從公司購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行和出售一張本金總額為625,000.00美元的公司高級擔保本票(本金可根據本協議的條款增加，並根據本協議的條款，以附件A所附形式發行的任何票據或作為其股息或與之有關的任何票據)，可轉換為普通股，每股面值0.0001美元，本公司(“普通股”)，按該附註所載的條款及限制和條件；

買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買上述本金在本合同簽字頁上緊接其名稱下方所列的附註金額；

D.本公司擬向買方發行普通股認購權證以購買175,000,000股普通股(“第一認股權證”)及普通股認購權證以購買245,000,000股普通股(“第二認股權證”)(第一認股權證及第二認股權證在此統稱為“認股權證”)，作為購買票據的額外代價，有關收益將於截止日期悉數賺取，一如本文另有規定。

在此，考慮到前述條款和本協議中包含的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，公司和買方同意如下：

A.購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司應向買方發行及出售該票據，而買方同意向本公司購買該票據(見下文進一步規定)。如本協議所用，“營業日”一詞係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。

B.付款形式。於截止日期：(I)買方須就將於結算時(定義見下文)發行及出售的票據支付562,500.00美元(“買入價”)的購買價，根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，在交付票據後，立即向本公司電匯即時可用資金；及(Ii)在交付該購買價後，本公司應代表本公司向買方交付有關正式籤立的票據及認股權證。成交時，買方應從購買價中扣留15,000.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期進行的交易相關的法律費用。

C.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D.結束。本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證。於截止日期當日或之前，本公司應根據認股權證所載條款向買方發行認股權證。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據及認股權證(票據、認股權證、根據票據轉換或以其他方式可發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)，統稱為“證券”)，而不是以目前的觀點公開出售或分發，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低限度或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933年法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，本公司依賴於買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清，他們將繼續提供機會。儘管如此，本公司並無向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開資料，亦不會披露該等資料，除非該等資料在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。買方或其任何顧問或代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節中包含的公司陳述和保證的權利。

E.政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何推薦或背書。

f. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的出售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份應採用以下形式的律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”))，買方僅根據第2(F)節同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者；(D)證券是根據第144條或其他適用豁免出售的；或(E)證券是根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售的，買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞由1933年法令定義)的情況下，對該等證券的任何再銷售可要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與一個由該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在完成該證券質押時無須向本公司發出任何通知，以根據本協議或其他方式向本公司作出任何交付。

G.傳奇。買方理解，在票據、認股權證、轉換股份和/或行使股已根據1933年法令登記，或根據1933年法令第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售，且不對隨後可立即出售的特定日期的證券數量有任何限制之前，該證券可能帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券或這些證券所屬證券的發行和出售[可兑換/可行使]已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法提供有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，INA普遍可接受的形式，或(Ii)除非根據第144條、第144A條、S條或上述ACT下的其他適用豁免出售證券，否則不要求登記。儘管有上述規定，該證券仍可與債券融資保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

除非適用的州證券法另有要求，否則：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發出適用普通股股票的證書或帳簿記項聲明，並將該持有人的經紀賬户存入存託信託公司(“DTC”)。或(B)本公司或買方向法律顧問提供意見書(如本條例第4(M)條所預期及根據本條例第4(M)條)，大意是可公開出售或轉讓該等證券，而無須根據1933年法令登記，而本公司應接納該意見，以便進行出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除傳奇的證書所代表的證券。倘若本公司不接受買方根據豁免註冊(如規則144、規則144A、規則S或截止日期的其他適用豁免)就證券轉讓提供的大律師意見(定義見附註)，則根據附註第3.2節，將被視為違約事件。

H.授權；執行。本協議已由買方正式和有效地授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平原則時行使司法酌處權的限制除外。

3. 公司的陳述和保證。自截止日期起，本公司向買方聲明並保證：

A.組織機構和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律成立、有效存在及信譽良好的法團，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單，以及每間附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其擁有或使用物業或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備該資格或信譽不佳不會造成重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”是指對公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本票據，以及根據本協議及本協議條款，完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、換股股份及行使股，以及完成據此及因此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、以及(I)本協議及本票據(連同與本協議有關或相關而籤立的任何其他文書)已由本公司授權代表正式簽署及交付，(Iii)本協議及本票據(連同任何其他與本協議或相關相關而籤立的文書)已由本公司授權代表正式簽署及交付，而該授權代表為有權簽署本協議的真實及官方代表，該附註及其他文書是與本附註或與該附註相關而籤立的文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的合法、有效及具約束力的註冊，可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫；管理文件。截至2022年3月28日，公司法定股本包括：普通股1750萬股，其中發行流通346,118,883股；授權優先股50,000股，其中發行流通A系列優先股1萬股，發行流通B系列優先股324,000股。本公司所有該等已發行股本、ConversionShares及行使股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效時，除於該日期前公開公佈並反映於本公司美國證券交易委員會文件內者外，(I)並無未行使的購股權、認股權證、股息、認購、認沽、催繳、優先認購權、協議、諒解、申索或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須或可能根據其發行額外股本的安排, (Ii)並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記出售其或其任何證券，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期有效之公司章程(“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份已獲正式授權及預留供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將為有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而產生任何税項、留置權、申索及產權負擔，亦不會受制於本公司股東的優先購買權或其他類似權利，亦不會向其持有人施加個人法律責任。

E.發行認股權證。認股權證的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足股款及無須評税，且不受有關發行認股權證的所有税項、留置權、申索及產權負擔的規限，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向認股權證持有人施加個人責任。

F.承認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步承認，於轉換票據及/或行使認股權證時，其發行轉換股份及/或行使股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的擁有權或權益可能產生的攤薄影響。

G.沒有衝突。本協議及附註的簽署、交付及履行，以及本公司擬進行的交易的完成(包括但不限於發行轉換股份及行使股份的發行及保留)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何條文，或構成根據或給予他人任何終止、修訂或兩者的權利下的違約(或在通知或時間屆滿時可成為違約的事件)或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司參與的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或對本公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或受其影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(衝突、違約、終止、修訂、加速、取消或違規行為不會單獨或合計產生重大不利影響)，或(Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同或本公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書, 章程或其他組織文件，且本公司或其任何附屬公司並無失責(且並無發生可在發出通知或經過一段時間後導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，且本公司或其任何附屬公司均沒有采取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為立約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但可能發生的違約則除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司(如有)的業務並未進行，且只要買方擁有任何證券，均不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法令或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售票據，並在票據轉換和/或行使認股權證時，如適用，發行轉換股份及/或行使股份。所有同意、授權、命令, 根據前一句，本公司必須獲得的文件和登記已在本協議生效之日或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見下文)，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被主要市場摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H.美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有必須提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據，以及通過引用納入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會存檔時，“美國證券交易委員會”文件概無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述任何為作出陳述所必需或必要的重大事實，而根據當時的情況，該等陳述不具誤導性。根據適用法律，任何此類SECDocuments中所作的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(在本文件日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規則及條例。此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉期間內，本公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量均屬公允價值(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)於2021年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債，及(Ii)在一般業務過程中產生而在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並不個別或整體並無重大影響。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I.未作某些更改。自2021年9月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、經營結果、招股説明書或1934法案報告狀況沒有重大不利變化，也沒有重大對手。

J.訴訟缺席。根據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份提出的任何訴訟、訴訟、索償、法律程序、查詢或調查，均不會在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構待決，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事，從而可能產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含一份完整的清單和簡要説明，説明任何未決的或據本公司所知威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的事項，無論其是否會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

K.知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，以使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期未來運營的業務)；就本公司所知，任何人士並無就本公司或其附屬公司經營業務所需的任何知識產權提出任何索償或訴訟，或訴訟待決或受到威脅；就本公司所知，本公司或其附屬公司目前及預期的產品、服務及程序並不侵犯任何人士持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉可能導致任何前述事項的任何事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L.沒有重大不利合約等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例所規限。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

m. 納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每間附屬公司已在其賬面上預留合理足夠的準備金以支付所有未繳及未申報的税款)，並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或裁定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭議，並已在其賬面上為該等報税表、報告及聲明之後的期間預留合理足夠支付所有税款的準備金除外。適用報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，本公司的高級人員亦不知道任何該等聲稱的依據。本公司並未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的任何報税表目前均未經任何税務機關審核。

N.與關聯公司的交易。除公平交易外，除本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的優惠條款支付款項，以及授出美國證券交易委員會文件所述認股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由多名高級職員提供服務、規定向或由許多高級職員支付不動產或非土地財產的租金、或以其他方式要求向多名高級職員支付款項。董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

不是，是披露。本協議所載及根據本協議第2(D)節提供予買方的所有有關或有關本公司或其任何附屬公司的資料，以及與本協議擬進行的交易有關的其他資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並無遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須予以公開披露或公佈，但尚未如此公開宣佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正納入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議及本協議擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步承認，就本協議及擬進行的交易而言，買方並不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有集成的產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，招攬任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

R.沒有經紀人；沒有引誘。除註冊經紀交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。本公司承認並同意買方或其僱員、成員、實益所有人或合作伙伴均未請求本公司訂立本協議並完成本協議中所述的交易。

通行證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及命令(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決或據本公司所知威脅暫停或取消本公司任何許可證的訴訟。本公司或其任何附屬公司並無與本公司準許的任何其他事項發生衝突、違約或違反本公司準許的任何事項，但任何此等衝突、違約或違規行為除外，而此等衝突、違約或違規行為，不論個別或整體而言，均不會產生重大不利影響。自2021年9月30日以來，本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大的不利影響。

環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法(定義見下文)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、行動、活動、情況、條件、事件或合約義務可能會引起任何普通法環境責任或根據1980年《綜合環境反應、補償及責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法律所規定的任何責任，而本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何待決行動或，據本公司所知，與上述任何行為有關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決。根據許可證、通知或通告、命令、許可證、計劃或規章發出、進入、公佈或批准的。

(Ii)本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無任何危險物質，而在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司曾經擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無任何危險物質，但根據適用法律被儲存、使用或處置的除外。

(3)任何不動產之上或之下均無地下儲油罐由公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用，但不符合適用法律。

美國所有權財產。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及可出售的所有權，且在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(U)所述者除外(如附於本條例後)，或不會有重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如有例外，則不會造成重大不利影響。

五、保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。根據書面要求，公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確的副本。

W.內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，根據本公司董事會的判斷，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易被記錄為必要，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產問責每隔合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

十、外國腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何代表本公司或任何附屬公司行事的董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，亦未直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y。償付能力。本公司(在完成本協議所擬進行的交易後)具有償債能力，而本公司目前並無資料可令其合理地斷定本公司在完成本協議所擬進行的交易後，將沒有能力，亦無意採取任何行動，以償還因該等債務到期而不時產生的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表及中期財務報表均假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

Z.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後，將不會是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

A.沒有表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

BB。無取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與以下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(根據1933年法案第405條定義)(各自，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的被取消資格事件外，規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保的個人受到取消資格事件的影響。

Cc.價格的操縱。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，旨在或導致或可合理預期導致或導致本公司任何證券的價格被穩定或操縱，以方便出售或再出售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償；或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

D.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織支付、貢獻或贈送，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

B.公司對陳述和保修的承諾。本公司同意，如果本公司違反本附註第3節所載的任何陳述或保證，以及買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施，則根據附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

4.補充契諾、協議和確認。

A.盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協定第6款和第7款所述的各項條件。

B.表格D；藍天法律。本公司同意根據法規D的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理決定的必要行動，使該證券符合根據適用證券或美國各州的“藍天”法律在適用的成交時出售給買方的資格(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期或截止日期前採取的任何此類行動的證據。

C.收益的使用。本公司應將所得款項用於業務發展，但不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠本公司或其聯營公司高級管理人員、董事或僱員的任何債務；(Ii)償還公司融資交易中發行的任何債務；(Iii)向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士提供任何貸款或投資(與本公司現有業務相關的除外)；(Iv)向本公司任何高級管理人員、董事、僱員或聯營公司提供任何貸款、信貸或墊款；或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(I)除在本協議日期前已存在或在美國證券交易委員會文件中披露的安排外，自本協議日期起至整個票據終絕為止，本公司不會(I)直接或間接地要約、出售、授出任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授出或購買或以其他方式處置)其或其附屬公司的任何債務、股權或等值證券，包括但不限於在其存續期內和/或在任何情況下可隨時轉換、交換、或可行使普通股(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議，除非本公司已首先遵守本第4(D)條。

(Ii)本公司須就任何建議或擬進行的後繼配售向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，該通知須(W)識別及描述後繼配售，(X)描述發行、出售或交換該等證券的價格及其他條款，以及將於後繼配售中發行、出售或交換的證券的數目或數額，及(Y)要約發行及向買方出售或與買方交換最少百分之一百(100%)的後繼配售證券(在每一情況下為“要約”)。

(3)接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”)^這是)買方收到要約通知後的交易日(定義見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司須按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方以書面同意更改該等條款及條件。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不能對條款或條件進行修改或修改)，公司應向買方交付新的要約通知，新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時間，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書下的任何權利或補救措施。儘管本協議、本票據和由此預期的任何文件、協議或票據中有任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本協議、本票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率或兩者均不得超過，當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率, 除非適用法律禁止此類申請。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則買方應將超出的利息用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，則處理該等額外利息的方式由買方選擇。

F.活動的限制。自上文首次寫明的日期起至票據全部或全部兑換的較早付款日期為止，本公司不得直接或間接在沒有買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變任何在正常業務過程中以外的重大資產的結構。

G.上市。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市及交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的申報、存檔及其他義務。本公司應迅速向買方提供其從主板市場和當時在其上交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.公司的存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其法人地位，且不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質所有本公司資產的情況，而此等交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的協議及文書承擔本公司的責任，及(Ii)其普通股在主要市場、納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT上市或報價。

一、沒有整合。本公司不得在需要登記根據1933年法令提供或出售的證券的情況下，提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或為適用於本公司或其證券的任何股東批准條文的目的，將證券的發售與本公司的任何其他證券發售合併。

J.違反契諾。本公司承認並同意，如本公司違反本第4節所載的任何契諾，則除買方根據本協議可獲得的任何其他補救外，將被視為根據本附註第3.3節的違約事件。

K.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、認股權證、兑換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據的期間內，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Ii)所述的現行公開信息要求(如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人)，並且公司將未能滿足規則144(I)(2)(每一項均為“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則作為對買方因延遲或降低其出售證券的能力而造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據、法律或衡平法提供的任何其他補救措施), 公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價格3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據本條款第4(K)款有權獲得的付款在本文中稱為“公開信息失敗付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。如果公司未能及時支付公開信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。

對買方交易活動的確認。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股實施任何“賣空”(該術語在1934年法案SHO規則200中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

m. [故意省略].

N.法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售換股股份和/或股票時，繼承人和受讓人根據規則144豁免遵守1933年法令的登記要求(只要符合規則144的要求，且只要轉換股份和/或ExerciseShares當時沒有根據1933年法令登記以根據有效的登記聲明進行轉售)或其他適用豁免(前提是滿足該等其他適用豁免的要求)。此外，買方可隨時(由公司支付費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他方面，本公司可能永遠不會採取其是“空殼公司”的立場。

不是，是搭載登記權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

P.最美味的國家。在票據或根據該票據到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股的證券)的協議，以確立權利或以其他方式令該其他投資者受益，而使該等權利或利益在任何重大方面較本協議或本協議所確立的以買方為受益人的權利及利益為佳，除非在任何該等情況下，買方已根據本公司與買方之間的最終書面協議或協議獲提供該等權利及利益。

問：後續的可變利率交易。自本條例生效之日起至票據全部兑換或悉數償還為止，本公司將被禁止訂立或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變比率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股，或(B)在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，(Ii)訂立任何協議，包括但不限於(I)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，使本公司可按未來釐定的價格發行證券；或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度。買方應有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

r. [故意省略].

S.非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或聯屬公司不負有任何保密責任，不得根據該等重大的非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。在本公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息時，本公司應根據最新的8-K表格報告，同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格，它應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是罰款，自信息向買方披露之日起至披露該信息的表格8-K提交之日止。

T.D&O保險公司。在收市後60天內，公司應代表公司(包括其子公司)高級管理人員和董事購買董事和高級職員保險，期限為收盤後18個月，涉及基於或產生於他們作為董事或高級職員身份的任何實際或威脅的索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

5.轉移代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據及/或行使認股權證、兑換股份及行使認股權證時，買方可選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行股票及/或發行股份，金額由買方根據其條款不時向本公司指明(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面籤立並不可撤銷的轉讓代理指示，其格式須為根據本協議最初交付的格式(包括但不限於有關預留金額內不可撤銷保留普通股的規定(定義見本附註))。在根據1933年法令登記兑換股份及/或行使股之前，或根據規則144、規則144A、規例S或其他適用豁免可出售兑換股份及/或課税股份的日期前，所有該等股票或記賬股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例，而不對特定日期可立即出售的證券數目施加任何限制。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出本條第5款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指令，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券應可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式根據票據和/或根據認股權證行使或以其他方式發行的任何證券證書給買方時，以及在票據和本協議要求時；(Iii)其將不會因票據、認股權證及/或本協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)就任何證券於轉換或以其他方式向買方發出的任何證券的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)，及/或(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的承諾和協議(如有)。如果買方自費向公司提供了(I)在可比交易中慣用的意見的形式、實質和範圍的諮詢意見，大意是，此類證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案登記即可進行，且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免提供了可出售證券的合理保證，則公司應允許轉讓，如果是證券，應立即指示其轉讓代理簽發一份或多份證書，不受限制性圖例的限制。, 按買方指定的名稱和麪額裝運。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本合同所述交易的意圖和目的。因此，本公司承認，在法律上對違反本第5條規定的義務的補救措施可能是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發出和出售通知的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對公司有利，公司可隨時全權酌情免除這些條件：

A.買方應已簽署本協議和擔保協議(見附註)(“擔保協議”)，並將其交付本公司。

B.買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和保證應在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或對本協議所述事項具有權力的任何自律組織制定、訂立、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方有義務在截止日期購買票據，但須在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，條件是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議和擔保協議，並將其交付給買方。

B.本公司應已按照上文第1(B)節的規定，按買方要求的面額向買方交付正式籤立的票據。

C.公司應已將認股權證交付給買方。

不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.本公司的陳述及保證於本協議作出之日及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出一樣(截至特定日期作出的陳述及保證除外)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

F.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、訂立、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H.主板市場普通股交易不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場暫停。

I.本公司應已向買方交付(I)證明本公司及其子公司在該實體成立的司法管轄區內的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內簽發，(Ii)本公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和交易的決議。

8.適用法律；其他。

管理法律；地點。這協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在位於馬薩諸塞州下議院的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本協議各方不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由本協議引起的任何爭議進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本協議向其發出的通知無效的地址，並同意該等送達應構成良好而充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

B.對口單位。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在每一方簽署副本並交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳送副本簽名應被視為有效交付。

C.結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。如果本協議、本附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性，本附註或據此預期的任何其他協議、證明書、文書或文件。

E.整個協議；修正案。本協議、本附註及本協議所指文書包含雙方就本協議及本協議所涵蓋事項達成的全部諒解，除本協議或本協議所載特別陳述外，本公司及買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議預期的任何文書。

F.注意事項。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄、掛號或認證、要求退回收據、預付郵資的方式寄送，(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。本條例所要求或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為生效：(A)經發送傳真機準確確認後，以專人遞送或電郵或傳真方式遞送，地址或號碼如下(如於正常營業時間內的營業日遞送，則收到該通知)，或遞送後的第一個營業日(如遞送時並非在收到該通知的正常營業時間內)，或(B)在以特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，預付全額郵資，寄往該地址，或在實際收到該郵寄後的第二個營業日生效，兩者以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如致本公司，致：

TOUCHPOINTGROUP控股公司

比斯坎大道4300號，203套房

佛羅裏達州邁阿密33137

注意：馬克·懷特

電子郵件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果買方：

MASTHILL基金，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

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G.繼承人和受讓人。本協定對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給買方的任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自被允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何規定，也不能由任何其他人強制執行。

I.生存。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下結束後繼續存在。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.宣傳。本公司，買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與擬議交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見應向其提供一份副本，並給予其評論的機會)。

K.進一步的保證。任何一方均須作出及履行或促使作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以貫徹本協議的意圖及實現本協議的目的及完成預期的交易。

L.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

M.賠償。作為買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下證券的代價，除本協議或票據項下本公司的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議計劃進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠者”)，使其免受任何和所有訴訟的傷害，訴訟的原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、債務和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出(“受賠償責任”)，由任何受賠方招致，或因下列原因引起或引起：(A)本公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反，以及由此或由此產生的任何其他協議、證書、文書或文件，(B)違反本協議、本票據或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方對該等受償人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因下列原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議、票據或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件, (Ii)以發行證券所得款項全部或部分直接或間接融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

N.補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本協議擬進行的交易的意圖和目的失效。因此，本公司承認，就違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而作出的法律補救將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、本附註、本認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上可用的補救措施外，以及除本協議可評估的懲罰外，還有權獲得禁止、防止或阻止任何違反本協議、附註、認股權證、或任何其他協議、證書、認股權證的禁令或禁令或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，並具體執行本協議和本協議的條款和規定，不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不是，是預留的付款。如(I)本公司根據本協議向買方支付一筆或多筆款項，或(I)本公司根據本附註、根據認股權證或根據本附註預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據本附註或根據本附註預期的任何其他協議、證書、文書或文件強制執行或行使其在本協議項下的權利，且該等付款或該等強制執行或行使該等款項的收益(包括但不限於出售證券)因任何理由(I)其後無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或正當訴因)被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人或實體；則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣；及(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的金額：(I)買方隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向其追回或放棄，或(Ii)任何法律(包括但不限於任何破產法)要求向公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體退還、償還或以其他方式恢復。外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法)。

失敗或縱容不是放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權，也不得排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問：泄密問題。買方於票據兑換及行使認股權證後，於漏出期(定義於本協議)內的每個交易日(定義見票據)(每個“交易日”)出售普通股，以(I)美元總額5,000.00美元或(Ii)每日美元交易量(定義於本協議)的15%較大者為限。“泄漏期”指自本協議日期起至(I)到期日(定義見附註)或(Ii)本公司完成上檔發售(定義見本協議)之日(以較早者為準)止的期間。“每日美元成交量”對於每個交易日而言，是指在預期交易日(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告)的普通股總成交量乘以相應交易日(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告的)普通股的最高成交價。“上榜發行”是指普通股(或由普通股和認股權證組成的單位)的發行，將導致普通股立即在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)上市交易。即使本文有任何相反規定，本第8(Q)條不適用於買方出售在轉換票據和行使認股權證後發行的普通股，如果出售的每股價格等於或大於0.02美元(受任何股票股息、股票拆分、股票組合的調整), 按比例減少或增加普通股的權利轉讓、重新分類或類似交易)。

[簽名頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上述第一次簽署之日正式簽署。

接觸點集團控股有限公司。
由以下人員提供：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官
Mast Hill Fund，L.P.
由以下人員提供：
	姓名：帕特里克·哈薩尼
	職位：首席投資官

訂閲名稱：

債券本金金額：625,000.00美元

債券實際買入價：$562,500.00

已存在的

註解形式

[附於本文件]

參展商

Piggy-Back-註冊權

在本附件B的規定下，所有轉換股份和行使股應被視為“可登記證券”。所有使用但未在本附件B中定義的大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.1背靠背權利。如在收市當日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令提交任何註冊説明書(“註冊説明書”)，內容涉及本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)提供的任何股本證券，或可行使、可交換或可轉換為股本證券的任何證券或其他義務，但以S-8表格提交的與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外，(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在公司簿冊和記錄上的可登記證券持有人發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記聲明預期提交日期前十(10)天，該通知應説明將包括在該登記聲明中的證券的數額和類型、預定的分配方法以及建議的管理承銷商或承銷商的名稱(如有)。, 及(Y)於收到通知後三(3)日內，向可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可能以書面要求的數目的可登記證券(“揹負登記”)。本公司應安排將該等應登記證券納入此類登記，並應安排擬承銷發行的一項或多項管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許該等須予登記的證券納入回袋登記，並準許按照擬採用的分銷方式出售或以其他方式處置該等須予登記的證券(但有一項諒解，即本公司應在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效的同一天，按當時的市價提交涵蓋買方出售該等須予登記證券的初步招股説明書)。

1.2撤回。任何註冊證券持有人均可在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何揹負註冊的要求。公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。不論撤回任何此類要求，本公司均須支付可註冊證券持有人因下述第1.5節所規定的該等揹負註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股章程時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所載招股章程載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性，本公司須於任何時間通知該註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦須編制、提交及向該持有人提供必要的補充或修訂招股章程的合理數目的副本，以便在其後交付予可註冊證券的購買人時，該招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其內陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。註冊證券持有人在收到該通知後，在收到該補充或修訂前，不得發售或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時合理書面要求或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人及該持有人根據登記聲明建議分派須予登記證券的資料，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊語句。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)符合本公司書面合理同意的適用國家證券交易規則或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和費用)和(D)任何經紀可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA出售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933行為責任保險，如果公司希望這樣做的話，(Vi)本公司就完成本附件B擬進行的交易而保留的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選)一名特別律師的合理費用及支出。此外，公司應對與完成本協議規定的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計的費用以及與應註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應對買方、可登記證券的每一持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每一位個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制個人或實體(每個“受補償方”)的代理人和僱員(以及具有同等職能的任何其他個人或實體，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，免於承擔所發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何有關招股章程或任何形式的招股章程、其任何修訂者或補編或任何初步招股章程內所載的重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或由於或與其中規定須述明或須作出陳述的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏有關(就任何該等招股章程或其補編而言，視乎作出該等陳述的情況而定)並無誤導性或(2)本公司違反或指稱違反《1933年法令》、《1934年法令》或任何州證券法，或其下的任何規則或條例，與履行本附件B項下的義務有關，但在下列情況下除外, 但僅限於：(I)該等失實陳述或遺漏是基於有關可登記證券的買方或持有人的資料，而該等資料是由買方或該持有人向本公司提供以供使用。公司應將所引起的任何訴訟的機構、威脅或主張迅速通知買方和每一可登記證券持有人本公司知悉的本附件B所述交易或與之相關的交易。

1.7如果第1.6條下的賠償對受賠方不可用或不足以使受賠方對任何損失無害，則本公司應按適當比例向受賠方支付或應付的金額提供資金，以反映本公司和受賠方在導致該等損失的行動、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及受賠方的相關過錯，須參考(其中包括)本公司或受賠方是否曾作出或作出任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏的失實或被指稱的失實陳述，或與其提供的資料有關的任何行動，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會而釐定。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟程序而發生的任何合理的律師費或其他費用或開支，如果該當事人按照其條款可獲得第1.6條規定的賠償，則該當事人本應就該等費用或開支獲得賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他不考慮前一句中提到的公平考慮的分配方法來確定繳款，將是不公正和公平的。儘管第1.7節另有規定，但可登記證券的買方或任何持有人不應被要求作出全部出資, 該等人士根據該等註冊聲明或相關招股章程出售其所有應登記證券而實際收到的收益淨額，超過因該等失實或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。

[附件B末尾]