美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
年度報告依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參照普通股的出售價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均買入和要價：$
截至2022年3月31日，發行人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為
英雄科技公司
截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 |
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| 3 |
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第1項。 |
| 業務 | 3 |
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第1A項。 |
| 風險因素 | 6 |
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項目1B。 |
| 未解決的員工意見 | 6 |
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第二項。 |
| 屬性 | 6 |
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第三項。 |
| 法律訴訟 | 6 |
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第四項。 |
| 煤礦安全信息披露 | 6 |
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第二部分 |
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| 7 |
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第五項。 |
| 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 7 |
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第六項。 |
| 選定的財務數據 | 9 |
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第7項。 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 9 |
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第7A項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
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第八項。 |
| 財務報表和補充數據 | 20 |
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第九項。 |
| 在會計和財務披露方面與會計師的變化和分歧 | 21 |
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第9A項。 |
| 控制和程序 | 21 |
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項目9B。 |
| 其他信息 | 21 |
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第三部分 |
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| 22 |
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第10項。 |
| 董事、高管與公司治理 | 22 |
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第11項。 |
| 高管薪酬 | 22 |
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第12項。 |
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 23 |
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第13項。 |
| 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 24 |
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第14項。 |
| 首席會計費及服務 | 27 |
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第四部分 |
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| 28 |
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第15項。 |
| 展品和財務報表附表 | 28 |
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簽名 | 30 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中的某些陳述是關於未來業務的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於包含許多風險和不確定因素的當前預期。我們的計劃和目標在一定程度上是基於涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷的假設，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，特別是考慮到我們目前的運營狀況，納入此類信息不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標和計劃的聲明。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。
除文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“英雄科技”、“HENC”、“我們”、“我們”及“我們”均指英雄科技股份有限公司及其附屬公司。
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
第1項業務。
生意場
概述
該公司的商業模式包括與大麻行業相關的許可業務、加工業務、加工設施、產品銷售、品牌創建、技術開發和諮詢服務。歸根結底，我們的目標是成為一家低成本的品牌大麻公司。
我們最初於2004年5月15日在內華達州註冊為DuJour Products，Inc.。最近，我們以霍洛曼能源公司的名義運營。2020年5月1日，我們向Magenta Value Holdings LLC出售了100萬股A系列優先股。A系列優先股有權就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項投出總投票權的90%。在Magenta Value Holdings LLC收購了該公司的優先股後，Holloman Energy Corporation的首席財務官Gina Serkasevich被任命為首席執行官、財務主管和董事。隨後，公司通過了修訂和重述的公司章程，從而更名為英雄技術公司。在一項相關交易中，Holloman Value Holdings將公司欠它的大約2245,000美元的債務出售給了P2B Capital LLC。
2020年11月6日，該公司收購了HighlyRelacing.com，隨後成立了Highly Relacing LLC，這是一家位於科羅拉多州丹佛市的新興大麻二醇(“CBD”)治療公司，提供外用藥物和其他乳膏和產品。截至2021年12月31日，高度放鬆尚未為公司帶來收入。
2020年9月10日，該公司成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox已經向密歇根州申請了大麻許可證，並獲得了成人使用和醫療用途的第一步批准。如果獲得完整的許可證，Blackbox將允許在密歇根州種植大麻。如果獲得許可證，Blackbox計劃建造四個温室和-四個環狀温室，成本約為900萬美元。温室將種植基於氣培技術的大型大麻開花植物。氣培是在空氣或薄霧環境中生長植物的過程，不使用土壤或聚合介質。該公司擁有Blackbox 51%的權益。雖然該項目的總成本估計為900萬美元，但有其他選擇將使該公司能夠以較低的成本繼續進行該項目。例如，成本最低的選擇--環形房屋--只需要501,196美元的總成本。下表描述了各種選項，以及為每個選項提供資金而需要在我們的公開募股中出售的估計股票數量：
選項的名稱： |
| 總成本： |
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| 預計收入 (假設每磅3,200美元)： |
| 為項目提供資金而必須出售的股份數量： |
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有箍的房子 |
| $ | 501,196 |
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| 2lb/plant: $1,536,000 6lb/plant: $4,608,000 |
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| 31,023,920 |
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GrowSpan温室 |
| $ | 740,000 |
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| 1lb/plant: $3,456,000 2lb/plant: $6,912,000 4lb/plant: $13,824,000 |
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| 35,800,000 |
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穀神星(1個帶牀頭室的太陽室) |
| $ | 2,270,000 |
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| 1lb/plant: $4,608,000 2lb/plant: $9,216,000 4lb/plant: $18,432,000 |
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| 80,000,000 |
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| 3 |
| 目錄 |
Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。具體地説，Blackbox正在申請C類許可證，這將允許他們種植多達2000株成人使用的大麻植物和1500株藥用植物。為了獲得這樣的許可證，Blackbox需要為每個許可證支付40,000美元的初始費用。此外，Blackbox還被要求為他們希望保留執照的每一年支付續期費。續簽大麻許可證的費用從3萬美元到5萬美元不等，具體取決於前一年種植的大麻植物的總重量。
目前，Blackbox已滿足密歇根州C類醫用大麻許可證第一步資格預審批准的標準。同樣，Blackbox也滿足了C類成人使用大麻許可證的第一步資格預審批准標準。為了獲得這兩個牌照的第一步資格預審批准，BlackBox必須向MRA提供關於其資本來源、公司高管、董事、大股東、保險合規性、由註冊會計師證明的財務報表的詳細信息，並接受廣泛的背景調查。
Blackbox現在已經開始了第二步的程序，其中包括批准在密歇根州Pulaski建造一個新的醫用大麻設施。此外，該公司已經獲得了Pulaski鎮的批准，獲得了三個C級藥用大麻許可證，條件是完成密歇根州大麻管理局(MRA)的第二步。為了獲得Pulaski的批准，Blackbox必須提供現場特定信息，並向Pulaski提供其設施建設文件、業務計劃、安全安排、衞生計劃和收入預測。醫藥和成人使用許可證的最終批准和許可將在Pulaski温室完成、獲得入住證和最終MRA檢查後進行。開發Pulaski地產的項目費用現在估計約為894萬美元。該公司沒有能力為該項目提供全額資金，但該公司正在努力獲得必要的資金，以推進該項目。一旦温室設施建成，該公司將提交第二步申請，要求消防局在提交第二步申請後60天內對新建設施進行檢查。如果BFS在60天內未能通過檢查，可能會導致許可證被拒絕。MRA還要求Blackbox披露運營和維護擬議中的大麻設施所需的資金來源和總金額。對於C類許可證，Blackbox需要證明他們有50萬美元可用於運營和維護設施。完成第二步進程將使該公司能夠繼續在密歇根州種植大麻。
2020年11月4日，本公司收購了VBrokers LLC dba的全部資產，成為一家銷售、經紀和批發商大麻二醇(“CBD”)產品的老牌大麻公司。這些資產的總購買價是公司普通股的2800,000股，外加承擔某些債務。根據合併協議，公司承擔了一定的債務。然而，對老牌大麻公司的資產或轉讓合同沒有負債。作為收購該網站的一部分，該公司確實承擔了70美元的託管費。這筆收購於2020年11月完成。截至2021年12月31日，老牌大麻公司已經創造了大約2000美元的收入。
Highly Relacing LLC(“公司”)是一家新興的大麻二醇(“CBD”)治療公司，位於科羅拉多州丹佛市，擁有外用劑和其他面霜和產品。
| 4 |
| 目錄 |
競爭
我們面臨着來自規模更大、資金更充裕的國家品牌以及越來越多的大麻行業精品服務提供商的激烈競爭。我們目前在這一領域跟蹤69(69)家這樣的提供商，並不斷監測他們的進展和在行業中的存在，同時努力繼續展示我們獨特的許可產品。我們還跟蹤了88家直接參與或鬆散參與大麻行業的上市公司。
監管方面的考慮
大麻是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
截至本招股説明書發佈之日，36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，15個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定，在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奧巴馬政府的政策，它不太可能指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州法律允許使用和分發醫用大麻的人。然而，不能保證政府不會改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外，隨後的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的經濟損失。
司法部表示，它將繼續執行關於大麻的《受控物質法》，以防止：
| · | 向未成年人分發大麻； |
| · | 從大麻銷售中獲得收入的犯罪企業、團夥和卡特爾； |
| · | 將大麻從根據州法律合法的州轉移到其他州； |
| · | 不得以國家批准的大麻活動為掩護或者藉口販運其他非法毒品或者其他非法活動； |
| · | 種植和分發大麻過程中的暴力和使用槍支； |
| · | 受傷時開車，以及與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果加劇； |
| · | 在公共土地上種植大麻；以及 |
| · | 在聯邦財產上持有或使用大麻。 |
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們產生與合規或改變其商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對其業務產生什麼影響。
| 5 |
| 目錄 |
由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的資金作為存款。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的經營變得困難。
一般信息
截至本招股説明書之日，我們有一名員工，Serkasevich女士，我們的管理層成員。我們已經諮詢了獨立顧問和承包商的服務，並預計將繼續使用這些顧問和承包商的服務，這些顧問和承包商與我們的管理層有預先存在的關係，以提供各種專業服務，特別是在種植建築方面。
我們的註冊辦事處位於德州19901，多佛爾，格林套房8號.
第1A項。風險因素。
作為一家“較小的報告公司”，如1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
該公司目前正在購買一塊20英畝的地塊，位於密西西比州康科德市埃克特路77號，郵政編碼49237。這處房產的購買總價為45萬美元。截止日期尚未確定。
項目3.法律訴訟
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
| 6 |
| 目錄 |
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們普通股的市場
自2014年12月18日以來，我們的普通股一直在Pink Current Tier上報價，該級別由場外市場集團維護，代碼為“HENC”。
下表列出了我們普通股在所示期間的最高和最低收盤價，由www.otcmarket s.com報道。這些價格反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
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| 收盤價 |
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| 高 |
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| 低 |
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截至2021年12月31日的財年 |
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第四季度 |
| $ | 0.08 |
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| 0.03 |
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第三季度 |
| $ | 0.08 |
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| $ | 0.07 |
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第二季度 |
| $ | 0.11 |
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| $ | 0.04 |
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第一季度 |
| $ | 0.31 |
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| $ | 0.05 |
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截至2020年12月31日的財年： |
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第四季度 |
| $ | 0.15 |
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| $ | 0.02 |
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第三季度 |
| $ | 0.07 |
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| $ | 0.03 |
|
第二季度 |
| $ | 0.13 |
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| $ | 0.02 |
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第一季度 |
| $ | 0.03 |
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| $ | 0.02 |
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截至2019年12月31日的財年： |
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第四季度 |
| $ | 0.00 |
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| $ | 0.00 |
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第三季度 |
| $ | 0.00 |
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| $ | 0.00 |
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第二季度 |
| $ | 0.01 |
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| $ | 0.01 |
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第一季度 |
| $ | 0.01 |
|
| $ | 0.01 |
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截至2021年12月31日，我們擁有442,977,000股已發行普通股，由大約2020名登記在冊的股東擁有。由於我們的一些普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
自注冊成立以來，該公司尚未宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們的董事會有權決定是否支付股息，除非分配股息會使我們無法在到期時償還債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
| 7 |
| 目錄 |
稀釋
如果您在本次發行中購買股票，您將在此次發行後立即經歷股票公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭根據此次發行中出售的股份數量，以每股為基礎的稀釋情況。
最近出售的未註冊證券。
該公司依據美國證券交易委員會第504條規定的豁免出售這些股份。沒有任何與出售這些股份有關的一般徵集。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。除非有有效的登記聲明或豁免登記，否則證券不能出售。沒有支付與出售這些證券有關的佣金。
2019年5月6日，該公司以每股0.013美元的價格向Holloman Value Holdings LLC發行了578,409股票。
2019年12月31日，公司以每股0.007美元的價格向Holloman Value Holdings LLC發行了885,714股票。
2020年11月11日，該公司以每股0.024美元的價格向Kevin Gerbers發行了3757,437股票。
2020年11月24日，該公司以每股0.024美元的價格向康樂企業有限責任公司發行了8,349,860股票。
2020年12月1日，該公司以每股0.0043美元的價格向詹姆斯·布拉德利發行了1億股股票。
2020年12月23日，該公司以每股0.03美元的價格向切薩皮克集團發行了25萬股票。
2020年12月31日，公司向Dark Alpha Capital發行1億股，每股0.00001美元
2021年1月7日，該公司以每股0.024美元的價格向凱文·格伯斯發行了2,920,896股股票。
2021年1月18日，該公司以每股0.05美元的價格向愛國者盾牌國家有限責任公司發行了280萬股票。
2021年1月23日，該公司以每股0.01美元的價格向切薩皮克集團發行了25萬股票。
2021年1月29日，公司以每股0.024美元的價格向康樂企業發行了6,259,063股股票。
2021年1月29日，該公司以每股0.024美元的價格向特拉維斯·克萊格發行了1,252,479股票。
2021年2月12日，該公司以每股0.024美元的價格向克里斯托弗·加滕發行了834,986股票。
2021年2月15日，該公司以每股0.001美元的價格向Topline Holdings，Inc.發行了875,000股票。
| 8 |
| 目錄 |
2021年2月22日，公司以每股0.035美元的價格向P2B Capital LLC發行了65,494,349股股票。
2021年2月22日，該公司以每股0.001美元的價格向詹姆斯·布拉德利發行了2337,228股票。
2021年3月30日，該公司以每股0.001美元的價格向切薩皮克集團發行了300,000股票。
2021年9月15日，該公司以每股0.001美元的價格向Topline Holdings，Inc.發行了875,000股票。
2021年10月1日，該公司以每股0.0667美元的價格向康樂企業有限責任公司發行了750,000股票。
2021年10月11日，該公司以每股0.001美元的價格向切薩皮克集團發行了300,000股票。
2021年10月13日，該公司以每股0.001美元的價格向北方證券公司發行了632,912股票。
該公司依據1933年證券法第4(A)(2)條規定的與出售這些證券有關的豁免。購買這些證券的人都是經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司運營的全部信息。沒有與出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。除非有有效的登記聲明或豁免登記，否則證券不能出售。沒有支付與出售這些證券有關的佣金。
項目6.選定的財務數據。
作為交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
英雄科技公司是一家處於早期階段的大麻公司。該公司擁有BlackBox Systems and Technologies LLC的多數股權。Blackbox是一種氣培大麻種植系統，它為增強光合作用和培育大型開花植物提供了最佳條件，從而提高了效率。BlackBox項目由環境生長室組成，用於基於航空栽培技術培育大型開花植物。英雄科技公司擁有並運營HighlyRelaxing.com，由高度放鬆的有限責任公司經營。在收購V Brokers LLC資產後，該公司還運營VeteranHempCo.com。
我們的旗艦項目Blackbox已經向密歇根州申請大麻許可證，如果獲得許可，Blackbox將允許Blackbox種植大麻在密歇根州銷售。Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。Blackbox大麻許可證的現狀可以概括如下：
| 9 |
| 目錄 |
我們的旗艦項目Blackbox已經向密歇根州申請大麻許可證，如果獲得許可，Blackbox將允許Blackbox種植大麻在密歇根州銷售。Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。Blackbox大麻許可證的現狀可以概括如下：
| · | Blackbox正在申請C類許可證，這將允許他們種植多達2000株成人使用的大麻植物和1500株藥用植物。 |
| · | 到目前為止，Blackbox已經花費了大約190,577美元來申請大麻許可證。 |
| · | 根據MRA，Blackbox需要為每個許可證支付40,000美元的初始費用。 |
| · | Blackbox被要求為他們希望保留其執照的每一年支付續期費。續簽大麻許可證的費用從3萬美元到5萬美元不等，具體取決於前一年種植的大麻植物的總重量。 |
| · | 這些許可證將允許Blackbox在密歇根州種植大麻，用於成人和醫療用途。 |
| · | Blackbox已經完成了申請過程中的第一步。然而，在Blackbox可以提交第二步的申請之前，Blackbox需要完成其温室設施的建設。 |
| · | 一旦設施完成，Blackbox可以繼續進行第二步申請，這需要在提交第二步申請後60天內由消防局對新建設施進行檢查。 |
| · | 如果BFS在60天內未能通過檢查，可能會導致許可證被拒絕。 |
| · | MRA還要求Blackbox披露運營和維護擬議中的大麻設施所需的資金來源和總金額。對於C類許可證，Blackbox需要證明他們有50萬美元可用於運營和維護設施。 |
| · | 完成第二步進程將使該公司能夠繼續在密歇根州種植大麻。 |
一旦Blackbox獲得成人使用的C類大麻許可證，他們將受到各種規定和義務的約束，包括以下內容：
| · | 根據規則420.102(1)，持有成人用C類大麻許可證的人被允許種植2,000株大麻 |
| · | 根據《大麻種植法》規則420.102(4)，大麻種植者許可證授權大麻種植者在滿足以下兩個條件的情況下將大麻轉移到大麻加工商或大麻零售商，而無需使用大麻安全運輸器： |
| o | (A)大麻加工商或大麻零售商與大麻種植者佔據同一地點，大麻的轉讓僅使用私人不動產，不使用公共道路。 |
| o | (B)大麻種植者將每一筆轉移都輸入全州監測系統。 |
| · | 根據規則420.102(5)，大麻種植者許可證授權向大麻加工商或大麻零售商出售大麻，但種子、幼苗、組織培養、未成熟植物和插條除外。 |
| · | 根據規則420.102(7)，大麻種植者必須按照這些規則的要求，將所有交易、當前庫存和其他信息輸入全州範圍的監控系統，稱為METRC。在Metrc系統下： |
| · | 必須將序列化標籤貼到每一株植物上， |
| · | 批發包裝上必須貼上標籤 |
| · | 根據規則420.102(8)，大麻種植者許可證不授權大麻種植者在一個地區經營，除非該地區被劃為工業或農業用途。目前，該公司正在遵守這一規則，因為我們打算在已劃為工業和農業用途的區域內運營。 |
| · | 根據420.102(9)條，大麻種植者可以在任何時候接受不符合本規則中大麻植物定義的大麻種子、組織培養物和克隆，從根據法案和/或本規則獲得許可的另一種植者那裏轉讓。大麻。 |
| · | 根據規則420.102(11)，大麻種植者許可證持有人必須遵守《密歇根州大麻條例和税法》以及本規則的要求。 |
| 10 |
| 目錄 |
關於用於醫用的C類大麻許可證，MRA規定的條款和義務與上述國家非常相似。根據《醫用大麻條例》R 420.108條，持有C類醫用大麻許可證的人有下列義務： | ||
|
|
|
| · | 根據規則420.108(1)，持有C類醫用大麻許可證的人只能種植1,500株大麻，而獲得成人使用許可證的人只能種植2,000株大麻 |
| · | 與管理成人使用許可證的規則類似，根據規則420.108(3)，醫用許可證授權種植者在滿足以下兩個條件的情況下將大麻轉移到加工者或供應中心，而無需使用安全運輸器： |
| o | (A)加工者或供應中心與種植者位於同一地點，大麻的轉讓僅使用私人不動產，不使用公共道路。 |
| o | (B)種植者將每項轉讓輸入全州監測系統。 |
| · | 根據規則420.108(4)，種植者許可證授權將種子、幼苗、組織培養和插條以外的大麻出售給加工商或供應中心。 |
| · | 為了有資格獲得種植者許可證，申請者和種植者的每個投資者不得在安全運輸商或安全合規設施中擁有權益。 |
| · | 根據規則420.108(7)，藥品使用許可證，就像成人使用許可證一樣，要求種植者將所有交易、當前庫存和其他信息輸入全州監控系統，稱為metrc。 |
| · | 與成人使用許可證的規則類似，根據規則420.108(8)，藥物使用許可證不授權種植者在一個地區經營，除非該地區被劃為工業或農業用途。如上所述，該公司遵守這一規則，因為我們打算在已劃為工業和農業用途的區域內運營。 |
我們的目標是成為一家低成本的國內或國際品牌大麻公司。通過其他行業沒有使用的成本衡量方法，我們將能夠按磅衡量生產成本。根據這些信息，我們的目標生產成本為每磅150至350美元，並估計以2400至3200美元的批發價銷售大麻。最終目標是成為一個從種子到銷售完全集成的多州運營商(MSO)
然而，為了使我們能夠實施我們的業務計劃的最後方面，還需要發生許多其他發展，而且不能保證這些發展中的任何一個將會發生，或者如果發生了，我們將成功地全面實施我們的計劃。
自英雄科技成立以來，我們將大部分資源用於收購資產和子公司、組織公司和為公司配備人員、業務規劃和執行以及籌集資金。
| · | 我們產生了經常性虧損，其中大部分可歸因於微薄的收入、補償費用、諮詢費用、出售子公司的虧損和換股虧損。 |
| · | 我們主要通過發行服務股份和出售股票收益來為我們的業務提供資金。 |
| · | 截至2020年12月31日的年度淨虧損為5,957,927美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為3,419,621美元。 |
| · | 截至2021年12月31日，我們的累計赤字為38,856,110美元。 |
| · | 我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括薪酬費用、諮詢費以及一般和行政費用。 |
| 11 |
| 目錄 |
截至2021年12月31日，只有老牌大麻公司創造了任何收入。
與前幾個時期相比，以下所示期間我們的經營報表中的重大變化如下：
截至2021年12月31日的年度
項目 |
| 增加(I)或 減少(D) |
| 事理 |
諮詢費 |
| I |
| 發放大麻許可證導致活動增加 |
無形資產減值 |
| D |
| 減少，原因是對大麻資產的投資減少 |
補償費用 |
| D |
| 因基於股票的薪酬發行量下降而減少 |
辦公室、旅行和一般事務 |
| D |
| 由於旅行減少，活動減少 |
專業費用 |
| I |
| 發放大麻許可證導致活動增加 |
子公司出售虧損 |
| D |
| 最終出售資產以退出石油業務 |
投資未實現虧損 |
| I |
| 將重點和投資轉向大麻資產 |
對未來經營業績影響最大的因素將是：
| · | 為在Blackbox下在密歇根州建造温室提供資金 |
| · | 與大麻建造和實際生產有關的時間安排 |
| · | 密歇根州的大麻批發價格 |
除上述情況外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定因素對我們的收入或支出產生或預期會產生重大影響。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績比較。
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
銷售額 |
| $ | 1,525 |
|
|
| 197 |
|
銷貨成本 |
|
| 72,686 |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| (71,161 | ) |
|
| 197 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
| 421,908 |
|
|
| 209,070 |
|
補償 |
|
| 383,190 |
|
|
| 5,317,100 |
|
辦公室、旅行、一般事務 |
|
| 163,810 |
|
|
| 193,349 |
|
專業費用 |
|
| 199,605 |
|
|
| 58,077 |
|
其他 |
|
| 7,929 |
|
|
| 60,700 |
|
總運營費用 |
|
| (1,176,442 | ) |
|
| (5,838,296 | ) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
| (2,265,346 | ) |
|
| (119,828 | ) |
淨虧損 |
| $ | (3,512,949 | ) |
| $ | (5,957,927 | ) |
| 12 |
| 目錄 |
銷售商品的收入和成本
截至2021年12月31日的一年中，銷售額增加了1,328美元。這比2020年的銷售額略有增加，2020年的總銷售額為197美元。商品銷售成本亦同樣上升72,686元。
運營費用
業務費用從5838296美元降至1176442美元。這一下降是由諮詢費用、薪酬費用以及辦公室、差旅和一般費用的減少推動的。專業費用的增加是由許可活動推動的。
諮詢
諮詢費從209,070美元增加到421,908美元。這一增長是由許可和營銷活動以及其他運營費用推動的。
補償
報酬支出從5 317 100美元降至383 190美元。由於以股票為基礎的薪酬的發行，2020年的薪酬明顯較高。
專業費用
專業費用從58,077美元增加到199,605美元。這一增長是由密歇根州和馬薩諸塞州的大麻許可項目以及密歇根州的債務融資律師推動的。
| 13 |
| 目錄 |
我們的能源和探索遺產與向大麻的過渡
從2019年到2020年，公司經歷了重大變化，導致各種運營成本的波動。在2020年更名之前，該公司在內華達州成立，名稱為“Holloman Energy Corporation”。該公司此前專注於澳大利亞庫珀盆地的石油和天然氣勘探。然而，在2019年，該公司出售了剩餘的石油和天然氣資產，並停止了在能源行業的業務。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列優先股被洋紅價值控股有限責任公司收購。2020年7月20日，公司更名為英雄技術公司，內華達州。在那之後，該公司開始向大麻行業轉型。
2020年9月10日，Hero Technologies Inc.成立了Blackbox Technologies and Systems LLC公司，並簽訂了運營協議。後來更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox項目由環境生長室組成，用於基於氣培技術培育大型開花植物。2020年11月3日，該公司收購了老牌大麻公司，該公司經營着一家銷售大麻和大麻二醇的國際零售和批發網店。2020年11月4日，公司購買了Www.highlrelaxing.com並開始以“高度放鬆”的名義銷售CBD主題食品和按摩產品。今天，Hero Technologies Inc.是一家擁有垂直整合的商業模式和計劃的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用於醫療和娛樂大麻種植的農田、生產許可證、分銷許可證、消費包裝、零售業務和藥房。該公司專注於大麻產業的兩個主要領域，(I)種植和(Ii)藥房商業模式，包括組合。該公司是一家不斷擴大的垂直整合的大麻運營商，專注於高增長市場。Hero Technologies Inc.將領先的種子遺傳學和生長技術與其計劃利用並將其不斷增長的技術/技術擴展到其所有設施和運營。公司的經營模式包括種植、特許經營、加工經營、加工設施、產品銷售、品牌創建和技術開發。
| 14 |
| 目錄 |
資本資源與流動性
概述
自我們成立以來，我們確認了我們核心大麻業務的有限收入，並因我們的業務產生了運營虧損和負現金流。我們還沒有將我們計劃的大麻氣培種植的任何產品商業化，我們預計在温室建設完成之前不會產生收入。自成立以來至2021年12月，我們通過出售股票、債務借款和發行償債股票的收益為我們的運營提供資金。我們預計我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的現金來源和使用情況如下：
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
由業務提供(用於)的現金 |
|
| (732,649 | ) |
|
| (345,794 | ) |
出售子公司時收到的現金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
| - |
|
|
| (2,331 | ) |
由融資活動提供(用於)的現金 |
|
| 470,000 |
|
|
| 716,000 |
|
匯率變動 |
|
| - |
|
|
| (344 | ) |
截至2022年12月31日的12個月，我們的物質資本承諾為：
描述 |
| 金額 |
| |
(包括與以下各項有關的所有金額 黑匣子，大麻許可證， 收購前開發、土地收購 建造等) |
| $ | 9,000,000 |
|
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了345,794美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們的淨虧損5957,927美元，被我們的運營資產和負債增加173,000美元和非現金費用約5,400,000美元所抵消，這是由基於股票的薪酬推動的。現金的主要用途是為我們與薪酬相關的業務提供資金。
| 15 |
| 目錄 |
在截至2021年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了732,649美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們的淨虧損3,419,621美元和我們的經營資產和負債淨增加150,431美元，被大約2,629,869美元的非現金費用所抵消，非現金費用是由債務轉換為普通股的損失推動的。現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括薪酬費用、諮詢費和專業費用。
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中，我們使用了2331美元作為固定資產。在截至2021年12月31日的一年中，我們收到了0美元的投資活動。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動為出售股票的收益提供了716 000美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了47萬美元，這些資金是以債務和出售股票所得的形式借入的。
我們預計截至2022年12月31日的12個月的物質資本需求為9,000,000美元。
除上文所披露者外，吾等並不知悉任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素會導致或合理地可能導致本公司流動資金以任何重大方式增加或減少。
除上述披露外，我們不知道我們的預期現金來源和用途有任何重大變化。
我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。
我們目前的虧損、營運資本赤字和累計赤字令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們目前的業務資金來自通過發行股本籌集的資本。此外，我們可能決定在未來通過私募、公開發行和/或債券發行來籌集更多資本。
資金需求
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括薪酬、諮詢費和專業費用以及一般行政費用。
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| 目錄 |
由於與大麻行業相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的運營資本需求的確切數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 美國大麻產業合法化和商業化方面的法規和法規動態 |
|
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| · | 與我們不斷增長的平臺相關的薪酬支出 |
|
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| · | 以定向收購子公司的形式提供的業務發展機會 |
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|
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| · | 與航空栽培技術的建設和部署有關的投資活動。 |
我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與大麻產業和我們的核心業務相關的許多風險和不確定性，我們無法估計增加的資本支出和業務支出的數額。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行和/或債務融資的組合來為我們的業務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的業務計劃的實施。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的數額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策被定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲作為本文件一部分的2021年12月31日財務報表附註2。
預算的使用
按照公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。
| 17 |
| 目錄 |
應收帳款
該公司根據其認為是業內慣例的信貸條款向客户發放信貸，不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司目前不為可疑收款撥備，這是基於對未償還應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。正常的應收賬款期限在發票開具後30-90天不等，通常在期限屆滿時被視為逾期。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況予以核銷。
庫存
存貨按存貨成本(先進先出原則)或存貨的當前市場價格中較低者計價。管理層將庫存成本與其市場價值進行比較，如果庫存低於市場價值，則計入減記。
長壽資產
本公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備處理長期資產減值或處置的財務會計和報告。ASC 360規定，當存在減值指標，且估計由長期資產產生的未貼現現金流少於資產的賬面價值時，在運營中使用的長期資產應計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。
收入確認
淨銷售額包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和激勵措施。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606--與客户簽訂合同的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
當商品從倉庫直接運到批發客户手中時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，公司在收貨人發貨給客户時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在裝運後或在零售地點購買時沒有取消特權。該公司不包括從銷售和銷售成本中徵收並匯至各州的銷售税
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| 目錄 |
遞延收入
在某些情況下，該公司在產品交付之前收到付款，因此這些收入將被推遲，直到收入確認標準得到滿足。
基於股票的薪酬
本公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日以公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工必需的服務期內的費用。該公司在經營報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。
表外安排
我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。
持續經營的企業
我們截至2021年12月31日的淨虧損令人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了一些或很大的懷疑。
近期會計公告
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-01，企業合併(主題805)澄清企業的定義。這一更新中的修訂澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。該指導意見適用於2017年12月15日之後的中期和年度期間，並應在生效日期或之後前瞻性地適用。本公司並不認為採用ASU 2017-04對其綜合財務報表有任何重大影響。
競爭
我們面臨着來自規模更大、資金更充裕的國家品牌以及越來越多的大麻行業精品服務提供商的激烈競爭。我們目前在這一領域跟蹤69(69)家這樣的提供商，並不斷監測他們的進展和在行業中的存在，同時努力繼續展示我們獨特的許可產品。我們還跟蹤了88家直接參與或鬆散參與大麻行業的上市公司。
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| 目錄 |
監管方面的考慮
大麻是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
截至本招股説明書發佈之日，36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，15個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定，在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奧巴馬政府的政策，它不太可能利用資源指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人。然而，不能保證政府不會改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外，隨後的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的經濟損失。
司法部表示，它將繼續執行關於大麻的《受控物質法》，以防止：
| · | 向未成年人分發大麻； |
| · | 從大麻銷售中獲得收入的犯罪企業、團夥和卡特爾； |
| · | 將大麻從根據州法律合法的州轉移到其他州； |
| · | 不得以國家批准的大麻活動為掩護或者藉口販運其他非法毒品或者其他非法活動； |
| · | 種植和分發大麻過程中的暴力和使用槍支； |
| · | 受傷時開車，以及與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果加劇； |
| · | 在公共土地上種植大麻；以及 |
| · | 在聯邦財產上持有或使用大麻。 |
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們產生與合規或改變其商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對其業務產生什麼影響。
由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的資金作為存款。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的經營變得困難。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
見下文F-1頁開始的合併財務報表索引。
| 20 |
| 目錄 |
英雄科技公司
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
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經審計的報表 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
| F-5 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 |
| F-6 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| F-7 |
|
合併財務報表附註 |
| F-8 |
|
| F-1 |
| 目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告
致英雄科技公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Hero Technologies Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止兩年期間的相關綜合經營表和全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現營運淨虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| F-2 |
| 目錄 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
基於股票的薪酬
如財務報表附註2所述，公司根據美國會計準則第718號“薪酬”發放基於股票的薪酬。
考慮到本公司使用管理層對各種投入的估計來計算股票薪酬的公允價值，審計管理層對股票薪酬的公允價值的計算可能是一個重要的判斷。
為了評估管理層確定的公允價值的適當性，我們對管理層在計算股票薪酬公允價值時使用的投入進行了檢查和評估。
無形資產評估
如附註5所述，本公司於二零二零年收購了兩個實體，作為業務合併入賬，該等資產及負債須假設於收購日期按公允價值計量。在每個報告期內，某些無形資產須根據當時的事實和情況每年進行減值評估。鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對無形資產的評估可能是一項重大判斷，而這些估計很難得到證實。
鑑於這些因素和管理層作出的重大判斷，在評估管理層對無形資產評估的判斷時，相關審計工作需要高度的審計師判斷。
執行的程序包括對公司使用的方法和假設的評估、對使用的數據的測試和對結果的評估。我們對公司決定商譽和無形資產減值評估的重大判斷進行了評估和測試。
/S/M&K註冊會計師，PLLC
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
March 4, 2022
(注10除外，日期為2022年4月4日)
審計師事務所ID：
| F-3 |
| 目錄 |
英雄科技公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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庫存 |
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預付費用 |
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應收賬款 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，累計折舊後的淨額 |
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商譽 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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應付貸款，當期部分關聯方 |
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| ||
應付可轉換貸款，當期部分關聯方 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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授權： |
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已發行和未償還： |
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| |||
額外實收資本 |
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應付股票 |
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| ||
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
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|
| |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄 |
英雄科技公司 | ||||||||
合併經營報表和全面虧損 | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
|
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| ||
銷售額 |
| $ |
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| $ |
| ||
銷貨成本 |
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| ||
毛利率 |
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| ( | ) |
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費用： |
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諮詢 |
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| ||
無形資產減值 |
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|
| ||
補償費用 |
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| ||
辦公室、旅行和一般事務 |
|
|
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專業費用 |
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|
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| ||
折舊 |
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總費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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|
投資未實現收益(虧損) |
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| ( | ) | |
換股收益(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
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|
|
|
税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備 |
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|
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| ||
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|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合併子公司的非控股權益(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
可歸因於聯名的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
|
基本普通股和稀釋普通股流通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
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|
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 目錄 |
英雄科技公司
合併股東權益報表(虧損)
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 非- |
|
| 累計 其他 全面 |
|
| 赤字 累計 在.期間 |
|
| 總計 股東的 |
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|
| 數 |
|
|
|
|
| 數 |
|
|
|
|
| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 控管 |
|
| 收入/ |
|
| 探索 |
|
| (赤字) |
| ||||||||||
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 興趣 |
|
| (虧損) |
|
| 舞臺 |
|
| 權益 |
| ||||||||||
餘額2020年1月1日 |
|
|
|
|
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| - |
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|
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|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
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出售貝殼的關聯方發行 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| |||
以現金形式發行的投資單位，每單位0.024美元 |
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| - |
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| - |
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|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
以現金形式發行的投資單位，每單位0.0425美元 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
為服務頒發的 |
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
向關聯方以現金形式發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| |||
普通股關聯方補償 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||
為收購而發行的股份 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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捐贈資本 |
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| - |
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綜合收益 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外幣折算 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
餘額2020年12月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
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以現金形式發行的投資單位，每單位0.024美元 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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為服務頒發的 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
普通股關聯方補償 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
|
| ||||
普通股-債務轉換，關聯方 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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作為借款誘因而發行的股票，每單位0.0667美元 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
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| ||||
為收購而發行的股份 |
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| - |
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| - |
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|
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| ( | ) |
|
| - |
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| - |
|
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| - |
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非控制性權益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| ( | ) | |
綜合收益 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
餘額2021年12月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
| 目錄 |
英雄科技公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動： |
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英雄技術公司的淨虧損。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合併子公司收益(虧損)中的非控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折現攤銷 |
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為服務而發行的股票 |
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無形資產減值 |
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債務轉普通股損失 |
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折舊費用 |
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營業資產和負債變動： |
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預付費用 |
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應付賬款和應計負債 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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庫存 |
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用於經營活動的現金 |
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投資活動： |
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為固定資產支付的現金 |
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| ) | ||
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由投資活動提供(用於)的現金 |
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| ( | ) | |
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融資活動： |
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出售普通股所得收益 |
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債務借款 |
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融資活動提供的現金 |
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外幣折算調整 |
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現金淨增(減) |
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| ( | ) |
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現金，年初 |
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年終現金 |
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非現金投資活動： |
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收購子公司 |
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向管理層發行的優先股 |
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用投資結算的負債 |
| $ |
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債項誘因 |
| $ |
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| $ |
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從應付股票發行的股份 |
| $ |
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| $ |
| ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
| 目錄 |
英雄科技公司。
合併財務報表附註
(經審計)
1.業務的性質和連續性
英雄技術公司(“本公司”)於2004年5月14日在內華達州註冊成立。該公司此前專注於澳大利亞庫珀盆地的石油和天然氣勘探。2019年，該公司出售了剩餘的石油和天然氣資產，並停止了在能源行業的業務。因此，與石油和天然氣活動有關的財務結果反映在停止業務的合併業務報表中。上一年合併資產負債表中與非持續經營相關的資產和負債被歸類為非持續經營。有關更多信息，請參見注釋4。
英雄科技公司是一家擁有垂直整合商業模式的大麻公司。該公司擁有BlackBox Systems and Technologies LLC的多數股權，BlackBox Systems and Technologies LLC是一種航空大麻種植系統，為增強光合作用和培育大型開花植物提供最佳生長條件，從而提高收穫效率。該公司的業務計劃包括大麻基因工程、醫用和娛樂大麻種植的農田、生產許可證、分銷許可證、消費者包裝和零售業務，以及使公司成為多州運營商(MSO)的藥房。
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按持續經營原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該公司沒有產生營業收入，並通過發行股本為其運營提供資金。
目前還不能確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素令人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大的懷疑。本公司能否在正常業務過程中繼續經營、實現資產的賬面價值和清償債務取決於：控股股東的持續支持、籌集足夠資金為其承諾和持續虧損提供資金的能力，以及最終產生盈利業務的能力。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表及相關附註根據美國公認會計原則列報，並以美元表示。這些陳述包括公司及其全資子公司First Endeavor Holdings，Inc.(“FEH”)、VERANN HEMP Co(“VERANN”)及其控股子公司Blackbox Technologies and Systems(“Blackbox”)的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
盤存
庫存主要由大麻商品組成，以成本或市場價格較低的價格列報。2021年12月31日的價值為$
| F-8 |
| 目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進的攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產的使用年限中較短的為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中註銷，任何收益或損失都報告為當期收入或費用。維修和保養費用在發生時計入費用。該公司購買了$
| 資產購買價格 |
|
| 累計折舊 | ||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ( | ) | ||||
計算機設備和軟件 | ( | ) | ||||||
無形資產/商譽
本公司按成本核算某些無形資產。每當事件或情況顯示該等無形資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審閲該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流量(未貼現和不計利息費用)進行估計。若該等估計現金流量少於賬面值，則應確認減值虧損以減記資產至其估計公允價值。該公司對其某些無形資產進行了定性評估，並確定#美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的業務結果將受到影響。
| F-9 |
| 目錄 |
與這些合併財務報表有關的最重要估計涉及石油和天然氣資產的賬面價值、債務的公允價值、遞延税項資產的估計估值撥備以及股票交易的公允價值的確定。
收入確認
淨銷售額包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和激勵措施。公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，通過應用以下步驟確認收入-與客户簽訂合同的收入：(1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每一履行義務；(5)在每一履行義務得到履行時確認收入。
當商品從倉庫直接運到批發客户手中時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類管理委員會(OLCC)的銷售，該公司在收貨人發貨給客户時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在裝運後或在零售地點購買時沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中徵收並匯給各州的銷售税。
外幣折算
該公司及其以前的澳大利亞子公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。本公司加拿大子公司(目前處於非活躍狀態)的本位幣為加元。公司加拿大子公司的外幣財務報表使用期末資產和負債匯率以及當期收入和支出的平均匯率換算成美元。折算收益(虧損)計入累計其他全面收益，作為股東(虧損)權益的一部分。公司以前在澳大利亞的子公司的外幣財務報表使用貨幣資產和負債的期末利率、歷史成本餘額的歷史利率和費用的平均利率。如果是實質性的，折算損益包括在收入的確定中。公司子公司的外幣交易主要以澳元和加元進行。截至本綜合財務報表公佈之日，本公司並未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。
現金、現金等價物與金融工具公允價值
本公司將發行時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金總額為$
| F-10 |
| 目錄 |
金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點確定的。這些估計涉及不確定性，不能準確確定。現金、其他應收賬款、應付賬款、應計負債及應付繳款票據的估計公允價值因其短期性質而接近其賬面值。
公平市場衡量標準
本公司估計ASC主題820項下的金融和非金融資產及負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC主題820”)。ASC主題820為根據其他會計聲明已按公允價值計量的資產和負債提供了對公允價值進行一致計量的框架。某些具體的公允價值計量，如與基於股份的薪酬相關的計量，不包括在ASC主題820的範圍內。ASC主題820主要適用於與金融工具相關的資產和負債、一些長期投資和負債、在企業合併中收購的資產和負債的初始估值，以及減值時減記為公允價值的長期資產。它不適用於按全成本法核算的石油和天然氣資產，根據美國證券交易委員會規則，這些資產應計提減值。ASC主題820適用於綜合資產負債表中按公允價值列賬的資產和負債，以及補充有關非公允價值列賬的金融工具的公允價值信息。
估值技術一般分為三類：市場法、收益法和成本法。選擇和應用這些技術中的一種或多種需要作出重大判斷，主要取決於資產或負債的特點、參與者進行資產或負債交易的主要(或最有利的)市場以及投入的質量和可獲得性。
估值技術的投入在以下層次中被歸類為可觀察或不可觀察：
| · | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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| · | 第2級-資產或負債可觀察到的報價以外的投入。這些包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關性或其他方式從可觀測的市場數據中獲得或得到可觀測市場數據證實的投入(市場確認的投入)。 |
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| · | 第三級-反映公司自身對市場參與者將用來衡量資產或負債公允價值的假設的預期的不可觀察的輸入。 |
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。
| F-11 |
| 目錄 |
根據美國會計準則第820號專題，按公允價值核算的資產和負債的估值方法一般分為三類：市場法、收益法和成本法。截至2021年12月31日，該公司沒有未償還證券。
下表列出了截至2021年12月31日的證券級別分類：
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| 1級 |
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| 2級 |
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投資--股票/共同基金 |
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總計 |
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下表列出了截至2020年12月31日的證券級別分類：
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| 總計 |
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投資--股票/共同基金 |
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總計 |
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本公司採用市場法對截至2021年12月31日止期間的金融工具按公允價值進行會計處理，並將這一方法應用於類似的資產和負債，這一做法一直得到一致應用。
投資
於2021年12月31日，本公司的投資按公允價值列報。投資的任何未實現收益和虧損均計入持續經營收益(虧損)的組成部分。投資銷售的已實現收益和損失使用特定的確認方法計入銷售時的收益。股息收入於除股息日確認，利息收入按應計制確認。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)320，定期對投資進行非臨時性減值審查，投資--債務和股權證券，任何被確定為非臨時性的損失都已實現，並計入其他收入(費用)。該公司確認了其投資的未實現虧損#美元。
| F-12 |
| 目錄 |
所得税
所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。此外，如確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值撥備以減少任何遞延税項資產。
本公司採用兩步法對所得税中的不確定性進行核算。首先，它評估税收狀況是否達到了更有可能確認的門檻，其次，它衡量該税收狀況，以確定在財務報表中確認的利益金額(如果有的話)。該方法的應用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法在按股份支付的合併財務報表中記錄補償費用。授予董事和員工的股票期權的公允價值是在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的。為非僱員提供的商品或服務發行的普通股的公允價值是根據收到的商品和服務的公允價值計量的。以股份為基礎的薪酬與股本的相應增加一起支出。在行使股票期權時，支付的對價記為增加股本。
其他全面收益(虧損)
本公司在合併財務報表中報告和列示全面損益及其組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，全面收入的唯一組成部分是外幣換算調整。
每股收益(虧損)
該公司在綜合經營報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益採用庫存股方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括可轉換債務、股票期權和認股權證。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。稀釋後的每股收益數字等於每個時期的基本每股收益，因為在公司產生可能稀釋的淨收入期間，公司沒有未償還的證券。
後續事件
管理層對2021年12月31日至2022年3月30日期間的事件進行了評估，也就是公司合併財務報表可以發佈的日期，並在附註10中披露了任何後續事件。
| F-13 |
| 目錄 |
3.收購
該公司於2020年9月10日成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。該公司收購了馬克·卡薩巴西奇和漢克·皮拉克的所有氣動系統流程、程序以及所有相關的知識產權和專有技術。Blackbox項目由環境生長室組成，用於種植基於氣培技術的大型大麻開花植物。公司擁有一家
該公司還購買了一個網站和業務，目前銷售CBD專題和摩擦的名稱為“高度放鬆”。英雄技術公司將在諮詢的基礎上保留所有者，為公司創造和繼續生產外用橡膠，並繼續運營。作為交換，賣方將獲得
老牌大麻公司於2020年11月3日被HENC通過V Broker LLC收購，作為一項資產收購，經營着一家銷售大麻和大麻二醇的國際零售和批發網店。收購資產的對價如下所示：
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首次公開發行股票。0.0435美元 |
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溢價股份： |
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伯利茲合同 |
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在線支付系統 |
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收購的資產： |
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收購的總資產 |
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| F-14 |
| 目錄 |
公司減值了$
4.關聯方交易
對關聯方的利息為$
2015年9月14日，本公司簽訂了一項
2015年10月26日，本公司簽訂了一項
2015年11月3日，本公司簽訂了一項
2016年1月12日，公司借入美元
2019年2月15日，公司出售
2019年6月11日，本公司簽訂了一項
2019年10月2日，本公司簽訂了一項
2019年12月11日，本公司簽訂了一項
2015年10月19日，本公司簽訂了一項
| F-15 |
| 目錄 |
2017年10月31日，未償還的美元
自2010年10月1日起，公司與公司控股股東Holloman Corporation簽署了一項行政服務協議。根據這項協議，費用為$
2020年11月6日，公司聘請羅蘭諮詢有限責任公司擔任顧問和顧問，協助公司在線資產的一般管理戰略。公司將承擔與Advisor活動相關的直接成本。
2020年12月31日，本公司發佈
2021年2月15日，本公司發佈
2021年2月22日，公司聘請康樂企業提供管理服務，並向康樂企業頒發
| F-16 |
| 目錄 |
2021年2月22日，公司聘請詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，並向布拉德利先生頒發了
2021年2月22日，債務為美元
2021年4月1日，本公司發行了最後一批
2021年9月15日，公司發行了Topline Holdings Inc.
2021年10月1日，公司簽署了一份通知，要求借入$
2021年10月13日，該公司聘請North Equities提供為期三個月的諮詢服務，以協助社交媒體和客户拓展。考慮到這些服務，該公司發佈了
5.股本
優先股
2020年5月1日，本公司發佈
普通股
2020年7月20日，公司由Holloman Energy Corporation更名為Hero Technologies Inc.，並將法定資本增加至
於2019年內，本公司發出
2019年2月15日，公司出售
| F-17 |
| 目錄 |
債務為$
2020年6月25日，公司收到美元
2020年7月28日，該公司與Crystal Clear Automation，LLC(CCA)簽訂了一份意向書。意向書規定，該公司將無限制地使用CCA目前和未來與大麻和大麻行業相關的所有技術。作為使用這項技術的交換，該公司同意向CCA支付首期費用#美元。
2020年8月12日，公司同意交換
2020年10月10日，公司出售
2020年11月3日，本公司達成協議，從愛國者盾牌國家有限責任公司手中以老牌大麻公司的身份收購V Brokers LLC dba的所有資產。老牌大麻公司是大麻二醇(“CBD”)產品的銷售商、經紀商和批發商。資產的總購買價將為$。
2020年11月4日，該公司收購了一個網站和業務，目前銷售CBD專題和摩擦的名稱為“高度放鬆”。英雄技術公司將在諮詢的基礎上保留所有者，為公司創造和繼續生產外用橡膠，並繼續運營。作為交換，賣方將獲得
| F-18 |
| 目錄 |
2020年11月24日，公司出售
2020年12月21日，該公司聘請切薩皮克集團創建和執行一項投資者關係計劃。作為這些服務的報酬，切薩皮克集團將獲得#美元
2020年12月31日，本公司發佈
2021年1月7日，公司出售
2021年1月18日，本公司發佈
2021年1月19日，公司出售
2021年1月23日，本公司發行第二期
2021年1月29日，公司出售
2021年2月12日，公司出售
2021年2月15日，本公司發佈
2021年2月22日，債務為美元
2021年2月22日，公司聘請康樂企業提供管理服務，並向康樂企業頒發
| F-19 |
| 目錄 |
2021年2月22日，公司聘請詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，並向布拉德利先生頒發了
2021年4月1日，本公司發佈
2021年9月15日，公司發行了Topline Holdings Inc.
2021年10月1日，公司簽署了一份通知，要求借入$
2021年10月11日，本公司發佈
2021年10月13日，該公司聘請North Equities提供為期三個月的諮詢服務，以協助社交媒體和客户拓展。考慮到這些服務，該公司發佈了
2021年12月14日，公司與小亨利·利奧·斯台普斯簽訂了提供管理服務的顧問協議。考慮到這些服務，史泰博先生將得到
6.非控制性權益
合併子公司虧損中的非控股權益為#美元。
7.所得税
2017年12月22日，《減税和就業法案》(H.R.1)(税收立法)簽署成為法律，導致美國聯邦所得税法發生重大變化。我們預計，這些變化將對美國未來的税後收益產生積極影響，主要是因為聯邦法定税率較低
| F-20 |
| 目錄 |
本公司須繳納美國聯邦所得税，税率約為
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2020 |
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聯邦税率 |
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結轉 |
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淨虧損 |
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折算損失 |
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基於股票的薪酬 |
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淨營業虧損電流 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2020 |
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遞延税項資產： |
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遞延税項資產 |
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減去：估值免税額 |
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遞延税項收入 |
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由於其虧損歷史，該公司不需要繳納聯邦或州所得税。
最近採用的會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04將通過取消商譽減值測試中的步驟2來簡化後續商譽的計量。目前的指引要求各公司根據步驟2計算商譽的隱含公允價值，方法是按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，在減值測試日期確定其資產和負債的公允價值。ASU 2017-04將要求公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並將在預期中適用。允許儘早採用該標準。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2017-04。本公司並不認為採用ASU 2017-04對其綜合財務報表有任何重大影響。
| F-21 |
| 目錄 |
8.包年包月
預付費用主要包括董事和官員保險以及場外年費，總計為$
9.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和因合同或其他事項引起的索賠。管理層並不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟最終處置或解決可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
2021年12月14日，公司與小亨利·利奧·斯台普斯簽訂了提供管理服務的顧問協議。考慮到這些服務，史泰博先生將得到
10.後續活動
2022年1月19日，本公司聘請Juddah Holdings LLC提供諮詢服務，以協助業務發展和保險管理。作為對這些服務的補償，該公司發佈了
2022年2月22日，公司聘請RMJK Marketing Inc.提供諮詢服務，以協助營銷工作。作為對這些服務的代價，公司同意支付#美元的費用。
2022年3月10日，本公司與Vocodia Holdings Corporation(以下簡稱：Vocodia)簽訂協議，授權本公司使用Vocodia的人工智能客户服務系統進行本公司產品的營銷和銷售。作為由Vocodia提供的服務的交換，該公司同意支付最低#美元的費用
2022年3月11日，公司聘請混合金融有限公司提供營銷服務，以協助營銷工作。作為對這些服務的補償，該公司發佈了
| F-22 |
| 目錄 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。
提供S-K法規第307條和第308條(本章229.307節和229.308節)所要求的信息。
項目9B。其他信息。
登記人必須在本表格10-K所涵蓋的年度第四季度的表格8-K報告中披露要求披露但未報告的任何信息，不論本表格10-K是否另有要求。如果在本項目下披露這類信息，則不必在表格8-K的報告中重複披露，否則需要在表格10-K的後續報告中就此類信息提交。
| 21 |
| 目錄 |
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
管理
下表列出了每一位董事和公司高管的姓名、年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | 董事自 | |||
吉娜·謝爾卡塞維奇 | 52 | 董事首席財務官兼首席執行官 | 2020 |
吉娜·謝爾卡塞維奇女士自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官，也是唯一的董事。2014至2020年間，Serkasevich女士擔任我們的首席財務和會計官。在此之前，她是我們的財務總監，擁有30多年的國內和國際企業會計和財務經驗。自2013年7月以來，她一直擔任EFLO Energy，Inc.(OTCQB)的美國財務總監，該公司專注於收購、勘探和開發北美的石油和天然氣資產。在2012年前，Serkasevich女士曾在石油和天然氣油輪運輸行業擔任AET Inc.Limited的區域財務經理(2011-2012)、OSG Ship Management，Inc.(NYSE-OSG)的財務顧問(2009-2011)以及Stena Bulk LLC的財務總監/CFO(1998-2008)。在Stena Bulk LLC的11年任期內，她制定了與Sonanagol USA的新合資企業和油輪池的財務、會計和報告要求，並在這兩家公司的董事會擔任公司祕書一職。我們相信，由於Serkasevich女士與我們的長期合作關係，她有資格擔任董事的角色。
我們沒有通過道德準則，因為我們只有一個官員和董事。
目前沒有董事會委員會。我們的董事會認為，我們沒有常設的提名、審計或薪酬委員會是合適的，因為我們只有一個董事。因此，我們董事會的規模不需要設立單獨的委員會。我們的董事會已經並將充分履行任何特定委員會的職能。
董事會持續評估本公司所面臨的風險。這些風險包括財務風險、技術風險、競爭風險和運營風險。此外，由於我們沒有審計委員會，董事會還負責評估和監督公司的財務風險敞口。
我們沒有任何“獨立”的董事，因為“獨立”一詞是由納斯達克適用的上市標準界定的。
第11項.行政人員薪酬
高管薪酬
| 22 |
| 目錄 |
下表列出了2021、2020和2019年財政年度授予、賺取或支付給被指名執行幹事的所有報酬的資料：
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| 薪酬彙總表 |
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姓名和職位 |
| 年 |
| 薪金 |
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| 獎金 |
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| 股票大獎(1) |
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| 總計(美元) |
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吉娜·謝爾卡塞維奇 |
| 2021 |
| $ | 15,000 |
|
| $ | 4,000 |
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| $ | 127,750 |
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| $ | 146,750 |
|
首席執行官、首席財務官、 |
| 2020 |
| $ | 0 |
|
|
| -- |
|
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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司庫和祕書 |
| 2019 |
| $ | 0 |
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| -- |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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在2020年和2019年，我們沒有向高管或董事支付任何薪酬。
我們沒有和吉娜·塞爾卡塞維奇簽訂僱傭協議。然而，2020年11月24日，我們與Serkasevich女士控制的一個實體簽訂了一項諮詢協議，該協議於2021年1月1日開始生效，根據該協議，Serkasevich女士基本上將向我們提供服務，這些服務將由首席執行官、財務和會計官提供。作為對這些服務的回報，我們同意向Serkasevich女士控制的Topline Holdings，Inc.發行1,750,000股我們普通股的限制性股票。Serkasevich女士同意，在任何給定的一週內，她不得出售超過前一週交易數量的1%的我們的普通股。從授予之日起，瑟卡塞維奇所持股票的公允價值為127,750美元。此外，Serkasevich女士在協議期限內每月領取1,250美元，但須經公司和Serkasevich女士按季度調整。她在2021年獲得了4000美元的獎金。Serkasevich女士的協議規定報銷與她的服務有關的所有合理旅費和其他自付費用。諮詢協議於2021年12月31日到期。我們希望續簽諮詢協議。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員和董事、持有5%或以上已發行普通股的人士以及所有高級管理人員和董事作為一個整體持有的登記在冊的普通股和優先股的數量：
名字 |
| 擁有的普通股數量 |
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| 所擁有的優先股數量 |
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| 類別百分比(普通股) |
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| 類別百分比(優先股) |
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| 基於普通股和優先股的總投票權 |
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洋紅價值控股有限公司1 |
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| 1,000,000 |
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| 100.00 | % |
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| 90 | % | ||
霍洛曼價值控股有限責任公司2 |
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| 81,892,111 |
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| 18.49 | % |
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| 1.85 | % |
黑暗阿爾法資本有限責任公司1 |
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| 40,000,000 |
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| 9.03 | % |
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| 0.90 | % |
P2P資本有限責任公司1 |
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| 21,761,905 |
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| 4.91 | % |
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| 0.49 | % |
Blair Value Holdings LLC1 |
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| 30,000,000 |
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|
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|
| 6.77 | % |
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| 0.68 | % |
玫瑰價值控股有限責任公司1 |
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| 30,000,000 |
|
|
|
|
|
|
| 6.77 | % |
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|
|
|
|
| 0.68 | % |
DMB有限責任公司3 |
|
| 43,523,809 |
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|
|
| 9.83 | % |
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| 0.98 | % |
詹姆斯·布拉德利4 |
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| 145,861,037 |
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|
|
| 32.93 | % |
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|
|
| 3.29 | % |
命運艾格貝5 |
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| 121,761,905 |
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| 1,000,000 |
|
|
| 27.49 | % |
|
| 100.00 | % |
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| 92.75 | % |
吉娜·謝爾基斯維希6 |
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| 925,000 |
|
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|
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| 0.21 | % |
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| 0.02 | % |
全體董事及高級職員(一人) |
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| 925,000 |
|
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|
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| 0.21 | % |
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|
| 0.02 | % |
| 23 |
| 目錄 |
(1)Magenta Value Holdings LLC、Dark Alpha Capital LLC、Blair Value Holding LLC、Rose Value Holdings LLC和P2B Capital LLC，由Destiny Aigbe擁有和控制。每個實體的地址都是8the Green Suite4000，Dover，DE，19901。洋紅色價值控股有限責任公司擁有並控制着公司100%的A系列優先股，這些優先股擁有公司90%的投票權。
(2)Holloman Value Holdings LLC由Collin Holloman擁有和控制。Holloman Value Holdings LLC的地址是333N.Sam Houston Parkway E.Houston，TX，77060。
(3)DMB LLC由詹姆斯·布拉德利擁有和控制。DMB LLC的地址是印第安納州韋恩堡杜邦路2928號，郵編：46825。
(4)除James Bradley透過DMB LLC持有的43,523,809股股份外，Bradley先生直接擁有本公司102,337,228股股份。詹姆斯·布拉德利總共持有該公司145,861,037股股份。
(5)合計，Destiny Aigbe擁有本公司122,761,905股股份。這一總數是根據Aigbe先生在Magenta Value Holdings LLC、Dark Alpha Capital LLC、P2B Capital LLC、Blair Value Holdings LLC和Rose Value Holdings LLC的所有權權益計算的。
(6)由董事首席執行官兼唯一CEO吉娜·謝爾卡塞維奇擁有和控制的Topline Holdings LLC持有登記在冊的股份。Serkasevich女士和Topline Holdings LLC的地址是德克薩斯州赫夫曼Commons Trail Ln 310Commons Trail Ln，77336。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
截至2021年12月31日，關聯方的利息為7,500美元，而截至2020年12月31日為42,833美元
2015年9月14日，該公司與Holloman Holdings簽訂了10萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。本貸款協議本金被視為已償還，本公司於2015年10月19日與Holloman Holdings的一家全資附屬公司簽訂另一份金額相同的貸款協議後，協議終止。
2015年10月26日，該公司與Holloman Holdings簽訂了2萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。
| 24 |
| 目錄 |
2015年11月3日，該公司與Holloman Holdings簽訂了一項3.5萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。
2016年1月12日，該公司從Holloman Value Holdings，LLC借入25萬美元。這筆貸款的利息為每年5%。根據Holloman Value Holdings的選擇權，未償還貸款本金的全部或任何部分，加上任何應計和未支付的利息，可以隨時和不時地轉換為公司的普通股。任何轉換時將發行的股票數量將通過將轉換本金和/或利息的金額除以緊接轉換日期之前30個交易日的公司普通股平均收盤價來確定。
2019年2月15日，公司向Holloman Corporation的全資子公司出售了375萬股普通股。該公司股票定價為0.020美元。私募的總收益為75,000美元。
2019年6月11日，該公司與Holloman Holdings簽訂了3萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。
2019年10月2日，該公司與Holloman Holdings簽訂了1萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。
2019年12月11日，本公司與Holloman Holdings簽訂了20萬美元的貸款協議。貸款按5%的年利率計息，任何應計利息加本金自發行之日起兩年到期。截至2019年12月31日的綜合貸款餘額為645,000美元，利息為每年5%。
2015年10月19日，公司與Holloman Holdings的全資子公司簽訂了1,600,000美元的貸款協議。這筆貸款的利息為年息2%，按月支付，本金自發行日起兩年到期。利息按月支付；然而，如果公司未能按月支付利息，貸款人可以將利息資本化為本金的一部分。貸款協議的一部分收益取代了2015年9月14日與Holloman Holdings簽訂的貸款協議的未償還本金10萬美元。
2017年10月31日，未償還的160萬美元貸款，外加67635美元的應計利息，分配給了Holloman Value Holdings。這筆貸款加上應計利息將於2019年10月31日或雙方商定的合理時間前支付。根據Holloman Value Holdings的選擇權，未償還貸款本金的全部或任何部分，加上任何應計和未支付的利息，可以隨時和不時地轉換為公司的普通股。任何轉換時將發行的股票數量將通過將轉換本金和/或利息的金額除以緊接轉換日期之前30個交易日的公司普通股平均收盤價來確定。這筆債務於2020年4月30日將公司出售給Magenta Holdings時轉讓給了P2B Capital。同時，免除了231,317美元的應計利息，在結算和出售殼牌時轉移了資產，其中包括32,350美元的現金和52,510美元的Oilex股票公允價值，減去商定的未付應付款項共計25,201美元。其餘關聯方金額171,478美元記入捐贈資本。
| 25 |
| 目錄 |
自2010年10月1日起，公司與公司控股股東Holloman Corporation簽署了一項行政服務協議。根據這項協議，每月應向Holloman公司支付5000美元的費用。該協議的一項修正案於2016年7月1日生效，將費用降至每月2000美元，包括辦公和會議空間、用品、水電費、辦公設備、網絡接入和其他行政設施費用。這些費用每季度以公司受限普通股的股票形式支付，價格為股票在適用的每月結算期的最後一個交易日的收盤價。本行政服務協議可由任何一方提前30天通知終止。該協議於2019年7月1日終止。2019年，由於這項協議，公司記錄了12,000美元(2018-24,000美元)的辦公費用，併發行了1,367,532股(2018-1,740,815)普通股。2019年，該公司記錄了1,445美元(2018-6,545美元)的管理費，因此發行了96,591股(2018-478,815)普通股。於2020年4月30日，將本公司出售給Magenta Holdings時，並無將2,245,000美元的已記錄損益債務轉讓給P2B Capital。同時，免除了231,317美元的應計利息，在結算和出售殼牌時轉移了資產，其中包括32,350美元的現金和52,510美元的Oilex股票公允價值，減去商定的未付應付款項共計25,201美元。其餘關聯方金額171,478美元記入捐贈資本。
2020年11月6日，公司聘請羅蘭諮詢有限責任公司擔任顧問和顧問，協助公司在線資產的一般管理戰略。公司將承擔與Advisor活動相關的直接成本。
2020年12月31日，公司以非公開發行方式向Dark Alpha Capital LLC發行了1億股限制性股票，以換取1,000美元現金。Dark Alpha Capital是該公司在運營、財務、法律事務和業務發展(包括收購)方面的顧問。截至2020年12月31日，這些股票的價值為530萬美元。
2021年2月15日，公司向Topline Holdings Inc.發行了87.5萬股限制性普通股，作為顧問和管理服務的對價。該公司股票定價為0.074美元。公允價值為64,750美元。
2021年2月22日，本公司聘請康樂企業提供管理服務，並向康樂企業發行208,635股普通股。公允價值為11,579美元，股價為0.0555美元。
2021年2月22日，公司聘請詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，向布拉德利先生發行了2,337,228股普通股。以公允價值129,716美元計算，股價為0.0555美元。
2021年4月1日，該公司發行了最後一批欠切薩皮克集團的300,000股普通股，公允價值為16,500美元，股票價格為0.055美元。
2021年9月15日，公司向Topline Holdings Inc.發行了875,000股限制性普通股，用於2021年剩餘6個月的顧問和管理服務，公允價值為63,000美元，股價為0.072美元。
2021年10月1日，該公司簽署了一份通知，在6個月內借入200,000美元，利息為15,000美元，並向一名不相關的認可投資者發行750,000股普通股。普通股的公允價值為每股0.0811美元。普通股的公允價值為每股0.0811美元，作為提供票據的誘因而發行。這已被視為折扣，並在票據的有效期內攤銷。
2021年10月13日，該公司聘請North Equities提供為期三個月的諮詢服務，以協助社交媒體和客户拓展。作為對這些服務的補償，該公司發行了632,912股普通股，公允價值為50,000美元，股票價格為0.079美元。
| 26 |
| 目錄 |
2021年2月22日，用65,285,714股普通股全額償還了欠P2B Capital LLC的2,245,000美元債務，包括42,833.33美元的利息，導致轉換虧損2,218,382美元。季度末的價值為4,515,266美元。
第14項主要會計費用及服務
M&K CPAS，PLLC自2020年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
審計費
M&K CPAS，PLLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內收取的審計費用總額分別為23,000美元和20,810美元。
審計相關費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，M&K CPAS，PLLC沒有收取與審計相關的費用。
税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，M&K CPAS，PLLC沒有收取任何税費。
前置審批政策
上述服務的提供得到了我們唯一的董事Gina Serkasevich的批准。
| 27 |
| 目錄 |
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
| (1) | 財務報表。以下財務報表和我所獨立註冊會計師事務所的報告，作為本報告的“第8項.財務報表和補充數據”存檔： |
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表 |
| F-5 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併股東虧損表 |
| F-6 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| F-7 |
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合併財務報表附註 |
| F-8 |
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| (2) | 財務報表明細表。 |
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| 由於所需資料不適用或所需資料已在財務報表或附註中顯示，因此略去財務報表附表。 |
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| 目錄 |
(b) 展品。
以下證據已提交本報告或通過本報告中引用的內容合併： |
項目編號 |
| 描述 |
3.1 |
| 經修訂的公司章程細則* |
3.2 |
| 附例* |
10.2 |
| 與Gina Serkasevich簽訂的諮詢和諮詢協議* |
21.1 |
| 附屬公司* |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 | |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 |
32 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
__________________
*參照與公司在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-261062)一起提交的同一證物成立為法團。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
| 29 |
| 目錄 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人已於2022年4月4日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 英雄科技公司 | |||
| 日期：2022年4月4日 | 由以下人員提供： | /s/Gina SERKASEVICH | |
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| Gina Serkasevich，首席執行官 | |
| 財務和會計幹事 | |||
未根據該法第15(D)條註冊證券的註冊人根據該法第15(D)條提交的報告應提供補充信息
該法案第12節
該公司尚未向其股東發送年度報告或委託書。在提交這份10-K報告之後，公司不打算向其股東發送年度報告或委託書。
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