第一條解釋

1.1

1.2

1.3

第二條本安排

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13

第三條陳述和保證

3.1

3.2

第四條公約

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.11

4.12

4.13

4.14

4.15

4.16

4.17

第5條關於非邀請書的附加公約

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

第六條條件

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

第七條期限和終止

7.1

7.2

7.3

第八條總則

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

8.7

8.8

8.9

8.10

8.11

8.12

8.13

8.14

8.15

8.16

定義的術語

在單一交易或一系列相關交易中，直接或間接出售、處置、結盟或合資企業(或具有與上述相同經濟效果的任何租賃、長期供應協議或其他安排)，出售、處置、結盟或合資企業的資產佔本公司及其附屬公司綜合資產的20%或以上，或本公司或其任何附屬公司的有表決權或權益證券(或該等有表決權或股權證券的權利或權益)的20%或以上。

任何直接或間接收購要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致該個人或該羣體實益擁有公司或其任何子公司任何類別的投票權、股權或其他證券20%或以上(包括可轉換或可行使的證券，或可交換為投票權的證券、公司或其任何子公司的股權或其他證券)；

涉及本公司或其任何一家或多家子公司的任何安排、合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、合資企業、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃，單獨或合計佔本公司及其子公司合併資產的20%或以上，或貢獻本公司及其子公司綜合收入的20%或以上；或

涉及本公司或其任何子公司的任何其他類似交易或一系列交易。

美國整個大麻產業的一般情況或發展情況；

與全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級)或一般經濟、商業、監管或政治狀況或國家或全球金融、銀行、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或國家或全球資本市場有關的任何變化、發展或狀況。

任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或更改或任何法律解釋 ；

適用於本公司的國際財務報告準則或美國公認會計準則的任何變化；

任何自然災害(包括乾旱和其他天氣狀況等氣候或其他自然事件或條件引起或產生的災害)；

疫情、大流行、疾病暴發(含新冠肺炎)、其他衞生危機或者公共衞生事件，包括病情惡化或者再次發生；

公司未能滿足對收入或收益或其他財務或經營指標的任何內部、第三方或公開預測、預測、指導或估計(應理解，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮潛在或促成此類失敗的原因或事實，除非本定義的另一條款另有例外)；

宣佈或披露本協議或本協議擬進行的交易；

買方以書面形式明確要求或同意的、或本協議明確要求的公司或其子公司採取(或未採取)的任何行動；

公司已在公司披露函中明確披露其全部性質和範圍的任何事項 公司在公司披露函發出時所知道的範圍；或

公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化(可以理解，在確定公司是否發生重大不利影響時，可以考慮導致或促成該市場價格或交易量變化的原因或事實，但本定義的另一條款除外)；

如果終止或修改或不再有效，合理地預計將對一締約方或其任何子公司產生重大影響；

直接或間接與任何重大負債或重大義務的擔保有關，或與借款的重大債務直接或間接有關，但一方向任何全資子公司提供的擔保除外；

在任何實質性方面限制一方或其任何子公司的負債(包括要求給予同等的應課税留置權)或對一方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或在每一種情況下限制一方支付紅利；

在截至2021年12月31日的歷年內，個人向一締約方及其子公司支付的款項超過500,000美元；

根據該條款，一締約方和/或其子公司在截至2021年12月31日的日曆年度內向任何人支付的款項超過500,000美元；

根據該條款，一締約方或其任何子公司有義務在剩餘期限內支付或預期收到超過1,000,000美元的付款；

規定設立、投資、組織或組成對一方及其子公司具有重大意義的任何合資企業、有限責任公司、合夥企業或類似實體；

這創造了一種排他性交易安排或給予最惠國地位，其方式將在任何實質性方面限制或影響一締約方或其子公司未來的商業活動；

對出售一方或其子公司的任何所有權權益或一方或其子公司的任何重大業務或資產的任何人授予任何優先購買權、第一次談判權或其他類似權利；

與任何政府實體合作；

包含一締約方或其任何子公司的任何實質性排他性或非招標義務 ；

提供超過25萬美元的遣散費或控制權變更付款；

規定購買、出售或交換任何財產或資產的權利(不包括一方或任何 子公司購買的任何選擇權)、出售或交換任何財產或資產的購買或銷售價格或協議價值或公平市場價值超過500,000美元，並且根據該等財產或資產的債務仍未履行；或

這在任何實質性方面限制或限制了(A)一方或任何子公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力，或(B)一方或其任何子公司可以向其銷售產品或提供服務的人員的範圍；或

那是一份公司租賃文件。

對尚未到期或拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地適當抗辯的税款保留留置權，並在該締約方最近公開提交的財務報表中為此提供了充足的準備金；

承包商、分包商、機械師、工人、供應商、物料工、承運人和其他人在資產建造、維護、維修或運營方面的早期或法定留置權，只要此類留置權與未到期或拖欠的債務有關，沒有登記在任何資產的所有權上，並且根據適用法律的要求對其保持適當的扣留；

地役權、契諾和通行權以及其他類似的記錄限制，以及分區、建築和其他類似限制，在每種情況下都不減損或幹擾受其影響的不動產或不動產的使用；

所有權或留置權的其他不完善或不規範，在任何情況下都不會對受其影響的財產或資產的使用造成不利影響，或者以其他方式損害該財產的經營活動；

與任何政府實體和任何公用事業或私人服務提供者簽訂的協議，在每一種情況下不減損或幹擾受其影響的不動產或不動產的價值或使用；以及

公司披露函第1.1節列出和描述的留置權。

美國整個大麻產業的一般情況或發展情況；

與全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級)或一般經濟、商業、監管或政治狀況或國家或全球金融、銀行、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或國家或全球資本市場有關的任何變化、發展或狀況。

任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或更改或任何法律解釋 ；

適用於買方的美國公認會計原則的任何變化；

任何自然災害(包括乾旱和其他天氣狀況等氣候或其他自然事件或條件引起或產生的災害)；

疫情、大流行、疾病暴發(含新冠肺炎)、其他衞生危機或者公共衞生事件，包括病情惡化或者再次發生；

買方未能滿足對收入或收益或其他財務或經營指標的任何內部、第三方或公開預測、預測、指導或估計(應理解，在確定買方是否已發生重大不利影響時，可考慮潛在或促成此類失敗的原因或事實，除非本定義的另一條款另有例外)；

宣佈或披露本協議或本協議擬進行的交易；

買方或其子公司採取(或遺漏採取)的、公司以書面形式明確要求或同意或本協議明確要求的任何行動；

買方已在買方披露函中明確披露其全部性質和範圍的任何事項 買方在披露函發出時所知道的範圍；或

買方任何證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解為，在確定買方是否發生重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量這種變化的潛在或促成的原因或事實，但在本定義的另一條款 除外的範圍內)；

不因或涉及違反第5條或提出收購建議的人與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密或其他協議，在任何情況下，在任何重大方面；

如果適用，在考慮到該建議書的所有財務、法律、監管和其他方面以及提出該建議書的人的情況下，合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成；

不受任何融資或有事項的影響，並已就此作出充分安排，以確保可獲得所需代價，以悉數支付本公司所有股份或資產(視乎情況而定)；

不受任何盡職調查條件的約束；

本公司董事會在收到其外部法律及財務顧問的意見後，經考慮收購建議的所有條款及條件，包括該等收購建議的所有法律、財務、監管及其他方面，以及提出該等收購建議的一方，根據其善意判斷， 如按其條款完成，但不排除未能完成的風險，將導致從財務角度而言對本公司股東更有利的交易。 該安排(包括買方根據第5.4(2)節提出的對該安排的條款和條件的任何修改)；和

倘若本公司沒有財政資源支付本公司終止費，則該收購建議的 條款規定，提出該更高建議的人士須預支或以其他方式向本公司提供本公司支付本公司終止費所需的現金，而該等款項須於應付本公司終止費之日或之前預支或提供。

某些釋義規則

標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本協議的解釋或解釋。

貨幣。除非另有説明，否則所有對美元的引用都是對加元的引用。所有提到美元或美元的地方都是指美元。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞 僅包括複數，反之亦然。

某些短語和參考，等等。詞語包括，包括和 包括，包括(或包括或包括但不限於，？和？的合計，或類似含義的短語合計，無重複的合計(或合計或合計)。除非另有説明，否則合計(或合計或合計)，後面加一個數字或字母，指的是本協議的特定條款或章節或附表。《協議》一詞及本協議中對本協議或任何其他協議或文件的任何提及，包括或指本協議或其他協議或文件可能已經或可能不時被修訂、重述、替換、補充或更新，幷包括本協議的所有附表。向買方提供的術語意味着主題材料的副本包括在公司數據室中，術語向買方提供 意味着主題材料的副本包括在買方數據室中。

大寫術語。任何明細表或公司披露信函中使用的所有大寫術語均具有本協議賦予它們的 含義。

知識。如果任何陳述或擔保是通過參考公司的知識而明確限定的，則在經過適當和勤勉的調查後，該陳述或保證被視為參考Nicholas Vita、Derek Watson、David Siroll ly和David Hart的知識。如果任何陳述或保證是通過參考買方的知識而明確限定的，則在經過適當和勤勉的調查後，該陳述或保證被視為指Charles Bachtell、Dennis Olis和John Schetz的知識。

會計術語。對於2021年9月30日之前的任何期間和2021年9月30日之後的任何期間，與本公司有關的所有會計術語均將按照《國際財務報告準則》和美國公認會計準則進行解釋，而所有需要對本公司作出的會計性質的決定應 以與IFRS或美國公認會計準則(視情況而定)一致的方式作出。與買方有關的所有會計術語應按照美國公認會計原則進行解釋，有關買方的所有會計性質的決定應以與美國公認會計原則一致的方式作出。

法規。除非另有説明，任何對法規的提及是指該法規和根據該法規制定的所有規則和條例，這些法規或規章可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

時間的計算。一段時間應計算為從 開始該期間的第二天開始，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。

時間參考。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

子公司。如果任何契諾或協議直接或間接與公司或買方的子公司 有關，則公司或買方(視情況而定)應將每個此類條款解釋為促使子公司(在其法律上有能力的最大程度上)執行所需行動的契諾。

附表

就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表、公司披露函件和買方披露函件是本協議不可分割的一部分。

公司披露函件本身及其包含的所有信息均為機密信息，除非根據保密協議的條款，否則不得 披露。

買方披露函件本身及其包含的所有信息均為保密信息，除非根據保密協議的條款，否則不得 披露。

佈置

臨時命令

在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下，為允許公司會議在第2.3(A)節規定的日期或之前舉行，公司應根據《BCBCA》第291條，以買方合理接受的方式向法院提出申請，並與買方合作，準備、提交併努力尋求臨時命令的動議，其中除其他事項外，必須規定：

對於將就該安排和公司會議向其發出通知的個人和類別的人，以及提供該通知的方式，該通知應包括：除其他外，該等人士有權出席將裁定該項安排是否公平的法庭聆訊；

安排決議所需的批准級別(所需批准)應不低於(I)公司股東作為單一類別親自出席或由代表出席並有權在公司會議上投票的股東就安排決議所投投票數的66 2/3%；和(Ii)如果證券法要求，由親自出席或由受委代表出席並有權在公司會議上投票的公司股東作為一個單一類別的公司股票投票權的簡單多數，不包括MI 61-101第8.1(2)條(A)至(D)項所述人員持有的公司股票投票權；

除臨時命令更改外，本公司與召開公司股東大會有關的説明文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於公司會議；

按照《安排方案》的規定，僅將異議權利授予截至公司會議記錄日期為註冊公司股東的公司股東。

關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

公司可以根據本協議的條款不時地將公司會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；

確認登記日期，以確定根據臨時命令有權獲得通知和在公司會議上投票的公司股東；

有權在公司大會上獲得通知和投票的公司股東的記錄日期不會因公司會議的任何延期而改變，除非法律要求或事先徵得買方的書面同意；

公司會議可以親自舉行，也可以是虛擬會議或混合會議，使公司股東可以虛擬參加；以及

對於買方或本公司可能合理要求的其他事項，在徵得另一適用方的事先 同意後，不得無理拒絕或推遲該同意。

在尋求臨時命令時，本公司應告知法院，各方的意圖是，根據該安排發行的所有安排發行的證券的發行，均依據第3(A)(10)條的豁免，條件是法院批准該安排，並確定該安排對持有本公司證券的公司證券持有人(統稱為標的證券)是公平合理的，其權利受到該安排的影響，並將根據該安排向其發行證券。在聽證之後，並在審議其實質性和程序性條款和條件之後。

公司會議

為審議安排決議案，本公司須根據臨時命令、本公司聲明文件及適用法律，在合理可行範圍內儘快召開及召開本公司會議，但無論如何，須於2022年6月15日或之前(或因買方延遲提供根據第2.4節所需資料而由各方以書面同意的較後日期)召開，且未經買方事先 書面同意，不得將本公司會議延期、延期或取消(或提議延期、推遲或取消)，但以下情況除外：

在休會的情況下，根據法定人數要求(在這種情況下，公司會議應休會，而不是取消)；

根據法律或政府實體的要求；

第4.8(3)節或第5.4(5)節所要求或允許的；或

為試圖獲得所需批准而休會；

徵求委託書，以支持批准安排決議，並反對任何公司股東提交的與安排決議案不一致的任何決議案，以及完成本協議預期的任何交易，包括在買方提出要求時，使用委託書徵集服務公司，並與經公司同意受聘的任何人合作，徵集有利於批准安排決議案的委託書；

應買方不時以書面形式提出的合理要求，向買方提供由公司保留的任何轉讓代理或代理徵集服務公司生成的有關公司會議的信息的副本或訪問權限；

允許買方自費代表公司管理層，直接或通過公司書面批准的代理徵集服務公司，依法代表公司管理層積極徵集贊成安排決議的委託書，並在公司通函中披露買方可以 進行此類徵集；

與買方協商確定公司會議的記錄日期和公司會議的日期，並通知公司會議的買方；

在買方可能合理地書面要求的時間內，至少在公司會議日期前最後七個工作日的每個工作日的每日基礎上，就公司收到的與安排決議有關的委託書的合計情況及時通知買方；

及時將公司從任何人收到的反對該安排的任何書面通知、異議書面通知、聲稱行使或撤回異議權利的任何書面通知通知買方，併為買方提供機會審查和評論由公司或代表公司發送給 任何此等人士的任何書面通信，並參與涉及任何此等人士的任何討論、談判或程序；

未經買方事先書面同意，不得在有效時間 之前就有關安排或異議權利的任何索賠作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解，併合理行事；

除非法律另有要求，否則除臨時命令中所列並經買方同意外，不得更改公司股東有權在公司會議上投票的記錄日期 。

根據買方不時提出的合理書面要求，向買方提供(書面和電子形式的)清單，其中包括(I)登記的公司股東及其地址和各自持有的公司股份，(Ii)公司有權收購公司股份的所有人員的姓名、地址和持股情況(包括公司期權、公司RSU、公司PSU和公司認股權證的持有者)，以及(Iii)在公司、參與者和基於賬面的被指定註冊人(如CDS& Co.、CEDE&Co.和DTC)可用的範圍內，和無異議的公司股份實益所有人，及其地址和各自持有的公司股份；和

允許買方和買方代表出席公司會議。

公司通函

本公司應(I)在買方遵守第2.4(6)條的前提下，與買方協商，迅速 準備和完成公司通函以及法律要求的與公司會議有關的任何其他文件；(Ii)促使公司通函和其他文件按法律規定提交或提供給證券管理機構，並根據臨時命令和法律的要求分發給每一位公司股東和其他人士，以便在第2.3(A)條規定的日期前舉行公司會議；(Iii)在法律規定的範圍內，於公司會議前的任何時間發生任何需要採取行動的事件時，在法律規定的範圍內，儘快準備、存檔或向證券當局及任何適用證券交易所提交，並按臨時命令及法律規定向本公司股東及其他人士分發公司通函的任何補充或修訂(在買方有合理機會審閲及評論後)；及(Iv)以其他商業上合理的努力遵守適用於本公司會議的法律的所有規定。

本公司應確保本公司通函在各重大方面均符合適用法律及 臨時命令不包含任何失實陳述(買方或其代表以書面形式提供有關買方的任何書面資料除外)，且 向本公司股東提供足夠的資料，使他們能夠就將提交本公司會議的事項作出合理的判斷。在不限制上述一般性的情況下，公司通函必須 包括：(I)公平意見的副本；(Ii)公司董事會(或其委員會，視情況適用)已收到公平意見，並且公司董事會在收到法律和財務建議後一致決定；(A)安排對公司股東公平；(B)安排和簽訂本協議符合公司的最佳利益；及(C)本公司董事會一致 建議本公司股東投票贊成該安排決議案(統稱為本公司董事會建議)，及(Iii)一份聲明，表示本公司各支持股東已訂立投票支持協議，據此彼等擬投票贊成該安排決議案。

公司應賠償買方及其每位代表，並使其免受 因下列原因直接或間接引起的或可能遭受的任何或所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支：

本公司通函所載任何資料中的任何失實陳述或涉嫌失實陳述，但與買方、其聯營公司或買方以書面向本公司提供以納入公司通函的代價股份有關的資料除外；及

任何證券監管機構或其他政府機構作出的任何命令或任何查詢、調查或法律程序，以本公司通函內任何失實陳述或任何指稱失實陳述為限，但有關買方、其聯營公司或由 買方以書面向本公司提供以納入本公司通函的代價股份的資料除外。

本公司對本公司通函所載有關買方、其 聯營公司或買方以書面向本公司提供並納入本公司通函的代價股份的任何資料概不負責。

本公司應給予買方及其法律顧問合理機會審閲及評論公司通函草稿及其他相關文件，並應合理考慮買方及其大律師提出的任何意見，並同意本公司通函所載有關買方、其聯營公司及代價股份的所有資料必須採用買方滿意的形式及內容，併合理行事。在將公司通函郵寄給公司股東之前，公司應向買方提供公司通函的最終副本。

買方應按適用法律規定的格式，於本通函日期 後於合理可行範圍內儘快及無論如何於本通函日期後15天內向本公司提供法律(尤其是證券法)所規定的有關買方、其聯營公司及代價股份的所有資料，以載入公司通函或該等公司通函的任何修訂或補充內。買方而非本公司應對該等資料負責，並應確保該等資料不包括有關買方、其聯屬公司及代價股份的任何失實陳述。

買方應賠償公司及其每一名代表，使其免受或不受任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支的損害，這些責任、要求、要求、損失、費用、損害和開支可能以任何方式直接或間接地由下列原因引起或產生：

在公司通函中包含的與買方、其聯營公司或買方根據第2.4(6)條以書面形式提供給公司以納入公司通函的代價股份有關的任何信息中的任何失實陳述或涉嫌失實陳述；以及

任何證券監管機構或其他政府實體作出的任何命令或任何查詢、調查或法律程序，以任何失實陳述或任何指稱失實陳述為限，而該等失實陳述或任何指稱失實陳述乃載於 買方根據第2.4(6)條以書面向本公司提供的有關買方、其聯營公司或代價股份的任何資料內。

買方不對公司通告中與公司有關的任何信息負責。

買方及本公司亦應盡其商業上合理的努力，取得各自核數師及任何其他顧問同意使用公司通函所規定的任何財務、技術或其他專家資料，並在公司通函內確認每位該等顧問的身份。

任何一方如知悉公司通函載有失實陳述或需要作出修訂或補充(就本公司而言，僅就本公司而言，且就買方而言，僅就買方及代價股份而言)，應立即通知另一方。各方應以符合本第2.4條的方式，合作編制任何所需或適當的修訂或補充文件，而本公司應按臨時命令或法律規定的方式，向公司股東迅速郵寄、存檔或以其他方式向公司股東公佈任何該等修訂或補充文件，並在法院或適用法律要求下，按要求向證券監管機構或任何其他政府實體提交或提供該等修訂或補充文件。

最終訂單

法庭訴訟程序

努力執行並配合買方努力執行臨時訂單，並在公司會議上批准安排決議的情況下執行最終訂單；

為買方提供合理的法律顧問，以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿，並對所有此類評論給予合理考慮；

向買方法律顧問提供就臨時命令或最終命令的申請或他們的任何上訴向公司或其法律顧問送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知。

確保向法院提交的與該安排有關的所有材料與本《協定》和《安排計劃》相一致；

在符合適用法律的情況下，買方不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料，或同意修改或修訂任何如此提交或送達的材料，除非按照本協議的規定或經買方事先書面同意，合理行事，但前提是買方可自行決定對該等提交或送達的材料增加對價或以其他方式修改或修訂以擴大或增加買方的義務，或減少或限制買方的權利，並在任何該等提交或送達的材料或本協議項下作出規定。

盡商業上合理的努力反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與本協議不符的條款的建議，如果最終訂單的條款或法律要求就最終訂單返回法院，則只有在通知買方並與買方進行合理協商和合作後才能這樣做； 和

不反對買方的法律顧問在審理臨時訂單和最終訂單申請的聽證會上提交該律師認為適當的材料，前提是買方在聽證會前告知公司任何此類材料的性質，且該等材料符合本協議和安排計劃 。

公司期權、RSU、PSU、權證和公司可轉換票據

雙方承認並同意，根據《安排計劃》及更具體地闡明的所有內容：

在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權(無論既得或未獲授)將停止 代表收購公司股票的期權或其他權利，並將交換為替代期權，以從買方購買相當於(A)在緊接生效時間之前行使該公司購股權而可發行的公司普通股數量的 乘以(B)交換比率，向下舍入到最接近的買方從屬有表決權股份的整數，按每股買方附屬投票權股份的行使價 等於商數除以：(X)在緊接生效時間前可行使該公司購股權的每股公司普通股的行使價除以(Y)交易所 比率，四捨五入至最接近的整數分。該等替代購股權的所有其他條款及條件，包括到期日、歸屬要求、行使條件及行使方式，應與交換的 本公司購股權相同，而任何先前證明本公司購股權的證書或期權協議此後應作為及視為證明該替代購股權的證據。儘管有上述任何規定， 僅對於居住在加拿大(税法所指)的公司期權持有人，或在加拿大履行職務或受僱工作(就税法而言)而獲得公司期權的人，税法第7(1.4)款的規定僅適用於以公司期權換取替代期權，因此，如果替代期權發生，則僅適用於該公司期權持有人實至名歸與替換期權有關的金額(為了更確切地説，在不考慮本第2.7(1)(A)節的這一句話的情況下確定)超過了公司期權實至名歸金額，則該替代期權的買方每股行使價將相應增加，並自安排計劃中規定的時間起增加必要的最低金額，以確保替代期權 實至名歸關於替換期權的金額(為了更確切地説，在不考慮本第2.7(1)(A)節的這句話的情況下確定) 不超過公司期權實至名歸與該公司購股權有關的金額。此外，在美國納税的持有者持有的每個公司期權將以符合守則第409a節的方式交換為替代期權，並且如果該公司期權是激勵性股票期權(如守則第422節所定義)，則以符合守則第424節的方式進行交換，並且第2.7(1)(A)節將按照該意圖進行解釋；

公司RSU持有人持有的所有公司RSU將交換為替換RSU，並且在生效時間或之後歸屬時，該前公司RSU持有人應接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，所有基礎都在安排計劃中規定的基礎上，並且任何替代RSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司RSU相同(可能已不時修訂)，但 儘管本公司RSU有任何相反規定，公司RSU持有人應被允許作為權利事項(無需公司批准)在RSU結算時通過減少公司RSU項下可交付的股份數量來履行任何預扣税款義務；

公司PSU持有人持有的所有公司PSU將被交換為替換PSU，在生效時間或之後歸屬時，該前公司PSU持有人應接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，全部基於安排計劃中規定的基礎， 任何替換PSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司RSU相同(可能已不時修訂)，但 儘管公司PSU有任何相反規定，在PSU結算時，公司PSU持有人應被允許作為權利事項(無需公司批准)通過減少本公司PSU項下可交付的股份數量來履行任何預扣税款義務；

根據公司認股權證或任何證明公司認股權證的證書的條款，在生效時間之前未根據公司認股權證或任何證明公司認股權證的證書兑換公司股票的所有已發行的公司認股權證，在生效時間之後應繼續保持未償還狀態；以及

在生效時間前未根據公司信託契約條款轉換為公司股份的所有已發行公司可轉換票據，在生效時間後應根據公司信託契約條款繼續保持未償還狀態。

買方同意，自生效日期起至本公司認股權證或 公司可轉換票據(視乎其適用而定)屆滿為止的期間內，買方及/或買方的關聯公司將根據公司認股權證及公司可轉換票據(視情況而定)承擔本公司的所有契諾及義務，並根據公司認股權證契約的條款及條件、證明本公司認股權證及公司信託契約的任何證書(視乎適用而定)作出一切必要的安排，以使 該等公司認股權證及本公司可換股票據的規定得以適用。任何證明本公司認股權證或公司信託契約(視何者適用而定)涉及其持有人的權利和利益的證書，如 每份公司認股權證行使時，其持有人將有權收取根據各自的公司認股權證或任何證明本公司認股權證的公司認股權證可交付的買方附屬投票權股份數目，而在轉換時，每張公司可換股票據將使其持有人有權獲得根據公司信託契約及 公司認股權證及公司可換股票據交付的買方附屬投票權股份數目。買方或買方的聯營公司將在其他方面為買方或買方的聯營公司的有效和具約束力的義務，使其持有人相對於買方或買方的有關聯營公司，有權享有其各自的公司認股權證契約、證明本公司認股權證的任何證書或公司信託契約(視情況而定)所載的該等持有人的所有權利。

安排方案及生效日期

雙方應根據任何一方的合理要求，不時修改《安排計劃》，條件是此類修改不得與臨時訂單或最終訂單不一致，不得有損買方、本公司或本公司證券持有人的利益，或合理地預期會延遲、損害或阻礙本安排。

除非當事各方以書面形式商定另一時間或日期，在符合條件的兩個工作日內，或在不受禁止的情況下，放棄符合第6條所列條件的適用一方或多方(不包括按其條款不能在生效日期前滿足的條件，但須受適用一方或多於一方自生效日起對這些條件的滿意或(如不受禁止)放棄)；每一方均須籤立及交付該等結案文件及文書，以及實施該安排所需的其他文件，而本公司應着手提交根據《商業及商業法案》第292條的規定提交的任何文件，以及根據《商業及商業法案》第9部第5分部的規定為實施該安排所需的其他文件。

該安排將於生效日期的生效時間生效，因此，構成該安排的交易應被視為按安排計劃中所列的順序發生，不再有任何行為或手續。

自生效時間起及生效後，《安排計劃》應具有適用法律(包括《BCBCA》)規定的所有效力。

代價的支付

預提税金

買方、託管人和本公司有權從應付或以其他方式交付給任何公司證券持有人的任何代價中扣除和扣留買方、託管人和本公司(視情況而定)合理行事可根據有關税收的適用法律的任何規定而被允許或要求從中扣除和扣繳的金額。在此類金額被如此扣除、扣留和匯出的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的人。

買方、本公司及託管人均應獲準代表公司證券持有人向該公司證券持有人出售或以其他方式處置根據該安排可交付予該公司證券持有人的代價中所需的部分，以提供足夠資金以使買方、本公司或託管銀行能夠就第2.10(1)節的目的扣留或匯出任何款項，而該等人士應通知適用的公司證券持有人該等處置的詳情，包括總收益及淨收益及其任何調整，並將出售所得款項淨額的任何未用餘額匯回本公司證券持有人。

美國證券法很重要

雙方同意，該安排的實施旨在並將盡其在商業上合理的最大努力，以確保所有安排發行的證券將由買方依據第3(A)(10)條豁免發行。為確保第3(A)(10)款豁免和 便利買方遵守其他美國證券法，雙方同意在下列基礎上進行安排：

有關安排鬚經法院批准；

根據第2.2條第(2)款，在批准臨時命令的聽證會之前，將根據法院對該安排的批准，向法院告知 當事各方關於根據該安排發行所有已發行證券的第3(A)(10)條豁免的意圖；

在臨時命令發佈之前，公司將向法院提交一份公司通函的擬議文本以及適用法律要求的與公司會議相關的任何其他文件；

法院將被要求確信該安排對將根據該安排發行安排發行證券的標的證券持有人在實質和程序上是公平的。

批准公司會議的臨時命令將規定，根據該安排有權獲得安排 已發行證券的每個人都有權出席法院的聽證會，批准該安排，只要他們在合理時間內並根據美國證券法第3(A)(10)節的要求出庭；

本公司將確保根據該安排有權獲得安排發行證券的每個公司證券持有人將收到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會以批准該安排，並向他們提供充分的必要信息，以便他們 行使該權利；

根據本安排有權獲得安排發行證券的所有人士將被告知， 此類安排發行的證券尚未根據美國證券法註冊，將由買方根據第3(A)(10)條發行。

從法院獲得的批准安排的條款和條件的最終命令將明確指出，法院批准該安排對所有根據該安排或與該安排相關的有權獲得安排發行的證券的人來説是公平合理的；

根據本安排有權獲得替換期權、替換RSU和替換PSU的公司期權、公司RSU和公司PSU的持有者將被告知，根據本安排發行的替換期權、替換RSU和替換PSU尚未根據美國證券法登記，將由買方根據第3(A)(10)條豁免 發行和交換，但此類豁免不能豁免在行使或授予此類替換期權、替換RSU和 替換PSU時發行證券；因此，根據美國證券法和適用的州證券法的登記要求，根據第3(A)(10)節的豁免，可在行使或授予替換期權時發行的買方股票、替換RSU和替換PSU不能在美國或向美國境內的個人發行，並且只能行使或授予替換期權、替換RSU和替換PSU以及已發行的標的買方股票；

主題證券的每個持有人將被告知，對於向買方在生效時間90天內或在生效時間之日或之後成為關聯公司(由美國證券法第144條定義)的人發行的證券安排，此類證券將受到美國證券法(包括美國證券法第144條)對轉售的限制；

法院將舉行聽證會，然後批准安排的條款和條件的公正性併發布最終命令；以及

本公司應要求最終訂單應包括一份大體上如下的聲明：

對價的調整

税務事宜

以公司股份交換對價股份，以及根據《安排計劃》進行的其他相關交易(或在雙方共同同意的描述也與《安排計劃》下的交易相關的其他文件中所述)(統稱為重組)，旨在 符合《守則》第368(A)節所指的單一、綜合重組。本協議和《安排計劃》(以及此類其他文件)的總體目的是為《守則》第354和361節的目的而頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃 。各方應(A)就所有美國聯邦所得税而言，(A)將重組的組成部分交易視為《守則》第368(A)節所指的單一綜合重組，(B)將本協議和安排計劃(以及本第2.13節所述的任何其他文件)總體視為根據《守則》第368條頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃，(C)不對任何納税申報單或 採取任何與此類處理不符的納税申報立場，(D)採取符合各方意圖的方式，即就所有美國聯邦所得税而言，重組應被視為守則第368(A)條所指的重組，以及(E)不採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動會合理地預計會阻止此類綜合交易 符合守則第368(A)條所指的重組的資格，則在每種情況下，不採取任何行動或故意不採取任何行動, 除非《守則》第1313條(或任何相應的州、地方或非美國法律的規定)所指的決定另有要求。

雙方的意圖是，安排計劃已經並將繼續被構建為允許在加拿大繳納所得税的公司股東選擇完成公司股票的交換，以換取加拿大所得税 目的的遞延納税對價股票。

公司的陳述和保證

除公司披露函中相應編號的段落所述外(已理解並同意，披露公司披露函任何部分中的任何事實或項目也應被視為本協議任何其他部分以及本協議中包含的任何其他公司陳述和保證的例外(或適用的情況下，為披露目的而披露)，只要其與該其他部分、陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的)。本公司向買方陳述和擔保，如附表3所述，並確認並同意買方依賴與訂立本協議相關的陳述和擔保。

除本協議規定的陳述和保證外，公司或任何其他 個人均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述和保證，買方也不依賴這些陳述和保證。

本協議中包含的本公司的陳述和保證在本協議完成後失效，並將在生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。

買方的陳述和保證

除《買方披露函》相應編號的段落所述外( 理解並同意，披露《買方披露函》任何部分中的任何事實或項目也應被視為本協議任何其他部分和本協議中包含的買方的任何其他陳述和保證的例外(或適用的情況下，披露)，只要其與該其他部分、陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的)，買方代表並向 本公司擔保，如附表#D所述，並確認並同意本公司依賴與簽訂本協議相關的陳述和擔保。

除本協議規定的陳述和保證外，買方或任何其他 人員均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述和保證，公司也不依賴這些陳述和保證。

本協議中買方的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。

公司的業務行為

本公司承諾並同意，自本協議之日起至 根據其條款終止本協議的生效時間和時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經買方事先書面同意不得無理扣留；(Ii)本協議或安排計劃要求或明確允許；(Iii)根據適用法律的要求，(Iv)為遵守任何檢疫、住所到位、居家、裁員、社會或實際距離、關閉、關閉、扣押或政府實體發佈的任何其他法律或指南或建議，或公司合理制定並認為審慎的內部政策，以充分保護其及其任何子公司的健康和安全，(Br)與新冠肺炎或其任何變體或突變相關或相關的員工、客户或供應商，或(V)在 公司披露函中明確預期的，公司應：並應促使其各子公司在正常過程中依法開展業務，本公司應盡商業上合理的努力，維護和維護其及其子公司的業務組織、財產、員工、商譽以及與本公司或其任何子公司有重大業務關係的政府實體、客户、供應商、合作伙伴和其他人士的業務關係。

在不限制第4.1(1)款的一般性的情況下，公司承諾並同意，在本協議生效之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除以下情況外：(I)經買方事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲；(Ii)本協議或安排計劃要求或明確允許；(Iii)適用法律所要求的；或(Iv)如公司披露函件中明確規定，公司不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接：

以任何方式修改其説明文件，或在任何不是公司的子公司的情況下，修改其類似的組織文件；

拆分、合併或重新分類其授權股權結構中的任何股份，或宣佈、作廢或支付任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，或修訂任何未償債務或擔保的任何條款；

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其授權股權結構的任何股份或其子公司的股本；

除本公司披露函件所載者外，發行、授予、交付、出售、質押或其他方式 保留或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，包括其附屬公司的股本，或可行使或可交換或可轉換為該等授權股份結構或其他股權或有投票權的任何購股權、認股權證或類似權利。或與公司股份或公司其他股本的價格或價值有關的其他權利 或任何附屬公司，但以下情況除外：(I)發行公司普通股，可通過轉換公司比例投票權股份而發行，每一種情況下，在持有人轉換時發行；(Ii)發行與行使公司期權或公司認股權證有關的公司普通股，該公司普通股或認股權證在行使公司認股權或認股權證時，在每種情況下均為行使；和(Iii)發行在歸屬公司RSU和公司PSU時可發行的公司普通股，這些普通股截至本協議日期已發行或將在本協議日期後發行，並在公司披露函中披露；

修改、修改或放棄其任何證券的條款；

除公司披露函中所述或按照過去慣例在正常過程中購買庫存 ，在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購或同意收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)、資產、證券、物業、權益或業務，或通過購買證券、出資、財產轉讓或購買任何其他財產或資產進行任何投資，或獲得任何許可權，總金額超過1,500,000美元，本公司兩家或兩家以上全資子公司或本公司一家全資子公司與本公司之間的交易除外；

除公司披露函中所述或買方指示的情況外，條件為 有效時間發生、出售、質押、租賃、轉讓、許可、抵押、抵押、扣押或以其他方式轉讓或處置其總價值超過250,000美元的任何資產，但按正常流程出售的庫存除外；

訂立任何合資企業或類似的協議、安排或關係；

作出超過公司披露函所載公司預算10%的資本支出或承諾，但不得超過公司披露函所載公司預算的10%；前提是公司將提前通知買方並定期更新公司披露函中所列資本支出總額超過2,000,000美元的任何 資本支出；

除公司披露函中明確規定外，提前償還債務，或增加、產生、承擔或以其他方式承擔任何借款或其擔保的債務；

向任何人提供任何貸款或墊款，或對任何人進行任何出資或投資，或承擔、擔保或以其他方式對任何人的債務或義務承擔責任；

減少其任何證券的法定資本；

重組、合併或合併本公司或其任何附屬公司，或通過清算計劃或決議，對本公司或其任何附屬公司進行清算或解散。

對公司或其子公司的任何資產授予任何留置權(允許留置權除外)；

除本公司披露函件所載者外，(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇， (B)以任何對本公司不利的方式修訂任何報税表，(C)結算或妥協任何重大税務責任，(D)更改或撤銷公司的任何税務會計方法，(E)提交任何經修訂的報税表，如果這樣做可能導致税務責任大幅增加，(F)訂立守則第7121節(或國家任何相應或類似條文)所述的任何結算協議，(G)同意延長任何税項的訴訟時效，(H)在計算税項或編制報税表方面採取任何重大行動， 與過去的慣例不一致，(I)在正常業務過程中以外的其他税項上招致任何重大責任，或(J)在本公司或適用的附屬公司沒有在前一課税期間提交相同類型的報税表的司法管轄區內提交任何報税表；

簽訂超過500,000美元的任何利率、貨幣、股票或商品互換、對衝、衍生工具、遠期銷售合同或類似金融工具；

除合同要求外，進行利潤分享分配或任何形式的類似支付；

對公司的會計方法、原則或慣例進行任何重大變更，但美國公認會計準則同時變更或政府實體要求的除外；

除法律或合同另有規定外，允許任何員工的工資、薪金、獎金或其他報酬普遍增加，或加速將公司的任何證券授予非執行員工，但增加的幅度不超過非執行員工年薪的5%；

除法律或合同另有規定外：(I)增加任何遣散費，將控制權或解僱工資(或通知或代通知金的改進)改為(或修訂與)本公司任何現任或前任僱員或本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事的任何現有安排； (Ii)增加與本公司任何現任或前任僱員或本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事的福利；(Iii)增加根據與本公司任何現任或前任僱員或本公司任何現任或前任董事或其任何附屬公司訂立的任何僱傭協議應支付的福利；(Iv)與本公司任何現任或前任僱員或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事訂立任何僱傭、遞延補償或其他 類似協議(或修訂任何該等現有協議)；(V)將每個人的薪酬、獎金水平或其他福利增加5,000美元以上 應支付給：(A)任何現任或前任公司僱員，其薪酬每年超過150,000美元；或 (B)公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事；(Vi)通過任何新的員工計劃或對現有員工計劃的任何修正或修改；(Vii)增加或同意增加任何融資義務，或加快或同意加快任何員工計劃下任何融資貢獻的時間；(Viii)授予任何股權、股權或類似獎勵，但向正常課程中的新員工授予股權除外；或 (Ix)大幅削減公司或其子公司的員工人數；

訂立任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司或其任何繼承人，或在生效時間過後，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何關聯公司以任何方式競爭；

與任何經紀、獵頭或投資銀行家訂立或修訂任何合約；

取消、放棄、免除、轉讓、解決或妥協公司或其子公司的任何重大索賠或權利；

妥協或解決與公司資產或業務有關的任何重大訴訟、法律程序或政府調查 ；

修改或修改，或終止或放棄任何材料合同項下的任何實質性權利，或簽訂任何 合同或協議，如果該合同或協議在本合同日期生效，則該合同或協議將是一份材料合同；

在任何實質性方面與任何工會或代表機構訂立、修改或修改任何工會承認協議、集體協議或類似協議；

但第4.9節中所設想的除外[賠償]在任何實質性方面修改、修改或終止本協議之日生效的本公司或任何子公司的任何物質保險單；

放棄或故意不保持任何現有的材料許可證、許可證、授權或登記的良好狀態，或放棄或不努力處理任何正在進行的任何材料許可證、許可證、授權或登記的申請；

授予或承諾授予獨家許可，或以其他方式轉讓對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何知識產權或與此相關的獨家權利，但在正常過程中或向全資子公司除外；

解除任何公司股東對公司股票的任何股份轉讓限制、鎖定或類似交易、轉讓或對任何公司期權、公司RSU或公司認股權證的產權負擔的限制， 禁售協議；

實質性地改變其業務或監管戰略；

根據税法第88(1)(C)和88(1)(D)款，明知可以合理預期採取任何行動或達成任何交易(不包括在正常業務過程中進行的交易或行動，或本協議(包括收購前重組)或買方以其他書面要求進行的交易或行動除外)，可以合理地預期 將對任何關聯公司或 子公司的證券和其他不可折舊的資本財產產生實質性的減税或取消税費。由本公司或其任何附屬公司於本協議日期，公司或其任何子公司(或其各自的任何繼承人)合併或清盤；或

授權、同意、解決或以其他方式承諾(無論是否以書面形式)執行上述任何操作。

本公司應盡一切商業上合理的努力，使本公司或其任何子公司維持的現有保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單的承保範圍，保費基本相似 ；但本公司或其任何附屬公司不得獲得或續期超過12個月的任何保險(或再保險)。

買方的業務行為

買方約定並同意，自本協議之日起至 根據其條款終止本協議的生效時間和時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經公司事先書面同意不得無理扣留；(Ii)本協議或安排計劃要求或明確允許；(Iii)根據適用法律的要求，(Iv)按照要求遵守任何檢疫、住所、居家、裁員、社會或實際距離、關閉、關閉、扣押或政府實體或買方發佈的任何其他法律或準則或建議

在不限制第4.2(1)款的一般性的情況下，買方約定並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經公司事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或推遲；(Ii)本協議或安排計劃要求或明確允許；(Iii)適用法律要求的；或(Iv)如買方披露函中明確規定，買方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

以任何方式修改其説明文件，或在任何不是公司的子公司的情況下，修改其類似的組織文件；

拆分、合併或重新分類其授權股份結構中的任何股份，或宣佈、擱置或支付與任何買方股份有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，或修訂或修改買方股份的條款；

除本合同規定的義務外，贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其法定股權結構的任何股份或其子公司的股本；

發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售其授權股份結構的任何股份或其他股權或有表決權的權益，但以下情況除外：(I)本協議及安排所預期的；(Ii)根據買方的股權激勵計劃發出獎勵；(Iii)買方按股份長度收購；(Iv)根據招股説明書發售或私募發行買方的投票權或股權證券(包括可轉換或可交換為買方的投票權或股權證券的任何證券)；條件是此類發行總額不超過買方截至本協議日期的未償還投票權證券或股權證券的20%，或(V)根據買方或Cresco Labs，LLC根據其條款行使或贖回未償還證券。

買方不得，也不得促使其子公司通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的相當大部分資產或股權，或以任何其他方式，收購或同意收購任何資產，如果訂立關於或完成此類收購、合併或合併的最終協議，合理地預期：(I)導致政府實體下達命令：禁止完成安排或拒絕提供任何監管批准的決定或判斷；或(Ii)在很大程度上延誤或妨礙該安排的完成。

除買方披露函中所述外，在正常過程中或在與獲得監管批准、出售、質押、租賃、轉讓、許可、抵押、抵押或以其他方式轉讓或處置其總價值超過5,000,000美元的任何資產相關的要求下，除在正常過程中出售的庫存外；

減少其任何證券的法定資本；

重組、合併或合併買方或其任何子公司，或通過清算計劃或決議，規定清算或解散買方或其任何子公司；

對買方的會計方法、原則或慣例作出任何變更，但美國公認會計準則同時變更或政府實體要求的除外；

實質性地改變其業務或監管戰略；

放棄或故意不保持任何現有的材料許可證、許可證、授權或登記的良好狀態，或放棄或不努力處理任何正在進行的任何材料許可證、許可證、授權或登記的申請；

採取任何可能導致本協議預期的交易需經買方批准的行動 ；或

授權、同意、解決或以其他方式承諾(無論是否以書面形式)執行上述任何操作。

有關該安排的契諾

根據第4.4節的規定，公司和買方均應在合理可行的情況下，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取法律要求或建議的一切行動，以儘快完成和生效本協議所設想的交易，包括：

使用商業上合理的努力滿足或導致滿足本協議中的所有先決條件，並採取適用於本協議的臨時命令和最終命令中規定的所有步驟，並迅速遵守法律就本協議或安排對其或其子公司施加的所有要求；

使用商業上合理的努力，在本協議簽署後，儘快獲得和維護所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認，這些同意或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認是(I)根據雙方與《安排》或本協議有關的實質性合同所必需的，(Ii)為維持雙方的實質性合同在安排完成後完全有效而需要的，或(Iii)在每種情況下，與 安排或本協議有關的其他必要或適宜的，按買方合理滿意的條款，並規定公司不得在未經買方同意的情況下支付任何款項以獲得任何第三方同意(包括任何重要合同下的任何同意) ，併合理行事；

使用商業上合理的努力，反對、解除或撤銷任何禁令、限制令或其他命令， 尋求限制、禁止或以其他方式禁止、推遲或以其他方式對完成安排產生不利影響的法令或裁決，並對其所屬一方或對其或其董事或高級管理人員提出質疑該安排或本協議的任何訴訟進行抗辯或導致抗辯；以及

不採取任何行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動，這將合理地預期會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙本協議所設想的安排或交易的完成。

買方應盡其商業上合理的努力，獲得並維持有效的證券交易所批准。

買方須於生效日期或之前預留足夠數目的代價股份於安排完成時發行，並預留足夠數目的買方股份於行使替換購股權、替換RSU、替換PSU、公司可換股票據及不時行使公司認股權證時發行。

本公司應立即通知買方：

對公司有任何重大不良影響；

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議或安排有關的事項需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；

任何人因本協議或安排而終止或以其他方式對其與本公司或其任何子公司的關係造成重大不利影響的任何通知或其他通信，而這種關係對本公司及其子公司作為一個整體是重要的；

任何政府實體與本協議有關的任何通知或其他通信(公司應同時向買方提供任何此類書面通知或通信的副本)；

因公司或其任何子公司的任何重大債務而發生的違約、違約事件、加速或強制執行，且公司應迅速向買方提供與上述有關的所有通知和通信的副本；或

任何重大訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序開始，或據其所知，威脅、與本公司或其任何附屬公司有關或涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何重大訴訟、索賠、調查或法律程序。

買方應立即以書面形式通知公司：

任何買方材料的不良影響；

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議或安排有關的事項需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；

任何人發出的任何通知或其他通訊，表明該人因本協議或安排而終止或以其他方式對其與買方或其任何子公司的關係產生重大不利影響，而這種關係對買方及其子公司作為一個整體是重要的；

任何政府實體與本協議相關的任何通知或其他通信(買方應同時向公司提供任何此類書面通知或通信的副本)；

因買方或其任何子公司的任何重大債務而發生的違約、違約事件、加速或強制執行，且買方應迅速向公司提供與前述有關的所有通知和通信的副本；或

開始或據其所知威脅、與買方或其任何附屬公司有關、涉及或以其他方式影響買方或其任何附屬公司的任何重要文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

關鍵的監管審批

雙方應盡各自最大努力，並將相互充分合作，以迅速獲得所有關鍵監管批准。為推進前述規定，各方同意(I)在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，就本協議擬進行的交易提交任何適當的申請，除非雙方以書面形式約定在以後的日期進行；(Ii)在可行的情況下，對任何政府實體根據任何反壟斷法提出的任何補充信息和書面材料的請求作出迅速回應；及(Iii)提出可能需要的申請及提交文件，以便在本協議的 日期後儘快取得及維持任何其他主要監管批准，及(Iv)採取公司披露函件第4.4節所載的行動。雙方還同意相互合理合作，以便同時提交此類申請。各方應要求適用的政府實體在可能的情況下加快處理關鍵監管批准的任何申請，並在舉行公開聽證會的情況下，各方將要求儘早 舉行聽證會以審議關鍵監管批准，並提供合理合作，以籌備和參加此類聽證會。

在向任何政府 實體或其各自的工作人員提交或進行任何實質性通信、歸檔或通信之前，在適用法律允許的範圍內，雙方應首先向另一方提供此類通信、歸檔或通信的草稿副本，並在將其提交或歸檔給相關政府實體之前給予該另一方討論其內容的合理機會，並應考慮並考慮另一方及時提出的所有合理意見。在適用法律允許的範圍內，當事各方應確保另一方有機會出席與任何政府實體有關的任何實質性會議，或出席與任何關鍵監管批准有關的其他 次會議。

買方和公司各自應支付因獲得任何必要或適當的反壟斷審批而產生的所有申請費的50%。

當事各方應盡最大努力解決政府實體根據任何法律對該安排提出的任何異議，並避免或消除任何政府實體根據任何法律對該安排提出的每一項障礙，以使該安排能夠在實際可行的情況下迅速完成，但無論如何不得遲於外部日期。各方應盡最大努力同意通過同意法令或其他方式提議、談判、承諾和實施公司或買方(或其各自的任何子公司)在公司披露函件第4.4(4)節中確定的任何業務、資產、股權、產品線或財產的出售、剝離、許可或{br>處置，包括提出、談判、承諾和實施為實現該等出售、剝離、許可或處置(包括但不限於任何臨時的、(br}剝離前持有單獨的命令)，以獲得所有關鍵的監管批准或避免根據任何法律啟動禁止安排的任何訴訟，或避免在尋求禁止安排或將安排的完成推遲到外部日期之後的任何訴訟或程序中 進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無義務對任何行政或司法行動或程序或任何臨時、初步或永久性的法令、判決、強制令或其他命令提起訴訟或提出異議。

獲取信息；保密

在生效時間之前的整個期間內，公司將(並將促使其子公司)在收到買方的請求後儘快：(A)允許買方的高級管理人員和其他授權代表合理訪問其董事、高級管理人員、賬簿、合同和記錄； (B)迅速向買方提供可能合理要求的有關其業務、物業和人員的所有信息(為免生疑問，包括繼續訪問公司數據室)；以及(C)就首日就緒性整合計劃(如工資、法規遵從性和財務報告要求)向買方高級管理人員和其他代表提供合理合作；但在每種情況下， 前提是：(I)除非公司另有同意，否則將允許在公司正常營業時間內接觸到第4.5(1)條所述的任何人員；(Ii)公司遵守第4.5(1)條下的任何要求不會不適當地幹擾公司業務的開展；及(Iii)本公司無須向買方或其代表提供本公司合理判斷為有法律義務不提供的任何資料，包括但不限於根據高鐵法案或其他反壟斷法的規定；但條件是，就第(Iii)條而言，本公司應作出商業上合理的努力，以實施不違反該等法律義務的替代披露或獲取安排。在不限制上述一般性的情況下，(X)公司將就買方訪問公司財產的能力與買方進行合理合作和協商，以及(Y)在符合任何現有合同的條款的情況下，公司應, 應買方要求，協助買方與可能需要徵得其同意的任何第三方進行討論。

買方或其代表進行的調查，無論是否根據本第4.5條或其他規定，均不會 放棄、縮小或以其他方式影響公司在本協議中所作的任何陳述或保證。

買方承認保密協議繼續適用，根據上文第4.5(1)條提供的任何非公開和/或專有的信息應受保密協議條款的約束。為提高確定性，如果本協議根據其條款終止，則保密協議項下的義務應在本協議根據其條款終止後繼續有效。

收購前重組

本公司同意，應買方要求並自費，本公司應 (I)對其公司結構、資本結構、業務、運營和資產或買方可能要求的其他交易進行合理重組(每項重組均為收購前重組)，及(Ii)與買方及其顧問合作，以確定可能進行的收購前重組的性質以及進行重組的最有效方式。

在不限制前述一般性的情況下，本公司承認買方可就税法的目的進行旨在加強本公司和/或其關聯公司的某些資本財產的税基的交易，並同意採取商業上合理的努力，及時提供買方在這方面合理要求和要求的信息，並協助獲取任何該等信息。

本公司將沒有義務參與第4.6(1)節規定的任何收購前重組，除非該收購前重組：

可在緊接生效日期之前實施；

不會在任何重大方面對本公司或本公司整體股東造成重大損害。

不會對本公司及其子公司作為一個整體的持續運營造成實質性和不合理的幹擾。

不會導致(I)公司對任何重大合同的任何實質性違約；(Ii)違反任何法律或(Iii)違反公司或其任何子公司的聲明文件；

不需要本公司股東批准；

不會在任何實質性方面對監管審批產生任何不利影響；

不會合理地預計會在任何實質性方面阻礙或推遲安排的完成。

不會導致對公司任何證券持有人徵收任何税款或產生任何不利税收或其他後果 大於在沒有任何收購前重組的情況下對該安排方造成的税收或其他後果；

收購前重組不得生效，除非 買方已放棄或書面確認滿足本協議項下對其有利的所有條件，並應書面確認其準備迅速和無條件地着手實施安排；和

在該安排未能完成而不會對本公司或其任何 附屬公司造成任何重大不利影響的情況下，可解除該等安排。

買方必須在生效日期前至少10個工作日就任何擬議的收購前重組向公司發出書面通知。收到此類通知後，如果滿足第4.6(2)款中的條件，公司和買方應 通力合作，並在生效時間之前採取合理的商業努力準備所有必要的文件，並採取其他必要的行動和行動，以實施此類收購前重組。包括對本協議或安排計劃的任何修訂，並應尋求使任何該等收購前重組自緊接生效日期前營業日的最後一刻起生效(但在買方放棄或書面確認第6.1節及第6.2節所載的所有條件已獲滿足，並準備立即無條件地開始實施安排後)。

買方同意，其將負責在其要求下進行的任何收購前重組相關的所有成本和開支，在確定本協議項下本公司的陳述、 擔保或契諾是否已被違反(包括任何該等收購前重組需要任何第三方根據合同同意的情況下)或是否已滿足買方利益的條件時，將不會考慮任何收購前重組。

買方特此賠償公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工的所有成本或損失、負債、損害賠償、索賠、成本、費用、利息獎勵、判決和罰款，包括任何不利的税收後果、自付成本和支出，包括自掏腰包因任何擬議的收購前重組或任何收購前重組的解除而蒙受或產生的法律費用和支出。

公共通信和員工通信

本公司和買方應在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議擬進行的交易發佈任何公告或聲明時相互協商，並就聯合新聞稿的文本達成一致，本公司和買方將通過這些聯合新聞稿宣佈(I)本協議的簽署和(Ii)安排的完成。雙方應合作準備向公司股東和買方股份持有人介紹有關安排的陳述(如有)。除法律另有要求外，未經另一方同意，任何一方不得就本協議或安排發佈任何新聞稿或作出任何其他公開聲明或披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)；但法律要求披露的任何一方應盡其商業上合理的努力，給予另一方事先口頭或書面通知以及審查或評論披露或備案的合理機會(此類披露或備案中包含的機密信息除外)。披露信息的一方應合理考慮另一方或其律師提出的任何意見，如果無法提前發出通知，則應在披露或提交信息後立即發出通知。

除法律另有規定外，在就本協議擬進行的交易向本公司員工進行任何內部溝通或其他廣泛溝通前，本公司將：(A)本公司將向買方提供擬進行的溝通的副本；(B)買方將有一段合理的時間對該溝通進行審核和 評論；(C)本公司將真誠地考慮任何此等意見；及(D)雙方將合作提供任何此等雙方同意的溝通。

為免生疑問，第4.7節的任何規定均不得阻止公司在定期安排的投資者電話會議上向員工作出內部公告、與股東進行討論或回答投資者或其他股東的問題，只要該等公告和討論在所有 重大方面與公司最近的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。

貴公司和買方均同意，貴公司將根據適用的證券法，在公司公佈本協議後提交要求提交的重大變更報告，並同意將與該重大變更報告相關的公開提交的本協議副本將包含各方可能合理要求的 密文，前提是適用法律允許此類密文。

通知和補救規定

每一方應將發生或未發生的任何事件或事實及時通知另一方，而該事件或事實的發生或失敗將或可能合理地：

使本協議中包含的任何一方的陳述或擔保在本協議之日至生效期間的任何時間在任何重大方面不真實或不準確，如果該陳述或保證不真實或不準確會導致6.2(1)中的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.3(1)節 [買方代表和保修條件]，如適用，不滿意；

導致未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議，或該締約方根據本協議 未能遵守或滿足第6.2(2)款中的任何條件[公司契諾條件]或第6.3(2)條[買方契諾條件], 如適用，不滿意 ；或

導致未能滿足本合同6.1節、6.2節和6.3節(視具體情況而定)中包含的對另一方有利的任何先決條件。

根據本第4.8條提供的通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)，也不影響各方在本協議下承擔義務的條件。

買方不得根據第7.2(1)(D)(I)節或第7.2(1)(D)(Iv)節選擇行使終止本協議的權利，公司不得根據第7.2(1)(C)(I)或第7.2(1)(C)(Iii)節選擇行使終止本協議的權利，除非尋求終止協議的一方(終止方)已向另一方(違約方)提交書面通知(終止通知)，合理詳細説明所有違反約定的行為， 或不正確的陳述和保證或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。在發出終止通知後，只要違約方正在努力解決該問題，並且該 問題能夠在外部日期之前得到解決(任何故意違約被視為不可治癒)，則終止

賠償和保險

在生效日期之前，本公司應購買董事和高級管理人員的慣常尾部保單，提供對本公司及其子公司在生效日期前生效的保單所提供的保護的總體上不低於所提供的保護，並針對生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，買方應在生效日期起六年內維持或促使本公司及其子公司維持該等尾部保單的效力，而範圍或承保範圍不會因此而減少。前提是此類保單的費用不超過本公司及其子公司截至本協議之日為董事和高級管理人員提供的責任保險的當前年度總保費的300%。

自生效時間起及生效後，買方應促使公司(或任何繼任者)履行公司及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事目前享有的所有 賠償或免責權利，只要這些權利包含在公司的聲明文件中或在公司披露函中披露，並承認這些權利在公司披露函中披露的範圍內，應在安排計劃完成後繼續有效，並應在自生效日期起不少於六年的期間內，按照其條款繼續全面有效和有效。

本第4.9條在本安排完成後繼續有效，旨在為本公司及其附屬公司的現任及前任僱員、高級職員及董事、其附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人的利益而執行，並對買方、本公司、其附屬公司及其各自的繼承人及受讓人具有約束力，為此，本公司特此確認其為本公司現任及前任僱員、高級職員及董事、其附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人。

CSE和NEO退市

董事的委任

員工事務

在生效日期開始至生效日期一(1)週年為止的期間內，買方應提供或應促使公司提供自生效日期起繼續受僱於公司並在生效日期後立即繼續受僱的員工(統稱為，連續僱員)享有(I)在緊接生效日期前向該等連續僱員提供的相同薪金或小時工資率及年度現金獎勵補償機會，以及(Ii)僱員 福利總額與該等連續僱員於本協議日期所參與的僱員計劃所提供的僱員福利(不包括任何基於股權的補償、控制權變動、留任及類似福利)大致相若。

買方進一步同意，自生效日期起及生效後，買方應並應促使 公司就資格和歸屬目的(不包括根據控制權、留任和類似福利的任何變更而獲得的歸屬)以及根據繼續僱員在生效日期或之後開始參與的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排(統稱為 新計劃)下的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排，給予所有連續僱員在公司獲得的任何服務給予積分，但會導致福利重複的除外。此外，買方應作出商業上合理的努力，以(I)促使放棄所有先前存在的條件 ，並積極履行任何新計劃下的工作要求和類似限制、資格等待期和可參保性證明要求，其範圍為連續員工根據任何員工計劃(自開始參加該新計劃之日起)放棄或滿足的團體健康計劃，以及(Ii)導致任何免賠額、共同保險和承保範圍自掏腰包在開始參加該新計劃的日曆年度內，任何連續僱員(或其承保家屬)開始參加該計劃之前，根據該員工計劃支付的費用將被考慮在內，以便在首次參加該新計劃的年度滿足該新計劃下相應的免賠額、共同保險和最高自付撥備。

本第4.12節的任何規定均不限制買方或其關聯公司(包括公司及其附屬公司)在生效日期後的任何時間終止僱用任何連續僱員的權利。

税務事宜

關於可轉換證券的買方契諾

關於負債的公司契諾

本公司承認，買方可要求在生效時，本公司及其 附屬公司成為買方優先擔保信貸安排的擔保人，併為本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產提供擔保，作為該優先擔保信貸安排的額外擔保，本公司同意採取商業上合理的努力，及時提供買方在這方面合理要求和要求的資料，以協助取得任何該等資料，並就該等擔保、保證及附帶協議的準備、執行及交付事宜與買方合作。

本公司應，並應促使其子公司，並應以商業上合理的努力，促使本公司及其子公司各自的高級管理人員、僱員、顧問和顧問，包括法律和會計顧問，以各自商業上合理的努力，向買方提供買方就與本公司債務有關的任何負債管理交易可能合理要求的合作，其中可能包括以下部分或全部：(I)回購要約，無論是否與控制權變更或資產出售(均定義見公司信託契約)有關，(Ii)可選贖回、(Iii)投標或交換要約、(Iv)徵求同意、(V)失效、(Vi)解除和清償、(br}(Vii)公開市場購買，以及(Viii)按買方合理要求的條款、條件和時間採取必要的公司行動，包括在買方提出要求的情況下，使交易基本上與生效時間同時完成，但不是在生效時間之前完成；但買方應向本公司及適用的附屬公司(如適用)提供與此相關的任何必要文件；此外，買方應根據本公司的定期財務報告時間表和法律要求，盡其商業上合理的努力，就任何該等事宜與本公司進行磋商及合作，包括就有關時間進行磋商。

儘管第4.15(1)節和第4.15(2)節或本協議的任何其他規定與之相反，第4.15節中的任何規定均不得要求本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問，包括法律和會計顧問：(I)採取任何行動，以不合理地幹擾本公司及其子公司的業務或運營；(Ii)放棄或修訂本協議的任何條款

買方賠償本公司、其附屬公司及其各自的董事、 高級職員、僱員、代理人及代表因遵守買方根據本第4.15節提出的要求而蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、索賠、費用、開支、利息、獎勵、判決及罰款，並使其不受損害，但如上述任何事項是由本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及代表的惡意、嚴重疏忽或蓄意不當行為引起的，則屬例外。

關於購買少數股權的公司契諾

GLeaf修正案。

非邀請性

除本條第5條明確規定外，公司及其子公司不得直接或間接通過公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人(統稱代表)，且不得允許任何此類 人員：

徵求、協助、發起、故意鼓勵或故意促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、獲取或披露)構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何查詢、建議或要約；

與任何人(買方或其任何關聯公司除外)就構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行或以其他方式進行或參與任何討論或談判，並確認並同意公司可與任何人進行溝通，以便向該人告知本條款第5條中的非招標限制，並在適用的情況下告知該人其收購建議不構成或不合理地預期構成或導致更高建議；或

在買方材料不良影響發生後以外的情況下更改建議。

公司應並應促使其子公司及其代表立即停止、終止並導致終止在本協議日期或之前與任何人(買方除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約而開始的任何招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，並且公司應：

立即停止訪問和披露所有機密信息，包括公司數據室、公司或公司任何子公司的財產、設施、賬簿和記錄；以及

在本合同簽訂之日起兩個工作日內，在允許的範圍內，要求並使用商業上合理的努力來行使其必須要求的所有權利：(I)退還或銷燬提供給買方以外的任何此等人士的關於公司或任何子公司的任何機密信息的所有副本； 及(Ii)銷燬該等資料，包括或納入或以其他方式反映有關本公司或任何附屬公司的該等機密資料，但以該等資料以前從未退回或 銷燬為限，並盡其商業合理努力以確保該等要求按照該等權利或權利的條款得到完全遵守。

本公司聲明並保證，在本協議日期前12個月內，本公司並未放棄本公司或任何附屬公司作為與收購建議有關的一方的任何停頓或類似協議或限制，並承諾並同意(I)本公司應採取商業上合理的努力，執行本公司或任何附屬公司參與的與潛在或實際收購建議有關的每項保密、停頓、保密或類似協議或限制，並且 (Ii)本公司或任何附屬公司均不會，在未經買方事先書面同意的情況下(買方唯一和絕對的酌情決定權可能拒絕或推遲)，免除任何人的責任，或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改該人根據任何保密、停頓、不披露或類似的協議或限制對公司或其任何子公司承擔的義務，而公司或任何子公司是與潛在或實際收購提案有關的一方，應承認並同意自動終止任何停頓，由於公司根據任何此類協議或限制的明示條款訂立並宣佈本協議或限制而導致的任何此類協議或限制的保密條款，不應違反本第5.1節，且不應禁止本公司考慮其義務在本協議訂立和宣佈時自動終止的一方的上級提案。

收購建議的通知

如果在本協議日期之後，公司或其任何子公司收到任何善意 構成或可合理預期構成或導致收購建議的詢價、建議或要約，或與可能的收購建議有關的複製、獲取或披露與本公司或任何附屬公司有關的機密資料的任何請求，公司(A)應迅速通知買方，首先在24小時內口頭通知買方，然後在任何情況下在48小時內以書面形式通知買方該收購建議、詢價、提議、要約或請求，包括對其實質性條款和條件的描述、所有提出收購建議、詢價、提議的人的身份，收購要約或要約，並應向買方提供與任何該等人士或其代表有關的所有文件、通信或其他材料的副本，以及買方可能合理地以書面形式要求的有關該等收購建議、詢價、建議、要約或請求的其他細節；及 (B)可聯絡提出該等收購建議、詢價、建議、要約或請求的人士及其代表，目的僅為澄清該等收購建議、詢價、建議、要約或請求的條款及條件，以確定該等收購建議、詢價、建議、要約或請求是否構成或可合理預期構成或導致較高的建議。

本公司應及時合理地通知買方有關任何收購建議、詢價、建議、要約或要求的材料發展和談判情況，包括對任何該等收購建議、詢價、建議、要約或請求的任何重大變更、修改或其他修訂，並且 應向買方提供所有重要通信和文件的副本(如果不是以書面或電子形式)，以及 或代表提出該等收購建議、查詢、建議、要約或請求的任何人士向本公司傳達的該等通信的重要條款的説明。

對收購提案的迴應

儘管有第5.1條或雙方之間的任何其他協議，如果在任何時候，在獲得所需的批准之前，公司收到一份未經請求的書面收購建議，公司及其代表可就該收購建議與該人進行或參與討論或談判，並可提供公司或其子公司的機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露，如果且僅在以下情況下：

公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更好的建議(不考慮任何盡職調查或准入條件)；

根據與公司或其子公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似的協議或限制，該人不受限制地提出該收購建議；

收購建議並不是由於公司在任何實質性方面違反了第5條的規定；

在提供、獲取或披露公司或其子公司的機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本之前，公司按慣例與該人簽訂保密和停頓協議，期限不少於12個月，條件是該保密和停頓協議可允許該人向公司董事會祕密提出收購建議和相關溝通；以及

本公司立即向買方提供：

事先書面通知，表明公司有意參與此類討論或談判，並提供此類副本、訪問或披露；

在提供任何此類副本、訪問或披露之前，提供第5.3(1)(D)節所指的保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本；以及

有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料 提供給該其他人士，而該等資料以前並未提供給買方。

購買者匹配的權利

如果公司在獲得所需批准之前收到一份構成較高建議的收購建議，則公司董事會可以或可能促使公司更改建議，或批准、推薦或就該較高建議達成最終協議，前提是且僅在以下情況下：

根據現有的保密、停頓、保密或類似的協議或限制，提出高級建議書的人不受限制；

收購建議並不是由於公司在任何實質性方面違反了第5條的規定；

本公司已向買方遞交一份書面通知，表明公司董事會已確定該等收購建議構成一項高級建議，以及本公司董事會擬訂立該最終協議的意向，連同一份由公司董事會發出的書面通知，內容為本公司董事會與其財務顧問磋商後決定應歸屬於根據該等高級建議提出的任何非現金對價的價值及財務條款(該等高級建議通知)；

本公司或其代表已向買方提供了一份《上級建議書》的最終協議草案副本；

從買方收到上級建議書通知之日和買方從公司收到上級建議書的擬議最終協議副本之日起，至少五個工作日(買方匹配期)已經過去。

在任何買方匹配期內，買方已有機會(但沒有義務)根據第5.4(2)節的規定提出修改本協議和安排，以使該收購提議不再是更高的提議；

在買方匹配期結束後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定該收購建議繼續構成更好的建議(如果適用，與買方根據第5.4(2)節建議修訂的安排的條款相比)；

公司董事會在徵詢公司外部法律顧問的意見後，真誠地決定，不採取相關行動將與其受託責任相牴觸；以及

在更改建議或簽訂最終協議之前或同時，公司根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止本協議，並根據第8.2(3)(A)條支付公司終止費。

在買方匹配期內，或公司為此目的而書面批准的較長期間內(由公司自行決定)：(A)公司董事會應審查買方根據第5.4(1)(F)條提出的任何要約，以真誠地修改本協議和安排的條款，並與公司外部的法律顧問和財務顧問進行磋商，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成高級提議的收購提議不再是上級提議；及(B)如本公司董事會認為該收購建議將因該等修訂而不再為較優建議，本公司將真誠地與買方磋商，以對本協議及 安排的條款作出修訂，使買方能夠按經修訂的條款進行本協議所擬進行的交易。如果公司董事會確定該收購建議將不再是更高的建議，公司應立即通知買方，公司和買方應修改本協議，以反映買方提出的要約，並應採取並促使採取一切必要行動，以實施前述規定。

就本第5.4節而言，對任何收購建議的每一次連續修訂或修訂導致本公司股東將收取的代價(或該代價的價值)增加或 修改，應構成新的收購建議，且自買方收到本公司新的上級建議通知之日起及買方從本公司收到新上級建議的建議最終協議副本之日起，買方應獲給予新的五個營業日的買方配對期。

在買方提出合理要求後，公司董事會應在公開宣佈任何未被確定為上級提議的收購建議後，或如果公司董事會確定根據第5.4(2)節對本協議條款的擬議修訂將導致已公開宣佈的收購提議不再是上級提議，則應立即通過新聞稿重申公司董事會的建議。本公司應向買方及其外部法律顧問提供合理機會審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應考慮買方及其外部法律顧問要求對該新聞稿提出的所有合理意見。

如果本公司在本公司會議之前少於五個工作日的日期後向買方提交上級提案通知，本公司應繼續、推遲或推遲本公司會議至雙方均可接受的日期(合理行事)，該日期不得超過本公司會議預定日期 之後的五個工作日，但無論如何不得早於外部日期之前的六個工作日。

附屬公司和代表的違約行為

互惠條件先例

安排決議。已根據臨時命令和適用法律獲得公司股東在公司大會上批准安排決議案的規定。

臨時和最終訂單。臨時訂單和最終訂單均已按照與本協議一致的條款 獲得，且沒有以本公司或買方均不能接受的方式被擱置或修改，雙方均在上訴或其他情況下合理行事。

反壟斷審批。反壟斷審批是按買方可接受的條款作出、給予或獲得的，行為合理，且有效，未被修改或撤銷。

是違法的。沒有任何現行法律將完成安排定為非法或以其他方式禁止或禁止本公司或買方完成安排。

加拿大證券法。根據該安排進行的對價股份分配應 通過加拿大各省證券監管機構的豁免或根據適用證券法的豁免而豁免遵守加拿大適用證券法的招股説明書要求，並且不受適用證券法在加拿大轉售的限制(適用於控制人或根據國家文書第2.6節的規定除外)。證券轉售).

美國證券法。根據本安排發行的對價股份、替換期權、替換RSU和替換PSU應根據第3(A)(10)節豁免豁免美國證券法的登記要求，但本公司無權享有第6.1(6)款中條件的好處。如果公司未能(A)在關於臨時命令的聽證會之前告知法院買方打算依賴第3(A)(10)款豁免所提供的基於法院批准的安排的註冊豁免，則應被視為已放棄該條件，或(B)遵守第2.11節所述的要求以得到遵守。

買方義務的附加條件

陳述和保證。第 (B)節所述的公司陳述和保證[組織機構和資格]，第(C)節[與本協議相關的權限]，第(F)節[大寫]，第(W)節[授權]，和第(Cc)節[經紀人]截至本協議之日，附表C的所有內容均真實無誤 ，且在生效時間內真實無誤De Minimis本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證在本協議生效之日是真實和正確的，並且截至生效時間在各方面都真實和正確，除非此類陳述和保證如此真實和正確的任何一個或多個故障不會合理地 預期對公司造成重大不利影響(不考慮任何此類陳述和保證中包含的任何重要性或公司重大不利影響資格)，以確定任何此類 故障或保證是否不會單獨或總體地在每種情況下，除於指定日期作出的陳述及保證外，其準確性應於該指定日期確定，且本公司已向買方交付一份由本公司兩名高級管理人員(各情況下均不承擔個人責任)致買方並註明生效日期的證書，以確認其準確性。

履行契諾。本公司已在所有重大方面履行或遵守本協議所載本公司於生效日期或之前須履行或遵守的各項契諾，並已向買方遞交一份由本公司兩名高級管理人員(在每宗個案中均不承擔個人責任)致予買方並註明生效日期的證書。

關鍵的監管審批。每一項關鍵監管批准均已按買方可接受的條款作出、給予或獲得，併合理行事，且每項此類關鍵監管批准均已生效，且未被修改或撤銷。

沒有法律行動。除與任何監管批准有關外，在任何司法管轄區內均無任何訴訟或程序 (為了更明確起見，由政府實體或買方或其附屬公司以外的任何其他人提出)待決：

停止交易、禁止、禁止或對買方收購、持有任何公司股票或對其完全行使所有權的能力施加任何實質性限制、損害或條件，包括投票的權利；

禁止或限制買方及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的業務或資產的重要部分的安排，或買方或其附屬公司對買方及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的業務或資產的重大部分的所有權或經營，或強迫買方或其附屬公司因本協議預期的安排或交易而處置或持有買方及其附屬公司、公司或其任何附屬公司的任何重大部分的業務或資產；或

阻止或實質性延遲完成安排，或如果安排完成，將對買方造成公司重大不利影響或重大不利影響。

持不同意見者權利。未就超過5%的已發行及已發行公司股份行使異議權利(不包括已行使及其後撤回的任何異議權利)。

對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)公司的重大不利影響。

少數人的利益。本公司應按買方滿意的條款及條件，合理行事，免費收購本公司披露函件第4.16節所列各人士所持有的附屬公司的股權。

公司義務的附加條件

陳述和保證。第 (A)節規定的買方的陳述和保證[組織機構和資格]，(B)節[與本協議相關的權限]，第(E)節[大寫]，第(P)節[授權]、和節(Dd)[經紀人]截至本協議之日，附表D的內容真實無誤 ，且在生效時間內真實無誤De Minimis本協議中規定的買方的所有其他陳述和保證自本協議之日起均真實無誤，且截至生效時間各方面均真實無誤，除非此類陳述和保證的任何一項或多項失實或失實不會對買方造成重大不利影響(不論此類陳述和保證中包含的任何重要性或重大不利影響)，以確定 任何此類陳述和保證是否不會單獨或總體地在每種情況下，除於指定日期作出的陳述及保證(其準確性應於該指定日期確定，且買方已向本公司交付證書確認，並由買方的兩名高級管理人員(在各情況下均不承擔個人責任)致信買方並註明生效日期)外，買方均已向本公司遞交確認證書。

履行契諾。買方已在所有重大方面履行或遵守本協議所載買方於生效日期或之前須履行或遵守的各項契諾，並已向本公司遞交一份由買方兩名高級管理人員(在每個情況下均不承擔個人責任)致予本公司並註明生效日期的證書。

採購商材料不良影響。自本協議之日起，不應發生或 已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)買方重大不利影響。

買方股票退市。自本協議生效之日起，任何政府 實體就買方股份發出的退市或停止交易命令均不會發生。

條件的滿足

條件的挫敗感

術語

終端

本協議可通過以下方式在生效時間之前終止(儘管本協議或 公司股東的任何安排決議或法院對該安排的批准)：

雙方當事人的共同書面協議；或

公司或買方：

如果未根據臨時命令在公司會議上獲得所需批准；但條件是：如果未能獲得所需批准是由於一方違反其任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，則一方不得根據第7.2(1)(B)(I)條終止本協議；

如果在本協議日期之後，頒佈、制定、強制執行或修訂了適用的任何法律，使完成該安排成為非法行為，或以其他方式永久禁止或禁止公司或買方完成該安排，且該法律已成為最終的並且不可上訴，前提是根據本協議第7.2(1)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方已盡其商業上合理的努力對該法律提出上訴或推翻該法律，或 以其他方式解除該法律或使其不適用於該安排；或

如果生效時間不是在外部日期或之前發生，且如果一方未能根據本協議第7.2(1)(B)(Iii)款終止本協議，且該生效時間未能發生是由於該方違反其任何陳述或保證，或該方未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議，則該有效時間不能 終止本協議；或

在以下情況下，公司：

如果買方違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.3(1)款中的任何條件[買方代表和保修條件]或第6.3(1)條[買方契諾條件]不滿意，且該違約或 故障不能在外部日期或之前按照第4.8(3)款的條款進行修復或修復；前提是公司當時並未違反本協議，從而直接或間接導致第6.2(1)款中的任何 條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]不能滿足；

在獲得所需批准之前，公司董事會根據第5.4節就上級建議書更改建議或簽訂書面協議(根據第5.4節允許的保密協議除外)，前提是公司當時在所有重要方面都遵守了第5條，並且在終止之前或同時，公司根據第8.2(1)節支付公司終止費；或

自本協議簽訂之日起，已發生並仍在繼續的買方重大不良影響無法在外部日期或之前治癒。

買方在以下情況下：

如果公司違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.2(1)款中的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]如果買方當時未違反本協議而直接或間接導致第6.3(1)款中的任何情況，則買方不得滿意，且此類違約或不合格不能在外部日期或之前得到補救，或不能按照第4.8(3)款的條款予以補救； [買方代表和保修條件]或第6.3(1)條[買方契諾條件]不能滿足；

公司董事會或公司特別委員會(A)未能以與買方不利的方式一致建議或撤回、 修改、修改或限定、或公開提出或表示有意撤回、修改、修改或限定公司董事會的建議，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開 提議接受、批准、認可或推薦，或不採取立場或中立立場，在每種情況下

第6.2(5)節中規定的條件導致的任何事件[持不同政見權 條件]不能在外部日期前得到滿足；或

自本協議簽訂之日起，已發生並將繼續產生公司重大不利影響，且無法在外部日期或之前治癒。

希望根據本第7.2條(除br}第7.2(1)(A)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。

終止/存續的影響

修正

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

修改或放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證中的任何不準確之處；

放棄遵守或修改本協議中包含的任何契約，並放棄或修改各方履行的任何義務；和/或

放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。

公司解約費

儘管本協議中有任何關於支付費用和支出的其他條款，包括支付經紀費，但如果發生公司終止費事件，公司應根據第8.2(3)條向買方支付公司終止費。

就本協議而言，公司終止費是指6500萬美元，公司終止費事件是指本協議的終止：

買方根據第7.2(1)(D)(Ii)條[更改建議或實質性違反第5條](但不包括買方根據第7.2(1)(D)(Ii)條作出的終止，在推薦變更是由於發生買方重大不利影響的情況下)；

公司依據第7.2(1)(C)(Ii)條[更好的建議];

由公司或買方根據第7.2(1)(B)(I)條[股東未能批准 ]或第7.2(1)(B)(Iii)條[生效時間不早於外部日期]或由買方根據第7.2(1)(D)(I)條[公司違反代表及保證或契諾]如果；

在本協議日期之後和終止之前，任何人(買方或其任何關聯公司除外)或任何人(買方或其任何關聯公司除外)應已公開宣佈有意提出收購建議，或 以其他方式公開披露收購建議；和

於終止日期後十二個月內，(A)完成收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述收購建議相同)，或(B)本公司或其一間或多家附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約 (不論該收購建議是否與上文第(I)款所述收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在該 終止後十二個月內)。

如果由於以下原因而發生公司終止費事件，公司應按如下方式向買方支付公司終止費：將立即可用資金電匯至買方指定的賬户：

在此類公司終止費事件發生之前或同時終止第8.2(2)(B)節所述的本協議。

第8.2(2)(A)節所述的本協議在此類公司終止費事件發生後兩(2)個工作日內終止；以及

第8.2(2)(C)節所述的本協議終止，在第8.2(2)(C)節所指的收購提案完成之時或之前。

為確定起見，本公司在任何情況下均無義務向本公司支付超過一次的終止費。

公司承認，第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議，並且第8.2節中規定的金額為違約金，是買方因導致此類損害和由此導致的本協議終止而遭受或招致的損害(包括機會成本)的真實預估，並不是懲罰。本公司不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。

買方在此明確承認並同意，在 情況下終止本協議時，如果買方有權獲得公司終止費，並且在規定的時間內全額支付該公司終止費，則買方將被排除在針對公司或其子公司的損害賠償的任何其他補救措施之外，並且 不得尋求對公司或其子公司進行任何與本協議相關的賠償、判決或損害賠償。買方還有權根據第8.6節獲得強制令和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並強制遵守本協議的條款。

費用

在第8.2(1)節和第4.4(3)節的約束下，除本協議另有明確規定外，所有自掏腰包與本協議和安排計劃相關的第三方交易費用以及根據本協議和安排計劃進行的交易，包括本公司在有效時間之前或之後發生的與安排計劃相關或附帶的所有成本、開支和費用，應由產生該等費用的一方支付，無論安排是否完成。

本公司確認，除本公司披露函件第8.2(1)(2)節所披露的費用外，任何經紀、發現人或投資銀行均無權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現人費用或其他費用或佣金。

通告

致買方：

時間的本質

禁制令救濟

第三方受益人

除第4.6節、第4.9節和第4.15節在不限制其 條款的情況下旨在為該等條款中提及的第三人(在本節第8.7節中稱為受賠償人)的利益作出規定的情況外，公司和買方打算 本協議不會使雙方以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由，且除雙方外，任何人無權在任何訴訟、訴訟、 訴訟、聽證或其他論壇中依賴本協議的規定。

儘管如上所述，買方仍向每一位受保障人確認其根據本協議第4.9條享有的直接權利 ，該等權利旨在使每一位受保障人、其繼承人及其法定代表人受益並可由其強制執行，為此，本公司確認 其為受託人，並同意以他們的名義執行該等規定。

棄權

整個協議

繼承人和受讓人

本協議只有在公司和買方簽署時才生效。在此之後，它將對公司、買方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和吸引力。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

可分割性

治國理政法

本協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。

每一方均不可撤銷地授權並服從位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的異議。

《建造規則》

不承擔任何責任

語言

同行

定義

某些解釋規則。

標題等。將本安排計劃分成文章和章節，並插入標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。

貨幣。除非另有説明，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞 僅包括複數，反之亦然。

某些短語等。在本安排計劃中使用的詞包括或 包括？時，應被視為後跟不受限制的詞。短語聚合、總計或具有類似 含義的短語指的是的聚合(或總計或總和)，沒有重複。

法規。除非另有説明，任何對法規的提及是指該法規和根據該法規制定的所有規則和條例，這些法規或規章可能已經或可能不時被修訂或重新頒佈。

時間的計算。一段時間應計算為從 開始該期間的第二天開始，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。

時間參考。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

安排協議

捆綁效應

本《安排計劃》和《安排》將在第2.3節中提到的(I)公司、(Ii)買方、(Iii)收購公司的第2.3節中提到的時間生效，並在該時間及之後具有約束力；(Iv)CCLLC、(V)HoldingCo、(Vi)Cusco、(Vii)AMalco、(Viii)所有登記股東及實益公司股東(包括持不同意見的股東)、(Ix)託管及(X)公司購股權持有人、公司RSU持有人及公司PSU持有人或公司綜合計劃的參與者，於任何情況下均無須法院、註冊處處長或任何其他人士作出任何進一步行動或辦理任何手續。

在第2.3節規定的步驟完成時和之後：

本公司將成為買方的間接全資附屬公司；

債權人對公司財產和利益的權利不會因 安排而受損；以及

除持不同意見的股東外，公司股東將根據本安排計劃的規定，持有買方的附屬表決權股份，以取代其公司股份。

佈置

持不同意見股東已有效行使異議權利的，在緊接生效時間 之前已發行的每股公司普通股和公司按比例表決股份，應視為已轉讓(無任何留置權)至本公司註銷，不再由持異議股東或其代表辦理任何其他行為或手續，作為對本公司的債務索賠的代價(該債權應僅用並非由買方或其關聯公司直接或間接提供的公司資金支付)，金額根據 第3條確定：

持不同意見的股東將不再是該公司普通股或公司按比例表決股份(視情況而定)的登記持有人，並享有任何作為公司股東的權利，但第3.1節所列該公司普通股或公司按比例表決股份(視情況而定)獲得公允價值的權利除外；

該異議股東的姓名應作為公司普通股或公司比例投票權股份的登記持有人(視情況而定)從公司保存或代表公司保存的適用公司股東名冊中刪除；

在緊接生效時間之前已發行的每股公司比例表決權股份(持不同意見股東持有的公司比例表決權股份除外，其異議權利已根據第2.3(A)條有效行使)，而無需該公司比例表決權股東或其代表採取任何進一步行動 股東應視為已根據公司比例表決權股份條款轉換為100股公司普通股/公司比例表決權股份，並且：

該公司比例表決權股份的登記持有人不再是其登記持有人 ；

每名登記持有人的姓名應從由公司或代表公司保存的公司股東按比例投票股東名冊中刪除。

每名登記持有人的姓名應列入由公司或代表公司保存的公司普通股東名冊。

緊隨第2.3(B)節所述步驟之後發行的每股公司普通股，包括(為更明確起見)根據第2.3(B)節所述步驟轉換公司比例投票權後發行的公司普通股(不包括根據第2.3(A)節有效行使異議權利的異議股東持有的公司普通股，以及該選舉公司股東已有效選擇將該等公司普通股直接轉讓給買方的公司普通股)，無需該公司股東或其代表採取任何進一步行動，應被視為由股東轉讓和轉讓給AcquisitionCo，以換取買方向其持有人發行對價，並且：

該等公司普通股的每名登記持有人將不再是該公司普通股的登記持有人，並享有任何作為公司股東的權利，但根據本第2.3(C)節和本安排計劃獲得對價的權利除外；

每名登記持有人的姓名應從由公司或代表公司保存的公司股東名冊中刪除。

AcquisitionCo應被視為該公司普通股的受讓人，不受所有留置權的影響 ，並應登記在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中；

與第2.3(C)節的轉讓同時，收購公司將向買方發行同等數量的收購公司股份，作為根據該第2.3(C)條向公司股東發行的買方附屬投票權股份的對價；

與第2.3(C)節中的轉讓同時進行的是，在緊接生效時間之前已發行的每股公司普通股，以及公司股東根據第2.3(B)節規定的步驟收購的每股公司普通股，在每一種情況下，均應被視為僅由買方向代價持有人發行該等公司普通股，並由有效地選擇將該等公司普通股直接轉讓給買方的選舉公司股東持有，而無需由該選舉公司股東或其代表採取任何進一步行動。以及：

該等公司普通股的每名登記持有人將不再是該公司普通股的登記持有人，並享有任何作為公司股東的權利，但根據本第2.3(E)節和本安排計劃獲得對價的權利除外；

每名登記持有人的姓名應從由公司或代表公司保存的公司股東名冊中刪除。

買方應被視為該公司普通股的受讓人，不受所有留置權的影響 ，並應登記在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中；

買方緊隨第2.3(E)節 所述步驟後持有的每股公司普通股，應當且應被視為轉讓給AcquisitionCo並由AcquisitionCo收購，代價相當於買方為交換公司普通股而發行的附屬投票權股份的數量， 而且，由於出於加拿大所得税的目的，此類轉讓是在遞延納税的基礎上進行的，買方和AcquisitionCo應根據 税法第85條(以及適用的省所得税立法的任何類似規定)就此類轉讓簽署並提交聯合選舉；

在生效時間(無論既得或未獲授)的每一項公司購股權將不再代表獲得公司普通股的期權或其他權利，並將交換為替代期權以獲得買方附屬有表決權股份的數量，該數量等於：(A)在緊接有效時間之前的 行使該公司期權時可發行的公司普通股數量乘以(B)交換比率，向下舍入到買方附屬有表決權股份的最接近整數，按每股買方附屬公司的行使價 投票權股份等於商數除以：(X)在緊接生效時間前可行使該公司購股權的每股公司普通股的行使價除以(Y)兑換比率向上舍入至最接近的整數分。替換購股權的所有條款和條件，包括到期期限、歸屬、行使條件和行使方式，應與其交換時所換得的本公司購股權相同，任何以前證明本公司購股權的證書或期權協議此後應作為並被視為證明該替換期權的證據。儘管有上述任何規定，但僅對於居住在加拿大(税法所指)的公司期權持有人，或在加拿大履行職務或受僱工作(就税法而言)而獲得公司期權的人，税法第7(1.4)條的規定應適用於以公司期權換取替代期權，因此，如果替代期權被替換，則僅適用於該公司期權持有人實至名歸金額(適用於

公司RSU持有人持有的每個公司RSU將交換為替換RSU，在有效時間或之後歸屬時，每個該前公司RSU持有人應接受代價，以代替該持有人在該歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，而任何 替換RSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司RSU相同(可能已不時修訂)，但儘管 公司RSU有任何相反規定，公司RSU持有人應被允許作為權利事項(無需公司批准)在RSU結算時通過減少公司RSU項下可交付的股份數量來履行任何預扣税款義務；

公司PSU持有人持有的每個公司PSU將交換為替換PSU，在有效時間或之後歸屬時，每個該前公司PSU持有人應接受代價，以代替該持有人在該歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，而任何 替換PSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司PSU(可能已不時修訂)相同，但儘管 公司PSU有任何相反規定，在PSU結算時，公司PSU持有人應被允許作為權利事項(且無需公司批准)通過減少公司PSU項下可交付的股份數量來履行任何預扣税款義務；

公司將在不向股東支付任何款項的情況下，將其法定資本和實收資本減至1， 美元；

本公司與AcquisitionCo將合併為一個法人實體(合併後為AMalco)，其效力猶如其已根據BCBCA(合併)第276條合併一樣，惟本公司的合法存在不會終止，而本公司將於合併後繼續作為AMalco而存在，而AcquisitionCo的獨立法律存在將於合併後終止，而AcquisitionCo不會被清盤或清盤，而本公司及AcquisitionCo將繼續作為一間公司。阿馬爾科將是一家有限責任公司。合併的目的是為了符合税法第87(1)和87(11)款所定義的合併的資格。合併後和合並後：

阿馬爾科的名字將是[•]，將在阿馬爾科條款通知中列出；

AMalco的股東將擁有《BCBCA》規定的權力和責任；

本公司和AcquisitionCo各自的財產和權益將繼續是AMalco的財產和權益，合併不構成依法轉讓、轉讓或以任何其他方式處置本公司或AcquisitionCo中任何一方的財產和權益給AMalco；

AMalco將繼續對本公司和AcquisitionCo的每一項義務負責；

由公司或收購公司起訴或待決的任何法律程序不受合併的影響，每個此類法律程序均可由阿馬爾科或針對阿馬爾科提起訴訟，或根據情況繼續進行；

不影響針對本公司或AcquisitionCo的任何現有訴訟理由、索賠或起訴責任 ；

對公司或AcquisitionCo的定罪，或對公司或收購公司有利或不利的裁決、命令或判決，可由AMalco執行或針對AMalco執行；

阿馬爾科的首批董事將是[•], [•]和[•]在緊接合並之前，將在阿馬爾科章程公告中列出；

阿馬爾科的章程和章程的通知將是緊接合並前的公司章程和章程的通知 ，但反映上述第2.3(K)(I)步除外，阿馬爾科的登記和記錄辦公室將是緊接合並前的公司的登記和記錄辦公室；

持有人持有的每股收購公司股票將被註銷，持有人的姓名將從收購公司股票持有人名冊中除名，作為對價，其持有人將獲得一股全額繳足且不可評估的阿馬爾科股票，其登記持有人將被視為已籤立並交付了根據本安排計劃 交換此類收購公司股票所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；

將註銷所有已發行和已發行的公司普通股，而不償還相關資本；以及

阿馬爾科股票的資本將等於税法中定義的實收資本，可歸因於緊接合並前的收購公司股票；

作為對HoldingCo的對價，AMalco持有的每個CCLLC成員權益應轉讓給HoldingCo並由其收購 ，並且：

除根據第2.3(L)節和本安排計劃獲得持有公司對價的權利外，AMalco將不再是CCLLC成員權益的登記持有人，並作為CCLLC 成員享有任何權利；

阿馬爾科的名字應從CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成員登記冊中刪除；

持有公司應被視為此類CCLLC成員權益的受讓人，不受所有留置權的影響 ，並應登記在CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成員登記冊中；以及

根據公司票據和公司可轉換票據的條款，AMalco將被免除 公司票據和公司可轉換票據項下的所有義務，HoldingCo將承擔所有此類義務；

買方和AMalco將根據《BCBCA》第10部分第3分部對AMalco進行完全清盤的計劃，並根據《BCBCA》第319(1)款，AMalco將根據税法第88(1)款開始清盤和解散，並據此將其所有財產的實益所有權轉讓給買方作為其唯一股東，買方將承擔AMalco的所有義務；以及

買方持有的每一項持有的公司會員權益應轉讓並被視為轉讓給 ，並由Cusco以一股Cusco股份的代價收購，以及；

買方將不再是HoldingCo會員權益的登記持有人，並且不再擁有作為HoldingCo成員的任何權利，但根據本第2.3(N)節和本安排計劃獲得Cusco股份的權利除外；

買方的姓名應從由HoldingCo或代表HoldingCo保存的HoldingCo成員登記冊中刪除；以及

Cusco應被視為此類HoldingCo會員權益的受讓人，不受所有留置權的影響 ，並應登記在HoldingCo保存的或代表HoldingCo保存的HoldingCo會員登記冊中。

沒有零碎的買方從屬投票權股份

美國證券法

持不同意見的權利

最終將有權獲得該等公司股份的公允價值：(I)應被視為未參與第2條中的交易(第2.3(A)條除外)；(Ii)將有權獲得公司支付該等公司股份的公允價值(僅使用並非由買方或其關聯公司直接或間接提供的公司資金)，即使BCBCA中有任何相反規定，該公允價值應在安排決議通過前的營業日收盤時確定；以及(Iii)將無權獲得任何其他付款或對價，包括根據該安排應支付的任何付款，如果該持有人沒有對該等公司股份行使異議權利的話；或

因任何原因最終無權就該等本公司股份獲支付公平價值的股東，應被視為 已按非持不同意見股東的本公司股東的相同基準參與有關安排，並只有權收取本章程第2.3(D)節所述的代價，即該持不同意見股東若沒有行使其持不同意見權利則根據該安排將會收取的代價。

對持不同意見股東的承認

在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均無須承認行使異議權利的人士，除非該人士於尋求行使該等權利的記錄日期為該等公司股份的登記持有人。

為更明確起見，買方、本公司或任何其他人士在任何情況下均不得要求買方、本公司或任何其他人士承認 異議股東為有效行使異議權利的公司股份持有人，而該等異議股東的姓名應在第2.3(A)節所述事件發生的同時從本公司有關該等公司股份的中央證券 名冊中刪除。

除BCBCA第8部第2分部規定的任何其他限制外，下列任何人士均無權行使異議權利：(I)公司股份持有人，及(Ii)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的公司股份持有人(但僅限於該等公司股份)。

公司認股權證

行使公司認股權證的生效後時間

公司可轉換票據

可轉換票據生效後的折算時間

同上

代價的支付和交付

在收到最終訂單並滿足或(如非禁止)適用一方或多方放棄《安排協議》第6條所列條件後(不包括按其條款不能在生效日期前滿足的條件，但須受適用一方或(如非禁止)適用一方或多方放棄自生效日起對該等條件的滿足)，買方應交付或促使交付，買方將投票權股份附屬於託管(託管條款須令本公司及買方滿意，並各自合理行事)，以支付根據本安排計劃可向本公司股東發行的代價 (已有效行使異議權利且未撤回反對通知的本公司股東除外)。

在將在緊接生效時間之前代表根據第2.3(B)條、第2.3(C)條或第2.3(E)條轉讓的已發行公司股票的證書或DRS通知提交託管人以供註銷時，連同已妥為填寫並籤立的傳送函以及託管人可能合理要求的其他文件和文書，該公司股東有權獲得這些文件和文書作為交換，託管人應將其交付給該公司股東。代表該公司股東根據該安排有權收取的買方附屬表決股份數目的證書或DRS通知，而買方附屬表決股份將以該名稱或該等名稱登記，並(A)按照本公司股東在意見書中的指示將其送交該公司股東的地址或 地址，或(B)根據本公司股東的指示到託管人辦事處領取，及 任何如此交回的代表本公司股份的證書或DRS通知應隨即註銷。

除非按照本第5.1節的規定交回，否則在緊接有效時間前 代表本公司股份(持不同意見權利已被有效行使且未被撤回的公司股份除外)的每張股票或DRS通知，在有效時間後應被視為僅代表在交回時只收取本第5.1節所述的代替該證書或DRS通知的代價的權利，減去根據第5.3節扣留的任何金額。任何此類證書

託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在生效時間兩週年或之前仍未存入或已退還託管人，或在其他情況下仍無人認領，且在生效時間第二週年時仍未獲支付的任何權利或申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而持有人根據本安排計劃收取適用對價的權利將終止，並視為已交回買方而不獲任何代價。

丟失的證書

扣押權

無留置權

佈置圖則修訂

本公司及買方可於生效時間前任何時間及不時對本安排計劃作出修訂、修改及/或補充，但各項修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經買方及本公司(受安排協議規限)批准，(br}各自合理行事，(Iii)提交法院存檔，如於公司會議後作出，則經法院批准，及(Iv)於法院要求時通知公司股東。

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或買方於本公司大會前任何時間提出(惟買方或本公司(受安排協議規限，須已就此作出書面同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊)， 如有此建議並獲於本公司會議上投票的人士接納(臨時命令所規定者除外)，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。

法院在本公司會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)經本公司及買方(在每種情況下均以合理方式行事)書面同意，及(Ii)如法院要求，經本公司部分或全部股東按法院指示的方式同意。

買方可在生效日期後 單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，條件是該修訂、修改或補充涉及買方合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，且不損害任何前公司股東的經濟利益。

進一步保證

《條例》第9部第5分部下的安排(該安排)商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)哥倫比亞護理公司(The Columbia Care Inc.)(The BCBCA)(The Columbia Care Inc.)，日期為#的管理代理通告(該通告)中更詳細地描述和闡述[•]，2022年隨附本公司的本次會議通知(該安排可根據自以下日期訂立的安排協議(可能經修訂的安排協議，即安排協議)修訂、修改或補充)[•]， 本公司與Cresco Labs Inc.簽訂的《2022》現予授權、批准並通過。

公司的安排計劃(已根據或可能根據《安排協議》(《安排計劃》)進行修訂、修改或補充)，全文見附錄[•]現授權、批准並通過本通知。

現批准(I)安排協議及相關交易、(Ii)本公司董事批准安排協議的行動，及(Iii)本公司董事及高級管理人員在籤立及交付安排協議及其任何修訂、修改或補充時的行動，並 批准。

本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(按通函所述經修訂、修改或補充)所載條款批准有關安排。

儘管本決議案已獲本公司股東通過(及所採納的安排)，或該安排已獲不列顛哥倫比亞省最高法院批准，本公司董事仍獲授權及授權(I)在不經本公司股東通知或批准的情況下，(I)在其許可的範圍內修訂、修改或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及相關交易。

本公司的任何高級管理人員或董事現被授權並指示本公司和代表本公司 簽署和交付根據《安排協議》實施安排所需或適宜的文件，該決定將通過簽署和交付該等文件得到確鑿證據。

本公司任何高級職員或董事現獲授權及指示代表本公司 籤立或安排籤立及交付或安排交付所有其他文件及文書，以及作出或安排作出其認為必要或適宜作出的所有其他作為及事情，以全面執行前述決議案及據此授權的事宜，而有關決心可由籤立及交付該等文件或文書或作出任何該等作為或事情作為確證。

公平意見和董事批准。自本合同生效之日起：

本公司董事會已收到財務顧問的公平性意見及確認根據該安排本公司股東將收取的代價從財務角度而言對本公司股東公平。

本公司已獲各財務顧問授權，準許在公司通函中加入其各自的公平意見、對該等意見的參考及摘要；及

本公司董事會已一致(I)確定該安排符合本公司的最佳利益及對本公司股東公平，(Ii)決議建議本公司股東投票贊成該安排決議案，及(Iii)根據安排計劃及本協議的籤立及履行情況批准該安排。

組織機構和資質。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立、成立或繼續(視乎情況而定)及組織、有效存在及(在該等概念適用的情況下)根據其各自司法管轄區法律成立、成立或繼續(視情況而定)的良好法律實體，並擁有一切必要的公司權力及行為能力，以擁有其現時擁有的財產及資產，以及按其目前所進行的業務經營業務。本公司及其附屬公司經正式註冊、合資格或 獲許可經營業務，並在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行令該等註冊、資格或許可屬必需的每個司法管轄區內信譽良好，但如 未能獲發牌照、合資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利影響則除外。本公司已向買方提供本公司及Columbia Care LLC的聲明文件的完整及正確副本。 該等聲明文件的副本均屬準確及完整，並未被修訂或取代，亦未採取任何步驟或訴訟程序以修訂、補充或取消該等聲明文件。本公司或其任何附屬公司均無重大違約行為，未能履行、遵守或履行其各自陳述文件的任何規定。

與本協議相關的權力。本公司擁有一切必要的公司權力及能力，以訂立本協議及本協議預期將由本公司簽署的所有其他協議及文件，並履行本協議及該等協議及文件項下的義務(須取得監管批准、本公司股東批准安排決議案、臨時命令及最終命令)。本公司簽署及交付本協議及本公司履行其在本協議項下的責任已獲本公司董事會正式授權，除取得所需批准、臨時命令及最終命令，以及根據BCBCA就有關安排提交所有必要文件外，本公司本身無需進行任何其他公司程序以授權本協議或安排。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律和一般股權原則的限制。

沒有違規行為。除《公司披露函》第(D)節所述外，公司授權、簽署、交付和履行本協議，或完成本協議或本安排所預期的交易，均不會導致違反或違反本協議或本安排的交易，不會構成違約(或在發出通知或時間流逝的情況下將成為違約的事件)，不要求獲得任何同意或批准，或根據本協議發出通知，或產生任何第三方終止、取消、暫停、加速、罰款、付款義務或購買或出售權利，下列各項的任何規定：

公司或其任何子公司的説明書文件；

公司或其任何子公司作為一方的任何材料授權或材料合同，或公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何材料授權或材料合同；或

適用於本公司或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律(假設遵守以下(F)段所述事項)、法規、命令、判決或法令；

政府批准。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成安排不需要任何政府實體的同意、放棄或批准或任何與之有關的行動，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)臨時命令和臨時命令所要求的任何批准；(Ii)最終命令；(Iii)根據BCBCA就安排提交的任何必要文件；(Iv)遵守任何適用的證券法和證券交易所規則和法規；(V)收到關鍵的監管批准；以及(Vi)不遵守或不遵守的任何行動、文件或通知，而該等行動、文件或通知不會合理地個別或合計對公司造成重大不利影響。

大寫。

本公司的法定股份結構包括不限數量的公司普通股、公司 比例投票權股份和優先股。截至本報告日期，已發行和已發行的公司普通股為361,603,270股，按比例投票的公司普通股為147,296.36股，優先股為零。

截至本公告日期，行使公司期權後，最多可發行27,692股公司普通股。公司披露函件第(G)(Ii)節載有一份真實及完整的清單，列明(I)受每項公司購股權規限的公司普通股數目；(Ii)登記持有人的姓名，表明該持有人是否不是本公司僱員；(Iii)授出日期；(Iv)屆滿日期；(V)歸屬時間表，包括該等公司購股權歸屬的程度及可行使的詳情；及(Vi)行使價。

截至本公佈日期，已有11,482,766股公司普通股可在行使本公司認股權證時發行。 公司披露函件第(G)(Iii)節於本公佈日期載有一份真實完整的清單，列明(I)受每份公司認股權證規限的公司普通股數目、(Ii)發行日期、(Iii)到期日、 (Iv)登記持有人姓名、(V)截至本公佈日期本公司分類賬及登記冊所載的登記地址及(Vi)行使價格。

截至本公告之日，共有7,155,204股公司普通股可在行使公司特別提款權時發行。 公司披露函第(G)(四)節規定，截至本公告日，真實、完整的清單包括：(1)受每個公司特別提款權約束的公司普通股數量；(2)發行日期；(3)到期日；(4)登記持有人的姓名；(5)截至本公告日期公司分類賬和登記冊上的登記地址；(6)歸屬明細表；包括此類公司PSU 的歸屬和可行使範圍的細節。

自本公佈之日起，共有8,305,727股公司普通股可通過行使本公司RSU發行。 《公司披露函》第(G)(V)節規定，截至本公佈之日，一份真實、完整的清單載有(I)受每個公司RSU制約的公司普通股數量、(Ii)發行日期、(Iii)到期日期、 (Iv)登記持有人的姓名、(V)公司截至本公佈日期在分類賬和登記冊上顯示的登記地址和(Vi)歸屬時間表，包括此類公司RSU 被授予和可行使的範圍的細節。

截至本公告日期，2023年12月19日到期的5.00%高級擔保可轉換票據本金為5,600,000美元，2025年6月29日到期的6.00%高級擔保可轉換票據本金為74,500,000美元。公司披露函件第(G)(Vi)節載明，截至本公佈日期，(I)轉換本公司可換股票據後可發行的公司普通股數目、(Ii)發行日期、(Iii)到期日、(Iv)登記持有人的姓名及(V)於本公司分類賬及登記冊上顯示的登記地址的真實及完整清單。

本公司已在公司資料室內存入一份真實及完整的副本，其中包括：(I)管限若干公司期權、公司銷售單位及公司回購單位的公司綜合計劃，(Ii)管限公司認股權證的公司認股權證及認股權證(視何者適用而定)的真實完整副本，(Iii)管限公司可轉換票據的公司信託契約的真實完整副本，(Iv)管限某些公司銷售單位的證書或協議的真實完整副本及(V)管限某些公司銷售單位的證書或協議的真實完整副本。

除本公司披露函件第(G)(Viii)節所披露的公司期權、公司認股權證、公司PSU、公司RSU及公司可換股票據 外，並無任何證券、期權、認股權證、股票增值權、限制性股票單位、轉換特權催繳、權利或其他權利、協議、安排 認購、權利、權利、諒解或承諾(先發制人、或有或有或以其他方式)均不屬本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其附屬公司的任何 可能受其約束的任何性質。本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行、授出、交付、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證、股票增值權、限制性股票單位、轉換特權股本、股權或其他權利、協議、安排或承諾。

所有已發行的公司股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，而所有可於行使或轉換(如適用)公司購股權證、公司認股權證、公司認購權單位、公司可換股票據及公司可換股票據(如適用)而發行的公司普通股已獲正式授權，並於發行時根據其假設已繳足款項的條款獲有效發行，且不會且 將不受任何優先認購權約束或將不會違反任何優先購買權而發行。本公司的所有證券(包括本公司股票、本公司期權、本公司認股權證、本公司股票單位、本公司RSU及本公司可轉換票據)均符合所有適用法律及證券法的規定。

本公司或其任何已發行附屬公司並無任何證券與已發行公司股份持有人就任何事項有一般投票權(或可轉換為或可交換為一般有投票權的證券) 。本公司或任何附屬公司並無尚未履行的合約或其他責任，以回購、贖回或以其他方式收購其任何證券，或就其任何附屬公司的任何未償還證券的投票或處置事宜。本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證或其他有關負債的證據，而該等附屬公司或附屬公司有權就任何事項與已發行公司股份持有人投票。

在2021年12月31日之前授予或發行的所有公司期權、公司PSU和公司RSU都是根據授予協議授予的，該授予協議包含在公司控制權變更時的雙重觸發歸屬條款，並且該條款自授予之日以來未根據僱傭協議或其他方式通過對授予協議的修訂進行過修訂或修改。

子公司的所有權。本公司披露函件第(G)節包括本公司直接或間接擁有的所有附屬公司的完整及準確名單，除本公司披露函件(G)節所披露者外，每間附屬公司均由本公司全資擁有。本公司附屬公司的所有已發行及已發行股份及 其他所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款及(如有此概念)不可評税，而本公司直接或間接持有的所有該等股份及其他所有權權益均由本公司合法及實益擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)，且本公司或任何附屬公司並無未償還的期權、認股權證、權利、權利、諒解或承諾(優先認購權、或有)或未償還的合約或其他義務，涉及購買或收購的權利，或可轉換為或可交換的證券，任何附屬公司的任何該等股份或其他所有權權益。並無任何合約、承諾、諒解或限制規定本公司任何附屬公司鬚髮行、出售或交付任何股份或其他所有權權益，或可轉換為或可交換為任何股份或其他所有權權益的任何證券或義務。除擁有本公司披露函件第(G)節所列附屬公司的股權外，本公司透過其任何附屬公司或以其他方式直接或間接擁有任何其他人士的任何股權。

報告狀態和證券法很重要。本公司是報告發行人或同等的報告發行人，並且不在加拿大除魁北克以外的每個省和地區適用證券法規定的報告違約發行人名單上。本公司在所有重大方面均遵守所有適用的證券法律，並且目前沒有任何證券監管機構或其他政府實體因涉嫌違反任何證券法律而面臨任何懸而未決或據本公司所知的威脅訴訟的情況。公司普通股在香港上市，公司在所有重要方面均遵守CSE、NEO、OTCQX和法蘭克福證券交易所的規則和政策。本公司並無根據CSE、NEO或本公司普通股上市的任何其他證券交易所的規則或政策，採取任何 行動終止其在加拿大任何省或地區的申報發行人身份，或根據CSE、NEO或任何其他證券交易所的規則或政策撤銷本公司普通股的註冊，本公司亦無接獲任何證券管理局的通知，要求撤銷本公司的申報發行人地位或本公司任何類別證券的註冊。沒有關於本公司任何證券的退市、暫停交易或停止交易令，據本公司所知，本公司沒有對上市公司普通股的任何證券管理局、CSE、NEO或任何其他證券交易所進行有效或正在進行的或據本公司所知的任何查詢或調查(正式或非正式), 預期將實施或承擔的。本公司普通股根據美國交易法第12(G)條登記，本公司已在所有重大方面履行其在該等條款下的報告義務。本公司不是根據1940年修訂的美國投資公司法註冊或要求註冊的投資公司(根據1940年修訂的《美國投資公司法》的定義) 。

公司文件。在所有重要方面，公司已根據適用的證券法向證券當局提交了要求其提交的所有文件，公司已及時向任何政府實體提交或提供了要求公司向任何政府實體提交或提供的所有公司文件(包括影響證券持有人權利的文件和國家文件51-102第12部分要求提交的重要合同)。持續披露義務)。 每份公司備案文件在所有實質性方面均符合適用的證券法，截至備案之日(或，如果在本協議日期之前的後續備案文件修訂或取代，則在該 備案日期)，不包含任何失實陳述。在從任何證券管理局員工收到的關於本公司備案文件的評論信件中，沒有未解決或未解決的評論，據本公司所知，本公司備案文件 (保密處理請求除外)不是任何證券管理局持續審查、評論或調查的對象。本公司未提交任何在本協議日期仍保密的保密材料變更報告 。

財務報表。本公司於截至2020年12月31日止年度及截至該年度的綜合經審核財務報表(包括附註)及本公司所有未經審核中期財務報表及自該日期以來提交的相關MD&A財務報表(統稱為本公司財務報表)均根據國際財務報告準則一貫適用(除非(A)該等財務報表及其附註另有説明，或如屬經審核報表，則在本公司獨立核數師的相關報告中另有説明)， 或(B)如屬未經審核中期報表，未經審核的中期財務報表須進行正常的期末調整，並可在未經審核的報表中省略適用法律未作規定的附註)，並在所有重要方面公平地列報本公司於該等報表所示日期及期間的綜合財務狀況、財務表現及現金流量(如屬任何未經審核的中期財務報表，則須受正常的期末調整的規限)，並反映國際財務報告準則在綜合基礎上就本公司所有重大或有負債(如有)所需的準備金。在那裏

內部控制和財務報告。本公司已(I)設計了披露控制和程序(該術語在NI 52-109和美國交易所法案(在適用範圍內)的定義)，以提供合理的保證，及時向本公司的首席執行官和首席財務官披露與本公司及其子公司有關的重要信息，特別是在準備年度或中期文件期間(如NI 52-109中定義的此類術語)；(Ii)為財務報告設計內部控制(該術語在NI 52-109和美國交易所法案(在適用範圍內)下定義)，以根據2021年9月30日之前的IFRS和2021年9月30日之後的美國公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證；(Iii)評估本公司披露控制程序和程序的有效性，並在其MD&A中披露其關於其披露控制程序和程序有效性的結論；及(Iv)已評估本公司財務報告內部控制的有效性，並已在其MD&A中披露其關於財務報告內部控制有效性的結論，以及(如適用)與任何重大弱點有關的必要披露。除公司披露函中披露的信息外，據公司所知，截至本協議日期：

公司財務報告的內部控制不存在重大缺陷(NI 52-109 和《美國交易所法》對該術語進行了定義)，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他員工，無論是否存在重大欺詐行為，均未發生過；以及

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 僱員、核數師或內部會計師於過去三年內並無收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司的會計或 審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何書面投訴、指稱、主張或要求，包括本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或 審計實務不符合國際財務報告準則(在適用範圍內)或行業標準慣例。

書籍和記錄；披露。本公司及其子公司的財務賬簿、記錄和帳目，但對於任何子公司而言，僅限於該子公司作為本公司子公司的期間：(I)在所有重要方面，在2021年9月30日之前的期間內，根據適用法律和國際財務報告準則，並在2021年9月30日之前的期間內，根據美國公認會計準則，在與前幾年一致的基礎上保持；(Ii)在所有重大方面均合理詳細及準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的所有交易、收購及處置；及(Iii)準確及公平地反映本公司財務報表的基準。

獨立審計師。自2019年4月26日以來，本公司的核數師根據適用於加拿大核數師的專業行為準則的含義，就本公司而言是獨立的 ，自2019年4月26日完成本公司的反向收購交易以來，從未發生過與本公司現任或據本公司所知的任何前任核數師有關的須報告事件(按國家文書 51-102的定義)。

一分鐘圖書。本公司及其附屬公司的公司會議紀錄冊，但就任何 附屬公司而言，僅就該附屬公司為本公司附屬公司的期間而言，載有其各自的董事會及委員會的所有會議及決議的實質記錄，但反映有關安排的討論及股東的會議記錄部分除外，該等會議記錄在所有重大方面均屬完整及準確。

沒有未披露的債務。除本公司披露函件(O)段所披露者外，本公司及其附屬公司並無未償還債務、負債或責任(不論應計、絕對、或有)，亦不參與或不受任何保證、擔保、彌償或假設協議、 或背書或與任何人士的責任、負債或債務有關的任何其他類似承諾的約束，但本公司財務報表中明確指出的與建議安排或在正常過程中產生且在最近一份公司財務報表日期(且不超過1,500,000美元)之後產生的責任、負債或債務除外。

沒有實質性的變化。自2021年12月31日起，除公司披露函第(P)節所述或本協議明確規定外：

本公司及其附屬公司僅按正常程序開展業務，不包括與擬議安排有關的行為 ；

未發生任何事件、發生或發展，或情況或事實的狀態已造成或將單獨或合計合理地預期會對公司產生重大不利影響；

本公司或其子公司未收購或出售任何重大財產或資產；

本公司或其附屬公司並無因借入款項而招致、承擔或擔保任何重大債務，本公司或其附屬公司對任何重大資產設定或承擔任何留置權(準許留置權除外)，或本公司或其附屬公司對任何其他人作出任何貸款、墊款或出資或投資，但本公司於本報告日期前或本公司與任何全資附屬公司或兩間或以上全資附屬公司之間披露的情況除外；

本公司沒有宣佈、支付或作出任何形式的股息或分配給任何公司的股票。

本公司尚未實施或通過任何決議以批准拆分、合併或重新分類 任何已發行的公司股票；

本公司或其附屬公司支付給或將支付給其各自董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬沒有任何增加或修改，或對董事任何該等董事、高級管理人員、員工或顧問的任何補助金，或對任何該等董事、高級管理人員、員工或顧問的遣散費、控制權變更或解僱工資的任何增加或 對本公司任何員工計劃的任何增加或修改(包括授予公司期權、公司PSU或公司RSU或其他類似權利或獎勵)，或與該等董事、高級管理人員、員工或顧問一起作出的任何贈款， 除年度加薪和按正常流程發放獎金外；

公司或其任何子公司的任何員工計劃下的其他權利的支付或授予時間沒有任何加快，包括肯定地加快公司董事會或其任何委員會對任何公司期權、公司PSU或公司RSU或其他類似權利或獎勵的授予；

截至本文發佈之日，公司未撤換任何審計師、董事或解僱任何高級管理人員；

除正常程序外，未對任何實質性合同的任何實質性條款進行任何訂立或修改；

本公司或其任何附屬公司(或由本公司或其任何附屬公司擔保)的任何債務(或由本公司或其任何附屬公司擔保的債務)的本金連同發生違約或違約事件的任何其他此類債務的本金總額合計為250,000美元或以上；

未於本公司或其附屬公司經審核財務報表中反映的任何重大索償或重大負債並無清償或清償。

打官司。除本公司披露函件第(S)節所披露者外，並無任何申索、訴訟、訴訟、申訴、申訴、法律程序、仲裁、指控、審計、公訴或調查尚待進行或已展開，或據本公司所知，並無任何申索、訴訟、訴訟、申訴、申訴或調查正在進行或已展開，或據本公司所知，並無任何申索、訴訟、訴訟、申訴、投訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟、仲裁、指控、審計、公訴或調查正在進行或已展開，或據本公司所知，並無任何申索、訴訟、訴訟、申訴、投訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟、訴訟、申訴、投訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟、訴訟、申訴、投訴、訴訟、仲裁、指控、審計、公訴或調查，或據本公司所知受到威脅，影響本公司或其附屬公司的任何財產或資產(不論為法律或租賃)或 任何財產或資產(不論是否擁有或租賃)，若個別或整體被裁定對本公司或其附屬公司不利，據本公司所知，本公司、其附屬公司或彼等各自的任何資產或財產均不受任何尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令 對本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有重大意義。

税收。

本公司及其各附屬公司已及時向有關政府機構提交在本協議生效日期前須提交的所有重要報税表，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實無誤。

本公司及其各附屬公司已如期及及時支付所有重大税項，包括本應課税年度到期應付的所有分期付款，不論是否在任何報税表上顯示。

本公司及其各附屬公司已妥為收取其須徵收的所有税項的所有重大金額，並已將該等税款妥為繳付並滙往適當的政府實體。

目前並無任何針對本公司或其附屬公司的法律程序、調查、審計或索償懸而未決 ，亦無任何政府實體以書面聲稱，或據本公司所知，威脅向本公司或其附屬公司提出任何不足之處，或就該等税項或利息或與此有關的罰款提出任何索償。

並無未完成的協議、安排、豁免或反對延長法定期限或 就本公司或其任何附屬公司的評税或重評或提交任何報税表或支付任何税款的時間作出延長的規定。

除准予留置權外，本公司及其附屬公司的任何財產或資產(不論是擁有或租賃的)均無實質税項留置權。

本公司或其任何附屬公司(A)從未是守則第1504節定義的關聯集團(或州、地方或非美國所得税法定義的類似合併、合併或單一集團)的成員，提交美國聯邦所得税申報單(其共同母公司為本公司的集團除外)，(B)根據美國財政部法規1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)對任何人的税收負有任何責任，作為受讓人或繼承人，通過任何合同或其他方式，或(C)是任何與分配或分享任何數額的税款有關的未完成協議、諒解或安排的一方， 主要目的不是税收的任何此類協議、諒解或安排除外，但主要目的不是税收的任何此類協議、諒解或安排除外。

本公司及其各附屬公司已適時地從其支付或貸記於 或任何人士(包括任何僱員及任何非居民)的賬户或利益的任何款項中扣減任何法律規定須從任何該等 款項中扣繳的所有重大税項及其他扣除額，並已及時將該等款項及時匯回適當的政府實體。

本公司或其任何子公司均不是或曾經是守則第6707A(C)(2)節和美國財政部條例1.6011-4(B)節所指的上市交易的當事人或發起人。

本公司或其任何附屬公司概無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票 。

買方或其任何關聯公司(包括在生效時間之後，為免生疑問， 本公司及其附屬公司)將不需要將任何收入項目計入在生效日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的任何應納税所得額中，或排除其任何扣減，原因是：(I)由於公司或其任何附屬公司在截至生效日期或之前的應納税期間的生效時間之前改變會計方法而根據守則第481(A)條進行的調整；(Ii)公司或其任何附屬公司在生效時間前簽署的《守則》第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議； (Iii)公司或其任何子公司在生效時間之前在正常業務過程之外進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iv)公司或其任何子公司在生效時間之前收到的預付金額或存款；或(V)本公司或其任何附屬公司根據守則第951、951A或965 條於生效時間前於受控外國公司持有的權益(包括支付守則第965(H)(1)節所述的任何分期付款)。

於生效日期前60個月期間的任何時間，本公司股份的公平市價不得超過 的50%，直接或間接來自(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)加拿大資源財產、(Iii)木材資源財產或(Iv)上文(I)至(Iii)所述財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。

就税法而言，本公司是一家應納税的加拿大公司。

根據《美國聯邦所得税法》第7874(B)條，本公司是一家國內公司。

數據隱私和安全。

本公司及其每一家子公司均遵守，並在過去兩年中在所有重大方面 遵守所有隱私和信息安全要求。本公司或其任何子公司均未收到關於任何第三方、政府實體或支付卡協會處理個人數據的投訴、監管調查或訴訟的書面通知，也不是投訴、監管調查或訴訟的對象，這些投訴、監管調查或訴訟涉及本公司或其任何子公司或與其有關的任何實質性侵犯隱私和信息安全要求的行為；

本公司及其各子公司採用商業上合理的保障措施，在所有材料 方面遵守所有適用的隱私和信息安全要求，以保護其保管或控制下的公司數據，並要求與公司簽訂合同的所有代表其處理公司數據的供應商也是如此。本公司及其附屬公司已提供所有必需的通知，並取得所有必需的同意，並符合處理(包括但不限於通知適用的政府實體)所有個人資料所需的所有其他要求(包括但不限於通知適用的政府實體)，而所有個人資料的處理(包括國際及後續轉移)均與目前進行的業務及完成本協議項下擬進行的交易有關；及

據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均未就本公司的任何數據 遭受安全漏洞，而據本公司所知，本公司並無未經授權或非法使用、訪問或披露任何公司數據或不可用。本公司或其任何附屬公司 均未通知或被要求通知任何人士任何涉及個人資料的資訊保安違規事件或其他事件。據本公司所知，本公司系統沒有任何尚未完全補救的重大錯誤或缺陷，也不包含旨在以任何方式擾亂、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙該等公司系統合法運行的代碼(包括未刪除或完全補救的病毒、蠕蟲、定時炸彈或後門)。其或其任何子公司均未經歷過任何業務中斷或中斷，導致業務持續超過一個日曆周 ，並歸因於缺陷、錯誤、故障、未經授權的訪問、引入病毒或其他惡意程序，或任何計算機軟件或公司系統的其他故障或缺陷。

財產。

本公司或其附屬公司為本公司披露函件第(Br)節第(T)節所述不動產的登記及實益擁有人(連同其上的所有改善及所有地役權及附屬的所有地役權及其他權益，統稱為本公司擁有不動產)，並持有費用 該不動產的簡單所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。

除公司擁有不動產外，公司及其子公司不擁有任何其他不動產 。本公司及其附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何合同或選擇權的一方。

關於本公司擁有的不動產：本公司及其子公司均未收到任何 通知，也不知道任何政府實體有意徵收本公司擁有的全部或任何部分不動產；除允許留置權外，沒有關於本公司擁有的不動產或其任何部分的租約；除準許留置權外，任何人均無權優先購買權、選擇權或其他權利收購本公司擁有的不動產或其任何部分；本公司或其子公司在任何適用的治療期以外的任何許可留置權所產生的任何重大債務 中不存在違約；公司及其子公司已從適當的政府實體獲得所有必要的許可和批准，涉及本公司及其子公司目前對公司擁有的不動產的使用和運營；本公司及其子公司目前或未來沒有義務向任何政府實體支付與任何現場或非現場服務相關的款項，包括非現場道路、服務或公用事業，但因允許留置權而存在的義務除外；據本公司所知， 本公司自有不動產的使用、所有權、佔用和運營在所有實質性方面均符合所有分區、建築、使用、安全或其他類似法律；對任何此類地塊的所有改進都處於良好的運營狀況(普通損耗除外)，並提供了本公司或其子公司目前進行的業務運營所需的公用事業和其他服務。 該公司擁有不動產，並足以滿足其當前的佔用和使用；本公司及其子公司均未收到任何特別税通知, 對影響公司擁有的不動產的任何地塊的利益或改善徵收或評估，據公司所知，並無該等特別税項、徵費或評估待決或計劃進行。

本公司或其附屬公司目前從第三方租賃或轉租的每一處物業(連同附帶或其中或位於其中的改善工程，以及附屬於其的所有地役權及其他不動產權利和權益，以及與之相關的租賃下的所有權利和特權，統稱為公司租賃物業)列於公司披露函(T)部分，其中列出了持有該等租賃權益的文件(所有書面或口頭租賃、分租、許可證、特許權和 其他協議，包括所有修訂、修改、延期、續期、擔保、以及與此有關的其他協議(統稱為公司租賃文件)。本公司或其附屬公司(視何者適用而定)在本公司租賃物業中持有良好及有效的租賃權益，除準許留置權外，不享有租賃權益的所有留置權。據本公司所知，每份公司租賃文件對本公司及其附屬公司(如適用)及據本公司所知，相對於本公司及其附屬公司的其他各方而言，均屬有效、具約束力及具有十足效力。本公司、其子公司或據本公司所知，本公司租賃文件的任何其他當事人均未根據任何公司租賃文件發生重大違約、違規或違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，且違反、違規或違約行為尚未得到糾正，且本公司及其 子公司未收到或發出任何此類協議項下尚未治癒的違約通知，且據本公司所知，未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件, 根據任何公司租賃文檔，將構成 違約。目前並無與該等公司租賃文件有關的重大爭議。沒有就任何公司租賃文件支付保證金或保證金的部分， 沒有就違約或違約申請保證金或部分保證金，該等保證金或部分保證金尚未全部重新存入。除公司披露函件所披露者外，本公司及其附屬公司概不欠或未來將欠與該等公司租賃文件有關的任何經紀佣金或找尋人手續費。本公司及其附屬公司並無轉租、特許或以其他方式授予任何其他方使用或佔用任何本公司租賃物業或其任何部分的權利， 除本公司或其附屬公司外，並無其他人士佔用或持有佔用本公司租賃物業的有效權利。本公司及其附屬公司均未就任何 公司租賃文件或其中的任何權益附帶轉讓或授予任何擔保權益。公司租賃的物業，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道、電氣、安全、公用設施和噴水滅火系統，處於合理的工作狀態， 只需進行正常的定期維護，對於其當前的使用是合理的，並且，據公司所知，在此類改進的情況下，不存在重大的結構或其他物理缺陷或不足，並且據公司所知，沒有任何事實或條件會單獨或整體地, 在本公司及其附屬公司目前在該等物業上進行的業務運作中，對該等公司租賃物業的使用或佔用構成任何重大方面的幹預。本公司或其附屬公司在使用或佔用本網站時，並未以任何方式違反任何適用的法律、許可證、證書、許可證、契諾、條件或限制，不論是國家、地方或私人的，且本公司或其附屬公司已根據法律獲得與使用及佔用本網站相關的所有所需許可證、證書、許可證、授權及批准。

本公司及其各附屬公司對上文(T)段未列明的本公司及其各自的所有其他重大資產及財產擁有良好及有效的所有權，或擁有有效及可強制執行的租賃權益，而本公司及其附屬公司對任何該等財產的所有權或租賃權益不受任何 留置權的限制，但準許留置權除外。

本公司擁有不動產及本公司租賃物業(視何者適用而定)由 公用事業公司(或具有足夠化糞池系統的井水(如有))提供足夠的服務，而該等公用事業公司或井水具有足夠的容量以應付本公司及其附屬公司設施的正常運作。本公司自有不動產及本公司租賃物業構成本公司及其附屬公司所擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用或以其他方式用於本公司業務的所有不動產。

資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有有效的、良好的和可出售的所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。

材料合同。關於本公司的材料合同：

公司披露函的第(V)節包括一份完整、準確的清單，其中列出了公司作為締約方且當前有效的所有重要合同。本公司已向買方提供所有此類材料合同的真實完整副本，或此類材料合同可在SEDAR或EDGAR上以其他方式獲得。

除個別或整體合理預期對本公司並無重大影響外，每份重要合約均具十足效力及作用，本公司或其一間附屬公司有權根據合約條款享有所有權利及利益。本公司或其適用附屬公司並無放棄重大合約項下的任何重大權利 ，本公司或其適用附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無就該等重大合約放棄任何重大違約或違約，而據本公司所知，在發出通知或時間屆滿或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件會構成該等違約或違約或觸發任何該等重大合約的終止權利。

所有重大合同均為本公司或其附屬公司(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債和其他影響債權人權利執行的法律的限制，並受衡平法 只能由具有司法管轄權的法院酌情決定的限制。

於本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未接獲書面通知，表示重大合約的任何一方擬取消、終止或以其他方式修改或不續訂該重大合約，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。

本協議的簽訂或安排的完成都不會導致任何材料合同中的控制權或類似條款發生任何變化。

授權。

《公司披露函》第(W)節規定了開展公司業務所需的所有實質性授權。

本公司及其附屬公司已取得並遵守適用法律在所有重大方面所需的所有重大授權，以開展其目前所進行的業務。

本公司及其附屬公司的所有重大授權均已完全生效，而據本公司所知，並無任何人士威脅撤銷、修訂、暫停、取消、修改、不續期或施加任何條件，或據本公司所知，並無就任何該等重大授權展開撤銷、修訂、暫停、取消、修改、續期或施加條件的訴訟。

本公司或其任何附屬公司的任何重大授權將不會以任何方式受到本協議或本協議項下擬訂立或簽署的任何其他協議所擬進行的交易的影響，或因該等交易而終止或失效。

據本公司所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期 導致未能取得或未能遵守為開展本公司及其附屬公司目前正在進行的業務所需的重大授權。

環境問題。

本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律進行其業務及營運。本公司及其各子公司已獲得並遵守任何環境法所要求的所有授權，以便其業務運營。

本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士的任何命令、要求或書面通知， 指稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法，或根據任何環境法或根據與任何政府實體就或根據環境法訂立的任何協議，本公司或其任何附屬公司須進行任何工作、招致任何費用或承擔任何責任。

目前，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營、租賃或使用的任何物業上、上、內、下或散發出的任何有害物質或其他條件，均不會合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔責任或以其他方式對本公司或其任何附屬公司造成不利影響。

本公司並無因任何環境法或聲稱本公司或其附屬公司有任何義務就任何環境狀況進行任何調查或補救行動而對本公司或其任何附屬公司提出任何未決的或據本公司所知的威脅索償。

本公司或其任何子公司均未產生、處理、儲存、運輸、處置或安排運輸或處置任何危險物質，除非遵守適用的環境法。

本公司或其任何子公司目前或以前擁有、經營、租賃或使用的物業均未列入或建議列入美國環境保護局根據《綜合環境保護條例》制定的國家優先事項清單。

本公司及其任何附屬公司均不受任何命令或協議的約束，這些命令或協議要求任何一家子公司調查或補救任何財產，或賠償或補償任何其他實體調查或補救任何財產。

遵紀守法。

本公司及其各附屬公司在任何重大方面均遵守並無違反任何適用法律。

除先前已補救的重大缺陷外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體(1)的任何書面通知或其他書面函件，內容涉及(1)任何違反(或任何政府實體的任何調查、檢查、審計或其他程序，涉及 違反任何指控)的任何法律(環境法律除外)，或(2)可能已存在或當前存在的可能導致任何材料授權遺失、暫停或修改或拒絕簽發任何材料授權的任何情況。據本公司所知，任何涉及本公司或其任何附屬公司違反任何法律(環境法律除外)的重大指控的政府實體的調查、檢查、審計或其他程序均未受到威脅或考慮。

本公司、其附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事、管理人員、代表、代理人或僱員(I)已使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或與政治活動有關的其他開支，(Ii)已使用或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，(Iii)違反或正在違反1977年《美國反海外腐敗法》 vt.的.外國公職人員貪污法(Iv)已設立或維持或正在維持任何非法公司款項或其他財產的基金，或(V) 與本公司及其附屬公司的業務有關的任何賄賂、非法回扣、非法支付、影響支付、回扣或其他任何性質的非法支付。

據本公司所知，涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體不會就所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 採取或威脅任何政府實體的訴訟、訴訟或訴訟程序。

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 代理商、僱員或聯屬公司，均未受美國財政部外國資產管制辦公室、加拿大政府或任何其他相關制裁機構 對任何該等人士實施的任何制裁，且本公司及其附屬公司並無違反任何制裁或相關法律或行政命令，亦未與任何受制裁的人士 進行業務往來。

就業和勞工事務。除公司披露函第(Bb)節披露外， 披露：

本公司或其任何附屬公司均不：

任何合同的一方，該合同規定向公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工支付終止通知、代解僱通知、控制權變更或遣散費的任何必要時間，但因任何適用法律產生的情況除外；以及

據本公司所知，本公司或其 附屬公司目前或據本公司所知，並無任何集體協議所涵蓋的任何集體協議的一方，亦不受任何集體協議所涵蓋的員工的 認證申請或受威脅的工會組織運動所限，亦不存在或據本公司所知，本公司或其 附屬公司目前或本公司並無任何待進行或威脅進行的罷工或停工。

沒有針對本公司或其任何子公司的勞資糾紛、罷工、組織活動或停工，等待或據本公司所知受到威脅。

本協議的簽署、交付和履行以及安排的完成不會 導致支付或授予本公司或其任何子公司的任何員工計劃下的其他權利的時間自動加快。

本公司及其各附屬公司一直並正在所有重大方面遵守與僱傭及勞工有關的所有僱傭條款及條件，包括工資、工作時數、加班、人權、職業健康及安全及工人補償，而據本公司所知，目前或據本公司所知，並無任何政府實體或勞工仲裁員就本公司及其 附屬公司的任何前述僱員計劃向任何政府實體或勞工仲裁員提出待決或威脅的法律程序(包括申訴、仲裁、申請或待決申請)(例行的福利申索除外)。

據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何行政或管理層僱員 (A)目前無意終止僱用，或(B)與除本公司或其附屬公司外的任何其他人士訂立任何保密、競業禁止、專有權利或其他有關協議，而該等協議會對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大阻礙，對履行該等僱員的僱傭職責或本公司及其任何附屬公司或買方及其任何附屬公司進行業務的能力有重大影響。

根據任何省或州的工人補償法規，本公司或其任何附屬公司並無未清償的評估、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他款項或 欠款，且在過去三年內，本公司或其任何附屬公司均未根據該等法規或法規進行任何方面的重新評估，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前並未根據任何省或州的工人補償法規或法規對本公司或其任何附屬公司進行審計，且據本公司所知，並無 可能對本公司或其任何附屬公司在業務方面的意外成本經驗造成不利影響的索償或潛在索償。

公司披露函件(Z)部分包含公司及其子公司管理層每位成員的正確和完整的名單，表明他們各自的地點、聘用日期、職位、工資、福利和當前狀態(全職、兼職、在職和非在職)(視情況而定)，以及 他們是否遵守書面僱傭合同。

據本公司所知，本公司的每名獨立承建商/顧問均已被本公司及其附屬公司正式 列為獨立承建商，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體就該項分類提出異議的通知。

公司披露函(Z)部分列出了公司及其子公司的所有員工計劃。

本公司或其任何子公司的任何員工計劃都不是，也不包括任何計劃或規定，即《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(35)節中定義的定義福利計劃。

本公司及其附屬公司的所有員工計劃在所有重要方面均已制定、登記、資助及管理：(X)符合適用法律及(Y)符合其條款。據本公司所知，不存在任何可合理預期會對任何此類員工計劃的註冊狀態產生不利影響的事實或情況。

根據公司及其子公司的每個員工計劃的條款或適用法律，公司或其任何子公司 必須繳納或支付的所有繳費、保費或税款均已及時繳納。

知識產權。

本公司及其子公司擁有對本公司及其子公司目前開展的業務具有重大意義的所有知識產權(統稱為本公司知識產權 權利)的所有權利、所有權和權益，或已獲得有效許可(且未重大違反該等許可證)。據本公司所知，所有該等本公司知識產權均屬有效及可強制執行(受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響的法律的影響)。據本公司瞭解，本公司及其子公司的業務運營，包括本公司及其子公司的產品和服務的製造、營銷、使用和銷售，以及對本公司知識產權的使用和利用，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知，沒有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。

《公司披露函》第(Aa)節列出了本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有註冊或申請商標、商號、服務商標、域名、專利和版權的準確和完整的清單。

本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以維護其對本公司知識產權的權利，並保護和維護其所有商業祕密、重要機密信息和專有技術的機密性和專有權，並且在公司所知的情況下，除根據保密義務外，該等商業祕密、信息或專有技術未被任何其他人不當使用、獲取或披露。

關聯方交易記錄。除本公司披露函件第(Dd)節及 所披露者外，除按正常程序訂立的標準僱傭相關協議外，本公司與其任何附屬公司目前並無訂立任何合約或其他交易，且：(I)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司的任何董事、 高級職員或僱員，或持有本公司超過百分之五股份的任何登記或實益持有人；及(Ii)任何該等董事、 高級職員、僱員或股東的任何聯營公司或聯繫人。除本公司披露函件(Bb)所披露者外，據本公司所知，本公司的關聯方(定義見MI 61-101) 及其聯營實體概無實益擁有或控制或指揮本公司1%或以上的已發行股份，但不會因本協議擬進行的交易而獲得附帶利益(定義為MI 61-101)的關聯方除外。

經紀人。除本公司披露函件(Cc)所披露者外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據 或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

保險。自本協議之日起，本公司及其附屬公司擁有公司資料室所包含的 保單。與本公司及其附屬公司的業務和資產有關的所有物質保險單均已完全生效，未收到任何書面取消通知，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何被保險方違約的現有違約或事件。據本公司所知，在本公司或其子公司的任何保單下，沒有任何重大索賠被任何保險人拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險人保留權利或拒絕承保此類索賠的全部或任何實質性部分。

保修和索賠。

在本公告日期之前的兩年內，本公司或政府實體向本公司提供的任何產品均未要求或建議進行重大召回、返工(大麻效力標籤除外)、撤回或售後警告，且據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致此類召回或撤回的事實或情況。

除正常情況外，本公司在本協議生效日期前兩年內，並無就任何供應商的產品作出任何重大產品保證或責任索賠或 與產品有關的法律訴訟(或性質的索賠)，而該等索賠或訴訟仍未解決。

除正常程序外，本公司在本協議日期前兩年內並未收到任何客户就產品提出的任何重大產品保修或責任索賠或 法律程序(或其性質的索賠)，而該等索賠或訴訟仍未解決。

《競爭法》。(I)由 公司或由公司控制的實體在加拿大擁有的資產的總價值，以及(Ii)從(I)所述資產在加拿大或從加拿大銷售產生的毛收入不超過9,300萬美元，所有價值均根據 競爭法確定。

《加拿大投資法》。本公司或其任何子公司均不是加拿大企業(根據《加拿大投資法》的定義)。

沒有歪曲事實。本附表或 本公司公開信中不包含對重大事實的任何不真實陳述或擔保，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。

組織機構和資質。買方及其每一附屬公司均為經正式註冊或組成(視情況而定)並經組織有效存在的法律實體，且在該等概念適用的範圍內，根據其各自注冊成立或成立的司法管轄區的法律具有良好的信譽，並擁有所有必要的公司權力及能力，以擁有其現時擁有的財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務。買方及其各附屬公司已正式註冊、合資格或獲許可開展業務，且在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要進行該等註冊、資格或許可的每個司法管轄區內的地位良好。買方已向買方提供完整且正確的買方和Cresco Labs，LLC的陳述文件副本。截至本協議日期，此等陳述文件的副本是準確和完整的，且未被修改或取代，也未採取任何步驟或程序 或正在等待或打算在任何實質性方面修改、補充或取消此等陳述文件。買方或其任何子公司均無重大違約行為，未能履行、遵守或履行其各自陳述文件中的任何條款。

與本協議相關的權力。買方擁有所有必要的公司權力和能力，以 簽訂本協議和本協議預期買方將簽署的所有其他協議和文書，並履行其在本協議和該等協議和文書項下的義務。 買方簽署和交付本協議以及買方履行其在本協議項下的義務已得到買方董事會的正式授權，其本身不需要進行其他公司程序來授權 在行使替換期權、替換RSU、替換PSU、公司可轉換票據或公司認股權證時授權本協議、安排或發行對價股份或買方股份。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律和一般股權原則的限制。

沒有違規行為。除《買方披露函》第(C)節所述外，買方授權、簽署和交付本協議，或完成本協議或本安排所預期的交易，均不會導致違反或違反本協議或本安排所規定的交易，也不構成違約(或如果有通知或時間失效，或兩者兼而有之，將成為違約事件)，要求獲得任何同意或批准，或根據以下任何規定發出通知，或產生任何第三方終止、取消、暫停、加速、罰款或付款的權利 購買或出售的義務或權利：

買方或其任何子公司的聲明文件；

買方或其任何子公司為當事一方的任何材料授權或材料合同，或買方或其任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何材料授權或材料合同；或

適用於買方或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律(假設遵守以下(F)段所述事項)、法規、命令、判決或法令；

政府批准。買方簽署、交付和履行本協議以及完成安排不需要任何政府實體的同意、放棄或批准或任何與之有關的行動，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)臨時命令和臨時命令所要求的任何批准；(Ii)最終命令；(Iii)根據BCBCA就安排提交的任何必要文件；(Iv)遵守任何適用的證券法和證券交易所規則和法規； (V)收到關鍵監管批准；以及(Vi)任何訴訟、備案或通知，如無該等訴訟、備案或通知，合理地預期不會個別或合計對買方造成重大不利影響。

大寫。

買方的法定股份架構包括：(I)買方股本中無限數目的買方超級 投票權股份；(Ii)買方股本中無限數目的買方附屬表決股份；(Iii)買方股本中無限數目的買方比例表決股份；及(Iv)無限數目的買方特別附屬表決股份。於本公佈日期，(A)已發行及已發行500,000股買方股本中的買方超級表決股份；(B)已發行及已發行271,890,868股買方股本中的附屬表決股份；(C)已發行及已發行102,361股買方股本中的買方比例表決股份(該等股份可按1：200基準轉換為 20,472,294股買方表決附屬股份)；及(D)63,868,296股買方特別表決股份已發行及已發行，並可按1：0.00001比例兑換為639股買方表決附屬股份。

截至2022年2月28日，(A)買方股本中共計24,464,608股買方附屬表決股份可於根據買方長期激勵計劃發行的未行使購股權時發行，(B)買方股本中總計3,552,599股買方附屬表決股份於結算根據買方長期激勵計劃發行的限制性股份單位後可發行 買方股本中總計9,519,554股買方附屬表決股份可於買方行使 認股權證時發行，(D)於贖回Cresco Labs，LLC的可贖回單位後，可發行買方股本中總計108,440,164股買方附屬表決股份，及(E)可就買方收購CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House發行買方股本中總計78,977股買方附屬表決股份。自2022年2月28日以來，買方的未償還證券沒有大幅增加 。於本協議日期，除上一句所述買方股本中的買方附屬投票權股份及可就有關安排發行的代價股份 外，並無買方或其任何附屬公司以任何性質參與或透過任何性質的證券、期權、認股權證、股票增值權、受限制股份單位、轉換特權或其他權利、協議、安排或承諾 (先發制人、或有或有或以其他方式)。

買方股本中的已發行買方超級投票權股份、買方附屬投票權股份及 買方比例投票權股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而所有可因行使買方尚未行使的購股權及認股權證而發行的買方附屬投票權股份已根據其各自條款獲正式授權，並於發行時將作為繳足股款及不可評税有效發行，且 不受亦不會受任何優先認購權或違反任何優先認購權而發行。買方的所有證券(包括超級有表決權股份、附屬有表決權股份、比例有表決權股份、期權和認股權證)均已按照所有適用法律和證券法發行。

除買方的超級投票權股份及買方的比例投票權股份外，並無買方或其任何已發行附屬公司的證券就任何事項與已發行的買方附屬投票權股份持有人有一般投票權(或可轉換為或可交換為一般有投票權的證券)。買方或任何附屬公司並無尚未履行的合約或其他責任，以回購、贖回或以其他方式收購其任何證券，或就其任何附屬公司的任何未償還證券的表決或 處置。買方或其任何附屬公司並無已發行債券、債權證或其他負債證據，而買方或其任何附屬公司有權就任何事項與已發行買方附屬投票權股份持有人投票。

買方股份。根據該安排將發行的代價股份以及將於行使替換購股權、替換RSU、替換PSU、公司可換股票據及公司認股權證後發行的買方股份已獲正式授權及預留供發行，於發行時將作為買方股本中的繳足及不可評税股份有效發行，且不會違反任何優先購買權或購買證券的合約權利而發行，並將於中交所上市交易。

子公司的所有權。買方披露函件(G)部分包括買方直接或間接擁有的所有子公司的完整且準確的清單，除買方披露函件(G)部分披露的情況外，每家子公司均由買方全資擁有。買方附屬公司的所有已發行及已發行股份及其他所有權權益均獲正式授權、有效發行、悉數支付及(如概念存在)無須評估，而買方直接或間接持有的所有該等股份及其他所有權 權益均合法及實益地免除所有留置權(準許留置權除外)，且買方或任何附屬公司並無有關購買或收購任何該等股份或其他所有權權益的權利或可轉換為或可交換的任何該等股份或其他所有權權益的未償還期權、認股權證、權利或尚未履行的合約或其他責任。

報告狀態和證券法很重要。買方是報告發行人或相當於 的發行人，並且不在加拿大每個省和地區適用證券法下的報告違約發行人名單上。買方在所有重要方面都遵守所有適用的證券法，並且 沒有任何現行的、待定的或據瞭解的

買方備案文件。買方已根據適用的證券法向證券當局提交了要求其提交的所有文件，並且買方已及時向任何政府實體提交或提供了買方要求提交或提交的所有買方文件(包括影響證券持有人權利的文件和國家文書51-102節第12部分要求提交的材料合同)。持續披露義務)。買方的每一份備案文件 在所有實質性方面都符合適用的證券法，截至備案之日(或者，如果在本協議日期之前的後續備案文件修改或取代，則在該備案日期)，不包含任何 虛假陳述。在從任何適用證券監管機構的職員收到的關於買方備案文件的意見函中，沒有未解決或未解決的評論，據買方所知，買方備案文件 (保密處理請求除外)不是任何適用證券監管機構持續審查、評論或調查的對象。買方未提交任何保密的材料變更報告，該報告在本協議簽訂之日仍屬保密。

財務報表。買方截至2020年及2019年12月31日止財政年度的綜合年度經審核財務報表(包括附註)及相關的中期財務報表及自2020年12月31日以來提交的所有中期財務報表及相關的中期財務報表(統稱為買方財務報表)均根據一貫適用的國際財務報告準則編制(除非(A)該等財務報表及其附註另有説明，或如屬經審核報表，則在買方獨立核數師的相關報告中另有説明，或(B)如屬未經審核的中期報表，未經審核的中期財務報表須進行正常的期末調整，並可在未經審核的報表中省略適用法律未作規定的附註)，並在所有重大方面公平地列報買方於該等報表所示日期及期間的綜合財務狀況、財務表現及現金流量(如屬任何未經審核的中期財務報表，則須受正常的期末調整的規限)，並反映美國公認會計原則在綜合基礎上就買方所有重大或有負債(如有)所需的準備金。本公司或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士並無重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。自2020年12月31日以來，除買方財務報表所述外，買方的會計政策並無重大變動。

內部控制和財務報告。買方已(I)設計了披露控制和程序(該術語在NI 52-109和美國交易所法案(在適用範圍內)的定義)，以提供合理的保證，及時向買方的首席執行官和首席財務官公佈與買方及其子公司有關的重要信息，特別是在準備年度或中期文件期間(如NI 52-109中定義的此類術語)；(Ii)為財務報告設計內部控制(該術語在NI 52-109和美國交易所法案(在適用範圍內)下定義)，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證；(Iii)已評估買方的披露控制和程序的有效性，並在其MD&A中披露其關於其披露控制和程序的有效性的結論；及(Iv)已評估買方對財務報告的內部控制的有效性，並已在其MD&A中披露其關於財務報告內部控制的有效性的結論，以及(如適用)與任何重大弱點有關的必要披露。除買方披露函中披露的情況外，據買方所知，截至本協議日期：

買方財務報告的內部控制中沒有重大弱點(NI 52-109 和美國交易所法案對此有定義)，可合理預期會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

管理層或在買方財務報告的內部控制中扮演重要角色的任何其他員工，無論是否存在重大欺詐，均不存在且一直沒有欺詐行為；以及

在過去三年中，買方及其任何子公司，或據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、高管、僱員、審計師或內部會計師均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括買方或其任何子公司從事不符合美國公認會計原則(在適用範圍內)或標準行業慣例的有問題的會計或審計做法。

書籍和記錄；披露。買方及其附屬公司的財務賬簿、記錄和帳目，但就任何附屬公司而言，僅限於該附屬公司作為買方附屬公司的期間：(I)在所有重要方面，在2021年9月30日之前的期間內，根據適用法律和國際財務報告準則，並在與前幾年一致的基礎上，根據美國公認會計原則，在2021年9月30日之後的期間內保存；(Ii)在所有重大方面均合理詳細及準確及公平地反映買方及其附屬公司資產的所有交易、收購及處置；及(Iii)準確及公平地反映買方財務報表的基準。

獨立審計師。在適用於加拿大審計師的專業行為規則的含義內，買方的現任審計師相對於買方是獨立的 ，並且在過去兩年中，從未發生過與當前或據買方所知的任何前任審計師有關的可報告事件(符合國家文書51-102的含義)。

沒有未披露的債務。除買方披露函第(O)節所披露外，買方及其附屬公司並無未償債務、債務或義務，不論是應計的、絕對的、或有的，亦不參與任何擔保、擔保、賠償或假設協議、或背書或任何其他類似的承諾，或與任何人的義務、負債或債務有關的任何其他類似承諾，但買方財務報表中明確指出的除外。於最近一份買方財務報表(不超過5,000,000美元)日期之後發生的與擬議安排有關或在正常過程中產生的費用。

沒有實質性的變化。自2021年12月31日起，除買方披露函第(O)節所述或本協議明確規定外：

買方及其附屬公司僅在正常情況下開展業務，不包括與擬議安排有關的行為。

未發生任何事件、發生或發展，或情況或事實的狀態已造成或將單獨或合計合理地預期會對買方產生重大不利影響；

買方未就任何買方股票宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；

買方尚未作出或通過任何決議以批准拆分、合併或重新分類任何已發行買方股份 ；

截至本協議日期，買方尚未撤換任何審計師或董事或解僱任何高級管理人員； 以及

未於買方或其附屬公司經審核財務報表中反映的任何重大索償或重大負債並無清償或清償。

對商業活動的限制。除與建議安排有關的事項外，並無對買方或其任何附屬公司具有約束力的判決、強制令、命令或法令具有或將會產生禁止、限制或損害買方或其任何附屬公司或聯營公司的任何商業慣例、買方或其任何附屬公司或聯營公司收購物業、或買方或其任何附屬公司或聯營公司目前進行的業務行為(包括在本協議預期進行的 交易之後)的效力。

授權。

買方及其子公司已獲得並遵守適用法律所要求的開展當前業務所需的所有材料授權。

買方及其附屬公司的所有重大授權完全有效，據買方所知，沒有任何人威脅要撤銷、修改、暫停、取消、修改、不續訂或施加任何條件，或據買方所知，已啟動程序撤銷、修訂、暫停、取消、修改、 不續訂或施加任何此類重大授權的條件。

買方或其任何附屬公司的任何實質性授權將不會以任何方式受到本協議或本協議項下或本協議簽署的任何其他協議所預期的交易的影響，或因本協議或任何其他協議所預期的交易而終止或失效。

不存在任何合理預期的事實、事件或情況會導致無法獲得 或未能遵守開展買方及其子公司當前業務所必需的重要授權。

股東批准。無需買方股份持有人或買方任何其他證券持有人的投票或批准即可批准本協議、安排或擬進行的交易。

打官司。除買方披露函件第(R)節所披露者外，並無 任何索賠、訴訟、訴訟、申訴、申訴、法律程序、仲裁、指控、審計、公訴或調查待決或已展開，或據買方所知已受到威脅，影響買方或其附屬公司或影響其任何財產或資產(不論是擁有或租賃的)的法律或股權上的 ，若個別或整體被確定為對買方或其附屬公司不利，已或可合理預期對買方或其附屬公司的負債將超過2,500,000美元。據買方所知，買方、其附屬公司或其各自的任何資產或財產均不受綜合基礎上對買方及其附屬公司有重大影響的任何未決判決、命令、令狀、 禁令或法令的約束。

税收。

買方及其各附屬公司已及時向有關政府機構提交本協議日期前必須提交的所有重要納税申報單，所有該等納税申報單在所有重大方面均屬真實無誤。

買方及其各附屬公司已按時支付所有重大税項，包括因本應課税年度應繳税款而分期付款的所有分期付款，不論是否顯示在任何報税表上。

買方及其各附屬公司已及時及時收取所有需要徵收的重要税款，並已及時支付並匯給適當的政府實體。

目前沒有針對買方或其附屬公司的任何税務訴訟、調查、審計或索賠待決，也沒有任何政府實體以書面形式或據買方所知威脅向買方或其附屬公司提出任何不足之處或有關税款或利息的索賠 或與此相關的罰款。

買方或其任何附屬公司並無就延長法定期限或 就評估或重估税項或提交任何報税表或由買方或其任何附屬公司支付任何税項作出任何未完成的協議、安排、豁免或反對作出任何規定，但因延長 報税表的到期日而導致的情況除外。

買方及其子公司的任何財產或資產(無論是自有的還是租賃的)不存在物質税留置權，許可留置權除外。

買方或其任何子公司均不承擔根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過任何合同或以其他方式繳納税款的任何責任，或者(C)是任何與分配或分享任何數額的税款有關的未完成協議、諒解或安排的一方，但主要目的不是税收的任何此類協議、諒解或安排除外。

買方及其各附屬公司已適時地從其支付或貸記給任何人士(包括任何僱員和任何非居民)賬户或利益的任何款項中扣留任何金額，包括任何僱員和任何非居民個人的賬户或利益，以及任何法律要求其從任何該等款項中扣留的所有實質性税項和其他扣除的金額，並已及時將該等款項及時匯給適當的政府實體。

買方或其任何子公司均不是或曾經是《守則》和《國庫條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)(2)節所指的上市交易的當事人或發起人。

買方或其任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票 。

於生效日期前60個月期間內，買方股份的公平市價從未超過50%直接或間接來自(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)加拿大資源財產、(Iii)木材資源財產或(Iv)上文(I)至(Iii)所述財產的期權、權益或民法權利，而不論該財產是否存在。

就税法而言，買方是一家應納税的加拿大公司。

根據《美國聯邦所得税法》第7874(B)條，買方是一家國內公司。

數據隱私和安全。

買方及其每一家子公司均遵守，並在過去兩年中在所有重要方面遵守所有隱私和信息安全要求。買方或其任何子公司均未收到任何與任何第三方、政府實體或支付卡協會處理個人數據有關的投訴、監管調查或訴訟，或買方或其任何子公司均未收到關於買方或其任何子公司的任何實質性違反隱私和信息安全要求的投訴、監管調查或訴訟的書面通知；

買方及其各子公司採用商業上合理的保障措施，這些保障措施在所有方面都符合所有適用的隱私和信息安全要求，以保護其保管或控制下的買方數據，並要求與買方簽訂合同的所有代表其處理買方數據的供應商也是如此。買方及其各子公司已提供所有必要的通知並獲得

據買方所知，買方及其任何附屬公司均未就買方的任何數據遭受安全 漏洞，且據買方所知，未發生任何未經授權或非法使用、訪問或披露任何買方數據的情況。買方及其任何 子公司均未將任何信息安全漏洞或涉及個人數據的其他事件通知任何人，也沒有要求通知任何人。據買方所知，買方系統不存在尚未完全補救的重大錯誤或缺陷，也不包含旨在以任何方式擾亂、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙此類買方系統合法運行的代碼(包括有時被稱為病毒、蠕蟲、定時炸彈或後門的病毒)，且未被移除或完全補救。本公司或其任何附屬公司均未因缺陷、錯誤、故障、未經授權的訪問、引入病毒或其他惡意程序、或任何計算機軟件或 買方系統的其他故障或缺陷而導致其業務的進行受到任何中斷或中斷。

財產。

買方或其附屬公司是買方披露函第(V)節第(V)節所述不動產的登記及實益擁有人(連同其上的所有改善及所有地役權及附屬的所有地役權及其他權益，統稱為買方擁有不動產)，並持有該不動產的簡單所有權，除準許留置權外，無任何留置權。

除買方擁有不動產外，買方及其子公司不擁有任何其他不動產。買方及其子公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何合同或選擇權的一方。

關於買方擁有的不動產：買方及其附屬公司均未收到任何 通知，也不知道任何政府實體打算沒收買方所有的不動產的全部或任何部分；除允許留置權外，買方擁有不動產或其任何部分沒有任何租賃；除準許留置權外，任何人均無優先購買權、選擇權或其他權利收購買方擁有的不動產或其任何部分；買方或其附屬公司不會因任何允許留置權所產生的任何重大義務而違約；已從適當的政府實體獲得與買方及其子公司有關的所有必要許可和批准 目前買方擁有的不動產的使用和運營；買方及其子公司目前或未來沒有義務向任何政府實體支付與任何現場或非現場服務相關的款項，包括非現場道路、服務或公用事業，但因允許留置權而存在的義務除外；據買方所知，買方自有不動產的使用、所有權、佔用和運營在所有實質性方面均符合

買方或其附屬公司目前從第三方租賃或轉租的每項物業(連同隨附或其中或位於其上的改善設施，以及附屬於其的所有地役權及其他不動產權利及權益，以及相關租賃下的所有權利及特權，統稱為買方租賃物業)列於買方披露函件第(V)節。買方或其附屬公司(視何者適用而定)在買方租賃物業中持有良好及有效的租賃權益，除準許留置權外，不享有租賃權益的所有留置權。買方在買方租賃物業中的直接和間接權益所依據的每份文件(包括所有書面或口頭租賃、分租、許可證、特許權和其他協議，包括與此相關的所有修訂、修改、延期、續訂、擔保和其他協議，統稱為買方租賃文件)都是有效的， 就買方及其附屬公司而言，並就買方所知，相對於買方及其附屬公司以及買方所知的其他各方而言，具有全面的約束力和效力。買方、其子公司或據買方所知，買方租賃文件的任何其他各方均未根據買方租賃文件的任何違約、違規或違約行為(在任何情況下，無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)發生重大違約或違約行為，且違約、違規行為或違約行為尚未得到糾正, 且買方及其附屬公司並無收到或發出任何該等協議項下仍未解決的違約通知。該等買方租賃文件目前並無重大爭議。 並無就任何買方租賃文件的違約或失責申請任何保證金或部分保證金，而該等違約或失責行為並未全額再存入。除買方披露函件所披露外，買方及其附屬公司並不欠下或未來將欠下與買方租賃文件有關的任何經紀佣金或找尋人手續費。買方及其附屬公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何其他方使用或佔用買方租賃物業或其任何部分的權利，且除買方或其附屬公司外，沒有其他任何人佔用或持有買方租賃物業的有效權利。買方及其附屬公司並無附帶轉讓或授予任何買方租賃文件的任何擔保權益或其中的任何權益。買方租賃物業，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道、電氣、安全、公用設施和噴水滅火系統，處於合理的工作狀態，只需進行正常的定期維護，對於其當前使用而言，其運營是合理的，且據買方所知，在該等改進的情況下，不存在重大的結構或其他物理缺陷或缺陷。據買方所知，其使用或佔用在任何實質性方面均不違反任何適用的法律、許可證、證書、許可證、契諾、條件或限制，無論是國家、地方還是私人的, 並且買方或其子公司已獲得與其使用和佔用相關的所有材料許可、證書、許可證、 法律授權和批准。

買方擁有不動產及買方租賃物業(視何者適用而定)均由公用事業公司(或設有足夠化糞池系統的井水(如有))提供足夠的服務，而該等公用事業設施的容量足以應付買方及其附屬公司設施的正常運作。買方擁有的不動產和買方租賃的物業構成買方及其子公司擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的所有不動產，或與買方業務相關的所有不動產。

資產充足性。買方及其子公司對其擁有的所有 個人財產擁有有效的、良好的和可出售的所有權，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權。

材料合同。關於買方的材料合同：

除個別或合共不會對買方及其附屬公司構成重大不利影響外，每份重大合同均具有十足效力及效力，買方或其附屬公司有權根據合同條款享有所有權利及利益。

所有重要合同均為買方或其附屬公司(視具體情況而定)的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債和其他影響債權人權利強制執行的法律的限制，並受衡平法的限制， 只有在有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法。

於本協議日期，買方或其任何附屬公司均未收到書面通知，表示簽訂材料合同的任何一方有意取消、終止或以其他方式修改或不續簽該材料合同，而據買方所知，並未威脅採取任何此類行動。

本協議的簽訂或安排的完成都不會導致任何材料合同中的控制權或類似條款發生任何變化。

環境問題。除不會個別或整體構成買方的重大不利影響外，買方及其各附屬公司在所有重大方面均按照所有適用的環境法律經營其業務及營運。買方及其各子公司 已獲得所有實質性授權，並在所有實質性方面遵守任何環境法所要求的所有授權，以供其業務運營。

遵紀守法。

買方及其各子公司在任何重大方面均遵守並未違反任何適用法律。

據買方所知，除以前已補救的非實質性缺陷外，買方及其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或其他書面函件(1)涉及違反任何法律(環境法除外)的任何(或任何政府實體的任何調查、檢查、審計或其他程序)，或(2)可能存在或當前存在的可能導致任何材料丟失、暫停或修改或拒絕發佈的任何情況

買方、其附屬公司或據買方所知，其各自的任何 董事、高級職員、代表、代理人或僱員(I)已使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或與政治活動有關的其他開支，(Ii)已使用或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，(Iii)違反或正在違反1977年美國《反海外腐敗法》vt.的.外國公職人員貪污法(Iv)已建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產的基金，或 (V)已作出任何賄賂、非法回扣、非法支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

買方或其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或聯屬公司均未對任何該等人士施加任何制裁，且買方及其附屬公司並無違反任何制裁或相關法律或行政命令，亦未與任何受制裁的人士進行業務往來。

安全所有權。買方並無實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何證券。

知識產權。買方及其附屬公司擁有對買方及其附屬公司(統稱為買方 知識產權)業務的開展至關重要的所有知識產權的所有權利、所有權和利益，或獲得有效許可(且沒有重大違反該等許可)。據買方所知，買方及其子公司的業務運營，包括買方及其子公司的產品和服務的製造、營銷、使用和銷售，以及買方知識產權的使用和利用，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據買方所知，沒有第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方知識產權。

經紀人。除斯多尼克諮詢公司和索裏杜姆資本顧問公司外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據買方或其任何附屬公司或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

保險。據買方所知，與買方及其子公司的業務和資產有關的所有物質保險單都是完全有效的，沒有收到取消的書面通知，也沒有現有的違約或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成其項下任何被保險方的違約。據買方所知，在買方或其子公司的任何保險單下，沒有任何重大索賠被任何保險公司拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險公司對權利作出任何保留或拒絕承保此類索賠的全部或任何實質性部分。

保修和索賠。

在本協議日期之前的兩年內，買方未要求或建議對任何產品進行重大召回、返工(大麻效力標籤除外)、撤回或售後警告，或政府實體就此類產品向買方提供的任何產品，且據買方所知，不存在任何合理預期會導致此類召回或撤回的事實或情況。

除正常情況外，買方在本合同日期前兩年內未對任何供應商提出與產品相關的任何重大產品保修或責任索賠或 訴訟(或索賠性質的索賠)，但索賠或訴訟仍未解決。

除正常情況外，買方在本協議日期前兩年內未收到任何客户就產品提出的任何重大產品保修或責任索賠或法院訴訟(或其性質的索賠)，而索賠或訴訟仍未解決。

沒有歪曲事實。本附表D或買方披露函件中包含的任何陳述或保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中的陳述根據作出陳述的情況而不具有誤導性。

定義

性別和數量

貨幣

標題。

任何操作的日期

治國理政法

附表的成立為法團

股東的陳述和保證

如果股東不是自然人，則股東是根據其公司成立所在司法管轄區的法律有效存在的公司或其他實體。

如果股東不是自然人，則股東擁有必要的公司權力和權力，以訂立和履行本協議項下的義務。本協議已由股東正式簽署及交付，並構成股東根據其條款可對股東強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但須受破產、無力償債或其他影響債權人權利一般執行的適用法律所規定的任何限制，以及法院在授予公平的 補救措施(例如強制履行及強制令)方面可行使的酌情權。

於本協議日期，股東實益擁有及控制或指揮本協議附表A相對其名稱所載的所有標的證券。於安排協議擬進行的交易(結算前)及緊接交易完成前，以及在本協議日期至交易完成之間的任何時間，股東將實益擁有及控制或直接或間接直接或間接持有所有標的證券，但股東可根據第3.1(A)(I)條出售、轉讓、贈予、轉讓、質押、質押、抵押、選擇權或以其他方式處置任何權利或權益的標的證券除外。除標的證券外，股東及其任何聯營公司並無實益擁有或控制或指揮本公司或其任何聯營公司的任何額外證券，或任何可行使、可轉換為或可兑換任何額外證券的證券。

於本協議日期，在買方根據有關安排或另類交易收購標的證券 之前，股東將成為標的證券的唯一實益擁有人，對標的證券擁有良好且可出售的所有權，不存在所有留置權及其他產權負擔，但股東可根據第3.1(A)(I)條出售、轉讓、贈予、轉讓、質押、質押、抵押、選擇權或以其他方式處置任何權利或權益的權利或權益除外。

在標的證券具有投票權的範圍內，股東擁有出售和投票或指示標的證券的出售和表決權的唯一權利。

除買方根據本協議或安排協議 外，任何人士均無權就購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利而訂立任何協議或選擇權或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。

股東在簽署及交付本協議及履行其在本協議項下的義務時，不需要獲得任何人士的實質同意、批准、命令或授權，或向任何人士作出聲明或提交文件，但安排協議所預期的除外。

標的證券不受任何委託書、表決權信託、投票權彙集或與 就投票權、召開本公司任何證券持有人會議或給予任何種類的同意或批准有關的其他協議的約束，但本協議或安排協議預期的情況除外。

股東簽署和交付本協議或完成本協議項下的交易，或遵守本協議項下的義務，都不會違反、違反、導致任何違約行為，或與之衝突或構成違約，或造成在通知或逾期後構成違約的事實狀態，或在下列任何條款或規定下構成違約：(I)股東的任何恆定文件(如果股東不是自然人)；(Ii)股東為當事一方或受其約束的任何合同；(Iii)任何政府實體的任何判決、法令、命令或裁決；或(Iv)任何適用的法律。

買方的陳述和保證

買方是在其註冊成立的司法管轄區法律下正式註冊並有效存在的公司，並具有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本協議由買方正式簽署並交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但僅受破產、破產或其他適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，以及法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權。

買方簽署和交付本協議或遵守本協議項下的任何義務，都不會違反、違反、導致違反本協議項下的任何義務，或與之衝突或構成違約，或造成在通知或時間流逝後構成違約的事實狀態， 根據下列任何條款或規定，構成違約：(I)買方的任何恆定文件；(Ii)買方是當事一方或受其約束的任何合同；(Iii)任何政府實體的任何判決、法令、命令或裁決；或(Iv)任何適用法律。

買方不需要獲得任何政府實體的實質性同意、批准、命令或授權，也不需要就本協議的簽署和交付、買方履行本協議項下的義務和完成安排獲得任何政府實體的實質性同意、批准、命令或授權， 安排協議預期的情況除外。

據買方所知，不存在針對買方或其任何財產的索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他待決行動，或對買方或其任何財產構成威脅或影響的索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他訴訟，這些索賠、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或其他訴訟可合理地個別或合計預期對買方執行和交付本協議以及履行本協議或安排協議預期的義務的能力產生重大不利影響。

股東的契約

股東特此與買方約定，自本協議之日起至本協議根據其條款終止為止(到期時間)，未事先徵得買方書面同意，股東不得：

出售、轉讓、贈與、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、質押、期權或以其他方式處置任何標的證券的任何權利或權益，或將任何標的證券提交收購投標或與此相關的任何協議、安排、承諾或諒解，但(A)根據該安排或 替代交易、(B)根據其條款可行使、可轉換或可交換購買的證券的任何行使、轉換或交換(包括，為提高確定性，(C)轉換為 股東的父母、配偶、子女或孫子、或公司、合夥企業、有限責任公司或由其控制的其他實體中的一個或多個，或為該等個人或實體的利益而存在的信託或賬户(包括RRSP、RESP、RRIF或類似賬户)，和(D)轉讓標的證券的唯一目的是支付在股東在安排結束時持有的股權激勵歸屬時到期和應支付的税款，但條件是股東已出售股東在安排結束時收到的買方所有自由交易從屬有表決權股票 該安排和出售該等股份的收益不足以支付此類税款；此外，只要股東向買方提供根據本豁免出售的標的證券數量的通知，但在第(A)、(B)和(C)項的情況下，併為了更大的確定性，因此而獲得的任何標的證券仍將是標的證券，並受本協議的條款和條件的約束，任何此類受讓人應與買方書面商定受本協議約束，如屬公司，則為合夥企業。, 有限責任公司或股東控制的其他實體，但該實體在到期前仍由股東控制；

除本文所述外，授予或同意授予任何委託書或授權書，交付任何投票指示表格，將任何主題證券存入投票信託或集合協議，或就任何主題證券的投票訂立口頭或書面的投票協議、承諾、諒解或安排；或

為審議任何決議案而要求或參與本公司任何證券持有人的任何會議。

股東特此約定、承諾並同意，直至到期日，為了確定法定人數，將 視為出席，並投票(或安排投票)所有主題證券(在它們帶有投票權的範圍內)：

在標的證券的股東或任何註冊或實益所有人有權投票的公司任何證券持有人的任何會議上，包括為批准安排而召開的公司股東大會；以及

在本公司證券持有人書面同意下，為批准、同意、批准及採納批准該安排及安排協議所擬進行的交易(以及完成安排協議所擬進行的交易所需的任何行動)的決議案而採取的任何行動。根據前述規定，在符合第3.1(B)款的規定下，股東同意交存並促使符合投票資格的任何主題證券受益人交存委託書或投票指示表格(視具體情況而定)。於寄發本公司通函後，於切實可行範圍內儘快及無論如何於召開股東大會以批准有關安排前至少五個營業日，就其所有標的證券(倘彼等附有投票權)妥為完成及籤立，並儘可能於每次續會或延期舉行前在切實可行範圍內就所有該等標的證券(倘彼等附有投票權)投票贊成批准該項安排的決議案。股東特此同意，其不會採取任何行動，也不會允許任何人代表其採取任何行動，以撤回、撤銷、更改、修訂或使根據本協議交存的任何委託書或投票指示表格無效，儘管股東可能擁有任何法定或其他權利或其他權利，除非本協議當時已根據第4.1節的規定終止。股東 將在按上述規定交付的同時，將上述每份委託書或投票指示表格(或證明其電子投票的屏幕截圖)的副本提供給以下地址的買方。

股東特此保證、承諾並同意，直至到期日，就確定法定人數而言，將 視為出席，並表決(或安排表決)所有標的證券(在其具有投票權的範圍內)，以反對本公司、任何公司股東、本公司的任何子公司或買方以外的任何其他人士(或團體)提出的任何訴訟：(I)關於(A)任何出售、處置、聯盟或合資企業(或任何租賃，長期供應協議或其他安排，具有與前述相同的經濟效果)，在單一交易或一系列關聯交易中，直接或間接地，相當於本公司及其子公司綜合資產的20%或以上，或貢獻本公司及其子公司綜合收入的20%或以上，或本公司或其任何子公司的投票權或股權證券(或權利或權益)的20%或20%以上

在終止時間之前，根據第4.5條(如果適用)，股東不得以其身份 確保其關聯公司不會直接或間接通過任何高級管理人員、董事、員工、代表或代理或其他方式：

徵求、發起或知情地促成構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何提案或要約。

徵集委託書或成為任何人的參與者，或與任何人共同或協同行動，以反對或競爭安排所預期的買方擬購買的證券的徵集；

參與與任何人(買方除外)就構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判；或