附件99.1
FORM 51-102F3
材料變更報告
| 第1項。 | 公司名稱及地址 |
Cresco實驗室公司(The Company)
巴拉德大街666號公園廣場2500號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2X8加拿大
| 第二項。 | 材料變更日期 |
March 23, 2022
| 第三項。 | 新聞發佈 |
公司於2022年3月23日通過Business Wire發佈了有關重大變化的新聞稿，可在www.sedar.com的SEDAR上的公司簡介中找到。
| 第四項。 | 材料變更彙總 |
於2022年3月23日，本公司與Columbia Care Inc.(Columbia Care)訂立安排協議(安排協議)，據此，本公司同意在條款及條件的規限下，根據第(Br)項安排的法定計劃(安排計劃)，收購Columbia Care的全部已發行及已發行普通股(Columbia Care普通股)及 按比例表決股份(Columbia Care按比例投票股份及連同Columbia Care普通股、Columbia Care股份)。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(安排)。
| 項目5.1 | 材料變更的完整説明 |
考慮事項
於2022年3月23日，本公司與Columbia Care訂立安排協議，據此，本公司將收購Columbia Care的全部股份。根據安排協議和安排計劃的條款和條件，哥倫比亞護理股份的持有人將獲得0.5579的公司附屬有表決權股份(每股為Cresco股票)，並可按以下所述進行調整(交換比例)，即在緊接安排生效時間(生效時間)之前發行的每股哥倫比亞護理股票(按轉換為哥倫比亞護理普通股的基礎)，哥倫比亞護理按比例投票股根據各自的條款被視為已轉換為哥倫比亞護理普通股；
如果哥倫比亞關懷公司需要發行股票以滿足先前收購的盈利付款，交換比率可能會進行調整，潛在的調整將與此類潛在發行相對於哥倫比亞關懷公司目前完全稀釋的股份的額外稀釋比例進行調整 實至名歸流通股。
在生效時間， (I)根據Columbia Care的股權激勵計劃授予的所有哥倫比亞關懷股權獎勵或在緊接生效時間之前尚未完成的所有股權獎勵將被交換為替換股權獎勵，以便在行使 (關於期權)或歸屬(關於績效股票單位或受限股票單位)(視情況適用)時，該獎勵的持有人將有權獲得Cresco股票，獎勵的股票數量以及在 期權的情況下，該獎勵的行使價格根據交換比率調整；(Ii)根據該等認股權證的條款，每份用以收購在緊接生效時間前已發行的哥倫比亞護理普通股的認股權證，均可根據該等認股權證的條款，按該等認股權證持有人因安排擬進行的交易而有權收取的Cresco股份數目行使，前提是在緊接安排生效日期(生效日期)前，該持有人是該持有人在緊接生效時間前已行使該等認股權證持有人應有權獲得的哥倫比亞護理普通股數目的登記持有人；以及(Iii)根據該等可轉換票據的條款，在緊接生效日期前由Columbia Care發行而尚未發行的每一張可轉換票據，將可轉換為該等可轉換票據的持有人因該安排所擬進行的交易而有權收取的Cresco股份數目，如在緊接生效日期之前, 該持有人為哥倫比亞關懷普通股數量的登記持有人，如果該持有人在緊接生效時間前轉換該持有人的可轉換票據，則該持有人將有權獲得該數量的哥倫比亞關懷普通股。
安排的條件
這一安排受多個條件的制約，包括哥倫比亞關懷股份(Columbia Care)股東在預計於2022年第二季度舉行的批准安排的特別會議(會議)上的批准。這一安排需要哥倫比亞關懷公司股東以單一類別親自出席或由受委代表投票並有權在會議上投票的方式批准批准該安排的決議所投的至少66 2/3%的選票，如果適用法律要求，還需要持有哥倫比亞關懷公司股票作為單一類別投票的簡單多數的哥倫比亞關懷公司股東批准 作為單一類別親自出席或由受委代表投票並有權在會議上投票的人的投票，不包括其投票根據多邊文書61-101要求被排除在外的那些人的投票特殊交易中少數股權持有人的保護。持有少於5%已發行Columbia Care股份的持有人須已就截至生效日期仍未撤回的安排有效行使異議權利，這是以本公司為受益人的成交條件。
此外，此項安排還需獲得加拿大哥倫比亞最高法院(或任何其他具有適當司法管轄權的法院)就該安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行的聽證會上的批准、加拿大證券交易所和某些監管批准，包括但不限於根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》獲得的批准。該安排亦以在安排協議日期至生效日期之間並無發生加拿大證券交易所退市或任何政府實體就Cresco股份發出停止交易 令為條件。
安排協議的若干其他條款
安排協議包括本公司及Columbia Care的慣常陳述及保證，雙方已同意 慣常契約，包括(其中包括)有關在安排協議日期至生效時間之間的過渡期內進行每一方業務的契約。
《安排協議》規定了慣例的非徵集契諾，但須遵守哥倫比亞關懷公司董事會(董事會)審議和接受上級建議書(如《安排協議》所定義)的權利，以及本公司有權在五個工作日內匹配任何此類建議書的權利。 在《安排協議》中更具體規定的某些情況下，經哥倫比亞關懷公司和本公司以及任何一方的書面同意，可終止《安排協議》。安排協議還規定，如果安排協議在某些特定情況下終止，則哥倫比亞護理公司將向公司支付6,500萬美元的終止費，其中包括：(I)建議發生變化，董事會關於該安排的建議或決定被以對公司不利的方式修改；(Ii)哥倫比亞關懷按照《安排協議》中規定的某些程序，接受、推薦、批准或簽訂協議以實施(如《安排協議》中所定義的)上級建議；或者(Iii)安排協議在某些情況下終止， 包括如果批准安排的決議沒有得到Columbia Care股東的批准，安排沒有在2023年3月31日或之前完成(取決於各方的修改和在某些情況下的延期)，或者如果Columbia Care違反了任何陳述或保證或未能履行導致與Columbia Care的陳述和保證和契諾相關的結束條件無法滿足的任何契諾或協議 ，並且此類違反或失敗無法在3月31日或之前得到糾正, 2023或未治癒，且本公司當時並無違反安排協議，以致直接或間接導致任何與本公司有關的結業情況。
如果(A)在終止日期之前，符合某些要求的收購建議書已被公開宣佈或以其他方式傳達給Columbia Care，且(B)在終止之日起12個月內，收購建議書交易已完成或Columbia Care已就該交易達成最終協議，且此類交易後來完成或完成(無論是否在該12個月內)，則不滿足該陳述、保證和契諾。
投票支持 協議和禁售協議
關於該安排，截至2022年3月23日，某些哥倫比亞關懷股東持有已發行和已發行哥倫比亞關懷股票總計約25%的投票權，已與本公司簽訂投票支持協議(投票支持協議)，根據該協議，他們已同意除其他事項外，在會議上投票贊成該安排。投票支持協議在某些情況下終止，包括根據其條款終止《安排協議》。根據安排協議，Columbia Care已同意於合理可行範圍內儘快舉行會議，並無論如何於2022年6月15日或之前(或Columbia Care與本公司可能書面同意的較後日期)舉行會議。此外，根據某些鎖定協議(鎖定協議)，截至2022年3月23日，持有總計約25%已發行和已發行哥倫比亞護理股票(按轉換為哥倫比亞護理普通股)的某些Columbia Care股東同意限制出售或以其他方式轉讓根據該安排將由該Columbia Care股東獲得的90%的Cresco股份。禁售協議規定在(I)生效日期後60日；(Ii)生效日期後120天；(Iii)生效日期後180天；及(Iv)生效日期後240天內分四次等額轉讓該等Cresco股份的限制。
| 項目5.2。 | 重組交易的披露 |
不適用。
| 第六項。 | 依賴國家文書51-102第7.1(2)節[br} |
不適用。
| 第7項。 | 遺漏的信息 |
不適用。
| 第八項。 | 執行主任 |
如需更多信息，請聯繫：
約翰·謝茨，總法律顧問
Phone: (312) 929-0993
電子郵件：john.schetz@crescolab.com
| 第九項。 | 報告日期 |
April 1, 2022