EX-99.2

請在本投票指導卡上以您的姓名出現在本卡正面和保管人的賬簿上的形式簽名。共同所有人應各自親自簽名。受託人和其他受託人應表明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，則必須有過半數的人簽署。如果是公司，此簽名應為一名授權人員的簽名，該人員應説明其頭銜。

展品99.2

股東特別大會的委託書

瑞思教育

嘉禾國信大廈101室

東城區廣渠門內白橋街15號

北京100062

中華人民共和國

+86 10-8559-9000

合併提案：您的投票非常重要

April 4, 2022

尊敬的瑞思教育股東們：

誠摯邀請您參加2022年4月29日，中國標準時間上午10：00，在北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室舉行的瑞思教育股東特別大會，郵編100062。在會議上，您將被要求就股東特別大會通知和本函所附的委託書中詳細描述的重要事項進行表決。

本委託書是作為瑞思教育(或上市公司)的股東向您提供的，與擬議中的與中國最大、增長最快的電動汽車充電服務提供商之一達達汽車有限公司(NAAS)的合併有關。

在特別股東大會上，你將被要求投票表決通過一項日期為2022年2月8日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂(合併協議)，由Rise、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司和Rise(Merge Sub)的全資附屬公司Dada Merger Sub Limited、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Rise的全資附屬公司Dada Merger Sub II Limited和 Naas、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，據此，Merge Sub將與NAAS合併(合併)並併入NAAS，NAAS作為尚存實體(尚存實體)繼續生存，隨後尚存實體與合併Sub II合併(第二次合併，合併)，合併Sub II作為Rise的全資附屬公司生存(尚存公司)。NAAS的股東將把NAAS在緊接合並前的所有已發行和流通股換成新發行的RISE股票，該交易不受1933年證券法的登記要求的約束。合併完成後，NAAS將成為RISE的全資子公司。合併協議、關於合併的合併計劃(合併計劃)和關於第二次合併的合併計劃(合併的第二個計劃，連同合併計劃、合併計劃)的副本分別作為附件A、附件B和附件C附在所附的委託書中。

合併對NAAS的股權價值約為5.87億美元，Rise的股權價值為4,500萬美元(假設Rise之前發行的可轉換票據轉換為貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司(上市公司主要股東)，本金為1,700萬美元，轉換價格相當於每股美國存托股份(Br)0.70美元，每股相當於兩股Rise普通股，面值每股0.01美元)。

一旦完成合並(完成合並)，(I)在緊接合並生效時間之前發行的每股股票和流通股(生效時間)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的Listco A類普通股，每股面值為0.01美元(每股A類普通股？)；(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股NAAS普通股及優先股將予註銷，以換取獲得32.951股A類普通股的權利，但以下情況除外：(A)NAAS的控股股東Newlink Technology Limited(Newlink)擁有的NAAS任何普通股；(B)NAAS作為庫存股持有的任何NAAS普通股；或由Listco、合併附屬公司或合併附屬公司或上市公司、合併附屬公司或合併附屬公司的任何其他全資附屬公司擁有的任何NAAS普通股(合計為註銷股份)，將被註銷並不復存在的NAAS普通股，以及 (C)已根據《開曼羣島公司法》(《開曼羣島公司法》修訂本)第238條有效行使但未有效撤回或喪失其對合並持不同意見的權利的持有人所擁有的NAAS普通股，這些普通股將被註銷並不復存在，每位持股人將有權只獲得根據《開曼羣島公司法》第238節確定的此類異議股份的公允價值的付款；(Iii)Newlink持有的50,000,000股NAAS在緊接生效日期前已發行及已發行的普通股將予註銷，以換取合共248,888,073股上市公司B類普通股及1,398,659,699股C類普通股, 分別(按每股NAAS普通股32.951股B類普通股或Listco C類普通股換股基準)及(Iv)認購NAAS優先股的每份認股權證將不再是NAAS優先股的認股權證，並轉換為認購權證以收購相當於(A)NAAS相關優先股數目的Listco A類普通股乘以(B)32.951。在生效時間，Listco將承擔NAAS當時生效的股權激勵計劃。購買NAAS普通股的每一份在緊接生效時間之前已發行的期權，無論是既得的或未歸屬的，將被轉換為購買數量等於(A)在緊接生效時間之前受該期權約束的NAAS普通股數量的上市公司A類普通股的期權，乘以(B)32.951(四捨五入至最接近的整股)，每股行使價相等於(I)該購股權的每股NAAS普通股的行使價除以(Ii)32.951(四捨五入至最接近的整數分)。Listco股權激勵計劃下所有在緊接生效時間之前尚未完成的獎勵將被自動取消和取消，但Listco購買緊接生效時間之前尚未發行的股份的每一項既有期權將轉換為購買相同數量的Listco A類普通股的期權。

於完成合並後，NAAS現有股東及現有RISE股東(包括美國存託憑證持有人)將按完全攤薄及換股基準分別持有尚存公司流通股約92.9%及7.1%。

Listco大股東於本委託書聲明日期持有Listco約59.7%的已發行及流通股，並已訂立支持協議(《支持協議》)，同意投票贊成合併及NAAS及Listco就完成合並而可能合理同意的其他建議。

Listco和NAAS預計合併將於2022年年中左右完成，前提是滿足合併協議中規定的完成條件，其中包括收到公司股東的批准和監管部門的批准，包括必要的中國監管部門批准(如果適用)以及Listco在納斯達克繼續上市。

Listco董事會審核委員會(審核委員會) 由獨立於Listco任何管理層成員、Listco大股東、NAAS、合併附屬公司、合併附屬公司或其聯營公司且並非Listco或其任何附屬公司及合併聯營公司的僱員的董事組成，審核及審議合併協議的條款及條件及合併協議擬進行的交易，包括合併。於2022年2月5日，審計委員會一致(A)認定合併協議及合併協議擬進行的交易協議對Listco及其股東公平且符合其最大利益，(B)宣佈訂立合併協議及合併協議擬達成的交易協議為宜，及(C)建議Listco董事會(董事會)通過決議批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃，包括合併。並建議上市公司股東以特別決議的方式授權並批准合併協議、合併計劃以及合併協議和合並計劃擬進行的交易。

於2022年2月5日，董事會(賈朱先生及陳忠覺先生迴避)經審慎考慮所有相關因素，包括審計委員會的一致決定及建議後，(A)認為對上市公司及其股東公平及符合其最佳利益，並宣佈訂立合併協議為宜，(B)授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃，包括合併，及(C)決議指示將合併協議、合併計劃及合併協議項下擬進行的交易(包括合併)的授權及批准提交Listco股東特別大會表決。

經審慎考慮及經審核委員會(由獨立於上市公司、上市公司大股東、NAAS、合併附屬公司、合併附屬公司或其聯營公司)任何管理層成員的獨立董事組成的審核委員會的一致推薦後，董事會(與賈朱先生及陳忠覺先生迴避)授權及批准合併協議及合併計劃，並建議閣下投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併協議預期的交易及合併計劃，包括合併。(B)批准將Listco的公司名稱從瑞思教育開曼有限公司改為Naas Technology Inc.的提案在緊接生效時間之前生效(名稱更改)；(C)批准在緊接生效時間(股本變更)之前生效的上市公司法定股本變更的提案；。(D)實質上以附件J所附的委託書附件J的形式通過第二份修訂和重述的上市公司組織章程大綱和章程細則的提案，在緊接生效時間(併購修正案)之前生效；。(E)就授權上市公司每名董事及高級職員作出使合併協議生效所需的一切事情的建議，合併計劃、合併協議擬進行的交易及合併計劃，包括合併，以及在緊接生效時間前生效的更改名稱、更改股本及修訂合併的建議；及。(F)如有需要，批准臨時股東大會延期的建議。, 如果在特別股東大會期間收到的委託書不足以通過將在特別股東大會上提出的特別決議，則允許進一步徵集委託書。

三、

隨附的委託書提供有關特別股東大會的重要信息，以及對合並協議、合併和上述其他提議的詳細説明，以及有關NAAS的詳細業務和財務信息。建議您仔細閲讀隨附的委託書、委託書附帶的附件以及通過引用併入委託書的文件。請特別注意並仔細閲讀所附委託書第 31頁開始的風險因素一節。您還可以從RISE之前提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關RISE的信息。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。即使閣下計劃親自出席股東特別大會，我們亦要求閣下儘快按照委託書上的指示遞交委託書，委託書的格式載於隨附的委託書附件H。您只需在代理卡上註明您希望如何投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後儘快將代理卡放在隨附的返回信封中郵寄，以確保Listco不遲於2022年4月27日下午12點收到代理卡。(中國標準時間)，這是提交代理卡的最後期限。代理卡是Listco公司章程中提到的指定代理的文書。特別股東大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席(他亦將擔任特別股東大會主席)已承諾要求在大會上以投票方式投票。截至2022年4月11日開曼羣島開曼羣島交易結束時，每位股東持有的每股股票有一票。

我們將指示JP摩根大通銀行(美國存托股份託管人)在2022年4月4日，也就是美國存托股份記錄日期，即紐約市的交易結束時，向美國存托股份的持有人交付美國存托股份投票指令卡，其格式作為所附委託書的附件I，且截至美國存托股份記錄日的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管人如何在特別股東大會上投票其美國存託憑證相關股票，但須遵守並符合日期為2017年10月19日的存款協議的條款，美國存托股份存託憑證及其下發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人(存款協議)。強烈敦促美國存托股份持有者按照上面的説明儘快簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其交還美國存托股份託管機構，無論如何最遲不遲於下午12：00。(紐約市時間)2022年4月27日(或如果特別股東大會延期，則以本公司或美國存托股份託管銀行通知的較晚日期為準)。作為美國存託憑證所代表股份的登記持有人，美國存托股份託管機構將根據在美國存托股份登記日及時收到的美國存託憑證持有人的表決指示，在股東特別大會上努力對其存放的股份進行表決(或將努力促成表決)。

美國存託憑證持有人將無法出席特別股東大會，除非他們在開曼羣島股票登記日期2022年4月11日收盤前註銷其美國存託憑證併成為股份登記持有人。美國存托股份持有人如欲註銷其美國存託憑證，需作出安排，於2022年4月8日紐約市營業結束前將美國存託憑證送交美國存托股份存託憑證註銷，連同(A)相應股份的交割指示(將成為股份登記持有人的姓名及地址)，(B)支付美國存托股份註銷手續費(每美國存托股份0.05美元)及任何適用税項，及(C)美國存托股份持有人(I)於美國存托股份特別大會的適用記錄日期持有美國存託憑證且尚未給予的證明，且不會就註銷美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，或已就註銷美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於股東特別大會上投票相應股份，或(Ii)於美國存托股份臨時股東大會適用記錄日期並無持有該等美國存託憑證。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀人、銀行或代名人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將把股份登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的人)。

四.

如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。這些股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果閣下已註銷閣下的美國存託憑證以出席股東特別大會，而合併尚未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售閣下的股份，則閣下需要將該等股份存入Listco的美國存托股份計劃以發行相應數目的美國存托股份，以符合適用法律及存款協議的條款與條件，包括(其中包括)支付美國存托股份託管人發行美國存托股份美國存託憑證的相關費用(每美國存托股份所發行的股份最高可達0.05美元)及任何適用的股票轉讓税(如有)及根據存款協議收取的相關費用。

按照代理卡上的説明填寫代理卡並不會剝奪您出席股東特別大會並親自投票表決您的股份的權利。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，而您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從登記持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請書面聯繫我們的投資者關係部，地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，郵編100062。注意：投資者關係，或致電我們的投資者關係部，電話：+86 10-8559-9000。

真誠地

/s/王麗紅

王力宏

董事長瑞思教育

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書發行的證券，或確定隨附的委託書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2022年4月4日，於2022年4月4日左右首次郵寄給Rise股東。

瑞思教育

嘉禾國信大廈101室

東城區廣渠門內白橋街15號

北京100062

中華人民共和國

+86 10-8559-9000

關於股東特別大會的通知

將於2022年4月29日舉行

茲通知，瑞思教育(本公司)將於2022年4月29日，中國標準時間上午10：00，在中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，舉行股東特別大會，郵編100062。

只有於2022年4月11日開曼羣島營業時間結束時持有本公司普通股(每股面值0.01美元)的登記持有人或其代表持有人有權在本次特別股東大會或其任何續會上投票。在會議上，你將被要求審議和表決以下決議：

作為特別決議：

本公司、達達合併子有限公司(合併子)、達達合併子II有限公司(合併子II)和達達汽車股份有限公司(合併子)之間於2022年2月8日簽署的合併協議和計劃(合併協議)，須向開曼羣島公司註冊處註冊的合併計劃(合併計劃)(該合併計劃實質上以隨附的委託書附件B的形式提交，並在特別股東大會上供查閲)，以實施合併子公司與NAAS並併入NAAS的合併(合併)，NAAS作為公司的全資子公司生存(尚存實體)、合併計劃(合併的第二計劃，與合併計劃統稱為合併計劃，須向開曼羣島公司註冊處處長登記的合併計劃)(該等合併計劃實質上以隨附的委託書附件C的形式提出，並須在特別股東大會上出示以供查閲)，以實施尚存實體與合併及併入合併第II部分的合併(第二次合併，與合併一起合併，合併第II部分作為本公司(尚存公司)的全資附屬公司而繼續存在)，以及合併協議及合併計劃所預期的任何及所有交易，包括：(A)合併；(B)合併生效時，以合併計劃附表2所附的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則全部取代現行的NAAS組織章程大綱和章程細則；(C)第二次合併生效時, 授權和批准以第二次合併計劃附表2所附形式的尚存實體的組織章程大綱和章程細則整體取代第二次合併第二次合併的現有組織章程大綱和章程細則；

將公司名稱從瑞思教育改為Naas Technology Inc.，在緊接合併生效時間(生效時間)之前生效；

緊接生效時間之前，公司的法定股本變動如下(股本變動)：

(i)

將本公司的法定股本由2,000,000美元分為200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加至25,000,000美元，分為2,500,000,000股每股面值0.01美元的普通股，並增設2,300,000,000股每股面值0.01美元的普通股；

(Ii)

將所有已發行和流通股按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的A類普通股(A類普通股)；

(Iii)

將581,500,170股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為A類普通股。

(Iv)

將300,000,000股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的B類普通股；

(v)

將1,400,000,000股授權及未發行股份按1：1重新指定及重新分類為每股面值0.01美元的C類普通股；及

(Vi)

指定100,000,000股授權及未發行股份為本公司董事會根據組織章程細則釐定的類別或系列(不論如何指定) 。

於股本變動後，本公司的法定股本將為25,000,000美元，分為(I)700,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股；

修訂和重述本公司的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，並代之以第二份修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，其形式基本上為所附委託書附件J的形式，並在緊接生效時間之前生效(《併購修正案》)；

授權本公司每位董事及高級管理人員作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易，包括在緊接生效日期前生效的合併、更名、更改股本及修訂合併；及

如有必要，如普通決議：

指示股東特別大會主席將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提出的特別決議案的情況下，讓本公司徵集額外的委託書。

經仔細考慮，並經本公司董事會審計委員會(董事會)一致建議，董事會(董事會)完全由獨立於本公司任何管理成員且與本公司任何管理成員無關聯的董事組成，貝恩資本瑞思教育開曼四世有限公司(上市公司大股東)、NAAS、合併子公司、合併子公司或其關聯公司，董事會(賈朱先生和陳忠覺先生迴避)授權並批准了合併協議和合並計劃，並建議您投票(A)贊成授權和批准合併協議的提議，合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括合併，(B)批准將公司名稱從瑞思教育變更為Naas Technology Inc.的提案，在緊接生效時間之前生效；(C)批准更改本公司法定股本的建議在緊接生效時間之前生效；。(D)建議採納經修訂及重述的第二份本公司組織章程大綱及章程細則，實質上以隨附的委託書附件J的形式，在緊接生效時間之前生效；。(E)授權本公司每名董事及高級管理人員作出一切必要的事情以實施合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易的建議，包括合併及在緊接生效日期前生效的更改名稱、更改股本及修訂合併的建議；及。(F)如有需要，批准臨時股東大會延期的建議。, 如果在特別股東大會期間收到的委託書不足以通過將在特別股東大會上提出的特別決議，則允許進一步徵集委託書。

為完成合並，合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃項下擬進行的交易(包括合併)必須經代表三分之二或以上股份(包括美國存託憑證(定義見下文))出席並於公司股東特別大會上親身或由受委代表出席表決的股東以贊成票通過本公司特別決議案批准及批准。

於本委託書日期，Listco大股東實益擁有合共70,800,808股股份，佔有權投票的已發行及已發行股份約59.7%。根據Listco大股東、本公司及NAAS之間於2022年2月8日訂立的支持協議(支持協議)的條款，該等股份將投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易，包括合併。假設遵守支持協議項下的投票責任，並根據記錄日期的預期流通股數量，其餘股東擁有的約8,199,079股股份(約佔有權投票的已發行股份總數的6.9%)必須投票贊成建議，合併才能獲得批准，假設所有其餘股東將親自或委派代表出席特別股東大會並參與投票。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。即使您計劃親自出席特別股東大會，我們也要求您儘快按照代理卡上的説明提交您的代理卡。您只需在代理卡上註明您希望如何投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後儘快將代理卡放在隨附的回執信封中郵寄，以確保公司不遲於2022年4月27日下午12點收到代理卡。(中國標準時間)，這是提交您的代理卡的截止日期。委託卡是指公司章程中所指的委任委託書的文書。股東特別大會上的投票將以投票方式進行，因為公司董事會主席已承諾要求在會議上進行投票表決。截至2022年4月11日開曼羣島交易結束時，每位股東持有的每股股票有一票。

如果您持有美國存托股份，每個美國存托股份相當於兩股(美國存託憑證)，您將無法出席特別股東大會，也不能直接在特別股東大會上投票，但您可以指示摩根大通銀行(美國存托股份)(作為美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。我們將指示美國存托股份託管人在紐約市2022年4月4日(美國存托股份登記日期)交易結束時向美國存托股份持有人交付美國存托股份投票指導卡，其格式作為隨附的委託書的附件I附上，截至美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管人如何在特別股東大會上投票其美國存託憑證相關股票，符合並符合存款協議(定義如下)的條款。強烈敦促美國存托股份持有者按照上面的説明儘快簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其交回美國存托股份託管機構，在任何情況下，最遲不得遲於下午12：00。(紐約市時間)2022年4月27日(或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。根據上市公司、美國存托股份託管公司以及根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2017年10月19日訂立的存託協議(存託協議)條款，美國存托股份存託憑證將不會投票或試圖行使投票權利投票任何股份，但按照該等指示或視為指示除外。或者，如果您將美國存託憑證交回美國存托股份託管銀行，並支付註銷美國存託憑證所需的美國存托股份存託憑證費用，您也可以在股東特別大會上直接投票。, 提供註冊相應股票的説明，並證明您沒有也不會在2022年4月1日紐約市營業時間結束前就美國存託憑證給出投票指示(或者，您也不會投票股票)，並在2022年4月11日開曼羣島營業時間結束時成為股票的登記持有人。此外，如果您通過經紀等金融中介機構持有您的美國存託憑證，如果您希望在特別股東大會上投票，您必須依賴持有您的美國存託憑證的金融中介機構的程序。

三、

按照委託卡上的説明填寫委託卡並不會剝奪您出席股東特別大會和親自投票的權利。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，並且您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從登記持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

如果您投棄權票、未能親自投票、未按照代理卡上的説明填寫並退還代理卡、或未向您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出投票指示，您的投票將不會被計算在內。

如果您因為擁有以不同名稱註冊的股票而收到多張代理卡，請按照每張代理卡上的説明對您在每張代理卡上顯示的所有股票進行投票。

請不要在此時發送您的股票證書。如果合併完成，我們將向您發送有關交出股票的説明。

合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃(包括合併)所擬進行的交易均載於隨附的委託書內。合併協議、合併計劃和第二合併計劃的副本分別作為附件A、附件B和附件C載於隨附的委託書。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個委託書聲明。

該公司正在積極監測與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行有關的情況，並對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議或限制非常敏感。倘若不可能或不適宜親身舉行股東特別大會，本公司將於股東特別大會召開前於可行範圍內儘快向股東大會提交更改通知及於本公司網站刊載新聞稿，公開宣佈決定舉行虛擬股東特別大會。如果特別股東大會是以虛擬方式舉行的，將通過音頻網絡直播，如上所述在同一時間和同一日期舉行。如果特別股東大會不是親自舉行，您或您的代理人將能夠在虛擬特別股東大會上參與、投票和審查股東名單。

四.

備註：

1.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，猶如他或她是唯一有權投票的人，但如超過一名聯名持有人出席任何會議，則不論親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而聯名持有人的投票權則不受影響。就此目的而言，資歷將由聯名控股在本公司股東名冊上的排名次序決定。

2.委任代表的文書必須是由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署的書面文書，如委任人是法團，則須蓋上印章或由獲妥為授權的高級人員、受權人或其他人簽署。

3. 委託書不必是公司的成員(註冊股東)。

4.特別大會主席可行使其酌情決定權，指示委託書如以電郵或電傳方式送交，即視為已妥為寄存，但須經電郵或傳真確認已簽署的正本已送交。未按允許的方式存入的代理卡將無效。

5.根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人已死亡或精神錯亂，或委託書的籤立機關已被撤銷，或委託書所涉及的一股或多股股份已轉讓，仍屬有效，除非在臨時股東大會開始前至少兩小時，Rise at Rise of Rise‘s office，地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國新大廈101室，或使用該委託書的延會。

根據董事會的命令，

/s/王麗紅

王力宏

董事長瑞思教育

中國北京

April 4, 2022

委託書

日期：2022年4月4日

簡易表決指示

提交您的委託卡或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保您持有的瑞思教育開曼股份有限公司的股份可以在股東特別大會上投票表決。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的：查看您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發的投票指導卡，以瞭解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何確保您的股票在特別股東大會上獲得投票的指示。

如果您的股票是以您的名義註冊的：儘快遞交您的委託書，在隨附的郵資已付信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理卡，以便您的股份可以按照您的指示在特別股東大會上進行投票。

如果您提交您簽署的委託卡，但沒有指明您希望如何投票，則您的代表所代表的股份將投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，除非您指定會議主席以外的其他人作為代表，在這種情況下，您的代表所代表的股份將根據您的代表的決定進行投票(或不提交投票)。

如果您是美國存托股份持有者，請查閲本委託書附件一所附的美國存托股份投票卡，以瞭解您如何投票您的美國存託憑證相關股票。

如果您有任何問題，需要幫助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，請聯繫 Rise，電話：+86(10)8559-9000，或發送電子郵件至riseir@rdChin.net。


	頁面
常用術語		4
摘要條款表		6
這些公司		6
合併案		7
合併注意事項		8
LISCO和NAAS股權獎的處理		8
記錄日期和投票		9
批准和批准合併協議和合並計劃需要股東投票		9
投票信息		10
合併的目的和效果		11
審計委員會和董事會的建議		11
合併後上市公司普通股的所有權		12
審計委員會財務顧問的意見		12
上市公司董事及行政人員在合併中的利益		12
合併的完成取決於某些條件		12
排他性		14
終止合併協議		14
《支持協議》		15
《投票協議》		16
合併的實質性税收後果		16
預期會計處理		16
風險因素		16
受管制公司豁免		19
財務信息		20
關於特別股東大會的問答		21
每股市價和股息比較信息		28
關於前瞻性信息的警示聲明		29
危險因素		31
與NAAS商業和工業有關的風險		31
與在中國做生意相關的風險		51
與合併相關的風險		58
與股份或美國存託憑證所有權有關的風險		62
特別股東大會		68
方案一：合併方案		73
一般信息		73
這些公司		73
需要投票		74
合併注意事項		74
LISCO和NAAS股權獎的處理		75


	頁面
合併後上市公司普通股的所有權		75
合併的背景		75
審計委員會財務顧問的意見		83
預期會計處理		86
沒有評估或持不同政見者的權利		86
Listco董事會推薦		86
合併協議		87
合併的結構和效果		87
合併的完成和有效性		88
合併注意事項		88
LISCO和NAAS股權獎的處理		89
完成合並的條件		89
陳述和保證		91
等待合併的業務行為		94
排他性		98
美國證券交易委員會備案；Listco特別股東大會		99
上市公司董事及高級職員的賠償		99
完善合併的努力		100
其他協議		101
終止合併協議		101
費用		102
修訂；豁免		103
支持協議		104
投票協議		106
提案二：更名提案		109
所需票數		109
本公司董事會推薦		109
方案三：變更股本方案		110
所需票數		110
本公司董事會推薦		110
提案四：修正案提案		111
所需票數		111
本公司董事會推薦		111
提案五：一般性授權提案		112
所需票數		112
本公司董事會推薦		112
提案六：休會提案		113
所需票數		113
本公司董事會推薦		113
關於NAAS的信息		114
企業歷史		114
業務概述		115
行業概述		119
NAAS電動汽車充電解決方案		121
在線電動汽車充電解決方案		121
銷售及市場推廣		125


競爭			126
屬性			127
知識產權			127
員工			128
法律訴訟			128
政府規章			128
董事及行政人員			146
某些受益所有者的安全所有權和管理			148
合併的實質性税收後果			151
在那裏您可以找到更多信息			155
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：合併計劃			B-1
附件C：第二次合併計劃			C-1
附件D：支助協議			D-1
附件E：NewLink投票協議			E-1
附件F：NewLink股東投票協議			F-1
附件G：審計委員會的意見，財務顧問			G-1
附件H：代理卡的格式			H-1
附件一：美國存托股份代理卡格式			I-1
附件J：上市公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程			J-1

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，(一)RISE指的是瑞思教育在合併前單獨或與其合併子公司一起，以及在合併完成後與NAAS一起(定義見下文)；(二)NAAS是指達達汽車公司，在合併完成後，NAAS將成為RISE的全資子公司。

此外，以下術語在本委託書中經常使用，其含義如下：

廣告？指美國存托股份，每股相當於兩股Listco普通股，每股面值0.01美元，在納斯達克上以代碼REDU.上市，代碼為REDU。

審計委員會？是指瑞星董事會的審計委員會。

衝浪板？指的是瑞星的董事會。

CAC？指的是中國網信辦。

中華文藝復興？指華興證券(香港)有限公司。

中投？指China Insights Industry Consulting Limited，是一家獨立研究公司，受託在本招股説明書中提供有關NAAS行業及其市場地位的某些信息。

結業？？意味着合併的結束。

截止日期？指的是關閉的日期。

代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

--中國證監會？指的是中國證監會。

新冠肺炎 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何進化。

專用充電器 or 專用DCFC？指非DCFC型電動汽車充電器或DCFC型充電器(視情況而定)，專用於公共事業車輛或專供政府機構、公司或其他特定用户羣體使用。

Dcfc指輸出功率在30kW或以上的直流快速充電器。

3、電動汽車？的意思是電動汽車。

《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

公認會計原則？指的是美國公認的會計原則。

IFRS？指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

美國國税局？指的是美國國税局。

《就業法案》？意味着美國啟動了2012年的商業初創法案。

快店？意味着快店移動應用程序，以及快店微信小程序，每個小程序都將電動汽車司機與充電站和充電樁連接起來。

Listco類普通股 ？指的是Listco每股A類普通股，每股面值0.01美元。

Listco類B普通股股？指的是Listco每股B類普通股，每股面值0.01美元。

Listco類C普通股股？是指Listco每股C類普通股，每股票面價值0.01美元。

Listco普通股 or 分享？是指在緊接收盤前或收盤後發行的每股普通股，每股面值0.01美元。

Listco減值影響合併是指對Listco完成合並的能力有重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，包括Listco未能維持Listco在納斯達克的持續上市，或代表Listco普通股的美國存托股份持續在納斯達克上市。

Listco獎勵計劃？是指Listco的2016年員工持股計劃、2017年員工持股計劃和2020年員工持股計劃。

納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

新鏈接？指Newlink Technology Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

非私人充電寶？指的是公共充電器或專用充電器。

PCAOB？指上市公司會計監督委員會。

私人充電寶？指的是私人擁有的電動汽車充電器，專供私家車和個人或家庭使用。

公共充電寶 or 公共Dcfc？指安裝在公共區域並向公眾開放的非DCFC型電動汽車充電器或DCFC型充電器(視情況而定)，為免生疑問，不包括專用充電器。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

證券法？指1933年的《美國證券法》。

殼公司報告？指根據《交易法》規則13a-19或規則15d-19，可能需要向美國證券交易委員會提交的與合併相關的殼公司報告。

VIE？表示可變利息實體。

摘要條款表

本摘要以及隨後的問答部分重點介紹了本代理聲明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在對本委託書中提出的建議進行投票之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書，包括附件。為方便起見，我們提供了交叉引用，以指導您對本摘要中描述的主題進行更完整的描述。

公司(參見第73頁)

瑞思教育

Listco是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。Listco的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，郵編100062。Listco在這個地址的電話號碼是+86(10)8559-9000。Listco在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House的郵政信箱309。

Listco曾經是中國的一家初級英語培訓提供商。2021年12月28日，Listco完成將Rise(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權出售給武漢新思禮文化發展有限公司。2021年12月30日，Listco完成將瑞思教育國際有限公司和Rise IP(開曼)有限公司的全部股權出售給貝恩資本瑞思教育開曼羣島四期有限公司(Listco大股東)。上述出售相當於出售Listco及其子公司的幾乎所有資產。

截至本委託書日期，Listco在中國沒有通過VIE安排的任何業務運營。

關於Listco的歷史、發展、業務和組織結構的描述，請參閲Listco於2021年4月19日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。有關如何獲取此類年度報告副本的説明，請參閲第155頁開始的《在哪裏找到更多信息》。

達達合併子有限公司

達達合併子有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，由Listco全資擁有。合併附屬公司純粹為從事合併協議(定義見下文)所擬進行的交易而成立，包括合併(定義見下文)。母公司的註冊地址是開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Uland House，C/o PO Box 309。

達達合併子II有限公司

達達合併子II有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，由Listco全資擁有。第二合併附屬公司純粹為從事合併協議所擬進行的交易(包括合併)而成立。母公司的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Uland House，c/o PO Box 309。

達達汽車公司

達達汽車股份有限公司是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務提供商之一，其願景是用碳中性能源為世界供電。NAAS於2019年開始提供電動汽車充電服務。根據中投公司的數據，它已經建立和維護了中國最大的電動汽車充電網絡，通過其充電網絡為第三方充電站運營商處理的充電量，以及連接到其網絡的公共dcFC的數量。

過去，NAAS在中國的運營主要通過快電電力(北京)新能源科技有限公司(快電電力北京)及其子公司進行。NAAS通過與北京快電及其股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議)，獲得了對北京快電的控制權。因此，NAAS一直被視為快電北京的主要受益者，並將快電北京視為其合併VIE。快電北京也運營快店、移動應用和微信小程序，將電動汽車司機與充電站和充電樁連接起來。

2019年7月，達達汽車公司作為控股公司在開曼羣島註冊成立，以促進NAAS離岸融資。2022年初，NAAS進行了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分，(I)所有權快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店(Ii)NAAS將終止VIE協議並同時收購北京快電的全部股權。重組預計將於2022年4月完成，無論如何都要在合併完成之前完成。有關NAAS公司歷史和重組的更多信息，請參閲第114頁開始的關於NAAS公司歷史的信息。

作為重組的結果，NAAS將不會擁有任何VIE，並將通過其子公司在中國開展業務。

有關NAAS歷史、發展、業務和組織結構的説明，請參閲NAAS信息/公司歷史。

NAAS在這個地址的電話號碼是 +86(10)8551-1066，傳真號碼是+86(10)8551-1066。在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。

合併案

現請你投票批准和批准Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II之間於2022年2月8日簽署的合併協議和計劃(合併計劃)，合併計劃(合併計劃)必須在開曼羣島的公司註冊處註冊，基本上採用所附委託書附件B的形式，以實施合併Sub與NAAS和NAAS的合併(合併)，NAAS作為Rise(尚存實體)的全資子公司繼續存在，以及要求向開曼羣島公司註冊處登記的合併計劃(第二合併計劃，與合併計劃統稱為合併計劃，合併計劃)，基本上採用所附委託書附件C的形式，以實施尚存實體與合併第II部分的合併(第二合併，與合併一起合併，合併第II部分作為RISE的全資附屬公司(尚存公司)，以及合併協議和合並計劃所設想的任何和所有交易(交易)，包括(A)合併，(B)在合併生效時，以合併計劃附表2所附的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則整體取代現有的NAAS的組織章程大綱和章程細則，(C)在第二次合併生效時，以第二次合併計劃的附表2所附的形式，以尚存實體的組織章程大綱和章程細則整體取代第二次合併的現有組織章程大綱和章程細則。

完成合並後，倖存公司將由Listco全資擁有，並將在合併後以Naas Technology Inc.的名義開展業務。交易完成後，NAAS現有股東及現有RISE股東(包括美國存託憑證持有人)將按完全攤薄及換股基準分別持有合併後公司約92.9%及7.1%的流通股。合併協議、合併計劃和第二次合併計劃的副本分別作為附件A、附件B和附件C，附於本委託書。您應該完整閲讀合併協議和合並計劃，因為它們而不是本委託書是管理合並和交易的主要法律文件。

合併考慮(見第74頁)

緊接生效前(定義見下文)，法定股本及所有已發行及已發行的上市公司普通股將重新指定及重新分類為具有同等經濟權利的三類股份，即上市公司A類普通股、上市公司B類普通股及上市公司C類普通股。每股Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股分別有一票、十票和兩票。

緊接合並生效時間(生效時間)前發行及發行的每股NAAS普通股(NAAS普通股除外)，但由Newlink擁有的NAAS普通股及NAAS作為庫存股持有的任何NAAS普通股，或由Listco、合併附屬公司或合併附屬公司或Listco、合併附屬公司或合併附屬公司的任何其他全資附屬公司擁有的任何NAAS普通股除外，以換取獲得32.951股Listco A類普通股的權利。

Newlink持有的50,000,000股NAAS在緊接生效時間前已發行及發行的普通股將註銷，以換取分別收取248,888,073股上市公司B類普通股及1,398,659,699股上市公司C類普通股的權利(按每股NAAS普通股換股基準，每股32.951股上市公司B類普通股或1,398,659股上市公司C類普通股)。

在緊接生效時間前發行併發行的每股NAAS A系列優先股將註銷，以換取獲得32.951股Listco A類普通股的權利。

每份認購NAAS優先股的認購權證將被取消，並不再是NAAS優先股的認股權證，並將自動轉換為認股權證，以獲得相當於(A)NAAS優先股數量的上市公司A類普通股數量乘以 (b) 32.951.

由NAAS持有的每股NAAS普通股和A系列優先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全資子公司擁有的NAAS普通股和A系列優先股將自動註銷和不復存在。

在生效時間之前發行和發行的每股Listco普通股將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的Listco A類普通股。

Listco美國存托股份(ADS)，每股相當於兩股Listco普通股，每股面值0.01美元，在納斯達克上市，代碼為：JD REDU。據納斯達克報道，在2022年2月7日，也就是合併協議公佈前的最後一個交易日，美國存托股份的收盤價為每股美國存托股份0.51美元，而在2022年4月1日，也就是本委託書發佈日期前的最後一個可行交易日，收盤價為每股美國存托股份0.86美元。

Listco和NAAS股權獎的處理(見第75頁)

在生效時間之前，Listco獎勵計劃將被終止。在生效時，Listco應採用並承擔NAAS通過的員工股票期權計劃(NAAS激勵計劃)。

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的Listco獎勵計劃下的所有獎勵將自動註銷及終止，但在緊接生效時間之前尚未完成的Listco獎勵計劃下購買Listco普通股的每一項既有期權將轉換為既有期權，以相同的行使價和行權期購買相同數量的Listco A類普通股。除歸屬和可行使性條款外，在生效時間之後，每個此類轉換的期權將受NAAS激勵計劃相同的條款和條件管轄。

在生效時間，在緊接生效時間之前，根據NAAS激勵計劃購買NAAS普通股的每個期權，無論既得或未歸屬，將轉換為購買數量等於(A)在緊接生效時間之前受該期權約束的NAAS普通股數量的上市公司A類普通股的期權，乘以(B)32.951(四捨五入至最接近的整股)，每股行權價相等於該購股權的每股NAAS普通股的行權價除以(Ii)32.951(四捨五入至最接近的整數分)。

記錄日期和法定人數(參見第69頁)

如閣下於2022年4月11日，即股東特別大會投票股份紀錄日期，於開曼羣島營業時間結束時，在Listco股東名冊上以閣下名義登記股份，則閣下有權出席股東特別大會並於會上投票。如果您在2022年4月4日，也就是美國存托股份記錄日期持有美國存託憑證(且不轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接出席股東特別大會或在會上投票，但您可以指示美國存托股份託管人(作為美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。我們將指示美國存托股份託管人在2022年4月4日(美國存托股份登記日期)紐約市交易結束時向美國存托股份的持有人交付一張美國存托股份投票指導卡，其格式作為所附委託書的附件I，截至美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管人如何在特別股東大會上投票其美國存託憑證相關股票，受存款協議條款的制約。強烈敦促美國存托股份持有者按照上面的説明儘快簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其交回美國存托股份託管機構，但無論如何最遲不得遲於下午12點。(紐約市時間)2022年4月27日(或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。或者，如果您在美國存托股份記錄日擁有美國存託憑證，您可以通過將您的美國存託憑證轉換為股票來出席特別股東大會並投票(並證明您沒有指示，也不會指示, 在紐約市2022年4月8日收盤前，在美國存托股份託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票)，並在開曼羣島開曼羣島收盤前不遲於2022年4月11日，即股票登記日期之前成為股票的登記持有人。股份記錄日的每股流通股使持有人有權就提交股東於股東特別大會及其任何續會上授權及批准的每項事項投一票。我們預計，截至股份登記日期，將有118,499,830股已發行和已發行並有權在特別股東大會上投票的股份。如果您在股票記錄日期以您的名義註冊了股票，則您提交委託卡並投票的截止日期為2022年4月27日下午12：00。(中國標準時間)。見下面的投票程序。

批准和批准合併協議和合並計劃所需的股東投票(見第69頁)

為使合併得以完成，合併協議、合併計劃及交易(包括合併)必須經上市公司特別決議案授權及批准，並由代表至少三分之二股份的股東於股東特別大會上親自或委派代表作為單一類別出席及投票的股東投贊成票通過。

根據我們預期將於股份登記日期發行、發行及有權投票的股份數目，並假設所有股東將親身或委派代表出席股東特別大會並投票，則約8,199,079股股份將需要投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議，才能以特別決議案授權及批准該建議。

於本委託書日期，Listco大股東實益擁有合共70,800,808股股份，約佔有權投票的已發行及已發行股份總數的59.7%。有關更多信息，請參閲第148頁開始的某些受益所有者的安全所有權和管理。根據支持協議(定義見下文)的條款，該等股份將於Listco的特別股東大會上投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易，包括合併。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，在您沒有明確指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代名人將不會投票表決您的股票。

投票程序(見第70頁)

在投票表決您的股份之前，我們鼓勵您閲讀本委託書全文，包括所有附件、附件、證物和通過參考併入的材料，並仔細考慮合併將對您造成的影響。如閣下未能出席股東特別大會，為確保閣下的股份可於股東特別大會上表決，請儘快按照委託卡上的指示填寫隨附的委託書。您遞交委託卡的截止日期是2022年4月27日下午12點。(中國標準時間)。

如果您於2022年4月4日(美國存託憑證記錄日期)在紐約市擁有美國存託憑證(且不轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接出席股東特別大會或在會上投票，但您可以指示美國存托股份託管人(作為美國存託憑證相關股份的登記持有人) 如何投票您的美國存託憑證相關股份。我們將指示美國存托股份託管機構於2022年4月4日，也就是美國存托股份登記日期，即紐約市交易結束時，向美國存托股份的持有人交付美國存托股份投票指導卡，其格式作為所附委託書的附件I附上，截至美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上如何投票其美國存託憑證相關股票，但須遵守並符合存款協議的條款。強烈敦促美國存托股份持有者按照上面的説明儘快簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其返還給美國存托股份託管機構，而且無論如何，最遲不得遲於下午12：00。(紐約市時間)2022年4月27日(或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。或者，如果您轉換您的美國存託憑證，並在開曼羣島不遲於2022年4月11日營業結束前成為股份的登記持有人，您可以出席特別股東大會並在大會上投票。如果您希望轉換您的美國存託憑證用於投票股票，您需要安排在4月8日紐約市交易結束前將您的美國存託憑證交付給美國存托股份託管機構進行轉換, 2022以及(A)相應股份的交割説明(將成為股份登記持有人的姓名和地址)，(B)支付美國存托股份註銷費用(每個美國存托股份0.05美元)和任何適用的税款，以及(C)您在美國存托股份記錄日期持有且您尚未提供也不會提供的證明，已就正在轉換的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，或已就正在轉換的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於股東特別大會上投票表決相應股份。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取哪些措施來指示經紀、銀行或代名人代表您轉換ADS。美國存託憑證轉換後，美國存托股份託管銀行將安排持有股份的託管人摩根大通銀行香港有限公司將股份的登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

合併的目的和效果(見第85頁)

合併的目的是使Listco能夠在NAAS的證券持有人將獲得Listco普通股的交易中獲得NAAS的100%控制權。

美國存託憑證目前在納斯達克上市，代碼為REDU。預計在合併完成後，Listco將繼續以新的代碼NAAS在納斯達克上市。

審計委員會和董事會的建議(見第68頁)

於2022年2月5日，審核委員會一致(A)確定合併協議及合併協議擬訂立的交易協議對Listco及其股東公平及符合其最佳利益，(B)宣佈訂立合併協議及合併協議擬訂立的交易協議為宜，及 (C)建議董事會通過決議案批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)，並建議上市公司股東以特別決議案的方式授權及批准合併協議、合併計劃及交易。

經審慎考慮，並經審計委員會(由獨立於上市公司、上市公司大股東、NAAS、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其聯營公司任何管理層成員的獨立董事組成)一致推薦後，董事會(賈朱先生及陳忠覺先生迴避)授權及批准合併協議及合併計劃，並建議閣下投票(A)贊成授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併協議及合併計劃，包括合併計劃的建議。(B)批准將公司名稱從瑞思教育改為NAAS Technology Inc.的提案在緊接合並生效時間之前生效(名稱變更)；(C)批准在緊接生效時間(股本變更)之前生效的公司法定股本變更的提案；。(D)通過在緊接生效時間之前生效的第二次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的提案(併購修正案)；。(E)授權本公司每名董事及高級管理人員作出一切必要的事情以實施合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易的建議，包括合併及在緊接生效時間前生效的更改名稱、更改股本及修訂合併的建議；及。(F)如有需要，批准臨時股東大會延期的建議。, 如果在特別股東大會上收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議，則允許進一步徵集委託書。關於支助委員會在作出這一決定時考慮的因素，見建議一：合併建議和合並的背景.

合併後Listco普通股的所有權(見第75頁)

交易完成後，NAAS現有股東及Listco現有股東(包括美國存託憑證持有人)將按完全攤薄及換股基準分別持有合併後公司約92.9%及7.1%的流通股。有關更多信息，請參閲第148頁開始的《某些受益所有者的安全所有權和管理》。

審計委員會財務顧問的意見(見第83頁)

審計委員會委託華興資本就NAAS普通股和NAAS A系列優先股持有人收到的對價從財務角度看對上市公司普通股持有人(包括美國存託憑證持有人)是否公平提出意見，以供審計委員會唯一受益和使用( )。華興資本在2022年2月5日的董事會會議上口頭提出意見，隨後於2022年2月7日書面確認，從財務角度看，NAAS普通股和NAAS A系列優先股持有人收到的對價從財務角度看是公平的。上市公司普通股持有人(包括美國存託憑證持有人)。

華興資本於2022年2月7日發表的書面意見全文介紹了華興資本在編寫其意見時所遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制，全文作為附件G附於本文件，並作為參考併入本文。你應該仔細閲讀整個意見書。華興向董事會審計委員會(以董事會審計委員會身份)就董事會審計委員會從財務角度對合並進行評估時的利益和用途提出意見。華興資本的意見並不涉及合併的任何其他條款或方面，亦無就交易相對於任何替代商業交易或其他替代交易的相對優點，或該等替代交易是否已達成或是否可用發表意見或觀點。華興資本的意見僅供董事會審計委員會使用，而非為任何其他人士的利益。華興資本的意見並不構成對任何上市公司普通股持有人或任何美國存託憑證持有人就如何就合併或任何相關事宜投票或採取行動的建議。

上市公司董事及行政人員在合併中的利益(見第85頁)

在考慮董事會投票支持合併方案的建議時，您應意識到Listco的某些現任董事和高管在合併中擁有可能與Listco非關聯股東的利益不同或除此之外的利益，並可能產生潛在的利益衝突。例如，根據合併協議的條款，Listco的董事和高管可能有權繼續獲得賠償和保險。董事會在審核、考慮及磋商擬議合併的條款及建議Listco股東批准採納合併協議時，均知悉上述每項利益。

合併結束的條件 (參見第89頁)

Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)以下條件：

任何主管政府當局(包括適用的中華人民共和國政府當局)為完成交易而採取的一切必要行動或不採取行動、放棄或同意的一切行動或不行動、豁免或同意，應已取得，並應保持完全效力和效力；

在任何一種情況下，具有管轄權的政府當局發佈的禁止、禁止或非法完成合並的任何法律或命令均不生效；

在上市公司股東特別大會上，代表有權投票並親自或由受委代表出席的已發行和已發行的上市公司普通股的至少三分之二的投票批准合併協議和其他交易文件，以及交易應已獲得，並應保持十足效力和效力；以及

(A)Listco仍繼續在納斯達克上市，(B)Listco就合併協議擬進行的交易向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准，及(C)合理預期緊隨完成交易後，Listco將符合納斯達克的任何適用初始上市要求。

此外，Listco、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)下列條件：

NAAS的陳述和保證的準確性，受某些限制；

在結案之時或之前履行的每一項NAAS的契諾和協議在所有實質性方面均已履行；

NAAS交付一份由NAAS官員簽署的慣例證書，證明上述兩個項目中的事項；以及

沒有任何實質性的不利影響(定義如下)。

此外，NAAS完成合並的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內豁免)以下條件：

Listco、Merge Sub和Merge Sub II的陳述和擔保的準確性受一定限制；

在收盤時或之前履行的Listco的每一契諾和協議在所有實質性方面都得到了履行；

Listco交付由Listco高級職員簽署的證明上述兩個項目中的事項的習慣證明；

上市公司董事會由七(7)名董事組成，包括：戴震、王洋、孫維林、陳忠覺、劉斌和國家會計準則指定的兩(2)名個人，根據董事上市規則，每個人都有資格成為獨立的納斯達克；

上市公司激勵計劃已終止；以及

不存在任何上市公司減值影響。

排他性(見第98頁)

根據合併協議，在截止日期和合並協議終止日期(以較早者為準)之前，Listco、NaAS或其任何子公司均不得，也不得授權其任何代表直接或間接：

發起、徵求或鼓勵(包括通過提供保密或非公開信息的方式)構成或將導致涉及NAAS或其子公司、或Listco或其子公司的任何合併、業務合併或其他類似交易的任何詢價、建議或要約，而這些合併、業務合併或其他類似交易排除了合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易相互排斥(備選交易建議)；

參與或參與與任何第三方就任何備選交易提案或將導致任何此類備選交易提案的任何討論、談判或交易；或

訂立或交付反映任何替代交易建議的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書、指示性建議或其他協議或文書)。

終止合併協議(見第101頁)

合併協議可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

經LISCO和NAAS雙方書面同意；

通過NAAS或LISTCO給另一方的書面通知，如果已經生效的任何法律或政府命令(臨時限制令除外)永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，並且在任何政府命令的情況下，該命令已成為最終命令，並且不可上訴；

通過Listco向NAAS發出的書面通知，如果NAAS違反或未能履行合併協議中包含的任何保證、契諾或其他協議，則違反或不履行合併協議中的擔保、契諾或其他協議將導致無法在交易結束時滿足成交條件，並且無法在終止之日之前得到解決，或者如果能夠在終止之日之前得到解決，在(A)緊接終止日期(定義見下文)之前的第五個工作日和(B)收到Listco關於該違約或未能履行的書面通知後的第30天之前，未得到NAAS的補救；前提是如果Listco實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權終止合併協議；

通過NAAS向Listco發出的書面通知，如果Listco、合併子公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致在交易結束時未能滿足成交條件，並且無法在終止之日之前治癒，或者如果能夠在終止之日之前治癒，則Listco不能治癒，在(A)緊接終止日期前的第五個工作日和(B)收到NAAS關於該違約或未能履行的書面通知後的第30天之前，合併子公司或合併子公司II；前提是如果NAAS實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，NAAS將無權終止合併協議；

由Listco或NAAS向另一方發出書面通知，如果Listco的股東在為此召開的股東大會或其任何休會上不批准合併協議和由此擬進行的交易；前提是如果在終止合併協議時，Listco實質性違反了有關Listco的美國證券交易委員會備案文件和Listco股東大會的公約，並且這種違反是未能獲得股東批准的主要原因，則Listco將無法獲得終止合併協議的權利；或

如合併協議擬進行的交易於2022年7月11日(終止日期)或之前仍未完成，Listco或NAAS將向對方發出書面通知；條件是，如果Listco和NAAS明確書面同意，終止日期可延至2022年7月11日之後；此外，如果任何一方違反合併協議的任何規定，導致或導致交易未能在該時間完成，則終止合併協議的權利將不適用於該時間。

如果合併協議被有效終止，則合併協議將無效，任何一方都不承擔任何責任，前提是合併協議中關於賠償上市公司董事和高級管理人員的條款、保密和某些其他條款在終止後仍然有效，在合併協議終止前，任何一方均不會因欺詐或故意和故意違反合併協議中包含的陳述、擔保或契諾而免除責任。

《支持協議》(參見第104頁)

於執行合併協議時，於本委託書日期持有Listco已發行股份約59.7%的Listco大股東與Listco及NAAS訂立支持協議(支持協議)，並與Listco及NAAS訂立支持協議(支持協議)，據此，Listco大股東已同意投票表決其實益擁有的所有Listco普通股，以批准(A)合併，(B)上市公司及納斯達克就完成合並協議擬進行的交易而可能合理同意的其他建議，(br}合併協議擬進行的交易所需或適當的其他建議；(C)新通或美國證券交易委員會可能提名的任何及所有上市公司獨立納斯達克候選人；(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的職員)可能表示需要的其他建議；(E)上市公司與納斯達克可能同意的其他建議；及(F)任何相關及慣常的程序及行政建議。支持協議於(I)完成及(Ii)合併協議根據其條款終止時(以較早者為準)終止。

從第104頁開始，在題為《支持協議》的章節中更詳細地介紹了支持協議的條款。

投票協議(見第106頁)

於執行合併協議時，於本委託書日期持有NAAS約83.4%流通股的Newlink與Listco及NAAS訂立投票協議(Newlink投票協議)，據此，Newlink已同意投票表決其實益擁有的所有NAAS普通股，以批准(A)合併、(B)Listco及NAAS可能合理同意的與完成合並協議預期的交易有關的必要或適當的其他建議， (C)由Newlink創始人兼首席執行官戴震先生提名的任何及所有上市公司獨立董事候選人(戴先生)，(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)可能表明是必要的其他建議，如上市公司和NAAS可能同意的，(E)如果沒有足夠票數贊成批准股東批准，NAAS股東大會延期至稍後日期，及 (F)任何相關和慣例的程序及行政建議。Newlink投票協議於(I)完成及(Ii)根據其條款終止合併協議兩者中較早者終止。

於執行合併協議時，Listco大股東的聯屬公司BCPE Nutcracker Cayman，L.P.(於本委託書日期分別持有NAAS及Newlink已發行股份約0.9%及16.9%)與Listco及NAAS訂立投票協議(Newlink股東投票協議，與Newlink投票協議合稱)，據此，除其他事項外，BCPE Nutcracker Cayman，L.P.已同意投票其於Newlink及NAAS實益擁有的所有股份。如適用，批准(A)合併，(B)上市公司和納斯達克公司可能合理同意的與完成合並協議預期的交易相關的必要或適當的其他建議，(br}(C)戴先生可能提名的任何和所有上市公司獨立的董事候選人，(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)表明必要的其他建議，如上市公司和NAAS可能同意的， (E)將於收市時向Newlink發行的Listco B類普通股及Listco C類普通股的處理安排，該等安排詳載於Newlink董事會於2022年2月8日發出的書面決議案，(F)如無足夠票數贊成批准股東批准，則將會議延期至稍後日期，及(G)任何相關及慣例的程序性及行政建議。Newlink股東投票協議於(I)完成及(Ii)根據其條款終止合併協議時終止。

投票協議的條款在第106頁標題為投票協議的章節中有更詳細的描述。

合併的實質性税收後果(見第151頁)

有關合並的某些重大税收後果的説明，請參閲從第151頁開始的合併的重大税收後果。

預期會計處理(見第86頁)

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Rise將被視為被收購的公司。

風險因素(見第31頁)

您應仔細閲讀本委託書，包括其附件、證物、附件和此處引用或併入的其他文件，並在決定是否投票批准此處包含的建議之前，仔細考慮與您對合並的考慮有關的風險因素。以下是可能相關的主要風險的摘要，包括與NAAS的合併、業務和行業、美國存託憑證的所有權有關的風險，按相關標題編排。這些風險在風險因素中有更全面的討論。

與NAAS商業和工業有關的風險

NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，Listco預計在合併完成後的短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

NAAS經歷了快速增長，並預計在可預見的未來投資於增長。如果NAAS或合併完成後，Listco未能有效管理增長，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

NAAS的運營歷史有限。該公司最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了未經證實的新業務模式，並擴展到新的業務領域，並面臨與此類轉型相關的重大風險。

電動汽車充電行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化。

NAAS面臨着激烈的競爭，包括來自中國多家公司的競爭，並預計隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，未來將面臨激烈的競爭。

NewLink對NAAS具有重大影響，並將在合併完成後對Listco產生重大影響。NAAS的運營依賴於它與Newlink的合作。

NAAS依賴於與運營商的合作安排快店提供其電動汽車充電解決方案。

如果不能有效地擴展其銷售和營銷能力，可能會損害NAAS高效地交付其解決方案、留住現有客户、擴大其客户基礎或使其解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。

NAAS面臨與流行病和流行病有關的風險，包括冠狀病毒大流行、自然災害、恐怖活動、政治動盪和軍事衝突，這些風險可能會擾亂其生產、交付和運營，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

NAAS目前擁有集中的客户基礎，關鍵客户數量有限。失去一個或多個關鍵客户，或未能續簽我們與一個或多個主要客户的協議，可能會對NAAS的運營結果以及營銷其產品和服務的能力造成不利影響。

NAAS的未來增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於此。

中國的電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。任何此類利益的減少、修改或取消都可能導致對電動汽車和電動汽車充電服務的需求減少，這將對NAAS的財務業績以及合併完成後Listco的財務業績產生不利影響。

NAAS的業務受有關網絡安全和數據隱私的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。

與在中國做生意相關的風險

根據中國法律進行的合併和交易可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有需要，無法確定能否獲得批准或完成備案，或獲得批准或完成備案需要多長時間。

中國政府將對NAAS的業務運營進行重大監督，這可能會導致NAAS的運營發生重大不利變化。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對NAAS的業務和運營產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

PCAOB目前無法檢查Listco的審計師對Listco財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對Listco的審計師進行檢查，剝奪了Listco的投資者享受此類檢查的好處。

2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》，美國證券交易委員會將被禁止在美國進行交易；如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年禁止ADS在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

與合併相關的風險

未能及時或根本不滿足完成合並的條件可能會導致延遲和額外費用或阻止合併完全發生。

Listco的某些董事、高管和大股東在合併中擁有有別於Listco的利益和其非關聯股東的利益，並可能與之發生衝突。

NAAS不是一家上市公司，運營歷史也不長，因此很難確定NAAS的公平市場價值或合併對價。

有關NAAS和Listco的預期財務信息，包括用作確定合併對價公平性的基礎的信息，可能被證明不準確。

合併對價由Listco普通股的固定總額組成，在收盤前或收盤時不會進行調整以説明Listco或NAAS的表現。

如果Listco無法達到並保持遵守納斯達克的持續上市標準，該等股份及美國存託憑證將被從納斯達克摘牌。此外，納斯達克可能不會批准與這些交易相關的初始上市申請。

與股份或美國存託憑證所有權有關的風險

擁有不同投票權的合併完成後，Listco的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被Listco A類普通股和美國存託憑證的持有人視為有益的控制權變更交易。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

受控公司豁免(見第64頁)

在某些假設的約束下，預計合併完成後，Newlink將擁有91.4%的股份投票權。因此，Listco將成為納斯達克證券市場規則定義的受控公司，因為Newlink將擁有Listco總投票權的50%以上。只要Listco仍是一家受控公司，它將被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除其董事會多數成員必須是獨立董事或必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

財務信息

關於Rise的某些財務信息

2021年12月28日，Listco完成了將Rise(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權出售給武漢新思禮文化發展有限公司。2021年12月30日，Listco完成了將瑞思教育國際有限公司和Rise IP(開曼)有限公司的全部股權出售給Listco大股東。上述出售代表出售Listco及其附屬公司的幾乎所有資產。截至本委託書日期，Listco沒有或名義上沒有業務和資產，主要是有限數量的現金和現金等價物以及名義資產。欲瞭解更多銷售詳情，請參閲Listco於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.2。

載於截至2020年12月31日止年度的20-F表的經審核綜合財務報表以引用方式併入本委託書。截至2021年6月30日止六個月的6-K表格中所載的未經審核綜合RISE財務報表以引用方式併入本委託書。

NAAS未經審計財務數據精選

下文列出了NAAS截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度未經審計的綜合財務數據。下面描述的結果是為了在本委託書發表時和在時間限制下向投資者提供可獲得的最新信息。下文所述的選定未經審計綜合財務數據是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)根據NAAS管理賬目編制的，選定的財務數據(A)為初步數據，(B)不是相關期間NAAS財務結果的綜合報表，(C)未經審計、審查或編制，也未執行相關程序，可能需要進一步調整。有關可能影響NAAS經營結果的趨勢和其他因素的信息，請參閲本委託書中其他部分包含的風險因素。

毛收入。NAAS於截至2021年12月31日止年度的毛收入約為24.0美元至2,500萬美元，較截至2020年12月31日止年度的毛收入約5.0美元大幅增加至600萬美元，主要是由於NAAS線上線下電動汽車充電解決方案的快速增長。

淨收入。截至2021年12月31日的年度，NAAS的淨收入(主要不包括向最終用户提供的毛收入激勵)約為400萬美元至500萬美元，主要由於線上和線下電動汽車充電解決方案的快速增長，NAAS的淨收入從約50萬美元大幅增加至100萬美元。

毛利。由於提高了成本效益和規模經濟，NAAS於截至2021年12月31日止年度的毛利約為1.0至200萬美元，而截至2020年12月31日止年度的毛虧損約為0.3至80萬美元。

税前虧損。NAAS於截至2021年12月31日止年度錄得税前虧損約34.0至3,500萬美元，而截至2020年12月31日止年度則錄得淨虧損約1，1.0至1,200萬美元，主要原因是其銷售及市場推廣開支大幅增加。

關於特別股東大會的問答

以下問題和解答簡要解答了您可能對特別股東大會存在的一些問題。這些問題和答案可能無法解決作為Rise股東或美國存托股份持有人可能對您很重要的所有問題。還請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

為什麼我會收到這份委託書？

您之所以收到此委託書和委託卡，是因為您在開曼羣島於2022年4月11日(股票登記日期)收盤前持有Rise股票，或在2022年4月4日(美國存托股份記錄日期)紐約市收盤前持有每股代表兩股的ADS。本委託書及委託卡涉及本公司股東特別大會(及其任何續會)，並描述吾等希望貴公司作為股東或美國存託憑證持有人投票表決的事項。

我們現於股東特別大會或股東特別大會任何續會上，尋求本公司股東批准授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議。本委託書概述了您在特別股東大會上投票所需瞭解的某些信息。誠邀全體股東親臨本公司出席股東特別大會。但是，您不需要出席股東特別大會就可以投票。相反，你只需填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書即可。

臨時股東大會將於何時何地舉行？

股東特別大會將於2022年4月29日，中國標準時間上午10：00，在中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋大街15號佳和國信大廈101室舉行，郵編100062。

我將被要求在特別股東大會上對什麼進行表決？

在特別股東大會上，你將被要求就以下事項進行表決：

作為一項特別決議，授權和批准合併協議、合併計劃和交易，包括合併(合併提案)；

作為一項特別決議，授權並批准將Listco的公司名稱從教育開曼有限公司改為Naas Technology Inc.，在生效時間之前立即生效(名稱更改提案)；

作為一項特別決議，授權和批准在緊接生效時間之前有效地變更Listco的法定股本 (變更股本提案)；

作為一項特別決議，授權和批准在緊接生效時間之前生效的上市公司組織章程大綱和章程細則的修訂和重述(《修訂建議》)；

作為一項特別決議案，授權Listco的每名董事和高級職員作出一切必要的事情，以使合併協議、合併計劃和交易(包括合併)生效，並與更名建議、變更股本建議和修訂建議(一般授權建議)相關；以及

如有需要，作為普通決議，將特別股東大會延期，以便在特別股東大會召開時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，允許Listco 徵集額外的委託書(休會提案)。

合併提議是什麼？

批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的建議。根據合併協議，NAAS的股東將按照協議中規定的條款和條件，將NAAS的所有已發行和已發行股本交換為新發行的RISE股票，該交易不受1933年證券法規定的登記要求的約束。合併完成後，NAAS將成為RISE的全資子公司。

如果合併提議獲得Listco股東的批准，將會發生什麼情況？

在合併建議獲得Listco股東批准，以及合併協議規定的完成交易的所有先決條件得到滿足或豁免後，合併將生效，NAAS將成為Listco的全資子公司，NAAS的前股東將擁有Listco的大部分股份。

更名方案是什麼？

授權和批准LISTCO公司名稱從瑞思教育變更為NAAS技術公司的提案在生效時間之前立即生效。

股本方案的變化是什麼？

建議將Listco的法定股本修訂為25,000,000美元，分為2,500,000,000股股份，包括(I)700,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的有關類別或系列(無論如何指定)股份，由本公司董事會根據組織章程細則釐定，於緊接生效日期前生效。

修訂建議是甚麼？

通過第二份經修訂和重述的上市公司組織章程大綱和章程細則的建議，實質上以本委託書附件J的形式，在緊接生效時間之前生效。

什麼是一般授權建議？

授權Listco的每位董事和高級管理人員進行所有必要的事情，以使合併協議、合併計劃和交易(包括合併)生效，以及與更名建議、變更股本建議和修訂建議相關的建議。

休會提案是什麼？

允許Listco將特別股東大會延期，以便Listco在特別股東大會時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，允許Listco徵集額外的委託書的建議。

如果休會提議得到Listco股東的批准，會發生什麼？

如於股東特別大會時收到的委託書不足以批准合併建議、更改名稱建議、更改股本建議、修訂建議、一般授權建議及休會建議獲批准，吾等將可將股東特別大會延期以徵集額外代表通過將於股東特別大會上提呈的決議案。如閣下先前已就本委託書所討論的建議提交委託書，並希望在臨時股東大會休會時撤銷委託書，閣下可這樣做。

RISE董事會如何建議我對提案進行投票？

經仔細考慮並根據審計委員會的一致建議，董事會(賈朱先生和陳忠覺先生迴避)建議你投票：

對於合併提案；

對於更名提案；

對於股本方案的變更；

就修訂建議而言；

適用於一般授權建議；以及

關於休會的提案。

您預計何時完成合並？

我們正在努力盡快完成合並，目前預計合併將在2022年年中左右完成。為完成合並，吾等必須在股東特別大會上取得股東對合並的批准，並根據合併協議滿足或豁免合併協議下的其他完成條件。

如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果Listco的股東沒有授權和批准合併協議、合併計劃和交易，包括合併，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Listco可能會在2022年6月30日之前被納斯達克摘牌。

我是否有權享有與合併提案相關的評估或異議權利？

根據開曼羣島公司法或Listco的組織章程大綱及章程細則，Listco的股東並無就合併建議擬採取的行動類型享有任何評估或持不同政見者的權利。因此，股票或美國存託憑證的持有人將無權要求評估和支付股份的公允價值，包括其美國存託憑證的相關股份。

Listco的董事或高管是否在合併中擁有與其他股東不同的利益？

是。Listco的一些董事或高管在合併中擁有可能與其他股東不同的權益。見提案I：合併提案與上市公司董事和高管在合併中的利益，從第85頁開始，更詳細地討論一些上市公司董事和高管如何在合併中擁有與上市公司股東的利益不同或除此之外的利益。

Listco和Listco大股東之間的可轉換貸款契約將會發生什麼？

Listco於2021年12月1日與Listco大股東訂立可轉換貸款契據(可轉換貸款契據)，據此，股東將向公司提供1,700萬美元為期360天的無息可轉換貸款，可按每股0.35美元或每股美國存托股份0.7美元轉換為公司普通股。較本公司美國存託憑證(每股相當於兩股普通股)的成交量加權平均價溢價10%，該價格於可換股貸款契據日期日期前十個交易日內的每一交易日顯示。2022年3月28日，可轉換貸款的到期日延長了2023年6月30日。

緊接生效時間前，可換股貸款契據項下已發行金額將根據可換股貸款契據所載的換股條款轉換為上市公司普通股，而換股條款將於生效時間轉換為有效發行、繳足股款及不可評税的上市公司A類普通股。

誰可以在Listco股東特別大會上投票？什麼構成法定人數？

在開曼羣島於2022年4月11日(我們稱為記錄日期)收盤時股票記錄的持有人有權通知特別股東大會並在特別大會上投票。於記錄日期登記的股份持有人有權於股東特別大會上就(I)合併建議；(Ii)更名建議；(Iii)更改股本建議；(Iv)修訂建議；(V)一般授權建議；及(Vi)休會建議，每股股份投一票。特別大會的投票將以投票表決方式進行，因為會議主席將要求在會議上進行投票表決。

有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票的美國存托股份持有人的記錄日期為2022年4月4日。只有在美國存托股份記錄日期的紐約市收盤時Listco的美國存托股份持有人有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。

如一名或多名股東親身、委派代表或公司代表出席，而該等股東合共持有合共不少於所有已發行及流通股附帶於該大會上有投票權的全部投票權的三分之一的股份，即構成特別股東大會的法定人數。代表出席股東特別大會但無投票權的股份(包括棄權票及經紀股份)將被視為出席特別股東大會，以確定特別股東大會是否有法定人數。美國存托股份在股東特別大會上的託管投票所代表的美國存託憑證所代表的股份將視為出席，以確定是否存在法定人數。

需要什麼票數才能批准每項提案？

股東如有權在股東特別大會上親自或由受委代表或公司代表投票，則須獲得至少三分之二的投票權方可批准合併建議。

更名提議的批准需要至少三分之二的股東投票，因為股東有權親自或由代表或公司代表在特別股東大會上投票。

股東如有權於股東特別大會上親自或由受委代表或公司代表投票，則須獲得至少三分之二的投票權，方可批准更改股本建議。

股東如有權於股東特別大會上親自或由受委代表或公司代表投票，則須獲得至少三分之二的投票權方可通過修訂建議。

一般授權建議的批准需要股東至少三分之二的投票權，因為股東有權親自或委託代表或公司代表在特別股東大會上投票。

股東如有權於股東特別大會上親自投票，或由受委代表或公司代表投票，則須獲得簡單多數票方可批准休會建議。

我如何投票或更改我的投票？

股份的投票權

如果您持有股份，您可以委託代表或親自在特別股東大會上投票。

親自投票-如閣下以登記在冊的股東身份持有股份，並計劃出席股東特別大會並希望親自投票，請攜同身分證明文件出席股東特別大會。即使您計劃出席股東特別大會，我們也強烈建議您按照以下説明提前提交您的股份委託書，因此，如果您稍後決定不出席，您的投票將被計算在內。如果您的股票是以街道名義持有的，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人記錄在案地持有，而您希望在特別股東大會上投票，您必須向特別股東大會提交股份記錄持有人(您的經紀人、銀行或代名人)授權您在特別股東大會上投票的委託書。要做到這一點，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人。

由代表投票-如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有股份，您將收到我們的特別股東大會通知和代理卡。您可在不出席股東特別大會的情況下郵寄代表委任文件填寫、簽署、註明日期並將委託書交回Listco，地址為北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，郵編：100062，郵編：投資者關係部，不遲於2022年4月27日下午12：00。(中國標準時間)。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有Street NAME的股份，您將收到經紀商、銀行或被提名人發出的特別股東大會通知，以及經紀商、銀行或被提名人的投票指示。您應指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何使用所提供的投票指示投票您的股票。在股東特別大會前及時收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份，將按照給予該等委託書的股東指定的方式進行投票。正確執行的不包含特定投票指令的委託書將投票支持合併提案、名稱更改提案、變更股本提案、修訂提案、一般授權提案和休會提案。

委託書的撤銷提交所附表格上的委託書並不妨礙股東在股東特別大會上親自投票。如閣下以登記在冊股東的名義持有股份，閣下可於股東特別大會開始前至少兩小時發出撤銷委任委託書的書面通知，或隨後於2022年4月27日下午12：00或之前，向上市公司投資者關係部遞交一份正式籤立的委託書，地址為北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，郵編：100062。(中國標準時間)，或親自出席股東特別大會並表決。登記在冊的股東可以通過這些方法中的任何一種來撤銷委託書，無論用於交付股東以前的委託書的方法是什麼。未經表決出席特別股東大會本身不會撤銷委託書。如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或代理人以撤銷您的委託書。

美國存託憑證的表決

投票指示-如果您持有美國存託憑證，您不能直接在會上投票，但您可以指示美國存托股份託管機構(作為您的美國存託憑證相關股票的持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股票。我們將指示美國存托股份託管機構在2022年4月4日，也就是美國存托股份備案日期的紐約市收盤時，向美國存托股份的持有人交付存託通知和美國存托股份投票指導卡，其格式作為附件H和附件I附在所附的委託書中，截至美國存托股份備案日期的美國存托股份的持有人將有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上如何根據存款協議的條款投票其美國存託憑證相關股票。強烈敦促美國存托股份持有者按照美國存托股份投票指令卡上和託管通知中的説明，儘快簽署、填寫並退還美國存托股份託管人，但無論如何最遲不得遲於下午12點。(紐約市時間)於2022年4月27日(或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。美國存托股份託管人將根據您的投票指示，儘可能地對您的美國存託憑證所代表的股份數量進行表決或安排表決。

《美國存托股份投票指令》的撤銷-我們美國存託憑證的註冊持有人如在美國存托股份託管賬户上，可修改他們的投票指示，填寫、註明日期並向美國存托股份託管提交一張新的美國存托股份投票指示卡，其日期晚於要求撤銷給美國存托股份託管的美國存托股份投票指示卡的日期，以便在下午12：00之前的任何時間收到。2022年4月27日(紐約市時間)。

如果您通過經紀等金融中介機構持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴持有您的美國存託憑證的金融中介機構的程序。如果您的美國存託憑證由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，請參閲下文。

如果我的股票或我的美國存託憑證存放在經紀賬户中，我的經紀人會投票給我嗎？

您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您指示如何投票的情況下，才被允許代表您投票或就您的美國存託憑證相關的股票給出投票指示。因此，關於如何指示您的經紀人、銀行或代理人投票您的股票或您的美國存託憑證所代表的股票，您必須立即按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行操作。

如何徵集委託書？徵集委託書的成本是多少？

這次委託書徵集由Listco代表董事會進行並支付費用。Listco將承擔召開特別股東大會的費用和徵集委託書的費用，包括打印和郵寄代理卡的費用。Listco的董事、高級管理人員和員工可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他通信方式徵集代理人。這些董事、高級管理人員和員工的努力不會獲得額外的報酬，但可以報銷自掏腰包與此相關的費用。我們將按照存款協議向美國存托股份託管銀行JP摩根大通銀行補償其向美國存托股份持有人郵寄代理材料所產生的費用。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票或美國存託憑證，您將收到針對您持有股票或美國存託憑證的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票或美國存託憑證登記在一個以上的名稱中，您將收到不止一個代理卡。請提交您收到的每張代理卡。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附件、證物、附件和本文提及或通過參考併入的其他文件，並考慮合併對您作為股東的影響。在你這樣做之後，請儘快投票。

誰能幫助回答我的其他問題？

如果您對合並提案、更名提案、變更股本提案、修訂提案、一般授權提案或休會提案有更多疑問，需要協助您提交委託書或投票您的股票或美國存託憑證，或者需要額外的代理卡或美國存托股份投票指導卡的副本，您應該書面聯繫 Listco投資者關係部，地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號101室，郵編：100062。注意：投資者關係，或致電我們的投資者關係部+86 10-8559-9000。

比較每股市場價格和股息信息

市場信息

Rise於2017年10月20日在納斯達克上以REDU？？的代碼上市了其美國存託憑證。在簽約日，也就是公開宣佈簽署合併協議的前一個交易日，美國存托股份的收盤價為美元0.51美元。2022年4月1日，也就是委託書發佈日期前的最後一個可行日期，美國存托股份的收盤價為0.86美元。美國存託憑證的市場價格會有波動。我們鼓勵您獲取與投票您的股票相關的股票的當前市場報價。

NAAS目前是一傢俬人持股公司，其證券不在任何交易所進行交易。

股利政策

Rise目前沒有任何計劃在可預見的未來對股票支付任何現金股息。

2017年9月，Rise向股東支付了總計8700萬美元的現金股息。從2018年到2021年，Rise沒有向股東支付任何股息。

NAAS過去沒有支付任何股息，並打算保留任何未來的收益，為其業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，它預計不會宣佈或支付任何股息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包括某些可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節有關RISE、NAAS和合並的前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，適用於聯邦和州證券法。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致Listco或NAAS的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素一節中描述的因素。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展和事件的當前預期和信念，受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同，包括但不限於：

NAAS持續開發新技術、服務和產品並跟上其運營行業的變化的能力方面存在不確定性；

對中國電動汽車充電行業和電動汽車充電服務行業和NAAS未來業務發展的預期增長存在不確定性；

關於NAAS對其產品和服務的需求和市場接受度的預期增長的不確定性；

NAAS保護和執行其知識產權的能力存在不確定性；

NAAS吸引和留住合格高管和人員的能力存在不確定性；

圍繞正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及政府和其他試圖遏制其傳播的措施的影響的不確定性；

圍繞美中貿易戰的不確定性及其對NAAS運行的影響，人民幣匯率的波動，以及NAAS為其計劃的資本支出要求獲得足夠資金的能力；

交易的宣佈對NAAS與其客户、業務夥伴和與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對NAAS經營業績和業務總體的影響；

合併可能會擾亂當前的計劃和運營；

當事人及時完成或完全完成合並的能力；

與完全或及時滿足完成合並的先決條件有關的不確定性；以及

實現合併預期收益的能力。

前瞻性陳述僅代表我們截至本委託書發表之日的估計和假設。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應完整閲讀本委託書以及我們作為本委託書的證物參考和歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，合併可能不會發生。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

危險因素

閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本委託書中包含或以引用方式併入本委託書的所有其他信息，包括Listco截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中討論的事項和風險因素，以及Listco在提交給美國證券交易委員會的後續文件中不時進一步更新的事項和風險因素，這些信息通過引用併入本委託書。這些風險中的任何一項都可能對Listco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何此類情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該閲讀上面關於前瞻性聲明的警示聲明一節，以討論哪些類型的聲明是前瞻性聲明，以及此類聲明在本代理聲明的上下文中的重要性。

與NAAS工商業相關的風險

NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，Listco預計在合併完成後的短期內將產生重大支出和持續虧損。

NAAS在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年出現淨虧損。預計NAAS以及合併完成後的Listco將在短期內繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。不能保證NAAS、或在完成合並後，Listco將能夠在未來實現盈利。NAAS的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動乘客和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用，而這種情況可能不會發生。

NAAS經歷了快速的增長，並預計在可預見的未來投資於增長。如果NAAS或合併完成後，Listco未能有效地管理增長，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

NAAS在最近幾個時期經歷了快速增長。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，NAAS分別為50、200和800多個充電站運營商提供服務，併為11,000、17,000和20,000多個充電站提供服務。可通過NAAS網絡訪問的充電器總數從2019年的103,241個大幅增加到2020年的165,073個，並在2021年底達到29萬個充電器，2020和2021年分別增長59.9%和78.6%，截至2021年12月31日，超過70%的充電器是dcFCS。

其業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、財務基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。NAAS將需要繼續改進其業務、財務和管理控制以及報告系統和程序，以便管理業務和人員的增長。未能有效管理增長可能導致客户流失、難以吸引新客户、產品和服務質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務的困難和延遲或增強現有產品和服務、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一種情況都可能對NAAS的業務、財務狀況和運營結果以及完成合並後Listco的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NAAS的運營歷史有限。該公司最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了未經驗證的新業務模式，並擴展到新的業務領域，並面臨與此類轉型相關的重大風險。

NAAS於2019年推出了電動汽車充電服務。NAAS於2019年1月開始提供SaaS產品。NAAS於2020年6月開始全站運營，並於2020年7月推出非收費服務。NAAS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。NAAS分別於2021年1月和2021年7月在其解決方案中進一步增加了針對電動汽車和車站運維的服務。

從歷史上看，NAAS在中國的運營主要通過快電電力(北京)新能源科技有限公司(快電電力北京)及其子公司進行。NAAS通過與北京快電及其股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議)，獲得了對北京快電的控制權。因此，NAAS被視為快電北京的主要受益者，並將快電北京視為其合併的VIE。快電北京也在運營快店，移動應用和微信小程序，將電動汽車司機與充電站和充電樁連接起來。

2019年7月，達達汽車公司作為控股公司在開曼羣島註冊成立，以促進NAAS離岸融資。2022年初，NAAS進行了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分：(一)所有權快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店(Ii)NAAS將終止VIE協議，並同時收購北京快電的全部股權。重組預計將於2022年4月完成，無論如何都要在合併完成之前完成。有關NAAS公司歷史和重組的更多信息，請參閲第114頁開始的關於NAAS公司歷史的信息。

作為重組的結果，NAAS將不會有任何VIE，並將通過其子公司在中國開展業務。NAAS面臨着與其有限的運營歷史和重組相關的許多風險。由於其在運營中的權利被剝離快店根據相關數據，NAAS一直並正在調整其電動汽車充電服務的業務運營和模式。不能保證此類調整將成功或將帶來增長、收入或利潤。在過渡期內，NAAS可能會進一步喪失連續性、喪失積累的知識或喪失效率。此外，很難預測重組的全部影響，也不確定重組最終是否有利於NAAS。NAAS在以下方面也面臨風險和挑戰：

在重組實施期間和重組完成後管理其業務運營的變化；

駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

提高和維持其運作效率；

建立、保留和擴大其客户基礎；

成功地推銷其產品和服務；

吸引、留住和激勵有才華的員工；

預見並適應不斷變化的市場條件和需求，包括競爭格局中的技術發展和變化；以及

建立一個公認和受人尊敬的品牌，因為它停止通過快店或使用快店品牌。

此外，由於NAAS的運營歷史和業績記錄有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像其運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那樣準確。NAAS過去遇到，未來也將繼續遇到，快速增長的公司在快速變化的行業中運營歷史有限的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果NAAS對這些風險和不確定性的假設是不正確或過時的，或者如果它沒有成功應對這些風險，NAAS的運營結果以及合併完成後Listco的運營結果可能與預期大不相同， NAAS的業務、財務狀況和運營結果以及合併完成後Listco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

電動汽車充電行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。

電動汽車充電市場正處於早期階段，並在不斷髮展。行業參與者不斷提出新的需求和偏好，特別是充電站運營商、車主和電動汽車司機。中國電動汽車充電市場的獨特之處在於，由於私人或住宅充電設施的稀缺，總體上對公共充電基礎設施的需求非常高。預計公共充電在中國的主導地位的趨勢將繼續下去，NAAS已根據這一市場發展預期定製了其產品和服務。然而，不能保證公共充電將繼續成為中國的主要加油方式，也不能否認在最終用户偏好、立法倡議或其他方面發生變化後，過渡到私人充電或電池更換作為主要加油方式的可能性。NAAS將接受測試，以檢驗其預測和滿足市場變化以及及時調整其產品和服務的能力。如果NAAS不這樣做，NAAS的業務、經營業績、前景和財務狀況，以及合併完成後，Listco的業務、經營業績、前景和財務狀況都將受到不利影響。

電動汽車充電行業的特點也是快速的技術變革，這將要求NAAS繼續在其產品和服務方面進行創新。此類開發的任何延誤都可能對NAAS解決方案的市場接受度產生不利影響。NAAS的未來成功將取決於其開發和引入各種新功能和創新產品和服務的能力，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品和服務的推出，毛利率在短期內趨於下降，並隨着產品和服務變得更加成熟和在市場上獲得吸引力而改善。隨着電動汽車和電動汽車充電技術的變化，NAAS可能需要升級其技術、軟件和其他產品和服務，以便為擁有最新技術的車輛提供服務，這可能涉及大量成本。即使NAAS能夠跟上技術變化的步伐，並開發新的產品和服務，其研發費用可能會增加，其毛利率可能在某些時期受到不利影響，其以前的產品可能會比預期更快過時。不能保證任何新的產品或服務會及時發佈，或者根本不能保證，或者達到市場接受程度。這方面的拖延可能會損害NAAS與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。如果NAAS不能投入足夠的資源及時創新和滿足客户需求，或與技術替代方案保持競爭力，其產品和服務可能會失去市場份額，收入將下降，可能會經歷更高的運營虧損，NAAS的業務和前景可能會受到不利影響，合併完成後，Listco的業務和前景可能會受到不利影響。

NAAS面臨着激烈的競爭，包括來自中國多家公司的競爭，隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，預計未來將面臨激烈的競爭。

公共電動汽車充電服務市場相對較新，競爭仍在發展。

NAAS主要與其他電動汽車充電服務提供商競爭。中國的一些收費車站運營商客户需要尚未提供的解決方案，而這個市場上不斷湧現的新參與者增加了NAAS發展和保持其競爭優勢的必要性。此外，中國有多個競爭對手，資金或能力有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙電動汽車的整體採用或對該特定提供商或整個電動汽車充電服務市場的信任。

由於公共電動汽車充電服務市場相對較新，NAAS及其充電站運營商客户一直並預計將繼續探索不同的商業模式，創新各自的產品和服務。NAAS站點運營商客户正在推出與NAAS產品競爭的產品和服務，並可能在未來繼續這樣做。此外，車站運營商將尋求直接獲取並連接最終用户，並減少他們對第三方電動汽車充電服務提供商(如NAAS)的依賴。他們還可能通過主導或壟斷該地區的電動汽車充電服務，將NAAS等電動汽車充電服務提供商趕出該地區。

在中國，還有其他為電動汽車充電的方式，這可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如，某些電動汽車OEM已經並將繼續在中國各地為其電動汽車建設自己的超級充電器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求，或者排除對第三方電動汽車充電服務提供商服務的全部需求。此外，第三方承包商可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力的潛在客户以及家庭充電提供基本的充電能力。此外，許多充電器製造商和電動汽車原始設備製造商正在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家充電就足夠了，這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

此外，NAAS現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，或獲得進入資本市場獲得額外資金的機會。因此，競爭對手可能比NAAS更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使NAAS處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於NAAS當前或未來的目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，這些現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案。如果NAAS 不能適應不斷變化的市場條件，或無法繼續與現有的充電服務提供商或新的競爭對手成功競爭，其增長將受到限制，這將對NAAS的業務和運營結果產生不利影響，合併完成後，Listco。

NewLink對NAAS具有重大影響，合併完成後將對Listco產生重大影響。NAAS的運營依賴於它與Newlink的合作。

截至本委託書發表之日，Newlink擁有NAAS 83.4%的股份和83.4%的投票權。預計在某些假設的約束下，合併完成後，Newlink將擁有91.4%的股份投票權。因此，Newlink對NAAS的事務具有重大影響，預計合併完成後，將對Listco和NAAS的事務產生重大影響。

此外，NAAS依賴並將在合併完成後繼續依賴Newlink提供的某些服務和與Newlink簽訂的合作安排。NAAS還從Newlink強大的市場地位、行業洞察力、品牌認知度和廣泛的上下游資源中受益匪淺。

不能保證NAAS將繼續與Newlink保持相同的協作安排或獲得相同級別的支持。Newlink未能履行其在這些安排下的義務或Newlink業務運營的任何變更，都可能對NAAS的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及合併完成後Listco的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

NAAS依靠其與快電運營商的合作安排提供其電動汽車充電解決方案。

NAAS已顯著受益於並預計將繼續依賴快店針對NAAS移動連接服務的現有用户羣和服務，指的是連接到快店給NAAS充電站運營商客户。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由以下用户生成或擁有的特定數據的權利快店自本委託書發表之日起，已被轉給第三方服務提供商。NAAS已與第三方服務提供商達成合作安排，根據該安排，NAAS將從該運營商獲得與交付其電動汽車充電解決方案有關的某些服務，初始期限為五年。然而，不能保證NAAS將繼續與第三方服務提供商保持相同的協作安排或從第三方服務提供商獲得相同級別的服務。如果本協議終止或期滿而未續簽，或者第三方服務提供商未能履行本協議項下的義務或決定開展業務或運營快店在有損NAAS商業利益的情況下，這將對NAAS的運營結果、業務、財務狀況或前景以及合併完成後Listco的前景產生實質性的不利影響。

如果不能有效地擴展其銷售和營銷能力，可能會損害NAAS高效交付其解決方案、留住現有客户、增加客户基礎或使其解決方案獲得更廣泛市場接受的能力。

NAAS能否有效地提供其解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於其有效擴大其銷售和營銷業務及活動的能力。銷售和營銷費用佔其總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，合併完成後，Listco的NAAS的經營業績將受到影響。

NAAS正在並預計將依賴其內部業務開發團隊來確定新的充電站運營商客户，並探索短期和長期機會，並將他們轉化為其客户。預計NAAS將繼續擴大其直接業務開發力量，但可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能會對其擴大業務開發能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間，才能達到最高工作效率，特別是在新的銷售區域。此外，在新的地區招聘業務開發人員可能成本高昂、複雜且耗時，還需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的合格業務開發人員的競爭非常激烈。NAAS在未來實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於其在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格業務開發人員方面的成功，以及這些人員在合理時間內達到預期的生產力水平。

NAAS還尋求提高其移動連接服務的效率，並通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動以及針對NAAS EV 充電網絡的最終用户和其他用户的促銷活動，吸引更多的車站運營商加入其網絡。這繼續要求NAAS改進其營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和最終用户的偏好。如果不能完善其現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的營銷活動，可能會降低NAAS的客户意識份額，降低其為其車站運營商客户提供的電動汽車充電解決方案的有效性，並對其收入產生負面影響，從而影響NAAS的盈利能力。

如果NAAS未能繼續投資於其銷售和營銷能力，或者如果其持續投資不能產生相應的收入增長，則NAAS的業務以及合併完成後Listco的業務將受到損害。

NAAS面臨與流行病和流行病有關的風險，包括冠狀病毒大流行、自然災害、恐怖活動、政治動亂和軍事衝突，這些風險可能會擾亂其生產、交付和運營，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯和其他自然災害可能擾亂NAAS的業務運營，減少或限制其材料和服務的供應，要求其產生鉅額成本來保護其員工和設施，並導致地區或全球經濟困境，這可能對業務、財務狀況、財務狀況和其他自然災害產生重大不利影響以及合併完成後NAAS和LISCO的運營結果。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會產生類似的不利影響。任何一個或多個此類事件可能會阻礙NAAS的運營並對其銷售業績產生不利影響，可能會持續很長一段時間，這可能會對NAAS的業務、財務狀況和運營結果以及合併完成後Listco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

特別是新冠肺炎大流行，包括對商業或社交集會實施或重新實施嚴格限制的實際或打算實施的限制，造成了全球經濟的極大波動。疫情期間產生的全球貿易狀況和消費趨勢仍在繼續，預計將持續下去，並可能對NAAS和整個電動汽車充電服務行業產生長期的不利影響。

特別是，疫情導致包括中國政府在內的政府當局實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和業務停擺。這些措施已經並將繼續減少對交通運輸的總體需求，因此也降低了對電動汽車充電服務的需求。由於經濟活動放緩，終端用户對價格也變得更加敏感，NAAS可能需要提供更多激勵措施，並在營銷活動上花費更多資源，以幫助其充電站客户產生更多充電交易。

NAAS可根據政府當局的要求或其認為最符合其員工、客户、供應商、供應商和業務夥伴利益的情況採取進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕大流行帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果很大一部分NAAS工作人員無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎大流行有關的限制，其運作將受到負面影響。此外，政府採取的措施可能會對NAAS的員工和業務及其客户、供應商、供應商和業務夥伴的業務產生不利影響。

所有上述措施可能會在相當長的一段時間內保持不變。

汽車製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈中斷，如港口擁堵加劇，供應商間歇性關閉和延誤，導致額外成本，在較小程度上導致零部件短缺，並導致世界各地市場電動汽車銷售增長的波動。電動汽車需求的任何持續低迷也將損害NAAS業務。對個人電子產品需求的增加也造成了半導體芯片的短缺，這在電動汽車和電動汽車充電行業內外造成了額外的供應挑戰。

新冠肺炎疫情對NAAS的業務、前景和業績的影響，以及合併完成後，Listco將取決於當前全球趨勢的方向和持續時間及其持續影響。困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及運輸活動減少或企業支出減少，都可能對NAAS產品和服務的需求產生重大不利影響。

NAAS現在和預計仍將易受自然災害和其他災害的影響，這些災害的發生可能導致中斷、財產損失、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對NAAS的業務、財務狀況和運營結果以及合併完成後Listco的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

NAAS目前擁有集中的客户基礎，關鍵客户數量有限。失去一個或多個關鍵客户，或未能與一個或多個關鍵客户續簽協議，可能會對NAAS的運營結果以及營銷其產品和服務的能力造成不利影響。

NAAS很大一部分收入來自數量有限的關鍵客户。儘管NAAS計劃擴大其客户羣並使其多樣化，但它仍希望依賴其主要客户。在截至2021年12月31日的年度中，NAAS前五大客户佔其淨收入的60%以上。NAAS預計，其淨收入的很大一部分將繼續來自相對有限的客户數量。主要客户還可能尋求(有時還會收到)對NAAS不利並可能損害NAAS競爭地位的定價、付款或其他商業條款。

如果NAAS失去其任何關鍵客户，或者如果任何此類客户遇到銷售額下降或充電量下降的情況，決定以不符合NAAS業務利益的方式開展業務，或採取其他有損NAAS利益的行動，可能會對NAAS的運營、業務、財務狀況或前景以及合併完成後Listco的前景產生重大不利影響。

NAAS的未來增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於這一點。

NAAS的未來增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度不斷變化，以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展慢於預期，或電動汽車需求下降，NAAS的業務、前景、財務狀況和經營業績，以及合併完成後，Listco的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；

對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；

競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

石油和汽油價格的波動；

對電網穩定性的關切；

電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；

電動汽車服務的可用性；

消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；

提高燃油效率；

政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期。

放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及

對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。儘管中國目前是世界主要汽車市場之一，但乘用車和電動汽車的銷量最近出現了同比增長的波動。無法預測消費者對電動汽車和乘用車的需求未來將如何發展。新冠肺炎也對中國的電動汽車銷售和整體汽車銷售產生了重大不利影響。在市場放緩的情況下，在中國運營的某些汽車製造商業績下滑或出現財務困難。如果中國消費者對電動汽車的需求減弱，NAAS的業務、財務狀況和經營業績以及合併完成後，Listco的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電服務和相關解決方案的需求減少，從而對NAAS的業務、財務狀況和經營業績以及完成合並後Listco的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

NAAS的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持採用電動汽車和擴大電動汽車充電站。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。中國某些市政府實行配額和搖號或競價制度，以限制內燃機汽車的牌照數量，但免除符合條件的電動汽車的這些限制，以激勵電動汽車市場的發展。

中國政府還為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供優惠，形式包括免税、補貼、其他財政優惠和充電設施的優惠公用事業費率。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和麪向最終用户的電動汽車充電服務的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策而減少或終止。例如，中國中央政府最近對向某些電動汽車購買者提供的補貼實施了逐步淘汰時間表。2021年12月31日，財政部、工業和信息化部(工信部)、科技部、國家發展改革委聯合發佈《關於2022年推廣應用新能源汽車財政補貼政策的通知》。根據通知，2022年新能源汽車補貼水平將比2021年降低30%。通知還規定，購買新能源汽車的補貼將於2022年12月31日終止，2022年12月31日後登記的車輛將不再享受任何政府補貼。終止或縮減任何政府支持或獎勵可能會對NAAS的業務、財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

NAAS的業務受制於有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的中國法律和法規。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由以下用户生成或擁有的特定數據的權利快店自本委託書發表之日起，已被轉給第三方服務提供商。NAAS已與第三方服務提供商達成合作安排，根據該安排，NAAS將從該運營商獲得與交付其電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

每一家NAAS和第三方服務提供商都面臨着關於中國網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的挑戰，包括但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。這些法律和法規要求保護最終用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性。雖然我們認為第三方服務提供商已採用了信息安全策略並部署了實施這些策略的措施，但由於黑客專業水平的提高或其他原因，其信息系統可能會受到損害或被攻破。如果第三方服務提供商無法保護其系統，從而使其系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能導致第三方服務提供商的業務終止或暫停，或以其他方式對其運營造成重大不利影響，從而與其達成合作安排。這反過來可能對NAAS的業務、前景、財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

正如最近於2015年11月1日修訂的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露中國公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息，只能收集提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律和法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、工信部、公安部和國家市場監管總局，執行了不同和不斷演變的標準和解釋的數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中國政府頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(簡稱《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務以及互聯網平臺經營者獲取數據的處理活動，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈，自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，？關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技、工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要的網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、失去功能或數據泄露，可能會嚴重損害國家安全、國民經濟和人民的民生和公共利益。截至本委託書發表之日，Listco、NAAS或第三方服務提供商均未收到任何中國政府當局關於其運營任何關鍵信息基礎設施的通知。

《2022年網絡安全審查辦法》規定：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一； (三)互聯網平臺經營者持有用户個人信息超過100萬並尋求在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息、基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與公司在證券交易所上市相關的任何網絡安全風險，應在網絡安全審查過程中共同考慮。以及(V)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應根據《辦法》的要求，採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日，CAC發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《網絡數據安全管理條例草案》)。根據《網絡數據安全管理條例》草案，(一)數據處理者，即可自行決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織, 處理百萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(Ii)境外數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網信辦；(Iii)數據處理者合併、重組或拆分，涉及百萬以上個人重要數據和個人信息的，應(由數據處理者或數據接受者)向市級主管部門報告。

截至本委託書日期，Listco、NAAS或第三方服務提供商均未接到任何中國政府當局的指示申請網絡安全審查，也未收到任何有關這方面的詢問、通知、警告、制裁或拒絕任何中國當局關於在任何外國證券交易所上市、合併或交易的許可。然而，由於中國政府擁有解釋和實施這些法律和法規的權力和酌情決定權，而且中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性，因此不能保證Listco和NAAS作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，不會被視為符合《2022年網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例草案》(如果通過)下的中華人民共和國網絡安全審查要求。也不能保證Listco和NAAS在需要時能夠通過任何網絡安全審查。此外，Listco和NAAS未來可能會受到中國監管機構根據任何新的法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停業務、潛在客户、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對Listco和NAAS的法律訴訟或訴訟，這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必要程序、個人信息處理者的義務以及個人信息權益。《個人信息保護法》規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)個人信息的處理應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響，以及 (Iii)禁止過度收集個人信息。特別是, 個人信息保護法規定，個人信息處理者應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並且在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的具體特徵的選項，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

2021年10月29日，CAC發佈了《數據出口安全評估辦法草案》(《安全評估辦法草案》)，徵求公眾意見，截止日期為2021年11月28日，其中規定了出口時將接受安全評估的數據的範圍，包括(I)由關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息和重要數據；(Ii)要出口的任何重要數據；(Iii)來自已處理了100萬人或更多個人信息的數據處理器的個人信息；來自數據處理者的信息，累計輸出個人信息超過10萬人或敏感個人信息超過1萬人；以及(V)CAC規定的其他信息。由於其條款和預期採用或生效日期可能發生變化，且解釋和實施措施仍不確定，因此不能保證最終規則不會對第三方服務提供商的業務或NAAS產生重大不利影響。2022年2月10日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)(第二稿)》(徵求意見稿)，其中規定，所有在中國處理工業和信息化領域數據的業務，必須將此類信息歸類為普通、重要或核心數據，處理重要或核心數據的業務應遵守一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據和無線電數據。？工業數據？是指在研發、設計、生產和製造過程中收集和產生的信息, 各行業各領域的運營管理、運維、平臺運營等流程。電信數據是指在電信業務的運作中收集和產生的信息。？無線電數據？是指在無線電業務運營中產生和收集的無線電頻率、電臺和其他無線電參數數據。信息技術領域數據安全措施草案還規定，向外方提供重要或核心數據需要(由中國有關部門)對跨境數據傳輸進行安全評估，未經工信部批准，不得向外國監管機構提供存儲在中國的工業或信息化領域的數據。如果IT領域的數據安全措施草案一旦發佈，就要求對向外國各方提供重要數據或核心數據進行審查，則對於NAAS業務中收到和使用的任何服務是否會受到影響，以及如果受到影響，是否可以向NAAS提供任何此類服務/由NAAS提供此類服務，存在不確定性。然而，鑑於信息技術領域的數據安全措施草案和安全評估措施草案僅供公眾發表意見，仍不確定是否以及以何種形式發佈最終措施。不能保證這些措施一旦發佈，不會對NAAS的業務、前景、財務狀況和運營結果以及完成合並後Listco的業務、前景、財務狀況和結果產生實質性的不利影響。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求正在演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響。雖然NAAS已經轉讓了快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商，不能保證NAAS和第三方服務提供商的當前安全措施和運營符合並將繼續遵守適用的法律，如果不符合，NAAS和第三方服務提供商可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對NAAS的業務、前景、財務狀況和經營業績以及完成合並後Listco的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，因此不能保證Listco和NAAS將不被要求完成網絡安全審查或完成與合併或交易有關的任何其他已經或可能到位的申請或程序，或者它們是否能夠在2022年6月30日之前及時遵守這些要求，納斯達克聽證會小組(委員會)為保持Listco繼續在納斯達克上市而要求Listco完成交易的最後期限，或者根本不能。如果Listco或NAAS未能遵守任何此類要求，合併可能無法完成，Listco可能會在2022年6月30日前被納斯達克摘牌。另請參閲？在中國經營業務的相關風險？根據中國法律，合併和交易可能需要獲得中國證監會或其他中國政府的批准並向其備案，如果需要，尚不確定是否可以獲得此類批准或完成備案，或獲得此類批准或完成此類審批或完成需要多長時間此類備案？以及？關於NAAS的信息和政府法規以及與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。

NAAS依賴於其創始人和某些執行管理團隊成員的服務，失去他們中的任何一個都可能對其運營產生不利影響。此外，如果NAAS無法吸引或留住關鍵員工，無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，其競爭和成功增長業務的能力將受到損害。

NAAS的持續成功現在是並將繼續在很大程度上依賴於分別擔任NAAS首席執行官和首席財務官的董事首席執行官戴震先生、王洋女士和雷昭先生的努力和能力，他們每人都將繼續積極參與NAAS的管理並確定其戰略方向。王雪紅也是Newlink的總裁，她可能無法將全部精力投入到NAAS的事務中。上述任何關鍵人士離開NAAS或他們對NAAS的關注度降低，可能會對NAAS的運營、財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

NAAS現在並將繼續依賴其執行管理團隊成員的服務。NAAS未來的業績還將取決於他們持續的服務和持續的貢獻，以制定和執行其業務計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。這些個人失去服務，或對任何領導層換屆管理不力，都可能嚴重延遲或阻礙NAAS發展和戰略目標的實現，這可能會對NAAS的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，在合併完成後，Listco也會受到影響。

NAAS的成功在一定程度上還取決於識別、聘用、吸引、培訓、發展和留住高素質人員的持續能力。未來無法招聘和留住合格的人員，可能會對NAAS的業務和財務狀況以及合併完成後Listco的業務和財務狀況產生不利影響。

對員工的競爭可能很激烈，吸引、聘用和留住他們的能力將取決於NAAS提供有競爭力的薪酬的能力。NAAS未來可能無法吸引、同化、發展或留住合格的人才。

NAAS的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書報表中包含的未經審計財務信息存在重大差異。

本委託書所載的未經審核財務資料NAAS，包括題為《NAAS精選未經審核財務數據》一節所載的選定未經審核綜合財務數據，僅為向投資者提供在本委託書發表時可獲得的最新資料，並在時間限制下。這些信息(A)是初步的，(B)不是NAAS在相關期間的財務結果的綜合報表，(C)沒有經過審計、審查或彙編，也沒有就此執行任何程序，可能需要進一步調整。此外，編制這些信息的過程需要NAAS管理團隊做出某些假設和估計，隨着獲得更多信息和進行更多分析，這些假設和估計可能被證明是不正確的。因此，本委託書中包含的NAAS未經審計的財務信息不一定代表其實際財務狀況或經營結果，也可能與其實際財務狀況或經營結果大不相同。

NAAS可能需要籌集更多資金，如果需要的話，這些資金可能無法使用。

NAAS未來可能需要籌集更多資本，以進一步擴大其業務規模。合併完成後，Listco可通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。不能確定是否會在需要時或根本不能以優惠條件獲得額外資金。如果在需要時無法獲得額外資金，NAAS的財務狀況、運營結果、業務和前景，以及合併完成後，Listco的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果NAAS或LISCO通過發行債務證券或通過貸款安排(其條款可能需要支付鉅額利息)、包含限制NAAS或LISCO業務的契諾或其他不利條款籌集資金。此外，如果NAAS或Listco通過出售額外的股權證券來籌集資金，其股東將經歷額外的稀釋。

NAAS預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品和服務，這可能會顯著降低其盈利能力，並可能永遠不會為NAAS帶來收入。

NAAS的未來增長取決於滲透新市場，使現有產品和服務適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品和服務。NAAS計劃在未來產生巨大的研發成本，作為其設計、開發和營銷新產品和服務以及增強現有產品和服務的努力的一部分。在截至2020年12月31日的財年，NAAS的研發費用約為2.0至300萬美元，而在截至2021年12月31日的財年，NAAS的研發費用約為5.0至600萬美元，預計NAAS未來將產生更大的研發費用。此外，NAAS研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

NAAS可能無法充分建立、維護、保護和執行其知識產權和專有權利，或阻止他人未經授權使用其技術和知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位，並使其受到第三方提起的約束。

NAAS的知識產權是其業務的一項基本資產，預計在合併完成後，此類知識產權將成為Listco資產的重要組成部分。未能充分保護此類知識產權可能會導致NAAS的競爭對手提供類似的產品和服務，可能導致NAAS失去競爭優勢並導致其收入下降，這將對NAAS的業務前景、財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco的不利影響。NAAS的成功取決於保護其核心技術和知識產權的能力。NAAS預計除了員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利外，還將依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行其在技術、專有信息和流程方面的權利。知識產權法和NAAS的程序和限制只能提供有限的保護，NAAS的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。如果NAAS未能充分保護其知識產權，它可能會在其競爭的市場中失去重要優勢。雖然NAAS預計將採取措施保護其知識產權，但這種努力可能不充分或無效，其任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他方也可以獨立開發實質上相似或優越的技術。NAAS還可能被迫向第三方提出索賠, 或為他們可能對NAAS提出的索賠進行辯護，以確定NAAS視為其知識產權的所有權。然而，NAAS將採取的保護其知識產權不被他人未經授權使用的措施可能並不有效，也不能保證其知識產權將足以保護其他提供與NAAS相似或優於NAAS的產品、服務或技術，並與NAAS的業務構成競爭。

未來可能有必要提起訴訟，以執行NAAS的知識產權並保護其商業祕密。NAAS執行其知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊其知識產權的有效性和可執行性。任何關於第三方侵犯其知識產權的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並可能導致NAAS知識產權無效或無法執行，或者可能對NAAS產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈訴訟所依據的NAAS專利或其他知識產權無效或無法強制執行。如果NAAS無法執行其權利，或者如果NAAS未能發現未經授權使用其知識產權，NAAS將無法保護其知識產權。NAAS無法保護其專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移其管理層的注意力和資源，都可能推遲新技術的引入和實施。此外，對未經授權使用技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。如果NAAS未能切實建立、維護、保護和執行其知識產權和專有權利，NAAS的業務、經營業績和財務狀況，以及合併完成後，Listco的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

NAAS可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可不時主張他們的權利，並敦促NAAS取得許可證，和/或可能提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為。不能保證NAAS將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，NAAS可考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加NAAS的運營費用。此外，如果NAAS被確定為或認為其極有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入其提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計其產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果NAAS客户和業務合作伙伴成為與NAAS產品和服務相關的侵犯、挪用或其他知識產權的任何指控或索賠的對象，則NAAS可能被要求賠償此類客户和業務合作伙伴。如果NAAS被要求採取一項或多項此類行動，NAAS的業務、前景、經營業績和財務狀況，以及合併完成後，Listco可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注

依賴無專利的專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

NAAS依靠專有信息(如商業祕密、專有技術和機密信息)來保護可能無法申請專利的知識產權，或者它認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。NAAS希望通過簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。包含保密和不使用條款與員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方合作。但是，不能保證NAAS將與已經或可能已經訪問其商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議，即使簽訂了這些協議，也可能會違反這些協議，或者可能無法阻止 NAAS專有信息的披露、第三方侵權或挪用，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。NAAS 將對其第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護擁有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，NAAS 專有信息可能會為其競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果NAAS的僱員、顧問、承包商和其他第三方在為NAAS工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定NAAS專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對其專有信息的保護，可能會對NAAS的競爭業務地位產生不利影響。如果NAAS的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，NAAS將無權阻止他們使用該商業祕密。如果NAAS的任何商業祕密(無論是否合法)被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，NAAS和, 合併完成後，Listco將受到重大不利影響。

NAAS使用開源軟件，這可能會帶來特別的風險，並可能是有害的。

NAAS利用開源軟件開發其產品和服務。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能會導致NAAS的專有軟件以源代碼形式提供和/或以開源許可證的形式授權給其他人，這可能會允許NAAS的競爭對手或其他第三方自由使用其專有軟件而無需花費開發工作，這可能會導致NAAS專有技術的競爭優勢喪失，從而導致其產品和服務的銷售。許多開源許可證的條款沒有得到法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對NAAS提供或分發其產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制或保留其專有知識產權的所有權。此外，NAAS可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈NAAS使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括其專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些主張可能導致訴訟，並可能要求NAAS免費提供其專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證, 或停止提供受牽連的產品或服務，除非並直到其能夠對其進行重新設計以避免違反適用的開源軟件許可或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要NAAS花費大量額外的研究和開發資源，而且可能不會成功。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，此類開源軟件的作者可能不會實施或推送更新來解決安全風險，並可能放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，例如缺乏對所有權、不侵權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對NAAS的業務以及合併完成後Listco的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果處理不當，可能會對NAAS的專有知識產權所有權、其服務和產品的質量和安全性或業務、NAAS的運營結果和財務狀況以及合併完成後Listco的業務產生不利影響。

NAAS依賴自身和第三方的信息系統來有效交付和執行NAAS產品和服務，以及其業務的整體有效和高效運作。未能有效維護或保護NAAS信息系統和數據的完整性可能會損害NAAS以及業務、財務狀況和運營結果。

NAAS依賴其信息系統及其業務的有效和高效運作，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。NAAS和NAAS第三方協作者的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害造成的損壞或中斷、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。NAAS及其第三方合作者可能會遭遇意外事件，涉及第三方獲得對NAAS系統的未經授權訪問，這可能會擾亂其運營、損壞其數據或導致機密信息泄露。網絡攻擊者試圖破壞NAAS或其第三方合作伙伴的服務或系統，如果成功，可能會損害NAAS的業務，給數據當事人帶來責任，導致資金被挪用，補救費用高昂，根據適用的法律和法規，NAAS將面臨鉅額罰款、處罰、損害和其他責任，導致其知識產權或商業祕密失去保護，並損害其聲譽或品牌。此外，竊取NAAS知識產權或專有業務信息可能需要鉅額費用才能補救，即使這樣，也可能無法完全補救。NAAS可能已經並將繼續成為此類事件的目標，因為網絡安全威脅已迅速演變為複雜程度，並在行業中變得更加普遍。NAAS所依賴或與其有業務關係的第三方，包括其客户、合作者、供應商, 其他公司也面臨類似的風險，這些風險可能會對NAAS業務產生不利影響。

如果NAAS或其第三方合作伙伴發生重大中斷，NAAS 儘管已制定安全事件應急計劃，但可能無法高效、及時地修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低NAAS的整個運營效率，損害NAAS的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。NAAS信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強其現有系統。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，NAAS可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害NAAS的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

如果客户和最終用户嘗試訪問NAAS產品或服務時無法使用這些產品或服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對NAAS解決方案的需求。已制定流程和程序，旨在實現災難或災難的快速恢復和持續業務運營，並具備在受控情況下經過測試的能力。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對NAAS的業務和財務業績以及合併完成後Listco的業務和財務業績產生不利影響。

季節性可能會導致 NAAS收益波動。

由於電動汽車中使用的鋰離子電池在低温下表現不佳，因此終端用户充電的頻率和NAAS充電站運營商客户通過NAAS網絡完成的充電交易在冬季通常會增加，從而導致NAAS記錄的更高收入。天氣狀況和各種其他因素可能會對NAAS的業務、財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公開披露信息的義務可能會使NAAS在與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

合併完成後，NAAS將成為Listco的全資子公司，Listco是美國的一家上市公司。作為一家上市公司，Listco將被要求在發生對自己和股東具有重大意義的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，作為Listco的子公司之一，NAAS可能需要披露如果Listco是私人公司則不需要披露的重大協議或財務業務結果。NAAS競爭對手可能有權訪問這些信息，否則這些信息將是機密的。這可能會讓這些競爭對手在與NAAS的競爭中佔據優勢。同樣，作為在美國上市的上市公司的子公司，NAAS將受美國法律管轄，其非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加NAAS的費用或降低其相對於此類公司的競爭力，合併的完成可能會影響NAAS的運營結果。

NAAS管理團隊管理上市公司的經驗有限。

合併完成後，Listco將由NAAS的管理團隊管理。NAAS管理團隊的大多數成員以前沒有擔任過上市公司的管理人員，可能沒有遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。NAAS管理團隊可能無法成功或有效地管理Listco，因為Listco 是一家上市公司，受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要NAAS管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作業務管理，這可能會對NAAS的業務和財務業績以及合併完成後Listco的業務和財務業績產生不利影響。

NAAS可能面臨庫存風險。

在硬件採購服務方面，NAAS未來可能會維持硬件庫存，如充電樁，並直接承擔採購和銷售活動。因此，由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、車站運營商需求和偏好的變化以及車站運營商支出模式的變化和其他因素，NAAS可能面臨重大庫存風險，這些風險可能會對NAAS的運營結果以及合併完成後Listco的運營結果產生不利影響。在訂購庫存或組件到銷售日期之間，對站點硬件產品的充電需求可能會發生變化。購買某些類型的庫存或組件可能需要大量的交貨期和預付款，並且可能無法退貨。上述庫存風險因素中的任何一項都可能對NAAS的業務、財務狀況和經營結果以及合併完成後Listco的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

國際關係的緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對NAAS的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近，國際關係中的緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會減少主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動。目前的緊張局勢和美中關係的任何進一步惡化都可能對兩國的總體經濟、政治和社會狀況產生負面影響，鑑於NAAS對中國市場的依賴，對NAAS的業務、財務狀況和經營業績以及合併完成後的Listco產生不利影響。

收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂NAAS的業務，稀釋股東價值，並對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為NAAS業務戰略的一部分，NAAS已對與其電動汽車充電服務互補的業務、服務或技術進行投資，並預計將對其進行投資。確定和完成收購、投資以及隨後將新資產和業務整合到NAAS自己的業務中的過程需要其管理層的關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對其運營產生不利影響。被收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、潛在的股權證券稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口。NAAS還可能為最終無法完成的交易招致成本和管理時間。此外，NAAS的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品、技術或投資的所有問題、負債或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户的問題有關的問題。

NAAS未來的收購或投資可能最終不會加強其競爭地位或實現其目標和業務戰略；它可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或債務的影響；其完成的收購或投資可能會被其客户、投資者和證券分析師視為負面；NAAS可能會產生解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度所需的成本和費用。此外，NAAS可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於其業務面臨的風險，或比其業務面臨的風險更大。被收購公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策，如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效，NAAS可能面臨相關風險。NAAS還可能面臨與將被收購公司的員工整合到其組織中相關的留住或文化挑戰。如果NAAS未能及時整合收購或投資，NAAS的收入和經營業績以及合併完成後，Listco的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂NAAS正在進行的業務並分散管理層的注意力，並且NAAS可能無法成功或及時地管理整合過程。NAAS可能無法成功評估或利用所收購的技術或人員，無法從收購或投資中實現預期的協同效應，也無法準確預測收購或投資交易或此類收購或投資的相關整合的財務影響。, 包括會計費用以及與該交易相關確認的商譽和無形資產的任何潛在減值。NAAS可能必須支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資，每一項都可能對NAAS的財務狀況以及完成合並後Listco的財務狀況產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務為任何此類交易融資，可能會導致NAAS的股東以及在合併完成後稀釋Listco的股權。任何這些風險的發生都可能損害NAAS的業務、經營業績和財務狀況，並在合併完成後損害Listco的業務。

NAAS的業務面臨與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，隨着Listco與其他方擴大此類服務的範圍，這些風險可能會在未來增加。

NAAS通常不會在客户地點安裝充電站。這些安裝通常由與客户有現有關係和/或瞭解現場情況的NAAS合作伙伴或電氣承包商執行。在特定地點安裝充電站通常受中國法律和法規的監督和監管，涉及建築規範、安全、環境保護和相關事項，通常需要各種當地和其他政府批准和許可。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為為了滿足規範要求，它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響NAAS對收入的確認和/或影響客户關係，這兩者中的任何一個都可能影響NAAS的業務和盈利能力，以及在完成合並後Listco的。

此外，NAAS未來可能承諾在客户現場建設充電站或安裝充電樁，或管理承包商。與承包商合作可能需要NAAS獲得許可證，或要求其或其充電站運營商客户遵守額外的規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加建設或安裝項目的成本和複雜性。此外，如果NAAS或承包商不能提供及時、全面和高質量的施工或安裝相關服務，車站運營商客户可能會落後於他們的施工進度，導致對NAAS的責任或導致車站運營商客户對NAAS提供的解決方案不滿意，NAAS的整體聲譽將受到損害。

與在中國做生意相關的風險

根據中國法律進行的合併和交易可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，無法確定能否獲得批准或完成備案，或獲得批准或完成備案需要多長時間。

NAAS的幾乎所有業務都是，合併完成後，Listco的總部將設在中國，它們現在和將受到中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對在海外融資的中國公司施加更多控制和更多限制，這些努力可能會在未來繼續或加強。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權，可能會阻礙合併的完成，並導致NAAS和Listco的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙它們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，還不確定NAAS或Listco能否獲得批准，或者需要多長時間才能獲得批准，即使獲得中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得中國證監會對合並和交易的批准，或如果獲得此類批准，可能會阻止完成合並，因此Listco可能會被納斯達克在2022年6月30日之前摘牌，並使NAAS和Listco受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對NAAS和Listco的運營處以罰款和處罰，限制或限制其在中國境外支付股息的能力，以及可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布《境內公司境外發行上市備案管理辦法徵求意見稿》。徵求意見稿和管理辦法徵求意見稿建議建立以備案為基礎的新制度，規範境內公司境外上市。根據規定草案和管理辦法徵求意見稿，中國境內公司境外上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。具體而言，對間接發行上市的審核將以實質重於形式進行，上市主體滿足以下條件的，應視為中國境內公司境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產占上市主體該年度經審計的綜合財務報表中相關項目的50%以上；(2)負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或通常居住在中國境內，主要營業地在中國境內或在中國境內開展。根據《管理辦法(草案)》，上市主體或其關聯的中國境內公司(視情況而定)首次公開發行、增發及其他直接或間接實現境外上市的活動，必須向中國證監會備案。特別是, 境內企業一次或多次通過收購、換股、轉讓或其他安排實現資產直接或間接境外上市的，應當在申請首次公開發行股票或上市後三個工作日內備案，如無需申請，則須在相關交易首次公開披露後三個工作日內備案。中國境內公司還必須在交易結束後三個工作日內提交關於任何後續發行的備案文件。不遵守任何備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。有關條款草案和管理辦法草案的更多詳細信息，請參閲NAAS/政府規章/與嚴厲打擊非法證券活動相關的規章。

截至本委託書發表之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅公開徵求意見。《條例草案》和《管理辦法草案》是否會進一步修訂或更新，以及何時公佈存在不確定性。在頒佈時間表和條款草案和管理措施草案的最終內容方面存在很大不確定性。由於中國證監會今後可能制定併發布備案指引，《管理辦法(草案)》未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在中國證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，規定草案和管理辦法草案提出的備案要求將適用於非上市中國境內公司未來的發行和上市，以及已經在海外上市的中國境內公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將留出足夠的時間進行過渡。如該等條文草案及《管理辦法草案》按現行形式頒佈，合併及交易可能符合中國境內公司直接或間接發售上市的資格，NAAS及Listco可能須根據《管理辦法草案》向中國證監會備案，且不能保證NAAS及Listco能夠在2022年6月30日前及時完成備案及全面遵守新規定(如適用)，而2022年6月30日是專家組為維持Listco繼續在納斯達克上市而須完成交易的最後期限。

2021年12月27日，國家發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《2021年負面清單》，從事清單所列任何被禁止業務的中國境內公司，如果尋求在海外上市或上市，必須首先獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其所有權權益應受外國投資者投資境內證券規定的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的，這些新要求的解釋和執行仍然存在很大的不確定性，而且尚不清楚NAAS和Listco是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果Listco或NAAS被要求遵守這些要求，但沒有及時遵守，則其業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對NAAS和LISCO施加額外要求，包括合併和交易方面的要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序，包括《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》下的網絡安全審查，則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。如未能取得有關批准或完成有關備案程序，或延遲取得有關合並或交易的有關批准或完成有關的備案程序，或如取得任何此類批准而被撤銷，上市公司及NAAS將受到中國證監會或其他中國監管當局的處分。這些監管機構可能會對NAAS在中國的業務處以罰款和處罰，限制NAAS和Listco在中國開展業務或在中國境外支付股息的能力，推遲或限制Listco或NAAS離岸資金匯回中國，或採取其他可能對NAAS或Listco的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管部門也可以責令NAAS和Listco，或建議NAAS和Listco在合併和交易結束後停止或關閉合並和交易，或者在完成合並和交易後解除或撤銷合併和交易。此外, 如果中國證監會或中國其他監管機構隨後頒佈新的規則或發佈指令，要求NAAS和Listco獲得額外的批准或完成Listco在海外發行的額外備案或其他監管程序，則不能保證NAAS和Listco將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何一項均可能對Listco的業務、前景、財務狀況、聲譽以及Listco上市證券的交易價格產生重大不利影響。此外，如果合併沒有完成，納斯達克可能會在2022年6月30日之前將Listco摘牌。

中國政府將對NAAS的業務運營進行重大監督，這可能會導致NAAS的運營發生重大不利變化。

中國政府將對NAAS的業務行為進行重大監督，中國政府可能會影響NAAS的運營，這可能導致其運營發生重大不利變化，並在完成合並後，ADS的價值。此外，中國政府最近表示，可能會對中國發行人在海外進行的發行或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》，徵求意見截止日期為2021年12月13日，或發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查措施》, (I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；以及(Ii) 互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。

關於《2022年網絡安全審查措施》和意見的實施和解釋，一般缺乏官方指導，因為這些意見最近才發佈。條例草案將於何時以何種形式頒佈，以及一旦生效，中國有關政府當局將如何解釋和實施也不確定。因此，NAAS和Listco可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的監管批准，並完成根據現行法律和法規進行的合併和交易的額外程序。此外，如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規章制度，要求NAAS或Listco為合併或交易，或者為NAAS或Listco的海外上市或發行，獲得額外的批准或完成額外的程序，此類批准可能無法獲得，此類程序可能無法在2022年6月30日之前及時完成，這是納斯達克聽證會小組為保持Listco在納斯達克繼續上市而設定的完成交易的最後期限，或者根本無法完成。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙NAAS和LISCO完成合並或交易，或在完成合並的同時或之後發售或繼續發售證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施直接針對NAAS業務的全行業法規可能會在合併完成後導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此，美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響NAAS業務的行動的潛在不確定性。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對NAAS的業務和運營產生實質性的不利影響。

NAAS的幾乎所有資產和業務都位於中國，合併完成後，Listco的資產和業務將位於中國。因此，Listco的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及合併完成後，可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能導致對NAAS服務和產品的需求減少，並對其競爭地位產生不利影響，並可能對NAAS的業務和經營業績以及完成合並後Listco的業務和經營業績產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對NAAS產生負面影響，並在合併完成後對Listco產生負面影響。例如，NAAS的財務狀況和經營業績，以及合併完成後，Listco的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對NAAS的業務和經營業績以及完成合並後Listco的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

NAAS進行，合併完成後，Listco將主要通過中國的子公司開展業務。在中國的運營將受中國法律和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及NAAS、Listco及其中國子公司享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響NAAS或LISCO對法律要求的相關性及其執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從NAAS或LISTCO獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，NAAS或LISTCO可能直到違反這些政策和規則後才意識到其違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對NAAS業務的行為有重大的監管，最近表示有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙NAAS和Listco完成合並，或在合併完成的同時或之後提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

PCAOB目前無法檢查Listco的審計師對Listco財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對Listco的審計師進行檢查，剝奪了Listco的投資者享受此類檢查的好處。

Listco的審計師預計將在合併完成後由Listco保留，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，獨立註冊的公共會計師事務所發佈通過引用併入本委託書的審計報告，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於Listco的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此Listco的審計師目前不受PCAOB的檢查。其結果是，Listco以及股票和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估Listco審計程序或質量控制程序的獨立註冊會計師事務所的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和ADS的潛在投資者對Listco的審計程序和報告的財務信息以及Listco財務報表的質量失去信心。

2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《外國控股公司問責法》，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易；如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年禁止ADS在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定Listco提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止該股票或美國存托股份在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB 確認Listco的審計師是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。

PCAOB是否能夠在Listco分別於2023年4月30日、2023年4月30日和2024年4月31日之前發佈截至2022年和2023年12月31日的 Form 20-F財務報表之前對Listco的審計師進行檢查，或者根本無法檢查Listco的審計師，這受到很大的不確定性，取決於Listco及其審計師控制之外的許多因素。如果股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，Listco是否能夠在美國以外的交易所上市，或者股票或美國存託憑證的市場是否會在美國以外發展起來，都是不確定的。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令將嚴重影響Listco以其可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不影響Listco的業務、財務狀況和前景。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼股票和美國存託憑證可能會在2023年初被禁止在美國交易。

在NAAS完成重組之前，關於NAAS公司結構的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。

從歷史上看，NAAS在中國的業務主要是通過北京快電及其子公司進行的。NAAS通過簽訂VIE協議獲得了對北京快電的控制權。因此，NAAS一直被視為快電北京的主要受益人，並將快電北京視為其合併後的VIE。作為重組的一部分，NAAS將終止VIE協議並同時收購北京快電的全部股權。重組預計將於2022年4月完成，無論如何都要在合併完成之前完成。重組後，NAAS將不會擁有任何VIE，並將通過其子公司在中國開展業務。

然而，在重組完成之前，有關達達汽車股份有限公司、開曼羣島控股公司與快電電力北京公司及快電電力北京公司的指定股東訂立的VIE協議的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用仍存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若NAAS或快電北京有限公司被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可證、許可證、註冊或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為，包括處以罰款、沒收收入、吊銷營業執照或營業執照，要求NAAS放棄於快電北京的權益及其營運，以及暫停或終止合併及交易。

NAAS可能被要求就其持續的業務運營獲得額外的許可證，並因未能就其過去的業務獲得某些許可證而受到處罰。

NAAS通過其中國子公司在中國開展業務，每家子公司都需要並已獲得營業執照以及與其運營相關的某些額外的經營許可證和許可(如適用)。

考慮到(I)圍繞中國法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐的不確定性，(Ii)中國政府隨時幹預或影響其運營的能力，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能在沒有或很少提前通知的情況下)，NAAS可能受到額外許可要求的約束，其關於其許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。不能保證NAAS或合併完成後Listco將遵守所有適用的許可要求，或在未來不會因缺乏或不充分的批准或許可而受到任何處罰。NAAS或合併完成後，Listco未能取得或維持其所需的任何許可或執照，可能會導致其業務暫停或終止，或以其他方式引起重大不利變化，從而對其財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託憑證價值大幅下降。

例如，中國人民銀行中國銀行於2010年6月發佈了《非金融機構支付業務管理辦法》，要求提供支付業務的非金融機構必須取得支付業務許可證。中國人民銀行隨後於2017年11月發佈通知，涉及對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的調查和管理。作為重組前NAAS業務運營的一部分，終端用户需要通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前已聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。如果作出這樣的決定，NAAS可能會受到處罰，如果NAAS以及在合併完成後，可能會對Listco的業務和運營結果造成重大不利影響。

NAAS非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權存在不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效)，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(A)有效税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，作為轉讓方，必須向中國居民企業主管税務機關申報間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《税務總局公告7》。《税務總局公告7》取代了《税務總局通告698》中有關間接轉讓的某些規定，但不涉及《税務總局通告698》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告 698設想的以前的税制有顯著不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團公司的內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，視為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。結果, 相關間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而轉讓方將有義務預扣適用税項，目前税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37號》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局第7號通知》中的某些規定。《國家税務總局公告37》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《國家税務總局第37號公告》規定，應代扣代繳所得税的當事人沒有代扣代繳或者無法代扣代繳的，非居民企業未向有關税務機關申報繳納本應代扣代繳的税款的，雙方均可受到處罰。

NAAS面臨有關涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易(包括合併及交易)的報告及其他影響的不確定性。根據SAT公告7和SAT公告37，NAAS可能需要就此類交易履行申報義務、徵税或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓NAAS股份，其中國子公司可能被要求根據SAT公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，NAAS和合並完成後，Listco可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求其向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定不應根據這些通知徵税，這可能對NAAS的財務狀況和經營業績以及合併完成後Listco的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，可能會受到NAAS的處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並根據相關員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費，但不得超過地方當局不時規定的最高繳費金額。然而，地方當局並沒有始終如一地執行這一規定。NAAS在中國的某些子公司沒有支付足夠的員工福利，因此，NAAS可能被要求補足應繳款項，並支付滯納金和罰款。

與合併相關的風險

如果未能及時或根本不滿足完成合並的條件，可能會導致延遲和額外費用，或阻止合併的完全發生。

合併協議包含為完成合並而必須滿足(或在法律允許的情況下，根據合併協議，各方放棄)的完成合並的條件。其中幾個條件，例如獲得Listco的股東批准和納斯達克上市，部分或很大程度上超出了NAAS或Listco的控制和時機，可能是由與合併或合併各方無關的因素驅動的。如果合併協議沒有在2022年7月11日之前完成，或者如果Listco從納斯達克退市，任何一方都可以終止合併協議。如果滿足這些條件的時間比雙方預期的時間長，或者如果在該日期之前沒有滿足任何條件，則雙方需要相互同意將關閉推遲到滿足條件，或者放棄或修改條件。如果不能及時滿足完成條件，或者雙方無法就放棄或修改達成一致，則根據協議中包含的條款和條件，可以推遲結束或終止合併協議。不能保證關閉的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。完成合並的任何延遲都可能導致NAAS和LISCO無法實現雙方期望合併實現的部分或全部利益。此外，如果沒有完成合並，雙方將無法實現合併的任何好處，在這種情況下，各方將面臨各自業務的前進風險、未能完成合並可能導致的潛在聲譽和經濟損害，以及與合併協議相關的費用和開支的經濟負擔。此外，如果合併沒有完成，Listco可能會在2022年6月30日之前被納斯達克摘牌。

無論如何，任何關於合併是否會完成的長期不確定性都可能對Listco和NAAS的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

Listco的某些董事、高管和大股東在合併中擁有不同於Listco的利益及其非關聯股東的利益，並可能與之發生衝突。

Listco的某些董事、高管和大股東在合併中的利益可能與非關聯股東的利益不同，或與非關聯股東的利益不同，這可能會產生潛在的利益衝突。例如，根據合併協議的條款，Listco的董事和高管可能有權獲得持續的賠償和保險。見提案一：合併提案與上市公司董事和高管在合併中的利益，從第85頁開始。此外，擁有Listco約59.7%普通股的Listco大股東已簽署協議，成為NAAS約0.9%的實益擁有人，並實益擁有Newlink約15.8%的股份。

NAAS不是一家上市公司，運營歷史也不長，因此很難確定NAAS的公平市場價值或合併對價。

NAAS的股票現在和過去都是私人持有的，目前沒有在任何公開市場上交易。此外，NAAS於2019年開始運營，運營歷史不長。因此，很難確定NAAS或其股票的公平市值。對NAAS或任何NAAS份額的公允市場價值的任何估計只是一個估計，並取決於多個變量，包括市場活動、合併的影響以及其他可能對該等價值產生積極或負面影響的因素。NAAS財務狀況或經營業績的任何變化都可能導致其股票價格出現重大變化。

雖然審計委員會聘請了華興資本對於其分析以及從財務角度對合並考慮的公平性的意見，該分析需要估計NAAS的價值，此類分析是根據NAAS和Listco的歷史財務報表和現有信息做出的估計，並受許多假設和因素的影響，包括NAAS和Listco各自的情況，以及它們當前和未來的財務狀況和經營業績。

合併對價由Listco普通股的固定總額組成，在收盤前或收盤時並未因Listco或NAAS的表現而作出調整。

將作為合併對價發行的Listco普通股總數為固定數額，不會在合併協議簽署前或結束時調整(反映股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、重新分類、合併、股份互換、變更或重新調整的經濟影響除外)，包括如果Listco的業務業績在合併協議簽署後至交易結束前一段時間內有所改善或惡化。

如果Listco無法達到並保持遵守納斯達克的持續上市標準，該等股份和美國存託憑證將被從納斯達克摘牌。此外，納斯達克可能不會批准與這些交易相關的初始上市申請。

合併的完成條件為：(I)Listco將繼續在納斯達克上市，(Ii)Listco向納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請應已獲得批准，以及(Iii) 應合理預期緊隨完成交易後，Listco將滿足納斯達克的任何適用的初始上市要求。

2022年1月11日，納斯達克上市資質部門(工作人員)通知Listco，工作人員已決定將Listco的證券摘牌，除非Listco及時要求在納斯達克聽證會小組(小組)舉行聽證會。工作人員的決定是基於其結論，即Listco是一個公共空殼公司，因為該詞在納斯達克上市規則第5101條中定義是由於Listco於2021年12月30日出售了其幾乎所有資產，以及Listco未能及時向美國證券交易委員會提交截至2021年6月30日的中期資產負債表和損益表。Listco於2022年1月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日期間的中期資產負債表和損益表，因此重新遵守納斯達克上市規則 5250(C)(2)。Listco還於2022年1月18日請求在專家小組面前舉行聽證會，該請求至少在聽證會和小組可能給予Listco的任何延期到期之前，擱置了納斯達克的任何進一步退市行動。2022年3月9日，Listco收到納斯達克的函件，通知其納斯達克聆訊小組已作出有利決定，批准Listco於2022年6月30日前繼續在納斯達克上市的請求，但須符合若干條件，包括在同一日期或之前，Listco須已完成先前宣佈的與NAAS的擬議業務合併，證明符合上市規則第5505條所要求的所有適用的納斯達克初始上市準則，以及在2022年4月30日前取得股東對業務合併的批准，以及在2022年5月31日前完成本公司及NAAS的財務審計。

如果Listco不能滿足專家小組規定的繼續上市條件，Listco的證券將被摘牌並停牌。美國存託憑證的暫停和退市將導致分析師覆蓋面和與股票有關的做市活動減少，以及有關交易價格和成交量的信息減少。因此，對於Listco的股東來説，以與退市前相當的價格出售股票可能會變得更加困難。

此外，與這些交易相關的初步上市申請已於2022年2月15日提交給納斯達克。不能保證納斯達克會批准上市申請。如果沒有獲得批准，NAAS和LISCO都不需要完成合並，美國存託憑證的價格可能會大幅下降。此外，如果最初的上市申請未能獲得納斯達克的批准，但各方仍放棄了適用的成交條件，Rise股東將持有未在交易所交易的Listco A類普通股。即使上市公司A類普通股在納斯達克上市，其公開市場也可能沒有流動性，或者上市公司未來可能無法維持在納斯達克的上市。

在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

在合併懸而未決的情況下，與Listco和/或NAAS有業務關係的一些客户、供應商和其他業務合作伙伴可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能會因合併或其他原因而決定終止、更改或重新談判他們與Listco或NAAS的關係，這可能會對Listco或NAAS的業務產生負面影響，無論合併是否完成。待處理的交易還可能會將管理時間和資源轉移到其他可能對NAAS或Listco有利的機會上，而這些時間和資源本來可以用於其他機會。

根據合併協議的條款，Listco和NAAS在完成合並前各自的業務行為受到某些限制，這可能會對它們執行某些業務戰略的能力產生不利影響。此類限制可能會對Listco或NAAS的業務和運營產生不利影響。

Listco尚未也不會從華興資本獲得反映自簽署合併協議以來可能發生的情況變化的最新意見。

該意見由華興資本於2022年2月5日就審計委員會對合並的評估向審計委員會口頭提出，其後於2022年2月7日以書面確認，並未於任何其他日期發表意見。該意見是基於截至其意見發表日期向華興資本提供的信息，這些信息可能已經或可能在該意見發表日期後發生變化。截至本委託書日期，Listco尚未獲得華興資本的最新意見或形成任何其他方，預計不會在合併完成之前獲得最新意見。Listco或NAAS的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Listco和NAAS控制的因素的變化，以及該意見所基於的因素，可能自該意見發表之日起改變了美國存託憑證或NAAS的股票的價格或價值，或可能在合併完成時改變該等價值和價格。關於意見的説明，見提案一：合併提案和審計委員會財務顧問的意見。

與股份或美國存託憑證所有權有關的風險

擁有不同投票權的合併完成後，Listco的多類別股權結構將大大限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被Listco A類普通股和美國存託憑證的持有人視為有益的控制權變更交易。

合併完成後，Listco授權發行的普通股將分為Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股。對於需要上市公司股東投票的事項，上市公司A類普通股、上市公司B類普通股和上市公司C類普通股的持有人作為一個類別一起投票，上市公司A類普通股的持有人每股享有一票，而上市公司B類普通股和上市公司C類普通股的持有人分別享有每股10票和2票。每股上市公司B類普通股和每股上市公司C類普通股的持有人可隨時轉換為一股上市公司A類普通股，而在任何情況下，上市公司A類普通股均不得轉換為上市公司B類普通股或上市公司C類普通股。Listco第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則禁止將Newlink持有的任何Listco B類普通股出售或以其他方式轉讓予戴先生及其關連人士以外的任何人士。第二份經修訂及重述的上市公司組織章程大綱及細則亦規定，任何上市公司B類普通股或公司C類普通股在轉讓予戴先生及其關聯人以外的任何人士時，須自動轉換為上市公司A類普通股。

截至本委託書日期，Newlink實益擁有總計5,000,000股普通股，約佔NAAS已發行及已發行普通股的83.4%，以及NAAS所有已發行及已發行普通股所代表的投票權約83.4%。完成合並後，Newlink預計將實益擁有248,888,073股Listco B類普通股和1,398,659,699股Listco C類普通股，合計佔Listco所有已發行和已發行股份所代表的投票權的91.4%。因此，Newlink將有權控制提交Listco股東批准的所有事項，包括選舉董事、修改其組織文件以及任何合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產以及所有其他主要公司交易。戴先生作為Newlink的董事會主席兼首席執行官，預計將能夠通過Newlink對提交Listco股東批准的事項行使重大影響力和否決權。此外，合併完成後，Newlink可以選擇將Listco的全部或任何股份分配給Newlink的股東。舉例來説，將Listco的100%股份分派給Newlink的股東，將導致所有已發行及已發行的Listco C類普通股將被轉換為Listco A類普通股，而所有已發行及已發行的Listco B類普通股將由戴先生或其聯營公司持有，而該等Listco B類普通股預計將佔Listco所有已發行及已發行股份所代表的投票權的約46.1%，賦予戴先生直接權力控制提交Listco股東審批的所有事宜。

Newlink及戴先生各自可能擁有與Listco其他股東權益不同的權益，並可投票表決其B類普通股及/或C類普通股，而投票方式可能與其他股東的意見不同或可能與該等其他股東的利益背道而馳。無論Newlink在合併完成後是否以及在多大程度上向其股東分配任何股份，對Listco的集中控制都可能存在，並將具有延遲、防止或阻止Listco控制權變更的效果，可能會剝奪其股東作為Listco出售的一部分獲得溢價的機會，並可能對股票或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自宣佈擬議合併以來，美國存託憑證的交易價格大幅波動，並將繼續波動，可能大幅波動。許多NAAS和LISCO無法控制的因素可能會對美國存託憑證和LISCO通過股權融資籌集資本的市場價格和適銷性產生重大不利影響。這些因素包括以下因素：

影響NAAS或其行業的監管動態；

交易狀況和交易結束前條件的滿足情況；

NAAS或LISCO的收入、收益、現金流和與其運營相關的數據的變化；

市場狀況、市場潛力和競爭格局的變化；

NAAS或其競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

全球和中國經濟的波動；

證券分析師財務估計的變動；

對NAAS或其行業的負面宣傳；

關鍵人員和高級管理人員的增減；

解除對Listco已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

潛在的訴訟或監管調查。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果Listco捲入集體訴訟，它可能會將Listco管理層的大量注意力和其他資源從其業務和運營中轉移出來，並要求其產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害其運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害Listco的聲譽，並限制其未來籌集資金的能力。此外，如果成功向Listco提出索賠，Listco可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的價格目前不符合在納斯達克繼續上市的要求。如果我們未能維持或重新遵守最低上市要求，我們的美國存託憑證將被摘牌。如果我們的美國存託憑證退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們的美國存託憑證或普通股的流動性可能受到不利影響。

納斯達克的持續上市標準要求，除其他事項外，上市公司美國存托股份的最低發行價必須等於或高於1美元。如果最低買入價連續30個交易日低於1美元，上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有重新獲得合規，將被退市。我們美國存託憑證的出價最近已低於每股1.00美元的最低要求，2021年9月27日，我們收到了納斯達克的不合規通知。為了重新獲得合規，我們的美國存託憑證的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每美國存托股份至少1.00美元的價格收盤。Listco計劃在合併完成之前或同時重新獲得合規。

在這種情況下，如果我們未能重新獲得合規，我們的美國存託憑證將被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

合併完成後，Listco將成為納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

根據某些假設，預計合併完成後，Newlink將擁有91.4%的股份投票權。因此，Listco將成為上市規則第5605(B)條所述的納斯達克股票市場規則所界定的受控公司，因為Newlink將擁有Listco總投票權的50%以上。只要Listco 仍然是一家受控公司，它將被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除其董事會多數成員必須是獨立董事的規則，或必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。

出於美國聯邦所得税的目的，Listco可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

Listco將是一家被動外國投資公司，或PFIC，在任何特定的納税年度，如果(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度Listco資產的平均季度價值的50.0%或更多產生或為產生被動收入而持有。儘管這方面的法律不明確，但Listco歷來將其合併關聯公司視為由Listco所有，出於美國聯邦所得税的目的，打算將合併後Listco的合併關聯公司視為由Listco所有，因為Listco對此類實體的運營實施有效控制，Listco有權獲得其幾乎所有的經濟利益。此外，對於本應在一個課税年度成為PFIC的公司，根據營業變更例外，如果(1) 該公司或其任何前身在上一個課税年度都不是PFIC，則該公司在一個課税年度不被視為PFIC，(2)該課税年度的幾乎所有被動收入均可歸因於處置活躍貿易或業務的收益，或於每個計量日期的幾乎所有被動資產均歸屬於該等處置的收益，及(3)該公司合理地預期在有關課税年度之後的首兩個課税年度的任何一個年度內，該公司不會成為私人資本投資公司，亦不是私人資本投資公司。

由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，Listco不能向您保證Listco在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。確定Listco是否成為或將成為PFIC將取決於Listco的收入(可能與Listco的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成以及Listco資產的價值，尤其包括Listco的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於Listco的美國存託憑證的市值，可能是不穩定的)，也可能取決於上述業務例外變更的可用性。除其他事項外，如果Listco的市值下降，Listco可以是本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也可能質疑Listco對Listco商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值，這可能會導致Listco成為或成為當前納税年度或未來納税年度的PFIC。Listco是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還可能取決於Listco如何以及以多快的速度使用其流動資產和現金。在Listco保留大量流動資產(包括現金)的情況下，或者如果Listco的合併附屬公司因美國聯邦所得税目的而不被視為Listco擁有，Listco成為PFIC的風險可能會大幅增加。如果Listco在任何課税年度是PFIC, 美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，而且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果Listco是美國持有者持有Listco的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有Listco的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，Listco通常將繼續被視為PFIC。

Listco在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

它旨在讓Listco保留任何未來的收益，為其業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，它預計不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當美國存託憑證的市場價格上漲時，您在美國存託憑證上的投資才能獲得回報。

未來股票或美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場或通過私募方式出售股票或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。無法預測Listco的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Listco是根據開曼羣島的法律註冊的。

Listco是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。Listco的公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則(或完成合並後經修訂及重述的第二份Listco的組織章程大綱及細則)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對Listco及其董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Listco董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，Listco股東的權利和Listco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東，如Listco，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。Listco董事根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(或第二次修訂和重述的Listco公司章程大綱和章程細則)，有權決定是否以及在何種條件下，Listco的公司記錄可由其股東檢查。但沒有義務將它們提供給Listco股東。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果Listco未來選擇遵循其本國的做法，Listco股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，在面對Listco管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

合併完成後，Listco的公司結構以及適用的法律可能會阻礙Listco股東對NAAS及其委託人提出索賠。

NAAS幾乎所有的業務和記錄，以及其大部分高級管理人員都位於中國。Listco等公司的股東在針對Listco中國子公司的訴訟中主張和收回索賠的能力有限，這些子公司將包括合併完成後的NAA及其委託人。此外，中國有非常嚴格的保密法，禁止將位於中國的企業保存的許多財務記錄在未經中國政府批准的情況下提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且NAAS的大部分記錄(如果不是全部)將在中國，中國保密法可能會挫敗向NAAS或其管理層證明索賠的努力。此外，要在美國對人員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作。中國在努力影響在華中國公民的此類服務方面一直未能進行合作。

如果證券或行業分析師不發表有關上市公司業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存托股份的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於Listco或其業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個負責Listco的分析師下調了ADS的評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，則ADS的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道Listco或未能定期發佈有關Listco的報告，Listco可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

合併完成後，Listco將成為交易法下規則所指的外國私人發行人，因此，它將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

合併完成後，Listco預計將根據交易所法案獲得外國私人發行人的資格，並豁免適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

美國證券交易委員會發布的《FD條例》下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

Listco將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F年度報告。然而，與美國國內發行人必須向美國證券交易委員會備案的信息相比，Listco將被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

Listco將繼續是證券法意義上的新興成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求。

合併完成後，根據《就業法案》，Listco有望成為一家新興成長型公司。因此，它可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私營公司。因此，如果Listco選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，Listco的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。預計Listco不會選擇放棄向新興成長型公司提供的此類豁免。由於這次選舉，Listco的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

如果Listco未來未能實施或維持有效的內部控制系統，Listco可能無法準確報告其財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對Listco的信心產生不利影響，從而影響ADS的市場價格。

NAAS自成立以來一直是一傢俬人公司，因此，它沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。合併完成後，NAAS將作為Listco的全資子公司運營，Listco是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節將要求Listco包括管理層關於其財務報告內部控制的報告。此外，一旦Listco不再是一家新興成長型公司，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。Listco管理層可能會得出結論認為其財務報告內部控制無效。此外，即使Listco管理層得出其財務報告內部控制有效的結論，但Listco的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果對Listco的內部控制或其控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果對相關要求的解釋與Listco不同，也可以出具合格的報告。它可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。

合併完成後，Listco可能會在編制合併財務報表的過程中發現其對財務報告的內部控制存在某些缺陷。無法保證何時會補救這些缺陷，也不能保證將來不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能糾正缺陷，或Listco在財務報告的內部控制方面出現新的缺陷或重大弱點，都可能導致Listco財務報表中的重大錯報，進而可能對Listco的財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告的內部控制無效可能使Listco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，或財務狀況和經營結果報告不準確的風險，並可能使Listco從Listco上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。Listco還可能被要求重新申報其前幾個時期的財務報表。如果Listco未能實現並保持有效的內部控制環境，它可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行其報告義務，這可能會導致投資者對Listco報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制Listco進入資本市場，導致其財務狀況和經營業績惡化，並導致美國存託憑證的市場價格下降。

特別股東大會

特別股東大會的時間、地點和目的

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分，將於100062年4月29日中國標準時間上午10：00或其任何續會在我們的辦公室舉行的特別股東大會上使用，地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室，郵政編碼100062。

特別股東大會的目的是供我們的股東審議和表決：

(i)

合併提案(提案一)；

(Ii)

更名提案(提案二)；

(Iii)

股本方案的變更(方案三)；

(Iv)

修正提案(提案四)；

(v)

一般授權提案(提案五)和

(Vi)

休會提案(提案六)。

審計委員會和董事會的建議

於2022年2月5日，審計委員會一致(A)認定合併協議及交易對Listco及其股東的最佳利益公平且符合 Listco及其股東的最佳利益，(B)宣佈訂立合併協議及合併協議擬訂立的交易協議為宜，及(C)建議董事會通過決議批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)，並建議Listco股東以特別決議案方式授權及批准合併協議、合併計劃及交易。

經審慎考慮，並經審計委員會一致推薦，董事會(包括賈朱先生及陳忠覺先生迴避)經審慎考慮，並經審計委員會全體董事(獨立於上市公司、上市公司大股東、上市公司大股東、合併附屬公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其聯營公司)一致推薦，批准並批准合併協議及合併計劃，並建議閣下投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃及合併計劃所預期的交易的建議，(B)批准將Listco的公司名稱從瑞思教育改為Naas Technology Inc.的提議，在緊接生效時間之前生效； (C)批准在緊接生效時間之前生效的上市公司法定股本變更的建議；(D)主要以本委託書附件J的形式通過第二個修訂和重述的上市公司組織章程大綱和章程細則的建議，在緊接生效時間之前生效；(E)授權上市公司每名董事及高級職員作出一切必要的事情以實施合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易的建議，包括合併及在緊接生效時間前生效的更改名稱、更改股本及修訂合併的建議；及。(F)如有需要，批准臨時股東大會延期的建議。, 如果在特別股東大會期間收到的委託書不足以通過將在特別股東大會上提出的特別決議，則允許進一步徵集委託書。關於理事會在作出這項決定時考慮的因素，見建議一：合併建議和合並的背景 .

記錄日期和法定人數

如閣下於開曼羣島於2022年4月11日，即股東特別大會投票股份紀錄日期收市時，在Listco股東名冊上以閣下名義登記股份，則閣下有權出席股東特別大會並於會上投票。如果您在2022年4月4日，也就是美國存托股份備案之日持有美國存託憑證(且不轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接出席股東特別大會或在會上投票，但您可以指示美國存托股份託管人(作為美國存託憑證相關股份的登記持有人) 如何投票您的美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管銀行必須在不遲於下午12：00收到您的指示。(紐約市時間)2022年4月27日)，以確保您的股票在特別股東大會上得到適當投票。或者，如果您在美國存托股份記錄日期擁有美國存託憑證，您可以通過將您的美國存託憑證轉換為股份(並證明您沒有也不會指示美國存托股份託管機構在2022年4月8日紐約市營業時間結束前投票)以及在開曼羣島交易結束前成為股票登記持有人來出席特別股東大會並投票。股份登記日期。股份登記日期的每股流通股使持有人有權就提交股東於股東特別大會及其任何續會上授權及批准的每項事項投一票。我們預計，截至股票登記日期，將有118,499,830股已發行和流通股，並有權在特別股東大會上投票。如果您在股票登記日以您的名義登記了股票，您提交代理卡和投票的截止日期為4月27日。, 2022年下午12：00(中國標準時間)。見下面的投票程序。

批准和批准合併協議和合並計劃需要股東投票

為使合併得以完成，合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易(包括合併)必須獲上市公司的特別決議案授權及批准，並由該等股東投贊成票，代表至少三分之二的股份出席股東特別大會並於股東特別大會上親身或由受委代表作為單一類別參與表決。

根據我們預期將於股份記錄日期發行及發行及有權投票的股份數目，並假設所有股東將親身或委派代表出席股東特別大會並投票，則約8,199,079股股份將需要投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃預期的交易的建議，才能獲授權及以特別決議案批准建議。

於本委託書日期，Listco大股東實益擁有合共70,800,808股股份，約佔有權投票的已發行及已發行股份總數的59.7%。有關更多信息，請參閲第148頁開始的某些受益所有者的安全所有權和管理。根據支持協議的條款，該等股份將於Listco的特別股東大會上投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，在您沒有明確指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代名人將不會投票表決您的股票。

投票程序

股票

本公司股份的登記持有人可出席股東特別大會並親自投票，或按照委託卡上的指示填寫隨附的委託卡，從而投票表決其股份。遞交代理卡的截止時間為2022年4月27日下午12：00。(中國標準時間)。

以街道名義持有股份的股東，即以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有股份的股東，必須指示其股份的記錄持有人如何投票，或獲得記錄持有人的委託書，在特別股東大會上投票表決其股份。

股東如對填寫和提交代理卡有疑問或請求協助，請致電+86 10-8559-9000與我們的投資者關係部聯繫。

美國存託憑證

如果您在美國存託憑證記錄日期2022年4月4日紐約市收盤時擁有美國存託憑證(且不轉換該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能在特別股東大會上直接投票，但您可以指示美國存托股份託管機構(作為美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。我們將指示美國存托股份託管機構在2022年4月4日，也就是美國存托股份登記日期的紐約市交易結束時，向美國存托股份的持有人交付美國存托股份投票指導卡，其格式作為所附委託書的附件一附上，截至美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上如何根據存款協議的條款投票其美國存託憑證相關股票。強烈敦促美國存托股份持有者按照上面的説明儘快簽署、填寫美國存托股份投票指導卡並將其交回美國存托股份託管機構，在任何情況下，最遲不得遲於下午12：00。(紐約市時間)2022年4月27日(或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。或者，如果您轉換您的美國存託憑證，並在開曼羣島不遲於2022年4月11日營業結束前成為股份的登記持有人，您可以在特別股東大會上投票。如果您希望將您的美國存託憑證轉換為有投票權的股票，您需要作出安排，在4月8日紐約市交易結束前將您的美國存託憑證交付給美國存托股份託管機構進行轉換, 2022連同(A)相應股份的交割説明(將成為股份登記持有人的人的姓名和地址)，(B)支付美國存托股份註銷費用(每個美國存托股份0.05美元)和任何適用的税款，以及(C)您在美國存托股份記錄日期持有的且您尚未給出且將不會給予的證明，向美國存托股份託管銀行發出有關正在轉換的美國存託憑證的投票指示，或已就正在轉換的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在特別股東大會上表決相應股份。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或代名人代表您轉換ADS。美國存託憑證轉換後，美國存托股份託管銀行將安排持有股份的託管人摩根大通銀行香港有限公司將股份的登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

委託書的投票及沒有投票

有效委託書所代表的所有股份將按持有人指定的方式在股東特別大會上表決。如果股東返回了一張簽名正確的代理卡，但沒有表明股東希望如何投票，則該代理卡所代表的股份將被投票通過合併提案、名稱更改提案、變更股本提案、修訂提案、一般授權提案和休會提案。

經紀人或其他被提名人持有我們在Street Name？的股票的客户是該等股票的實益所有人，在沒有該等客户的具體指示的情況下，該經紀人或其他被指定人不得委託代理投票該等客户的股票。

出席特別股東大會但未獲表決的股份(包括棄權及經紀無投票權)，將視作出席特別股東大會，以確定特別股東大會是否有法定人數。

美國存託憑證所代表的股份：(I)美國存托股份託管未能及時收到美國存托股份持有人的投票指示，而美國存托股份持有人未能具體説明美國存托股份託管就該等美國存託憑證所代表的股份投票的方式；或(Ii)美國存托股份託管於下午12：00前仍未收到投票指示。(紐約時間)於2022年4月27日舉行的股東特別大會或在特別股東大會上表決的法定人數，均不計算在內。

委託書的可撤銷

我們股票的持有者可以通過以下三種方式之一撤銷其委託書：

首先，股東可以在臨時股東大會開始前至少兩個小時，向我們的投資者關係部遞交書面撤銷通知，地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國新大廈101室，郵編100062；

其次，股東可以在不遲於下午12：00之前完成、註明日期並向Listco提交新的代理卡，該新代理卡的日期晚於尋求撤銷的代理卡的日期。2022年4月27日(中國標準時間)；或

第三，股東可以出席會議並親自投票。出席本身不會撤銷委託書。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

如果股東已指示經紀人對股東的股票進行投票，股東必須遵循從經紀人收到的指示來更改這些指示。

美國存托股份存託憑證上的美國存託憑證註冊持有人可以修改他們的投票指示，方法是填寫、註明日期並向美國存托股份存託憑證提交一張新的美國存托股份投票指示卡，其日期晚於美國存托股份存託憑證要求撤銷的美國存托股份投票指示卡可在下午12：00 之前收到的任何時間。(紐約時間)2022年4月27日。

如果您通過經紀商、銀行或代名人持有您的美國存託憑證，並已指示您的經紀商、銀行或代名人向美國存托股份存託憑證發出美國存托股份投票指示，則您必須遵循您的經紀人、銀行或代名人的指示來更改這些指示。

徵求委託書

此委託書由Rise代表董事會進行徵集並支付費用。Rise將承擔召開特別股東大會的費用和徵集委託書的費用，包括打印和郵寄代理卡的費用。我們的董事、管理人員和員工可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他溝通方式徵集委託書。這些董事、高級管理人員和僱員不會因他們的努力而獲得額外的報酬，但可能會得到補償自掏腰包與此相關的費用。我們將按照存款協議向美國存托股份託管銀行JP摩根大通銀行補償其向美國存托股份持有人郵寄代理材料所產生的費用。

代理材料的網上可獲得性

股東特別大會的通告及委託書將於2022年4月4日左右郵寄給所有有權在股東特別大會上投票的股東。我們提供此通知是為了通知您，代理材料可在Rise公司網站的投資者部分獲得，網址為Https://ir.risecenter.com/.

問題和其他信息

如果您對合並提案、更名提案、變更資本提案、修訂提案、一般授權提案或休會提案有更多疑問，需要協助提交您的委託書或投票您的股票或美國存托股份，或者需要額外的代理卡或美國存托股份投票指導卡副本，您應該書面聯繫我們的投資者關係部，地址是：北京市100062東城區白橋街15號佳和國信大廈101室，郵編：+86-8559-9000。

方案一：合併方案

一般信息

本委託書現提供予Listco股東，以供董事會徵集將於股東特別大會及股東大會任何延會或延期表決的委託書。在特別股東大會上，Listco股東將被要求批准合併協議等。合併協議規定合併子公司與NAAS合併並併入NAAS，NAAS繼續作為Listco的存續實體和全資子公司。緊接合並附屬公司與NAAS合併生效後，尚存實體將與合併附屬公司合併並併入合併附屬公司II，合併附屬公司繼續作為尚存的公司及Listco的直接全資附屬公司。

除非Listco股東批准合併協議，否則合併將不會完成。合併協議的副本作為本委託書附件A附於。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律文件。有關合並協議的其他信息，請參閲合併協議 下圖所示。

這些公司

瑞思教育

Listco曾是中國一家初級英語培訓提供商。2021年12月28日，Listco完成將Rise(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權出售給武漢新思禮文化發展有限公司。 2021年12月30日，Listco完成將瑞思教育國際有限公司和Rise IP(開曼)有限公司的全部股權出售給Listco主要股東。上述出售相當於出售Listco及其附屬公司的幾乎所有資產。

截至本委託書日期，Listco未通過VIE安排在中國開展任何業務。

有關Listco的歷史、發展、業務和組織結構的描述，請參閲Listco於2021年4月19日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。有關如何獲取此類年度報告副本的説明，請參閲第155頁開始的《在哪裏找到更多信息》。

達達合併子有限公司

達達合併子有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，由Listco全資擁有。合併附屬公司純粹為從事合併協議所擬進行的交易(包括合併)而成立。母公司註冊地址為開曼羣島KY1-1104，Ugland House，C/o PO Box 309。

達達合併子II有限公司

達達合併子二期有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，由Listco全資擁有。第二合併附屬公司純粹為從事合併協議所擬進行的交易(包括合併)而成立。母公司註冊地址為開曼羣島KY1-1104，Ugland House，C/o PO Box 309。

達達汽車公司

過去，NAAS在中國的運營主要是通過快電電力(北京)新能源科技有限公司(快電電力北京)及其子公司進行的。NAAS通過與北京快電及其股東簽訂一系列合同安排(VIE協議)，獲得了對北京快電的控制權。因此，NAAS一直被視為快電北京的主要受益人，並將快電北京視為其合併後的VIE。快電電力北京公司也運營了快店、移動應用和微信小程序，將電動汽車司機與充電站和充電樁連接起來。

2019年7月，達達汽車公司作為控股公司在開曼羣島註冊成立，為NAAS離岸融資提供便利。2022年初，NAAS進行了一系列交易，以重組其組織和電動汽車收費服務業務(重組)。作為重組的一部分，(I)所有權快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店(Ii)NAAS將終止VIE協議，並同時收購北京快電的全部股權。重組預計於2022年4月完成，無論如何都要在合併完成之前完成。有關NAAS公司歷史和重組的更多信息，請參閲第114頁開始的關於NAAS的信息？公司歷史。

作為重組的結果，NAAS將不會有任何VIE，並將通過其子公司在中國開展業務。

有關NAAS的歷史、發展、業務和組織結構的説明，請參閲關於NAAS公司的信息。

NAAS的電話號碼是+86(10)8551-1066，傳真號碼是+86(10)8551-1066。NAAS在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓。

需要投票

假設出席特別股東大會的人數達到法定人數，則批准合併協議需要至少三分之二有權就合併協議投票並親自或委派代表出席會議的已發行及已發行上市公司普通股投贊成票。

合併注意事項

緊接生效前，法定股本及所有已發行及已發行的上市公司普通股將重新指定，並重新分類為具有同等經濟權利的三類股份，即上市公司A類普通股、上市公司B類普通股及上市公司C類普通股。每股Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股分別有一票、十票和兩票。

在緊接生效日期前已發行及發行的每股NAAS普通股，將予註銷，以換取獲得32.951股上市公司A類普通股的權利，但由Newlink擁有的任何NAAS普通股及由NAAS作為庫存股持有的任何NAAS普通股除外，或由Listco、合併附屬公司或合併附屬公司或任何其他全資附屬公司擁有的普通股除外。

Newlink持有的50,000,000股NAAS普通股將註銷，以換取分別獲得248,888,073股Listco B類普通股和1,398,659,699股Listco C類普通股的權利(按32.951股Listco B類普通股或Listco C類普通股/NAAS普通股換股)。

緊接生效時間前已發行及已發行的每股NAAS A系列優先股將註銷，以換取獲得32.951股Listco A類普通股的權利。

每份認購NAAS優先股的認購權證將被註銷，而將不再是NAAS優先股的認股權證，並將自動轉換為認購權證以收購數目相等於(A)NAAS相關優先股數乘以(B)32.951的上市公司A類普通股。

由NAAS作為庫存股持有的每股NAAS普通股及A系列優先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全資附屬公司擁有的每股NAAS普通股及A系列優先股，將自動註銷及不復存在。

緊接生效時間前已發行及已發行的每股Listco普通股將自動轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的Listco A類普通股。

該等上市公司美國存託憑證於納斯達克上市，編號：REDU。據納斯達克報道，於2022年2月7日，即合併協議公佈前最後一個交易日，該等美國存託憑證的收市價為每股美國存托股份0.51美元，而於2022年4月1日，即本委託書發出日期前最後可行的交易日，該等美國存託憑證的收市價為每股美國存托股份0.86美元。

LISCO和NAAS股權獎的處理

在生效時間之前，Listco激勵計劃將被終止。在生效時間，LISCO應採用並承擔NAAS激勵計劃。

於生效時間，除緊接生效時間前未行使的Listco獎勵計劃下購買Listco普通股的每項既得期權(經轉換的Listco期權)將轉換為以相同行使價及行權期購買相同數目的Listco A類普通股的既有期權外，緊接生效時間前Listco獎勵計劃下所有尚未行使的獎勵將自動註銷及終止。除歸屬條款和可行使性條款外，在生效時間之後，每個轉換的Listco期權將受NAAS激勵計劃相同的條款和條件管轄。

於生效時間，根據NAAS獎勵計劃購買NAAS普通股而於緊接生效時間前尚未行使的每一項購股權(不論已歸屬或未歸屬)將轉換為購買若干上市公司A類普通股的期權，其數目等於(A)在緊接生效時間前受該購股權規限的NAAS普通股數目乘以(B)32.951(四捨五入至最接近的整股)，每股行使價等於(I)該購股權的每股NAAS普通股的行使價除以(Ii)32.951(四捨五入至最接近的整數百分之)。

合併後上市公司普通股的所有權

於完成合並協議擬進行的交易後，NAAS現有股東及Listco現有股東(包括美國存託憑證持有人)將分別擁有合併後公司約92.9%及7.1%的流通股。有關更多信息，請參閲第148頁開始的《某些受益所有者的安全所有權和管理》。

合併的背景

導致簽署合併協議的事件發生在中國和香港。所有給定的日期和時間均使用中國標準時間。

Listco董事會和高級管理層成員定期審查Listco的長期戰略計劃，以實現股東價值最大化。作為這一持續進程的一部分，Listco董事會和高級管理層成員審查了Listco可能可用的戰略選擇，包括潛在的商業和戰略業務夥伴關係、收購交易、新業務線、資本市場事件，方法是積極、有針對性地尋找潛在的戰略合作伙伴或目標，利用Listco高級管理人員和董事的先前經驗和網絡。

自2021年12月28日至2021年12月30日，Listco將 Rise(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權出售給武漢新思禮文化發展有限公司，並將瑞思教育國際有限公司和Rise IP(開曼)有限公司的全部股權分別出售給Listco主要股東 (統稱為出售)。2021年12月30日，Listco與貸款人完成了日期為2021年3月18日的融資協議的和解(和解)，該協議涉及期限和循環融資，總金額高達80,000,000美元。

在完成出售和和解後，Listco通過其子公司出售了Listco的幾乎所有資產。

2022年1月6日，Newlink向董事會提交了關於與Listco的擬議交易(建議交易)的初步非約束性建議書(建議交易)，交易完成後，Listco將成為Newlink的綜合電動汽車充電服務平臺業務(NAAS業務)的唯一所有者，作為交換，NAAS業務控股公司(NAAS業務)的現有股東將獲得Listco新發行的股份，這些股份加在一起將構成Listco已發行股本的大部分。NewLink還指出，它已聘請Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden)作為其美國法律顧問。

2022年1月7日，董事會召開電話會議，討論出售後的提案和Listco的業務計劃等事項。在會議期間，Listco的美國法律顧問Kirkland&Ellis LLP(K&E)向董事會概述了董事會在擬議交易的背景下的職責和責任，包括其對Listco股東的受託責任。經詳細討論後，考慮到Listco大股東擁有Newlink少數股權的事實，董事會決定： (I)Listco大股東的聯屬公司Jonathan Jia朱先生(Ju先生)及陳忠覺先生(Ju先生)應迴避就擬議交易的任何事宜投票，及(Ii)授權Listco及其股東成立由洪偉立先生(Ju先生)及嚴祖澤先生(Ju先生)組成的審計委員會，每個人都有一個獨立的董事會董事，對提案進行評估。董事會決定授予審計委員會全面的權力和權力，以(1)審議和談判擬議交易、任何其他方對擬議交易提出的任何替代要約或建議，以及代表董事會對Listco提出的其他戰略替代方案(每個此類替代交易，即替代交易)，(2)建立、批准、修改、監測和指導與審查和評估擬議交易和任何替代交易有關的流程和程序，包括有權決定不繼續進行任何此類過程、程序、審查或評估，(3)迴應有關擬議交易或任何替代交易的任何通訊、查詢或建議，(4)審查、評估、調查、跟進及磋商擬議交易或任何替代交易的條款及條件, (5)在審計委員會認為適當的範圍內徵求意向書或其他替代交易建議，(6)向董事會和上市公司建議擬議的交易或任何替代交易是否對Listco及其股東(或審計委員會認為適當的Listco股東的任何子集)是可取的、公平的，並符合他們的最佳利益，(7)向董事會建議否決或批准擬議的交易或任何替代交易，(8)完成擬議交易或任何替代交易，及(9)採取審計委員會認為為履行其職責而需要或適當的其他行動。董事會隨後決議授權Listco首席執行官兼董事首席執行官王麗紅女士(王女士)協助審計委員會對建議交易進行評估和談判。

在討論該提議後，董事會討論了聘請一家獨立註冊會計師事務所對Listco截至2021年12月31日的財政年度的財務報表進行審計的問題。於會議期間，審核委員會及董事會在考慮各種因素後，決定(I)聘請BDO中國舒倫潘會計師事務所有限公司(BDO Work)為Listco的審計師，及(Ii)聘請K&E為審計委員會的美國法律顧問，以協助審計委員會及Listco評估及磋商擬議交易或任何替代交易，並考慮各種因素，包括顧問的資格、與中國公司合作的豐富經驗及豐富歷史、以及K&E代表向審計委員會披露其過往與適用各方的關係。董事會繼而討論聘請財務顧問就從財務角度向Listco股東就支付予NAAS股東的代價是否公平提出意見的好處。鑑於Listco主要股東於Listco及Newlink擁有權益，董事會議決授權審計委員會聘請財務顧問協助其評估建議交易或任何替代交易的公平性。

2022年1月7日，Listco通過向美國證券交易委員會提交當前的Form 6-K報告，宣佈任命BDO為其獨立註冊會計師事務所。

2022年1月10日，審計委員會考慮了多家表示有興趣擔任審計委員會財務顧問的投資銀行的經驗、資歷和聲譽後，決定聘請華興證券(香港) 有限公司(華興證券)擔任其財務顧問。然後，在考慮了海文律師事務所(海文律師事務所)的相關經驗和資歷後，審計委員會決定任命海文為其中國法律顧問。

同樣於2022年1月10日，在董事會的指示下，K&E向Newlink分發了一封函件，確認董事會已收到建議書，並授權審計委員會與Newlink就擬議的交易進行討論，並提議與Newlink舉行管理層説明會，以幫助審計委員會和管理層更好地瞭解NAAS業務和提案。

同日晚些時候，Listco、Newlink、K&E和世達的代表舉行了電話會議，討論提案中的條款，包括擬議交易的預期時間表、擬議交易需要監管部門批准，以及維護Listco在納斯達克的上市狀態。在會議期間，K&E還通知Newlink，審計委員會已聘請華興和海文對NAAS業務和NAAS HoldCo進行財務和法律盡職調查，顧問準備開始進行盡職調查。當天晚上，斯卡登從K&E收到了Newlink和Listco之間將要簽訂的保密協議草案。

2022年1月11日，納斯達克的工作人員通知Listco，除非Listco及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則工作人員已決定將Listco的證券摘牌。工作人員的決定是基於其結論，即由於出售，以及由於納斯達克上市規則5250(C)(2)的要求，Listco未能及時向美國證券交易委員會提交截至2021年6月30日期間的中期資產負債表和損益表，因此Listco是公共殼公司，該詞在納斯達克上市規則5101中定義。

同日晚些時候，Listco向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的中期資產負債表和損益表，從而重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(2)條。

2022年1月12日，在K&E和Skadden談判並最終敲定保密協議的條款後，Listco與Newlink簽訂了保密協議(保密協議)。

2022年1月6日至2022年1月12日，Newlink在Skadden的協助下審議了擬議的交易條款，Skadden將交易條款記錄在條款説明書中。2022年1月12日，Skadden向K&E發送了擬議交易的條款説明書草案，Newlink為華興、海文和K&E提供了顧問啟動盡職調查程序所需的文件。

2022年1月13日，Listco、K&E和華興資本的代表舉行了電話會議，討論了從Skadden收到的條款説明書草案中的關鍵條款，包括(I)Listco和NAAS業務的估值，(Ii)交易結構，(Iii)合併後的超級投票權結構， (Iv)Listco股權獎勵的處理，以及(V)成交的先決條件，包括Listco保持納斯達克的上市地位。

2022年1月13日下午晚些時候，Newlink和NAAS管理團隊舉行了視頻會議，Newlink首席財務官和NAAS首席財務官向與會者(包括Listco、華興、K&E和Skadden的代表)介紹了NAAS業務的業務、財務業績和運營結果以及前景。

同樣在2022年1月13日，董事會召開了電話會議，討論了納斯達克的退市信、Listco對納斯達克的擬議迴應以及擬議交易的狀況等。K&E向董事會概述了納斯達克退市決定的後果以及對退市決定提出上訴的時間表。 K&E還建議Listco聘請一家諮詢公司來協助其上訴過程，多諾霍諮詢聯合有限責任公司(Donohoe Consulting Associates LLC)被推薦為提供此類服務的知名諮詢公司。Listco的高級管理層成員亦向董事會指出，根據其與納斯達克的溝通，如果Listco能夠就建議的交易(或根據該交易Listco將收購一項營運業務的其他類似交易)訂立最終文件，將向納斯達克證明Listco重新遵守納斯達克上市規則的可行及可執行的計劃，並增加就退市決定提出上訴成功的可能性。董事會注意到建議的時間表，並再次確認其首要考慮事項為妥善履行受託責任以保護股東價值。會上指出，自公開宣佈出售事項及Listco有意進行戰略交易以來，一直沒有其他投資者有意與Listco進行戰略交易，而委託書是作為2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前表格 6-K的證物，而該建議是迄今唯一可行的要約。還注意到積極尋找收購目標的特殊目的收購公司(SPAC)構成的激烈競爭。經過徹底的討論, 董事會決定：(I)Listco的管理團隊儘快與Donohoe接觸並正式聘用，(Ii)在K&E的協助下，Listco在規定的截止日期2022年1月18日之前提交必要的文件，對納斯達克的退市決定提出上訴，以及(Iii)審計委員會在顧問的協助下，繼續考慮和談判擬議的交易。

在接下來的幾天裏，K&E和Skadden進行了電話討論，並就條款説明書交換了意見。討論的主要問題包括Listco和NAAS業務的估值確定、交易結構、合併後的超級投票權結構、擬議交易的擬議時間表、賠償和費用償還、完成交易的先決條件(包括Listco保持其納斯達克上市地位)以及排他性。

2022年1月14日，Listco聘請多諾霍就其對納斯達克退市決定的上訴向Listco提供諮詢。

2022年1月16日，應審計委員會的指示，Listco聘請普華永道(PwC)對NAAS業務和NAAS HoldCo進行財務和税務盡職調查，並就擬議的交易提供税務建議。

2022年1月17日，審計委員會與K&E、華興召開電話會議。在這次會議上，K&E向審計委員會提供了擬議交易的最新情況，包括條款説明書的談判，然後向審計委員會介紹了與Newlink討論的關鍵條款，包括Listco和NAAS業務的估值、超級投票結構、費用分配、各方的賠償義務，以及擬議的28天排他期，該期限在滿足某些條件後可自動延長14天。華興資本隨後提供了最新情況，稱正在對NAAS業務和Listco進行分析，分析將在稍後階段提供。審計委員會隨後與其顧問討論了排他性條款的利弊。審計委員會在審議這一問題時考慮了以下問題：(1)多諾霍表示，如果Listco不能出席專家小組的聽證會(聽證會)，就有必要收購一家運營公司，併為此需要證明有重大進展的證據， Listco將被摘牌，因此，如果Listco不能出席小組的聽證會(聽證會)，那麼小組很有可能不會批准Listco延期以完成擬議的交易，Listco將被摘牌。(Ii)自2021年12月6日(公開宣佈出售的日期)以來，再無其他方對與Listco的交易表示興趣，Listco在作為當前提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的證物的委託書中表示有意進行戰略交易，(Iii)鑑於積極尋找收購目標的SPAC構成的激烈競爭, Listco在聽證會之前與另一方就戰略交易取得重大進展的可能性很低，聽證會可能安排在上訴後30至45天，(Iv)如果Listco無法保持其在納斯達克的上市地位，將損害Listco及其股東的利益，和(V)Listco從納斯達克退市後將更難完成戰略交易，因為Listco是在場外交易的上市公司對潛在收購目標的吸引力將降低。鑑於上述，審計委員會認定，訂立一份不具約束力的條款説明書及具約束力的排他性條款符合Listco的利益。

2022年1月17日晚些時候，Listco和Newlink簽訂了一份不具約束力的條款説明書，其中包括具有約束力的交易文件的關鍵條款以及排他性條款。根據條款説明書，Listco和Newlink各自同意接受從條款説明書日期至2022年2月14日的排他期 (如果雙方仍在就擬議交易的最終文件進行善意談判，則可自動延長14天)(排他期)。在排他期內， Listco和Newlink同意就建議的交易進行獨家討論，雙方均不會就類似於建議的交易的替代交易徵求報價、談判或達成任何協議。

2022年1月18日，Listco要求舉行聽證會，該請求至少在聽證會和小組可能給予Listco的任何延期到期之前，擱置了納斯達克的任何進一步退市行動。當天晚些時候，Listco發佈了一份新聞稿，説明它收到了工作人員的除名決定，提交了對除名決定提出上訴的聽證請求，並於2022年1月17日簽署了Listco和Newlink之間的條款説明書，並將該新聞稿作為其目前的Form 6-K報告的證物。

2022年1月19日，Listco收到納斯達克的聽證指導函，滴滴出行將聽證會安排在2022年2月17日(東部時間)。Listco的代表與Newlink就聽證會的時間表進行了討論，在各方就最終文件的商業和法律條款達成一致的情況下，Newlink及其顧問同意真誠地與Listco合作籌備聽證會。

當天晚些時候，董事會舉行了電話會議，除其他事項外，討論上訴的現狀和擬議的交易。K&E向董事會通報了定於2022年2月17日舉行的聽證會的最新情況，以及應於2022年1月28日提交的聽證會前提交的聽證會準備工作的下一步工作。K&E還轉述，多諾霍認為，如果Listco不能在聽證會上提出重新遵守納斯達克上市規則的具體計劃，例如簽署或敲定擬議交易的最終協議，小組很可能不會批准Listco延期，以重新遵守納斯達克上市規則，Listco將被摘牌。在K&E更新了各種工作流程的現狀後，華興繼而向董事會提供了其分析現狀的最新情況，以發佈其公平意見。華興資本指出，它已對NAAS業務的財務信息進行了初步審查，並計劃在1月底向董事會提交正式陳述。

2022年1月23日，K&E向Skadden發送了一份合併協議初稿。Skadden於2022年1月24日審閲了該草案，並向Newlink提供了一份關鍵問題列表。在接下來的幾天裏，K&E和Skadden舉行了多次電話會議，就合併協議的條款進行談判。

2022年1月26日，Skadden向K&E發送了合併協議修訂草案。當天晚些時候，K&E向Listco管理團隊和審計委員會分享了一份關鍵懸而未決的問題清單。

2022年1月27日，K&E和Listco的管理團隊召開電話會議，帶領管理團隊完成從Skadden收到的修訂後的合併協議中的主要變化，包括(I)Listco和Naas業務的估值，(Ii)超級投票權結構，(Iii)Listco和Naas HoldCo的股權獎勵的處理，(Iii)Naas HoldCo將提供的財務報表，(Iv)合併後公司的董事會組成，(V)Naas HoldCo和Listco各自應提供的陳述和擔保，(Vi)對董事和高級管理人員的賠償，(Vii)有關獲得Naas HoldCo股東批准和適用監管批准的結束條件，(Viii)長停止日期，以及(Ix)Naas HoldCo在無法獲得股東批准擬議交易的情況下的終止權。

2022年1月28日，審計委員會與K&E和華興召開電話會議。在這次會議上，K&E向審計委員會介紹了2022年1月27日與Listco管理團隊討論的從Skadden收到的修訂後的合併協議中的主要變化。隨後，審計委員會為增強Listco的交易確定性，指示K&E拒絕對合並協議中有關成交條件和終止權的某些修改，並進一步確定擬議交易所需的監管批准，同時與Skadden談判其他懸而未決的問題。在討論合併協議後，華興資本告知審計委員會，已對NAAS業務的財務信息和管理預測草案進行了初步審查。在初步審查的基礎上，華興繼而向審計委員會提供其估值分析的詳細審查，其中包括選定的上市公司分析、選定的交易分析和貼現現金流分析。華興資本還考慮並考慮了NAAS業務在其最新一輪股權融資中使用的5億美元的資金前估值，根據該估值，第三方投資者達成了最終協議，將投資8700萬美元。華興資本還與審計委員會一起審查了對2020年和2021年通過De-SPAC交易上市的幾家可比公司的調查，並考慮了這些交易中SPAC的估值所提供的溢價或折扣。在華興資本的介紹中，審計委員會就NAAS HoldCo提供的財務信息、華興資本在其分析中使用的估值方法提出了各種問題, 以及Naas HoldCo和可比公司之間的異同。在陳述結束時，華興資本得出結論，根據其分析，NAAS股東將以Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股的形式收到的代價，基於NAAS業務和Listco雙方初步商定的5.87億美元和4500萬美元的估值，在其分析的公平範圍內。

自2022年1月26日至2022年1月28日，K&E與Skadden交換了附屬文件草稿，並進行了多次電話討論，以解決合併協議及相關附屬文件中的懸而未決問題。在與Listco管理層和審計委員會進行這些討論和討論時，K&E 於2022年1月28日向董事會分享了一份關鍵懸而未決的問題清單。

從2022年1月19日至2022年1月28日，Listco、Donohoe和K&E在Newlink的協助下共同準備了聽證會前提交的材料，並於2022年1月28日提交給小組。

2022年1月29日，董事會與K&E和華興舉行電話會議。在這次會議上，K&E注意到，締約方在談判擬議交易的最後文件方面取得了重大進展，並向理事會概述了仍懸而未決的關鍵商業和法律問題。K&E隨後向董事會總結了法律盡職調查的主要結果，特別是對擬議交易可能需要的監管批准的分析。K&E亦指出，鑑於中國不穩定的法律及監管環境及適用法律法規草案的狀況，確定擬議交易所需的中國監管批准將會十分困難，但表示根據海文與Newlink之前的溝通，Newlink已與相關政府當局進行初步討論，並正就中國監管事宜與其法律顧問King&Wood Mallesons及京天律師事務所密切合作，以準備申請所需監管批准所需的任何文件、呈交文件或重組。在K&E更新建議交易後，華興資本繼續向董事會提供其估值分析的詳細審核，格式與其於2022年1月27日提交審計委員會的格式大體相似。在陳述結束時，華興資本得出結論，基於NAAS業務和Listco的估值分別為5.87億美元和4500萬美元，NAAS股東將以A類普通股、B類普通股和C類普通股的形式收到的對價, 根據其分析，在公平範圍內。華興資本隨後就Naas HoldCo提供的財務資料、華興資本的估值分析細節回答了董事會的各種問題，並表示華興資本將在緊接建議交易的最終文件簽署之前向董事會提出其估值分析，並將能夠在簽署建議交易的最終文件的同時發佈其公平性意見。

在接下來的幾天裏，K&E和Skadden交換了合併協議草案和相關的附屬文件，其中最重要的交流在下文中進行了更詳細的總結，並針對每個交換，K&E和Skadden還就合併協議和相關輔助文件舉行了多次電話討論和視頻會議。關於這些交換的草案和討論，K&E和Skadden在此期間還與各自的客户定期聯繫，讓他們瞭解交易文件的狀況，並就與文件有關的懸而未決的問題徵求他們的指示。在此期間談判的合併協議的主要條款涉及(I)超級投票權結構，(Ii)合併的結構和條款，(Iii)Listco和Naas HoldCo的股權獎勵以及Listco和Listco大股東之間的可轉換票據的處理，(Iv)陳述的範圍、擔保、臨時經營契約和美元門檻，(V)完成擬議交易所需的合併和批准的結束條件，包括監管批准，(6)合併後公司董事會和潛在候選人的組成；(7)董事和高級管理人員的賠償義務；(8)長期終止日期；(9)解約權。雙方還就合併協議中包含的相關附屬文件和關鍵條款進行了談判，例如合併後公司章程中關於超級表決權股份所附權利的日落條款，以及上市公司大股東和Newlink在各自支持協議中的義務。

關於這些討論，K&E於2022年2月4日向審計委員會和董事會分享了一份關鍵未決問題清單和一份合併協議關鍵條款摘要。

2022年2月5日，董事會召開電話會議，討論擬議交易的最新進展。K&E審閲了審核委員會及董事會就建議交易及合併協議中的主要條款及與審核委員會及董事會的相關交易文件所欠Listco股東的受信責任。K&E向審計委員會指出，交易文件基本上是商定的形式，雙方律師將努力最後敲定文件並準備簽署。華興繼而向審計委員會提交其財務分析，並口頭提出意見，其後於2022年2月7日以書面確認意見，並以附件G的形式附上，大意是，根據及受制於意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格及限制，從財務的角度而言，Listco於建議交易中向Naas HoldCo股東支付的代價對Listco的股東是公平的。有關華興資本進行的財務分析和華興資本向審計委員會提交的意見的更多信息，請參閲提案I：審計委員會財務顧問從第83頁開始的合併建議和意見。華興資本於2022年2月7日向審計委員會提交的書面意見全文作為附件G附於本委託書之後。在考慮了K&E和中國文藝復興的陳述之後，包括中國文藝復興的公平觀點, 經考慮其他因素後，審核委員會一致認為合併協議及合併協議擬進行的交易協議對Listco及其獨立證券持有人公平(在實質及程序上)，並符合Listco及其獨立證券持有人的最佳利益，並宣佈Listco訂立合併協議及合併協議擬訂立的交易協議為宜，並建議董事會通過決議案批准合併協議、合併協議擬訂立的交易協議及其他擬進行的交易(包括合併)，並建議Listco的股東授權及批准合併的協議及計劃。根據核數委員會的決議及經考慮合併協議、其他交易協議的建議條款及核數委員會的建議後，董事會(朱先生及陳先生迴避)(I)認定(在實質及程序上)對上市公司及其獨立證券持有人是公平的，並符合上市公司及其獨立證券持有人的最佳利益，並宣佈訂立合併協議及合併協議擬訂立的交易協議為宜，(Ii)授權及批准簽署，(Br)合併協議和合並協議預期的交易協議的交付和履行，以及預期交易(包括合併)的完成，以及(Iii)決議指示合併協議的授權和批准, 合併及合併計劃將提交股東特別大會表決，董事會建議Listco股東授權及以特別決議案方式批准合併協議及合併計劃及合併協議項下擬進行的交易，包括合併。

當天晚些時候，斯卡登向K&E發送了一份合併協議修訂草案。

在接下來的幾天裏，K&E和世達就合併協議和附屬文件交換了意見，並舉行了電話會議，討論了與這些文件相關的所有剩餘問題，如披露時間表、臨時契約項目和門檻，以及與提交委託書和其他美國證券交易委員會備案文件相關的契約，並在獲得各自客户的批准後，就這些問題達成了雙方都可以接受的解決方案。最終條款反映在本委託書所包括的合併協議摘要中。見合併協議。

2022年2月8日，Skadden通知K&E，Newlink和Naas Holdco已獲得各自董事會和股東的批准，可以簽署和交付合並協議和附屬文件。同日，各自的獨資董事及合併附屬公司I及合併附屬公司II的股東批准合併附屬公司I及合併附屬公司II各自訂立合併協議。

2022年2月8日晚些時候，Listco、Naas HoldCo、Merge Sub I、Merge Sub II、Newlink和大股東簽署並交付了合併協議及相關文件和協議。

當天傍晚晚些時候，Listco發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議和附屬文件，並將該新聞稿作為其目前的Form 6-K報告的證物。

從2022年2月8日至2022年2月15日，Listco、Newlink、Naas HoldCo、Donohoe、K&E和Skadden交換了聽證會演示材料的草稿，並就聽證會演示材料的內容舉行了多次電話討論和視頻會議，併為演示排練。

2022年2月15日，Listco向專家小組提交了聽證會介紹材料。

2022年2月17日，Listco、Newlink、Naas HoldCo、K&E和Donohoe的代表與小組一起參加了聽證會。

2022年3月9日，Listco收到納斯達克的函件，通知其小組已作出有利的決定，批准Listco於2022年6月30日或之前繼續在納斯達克上市的請求，條件包括於2022年6月30日或之前，Listco應已完成先前宣佈的與NAAS的擬議業務合併，證明符合上市規則第5505條規定的所有適用的納斯達克初始上市標準，並實現了其他中期目標，即在2022年4月30日之前獲得股東對業務組合的批准，並在2022年5月31日之前完成對本公司和NAAS的財務審計。

審計委員會財務顧問的意見

審核委員會聘請華興資本就與Newlink及NAAS的擬議交易擔任其獨家財務顧問，並就董事會審核委員會審議合併協議擬進行的交易提供意見。在選擇華興資本時，審計委員會考慮了華興資本的資歷、專業知識和聲譽，以及其對業務和相關行業的瞭解，並注意到華興資本是一家聲譽卓著的投資銀行公司，擁有為中國上市公司提供諮詢的豐富經驗。

審計委員會委託華興資本代表審計委員會就NAAS普通股及NAAS A系列優先股持有人收取的代價就財務角度而言對Listco普通股持有人是否公平提出意見。華興資本於2022年2月5日於Listco董事會會議上口頭提出意見，其後於2022年2月7日書面確認，持有NAAS普通股及NAAS A系列優先股的持有人所收取的代價，從財務角度而言，對Listco普通股持有人是公平的。

本意見書全文作為附件G附在本委託書之後，全文作為參考併入本文。本文中提出的意見摘要以意見全文為準。Listco普通股持有人應仔細閲讀意見全文，以討論所作假設、遵循的程序、所考慮的因素、所進行審查的侷限性以及該意見所載的限制。華興資本的意見並非針對任何上市公司普通股持有人或任何其他人士應如何投票，或該上市公司普通股持有人或該等其他人士是否應就合併或任何其他事項採取任何其他行動提出建議。華興資本的意見僅供上市公司董事會審計委員會使用，而不是為了任何其他人的利益。

該意見的發佈是由中國文藝復興公平意見審查委員會批准的，符合中國文藝復興的標準做法。

在得出其意見時，華興資本審查和考慮了華興資本認為相關的某些財務和其他事項，其中包括：

截至2022年2月7日的合併協議草案；

關於Listco的某些可公開獲得的財務和其他信息；

Listco管理層向華興資本提供的部分相關財務和經營數據；

由NAAS管理層編制的有關NAAS的某些財務信息和分析以及其他信息；

華興資本認為相關的某些上市公司的某些可公開獲得的財務和運營數據[br}；

經紀商提供的資本智商共識估計和華爾街分析師報告中對NAAS和華興資本認為相關的某些上市公司的財務預測；

某些交易的某些可公開獲得的財務和運營數據，包括華興資本認為相關的某些De-SPAC交易；

華興與NAAS管理層的某些成員就NAAS的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景以及華興認為相關的其他事項進行了討論；

合併協議中擬進行的交易的某些財務條款與華興資本認為相關的某些選定業務組合的財務條款進行比較；

根據NAAS管理層提供的預測，NAAS獨立產生的現金流以確定貼現現金流的現值；以及

對一般經濟、市場和金融狀況的評估和其他信息、金融研究、分析和調查，以及華興資本認為與本意見相關的其他因素。

華興資本在提出其意見時，經審計委員會確認和同意，在未經獨立核實的情況下，假設並依賴Listco和NAAS向華興資本公開提供或提供給華興資本的信息的準確性和完整性，華興資本不承擔任何責任獨立核實任何該等信息。華興資本還在未經獨立核實的情況下，進一步依賴NAAS和LISTCO及其各自的法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。

此外，華興資本假設(A)合併協議擬進行的交易將根據合併協議所載條款完成，而不會對任何條款或條件作出任何豁免、修訂或延遲，及(B)於收到合併協議擬進行的交易所需的所有必需的政府、監管或其他批准及同意後，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以對NAAS、Listco或合併協議擬進行的交易預期產生的預期利益造成不利影響。

華興資本亦假設(A)於合併協議擬進行的交易完成前，將透過其目前擬進行的A系列股權融資向南華人壽投資人民幣556,356,000元，(B)於完成合並協議擬進行的交易後，北亞人壽的權益價值將為587,323,581美元，Listco的權益價值將為45,000,000美元，及(C)Listco A類普通股、Listco B類普通股及 Listco C類普通股的不同投票權將不會對股份價值造成任何重大影響。

意見僅限於，於意見日期，NAAS普通股及NAAS A系列優先股持有人將收取的代價，從財務角度而言，對上市公司普通股持有人是否公平，並無涉及合併協議擬進行的交易與任何替代交易或其他替代方案相比的相對優點，或該等替代方案是否已達成或是否可用。該意見亦不涉及，華興資本亦不就向Listco的任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士支付的補償金額或性質相對於Listco普通股持有人在合併協議擬進行的交易中將收取的代價的公平性發表意見。此外，本意見並未以任何方式提及合併協議擬進行的交易完成後上市公司或NAAS股票的價格或交易範圍。

華興資本並未對Listco或NAAS的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或認可。本意見必須基於自發表意見之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至發表意見之日向華興資本提供的信息。意見發表之日後發生的事件可能會影響意見及其準備過程中使用的假設，華興資本不承擔任何更新、修改或重申意見的義務。

按照投行慣例，華興資本採用了普遍接受的估值方法和財務分析來得出自己的觀點。

華興資本的意見只是審計委員會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。華興資本的意見及其分析均不能決定合併考慮或審計委員會對合並或合併考慮的意見。合併事項中應付代價的類別及金額乃由審核委員會與NAAS協商釐定，訂立合併協議的決定僅由審核委員會及董事會作出。

合併的目的和效果

合併的目的是使Listco能夠在NAAS的證券持有人將獲得Listco普通股的交易中獲得NAAS的100%控制權。美國存託憑證目前在納斯達克上市，代碼為REDU。預計合併完成後，Listco將繼續以新的代碼NAAS在納斯達克上市。

上市公司董事及行政人員在合併中的利益

在考慮董事會投票支持合併方案的建議時，您應該意識到，Listco的某些現任董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Listco非關聯股東的一般利益，或除了這些利益之外，並可能產生潛在的利益衝突。例如，根據合併協議的條款，Listco的董事和高管可能有權繼續獲得賠償和保險。董事會在審核、考慮及磋商建議合併的條款及建議Listco股東批准採納合併協議時，已知悉上述各項利益。

預期會計處理

無評估或持不同政見者權利

根據開曼羣島公司法或Listco的組織章程大綱及章程細則，我們的股東並無就合併建議下擬採取的行動類型享有任何評估或持不同意見者的權利。因此，我們股票或美國存託憑證的持有者將無權要求評估和支付股票的公允價值，包括其美國存託憑證。

Listco董事會推薦

董事會(包括朱佳先生及陳忠覺先生撤回)已確定合併協議擬進行的合併及其他交易對Listco及其股東公平、明智及符合其最佳利益，並已授權及批准合併協議及合併計劃，並建議Listco股東投票贊成合併建議。

合併協議

以下及本委託書內其他地方有關合並協議的主要條款及條件的摘要全部受合併協議所規限，其全文載於本委託書附件A，並以引用方式併入本委託書內。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

合併協議所載的陳述及保證僅為合併協議的目的而於合併協議的特定日期作出，並僅為合併協議各方的利益而作出。合併協議中包含的陳述和擔保可能受合併協議各方商定的限制的限制，並受與簽署合併協議相關的保密披露時間表中的信息的限制。這些保密披露明細表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保可能受到合併協議規定的重大標準的約束，並已被用於在各方之間分配風險的目的，而不是確定事實事項。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對NAAS或LISCO的實際情況或狀況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Listco的公開披露中得到充分反映。

出於上述原因，本委託書中的陳述、保證、契諾和協議以及對該等合併協議條款的任何描述不應被解讀為對NAAS或LISCO的事實或條件的實際狀態的描述。此外，此類規定或描述僅應與本委託書中其他地方提供的或通過引用併入本委託書中的其他信息一起閲讀。

合併的結構和效果

根據《開曼羣島公司法》，合併協議擬進行兩次合併。首先，合併子公司將與NAAS合併並併入NAAS，NAAS是合併後作為Listco的直接全資子公司而倖存的實體。緊隨第一次合併完成後，尚存實體將與第二次合併合併為第二次合併，合併第二次合併為第二次合併後尚存的公司，作為Listco的直接全資子公司。

在生效時間，NAAS作為尚存實體將採用在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織章程大綱和章程細則作為其組織章程大綱和章程細則。於第二次合併生效時間(第二生效時間)時，作為尚存公司的合併子公司將採用緊接第二次合併生效時間之前生效的尚存實體的組織章程大綱及章程細則作為其組織章程大綱及章程細則。在每種情況下，所有提及合併附屬公司及第二合併附屬公司的名稱將修訂為指NAAS，而所有提及尚存實體或尚存公司的法定股本將修訂為指適用合併計劃中批准的尚存實體或尚存公司的正確法定股本)。

自生效之日起，戴相龍將成為尚存實體的唯一董事。在第二個生效時間，戴先生將成為倖存公司的唯一董事。

Listco已同意採取一切必要的行動，以確保在緊接交易結束前，Listco董事會將由七(7)名董事組成，包括：戴先生、王洋、孫衞林、陳忠覺、劉斌，以及NAAS可能指定的兩(2)名個人，根據董事上市規則，每人均有資格成為納斯達克的獨立董事。

合併的完成和有效性

結案將於香港皇后大道中15號地標置地廣場26樓Kirkland&Ellis LLP辦公室進行，或於所有結案條件已獲滿足或獲豁免後五個營業日內，以互換電子簽名的方式以電子方式進行 (但該等條件在成交時須予滿足或獲豁免的條件除外)。

我們目前預計，在滿足或放棄合併的所有條件後，合併將於2022年年中完成。我們不能具體説明何時或向您保證，合併的所有條件將得到滿足或放棄；但我們打算在可行的情況下儘快完成合並。

合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記適用合併計劃之時生效，或根據開曼公司法合併附屬公司、第二合併附屬公司及NAAS可能同意並於適用合併計劃內指明的較後時間生效。

合併注意事項

緊接生效時間前已發行及已發行的每股NAAS A系列優先股將註銷，以換取獲得32.951股Listco A類普通股的權利。

由NAAS持有的每股NAAS普通股和A系列優先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全資子公司擁有的NAAS作為庫存股持有的每股NAAS普通股和A系列優先股將自動註銷並不復存在。

緊接生效時間前已發行及已發行的每股Listco普通股將自動轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的Listco A類普通股。

Listco美國存託憑證在納斯達克上市，每個美國存託憑證代表兩股Listco普通股，每股面值0.01美元，代碼為REDU。

Listco和NAAS股權獎的處理

在生效時間之前，Listco獎勵計劃將被終止。在生效時間，LISCO應採納並承擔NAAS激勵計劃。

於生效時間，在緊接生效時間前尚未完成的Listco獎勵計劃下的所有獎勵將自動註銷及終止，但在緊接生效時間前尚未完成的Listco獎勵計劃下購買Listco普通股的每一項既有期權將轉換為既有期權，以相同的行使價和行權期購買相同數量的Listco A類普通股。除歸屬條款和可行使性條款外，在生效時間之後，每個轉換的Listco期權將受NAAS激勵計劃相同的條款和條件管轄。

完成合並的條件

成交的共同條件

Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合並的義務應滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)下列條件：

任何主管政府當局(在適用範圍內包括中華人民共和國政府當局)為完成交易而採取的一切必要行動或不採取行動、放棄或同意的所有行動或不行動、豁免或同意應已取得，並應保持全面效力和效力；

在任何一種情況下，具有管轄權的政府當局發佈的禁止、禁止或非法完成合並的任何法律或命令均不生效；

合併協議和其他交易文件以及擬進行的交易應獲得至少三分之二有權親自或委託代表在Listco股東特別大會上投票的已發行和已發行的Listco普通股的批准(Listco股東批准)，並應保持十足效力和效力；以及

為上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司的利益而完成交易的附加條件

此外，Listco、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)以下條件：

(A)NAAS關於NAAS、其子公司的公司組織、子公司的適當授權、子公司的資本化和經紀費的某些陳述和保證(I)符合重大或實質性不利影響或任何類似限制的資格，且這些限制在所有方面都是真實和正確的，以及(Ii)不是受到重大或實質性不利影響的限制或任何類似限制在所有實質性方面都是真實和正確的，在每種情況下，截至截止日期，(B)NAAS關於大寫的陳述和擔保是真實和正確的，如同該等陳述和擔保是在截止日期並截至截止日期作出的，但以下情況除外De Minimis不準確，以及(C)NAAS的所有其他陳述和擔保(沒有任何重大不利影響的陳述和擔保除外)在所有方面都是真實和正確的，就像此類陳述和擔保是在截止日期當日作出的一樣，但此類故障是真實和正確的，這些故障不會單獨或總體上造成實質性不利影響(如下文第3部分的陳述和保證所定義)(不影響其中包含的任何重大影響、重大不利影響或類似的資格)；但上述(A)至(C)項的陳述及保證按其條款於某一特定日期作出者除外，在此情況下，該等陳述及保證應在該日期以前述(A)至(C)項(視何者適用而定)所述的方式真實及正確；

在結案之時或之前履行的每一項NAAS的契諾和協議在所有實質性方面均已履行；

NAAS交付一份由NAAS官員簽署的慣例證書，證明上述兩個項目中的事項；以及

沒有任何實質性的不利影響(定義如下)。

為使NAAS受益而成交的附加條件

此外，NAAS完成合並的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內豁免)以下條件：

(A)Listco關於公司組織、適當授權和經紀人費用的某些陳述和擔保(I)符合重大程度、重大不利影響、Listco減值效果或任何類似限制的限制，且在所有方面均真實和正確，(Ii)在每個情況下，截至截止日期，Listco關於資本化的陳述和保證均真實且正確，除非該等陳述和保證是在截止日期作出的，但上述陳述和保證除外De Minimis不準確；及(C)Listco的所有其他陳述和保證在各方面均真實無誤，就像該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣，但個別或總體上不會對Listco減損產生影響(如下文第3部分所述)(不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響、Listco減損或類似限制的情況除外)，但前述(A)至(C)中的陳述和保證的條款符合以下條件的除外：於特定日期作出，在此情況下，該等陳述及保證應於該日期以前述(A)至(C)項(視何者適用而定)所述方式屬實及正確；

在收盤時或之前履行的Listco的每一契諾和協議在所有實質性方面都得到了履行；

Listco交付由Listco高級職員簽署的證明上述兩個項目中的事項的習慣證明；

所有上市公司激勵計劃已終止；以及

不存在任何上市公司減值影響。

陳述和保證

合併協議包含NAAS作出的多項陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議和NAAS向Listco提交的與執行合併協議相關的保密披露時間表中包含的例外情況和限制。NAAS向Listco、Merge Sub和Merge Sub II作出的陳述和保證包括以下內容：

公司組織機構、經營資質、良好信譽和企業實力；

合併協議的正式授權、簽署和有效性；

資本化；

NAAS子公司資本化；

沒有因執行或交付合並協議和完成合並而導致的任何違反、衝突或違反協議，或與組織文件或法律的衝突或違反；

政府對合並的同意和批准；

資產的充足性；

財務信息；

內部控制；

沒有任何實質性的不利影響；

未披露的負債；

訴訟；

遵紀守法；

材料合同；

員工福利和勞動事務；

税收；

保險業；

不動產很重要；

知識產權、信息技術和數據安全；

環境問題；

向與合併有關的發現者或經紀人支付的費用；

關聯方交易；

遵守國際貿易法和反腐敗法；

所提供的某些信息的準確性；

與VIE安排有關的協議；以及

沒有額外的陳述和保證。

這些陳述和擔保中的某些內容是關於重要性或重大不利影響的。就合併協議而言，重大不利影響是指對(X)NAAS及其子公司或NAAS及其子公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，在每種情況下，作為一個整體，或(Y)NAAS及其子公司完成合並協議預期的交易的能力；但條件是，僅就上述第(X)款而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時被視為或將被考慮在內：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括IFRS)或與之相關的任何指導或其解釋的任何變化，在每一種情況下，在合併協議日期之後；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市況的任何變動(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變動)；。(C)影響NAAS及其附屬公司經營的任何行業或整體經濟的任何變動；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何強制性檢疫、庇護所的到位、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支或任何其他法律、政府當局關於新冠肺炎的指令或指導方針)，(E)合併協議的宣佈或執行，合併協議預期的交易的未決，或合併協議的履行, 包括員工、客户、供應商、供應商、經銷商或與NAAS及其子公司有關係的其他人的損失或威脅損失；(F)任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(H)NAAS或其附屬公司未能就任何一個或多個期間滿足任何內部或行業分析員的任何預測、預測、估計或業務計劃(但本條(H)並不妨礙確定這種未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在重大不利影響的定義之外))；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款所述的任何影響，可在決定是否對NAAS及其附屬公司造成不成比例的不利影響或NAAS及其附屬公司的整體營運或財務狀況(在每種情況下)相對於NAAS及其附屬公司所在行業的其他類似業務而言是否已發生重大不利影響時予以考慮。

合併協議包含Listco、Merge Sub和Merge Sub II所作的多項陳述和保證，這些陳述和保證在某些情況下受合併協議、Listco在執行合併協議的同時提交給NAAS的保密披露時間表或在提交給NAAS的某些報告中所包含的例外和限制的約束。 Listco、Merge Sub和Merge Sub II對NAAS所作的陳述和保證包括以下內容：

公司組織機構、經營資質、良好信譽和企業實力；

合併協議的正式授權、簽署和有效性；

資本化；

沒有因執行或交付合並協議和完成合並而導致的任何違反、衝突或違反協議，或與組織文件或法律的衝突或違反；

政府對合並的同意和批准；

美國證券交易委員會備案文件和金融信息；

內部控制；

沒有發生某些變化或事件；

沒有未披露的負債；

訴訟；

所提供的某些信息的準確性；

遵紀守法；

執照和許可證；

員工福利和勞動事務；

税收；

材料合同；

關聯方交易；

投資公司法和就業法案；

納斯達克上市事關重大；

審計委員會財務顧問的意見；

支付給與合併有關的發現人或經紀人的費用；以及

沒有額外的陳述和保證。

其中某些陳述和保證在重要性、重大不利影響或Listco減值影響方面是有資格的。就合併協議而言，Listco減值效應指對Listco完成合並協議擬進行的交易的能力有重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，包括Listco未能維持Listco在納斯達克持續上市，或代表Listco普通股的美國存託憑證持續在新浪微博上市。

等待合併的業務行為

NAAS已同意，自合併協議日期起至合併協議根據其條款(過渡期)完成或終止(以較早者為準)之日起，NAAS將及將促使其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面進行及營運其業務，除非合併協議或任何其他交易文件明文規定，並由上市公司書面同意(此同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)或按適用法律的要求。

NAAS還同意，除合併協議預期的以外，在任何其他交易文件或與NAAS A系列融資相關的任何交易文件中，經Listco書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)，或根據適用法律的要求，NAAS將不會，並且NAAS將使其子公司在過渡期內不：

(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)僅就NAAS的任何子公司而言，對NAAS及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修訂，以及(B)與NAAS的A系列融資有關的修訂；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(清算或解散任何停業子公司除外)；

(I)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置NAAS或其任何附屬公司的任何股本證券，或對NAAS或其任何附屬公司的任何股本證券進行任何留置權(合併協議所指明的任何準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或取得NAAS或其任何附屬公司的任何股本證券，在(I)至(Ii)(A)NAAS根據其條款發出的認股權證行使時發行NAAS的A系列優先股除外，(B)根據NAAS組織文件轉換NAAS A系列優先股時發行NAAS普通股，以及(C)根據NAAS激勵計劃授予期權並在行使期權時發行NAAS普通股；

出售、轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或到期、未能對任何有形資產、權利或財產(包括重大知識產權)維持、受制或授予任何留置權(合併協議規定的任何允許留置權除外)或以其他方式處置，每種情況下的金額均超過500萬美元，但(I)在正常業務過程中向客户銷售或許可商品和服務除外，(Ii)出售或以其他方式處置NAAS在其正常業務過程中認為過時或以其他方式保證的有形資產或設備，(Iii)在正常業務過程中授予知識產權許可證，(Iv)NAAS或其任何子公司已經簽訂的合同，(V)向任何人披露NAAS及其子公司的任何機密信息，但不是根據有效和可執行的保密協議，或(Vi)NAAS與其子公司之間或其子公司之間的交易；

除在正常業務過程中的進入、修改、修改、豁免或終止外，進入、實質性修改、實質性修改、放棄或終止某些實質性合同、與NAAS VIE安排有關的任何協議或NAAS或其子公司租賃不動產的某些實質性租賃；

通過與任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其部門的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購，金額均超過500萬美元；

由任何政府當局或在任何政府當局面前解決任何未決或威脅的訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)，如果此類和解將要求NAAS支付超過200萬美元或承認刑事不當行為；

除在正常業務過程中外，在任何方面加速或推遲對NAAS及其子公司的重要信息：(X)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或(Y)在到期日之前或之後支付任何應付賬款；

除在正常業務過程中外，(I)產生、產生或承擔任何超過1,000萬美元的債務，但(X)正常貿易應付款項除外，(Y)NAAS與其任何全資子公司或任何該等全資子公司之間的債務，或(Z)NAAS及其子公司項下的借款、延長信貸和其他財務安排，以及(Br)與合併協議日期的現有信貸安排、票據和其他現有債務以及在每種情況下的任何再融資有關的債務， (Ii)在任何重大方面修改：任何超過1,000萬美元的債務的條款，或(3)為任何人為超過1,000萬美元的借款而承擔的債務提供擔保；

向任何人提供超過500萬美元的任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向NAAS或其任何子公司的僱員、高級管理人員或董事墊付費用，(Ii)在正常業務過程中向NAAS或其任何子公司的供應商、顧問和承包商支付預付款和定金，(Iii)在正常業務過程中向NAAS或其任何子公司的客户提供商業信貸，以及(Iv)NAAS及其子公司之間的墊款或其他付款；

除在正常業務過程中的資本支出 (或一系列相關資本支出)外，資本支出總額超過200萬美元；

(I)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為NAAS全資子公司的NAAS全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據NAAS獎勵計劃發行的股權證券的贖回除外；或(Iii)宣佈、預留、建立記錄日期、作出或支付任何以現金、股票、(Br)關於其任何股本的財產或其他；

對財務會計的會計原則或方法作出重大改變，對NAAS及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，適用的會計準則或適用的法律可能要求的除外；

以與過去做法不一致的方式作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；更改或廢除與税務有關的任何重大會計方法；以與過去做法嚴重不一致的方式提交任何重大納税申報單；結算或妥協任何重大税務索賠或税務責任；與就任何税務訂立任何實質性結算協議；因任何強制性檢疫、避難所到位、居家不動、裁員、社交疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令或指南而推遲繳納任何税款。任何政府當局就新冠肺炎；放棄任何要求實質性退税的權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將合理地預期阻止、損害或阻礙合併有資格獲得《守則》第354、第361和第368條以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃；

與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人士有權或將有權獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或

簽訂任何合同，以採取上述規定禁止的任何行動。

合併協議中的任何內容都不會阻止NAAS或其任何子公司採取任何強制隔離、庇護到位、呆在家裏、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令或指導方針，以及任何政府當局出於善意採取(或不真誠採取)與新冠肺炎有關的任何行動，就合併協議的所有目的而言，將被視為在正常業務過程中採取的任何行動。任何此類行動(或未採取行動)將不會作為Listco終止合併協議或斷言未滿足合併協議中所包含的任何結束條件的依據。合併協議中的任何內容都不打算直接或間接賦予Listco或其任何附屬公司在交易結束前控制或指導NAAS或其子公司的業務或運營的權利。

Listco已同意，在過渡期內，除非合併協議另有明確要求，且經NAAS書面同意(為免生疑問，包括為免生疑問，Listco和NAAS就履行Listco在納斯達克上保持上市地位的義務或為防止Listco減值效果發生而相互確定時可能需要或認為適宜的行動)或根據適用法律的要求，Listco將不會：

更改或修改Listco的任何組織文件，合併協議或其他交易文件明確規定的除外。

(A)就Listco的任何未償還股權證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併Listco的任何股權證券或將其重新分類；。(C)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購Listco的任何股權證券，或 (D)根據任何Listco獎勵計劃修改或發行任何獎勵或股權證券，或設立任何獎勵計劃；。

(A)未能維持其存在，或未能與任何人士合併、合併、合併或合併上市公司， (B)購買或以其他方式收購(不論是以合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式收購)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或其組織或分支，或(C)採納或訂立上市公司全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(合併協議預期的交易除外)；

進行資本支出；

向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何保持良好或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；採用、更改或撤銷任何税務方面的重大會計方法；結算或妥協任何税務索償或税務責任；訂立任何税務方面的重大結算協議；提交任何重大納税申報單；以與以往做法有重大出入的方式提交任何重大税務申報單；推遲因任何強制性檢疫、避難所到位、居留在家、裁員、社會疏遠、關閉、扣押或任何其他法律、指令或指南而導致的税款；放棄要求實質性退税的任何權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將合理地預期阻止、損害或阻礙合併符合《法典》第354、第361和第368條以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃的資格；

與Listco關聯方在任何實質性方面簽訂、續簽或修改任何交易或合同；

由任何政府當局或在任何政府當局面前解決任何未決或威脅的訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政程序(無論是在法律上還是在衡平法上)；

招致、承擔、擔保或以其他方式承擔(無論是直接的、或有的或有的)責任，或修改任何債務的條款；

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券或購買或獲得任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利；

從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(A)與上市公司持續存在或發生的事件有關或有關的活動或業務；(B)合併協議、任何其他交易文件、履行合併協議下的契諾或協議或完成合並協議預期的交易的活動或業務；或(C)在每種情況下性質不重要的行政或部長級交易；

簽訂任何和解、調解或類似合同，要求Listco或其任何附屬公司(或NAAS或其任何附屬公司在關閉後)支付任何款項，或將非貨幣義務強加於Listco或其任何附屬公司；

授權、建議、提出或宣佈擬採取全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃，或清算、解散、重組或以其他方式清盤上市公司的業務或經營，或決定批准上述任何一項；

在任何實質性方面改變Listco的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；

達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取上述規定禁止的任何行動。

Listco還同意，在過渡期內，Listco將遵守並繼續履行Listco的組織文件、合併協議和任何其他交易文件(在過渡期內有效)以及Listco作為締約方的所有其他協議或合同。

排他性

在截止日期和合並協議終止日期(以較早者為準)之前，Listco、NAAS或其任何子公司均不得，也不得授權其任何代表直接或間接：

發起、徵集或鼓勵(包括通過提供機密或非公開信息的方式)任何替代交易建議；

參與或參與與任何第三方就任何備選交易提案或將導致任何此類備選交易提案的任何討論、談判或交易；或

訂立或交付反映任何替代交易建議的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書、指示性建議或其他協議或文書)。

Listco和NAAS雙方同意，如果Listco或其任何代表或子公司，或NAAS或其任何代表或子公司(視情況而定)收到任何關於替代交易提案的要約或溝通，並將迅速向NAAS或Listco(如適用)合理詳細地傳達其條款和實質內容，Listco或NAAS將停止與任何個人或團體(NAAS及其代表或Listco 及其代表除外)就替代交易提案進行的任何和所有現有談判或討論，並同意迅速通知另一方。

美國證券交易委員會備案；Listco特別股東大會

Listco已同意(A)在簽署合併協議後，在合理可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交與Listco股東特別大會有關的委託書，及(B)不超過成交前四個工作日，根據1934年美國證券交易法，殼牌公司提交20-F表格，以報告合併協議擬進行的交易。

Listco已同意根據Listco的組織文件及適用法律，於Listco及NAAS雙方同意的日期召開及舉行股東特別大會，目的為(A)取得Listco股東的批准，(Ii)採納或批准NAAS就完成合並協議擬進行的交易而可能合理要求的其他建議，(Iii)採納或批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的職員)表示必要的任何其他建議，及(Iv)相關及慣常的程序及行政事宜。

上市公司董事及高級職員的賠償

Listco已同意，在交易結束後，Listco將賠償和保護每一位現在和以前的董事和Listco的高級職員(僅限於他或她以其身份行事，以及該等活動與Listco的業務有關的範圍)(D&O受保障方)，使其免受任何政府當局(無論是民事、民事、審計、審查、仲裁或法律程序)或在任何政府當局之前進行的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是法律上的還是衡平法上的)所產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。刑事、行政或調查性的，因交易結束時或之前存在或發生的事項而引起或與之相關的，無論是在交易結束之前、交易之時或之後提出的主張或索賠，在最大程度上允許Listco根據適用法律及其在合併協議之日生效的組織備忘錄和章程細則或其他組織文件獲得賠償，以補償該等D&O受補償方。

在交易完成後，Listco將與Listco現在和以前的每一位董事公司保持慣例格式的董事賠償協議，該協議規定，或確保其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件將規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Listco將在由任何政府當局或在任何政府當局之前就可能根據合併協議尋求賠償的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是法律上或衡平法上的)進行最終處置之前，立即推進所有費用，如果最終認定根據賠償協議、上市公司的組織文件或適用法律，董事無權獲得賠償，則在收到董事償還預付款的承諾後，董事因與任何此類行動有關的費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)。

在不限制前述規定的情況下，Listco還同意，Listco將，並將促使其子公司：(A)在不少於六年的時間內，在其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件中保留關於補償和免除分別對Listco或NAAS的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的條款，在每種情況下，均不低於Listco或NAAS的備忘錄和組織章程細則的規定，，(B)不修改，廢除或以其他方式修改這些規定，除非法律另有要求，否則在任何方面都會對這些人在這些規定下的權利產生不利影響。

Listco還將盡其商業上合理的努力，按照與此類保險條款基本相似的條款，實際維持董事及高級管理人員責任保險，以涵蓋NAAS或Listco董事及高級管理人員責任保險保單(在任何情況下，包括D&O受補償方)目前承保的人員。

完善合併的努力

NAAS、Listco、合併附屬公司和合並附屬公司均同意使用並使其各自的關聯公司使用其各自的商業合理努力，以(A)準備並向相關政府當局提交請求，要求中華人民共和國網信辦、中國證券監督管理委員會或與其有關的機構採取一切必要的行動或不採取行動、豁免或同意。於簽署合併協議後，(B)於切實可行範圍內儘快與任何政府主管當局及/或任何其他政府主管當局合作，以完成合並協議擬進行的交易(監管批准)(連同所需的申請文件)，(B)真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取取得監管批准所需的任何及一切行動，以及完成合並協議擬進行的交易所需的任何及所有行動。NAAS、Listco、Merge Sub及Merge Sub II中的每一家均已同意在合併協議簽署後，採取商業上合理的努力，儘快使任何適用的監管批准項下有關合並協議擬進行的交易的等待期、通知或審查期屆滿或終止。

對於每個監管批准以及由或來自政府當局的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，NAAS、Listco、合併附屬公司和合並附屬公司同意：(I)勤奮和迅速地辯護，並使用商業上合理的努力，根據任何政府當局就合併協議預期的交易規定或可強制執行的任何適用法律，獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就合併協議預期的交易提出的任何反對意見；以及(2)在該等事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，NAAS將立即向Listco、和Listco、合併子公司和合並子公司提供該當事方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與合併協議擬進行的交易有關的任何通知或通信的副本，並且每個此類當事人將允許其他各方的律師有機會提前審查，並且每個此類當事人將真誠地考慮該律師的意見，此類當事人或其關聯公司向任何政府當局提出的關於合併協議擬進行的交易的任何書面通信。

100

在法律不禁止的範圍內，NAAS同意向Listco及其律師提供機會，並且Listco同意在實際可行的範圍內，在合理的事先通知下，向NAAS及其律師提供機會，以參加此方或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間關於或與合併協議預期的交易有關的任何實質性會議或討論。NAAS、Listco、Merge Sub和Merge Sub II中的每一方都同意提交所有申請，提供有關各方所需的所有信息，並在每一種情況下就監管審批進行合理合作。

其他協議

根據合併協議，Listco和NAAS各自進一步同意：

在合理的事先通知下，允許另一方在過渡期內合理接觸該方的賬簿、納税申報單、記錄以及適當的官員和員工；

作出其各自在商業上合理的努力，以使該等合併符合準則及財政部條例1.368-2(G)及1.368-3(A)節第354、361及368條所指的合併的資格，並同意及不允許或導致其任何聯屬公司或附屬公司採取任何據其所知可合理預期會阻止或阻礙該合併協議擬進行的交易符合重組資格的計劃；及

未事先徵得NAAS或LISCO(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就合併協議或合併協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開通信，除非適用法律要求此類公告或其他通信，在此情況下，LISCO或NAAS(視情況而定)將在宣佈或發佈之前盡其合理最大努力協調該等公告或與另一方的溝通；只要每一方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其各自的代表、有限合夥人或投資者披露合併協議的狀況和條款(包括價格條款)以及合併協議擬進行的交易，只要該等接收方負有嚴格保密的義務。

終止合併協議

合併協議可以在交易結束前的任何時間終止，如下所述：

經LISCO和NAAS雙方書面同意；

101

通過Listco向NAAS發出的書面通知，如果NAAS違反或未能履行合併協議中包含的任何保證、契諾或其他協議，則違反或不履行合併協議中的擔保、契諾或其他協議將導致無法在交易結束時滿足成交條件，並且無法在終止之日之前得到解決，或者如果能夠在終止之日之前得到解決，在(A)緊接終止日期前的第五個工作日和(B)收到Listco關於該違約或未能履行的書面通知後的第30天之前，NAAS未予以糾正；如果Listco實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權終止合併協議；

通過NAAS向Listco發出的書面通知，如果Listco、合併子公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致在交易結束時未能滿足成交條件，並且無法在終止之日之前治癒，或者如果能夠在終止之日之前治癒，則Listco不能治癒，在(A)緊接終止日期前的第五個工作日和(B)收到NAAS關於該違約或未能履行的書面通知後的第30天之前，合併子公司或合併子公司II；但如果NAAS實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，NAAS將無權終止合併協議；

通過上市公司或NAAS向另一方發出書面通知，如果上市公司在正式召開的上市公司股東特別大會(或在其任何延期或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得上市公司股東的批准；但如果在終止合併協議時，上市公司正在重大違反與上市公司的美國證券交易委員會申報文件和上市公司股東特別大會有關的契諾，並且這種違反是未能獲得上市公司股東批准的主要原因，則上市公司將無法獲得終止合併協議的權利。

如果合併協議預期的交易在終止日期或之前尚未完成，則由Listco或NAAS向對方發出書面通知；前提是，如果Listco和NAAS明確書面同意，終止日期可以延長至2022年7月11日之後；此外，如果任何一方違反合併協議的任何規定，導致交易未能在該時間完成，則在終止日期終止合併協議的權利將不適用於任何一方。

如果合併協議被有效終止，則合併協議將失效，任何一方將不承擔任何責任，前提是合併協議中關於上市公司董事和高級管理人員的賠償、保密和某些其他條款的條款應在終止後繼續有效，且在合併協議終止之前，任何一方都不會免除欺詐或故意和故意違反合併協議中包含的陳述、擔保或契諾的責任。

費用

除合併協議另有規定外，(A)若合併協議未完成，合併協議各方將自行承擔與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的開支，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用，及(B)如完成交易，Listco將支付或安排支付與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的所有費用，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用。

102

公平救濟

Listco和NAAS各自都有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議或任何其他交易文件，並在合併協議根據其條款有效終止之前，在沒有損害證明的情況下具體執行其中的條款和條款，這是他們根據合併協議或任何其他交易文件有權獲得的任何其他補救措施之外的。

修改；豁免

除非雙方簽署書面文件，否則不得修改合併協議；但除非Listco按照Listco董事會審計委員會的建議行事，否則Listco不得提出或同意修改。

在生效時間之前的任何時間，Listco(根據審計委員會的建議行事)和NAAS可在法律允許的範圍內，除協議中另有規定外，(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，視情況而定；(B)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處；和(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守合併協議中適用於該方的任何協議或條件。關於任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。根據合併協議行使任何權利的任何延遲將不構成放棄該權利。

103

支持協議

以下是支持協議的具體條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關維護服務合同的所有信息。本摘要以本委託書附件D所附的《支持協議》為參考，並以引用方式併入本委託書。

於執行合併協議時，於本委託書日期持有Listco已發行股份約59.7%的Listco大股東與Listco及NAAS訂立支持協議，據此，除其他事項外，雙方已同意投票表決其實益擁有的所有Listco普通股(標的股)，以批准(A)合併、(B)Listco及NAAS可能合理同意的與完成合並協議擬進行的交易有關的必要或適當的其他建議。(C)北大西洋公約組織或根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Newlink可能提名的任何及所有上市公司獨立董事候選人；(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)可能同意的其他建議；(E)休會建議；及(F)任何相關和慣例的程序和行政建議。

上市公司大股東亦在支持協議中同意，在上市公司股東大會或其任何續會上，或就上市公司股東的任何書面決議案或同意，或在尋求上市公司大股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，上市公司大股東將投票反對、不同意及不批准(視情況而定)(I)任何替代交易建議，包括任何替代交易建議，(Ii)任何會阻止由NAAS或Newlink提名的上市公司獨立董事候選人當選的建議；(Iii)允許Listco簽署或訂立與替代交易建議有關的任何協議；及(Iv)訂立任何協議或原則上的協議，可能會要求Listco阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易，或違反其在合併協議下的義務。

合併前的轉讓限制

根據支持協議，上市公司大股東同意，除支持協議所載的若干例外情況外，自支持協議日期起至支持協議終止之日止，上市公司大股東將不會直接或間接(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證、處置任何標的股份，(B)訂立任何全部或部分轉讓予另一人的任何互換或其他安排，任何標的股份的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向，以實施(A)或(B)款規定的任何交易，(Ii) 授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排(包括根據標的股份的任何貸款)，或與就任何標的股份訂立任何其他協議，在每種情況下，除合併協議所載者外，任何其他交易文件或上市公司組織文件下的表決及其他安排不得(Iii)採取任何可合理預期會令上市公司主要股東在支持協議中的任何陳述或擔保失實或不正確的行動，或合理預期會阻止或禁止上市公司主要股東履行支持協議項下責任的任何行動，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。

104

終端

支持協議於(A)完成及(B)合併協議根據其條款終止時(以較早者為準)終止。

支持協議的其他條款

支持協議還包含Listco大股東、Listco和NAAS做出的某些陳述和保證。

105

投票協議

以下是投票協議的重要條款和條件的摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。本摘要參考分別作為本委託書附件E及附件F的Newlink投票協議及Newlink股東投票協議而有所保留，並以引用方式併入本委託書內。

於執行合併協議時，於本委託書日期持有NAAS約83.4%流通股的Newlink與Listco及NAAS訂立投票協議(Newlink投票協議)。此外，在執行合併協議時，Listco主要股東的聯營公司BCPE(Bain)與Listco及NAAS訂立了投票協議(Newlink股東投票協議，統稱為Newlink投票協議)，BCPE分別持有NAAS及Newlink約0.9%及15.8%的流通股。

Newlink投票協議

截至本委託書發表之日，NewLink 持有NAAS約83.4%的流通股。根據Newlink投票協議的條款，Newlink已同意(其中包括)投票表決其實益擁有的所有NAAS普通股(新鏈接主題股)，以批准(A)合併，(B)Listco和NAA可能合理同意的與完成交易相關的必要或適當的其他建議，(C)戴先生提名的任何和所有Listco獨立董事候選人，(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)可能表示需要並可能得到Listco和NAAS同意的其他建議，(E)如果沒有足夠的票數贊成批准合併，NAAS股東大會推遲到晚些時候舉行，以及(F)任何相關的和慣例的程序和行政建議。

Newlink還在Newlink投票協議中同意，在NAAS股東大會或其任何休會上，或在與NAAS股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求Newlink投票、同意或其他批准的任何其他情況下，Newlink將投票反對、拒絕同意和不批准(視情況而定)(I)任何替代交易提議，包括任何替代交易提議，(Ii)任何限制戴先生行使其絕對酌情權以決定由NAAS或Newlink提名的任何及所有獨立董事候選人的權利的任何建議；(Iii)允許NAAS簽署或訂立與替代交易建議有關的任何協議；及(Iv)訂立任何協議或原則上的協議，可能會要求NAAS阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易或違反其在合併協議下的義務。

106

合併前的轉讓限制

根據Newlink投票協議，Newlink同意，除Newlink投票協議所載的某些例外情況外，自Newlink投票協議的日期起至Newlink投票協議終止之日止，Newlink不會直接或間接(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授出購買或以其他方式轉讓、處置任何Newlink標的股份的任何期權、權利或認股權證，(B)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何互換或其他安排，擁有任何Newlink標的股票的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向，以實施(A)或(B)款規定的任何交易，(Ii)授予代理人的任何委託或權力，或訂立任何投票安排，無論是通過代理、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據Newlink標的股票的任何貸款)，或就任何Newlink標的股票訂立任何其他協議，在每種情況下，除合併協議所述外，任何其他交易文件或NAAS組織文件下的投票及其他安排，(Iii)採取任何可合理預期的行動，使Newlink在Newlink投票協議中的任何陳述或保證不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止Newlink履行其在Newlink投票協議下的義務，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。

終端

Newlink投票協議於(I)完成及(Ii)合併協議根據其條款終止(br}以較早者為準)終止。

支持協議的其他條款

Newlink投票協議還包含Newlink、Listco和NAAS做出的某些陳述和保證。

Newlink股東投票協議

貝恩資本是Listco大股東的關聯公司，截至本委託書發表之日，貝恩資本分別持有NAAS和Newlink流通股的0.9%和15.8%。根據Newlink股東投票協議的條款，除其他事項外，貝恩已同意投票其在Newlink和Naas中實益擁有的所有股份(如適用)，以批准(A)合併，(B)Listco和Naas可能合理同意的與完成交易相關的其他必要或適當的建議，(C)戴先生提名的任何和所有獨立於Listco的董事候選人，(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)可能表明是必要的並經上市公司和NAAS同意的其他建議，。(E)關於在交易結束時向Newlink發行的Listco B類普通股和Listco C類普通股的處理的安排，這些安排已在Newlink董事會日期為2022年2月8日的董事會的書面決議中詳細説明(多類別股份安排或修正案)，(F)如果沒有足夠的票數贊成給予股東批准，則該次會議延期至稍後的日期，和(G)任何相關的和慣例的程序和行政提案。

貝恩資本還在Newlink股東投票協議中同意，在NAAS或Newlink的任何股東大會上，或在其任何休會上，或與NAAS或Newlink的股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求貝恩資本投票、同意或其他批准的任何其他情況下，貝恩資本將投票反對、拒絕同意和不批准(視情況而定)(I)除與交易有關的任何替代交易方案，包括任何替代交易方案，(Ii)與多重類別股份安排或修訂不同或不相容的任何安排；(Iii)限制戴先生行使絕對酌情權決定將由NAAS或Newlink提名的任何及所有名單獨立董事候選人的任何建議；(Iv)允許NAAS簽署或訂立與替代交易建議有關的任何協議；及(V)訂立任何協議或原則上的協議，令NAS可能阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易或違反其根據合併協議承擔的責任。

107

合併前的轉讓限制

根據Newlink股東投票協議，Newlink同意，除Newlink股東投票協議所載的某些例外情況外，自Newlink股東投票協議之日起至Newlink投票協議終止之日止，貝恩資本將不會直接或間接(I)(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、授出購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證、處置任何貝恩資本標的股份，(B)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何貝恩主題股份的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向，以實施第(Br)(A)或(B)條規定的任何交易，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排(包括根據貝恩主題股份的任何貸款)，或就任何貝恩主題股份訂立任何其他協議，在每種情況下，除合併協議所載者外，任何其他交易文件或根據Listco、Newlink或 NaAS的組織文件作出的表決及其他安排，(Iii)採取合理地預期會使Newlink股東投票協議中有關貝恩資本的任何陳述或擔保不真實或不正確的任何行動，或合理地預期會阻止或禁止貝恩資本履行其在Newlink股東投票協議下的義務的任何行動，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。

終端

Newlink股東投票協議於(I)完成及(Ii)合併協議根據其條款終止時(以較早者為準)終止。

支持協議的其他條款

Newlink股東投票協議還包含貝恩、Listco和NAAS做出的某些陳述和擔保。

108

提案二：更名提案

更名提案將公司名稱從瑞思教育改為Naas Technology Inc.，在生效時間之前生效。

所需票數

名稱更改建議的批准需要有權在特別股東大會上親自或委託代表或由公司代表投票的股東不少於三分之二的投票權。

我公司董事會推薦

我們的董事會(朱家傑先生和陳中爵先生迴避)建議Rise S 股東投票支持更名提案II。

109

提案三：股份變更資本提案

各項股本提案將在緊接生效時間之前更改Listco的法定股本，如下：

(i)

(Ii)

將所有已發行和流通股按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的A類普通股(A類普通股)；

(Iii)

將581,500,170股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為A類普通股。

(Iv)

將300,000,000股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的B類普通股；

(v)

將1,400,000,000股授權及未發行股份按1：1重新指定及重新分類為每股面值0.01美元的C類普通股；及

(Vi)

指定100,000,000股授權及未發行股份為本公司董事會根據組織章程細則釐定的類別或系列(不論如何指定) 。

於該股本變動後，本公司之法定股本將為25,000,000美元，分為(I)700,000,000股每股面值0.01美元之A類普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元之B類普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元之C類普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元之有關類別或系列(不論如何指定)股份。

所需票數

批准變更股本建議須獲得有權在股東特別大會上親自或委託代表或公司代表投票的股東不少於三分之二的投票權。

我公司董事會推薦

我們的董事會(朱家傑先生和陳中爵先生迴避)建議Rise S 股東投票支持提案III，即變更股本提案。

110

提案四：修正案提案

修訂建議將修訂及重述上市公司現有的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，代之以第二份經修訂及重述的上市公司組織章程大綱及章程細則，實質上以隨附的委託書附件J的形式，並於緊接生效日期前生效。

所需票數

修訂建議的批准需要有權在特別股東大會上親自或委託代表或公司代表投票的股東不少於三分之二的投票。

我公司董事會推薦

我們的董事會(朱家傑先生和陳中爵先生迴避)建議Rise S 股東投票支持修正案提案IV。

111

提案五：總體授權提案

一般授權建議將授權Listco的每名董事及高級職員作出一切必要的事情，以實施合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易，包括合併及在緊接生效時間前生效的更名、股本變更及併購修訂。

所需票數

一般授權建議的批准需要有權在特別股東大會上親自或委託代表或公司代表投票的股東不少於三分之二的票數。

我公司董事會推薦

我們的董事會(朱家傑先生和陳中爵先生迴避)建議Rise S 股東投票支持提案V，即一般授權提案。

112

提案六：休會提案

休會建議將授權特別股東大會主席將特別股東大會休會以徵集額外委託書的目的，如果在特別股東大會上，在進行任何表決前，未能收到足夠的委託書支持合併建議、更名建議、更改股本建議、修訂建議及一般授權建議。如果休會建議獲得批准，我們將能夠休會，以便徵集額外的代表批准合併建議、更名建議、變更股本建議、修訂建議和一般授權建議。如閣下先前已就本委託書所討論的建議提交委託書，並希望在臨時股東大會休會時撤銷委託書，閣下可這樣做。

需要投票才能批准

休會建議的批准需要有權在特別股東大會上親自或委託代表或公司代表投票的股東的簡單多數票。

代表出席特別股東大會但未獲表決的股份(包括棄權及經紀無投票權)，將視作出席特別股東大會，以決定是否出席特別股東大會的法定人數。美國存托股份在股東特別大會上的託管投票所代表的美國存託憑證所代表的股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數。

本公司董事會推薦

我們的董事會(朱先生和陳中爵先生迴避)建議Rise S的股東投票支持提案VI，即休會提案。

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關於NAAS的信息

企業歷史

NAAS於2019年通過車竹邦(北京)科技有限公司(車竹邦科技)及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司(北京車竹邦)和快電動力(北京)新能源科技有限公司(快電動力北京)分別於2019年8月和2018年7月推出了電動汽車充電服務。

2019年7月，達達汽車公司作為控股公司在開曼羣島註冊成立，以促進NAAS離岸融資。

2020年5月，快電動力北京公司於2018年5月收購了陝西快電移動技術有限公司(陝西快電)100%股權。2020年9月，快電動力北京公司成立全資子公司智電優通科技有限公司(智電優通)。

2021年2月，科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)註冊成立。2021年4月，西縣新區恆能聯合新能源汽車有限公司(XXND Automobile)和青島山基質新能源科技有限公司(QHM新能源科技有限公司)註冊成立。Cosmo Light、XXND汽車和QHM新能源各自的所有權權益由NAAS通過某些提名安排持有。2021年9月，北京車竹邦收購陝西快店100%所有權權益。

2022年初，NAAS進行了一系列交易，以重組其組織和電動汽車充電服務業務(重組)。在重組方面，NAAS成立了多家中間控股公司，包括於2020年3月註冊成立的Fleetin HK Limited。Fleetin HK Limited於2021年12月成立浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)，這是一家在中國的全資子公司。

作為重組的一部分，安吉智庫從車竹邦科技手中收購了北京車竹邦100%的所有權權益，而北京車竹邦又收購了智店宇通100%的股權。同時，(A)安吉於2022年3月收購Cosmo Light 100%股權，(B)安吉智電於2022年3月收購QHM新能源100%股權，及(C)安吉智電於2022年3月收購XXND汽車80%股權。

在重組之前，達達汽車股份有限公司是一家本身沒有實質性業務的控股公司，其主要業務是通過其中國子公司和其VIE北京快電電力進行的。中國法律法規禁止或限制外資擁有參與在中國提供增值電信服務的公司的所有權。 NAAS在中國的增值電信服務是通過北京快電電力進行的，以符合中國法律法規的規定，向投資者提供此類實體的外資投資。

NAAS已透過其中國附屬公司安吉智電與快電(北京)及快電(北京)股東訂立VIE協議，包括獨家業務合作及服務協議、委託書及授權書、獨家期權協議及股權質押協議。由於這些合同安排，NAAS有權指導快電電力北京公司的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。NAAS還有權獲得作為主要受益人的北京快電產生的幾乎所有經濟利益，NAAS有義務承擔快電北京產生的任何和所有經濟損失。此外，在中國法律允許的範圍內，NAAS擁有購買北京快電全部或部分股權的獨家選擇權。基於上述原因，儘管NAAS並不擁有快電北京的股權，但相信快電北京應被視為NAAS可變利益實體，NAAS應被視為快電北京的主要受益人。VIE協議的某些實質性條款摘要如下：

獨家業務合作和服務協議。根據安吉智電與北京快電簽訂的《獨家業務合作及服務協議》，安吉智電擁有向快電提供技術支持及諮詢服務等的獨家權利。此外，快電(北京)不可撤銷地授予安吉智電一項獨家及不可撤銷的選擇權，以按中國法律所允許的最低價格收購快電(北京)的任何或全部資產及業務。

委託書和委託書。根據安吉之電、快電北京及快電北京各股東之間的委託協議及授權書，該等股東不可撤銷地提名、委任及組成安吉之電及其繼任人為其事實受權人，以行使其作為快電北京之股東之任何及全部權利。

獨家期權協議。根據安吉智電、快電北京及快電北京的每名股東訂立的獨家購股權協議，該等股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人士於中國法律許可的範圍內於任何時間以人民幣1元或中國法律允許的最低價格購買其於快電北京的全部或部分股權的獨家購股權。

股權質押協議。根據安吉智電、快電(北京)及快電北京的各股東之間的股權質押協議，該等股東將其於快電北京的所有股權質押予安吉智電，以確保快電北京及其股東履行其各自於適用的VIE協議項下的責任。如出質人或快電電力北京公司違反其在該等合同安排下的責任，安吉之電作為質權人，將有權享有若干權利及補償，包括優先收取拍賣或出售快電電力北京公司質押股權所得款項。安吉智庫還有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。

114

下圖説明瞭NAAS在完成重組後的公司結構，包括其主要子公司：

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*	作為重組的一部分，安吉智電預計將於2022年4月以及在任何情況下完成合並之前收購快電電力北京公司100%的股權。

業務概述

NAAS是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務提供商之一，其願景是用碳中性能源為世界供電。中投公司表示，NAAS於2019年開始提供電動汽車充電服務，並建立和維護了中國最大的電動汽車充電網絡，通過其充電網絡為第三方充電站運營商處理的充電量，以及連接到其網絡的公共dcFC的數量。NAAS相信，它有能力在蓬勃發展的中國市場保持其領先地位，並處於有利地位，利用其在中國的可持續先發優勢和成功，成為電動汽車充電服務的全球領導者。

NAAS採用了輕資產業務模式，允許加速擴張和增長。它提供了一套全面的電動汽車充電解決方案，主要服務於充電站運營商、充電器製造商、電動汽車OEM，也使最終用户和電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益：

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在線電動汽車充電解決方案。NAAS為充電站運營商提供一整套在線解決方案。NAAS提供有效的移動連接服務，提升充電站和充電樁的可見度，並通過不同的流量渠道將它們與最終用户連接起來。同時，這也為最終用户提供了卓越的充電體驗。NAAS還提供其他在線解決方案，包括將運營的關鍵方面數字化和升級的SaaS產品以及充電站的管理。

線下電動汽車充電解決方案。NAAS提供廣泛的線下服務，簡化了充電站運營商的日常操作，從硬件採購、電力採購、站維護到客户支持等。NAAS還提供端到端向充電站運營商提供供應鏈服務，並已被證明是其合作充電器製造商的有效營銷和分銷渠道，通過該渠道進行硬件銷售。

非收費服務。NAAS率先向車站運營商推出非收費服務(如食品和飲料服務)，幫助他們創造多樣化的收入來源，為最終用户創造新的收費體驗。

截至2021年12月31日，NAAS充電解決方案已使800多個充電站運營商和20,000多個充電站受益。根據中投公司的數據，就公共dcfc數量而言，NAAS已經建立並正在維護中國最大的收費網絡。截至2021年12月31日，NAAS已為約190萬最終用户提供了更高質量的電動汽車充電服務。超過70%的充電器可在NAAS網絡上訪問的是dcFCS。根據中投公司的數據，2021年通過NAAS網絡完成的充電量超過1232GWh，佔2021年中國公共充電寶完成充電量的18%。截至2021年12月31日，NAAS互聯充電寶已滲透到288個城市，NAAS在中國所有公共DC-FC中的DCFC覆蓋率為61.8%。2021年，通過NAAS網絡銷售的所有充電樁總價值達到700萬美元。

116

NAAS主要在中國運營，根據中投的數據，中國是世界上最大的電動汽車銷售和公共充電市場，也是增長最快的市場之一。電動汽車在中國的銷量呈指數級增長，這是全國各種汽車類別電動化趨勢的直接結果。根據中投公司的數據，中國電動汽車PARC總量從2016年的90萬輛快速增長到2021年的780萬輛，預計到2030年將達到9220萬輛，2021年至2030年的複合年增長率為31.5%。因此，隨着電動汽車使用量的增加，中國的充電網絡也出現了同樣強勁的相應增長率，預計隨着電動汽車在中國的採用速度加快，充電網絡將繼續擴大。根據中投公司的數據，充電站運營商的總數從2016年的約500家增加到2021年的約4000家，預計到2030年將達到8000多家。根據中投公司的數據，充電站的總數從2016年的約7500個增加到2021年的約7.47萬個，預計到2030年將增加到約130萬個。此外，2016至2021年間，中國電動汽車充電器的安裝總數從約20.4萬輛增加到約261.7萬輛，預計到2030年將達到3150萬輛。從2016年到2021年，前五大電動汽車充電站運營商的市場份額從大約90%下降到大約73%，顯示出市場供應日益分散的趨勢。

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公共收費是中國終端用户的主要收費模式。為了迎合中國市場的獨特特點和解決對中國電動汽車充電生態系統產生負面影響的痛點，NAAS開發了一套全面的解決方案，並開創了一種獨特的商業模式，使中國電動汽車充電產業價值鏈上的充電站運營商、最終用户、充電器製造商、電動汽車原始設備製造商和其他參與者受益。

充電站運營商。NAAS的全套電動汽車充電解決方案，包括線上和線下，提高了充電站運營商的運營效率和盈利能力，改善了他們接觸最終用户的能力，並提高了充電樁的利用率。NAAS還有能力在充電站所有者和運營商選擇外包並被動參與的情況下全面管理充電站日常工作管理他們的站點。NAAS還能夠通過為充電站運營商提供額外的零售和輔助服務來增加充電站收入。

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充電器製造商。NAAS幫助充電器製造商以高效且具成本效益的方式獲得市場準入，並使他們能夠增加銷售，特別是對於基本上仍未得到充分服務的中小型充電站運營商。

最終用户。NAAS使最終用户能夠從其網絡上廣泛的功能充電器選擇和列表中找到合適的充電設施，使最終用户能夠享受無故障、無摩擦和低成本的充電體驗。

電動汽車OEM。NAAS幫助最終用户實現一站式、無縫和集成的充電體驗，並正在推出電動汽車原始設備製造商預裝軟件中的功能和應用程序，以改善電動汽車整體用户體驗和增加用户滿意度，並可能增加電動汽車原始設備製造商的銷售額。

NAAS 致力於產品和服務創新，並在其歷史上不斷擴大其產品範圍。NAAS於2019年1月推出SaaS產品。全站運營於2020年6月開始，一個月後推出了免費服務。NAAS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。NAAS分別在2021年1月和2021年7月將針對電動汽車和車站運營和維護的服務進一步添加到其解決方案組合中。隨着NAAS不斷擴大其全面的電動汽車充電解決方案的範圍，它也取得了快速增長和成功。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，它分別為50、200和800多個充電站運營商以及11,000、17,000和20,000多個充電站提供服務。可通過NAAS網絡訪問的充電器總數從2019年的130,241個大幅增加到2020年的165,073個，並在2021年底達到29萬個充電器，2020和2021年分別增長59.9%和78.6%，截至2021年12月31日超過70%的充電器是dcFCS 。2019年通過NAAS網絡處理的充電服務訂單總數為700萬筆，2020年為1700萬筆，2021年為5500萬筆，2020年和2021年分別增長142.9%和223.5%。截至2019年底、2020年和2021年，NAAS的總充電量分別為148.8GWh、377.1GWh和1,231.9GWh，分別比2020年和2021年增長153.4%和226.7%。

交易總額由2019年的約人民幣153.9百萬元增加至2020年的約人民幣3.655億元及2021年的約人民幣11.9億元，分別於2020年及2021年增長137.5%及226.9%。2021年中國約18%的公共充電量是通過NAAS完成的。

NAAS的財務業績也取得了顯著增長。截至2021年12月31日止年度的毛收入約為24.0至2,500萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約5.0美元至600萬美元大幅增加。

NAAS致力於脱碳和建設一個綠色和可持續的未來。NAAS相信清潔能源，並正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用，從而減少傳統車輛造成的温室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證，NAAS在2021年幫助減少了大約90萬噸的碳排放。NAAS將繼續努力，通過提供引人注目的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。

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行業概述

中投公司表示，中國是世界上最大的電動汽車銷售和公共充電市場，也是增長最快的市場之一。

中國一直走在電動汽車的前列。它正在全國範圍內向電氣化過渡，中國政府提供了廣泛的支持和激勵。中國的電動汽車基礎設施一直是這一範式轉變的主要受益者，其結果是大幅擴張，預計在可預見的未來將繼續擴張。中國政府最近公佈了其雙重碳排放目標，宣佈中國的目標是到2030年達到二氧化碳排放峯值，到2060年達到碳中和。鼓勵轉向更多的零排放汽車，包括電動汽車，一直是而且預計將繼續是中國向低碳交通系統轉型的關鍵，也是中國承諾的碳峯值和碳中和目標的關鍵。

根據中投公司的數據，中國電動汽車PARC從2016年的90萬輛快速增長到2021年的780萬輛，預計到2030年將達到9220萬輛，2021年至2030年的複合年增長率為31.5%。根據中投公司的數據，就電動汽車的年銷量而言，2021年中國電動汽車的總銷量為350萬輛，約佔當年全球電動汽車總銷量的51.1%，預計到2030年這一數字將增長到1570萬輛。

隨着電動汽車的快速採用，中國的充電網絡也出現了相應的增長率，隨着電動汽車在中國的繼續採用，充電網絡預計將繼續擴大。根據中投公司的數據，充電站運營商的總數從2016年的約500家增加到2021年的約4000家，預計到2030年將增加到8000多家。2021年，大型充電站運營商(充電器數量超過50個)不到1000家，小型充電站運營商數量超過3000家(充電器數量低於50個)。和-中型中國運營商。根據中投公司的數據，充電站的總數從2016年的約7500個增加到2021年的約7.47萬個，預計到2030年將達到約130萬個。 2016至2021年間，中國安裝的電動汽車充電器總數從約204,000台增加到約2,617,000台，預計到2030年將增加到3,150萬台。根據中投公司的數據，截至2021年，中國已經擁有世界上最大的電動汽車充電網絡，擁有最多的充電器，並擁有世界上最大的電動汽車停車場，截至2021年，佔世界電動汽車停車場總數的43.7%。根據中投公司的數據，總充電量從2016年的1.2TWh增加到2021年的15.2TWh，預計到2030年將達到219.1TWh。中投公司進一步指出，以銷售額衡量的充電器供應鏈細分市場規模在2021年達到人民幣75億元，預計到2030年將增加到人民幣604億元，2021年至2030年的複合年增長率為26.1%。

中國電動汽車充電市場具有一定的獨特性。特別是，由於私人或住宅充電設施的稀缺，公共充電基礎設施的需求相對於其他市場非常高。缺乏家庭或私人充電基礎設施的存在有幾個原因：

私家車位不足。中國的城市人口密度很高，特別是在國內相對較發達的地區，這些地區的電動汽車普及率也往往較高。私人停車位有限，家庭車庫在這些城市很少見，這使得公共充電站成為最可行的充電形式。此外，根據中投公司的數據，截至2021年底，中國只有不到50%的電動汽車配備了私人充電設施。

電網容量限制和居民區基礎設施改造難度大。私人充電的採用也受到政府對電力使用的限制以及電網限制的阻礙。升級或修改現有居民區的現有電網系統以供電動汽車充電也是一個巨大的挑戰。

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社會人士反對安裝私人充電設施。在人口稠密和居民區安裝私人充電設施面臨特殊挑戰。社區可能對在居民區建設私人充電基礎設施持保留態度，而中國高城市密度也加劇了人們對私人電動汽車充電和電力設備在人口稠密的居民區周圍存在的安全擔憂。

這些因素降低了私人住宅充電在中國的吸引力和實現的可能性，但反過來又為中國的公共充電創造了一個巨大的市場。根據中投公司的數據，中國是最大的充電市場，2021年中國貢獻了全球非私人充電寶總數的59.8%。公共充電站的數量從2020年的約54,100個迅速增加到2021年的約63,500個。公共充電樁的裝機量從2016年的10萬個增加到2021年的80萬個，預計到2030年將增加到1490萬個。 2021年通過非私人充電寶完成的充電量約佔中國總充電量的71.5%，預計到2030年將佔總充電量的81.6% 受電動汽車充電需求增加和私人充電寶安裝限制的推動。2016年至2021年，通過非私人充電寶完成的總充電量從0.8TWh 增加到10.9TWh，預計2030年將達到178.8TWh，2021年至2030年的複合年增長率為36.5%。根據GTV的數據，中國非私營電動汽車充電服務的市場規模從2016年的9億元人民幣增加到2021年的115億元人民幣，同期複合增長率為65.9%，預計到2030年將以37.8%的複合年均增長率繼續增長至2030年的2055億元人民幣。

公共收費日益佔據主導地位也對消費者行為產生了影響。由於最終用户不能簡單地停放他們的電動汽車，而讓他們的電動汽車完全無人看管，中國的最終用户在充電期間往往會在充電站或附近等待。根據CIC的數據，充電一次的平均時間約為60至90分鐘，這與平均車輛停放時間和最終用户在充電站的等待時間相對應。其結果是，中國市場普遍傾向於更快的充電速度，以減少最終用户的等待時間。因此，近年來，中國DCFCS的建設規模和速度都得到了快速增長。2016年，總共約有29,000個公共地方社區功能界別。這一數字在2020年增加到約177,000個，到2021年達到約286,000個，分別佔同期中國公共充電樁總數的31.8%和35.3%。預計到2030年，公共dcfc的數量將增長到794萬個。2016年、2020年和2021年，公共充電寶分別佔中國公共充電寶充電量的59.6%、83.5%和90.1%，預計到2030年，這一比例將達到95%。

公共充電服務的等待時間相對較長也為充電站運營商提供了一個潛在的實質性機會，可以向最終用户提供額外的和輔助的產品和服務，並轉變和提升最終用户的充電體驗。根據中投公司的數據，按銷售額計算，中國充電站非充電服務的市場規模在2021年為2.639億元人民幣，預計到2030年將增加到347億元人民幣，2021年至2030年的複合年增長率為71.9%。

為了利用中國市場預期的快速增長和滿足這一市場的獨特需求，NAAS一直在升級並預計將繼續升級其線上線下電動汽車充電解決方案，擴大其充電站網絡，專注於公共充電場景和更快的充電能力，優先開發具有良好交通和使用特性的地點，同時在不同的充電站引入非充電零售和輔助服務。

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NAAS電動汽車充電解決方案

NAAS提供一整套充電解決方案，包括線上和線下管理和運營支持，以及與非充電服務相關的服務，這些服務是為中國市場的獨特需求量身定做的。NAAS產品和服務產品和服務分為三大類：

在線電動汽車充電解決方案；

線下電動汽車充電解決方案；以及

與非收費業務相關的服務。

NAAS運營解決方案主要是加油站運營商和所有者，在加油站生命週期的每個階段提供指導和支持。據中投公司稱，作為中國最大的電動汽車充電服務提供商，NAAS擁有豐富的運營專業知識、行業最佳實踐知識和標準化充電服務經驗。其線上和線下服務能力的集成確保NAAS能夠提供將物聯網設備綜合到管理軟件中的硬件集成運營解決方案，以實現充電站和自動化業務流程的交鑰匙開發。它使充電站運營商能夠在商業、零售和公共場所以及多單元住宅建築中智能部署電動汽車充電基礎設施。 NAAS的洞察力使充電站運營商能夠優化其充電網絡密度。此外，它還可以幫助充電站運營商進行充電站設計和裝修，還可以實現硬件、傢俱和固定裝置，以及以折扣價採購電力。NAAS的服務還延伸到加油站啟用後，包括對充電站的管理和運營支持，包括維護和客户支持。

在線電動汽車充電解決方案

NAAS提供一套全面的在線電動汽車充電解決方案。它提供SaaS產品來支持充電站運營商對其充電站日常運營的關鍵方面進行管理。它使車站運營商能夠增加客户獲取，簡化運營流程和關鍵業務任務，使他們能夠更好地控制運營成本，創造新的商業機會，並最終提高他們的整體效率和盈利能力。它的在線服務和產品還為廣大最終用户提供了更順暢、更容易、更省事的充電體驗，從而使電動汽車原始設備製造商受益。

移動連接服務

NAAS移動連接服務或交通支持服務提高了充電站和充電樁的可見性，併為充電站運營商提供了接觸最終用户的渠道。同時，終端用户受益於NAAS網絡上的大量充電站和充電樁，這些充電站和充電樁支持多種電動汽車品牌和車型以及充電選項。NAAS提供了一個集中的、單一可靠的充電站信息來源，通過它可以將眾多充電站和充電樁聯網並準備連接到最終用户，提高了用户對不同站點的認識，為站點運營商提供了額外的流量，同時還提高了充電設施的利用率。同時，這也為最終用户提供了更輕鬆的充電體驗，進而也提高了電動汽車用户的滿意率，並有可能增加電動汽車OEM的銷售額。

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由於充電樁和充電站的能見度較低，而且充電器往往位於不太顯眼的區域，因此很難找到它們的位置。當司機在他或她不太熟悉的地區尋找充電設施時，這一困難就會加劇。即使克服了第一個障礙，並且駕駛員成功定位了充電樁，但所定位的充電器通常可能出現故障或無法運行，這會給最終用户帶來負面的、令人沮喪的體驗。使用兼容的用户界面和後端軟件找出工作正常的充電器可能會很困難、令人沮喪且耗時，所有這些都會造成負面的電動汽車用户體驗。電動汽車充電市場的另一個複雜性是，中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此，不同的充電站運營商通常只能通過不同的應用程序訪問，這需要用户下載並在多個應用程序之間切換才能訪問更多的加油選項。

截至2021年12月31日，NAAS已為約190萬最終用户提供了更高質量的電動汽車充電服務。截至2021年底，NAAS的網絡上有800多家充電站運營商，覆蓋29萬個充電器。在NAAS網絡上訪問的充電器中，70%以上是dcFCS。

隨着更多的車站運營商加入NAAS充電網絡，額外的充電站將吸引越來越多的終端用户使用NAAS服務。與更多終端用户的接觸將轉化為NAAS向車站運營商引入流量的更大潛力，從而吸引更多的車站運營商加入NAAS生態系統。這為NAAS移動連接服務的改進創造了積極的網絡效應和良性循環。

其他服務

NAAS在線服務還擴展到交通支持和管理、營銷、支付、充電樁管理、訂單管理、負載管理和會員管理。NAAS還為站點主機和最終用户提供電話支持。

NAAS還與某些電動汽車原始設備製造商合作，在其電動汽車的預裝軟件中提供功能和應用程序，預計這將進一步增強和簡化最終用户的充電體驗，通過增強充電體驗和解決電動汽車車主的主要痛點之一，幫助合作電動汽車原始設備製造商創造額外的電動汽車銷售。

價值主張

對充電站運營商的價值主張。NAAS業務合作伙伴為其生態系統引入了龐大的終端用户羣，使NAAS能夠為充電站運營商提供有效的移動連接服務和流量轉介。通過與NAAS的合作，充電站運營商可以從其充電服務中獲得增加的流量和收入，還可以看到更高的充電器利用率。充電站運營商還受益於查看通過NAAS交易的充電會話的實時信息，從而使這些運營商的監控和運營管理變得更容易。

對電動汽車OEM的價值主張。NAAS幫助終端用户實現一站式、無縫和集成的充電體驗，並正與電動汽車OEM合作，在電動汽車預裝軟件中啟用電動汽車充電功能，預計這將改善整體用户體驗，提高用户滿意度。同時，電動汽車原始設備製造商可以充分利用NAAS充電基礎設施網絡來降低用户的續航里程焦慮，而不是在自己的充電網絡上投入大量資金。這些也可能導致電動汽車原始設備製造商的銷售增加。

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對最終用户的價值主張。NAAS使最終用户能夠在其網絡上成功定位和訪問各種功能正常的充電器，並提供無故障、無摩擦的充電體驗。最終用户能夠在NAAS網絡上識別合適的充電站，而不受品牌或隸屬關係的限制，從而避免了在不同應用程序之間切換和檢查以找到兼容的充電器所涉及的麻煩，並避免了定位充電器卻發現充電器無法運行或出現故障的挫折。

對於其在線電動汽車充電解決方案，NAAS根據通過NAAS 網絡完成的充電量向車站運營商收取服務費。它還對其SaaS解決方案收取一次性費用。

線下電動汽車充電解決方案

NAAS通過硬件和電力採購為充電站運營商提供支持，並維護一套全面的線下運營解決方案，以滿足電站運營商的日常運營需求，以及充電基礎設施的維護和維護解決方案，幫助電站運營商提高運營效率和盈利能力。

硬件採購

NAAS幫助充電站運營商滿足他們的採購要求。它以批量採購價格從其合作伙伴充電器製造商那裏採購合適的充電器，並以折扣價將這些充電器轉售給充電站運營商。

隨着中國電動汽車保有量的快速增長，預計公共電動汽車充電器的總數將會增長，以滿足相應的充電需求增長。隨着預計將有更多中小型充電站運營商進入市場，為新的充電站建設或更換現有充電站採購新充電器的需求將會越來越大。然而，由於規模有限，中小型充電站運營商無法從充電器製造商那裏獲得優惠的折扣或關鍵的售前或售後服務。NAAS廣泛的充電器運營商網絡使其能夠整合不同運營商對充電器的採購需求，以較低的價格進行批量採購，並確保充電器製造商提供重要的售前或售後服務，所有這些都有利於充電器運營商。還值得注意的是，中國有數量眾多的充電器製造商，規模和質量各不相同。這些製造商還為其充電樁的銷售提供不同程度的支持和不同的服務。特定充電器製造商的產品和服務系列可能適用於某些充電站運營商，但不適用於其他運營商，具體取決於運營商的規模、運營環境和其他要求。具體地説，許多充電器製造商沒有能力迎合預計將主導中國電動汽車充電市場的中小型充電站運營商。因此，加油站運營商，特別是中小型加油站運營商，很難找到合適的充電器製造商，提供適當的產品和服務，以充分滿足他們的運營需求。另一方面，充電器製造商本身也面臨着激烈的競爭, 而且可能缺乏足夠的銷售和營銷渠道，無法接觸到合適的電臺運營商。

整合到NAAS®生態系統中的充電站運營商與最合適的充電器製造商建立了聯繫，以滿足其特定需求，這反過來又為NAAS®充電器製造商合作伙伴提供了寶貴的銷售渠道。NAAS與800多家不同的充電站運營商和29家充電器製造商(包括所有中國最大的25家充電器製造商(按收入計算)都有密切的合作關係)，使其能夠更好地為充電站客户及其合作的充電器製造商提供服務。利用其建立的電動汽車充電生態系統，並利用NAAS對充電站合作伙伴的需求和充電器製造商合作伙伴的能力的深入瞭解，NAAS能夠有效地促進充電器製造商的銷售，併為充電站運營商解決採購困難。

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在硬件採購方面，NAAS歷來將其參與限於促進銷售交易，通過對採購價值收取佣金來創造收入。2021年，通過NAAS網絡銷售的所有充電樁總價值達到700萬美元。自2022年以來，NAAS已開始直接承擔採購和銷售活動，作為其線下電動汽車充電解決方案的一部分。

其他離線服務

NAAS為充電站運營商提供電力採購服務。NAAS利用其網絡上的大量電站運營商，能夠彙總電力採購需求，並以優惠價格談判並確保電力供應。這對中小型車站運營商來説尤其有利，他們往往因為規模不足而無法獲得更低的價格。截至2021年12月31日，已有72個電站運營商和146個充電站聘請NAAS提供電力採購服務，購買了451.73GWh的電力，共節省採購成本約人民幣2290萬元。對於電力採購服務，NAAS按採購價值收取費用。

為了補充其電動汽車充電服務，NAAS還為充電站運營商提供全天候的線下運營和管理服務。充電站運營商可以根據不同的需求選擇NAAS的專業運營服務，包括將其日常運營外包給NAAS，包括對其充電樁和充電站的定期維護和維護。他們還可以訂購在發生任何設備故障或硬件停機時由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。NAAS根據充電站的運行參數(如充電樁的大小和數量)收取服務費。這類費用是定期收取的。而且通常是每月一次。

價值主張

對充電站運營商的價值主張。對於充電站運營商來説，NAAS離線解決方案使他們能夠以更低的成本更高效地運營。NAAS幫助充電站運營商，特別是中小型運營商，以高效、經濟和及時的方式從供應商那裏採購充電硬件和相關的售前和售後服務以及電力。通過與NAAS合作，充電站運營商不僅受益於NAAS網絡上提供的充電基礎設施和電力的較低批量購買價格，而且還受益於由NAAS保障或提供的大量運營和管理服務，以實現更輕鬆、更高效的充電站管理。

對充電器製造商的價值主張。對於充電器製造商來説，NAAS是一個極具吸引力的銷售和營銷渠道，使他們能夠潛在地增加銷售量。中國的大多數充電器製造商都專注於將資源投入到產品的研發上，同時與大型EPC站運營商建立合作伙伴關係。雖然中小型充電站運營商正在成為充電市場的主要參與者，但從目前和歷史上看，它們並不是大多數充電器製造商的主要關注點，也不是其營銷努力的主要目標。NAAS作為充電器製造商銷售和營銷團隊的延伸，幫助他們拓展到這一未得到充分服務的潛在客户羣體。此外，當充電器製造商提供的能力和服務不能完全滿足充電站運營商的需求和要求，特別是中小型充電站運營商的需求時，NAAS能夠介入並通過其自己的一套全面的線下和在線解決方案來補充該充電器製造商的產品。這些解決方案的推出極大地提高了NAAS充電器製造商合作伙伴通過NAAS網絡完成銷售的機會，並使NAAS成為充電器製造商獲得市場準入的有效手段。

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非收費服務

NAAS能夠通過為充電站運營商提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站收入。公共充電在中國市場的主導地位意味着車輛停放時間和電動汽車司機在充電站花費的時間將與充電時間密切相關，根據中投公司的數據，充電時間平均約為60至90分鐘。漫長的等待時間為提供額外的零售和輔助服務提供了巨大的潛力。

NAAS是將非充電零售和輔助服務打包到充電站的先行者，擁有隨時可以部署的零售資源。截至2021年12月31日，NAAS已協助390多個充電站提供了5種不同的零售和輔助服務，包括通過自動售貨機銷售食品和其他商品、洗車服務和按摩服務。它還在探索其他零售服務的潛力。NAAS使充電站運營商能夠採用特定場景的傢俱和固定裝置或具有各種便利設施和非充電服務的基礎設施設計，如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。它還幫助充電站運營商為非充電業務提供折扣價的充電站設計和裝修、傢俱和固定裝置採購。NAAS在這一領域積累了豐富的經驗和專業知識，並正在繼續探索不同的零售可能性，這將有助於改善充電站所有者的收入來源。

此外，乘用型電動汽車正逐漸取代商用電動汽車，成為中國充電站提供服務的主要電動汽車車型。因此，最終用户現在根據一套不同且範圍更廣的標準來選擇他們的收費目的地。通過使充電站能夠提供非充電服務，NAAS能夠根據充電站提供的便利設施和輔助服務在其網絡上標記充電站。NAAS與其業務合作伙伴合作，通過有效地將正確的最終用户與提供正確的非充電服務的正確充電站相匹配，實現這些信息的全部潛力，從而增強最終用户體驗並增加加油站運營商的流量。

對於非收費服務，NAAS根據設施的價值和供應給充電站運營商的商品向供應商收取佣金。

全站式運行

除了為充電站運營商提供線上線下電動汽車充電解決方案以及非充電服務外，截至2021年12月31日，NAAS還為9個充電站所有者獨立全面運營33個充電站。具體地説，由於NAAS電動汽車充電解決方案套件的全面性，NAAS一直是唯一能夠完全控制日常工作負責充電站的運營，並向充電站所有者提供完全外包的電站運營和管理服務。在這種模式下，NAAS獲得充電站的經營權，並全面負責充電站的整個運營。NAAS在向電臺所有者支付固定金額的預先約定的費用後保留所有收入。這一模式使NAAS能夠從其電動汽車充電解決方案中獲得更多收入，並充分實現所有潛在的貨幣化途徑。

銷售及市場推廣

NAAS通過營銷活動、品牌推廣活動以及其內部業務開發團隊的努力來擴大其客户基礎。NAAS還利用Newlink的運營經驗、資源和洞察力來獲得新客户。

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NAAS針對不同的充電站運營商和業主採取了不同的擴張策略。利用Newlink及其自身的市場領導地位、行業經驗和資源，NAAS業務開發團隊經常能夠在儘可能早的時間確定新的充電站和充電樁，這使其在啟動與相關充電站運營商和所有者的首次接觸以建立潛在合作伙伴關係方面具有優勢。NAAS的業務開發團隊還使用包括在線搜索和離線站點訪問在內的方法，持續監控和偵察新的充電基礎設施，以期與NAAS的業務模式建立潛在的合作伙伴關係。在與車站運營商和所有者初步接觸後，團隊將繼續保持定期聯繫，並將通過持續的關係建立活動、潛在客户開發和市場調節工作以及定期營銷，繼續探索與車站運營商和所有者之間潛在的短期和長期機會。此外，NAAS還將與中國的地方政府和國有實體進行戰略合作，這些實體通常是大型車站運營商和所有者。一旦充電站加入其網絡，NAAS業務發展團隊將指派名人員與充電站保持聯繫，併為其提供全面支持。

NAAS還尋求提高其移動連接服務的效率，並通過各種線上和線下活動吸引更多的車站運營商加入其網絡，包括針對NAAS電動汽車充電網絡的最終用户和其他用户的營銷和品牌推廣活動。

競爭

該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性，這取決於充電站運營商和充電樁的數量、提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、行業供應鏈和價值鏈整合能力以及技術能力。

預計中國電動汽車充電服務市場將看到dcFCS的滲透率不斷提高。這是因為縮短公共充電設施充電時間的強烈需求，公共充電設施將成為中國主要的充電形式。Dcfc在很大程度上提升了充電效率，優化了用户體驗，這與中國終端用户的需求密切相關。

NAAS電動汽車充電解決方案的競爭基礎是為車站運營商提供的產品和服務範圍的全面性，以及產品和服務的質量、性能、功能和價格。NAAS行業總體上處於早期發展階段，並不斷髮展。各種行業參與者不斷提出新的需求和偏好，特別是充電站運營商、所有者和最終用户。NAAS將就其預測和應對市場變化的能力以及及時調整其產品和服務的能力進行測試。與潛在客户的早期接觸和NAAS營銷工作的有效性對於NAAS在中國市場獲得市場份額的努力也至關重要。

NAAS認為，在以下因素的基礎上，它可以有效地與競爭對手競爭：

其電動汽車充電解決方案的全面性和對DCFC基礎設施的戰略關注，以及其持續升級和開發產品和服務的能力，以滿足其客户和最終用户不斷變化的需求、偏好和要求；

在市場份額和充電站運營商和設施的覆蓋率方面獲得的先發優勢和培育的市場領導地位；

採用輕資產業務模式，實現加速擴張和增長；

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其管理團隊的遠見和公認的執行能力；以及

其銷售和營銷策略的有效性。

屬性

下表包含截至2022年3月31日的NAAS屬性摘要：


位置	空間(平方米)	使用	租期
北京市朝陽區朝陽北路99號樓12樓1單元1507室	112.97m²	辦公室	2021年4月1日起計1年

北京市朝陽區姚家園南路1號院4號樓3樓	896m²	辦公室	2020年11月15日起計5年

NAAS認為，其現有設施總體上足以滿足當前的需求，但預計將根據需要尋求更多空間，以適應未來的增長。

知識產權

NAAS認為其商標、版權、專有技術、技術、域名和其他知識產權對其成功至關重要。截至2021年12月31日，NAAS在全球擁有19個註冊商標、2個版權(包括軟件產品的版權)和6個對我們的業務至關重要的註冊域名。

除了內部政策、員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利外，NAAS還依賴知識產權的組合，例如商標、版權和商業祕密(包括專有技術)。它還制定內部政策和程序，並採用加密和數據安全措施來提供額外的保障。儘管如此，但不能保證它的努力會成功。即使它的努力成功了，它也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。

對於NAAS來説，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利的情況下運作也同樣重要。有時，第三方可能會對NAAS提起訴訟，指控其所有權受到侵犯。

與知識產權相關的風險在與我們的商業和工業相關的風險因素和風險部分提供了全面的討論，NAAS可能無法充分建立、維護、保護和執行其知識產權和專有權利，或無法防止他人未經授權使用其技術和知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位，並使其成為第三方提起的交易的對象，？？風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？NAAS可能需要防禦知識產權侵權或挪用索賠，這些可能既耗時又昂貴，以及？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險依賴於流程和技術訣竅。

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員工

截至2022年3月31日，NAAS擁有213名全職員工和80多名第三方外包機構招聘的人員。下表列出了其全職員工的詳細信息：


功能	僱員人數		百分比
經營與營銷戰略		25		12	%
業務拓展		107		25	%
研發		53		25	%
行政管理		28		13	%

總計		213		100	%

NAAS的成功取決於其吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。NAAS認為，它為員工提供了具有競爭力的薪酬方案，並提供了一個鼓勵自我發展和創造力的環境。因此，NAAS在吸引和留住合格員工方面總體上是成功的。NAAS認為，它與員工保持着良好的工作關係，過去沒有發生過任何實質性的勞資糾紛。它的員工中沒有一個由工會代表。

根據中國法規的要求，NAAS參加了市級和省級政府為我們在中國的員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，NAAS須按其在中國的僱員的工資、獎金及該等僱員的某些津貼的指定百分比，不時為其中國僱員的僱員福利計劃作出供款，最高金額由中國地方政府指定。

NAAS與其員工簽訂標準僱傭協議。它還根據共同的市場慣例與其員工簽訂標準的保密和競業禁止協議。

法律訴訟

NAAS目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。NAAS可能不時參與其業務附帶的訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括因合同糾紛、競爭、知識產權事項和與僱傭有關的事項引起的訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政訴訟都可能對NAAS產生不利影響，並可能導致其資源的大量成本和轉移，包括其管理層的時間和注意力。

政府規章

以下是影響NAAS在中國的業務活動或合併完成後LISCO股東從LISCO獲得股息和其他分配的權利的最重要規則和法規的摘要。

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與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)公佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》(鼓勵產業目錄)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(負面清單)以及各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵的行業目錄》和《負面清單》列出了外商在華投資的基本框架，按照允許外商投資的參與程度將企業分為三類：鼓勵類、限制類和禁止類。未列入《鼓勵類行業目錄》的行業一般被認為屬於第四類允許類行業，除非受到中國其他法律的明確限制。

2020年12月27日，商務部和發改委發佈了《鼓勵產業目錄(2020版)》，並於2021年1月27日起施行，取代了當時現有的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日，商務部和發改委發佈了2021年版負面清單，並於2022年1月1日起生效，以取代當時存在的負面清單。負面清單(2021年版)列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入《負面清單》(2021年版)的行業，除中國其他法規另有明確限制外，一般允許外商投資。

2019年3月15日，全國人民代表大會(NPC)公佈了FIL，自2020年1月1日起生效，取代了當時管理外商在華投資的法律法規主體。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國投資者在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。

根據FIL，外商投資將享受准入前國民待遇，但經營負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。FIL規定，在限制行業或禁止行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

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2019年12月30日，商務部與國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，應當向商務主管部門報送有關投資情況。

與增值電信業務有關的規定

《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》)於2000年9月25日由國務院發佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》，通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈，最近一次修訂於2011年1月8日的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)進行管理。？互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網措施將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向電信主管部門取得互聯網信息服務增值電信業務經營許可證(ICP證)。根據工信部於2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂(自2017年9月1日起施行)的《電信業務經營許可管理辦法》，互聯網內容提供商許可證的有效期為5年，可以在有效期屆滿前90天續展。

《外商投資電信企業管理條例》於2001年12月11日公佈，最近一次修訂是在2016年2月6日，要求在中國境內設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者收購此類企業的股權不得超過50%。此外，投資此類企業的主要外國投資者應具有良好的電信行業記錄和經驗。此外，合資企業在中國開展增值電信業務必須經工信部、商務部或其授權的當地同行批准。

130

根據負面清單(2021年版)，從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的實體的外資比例不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電提供某些增值電信服務，作為重組的一部分，這些服務已被轉讓，目前由第三方服務提供商進行。

與網上支付相關的規定

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》及其實施細則，對非金融機構提供支付服務提出了基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉移服務之一：(一)網上支付；(二)預付卡發行和收款；(三)銀行卡承兑；(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付業務管理辦法》，非金融機構提供支付業務的，應當取得支付業務許可證，方可成為支付機構。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。

2017年11月，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以保障資金安全和信息安全。

作為重組前NAAS業務運營的一部分，要求最終用户通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除上文討論的《電信條例》和其他條例外，移動互聯網應用程序(應用程序)由國家網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(以下簡稱《應用程序規定》) 專門管理，並於2016年8月1日起施行。《應用程序規定》提出了適用於應用程序信息服務提供者和應用程序商店服務提供者的相關要求。CAC及其地方分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理。

131

APP提供商應嚴格履行信息安全管理相關責任，履行以下職責：(1)按照後臺實名、前臺任意姓名、通過手機號驗證註冊用户身份等原則；(2)建立健全用户信息安全保護機制，堅持個人信息收集和使用的合法性、適當性、必要性原則，明確規定信息收集的目的、方式和收集的範圍，徵得用户同意；(三)建立健全信息核查和管理機制，對違法信息發佈後，採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當的制裁和措施，並保存記錄和報告，供主管部門報送或檢查；(4)保護和維護用户在安裝或使用App時的知情權和選擇權，根據《LAWA》，在未經用户明確通知和同意的情況下，不得收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音，不得打開與所提供服務無關的功能，不得捆綁安裝無關的App；(5)尊重和保護知識產權，不得生產或發佈侵犯知識產權的App；(6)用户日誌信息記錄保存60天。

與消費者保護相關的法規

根據1993年10月31日中國全國人大常委會公佈並於2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照本法和其他適用法律、法規的規定履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務，但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務，應當遵守社會公德，誠信經營，保護消費者的合法權益，不得設置不公平、不合理的交易條件，不得強迫消費者進行交易。經營者應當向消費者提供真實、完整的所提供商品和服務的質量、性能、用途、使用期限或到期日等信息，不得進行虛假或誤導性的促銷活動。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題，應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。

與廣告有關的法規

2015年4月24日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》(新廣告法)，自2015年9月1日起施行，最近一次修訂於2021年4月29日。新廣告法要求，廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。

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國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)，規範互聯網廣告活動，並於2016年9月1日起施行。根據互聯網廣告措施，互聯網廣告商對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告必須標記為廣告，以便觀眾能夠輕鬆識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外，禁止下列互聯網廣告活動：(I)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告； (Ii)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改、屏蔽他人授權廣告或加載廣告； (Iii)使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣，誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS在幫助充電站和站點運營商吸引流量(包括作為其移動連接服務的一部分)的範圍內，受前述關於廣告的法規的約束。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，對下列行為追究刑事責任：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法規定的，公安部及其分支機構可以關閉其網站，必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。

根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户的個人信息的方法和目的以及收集和處理的個人信息的內容，並僅在提供其服務所需的範圍內收集或使用此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善維護用户的個人信息，如果此類個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，在情況嚴重的情況下，立即向有關電信監管部門報告。

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此外，根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施，以防止收集的任何個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失。

2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定網絡安全法。根據《網絡安全法》，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了當時與個人信息保護有關的現行法律法規所規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及互聯網服務提供商應採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全，防止此類個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網服務提供商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、關閉網站以及刑事責任的處罰。

2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營者進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用程序商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息識別辦法》，其中描述了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括：未公佈與收集和使用個人信息有關的規則，未提供隱私規則，以及未經同意收集或使用個人信息。

2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。任何組織和個人不得處理任何個人的私人信息或侵犯個人的隱私權，除非法律另有規定或經該個人或其監護人同意。《民法典》還對個人信息提供保護，並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》(以下簡稱《必要個人信息規則》)，並於2021年5月1日起施行。根據必要個人信息規則，移動應用運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由，拒絕用户訪問應用的基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步規定了不同類型的移動應用程序需要的個人信息的相關範圍。

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2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外，它明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當按照法律、法規的規定，建立健全數據安全全程管理制度。組織實施數據安全培訓，採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。如果對任何組織或個人數據的處理違反了《數據安全法》，責任方應承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱CII條例)，自2021年9月1日起施行。根據CII法規，關鍵信息基礎設施具有重要行業的重要網絡設施和信息系統的含義，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學，以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或公共利益的其他重要網絡設施和信息系統。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至本委託書的日期，NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何關鍵信息基礎設施的通知。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應當有明確合理的目的，應當與處理活動的目的直接相關，並且應當以對個人權益影響最小的方式進行；(2)個人信息的收集應當限制在達到處理活動目的所必需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的實體應對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，此類實體可能被責令改正、暫停或終止其服務的提供，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

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2021年11月14日，中國民航總局公佈了《數據安全條例》討論稿，其中規定，對下列行為進行網絡安全審查：(一)匯聚掌握了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益影響，可能影響國家安全的數據資源的網絡平臺經營者合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商境外上市； (三)從事影響或可能影響國家安全的資料處理活動的資料處理公司在香港上市；(四)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。數據安全條例草案還規定，大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局等主管部門報告。數據安全條例草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，應於次年1月31日前將特定年度的評估報告報送相關市民航局。此外，《數據安全條例》草案還要求網絡平臺運營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在制定此類平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，在其官方網站上公開徵求意見，時間不少於30個工作日。進一步, 日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者對用户權益可能產生重大影響的平臺規則和隱私政策的修改，應由CAC指定的第三方機構評估，並報CAC相關省級辦公室批准。截至本委託書發佈之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未生效。

2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息算法推薦服務管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當(一)建立健全算法機制與原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全與個人信息保護、反電信網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急處置等管理制度和技術措施，制定並披露算法推薦服務相關規則，並根據提供的算法推薦服務規模，配備適當的專業人員和技術支持；(Ii)定期審查、評估和驗證算法機制的原理、模型、數據和應用結果；(Iii)加強信息安全管理，建立健全識別非法不當信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(Iv)加強用户模型和用户標籤的管理，完善記錄在用户模型和用户標籤管理中的興趣點規則，避免將非法或有害的關鍵字信息記錄到用户興趣點或將其作為用户標籤推送信息。

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2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：(一)網絡平臺經營者從事具有或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當進行網絡安全審查；(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；(三)擁有百萬以上用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺經營者，應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險，應在網絡安全審查過程中一併考慮。數據安全條例草案討論草案對在海外上市和在海外上市之間的區別進一步澄清了主動申請尋求在外國上市的實體進行網絡安全審查的義務。

股利分配相關規定

規範外商投資企業在華股息分配的主要法律法規包括2018年最近一次修訂的《中華人民共和國公司法》和FILL。根據中國現行的監管制度，在華外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。除法律對外商投資另有規定外，中國公司，包括外商投資企業，必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%，並且在抵消上一會計年度的虧損之前，不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最近一次修訂於2020年10月17日(該修訂於2021年6月1日生效)。發明專利權的期限為二十年，實用新型專利權的期限為十年，外觀設計專利權的期限為十五年，均自申請之日起計算。

中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》和相關規章制度的保護。《中華人民共和國著作權法》最近一次修訂於2020年11月11日，於2021年6月1日生效。根據著作權法，受版權保護的軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港做出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

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商標

註冊商標受1982年8月23日公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已在同類商品或者服務中使用的其他商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年，除非另行撤銷。

域名

2017年8月24日，工信部公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》對域名進行保護。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及中國國家外匯管理局(外匯局)和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣，用於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外，中國企業可以將從海外收到的外幣款項匯回國內或保留在海外。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照中國有關規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。

2012年，外匯局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅完善和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立和存放，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不允許的。

2013年5月10日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於公佈境外投資者來華直接投資外匯管理規定及配套文件的通知》，明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者來華直接投資實行登記管理，銀行辦理境外直接投資外匯業務須憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理。

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2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續，而是向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告責任。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度中的一些限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定，自由結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，在實踐中，關於第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括：(一)銀行為境內機構辦理利潤匯出金額超過5萬美元的，應通過審核董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件等方式核查交易是否真實；經審計的財務報表，並在納税申報記錄的原件上加蓋匯出金額和日期的印章；(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以説明前幾年的虧損。此外，根據《通知3》，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。通知3還放寬了外匯流入政策限制，進一步促進了貿易投資便利化，包括：(一)擴大境內外匯貸款結匯範圍；(二)允許境內擔保離岸融資資金匯回；(三)便利跨國公司外匯資金集中管理；(四)允許自貿試驗區內離岸機構境內外匯賬户結匯。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記

根據外管局2005年11月1日生效的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外管局第75號通知)，境內居民，包括境內個人和境內公司，必須就其在境外特殊目的載體(境外特殊目的載體)的直接或間接離岸投資進行境外股權融資活動向外管局當地分支機構進行登記，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。

2014年7月4日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境外投融資外匯管理和中國居民利用特殊目的工具往返有關問題的通知》(外管局第37號通知)，取代了外管局第75號通知，旨在簡化審批流程，促進跨境投資。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外管局第75號通函》，對往返投資外匯登記有關事項進行修訂和規範。根據國家外匯局第37號通知，境內居民直接設立或間接控制的境外特殊目的機構進行投資或融資，必須向當地外匯局登記，方可出讓資產或股權。此外，境外特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者增資、減持、股權轉讓或者重大事項發生互換、合併、分拆或者其他變更的，境內居民應當完成境外投資外匯登記手續的變更。根據國家外匯管理局第37號通函所附的程序性指南，審查原則已改為：境內個人居民僅可登記直接設立或控制的境外特殊目的機構(一級)。

同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日作為外匯局第37號通函的附件生效。根據相關規則，如未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》所載的註冊程序，相關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民必須就其在該公司的投資向外滙局進行登記。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，進一步修訂了外匯局第37號通知，要求境內居民設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，必須在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

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與税收有關的規定

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》(統稱為企業所得税法)分別於2007年3月16日和2007年12月6日公佈，最近一次修改分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或者根據外國法律設立，但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的，在中國境外實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例，適用25%的統一企業所得税税率。但是，如果非居民企業沒有在中國境內設立常設機構或場所，或者在中國境內設立了常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來源於中國境內的收入適用10%的税率徵收企業所得税。

國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》(公告)，規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的事實管理機構是否設在中國境內的標準和程序。

根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業由於在中國有事實上的管理機構，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有標準的情況下，其全球收入才需繳納中華人民共和國個人所得税：(1)主要所在地日常工作經營管理在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或審批；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國；和(4)50%或以上的有投票權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。

企業所得税法允許某些高新技術企業(HNTE)享受降低15%的EIT税率，但這些HNTE符合某些資格標準。此外，相關的企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受自第一個盈利日曆年開始的兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率50%的減税優惠，而符合重點軟件企業的實體可以享受10%的企業所得税優惠税率。

141

國家統計局於2015年2月3日發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《公報7》)，最近一次修訂是根據國家統計局於2017年10月17日發佈的《關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的公告》(修訂於2017年12月1日生效)。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免在中國繳納企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為中國應税資產的直接轉讓。因此，從間接轉讓中獲得的收益在中國可能需要繳納企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國境內機構或營業地的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。對於間接離岸轉移中國機構或營業地的資產，相關收益將被視為與中國機構或營業地的有效關聯，並因此計入其所得税申報文件，因此將在中國按25%的税率徵收所得税。如果標的轉讓涉及在中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國機構或非居民企業的營業地點沒有有效聯繫，則根據適用的税收條約或類似安排，適用10%的所得税税率。, 有轉移支付義務的一方有扣繳義務。7號公報的執行情況還不確定。

增值税和營業税

在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部(財政部)和國家統計局頒佈了《增值税取代營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，財政部和國家統計局發佈了五份通知，進一步擴大增值税(VAT)替代營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，對包括技術服務、廣告服務在內的部分服務行業實行增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》，以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%、10%的增值税税率。

142

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月起施行，進一步降低增值税税率。根據公告，(1)一般增值税納税人從事銷售活動或進口產品，原適用16%或10%税率的，適用增值税税率分別調整為13%或9%；(2)納税人購買的農產品，現行適用10%的扣除率，調整為9%；(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，按13%的税率計算進項增值税；(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税税率調整為9%。

關於就業和社會福利的規定

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中國勞動法》，企業事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。 2008年1月1日起施行、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，主要規範勞動者/用人單位的權利義務，包括勞動合同的訂立、履行、終止等事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，企業事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務為在華職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納所需繳費的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補這筆繳費。

143

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房資金管理條例》，企業必須到住房資金管理主管中心登記，經住房資金管理中心審核後，應在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。企業還必須代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者收購境內企業規則》，即《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定，離岸特殊載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會批准。併購規則還建立了程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求提前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部2011年發佈的《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者對引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權，引起國家安全擔憂的，必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定

2021年7月6日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。它強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

144

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案(徵求意見稿)》。根據這些意見稿，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司，包括主營業務在中國境內的中國股份有限公司和離岸公司，擬以在岸股權、資產或類似權益在境外市場發行或上市的，須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。境內企業境外間接發行上市的認定應當遵循實質重於形式的原則，發行人有下列情形之一的，視為境內企業境外間接發行上市：(一)境內企業最近一個財務年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相關數據的50%以上；(二)負責企業經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有經常居所，且主要經營地點在中國或主要在中國境內開展。截至本文件發佈之日，尚未生效，但我們不能排除我們可能受本規定約束，並被要求向中國證監會備案。

145

董事及行政人員

下表提供了有關合並完成後有望擔任Listco董事和高管的人員的某些信息。


董事及行政人員	年齡		職位/頭銜
甄代		44	董事局主席和董事
楊王		34	董事首席執行官兼首席執行官
孫維林		46	董事
陳忠覺		43	董事
劉斌		43	董事
雷昭		40	首席財務官

甄代是NAAS的創始人之一，自2022年1月以來一直擔任其董事。戴先生是Newlink的聯合創始人之一，自2016年成立以來一直擔任Newlink的首席執行官和董事長。在加入Newlink之前，戴先生創立了Maoo Coffee，開創了中國咖啡送貨服務模式。2011年12月至2014年10月，戴先生還在紅星美凱龍集團有限公司擔任過多個管理職位，最近擔任其華北業務總裁，是NAAS向電子商務領域擴張的領導者之一。戴先生還於2001年6月至2011年11月在正源房地產開發有限公司工作，最近擔任其品牌管理中心的副經理。戴先生擁有延邊大學化學工程和中國語言文學雙學士學位。他也是清華五道口金融學院高管MBA學位的候選人。

楊王是NAAS的創始人之一，自其成立以來一直擔任其首席執行官和董事。王女士是Newlink的聯合創始人之一，自Newlink於2016年成立以來一直擔任其總裁。此外，自2018年以來，王女士還一直擔任快電電力北京公司的首席執行官，該公司是Newlink的子公司，專注於電動汽車充電。在聯合創立Newlink之前，王女士在深圳證券交易所工作，在那裏她領導了《新財富》雜誌部門和其他新媒體計劃，使該計劃成為騰訊控股和微信系統中排名前三的財經媒體賬號。楊女士畢業於中國人民大學廣播新聞學學士學位。她是清華五道口金融學院高管MBA學位的候選人。

孫維林是Newlink的聯合創始人之一。孫先生從2017年10月開始擔任新浪董事的職務。此前，孫先生於2007年6月至2016年12月在小松(中國)機械有限公司工作，擔任其戰略產品部負責人。孫先生還於2002年1月至2007年4月在亨特道格拉斯集團建築項目部工作，最近擔任該集團的項目經理。孫先生擁有吉林醫科大學臨牀醫學學士學位。

陳忠覺自2013年10月以來一直擔任董事和Rise薪酬委員會主席。陳先生於2005年加入貝恩資本，目前是貝恩資本亞洲公司董事的執行董事。他主要負責管理貝恩資本在大中華區和亞太地區的私募股權投資。他的重點是電信、技術、媒體、商業和金融服務行業。在加入貝恩資本之前，陳先生於2001-2003年間在貝恩公司擔任助理顧問。陳先生目前是秦淮數據集團(納斯達克代碼：CD)、新鏈接科技有限公司和ChinaPnR的董事會成員。陳先生擁有哈佛大學商學院工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。

劉斌自2022年1月以來一直作為NAAS的董事。劉先生是振威投資基金管理有限公司董事長兼總經理。劉先生於2016年至2018年在AllTrust保險資產管理有限公司工作，最近擔任該公司的董事和總經理。在此之前，劉先生於2004年至2016年在長城證券股份有限公司工作，最近擔任董事董事總經理。劉先生在武漢大學獲得熱工學士學位，在北京大學獲得法學碩士學位。

146

雷昭自2021年7月以來一直擔任NAAS的首席財務官，並自2021年5月以來擔任Newlink的財務副總裁。在加入Newlink之前，趙先生於2016年至2021年在樂信(董事股票代碼：LX)擔任資本市場高級金融納斯達克。2014年至 2016年擔任銀聯高級董事，負責運營分析和資本市場。趙亮曾在2014年擔任高原資本的財務總經理。2011年至2013年，趙先生在CHINEX醫療有限公司擔任會計董事。2008年至2011年，趙先生擔任環球教育科技集團(納斯達克：GEDU)高級財務經理，並於2004年至2008年在普華永道審計部門工作。趙先生畢業於北京對外經濟貿易大學，獲會計學學士學位。趙先生是美國註冊的公共賬户和註冊的管理會計師。

預計Listco還將在合併完成後任命獨立董事進入董事會，以遵守納斯達克的公司治理要求。

147

某些受益所有者的安全所有權和管理

Rise的安全所有權

下表列出了截至2022年3月31日瑞星普通股的實益所有權信息：

每一位董事和被任命的高管；

所有董事和被點名的高級管理人員為一組；以及

Rise的每一位主要股東，他們實益擁有我們全部已發行和已發行股份的5%以上。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。


	普通股實益擁有		總數的百分比持有的投票權(%)
董事及行政人員：⁽¹⁾
王力宏		3,171,296		2.7	%
喬納森·加朱
陳忠覺
魏麗紅
嚴軍
吳志強
所有董事和高級管理人員作為一個整體		3,171,296		2.6	%
主要股東：
貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司⁽²⁾		70,800,808		59.7	%

低於1%

就本欄目所包括的每個個人和集團而言，所有權百分比的計算方法為：(I)118,499,830股(即截至2022年3月31日已發行的普通股總數)和(Ii)該個人或集團有權在本年報日期後60天內獲得實益所有權的普通股數量。

(1)	陳忠覺先生及Jonathan Jia朱先生的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場第一期25樓2501室，而王麗紅女士及本公司其他董事及行政總裁的營業地址為中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室c/o 100062。

(2)	貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司，或貝恩資本實體，由貝恩資本亞洲集成投資者有限公司(BCI)擁有。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是貝恩資本亞洲集成投資者有限公司(BCI)的普通合夥人。貝恩資本實體持有的投資的治理、投資戰略和決策過程由BCI全球私募股權委員會指導。由於上述關係，BCI可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。貝恩資本實體的地址是：貝恩資本私募股權投資公司，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號，郵編：02116。

NAAS的安全所有權

下表列出了截至2022年3月31日NAAS普通股實益擁有權的相關信息，包括：(I)每名董事和指定高管，(Ii)所有董事和指定高管，以及(Iii)據其所知實益擁有其已發行普通股5%或以上的每一位人士。受益所有權一般按照美國證券交易委員會的規則確定，一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。下表，包括投票權的所有百分比，亦假設(X)於2022年3月31日已發行及已發行及尚未發行的每股認購NAAS及Newlink優先股的認股權證已悉數行使，而(Y)於2022年3月31日尚未行使的每股NAAS及Newlink的已發行優先股將分別轉換為一股NAAS及Newlink的普通股。

148


	普通股實益擁有			總數的百分比持有投票權 (%)
董事及行政人員：**
甄代		8,082,679	⁽¹⁾		11.3	%
楊王		1,163,830	⁽²⁾		1.9	%
孫維林		919,706	⁽³⁾		1.5	%
嚴曾*		*			*
劉斌*		*			*
雷昭*		*			*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		10,180,563			17.0	%
主要股東：
BCPE胡桃夾子開曼，L.P.		9,008,524	⁽⁴⁾		15.0	%
新連結科技有限公司		50,000,000	⁽⁵⁾		83.4	%
安吉振威梁山創業投資合夥公司。		7,705,128			12.9	%

低於1%

**	除腳註另有説明外，NAAS董事及行政人員的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通辦公園區紐林克中心c/o。

截至2022年3月31日，共計59,923,135股NAAS普通股被視為已發行。假設(A)NAAS截至2022年3月31日的每股已發行優先股轉換為一股NAAS普通股，以及(B)認購截至2022年3月31日已發行和未發行的NAAS優先股的每份認股權證全部行使。

(1)	按(I)Zenki Luck Limited持有新連結科技有限公司67,126,520股普通股及(Ii)新連結科技有限公司擁有50,000,000股NAAS普通股計算。Zenki Luck Limited由戴先生100%實益擁有。

(2)	按(I)永幸控股有限公司持有9,665,588股新連結科技有限公司普通股及(Ii)新連結科技有限公司擁有50,000,000股NAAS普通股計算。永景好運控股有限公司由王女士100%實益擁有。

(3)	按(I)鳳凰新幸運科技有限公司擁有7,638,148股新連結科技有限公司普通股及(Ii)新連結科技有限公司擁有50,000,000股NAAS普通股計算。鳳凰陽光科技有限公司由孫先生100%實益擁有。

(4)	代表BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的568,182股NaAS普通股，亦包括(按追溯基準)可能被視為由BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的普通股實益擁有的NaAS普通股，因BCPE Nutcracker Cayman，L.P.擁有70,096,905 Newlink Technology Limited，而Newlink Technology Limited 持有50,000,000股NAAS普通股。

(5)	Newlink Technology Limited的主要股東包括戴先生、王洋、孫維林、Joy Capital、貝恩資本和CMC Capital。

合併完成後Listco的形式擔保所有權

在若干假設的規限下，下表載列有關完成合並後上市公司實益擁有權的資料：(I)每名董事及指定行政人員，(Ii)所有董事及指定行政人員作為一個集團，及(Iii)預期將實益擁有5%或以上已發行普通股的每名人士。受益所有權一般根據美國證券交易委員會的規則確定，一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。下表，包括所有權及投票權的所有百分比，亦假設認購NAAS及Newlink股份的每份認股權證均全數行使，而在中國監管當局完成若干註冊前仍未行使的認購權證將於緊接交易完成後發行及發行。

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	實益所有權金額
實益擁有人姓名或名稱及地址	甲類普通股票			B類普通股票		C類普通股票		百分比所有權：			百分比投票 POWER：
董事及行政人員：**
甄代⁽¹⁾		1,704,565			248,888,073				11.7	%		43.1	%
楊王⁽²⁾		568,163					38,349,355		1.8	%		1.3	%
孫維林⁽³⁾							30,305,249		1.4	%		1.0	%
陳忠覺
劉斌							*		*			*
雷昭		*					*		*			*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		2,272,728			248,888,073		69,127,385		14.9	%		45.4	%
主要股東：
貝恩資本瑞思教育四期開曼羣島有限公司		416,211,699	⁽⁴⁾						19.4	%		7.2	%
新連結科技有限公司⁽⁵⁾					248,888,073		1,398,659,699		76.9	%		91.4	%
安吉振威梁山創業投資合夥公司。		253,891,329							11.8	%		4.4	%

低於1%

**	除附註另有説明外，合併完成後，Listco董事及行政人員的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通辦公園區Newlink中心c/o。

合共2,143,023,758股Listco普通股被視為緊接收市後尚未發行，假設認購緊隨收市後已發行及尚未發行的Listco股份的每份認股權證已悉數行使。

(1)	代表(I)向戴先生發行的1,704,565股Listco A類普通股，該等A類普通股將於合併完成後立即歸屬及行使，及(Ii)緊接完成合並後由Newlink Technology Limited持有的248,888,073股Listco B類普通股，這是基於Zenki Luck Limited因持有Newlink Technology Limited的67,126,520股普通股而擁有於Newlink Technology Limited的權益。Zenki Luck Limited由戴先生100%實益擁有。

(2)	代表(I)向王女士發行的568,163股上市公司A類普通股，該等股份將於合併完成後立即歸屬及可予行使，及(Ii)緊接完成合並後由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股上市公司C類普通股的一部分，該部分股份乃基於永景好運控股有限公司持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而擁有的所有權權益。永景好運控股有限公司由王女士100%實益擁有。

(3)	代表緊接交易結束後由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股Listco C類普通股的一部分，基於鳳凰新樂科技有限公司持有Newlink Technology Limited 7,638,148股普通股而持有的所有權權益。鳳凰陽光科技有限公司由孫先生100%實益擁有。

(4)	代表(I)貝恩資本瑞思教育四開曼 Limited持有的119,372,236股Listco A類普通股，(Ii)BCPE Nutcracker Cayman，L.P.於緊接交易結束後持有的18,722,140股Listco A類普通股，及(Iii)緊接交易結束後由Newlink Technology Limited持有的部分1,398,659,699股Listco C類普通股(br}，根據BCPE Nutcracker Cayman，L.P.透過持有Newlink Technology Limited的70,096,905股普通股而擁有的權益)。

(5)	Newlink Technology Limited的主要股東包括戴先生、王洋、孫維林、Joy Capital、貝恩資本和CMC Capital。

150

合併的實質性税收後果

美國聯邦所得税對美國上調持有者的重大影響

一般信息

以下是對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論股票和美國存託憑證持有者(定義見下文)因根據合併前的股本變動(交易所)將股份交換為A類普通股而增加的美國聯邦所得税。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於交易所或本文所述任何其他交易的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，這種待遇將由法院維持。

本摘要僅限於與持有股票和美國存託憑證的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素，以及在合併完成後，A類普通股作為修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者來説可能很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

銀行、金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

受市值計價會計規則約束的納税人；

免税實體；

S-公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排；

政府或機構或其工具；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

在美國的外籍人士或前長期居民；

實際或建設性地擁有投票或價值上升5%或以上股份的人；

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得股票或美國存託憑證的人；

151

應繳納替代性最低税額或基數侵蝕和反濫用税的人員；

持有股票或美國存託憑證的人，作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；或

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

如本委託書/招股説明書中所用，術語美國持有人是指股票或美國存託憑證的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民個人或美國居民；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉。

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國的聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有Artisan證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體或安排)是股份或美國存託憑證的所有者，則合夥企業或合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有股份或美國存託憑證的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本摘要並不是對交換的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。股票或美國存託憑證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解交易所對他們的特殊税務後果以及瑞星證券在交易所後的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。

交易所對美國持有者的美國聯邦所得税後果

交易所預計將符合守則第368(A)(1)(E)條所指的重組。假設交易所符合《守則》第368(A)(1)(E)條所指的重組，將其股票交換為A類普通股的美國股東不應確認此類交換的損益；美國股東因交易所而獲得的A類普通股的調整後税基合計應等於在交易所交出的股份的調整後税基合計；而美國持有人在交易所獲得的A類普通股的持有期應包括在交易所交出的股份的持有期。

152

美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據聯交所以股份交換A類普通股對他們的特殊後果，以及聯交所作為免税重組的資格。

中華人民共和國所得税後果

Listco並不認為其會被視為中國企業所得税法(《企業所得税法》)下的居民企業，亦不認為在收到股份或美國存託憑證的合併代價時確認的收益(如有)應向非中國居民的該等股份或美國存託憑證持有人繳納中國所得税。然而，如果中國税務機關認定上市公司根據企業所得税法應被視為居民企業，或收取股份或美國存託憑證的合併代價應繳納中國所得税，則根據企業所得税法分別為非居民企業的上市公司股東或美國存托股份持有人根據合併收到股份或美國存託憑證合併代價時確認的收益可被視為來自中國的收入，將按10%的税率繳納中國預提税金，除非根據適用的税收條約另作扣減。風險因素？與在中國經商有關的風險非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權存在不確定性有關通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業股權的潛在税務後果。

您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果，包括任何中國税務後果。

開曼羣島税收後果

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。對開曼羣島政府徵收的股份或美國存託憑證持有人而言，除適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税外，並無其他可能對持股人或美國存託憑證持有人徵收重大税項。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。

153

根據開曼羣島法律，開曼羣島政府或開曼羣島其他税務機關將不會就合併代價或Listco股東或NAAS股東根據合併協議條款收到合併代價向開曼羣島政府或其他税務機關支付任何税項、費用或收費(以直接評估或預扣)。這須受以下限制所規限：(1)如任何交易文件正本(包括合併協議)被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能須繳付開曼羣島印花税；及(2)須向開曼羣島公司註冊處繳付註冊費，以登記合併計劃及與合併有關的其他申請。

154

在那裏您可以找到更多信息

Listco遵守適用於外國私人發行人的交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度報告，並以Form 6-K提供當前報告。我們提交或提供的信息也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在Listco網站的投資者欄目中找到，網址是https://ir.risecenter.com/.本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

為了在特別股東大會之前收到及時交付的文件，您應在2022年4月21日之前提出您的請求，這是特別股東大會之前的五個工作日。

本委託書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區進行此類委託書徵集是違法的任何人或從任何人那裏向或從該人徵集委託書。在股東特別大會上，閣下只應依賴本委託書所載或以引用方式併入的資料投票表決閣下的股份。雙方未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。

本委託書的日期為2022年4月4日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

155

附件A

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年2月8日由Rise教育開曼有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)及達達汽車有限公司訂立。根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司(公司)。Listco、Merge Sub、Merge Sub II和本公司在本文中統稱為雙方，單獨稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語應具有中賦予該術語的含義或本協議其他地方定義的含義。

獨奏會

有鑑於此，Listco是一家在納斯達克全球市場上市的公司。

鑑於，Merge Sub是Listco的一家新成立的全資直屬子公司，成立目的是完成本協議和其他交易協議所設想的交易(交易)。

鑑於，合併子公司II是Listco為完成交易而成立的新成立的全資直屬子公司。

鑑於，公司經營綜合電動汽車充電服務平臺業務(業務？)。

鑑於在交易結束前，Listco應採用本協議附件中的第二份修訂和重述的Listco組織章程大綱和章程細則作為附件A(經Listco和本公司書面同意的變更，Listco收盤後併購交易)，據此，除其他事項外，Listco股票分為三類，具有平等的經濟權利，其中每股Listco A類普通股有權享有一(1)票，每股Listco B類普通股有權有十(10)票。每股Listco C類普通股有權獲得兩(2)票(由Listco收盤後M&AA實施的修訂，即修訂)。

鑑於緊隨修訂後，在本修訂條款及條件的規限下，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(開曼公司法)，於交易結束時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，而本公司將作為尚存實體繼續存在。

鑑於緊隨合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，尚存實體將與第二合併合併及合併為第二合併(第二次合併及連同合併一起合併)，而第二次合併將作為Listco的全資附屬公司繼續存在。

鑑於，僅由獨立董事組成的Listco董事會審計委員會(審計委員會)一致認為：(A)Listco簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易協議符合Listco及Listco股東的最佳利益，及(B)建議(其中包括)批准Listco訂立本協議及Listco正在或將會參與的其他交易協議，以及由Listco董事會完成交易，包括合併及修訂。

A-1

鑑於，Listco董事會(Listco董事會)董事會根據Listco董事會審計委員會的建議，一致：(A)批准並宣佈本協議及其他交易協議和交易，包括合併和修訂，(B)確定本協議和交易，包括合併和修訂，符合Listco和Listco股東的最佳利益，以及(C)決議建議其股東批准協議和其他交易協議和交易，包括合併和修訂。

鑑於，合併附屬公司董事會已一致：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃及其他交易協議及交易(包括合併)，(B)決定本協議、合併計劃及其他交易文件及交易(包括合併)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及(C)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納及批准本協議。

鑑於，合併子公司董事會一致：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃和其他交易協議以及包括合併在內的交易，(B)確定本協議、合併計劃和其他交易文件和交易(包括合併)符合合併第二公司及其唯一股東的最佳利益，並(C)決議建議合併第二公司的唯一股東採納和批准本協議。

鑑於，Listco作為合併附屬公司及合併附屬公司II的唯一股東，已批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)一致認為：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃和其他交易協議以及交易(包括合併)符合本協議、合併計劃和其他交易文件以及交易(包括合併)的最佳利益。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司、Listco的控股股東 Listco大股東、Listco與本公司簽訂了作為附件B的交易支持協議(即支持協議)。

鑑於在簽署及交付本協議的同時，附表A所列的每名公司股東(公司表決股東)已與Listco訂立投票協議(附件C(公司表決協議))，據此，公司表決股東已同意條款，並在公司表決協議所載條件的規限下，投票贊成採納及批准本協議、合併計劃及其他交易文件及交易，包括合併。

A-2

鑑於在簽署及交付本協議前，本公司已獲得本公司大部分A系列優先股持有人(按完全攤薄及折算後計算)的必要同意，以批准本協議、合併計劃及其他交易文件及交易，包括合併。

鑑於美國聯邦所得税的目的，各方打算：(A)合併構成規則修訂案中所述的綜合計劃。2001年4月2日C.B.321，這符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的重組，以及(B)本協議是並特此通過的《守則》第354條、第361條和第368節以及《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條(意在的税務處理)所指的合併的重組計劃。

因此，考慮到上述情況和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

某些定義

第1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

？訴訟是指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政程序(無論是在法律上還是在衡平法上)。

？附屬公司？對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞是指擁有適用人員多數有表決權證券的所有權，或直接或間接擁有通過合同或其他方式通過擁有有表決權證券的所有權來直接或間接指導或引導適用人員的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關含義。

？完全稀釋公司股票總數，不重複地指(I)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股總數 (A)，(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有A系列公司優先股將轉換成的股票，(C)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司認股權證(如果有)將行使的股票，以及(Ii)根據公司激勵計劃預留供發行的公司普通股總數 (無論是否可就特定股權或與股權掛鈎的獎勵發行)。

？完全稀釋的Listco股份總數指的是無重複的Listco普通股總數(A)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的，及(B)所有可轉換為上市公司普通股的證券(如有)將會轉換或所有可交換為上市公司普通股的證券(如有)將會兑換的；及(C)在緊接生效時間前已發行、發行及歸屬的任何上市公司激勵計劃下的所有上市公司認購權及其他獎勵(如有) 將會行使^.

？營業日是指開曼羣島、中華人民共和國、紐約市或香港的商業銀行被法律授權或要求關閉營業的週六、週日或其他日子以外的日子。

A-3

？CAC？是指中華人民共和國網信辦。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？公司福利計劃是指每個員工的福利計劃和公司激勵計劃。

公司員工是指公司或其子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商。

？公司股權價值是指587,323,581美元。

公司激勵計劃是指公司採用的員工股票期權計劃，根據該計劃，保留6,818,182股公司普通股以供向選定的員工和集團公司管理團隊成員發行。

公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，詳見公司的組織章程大綱和章程細則。

公司每股價格是指8.800美元，這是將公司股權價值除以全部稀釋後的公司股份總數得出的數字。

公司A系列優先股是指公司的A系列優先股，每股面值0.0001美元，如公司組織章程大綱和章程細則中進一步描述的那樣。

公司A系列交易文件是指股份購買協議、股東協議、公司組織章程大綱和章程細則、與此相關的在岸投資協議和認股權證，以及與此相關而簽訂的所有其他協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表，包括A系列股份購買協議的附件J(重組計劃)。

公司股東是指持有已發行和已發行的公司普通股和公司A系列優先股的人。

？公司股東批准是指根據適用法律和公司組織文件確定的批准協議和其他交易協議以及交易(包括合併)所需的公司股東的投票和/或同意。

？公司股份是指公司普通股和公司A系列優先股。

公司認股權證是指根據公司A系列交易文件中規定的條款和條件購買公司A系列優先股的權證。

？同意？是指任何政府當局發佈或獲得的任何批准、同意、清除、放棄、豁免、完成備案、等待期屆滿或終止、政府命令或其他授權。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、許可、分包合同、租賃、轉租、特許經營權和其他具有法律約束力的承諾。

A-4

？控制文件是指WFOE、VIE實體和其他各方於2022年1月5日簽署的獨家業務運營協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書。

？轉換比率？指32.951，即公司每股價格除以上市公司每股價格得出的數字。

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演變。

？新冠肺炎措施是指任何政府當局關於新冠肺炎的任何強制隔離、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令或指南。

·證監會？指中國證券監督管理委員會。

？數據安全要求是指適用於公司或其任何子公司、其業務行為、任何IT系統、或代表公司或其任何IT系統處理的任何個人信息、任何隱私、安全或安全違規通知要求，或適用於公司或其任何子公司的數據隱私、保護或安全的任何事項；(I)適用法律，包括與數據隱私、數據安全、網絡安全或國家安全相關的法律；(Ii)本公司及其附屬公司各自的內部及外部規則、政策及程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司聲稱遵守或受其任何附屬公司所在行業約束或適用的行業標準、自律機構的規定及行為守則；及(Iv)本公司或其任何附屬公司受其約束或已訂立的合同。

？環境法？指與污染、環境保護(包括自然資源)有關的任何和所有適用法律，僅限於與接觸危險材料、公共或工人的健康和安全有關的任何和所有適用法律，或任何人使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放或暴露於危險材料的法律。

？股權證券，對於任何人來説，是指(I)股本或股本的任何股份、註冊資本、合夥企業、會員、合資企業或類似的權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為或可交換或可行使的股本或股本、合夥企業、會員、合資企業或類似權益的任何證券，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)從該人獲得的任何認股權證、催繳、期權或其他權利，或該人發行股本或股本、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的任何股份或其他有表決權證券，或其他所有權權益，或可轉換為或可交換或可行使股本或股本股份、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的證券，或上述個人的其他有表決權證券或其他所有權權益，及(Iv)任何限制性股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利、或有價值權利、幻影股份或類似證券或權利(包括，為免生疑問，由該人士發行或經該人士批准而發行的權益)，而該等權益直接或間接衍生自該人士的任何股本或股本或其他具投票權的證券的價值或價格，或直接或間接基於該人士的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格。

《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。

A-5

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。

？政府官員是指政府當局或任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有或受控制的實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何政府當局、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何個人。

？政府當局指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、立法、司法、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁定或裁決。

Br}集團公司是指本公司及其子公司。

危險材料是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、有害或放射性物質或污染物或污染物(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、每種和多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

？負債對任何人來説，不重複地是指涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)的任何或有或有債務，包括應計利息和任何每日應計利息，以及贖回任何可贖回證券所需的任何金額，(B)《國際財務報告準則》規定的資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據提取的金額(包括任何應計和未付利息)，(D)債券、債權證、票據及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話)；。(E)本公司及其附屬公司截至截止日期或之前的所有個應課税期間(或其部分)的未繳税款，以按司法管轄區劃分的司法管轄權以不少於零的數額為基礎， (F)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其支持或擔保的其他債務)，(G)支付已交付財產和設備的延期和未付購置價的所有債務的主要組成部分，包括收益和賣方票據，(H)未付管理費，(I)未付獎金、遣散費和遞延補償義務(不論是否應計)，以及上述數額的任何工資税的僱主部分(包括，為免生疑問，上述(A)至(I)項中任何項目因完成交易而應付的任何該等税款(包括根據新冠肺炎措施而可予遞延的任何此等税款)、(J)破裂成本、預付或提前終止保費、罰款或其他應付費用或開支，以及(K)上文(A)至(J)項所述另一人的所有債務直接或間接、共同或個別地予以擔保。

？知識產權是指世界上任何地方的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括：(I)專利、專利申請、專利披露、發明披露、工業品外觀設計、實用新型、外觀設計專利和發明(不論是否可申請專利)，(Ii)商標、服務標誌、商號、商業外觀、公司名稱、徽標和其他來源或來源的標記，以及與此相關的所有註冊、申請和續期，以及與此相關的所有商譽，(Iii)版權、作者作品、道德權利和與此相關的所有註冊和申請。(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户；(V)商業祕密、技術訣竅和機密信息；(Vi)軟件。

A-6

？IT系統是指公司或其任何子公司擁有或控制的、或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、計算機硬件和設備、數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備，以及與上述任何內容相關的數據和信息、存儲或包含或傳輸的數據和信息，以及與上述任何內容相關的文件。

《就業法案》指的是美國啟動2012年的《企業創業法案》。

？對於公司，知識是指公司董事會每位成員和高級管理人員實際擁有的知識，或他們中的任何人在與其直接下屬進行合理詢問後實際上應該擁有的知識；對於Listco，指附表1.01(A)中列出的每個個人實際擁有的知識，或者他們中的任何人在與其直接下屬進行合理詢問後將實際擁有的知識。

？在每個案件中，法律是指任何政府當局的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

？留置權是指任何抵押、抵押、信託契據、質押、許可、不起訴的契約、選擇權、優先購買權、要約或談判、抵押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他任何類型的留置權(對於擔保而言，根據證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。

？Listco可轉換票據是指Listco和Listco大股東之間日期為2021年12月1日的某些可轉換貸款契約。

？Listco Equity Value表示45,000,000美元。

Listco現有的M&AA是指Listco於2017年9月22日通過的特別決議修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則，在緊接Listco首次公開發行代表Listco普通股的美國存托股份完成之前生效。

Listco普通股是指Listco的每股普通股，每股面值0.01美元。

Listco A類普通股是指Listco的每股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

Listco B類普通股是指Listco每股B類普通股，每股面值0.01美元。

Listco C類普通股是指Listco每股C類普通股，面值為每股0.01美元。

？Listco減值影響是指對Listco完成交易的能力具有重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，包括Listco未能維持Listco在納斯達克的持續上市，或代表Listco普通股的美國存托股份持續在納斯達克上市。

A-7

？Listco激勵計劃是指Listco的2016年員工持股計劃、2017年員工持股計劃和2020年員工持股計劃。

LISTCO組織文件是指LISTCO經修訂和/或重述(如適用)的組織文件。

Listco每股價格是指0.267美元，這是將Listco 股權價值除以全部稀釋後的Listco股票總數得出的數字。

？Listco股東批准指代表Listco已發行及已發行股份至少三分之二投票權的Listco股東投贊成票，該股東有權親自或委派代表在股東大會上投票，批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。

Listco股東是指Listco股票的任何持有者。

？Listco股份是指在通過收盤後併購之前的Listco普通股，以及在收盤後併購通過時的Listco普通股，即Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股。

？重大不利影響是指對(X)公司及其子公司或公司及其子公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，在每種情況下，作為一個整體或(Y)公司及其子公司完成交易的能力；但僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括《國際財務報告準則》)的任何變更或與之相關的任何指導或其解釋，在每一種情況下，均不得視為構成或將產生重大不利影響；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場情況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)； (C)影響本公司及其附屬公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)、(E)本協議的宣佈或簽署、交易的未決或本協議的履行，包括員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人的損失或威脅損失；(F)任何天氣情況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；。(G)任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴亂、敵對行動的爆發或升級。, 或地緣政治條件的變化；(H)公司或其子公司在任何一個或多個期間未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但本條款(H)不應妨礙對未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致重大不利影響的確定(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外))；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)條所述的任何影響可在釐定重大不利影響是否已對本公司及其附屬公司產生不成比例的不利影響或本公司及其附屬公司的整體營運或財務狀況(在每種情況下)相對於本公司及其附屬公司所處行業的其他類似業務而言是否已發生時予以考慮。

A-8

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？Newlink？指Newlink Technology Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

？對於任何非個人個人而言，組織文件是指該人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

*擁有的知識產權是指公司或其子公司擁有或聲稱由公司或其子公司擁有的所有知識產權。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

？允許留置權是指(1)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠或正在通過適當行動誠意提出爭議的金額，或在根據國際財務報告準則建立適當準備金的情況下，此後可以不受懲罰地支付；(2)根據原始購買價格有條件銷售合同產生的留置權和與第三方的設備租賃在正常業務過程中按照過去的做法進入；(3)尚未拖欠的税款的留置權，或正在通過根據《國際財務報告準則》為其建立適當準備金的適當行動真誠地爭奪的税款的留置權；(4)與租賃公司不動產有關的租賃、分租和類似協議；(5)所有權的留置權、瑕疵或瑕疵；不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，即(A)是記錄事項，(B)會被電流發現，對該等不動產進行準確的調查或實物檢查，或(C)不會對該等不動產的當前用途造成實質性幹擾，(Vi)對公司及其子公司整體而言並不重要的留置權(知識產權除外)，(Vii)授予公司及其子公司客户並在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可，(Vii)擔保在最近資產負債表上反映為負債的義務的留置權(引用此類留置權)。或在最近資產負債表的附註中提及該等留置權的存在), (Ix)擔保本公司或其附屬公司任何債務的留置權(包括根據現有信貸安排)，(X)根據適用證券法產生的留置權，及(Xi)就實體而言，根據該實體的組織文件產生的留置權。

？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何種類或性質的其他組織或實體。

？個人信息？指(I)識別、有關、描述、能夠合理地與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或可以合理地直接或間接鏈接的任何數據或信息，包括任何個人可識別數據(例如：姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址)或 (Ii)受任何適用法律的保護或約束，或稱為個人信息、個人數據、個人身份信息、受保護的健康信息或類似術語。

中華人民共和國是指中華人民共和國，但就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

A-9

？處理(或處理或處理)指對任何信息數據(包括個人信息)或任何IT系統的任何訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、分類、處理、操縱、中斷、操作、增強、聚合、更改、銷燬、安全或處置。

？監管批准是指中國上市公司、中國證監會和/或任何其他政府主管部門在完成交易所需的範圍內採取的所有必要行動或不採取的行動、放棄或同意的行為、放棄或同意；條件是，監管批准一詞不包括納斯達克就(I)保持納斯達克上市公司的地位或完成交易，或(Ii)上市公司向納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請所作的任何批准或同意。

？關聯方？指(A)連同其聯營公司直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於5%的任何成員、股東或股權持有人；(B)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員，在(A)及(B)兩項條款中均不包括公司或其任何附屬公司。

？代表對任何人而言，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，由外管局於2014年7月14日發佈，自2014年7月14日起施行，或中華人民共和國法律規定的後續規章或規章。

？時間表？指Listco的披露時間表。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？《證券法》是指1933年的美國證券法。

？證券法？指任何政府當局的證券法和根據其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下的規則和條例)。

？安全事件是指與任何系統(包括IT系統)或任何數據或信息(包括個人信息)有關的實際的、可疑的、指稱的或潛在的網絡或安全事件，包括任何實際或可能危及任何系統或任何數據或信息的機密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵、或拒絕服務的事件，或任何IT系統或任何數據或信息的未經授權的處理，或任何上述內容的丟失、分發、泄露或未經授權的訪問或披露。

？殼公司報告是指根據表格20-F的生成指令A(D)的規定，必須向美國證券交易委員會提交的與該交易有關的殼公司報告。

A-10

？社會保障福利是指任何適用的法律或合同安排所要求的任何社會保險、養老保險福利、醫療保險福利、工傷保險福利、生育保險福利、失業保險福利和公共住房公積金福利或類似福利。

？軟件是指(I)任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發工具包、庫、工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、遊戲、算法、模型和方法的軟件實現，在每種情況下，無論是源代碼還是目標代碼形式，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)與上述任何內容相關的文檔；以及上述任何內容的知識產權、工業產權和專有權。

？附屬公司對個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，無論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制股權證券的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權選舉董事會或其他執行類似職能的人的多數席位，該人或其任何子公司直接或間接是其普通合夥人或管理成員的任何組織，包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排控制的組織，其資產和財務結果與該人的淨收益合併，並記錄在該人的賬簿上，以便根據適用的會計原則進行財務報告。

税收是指任何聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、就業相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價税、轉讓、特許經營權、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、關税和銷售税或使用税，商品税或其他税或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收，連同政府當局對其徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額(或作為替代)。

？納税申報單？指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修正案。

？交易協議是指本協議、支持協議、公司投票協議、LISTCO收盤後M&AA以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

VIE實體是指快電(北京)新能源科技有限公司(快電動力(北京)新能源科技有限公司)，根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。

外資是指浙江安吉智能電子控股有限公司(浙江安吉智電控股有限公司)，根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。

A-11

第1.02節構造。

(A)除另有明文規定外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語，在本協議中，此處所指的衍生或類似詞語指的是整個協議，(Iv)條款、節、附表、附件和附件指的是本協議或本協議的具體條款、章節、附表、附件和附件，除非另有規定，否則包括但不限於，？(6)詞語？或？應是析取的，但不是排他性的，具有術語？和/或？所代表的含義，(7)短語？在範圍內指的是一種主題或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地表示？如果，和(8)詞語？和？將具有相同的含義。

(B)除非另有明文規定，否則對合同的提及應被視為包括對合同的所有後續修改和其他修改(受本協議中對修改或修改的任何限制)。

(C)除非另有明文規定，否則對法規的提及應包括根據法規頒佈的所有條例，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(E)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(F)除文意另有所指外，此處使用的類似用語，指的是不遲於晚上11時59分向該締約方提供所提及的資料或材料的副本。(香港時間)在本協議日期的前一天，通過電子郵件或硬拷貝形式交付給當事一方或其法律顧問。

(G)凡提及美元或美元或美元時，即為提及美元。

第1.03節定義術語表


術語		部分
？？協議？		獨奏會
·替代交易提案		第8.04節
？另類Listco交易建議		第8.04節
《修正案》		第2.01節
《營業執照》		第4.12節
《開曼公司法》		獨奏會
？結賬？		第3.02節
？截止日期？		第3.02節
？公司？		前言
《保密協議》		第11.09條
·可執行性例外		第4.03節

A-12


術語		部分
？排除的共享？		第3.07(A)(V)條
《聯邦證券法》		第5.07(A)條
財務報表？		第4.09(A)條
“意向税收待遇”		獨奏會
“過渡期”		第6.01節
？租賃公司不動產		第4.18(B)條
“租賃”		第4.18(B)條
？Listco？		前言
？Listco特別股東大會		第8.02(A)(I)條
Listco大股東？		前言
·Listco會議變更		第8.02(B)條
·Listco許可		第5.08節
·Listco收盤後的併購交易		獨奏會
·Listco關聯方		第5.12節
？合併？		獨奏會
“合併子公司”		前言
合併次級II？		前言
？最近的資產負債表		第4.09(A)條
·無追索權？		第11.15條
38.黨的？		前言
？合併計劃？		第3.03節
？代理語句？		第8.02(A)(I)條
《薩班斯-奧克斯利法案》		第5.07(A)條
·美國證券交易委員會報告？		第5.07(A)條
·第二有效時間？		第3.03(B)條
·第二次合併？		獨奏會
·第二個合併計劃？		第3.03節
“指定合同”		第4.13(A)條
“指明的申述”		第9.02(A)條
《倖存的公司》		第3.01節
·倖存的實體？		第3.01節
？終止日期？		第10.01(F)條
*頂級供應商？		第4.13(A)條
·交易訴訟		第8.01(C)條
？交易記錄？		獨奏會
增值税？		第4.16(A)(V)條

第二條

成交前交易

第2.01條成交前交易；修訂。於截止日期，即生效日期前，(I)Listco收市後併購將被採納並生效，(Ii)Listco可換股票據將根據其中的條款及條件轉換為Listco普通股，及(Iii)所有Listco激勵計劃將終止(不影響Listco購股權的有效性及其根據第3.08(B)節轉換為經轉換的Listco期權)。

A-13

第三條

合併；收盤

第3.01節合併。根據本協議所載條款及條件或享有該等條件利益的一方豁免，並根據開曼公司法，於合併生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(合併後)，本公司為合併後的尚存實體 (在生效日期及之後的期間內有時稱為尚存實體)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將在合併後繼續作為尚存實體及作為Listco的直接全資附屬公司。緊接生效時間後，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，第二合併附屬公司及尚存實體須完成第二次合併，據此，尚存實體將與第二合併附屬公司合併併合併為第二合併附屬公司，其後尚存實體的獨立法人地位將終止，第二合併附屬公司將在第二次合併後繼續作為尚存公司(在第二次合併生效時及之後的期間內有時稱為尚存公司)及作為上市公司的直接全資附屬公司。

第3.02節關閉。根據本協議的條款和條件，合併的完成(結束)應在香港皇后大道中15號告士打塔26樓Kirkland&Ellis的辦公室進行，或通過電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(Pdf))，在第九條規定的所有條件得到滿足或放棄之日起五(5)個工作日完成(根據條款或性質在關閉時滿足的條件除外)。但須視乎該等條件在成交時獲得滿足或豁免)，或於上市公司與本公司相互以書面同意的其他地點、時間或日期。發生結案的日期在這裏稱為結案日。

第3.03節生效時間。

(A)根據本文所載條款及條件，於完成修訂後，於截止日期，本公司及合併附屬公司應以附件D-1所載形式簽署合併計劃(經上市公司與本公司可能以書面協定作出的更改，合併計劃)，並須根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及根據開曼公司法實施合併所需的其他文件(如開曼公司法適用條文所規定)。合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃時或合併附屬公司與本公司可能同意並根據開曼公司法於合併計劃中指明的較後時間(生效時間)生效。

(B)緊隨合併完成後，尚存實體及合併子II須按開曼公司法適用條文所載開曼羣島公司註冊處處長提交第二份合併計劃及根據開曼公司法進行第二次合併所需的其他文件，簽署合併計劃(經Listco與本公司可能以書面協定作出的更改、第二合併計劃及合併計劃，連同合併計劃、合併計劃)，並按開曼公司法適用條文的規定提交第二合併計劃及其他文件。第二次合併應在開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃之時生效，或第二次合併後與尚存實體根據《開曼公司法》商定和規定的較後時間生效(第二次生效時間)。

A-14

第3.04節合併的效力。合併的效果應與本協議、合併計劃和開曼公司法的適用條款所規定的一致。在不限制前述規定的一般性的前提下，(I)在生效時間，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為存續實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括存續實體對合並子公司和公司在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務的承擔。在第二個生效時間，尚存實體和第二合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議中規定在第二生效時間之後履行的尚存實體和合並第二附屬公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

管理文檔的第3.05節。在生效時間，根據合併計劃的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，本公司將採納在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體的組織章程大綱和章程細則，直至此後按照合併計劃的規定或適用法律以及該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修改或修訂；但在生效時，(A)其中對達達合併子公司有限公司名稱的所有提及應修改為達達汽車公司，以及(B)其中對尚存實體的法定股本的所有提及應修訂為指合併計劃中批准的尚存實體的正確授權股本。在第二個生效時間，根據第二個合併計劃的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，第二個合併分部將通過在緊接第二個生效時間之前有效的存續實體的組織章程大綱和章程細則，作為存續公司的組織章程大綱和章程細則，直到此後按其中規定或根據適用法律和該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修改或修訂；但在第二個生效時間，(A)其中對達達合併子公司II有限公司名稱的所有提及應修訂為達達汽車有限公司，以及(B)其中對尚存公司的法定股本的所有提及應修訂為指第二合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本。

第3.06節倖存公司的唯一董事。生效時，甄代先生為該尚存實體的唯一董事，按照該尚存實體的組織文件任職。在第二個生效時間，甄代先生將成為尚存公司的唯一董事，根據尚存公司的組織文件任職。

第3.07節合併對股本的影響。

(A)按照本協議規定的條款和條件，在合併結束時，在任何締約方或任何其他人沒有采取任何進一步行動的情況下，在合併結束時，應發生下列情況：

(I)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(不包括任何由Newlink持有的除外股份及公司普通股除外)須註銷，以換取收取附表B A部所列數目的有效發行、繳足股款及不應評税的上市公司A類普通股的權利(連同該數目的有效發行，已繳足且不應評估的上市公司A類普通股等於一(1)乘以換股比率)(根據第3.07(A)節發行的上市公司A類普通股稱為A類普通股合併對價)，自生效日期起，所有該等公司普通股將不再發行和發行，並註銷並不復存在。而在緊接生效時間前發行及發行的公司普通股(任何除外股份及Newlink持有的公司普通股除外)的每名持有人此後將不再擁有有關該公司普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。

A-15

(Ii)由Newlink持有並於生效日期前發行及發行的公司普通股(任何除外股份除外)將註銷，以換取獲得該數目的有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司B類普通股及該數目的有效發行的普通股。附表B B部所列的已繳足股款及不須評估的上市公司C類普通股(向Newlink發行的Listco B類普通股及Listco C類普通股總數，等於緊接生效時間前已發行及發行的公司普通股數目(任何除外股份除外)乘以換股比率)，而自生效時間起及之後，所有該等公司普通股將不再發行及發行，並註銷及不復存在。此後，Newlink將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。

(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股公司A系列優先股，須予註銷，以換取收取有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股的權利，其數目相等於一(1)乘以換股比率(如附表B C部分所述)，自生效時間起及之後，所有該等公司A系列優先股將不再發行及發行已發行的優先股，並予以註銷及不復存在。而在緊接生效日期前發行及發行的A系列優先股的每名持有人，此後將不再擁有有關該A系列優先股的任何權利，除非本協議另有明確規定。

(Iv)在緊接生效日期前已發行及已發行的每份公司認股權證(如有)將不再作為A系列公司優先股的認股權證，並將自動轉換為認股權證，而無需持有人採取任何行動，以收購上市公司A類普通股的股份數目，數目相等於該公司認股權證相關的A類公司優先股數目乘以換股比率(見附表B D部)。

(V)於緊接生效日期前於本公司庫房持有或由上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司或上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司任何其他全資附屬公司擁有的每股公司股份(每股不包括股份)將自動註銷及終止，而無須轉換或支付任何費用。

(Vi)於緊接生效時間前發行及發行的每股異議股份將予註銷及不復存在，作為第3.07(C)節所規定的收取該異議股份公允價值的權利的代價。

(Vii)在緊接生效時間前發行及發行的每股上市公司普通股將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司A類普通股。

(Viii)於緊接有效時間前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，面值每股0.01美元，將轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。合併附屬公司的普通股應擁有與按此方式轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存實體的唯一已發行及已發行股本。

A-16

(Ix)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股，每股面值$0.01，將轉換為併成為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，每股面值$0.01。尚存實體的普通股享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一已發行及已發行股本。

(b) 某些調整。儘管本協議有任何相反規定，根據第3.07(A)節發行的Listco股票應進行適當調整，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、重新分類、合併、換股、變更或重新調整的影響，以使公司股份持有人在採取行動之前獲得與本協議預期相同的經濟效果。本協議附表B所載A系列優先股及公司認股權證持有人的姓名乃以本公司於本協議日期的資本為基礎，而收取根據第3.07(A)(Iii)及(Iv)節發行的上市公司股份的人士將為緊接生效日期前A系列公司優先股及公司認股權證的持有人。

(c) 法定持不同政見者權利儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司股票，由已根據《開曼公司法》第238條有效行使且未喪失其對合並持不同意見的權利的公司股東(每位持不同意見的股東)持有(統稱為持不同意見的股份)，不得轉換為A類普通股合併對價，也不得交換或代表接受A類普通股合併對價的權利(第3.07(C)節規定的除外)。並應使持不同意見的股東僅有權獲得支付根據開曼公司法第238節確定的持不同意見股份的公允價值。倘任何持不同意見股東已(根據開曼公司法)實際撤回或喪失異議權利，則於該事件發生時，該持不同意見股東所持有的本公司股份將不再為持不同意見股份，並將根據第3.07(A)(I)及(Ii)節註銷及轉換為代表於生效時間收取A類普通股合併代價的權利。

第3.08節期權的處理。

(a) 公司的待遇 選項。在生效時間，在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下，Listco應採用並承擔公司激勵計劃。在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司期權(定義如下)，無論是既得或未歸屬的，其持有人應自動停止代表根據公司激勵計劃購買公司普通股的期權(公司期權)，並應轉換為購買一定數量的上市公司A類普通股的期權(該期權為已交換的公司期權)，相當於緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股的數量乘以根據換股比率(四捨五入至最接近的整股)，每股行使價相等於(I)緊接生效時間前該公司購股權的每股公司普通股行使價四分五裂按(Ii)換算比率(四捨五入至最接近的整數分)。

(b) 對Listco的處理 選項。在緊接生效時間之前，根據Listco激勵計劃購買Listco普通股 (Listco期權)的每個既得期權應轉換為以相同行使價和行權期購買相同數量的Listco A類普通股的既有期權 (經轉換的Listco期權)。在生效時間後，每個轉換後的Listco期權應受與公司激勵計劃相同的條款和條件(歸屬和可行使性條款除外)管轄；但每個轉換後的Listco期權應歸屬，並具有與Listco期權下相同的行權價和行權期。除LISTCO期權(如有)外，LISTCO獎勵計劃下在緊接生效時間之前未完成的所有獎勵應在生效時間自動取消和終止，無需支付任何費用。

A-17

第3.09節扣押權。每一方及其各自的關聯公司和根據本協議支付款項的任何其他人應有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)適用税法要求扣除和扣繳的金額。上市公司、本公司、尚存公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其各自的關聯公司或代表(視情況而定)應作出商業上合理的努力，與該人合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何該等扣除或扣繳的要求。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第四條

公司的陳述和保證

本公司向上市公司、合併子公司及第二合併子公司作出以下陳述及保證：

第4.01節公司的法人組織機構。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司、有效存續及根據開曼羣島法律享有良好聲譽，並擁有公司權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及經營其現時所經營的業務。公司已提供自本合同生效之日起有效的組織文件的真實和正確副本。本公司在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格，且在每個司法管轄區內作為外國實體信譽良好(如該概念適用)，除非未能獲得許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響。

第4.02節附屬公司。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有公司權力及授權擁有、營運及租賃其各自的物業、權利及資產，以及按其現時的經營方式經營業務。本公司的每一附屬公司均已獲正式許可或合資格為其財產所有權或其活動性質所在的每個司法管轄區的外國實體，因此須獲如此許可或符合資格，但如未能獲如此許可或符合資格不會造成重大不利影響，則屬例外。

第4.03節適當授權。公司擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議、合併計劃以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並(在符合第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求的前提下)履行本協議和本協議項下的所有義務並完成交易。本協議、合併計劃和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成均經本公司董事會和本公司股東正式授權，除第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或任何其他交易協議或本公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已經或將由本公司正式和有效地簽署和交付(當本公司簽署和交付時)，並且，假設本協議和本協議的每一方當事人都獲得適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成，並且每個該等其他交易協議構成或將構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款，可根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律一般影響或涉及債權人的權利，並在可執行性方面受一般衡平法原則的約束, 這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(可執行性例外)。

A-18

第4.04節無衝突。在收到第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下，公司簽署、交付和履行本協議、合併計劃和作為或將成為其中一方的其他交易協議，以及公司完成交易，不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的權利相牴觸或衝突，或觸發未根據組織文件適當放棄的權利；(B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或規定下的任何利益或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速終止或加速，或終止、加速或終止權利，任何特定合同的任何條款、條件或條款所要求的加速履行，或(D)導致對任何資產設定或施加任何留置權，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何準許留置權除外)，但上文(B)、(C)或(D)條的情況除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.05節政府當局；異議。假設本協議所包含的上市公司、合併子公司和合並子公司各自的陳述和擔保的真實性和完整性，合併計劃及其作為或將成為當事方的其他交易協議，公司不需要就其簽署、交付和履行本協議和其他交易協議以及公司完成交易向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或備案。除非(I)獲得監管部門的批准，(Ii)獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會單獨或總體地預期不會產生重大不利影響，(Iii)(A)向美國證券交易委員會提交委託書和(B)根據適用證券法的適用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Iv)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的藍天法律及州收購法的規定，並向州證券監管機構提交文件或通知；(V)提交合並計劃及根據開曼公司法在開曼羣島政府憲報刊登合併通知；及(Vi)本公司股東批准。

第4.06節大寫。

(A)於本協議日期，本公司之法定股本為50,000美元，分為490,504,928股公司普通股，每股面值0.0001美元及9,495,072股公司A系列優先股，每股面值0.0001美元。截至本協議簽訂之日，公司已發行的股權證券總額載於本協議的附表B。已發行和已發行的公司普通股和公司A系列優先股(I)已正式授權和有效發行，且已繳足股款，且無需評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律和(1)公司組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同規定的要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或以其他方式具有約束力的任何合約的任何條文、本公司組織文件或以其他方式約束的任何類似權利而發行；及(Iv)據本公司所知，無任何留置權且無任何留置權(適用法律、本公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)。

A-19

(B)除本公司認股權證及本公司購股權外，並無未償還購股權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、影子股票、利潤分享、股權或基於股權的權利或與公司的股權證券或其他股權或投票權有關的類似權利。除本公司組織文件所載者外，(I)任何人士均無權認購本公司股權證券，(Ii)除本公司認股權證、本公司A系列優先股及本公司購股權外，並無任何認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他合約可能要求本公司發行、出售或以其他方式使本公司成為未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的股權證券或證券，及(Iii)本公司並無未償還債券、債券、票據或其他債務，有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。

(C)(I)本公司並無就任何股權證券派發已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自2020年12月31日至本協議日期止，本公司並無就任何股息或分派作出、宣派、撥備、設立任何紀錄日期或支付任何股息或分派。

第4.07節子公司的資本化。

(A)本公司各附屬公司的所有已發行及尚未發行的股權證券均由本公司直接或間接受益。本公司各附屬公司的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已根據其組織文件獲得足額繳費及不可評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律及(1)每間該等附屬公司的組織文件及 (2)有關發行該等股權證券的任何其他適用合約所載的所有要求予以發售、出售及發行；(Iii)除控制文件另有規定外，不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、每家該等附屬公司的組織文件或每一該等附屬公司參與或以其他方式約束的任何合同的約束，也不違反該等權利的發行；及(Iv)據本公司所知，除適用法律、本公司組織文件、交易協議及本公司A系列交易文件所產生的限制外，並無任何留置權，且在本公司各附屬公司註冊成立或組織的適用司法管轄區法律的規限下，不受任何妨礙向本公司或其任何附屬公司支付股息的限制。

(B)並無與本公司任何附屬公司的權益證券有關的未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、影子股票、利潤分享、股權或基於股權的權利或類似權利或其他股權或投票權。除控制文件另有規定外，概無任何人士有權認購本公司任何附屬公司之股本證券，且並無認購權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約權利或其他合約可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何股本證券或可轉換為或可兑換本公司任何附屬公司股本證券的任何認股權證、認購權、認購權、兑換權、認購權、換股權證、催繳股款、認沽期權、優先認購權或首次要約權或其他合約。本公司任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司有權就本公司附屬公司股權持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。

A-20

(C)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無擁有除集團公司以外的任何人士的任何股權證券。

(D)根據管制文件，(I)外商獨資企業對VIE實體及其附屬公司擁有獨家控制權，並有權享有VIE實體及其附屬公司營運的所有經濟利益及剩餘回報；及(Ii)VIE實體是本公司的可變權益實體，其財務業績根據國際財務報告準則合併於本公司的綜合財務報表，猶如其為本公司的全資附屬公司。

第4.08節資產充足性。本公司及其附屬公司於截止日期的資產、財產及權利構成本公司目前經營的業務所使用或持有的所有重大資產(不動產、個人、有形、無形或其他)，並在各重大方面足以在截止日期起及之後以與目前大體相同的方式經營及營運業務。

第4.09節財務報表；無變化。

(A)本公司已向上市公司提供截至2021年12月31日本公司及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表(最新資產負債表)，以及截至該日止一年的相關未經審計綜合經營報表、股東權益變動及現金流量(財務報表)。

(B)據本公司所知，財務報表在各重大方面均公平地列報了本公司及其附屬公司於財務報表所示日期及期間的財務狀況，以及截至該等財務報表所示年度的經營業績及現金流量，符合國際財務報告準則。

(C)本公司及其附屬公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在在所有重大方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司及其附屬公司資產的問責。據本公司所知，本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司或其附屬公司的管理層或其他僱員在編制財務報表或本公司或其附屬公司所採用的內部會計控制方面扮演重要角色的任何欺詐行為(不論是否重大)，或 (Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。

(D)自最近一次編制資產負債表之日起至本協議簽訂之日止(包括該日在內)，並無發生任何重大不利影響。

A-21

(E)自最近的資產負債表之日起，除公司激勵計劃外，本公司或其任何附屬公司均未(I)向任何公司員工支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或作出任何股權或以股權為基礎的付款或安排，(Ii)設立、採納、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃或任何合約，而該等計劃或合約於本協議日期存在，或(Iii)僱用、聘用、暫時停職、暫時解僱，或終止(非因故)本公司或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承包商的僱用、聘用或服務，而每年的補償機會超過 $300,000。

第4.10節未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何責任、債務或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可終止的或其他，但下列負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務；(B)自公司及其附屬公司正常業務過程中最近的資產負債表之日起產生的負債、債務或義務(這些責任、債務或義務均不是因違約、違反保修、侵權、違反法律、或侵權或挪用而產生的)，(C)根據該等交易或與該等交易有關而招致或產生的開支，包括與該等交易有關的開支；(D)直接或間接與新冠肺炎有關的開支；(E)屬合約項下的可執行責任(不包括因違約而產生的任何法律責任)；或(F)個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響的開支。

第4.11節訴訟和訴訟。在過去兩年內，並無且據本公司所知，本公司、本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或可能針對本公司、本公司或其任何附屬公司採取的行動，如作出不利決定或解決，已或可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的責任或義務，個別或合共超過2,000,000美元。本公司、本公司或其任何附屬公司並無任何政府命令可合理預期導致本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的負債或義務個別或合計超過100萬美元或200萬美元。本公司或其任何附屬公司均非就上述兩句所述事項達成和解或達成類似協議的一方，該等事項包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，而合理地預期該等義務、限制或責任會導致對本公司或其任何附屬公司的負債或義務個別超過100萬美元或合計超過200萬美元。

第4.12節遵守法律。

(A)除非未能或曾經沒有遵守該等法律的行為，沒有或不會在個別或整體上合理地預期會產生重大不利影響，否則在過去兩年內，該業務在所有重大方面均遵守所有適用法律。本公司或其任何附屬公司在過去兩年內任何時間均未收到任何政府當局就違反任何適用法律而發出的任何書面通知，但個別或整體而言並未且合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等違規行為除外。本公司及其附屬公司持有並於過去兩(2)年一直持有合法經營業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、登記、特許經營權及許可證(營業執照除外)，但未能持有任何營業執照則除外，而該等營業執照個別或整體並不會合理地預期會產生重大不利影響。在過去兩年中，除個別或總體上不會產生重大不利影響的不符合規定外，在每一種情況下，該等業務均符合且在過去兩年中一直符合且不違約。

A-22

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，中國政府當局就在中國設立的每間集團公司的設立而須取得或辦理的所有許可證、執照及批准，以及向其提交及註冊及辦理的其他必要手續，已根據中國適用法律妥為完成，但如未能完成，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。就任何集團公司在中國開展的任何業務而言，該集團公司並無違反任何中國法律對外商投資施加任何禁止或限制的規定，但該等不符合規定的情況不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。各於中國成立的集團公司一直在其準許的業務範圍內進行業務活動，且一直遵守所有相關法律規定及中國政府主管當局授予的所有必需許可證、牌照及批准，以及向中國政府主管當局提交的備案及登記，但該等不遵守規定不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(C)公司股份的每名直接或間接持有人如為中國居民(定義見外管局第37號通函)，並須遵守外匯局任何規例及規則下的任何登記或申報規定，已根據外管局關於直接或間接持有公司股份的第37號通函的規定向外匯局登記。本公司或據本公司所知，該直接或間接持有人均未收到外匯局就任何實際或涉嫌違反外管局任何法規和規則(包括外管局第37號通函)的任何查詢、通知、政府命令或任何其他形式的官方函件。

第4.13節合同；無違約。

(A)就本協議而言，指定合同是指以下第4.13(A)節所述的所有合同，這些合同在本協議之日仍然有效，並且在本協議之日，公司或其任何子公司是本公司福利計劃和租賃之外的締約一方。

(I)與(A)前五大客户(根據業務在截至2021年12月31日的日曆年收到的總對價計算)和(B)前五大供應商(根據業務在截至2021年12月31日的日曆年支付的總對價計算)中的任何一個簽訂的每份合同，即在(A)和(B)兩種情況下的主採購、供應或服務協議，不包括採購訂單、報價、發票和其他類似的訂購和履行文件；

(Ii)與關聯方簽訂的每一份合同(僱傭協議、賠償協議、任何公司福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或與公司員工在正常業務過程中籤訂的任何其他類似性質的協議除外)，金額超過500,000美元；

A-23

(3)未償還本金超過200萬美元的每份與債務有關的合同；

(Iv)作為收購任何人或其任何業務單位的買賣或類似協議的每份合同，在每一種情況下，涉及超過200萬美元的付款，且與之有任何實質性的持續債務；

(V)每一項合營企業、合夥協議、框架協議或類似合約(本公司全資擁有的附屬公司之間的合約除外)，而該等合約是或合理地預期會對整體業務產生重大影響；

(Vi)明確要求公司在本協議日期後資本支出總額超過100萬美元的每份合同；

(Vii)公司或其任何子公司(X)作為被許可人或以其他方式獲得關於任何知識產權的任何權利的每項材料許可或其他協議(不包括現成的，標準、未經修改的軟件，按標準條款向公眾公開，並僅以可執行形式提供，僅用於公司及其子公司的內部業務目的(而不用於服務器或開發用途)，(Y)是許可人或以其他方式向第三方授予與任何知識產權有關的任何權利(在正常業務過程中授予客户的非獨家許可除外)，或(Z)是影響公司或其子公司所有權或使用、註冊、許可在(X)至(Z)兩種情況下披露或強制執行任何重大知識產權(包括同時使用協議、和解協議和同意使用協議)，一次性或每年至少支付100萬美元；

(8)與任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的每一份集體談判協議或其他合同，或與僱主組織的任何安排(每一份都是CBA)；

(Ix)僱用或聘用任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的每份合同：(A)規定超過300,000美元的年度補償，且與公司的標準格式協議有實質性差異；(B)規定遣散費、控制權福利變更或留任或交易獎金或類似付款；或(C)規定支付或加速授予與完成交易有關的任何補償或利益；

(X)作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該合同，公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務；以及

(Xi)有關收購或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券或其資產或財產(不論以合併、出售股票、出售資產、許可證或其他方式)的每份合約，根據該等合約，(A)本公司或其任何附屬公司的付款責任仍未履行，或(B)任何盈利、彌償、遞延或或有付款責任仍未履行(不包括在正常業務過程中的收購或處置，或已過時、陳舊、剩餘或不再用於開展本公司業務的資產)。

A-24

(B)除於截止日期前已終止或將於其所述期限屆滿時終止或將終止的任何合約外，除合理預期對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響外，每份指定合約(I)均具十足效力及作用，且 (Ii)代表本公司或其一家或多家附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，在每種情況下，除可強制執行的例外情況外，代表合同的其他訂約方的法律、有效及具約束力的義務。除不合理地預期對公司及其附屬公司的整體業務有重大影響外，公司及其附屬公司已全面履行其根據合約迄今須履行的所有義務，及(X)本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違反任何指定合約，(Y)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何特定合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(br}(Z)據本公司所知，概無發生個別或連同其他事件可合理預期導致本公司或其附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)重大違反或違約任何指定合約的事件。

(C)除在正常業務過程中外，本業務前五大供應商(以截至2021年12月31日止歷年的支出總額計算)並無終止，或發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止與本業務的任何業務關係。業務與任何頂級供應商之間並無重大爭議或爭議，或據本公司所知，可能存在重大爭議或爭議。

第4.14節公司福利計劃。

(A)對於每個材料公司福利計劃，公司已向Listco提供了每個公司福利計劃的副本。

(B)每個公司福利計劃的建立、維護、資助和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律；以及

(C)本公司簽署和交付本協議或完成合並均不會(無論是單獨或與任何後續事件相關)(A)加速、資助或授予任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商根據任何公司福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任高管、高管、員工、顧問或其他服務提供商提供的任何補償或利益，或(B)導致公司或其任何子公司向任何現任或前任員工、高管、董事、本公司或其附屬公司的顧問或其他服務提供者在任何終止僱傭或服務，或取消向任何公司員工提供的任何物質福利或付款時，向本公司或其附屬公司提供任何遣散費或任何增加遣散費(包括延長先前通知期或任何金色降落傘)。

A-25

第4.15節勞工事務。

(A)本公司或其任何附屬公司均不參與任何CBA或與工會、工會、工會或勞工組織的安排，亦不受其約束。據本公司所知，沒有任何工會、工會或工會代表員工受僱於本公司，也沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表本公司或其子公司的任何員工。(I)自2020年12月31日以來，沒有且自2020年12月31日以來，任何工會、工會或勞工組織沒有組織任何公司員工的活動或程序；及(Ii)自2020年12月31日以來，沒有且自2020年12月31日以來沒有任何有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、罷工、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或其他針對或影響公司業務的重大勞資糾紛，在每一種情況下，都是懸而未決的或據公司所知，受到威脅。

(E) 過去兩年，本公司在所有實質性方面都遵守了所有適用法律，包括勞工、就業、移民、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、社會保障福利以及工資和工時，但任何此類不符合規定的情況除外，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.16節税務事項。

(A)除非合理地預期個別或合計不會產生重大不良影響：

(I)本公司或其附屬公司須提交的所有報税表均已提交(考慮延期) 且所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；

(Ii)本公司及其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在報税表上顯示為應繳税款)已繳；

(Iii)在過去三年內，沒有就公司或其任何子公司的税收採取任何懸而未決或正在進行的行動，或受到任何政府當局的書面威脅；

(Iv)本公司及其各附屬公司已在所有重要方面遵守所有適用法律，有關税款的徵收、預扣、申報和匯款；

(V)如果本公司或其任何附屬公司被要求在任何司法管轄區登記繳納增值税，則該公司或其附屬公司已在每個適用司法管轄區登記，且本公司或其附屬公司已遵守有關任何增值税的所有法律和政府命令，保存有關該等增值税的完整和準確的記錄，且未因增值税而受到任何利息、沒收、附加費或罰款，或與任何其他公司的聯營、合併或類似集團的成員；及

(B)本公司或其任何附屬公司並無採取(亦未容許採取任何行動)任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的行動。

A-26

第4.17節保險。除並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大事項外：(A)業務擁有在所有重大方面均符合適用法律，並提供承保範圍的保險單，考慮到業務及業務在各項重大方面均合規，包括保費支付方面的合規情況；及(B)據本公司所知，根據任何該等保險單，並無任何有關適用保險人拒絕承保或就承保範圍提出爭議的索賠。

第4.18節不動產。

(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。

(B)本公司或其適用附屬公司(視何者適用而定)對本公司或其任何附屬公司租賃的所有不動產(租賃公司不動產)擁有有效的租賃權益。本公司或其任何附屬公司為承租人的租賃公司不動產的所有重要租約(統稱為租約)均完全有效，並可根據其各自的條款強制執行，但須受可執行性例外情況的限制。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關該等租賃的書面通知，而據本公司所知，該等租賃並無重大違約。

(C)本公司或其適用附屬公司對開展本公司及其附屬公司的業務所需的所有有形動產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效且具約束力的租賃權或其他權益，而該等財產作為整體而言，按目前的運作，不受任何留置權的影響，但準許留置權除外。

第4.19節知識產權、隱私和數據安全。

(A)據本公司所知，每一項所擁有的知識產權在所有實質性方面都是存在、有效和可強制執行的。本公司及其子公司(I)獨家擁有所有所擁有的知識產權，以及(Ii)對目前進行的業務行為具有重大意義的所有其他知識產權擁有有效和可強制執行的權利。過去兩年中沒有任何行動，也沒有任何行動懸而未決，也沒有受到書面威脅，本公司及其任何子公司在過去兩年中都沒有收到任何書面通知，(I)對任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用提出質疑(不包括在適用專利或商標局之前的正常起訴過程中收到的辦公室訴訟)，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或指控本公司或其任何附屬公司的業務行為，包括任何要約或許可請求，除非該等挑戰或指控不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的業務行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或於過去兩(2)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何第三方以任何合理預期的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，從而單獨或總體產生重大不利影響。

(C)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護及維護其擁有的知識產權所包含的所有商業祕密及其他重要機密資料的機密性。據本公司所知，並無任何未經授權的訪問、使用或披露對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重大機密信息產生任何可能會對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重大機密信息產生個別或整體重大不利影響的情況。

A-27

(D)本公司及其子公司已制定商業上合理的措施，以保護IT系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障的情況下繼續運營其業務。據本公司所知，在過去兩年內，未發生任何安全事件，包括導致任何信息或數據的未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或其他處理的事件，以及IT系統的任何故障或持續表現不達標，導致公司或其任何子公司的IT系統的使用或業務進行發生重大中斷或中斷。在每種情況下，對於此類故障或持續的不合格性能，沒有在沒有物質費用或責任的情況下進行補救或補救。

(E)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司或其附屬公司構成重大影響外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守及於過去三年一直遵守所有資料保安規定。除個別或整體而言，據本公司所知，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，目前並無針對本公司或其任何附屬公司(包括任何政府當局)就其收集、保留、儲存、保安、披露、轉讓、處置、使用或以其他方式處理任何個人資料而採取的行動。過去兩年並無任何行動，亦無任何行動待決，或據本公司所知，並無任何書面威脅，而本公司或其任何附屬公司於過去兩年均未收到任何與任何保安事故或任何違反任何資料保安規定有關的書面通知。除個別或整體而言，合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，該等交易不會亦不會導致本公司或其附屬公司違反或違反本公司或其附屬公司的任何數據安全要求，或導致本公司或其附屬公司承擔任何與數據安全要求有關的責任。

第4.20節環境事宜。

(A)該企業在過去兩(2)年中一直遵守所有環境法律，但不合理地預期會產生重大不利影響的除外。

(B)除合理預期不會產生重大不利影響外，並無任何書面索償或違反通知待決，或據本公司所知，並無向本公司發出或威脅向本公司提出任何違反任何重大環境法或根據任何重大環境法承擔責任的投訴或通知。

第4.21節經紀人費用。根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士無權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似款項。

第4.22節關聯交易。除在正常業務過程中訂立的公平交易外，本公司關聯方目前並無參與與本公司的任何交易(以本公司僱員身份提供服務除外)，包括規定向或由任何關聯方提供服務、規定向或從任何關聯方或(據本公司所知)向任何其他人士或任何其他人士支付租金、向或向任何關聯方或(據本公司所知)任何其他人士支付款項的任何合約。

A-28

第4.23節國際貿易；反腐敗。

(A)本公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表目前及過去兩(2)年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)違反制裁法律，與任何受制裁人士或任何受制裁國家進行任何交易或交易；或(Iv)違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱為貿易管制)。

(B)在過去兩(2)年的任何時間，本公司或各董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表均未向或從任何政府官員或其他人士直接或間接支付或接受任何非法付款，或給予、要約、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價值的東西，或直接或間接向或從任何政府官員或其他人士收取任何金錢或有價值物品。本公司或各董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表，目前或在過去兩(2)年內，均不是或在過去兩(2)年內不是任何政府當局的任何書面申索或指控的標的，指該等人士直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付任何非法款項或給予、提供、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價值的東西。

(C)在過去兩(2)年中，本公司未收到任何政府當局或任何其他人的任何通知、查詢或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願的披露；或進行任何內部調查或審計，每次涉及與貿易管制或反腐敗法律有關的任何實際或潛在的違規或不當行為。

(D)各董事、高級管理人員或據本公司所知，代表本公司業務行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表均不是政府官員、政府當局或政府的工具。任何政府官員或政府當局均不直接或間接參與或擁有本公司的業務，或在擬進行的交易中擁有任何重大的法律或利益利益。

第4.24節提供的信息。本公司或其任何附屬公司所提供或將特別以書面形式提供以收錄於(I)委託書內的任何資料，將不會於委託書首次郵寄予上市公司股東之日或上市公司特別股東大會時，(Ii)殼公司表20-F報告將於首次向美國證券交易委員會提交之日，及(Iii)首次上市申請首次提交予納斯達克之日，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。儘管有上述規定，公司對Listco或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

A-29

第4.25節控制文件。

(A)任何控制文件的每一方均有全權及授權訂立、籤立及交付該控制文件，以及根據該控制文件而須由其籤立及交付的其他協議、證書、文件及文書，並履行該等控制文件所規定的義務。該方簽署和交付其所屬的每一份控制文件，並履行其在控制文件項下的義務，均已得到該方的正式授權。每個控制文件都是完全有效的，並代表其中所列各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)(I) 任何控制文件的訂約方並無違反或失責履行或遵守該等控制文件的任何條款或規定，及(Ii)任何控制文件的訂約方並無發送或收到任何有關終止或不續訂任何控制文件的通訊，而據本公司所知，並無任何有關終止或不續期的威脅，除非在每宗(I)至(Ii)的個案中，合理地預期不會有個別或整體的重大不利影響。

第4.26節無其他陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東或任何其他人士並無或正在就業務、本公司或本公司附屬公司作出任何陳述或保證。

第五條

上市公司、合併附屬公司及合併附屬公司的陳述及保證

除截至協議日期由Listco、合併子公司和合並子公司提交的本協議附表中的規定外，或者除在本協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會的任何Listco美國證券交易委員會報告中的陳述外(不包括任何不構成事實陳述的風險因素或前瞻性陳述中的任何披露，任何前瞻性聲明免責聲明中的披露和其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)，Listco、合併子公司和合並子公司代表公司作出如下授權：

第5.01節公司組織。

(A)Listco及其附屬公司的每一家公司均已正式註冊成立、有效存在，並根據其管轄範圍內的法律或組織而信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所進行的業務。Listco已向公司提供了 Listco組織文件和Listco各子公司自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確副本。Listco及Listco的每家附屬公司均已獲正式許可或取得資格，且在其物業的所有權或其活動的性質要求其須獲如此許可或符合資格的每個司法管轄區內均具良好的外國實體地位(如該等概念適用)，但如未能獲得如此許可或資格將合理地預期不會個別或整體阻止或重大延遲或重大損害Listco完成交易或以其他方式產生Listco減值效果的能力。

(B)各合併附屬公司及合併第二附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無進行任何業務，且並無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及其所屬的任何其他交易協議(視何者適用而定)而成立的資產、負債或責任除外。

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第5.02節適當授權。

(A)上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議、合併計劃及作為其中一方的各其他交易協議所需的全部公司權力及授權，並履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。本協議、合併計劃和其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均經上市公司董事會根據審計委員會(合併子公司的唯一股東)、合併子公司的董事會(合併子公司的唯一股東)和合並子公司的董事會的推薦，正式有效地授權和批准，上市公司、合併子公司或合併子公司的董事會不需要進行任何其他公司或同等程序來授權本協議、合併計劃或此類其他交易協議或上市公司。合併子公司或合併子公司在本協議或本協議下的表現(但上市公司股東批准是完成合並的一個條件除外)。本協議已生效，每個合併計劃和其他交易協議(當由Listco、合併子公司和合並子公司簽署和交付時)將由Listco、合併子公司和合並子公司正式和有效地簽署和交付，假設雙方都得到本協議的適當授權和簽署，本協議構成，每個合併計劃和該等其他交易協議將構成Listco、合併子公司和該等其他交易協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Listco、合併子公司和合並子公司II強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)與Listco簽訂本協議、完成交易(包括成交)以及批准交易相關的僅需Listco股權證券持有人的批准或投票，如附表5.02(B)所述。

(C)在正式召開及舉行的會議上，根據審計委員會的一致建議，Listco董事會一致認為：(I)批准並宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂是可取的；(Ii)決定本協議及交易，包括合併及修訂，符合Listco及Listco股東的最佳利益；及(Iii)決議建議其股東批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。

(D)於正式召開及舉行的會議上，合併附屬公司董事會一致認為：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易(包括合併事項)為可取；(Ii)決定本協議及交易(包括合併事項)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益；及(Iii)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。

(E)在正式召開及舉行的會議上，合併附屬公司董事會一致：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併事項，(Ii)決定本協議及交易(包括合併事項)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及 (Iii)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。

(F)Listco作為合併附屬公司及合併附屬公司II的唯一股東，已批准本協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。

A-31

第5.03節無衝突。在收到第5.05節規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得Listco股東批准後，本協議的簽署、交付和履行以及Listco、合併子公司或合併子公司參與的任何其他交易協議的簽署、交付和履行，交易的完成不會也不會(A)與Listco組織文件或其任何子公司的組織文件發生衝突或導致違反，(B)違反或牴觸或構成違反對Listco或其任何附屬公司具有約束力或適用於其的任何法律或政府命令的任何規定；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，以加速履行Listco或其任何附屬公司所簽訂的任何合同的任何條款、條件或規定所要求的；或(D)導致對Listco或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，，但第(B)至(D)款中的每一項均不合理地預期個別或合計不會產生Listco減值效果的情況除外。

第5.04節訴訟和訴訟。在過去兩年內，並無，且據Listco所知，並無任何由Listco或其任何附屬公司或針對Listco或其任何附屬公司的待決或威脅行動，如作出不利決定或解決，已或將會合理地預期(I)導致Listco或其於的任何附屬公司的負債或責任總額超過250,000美元或總計500,000美元，或(Ii)個別或整體產生Listco減值影響。目前並無對Listco或其任何附屬公司施加任何政府命令可合理預期(I)導致Listco或其任何附屬公司的負債或債務總額超過250,000美元或合計500,000美元，或(Ii)個別或合計產生Listco減值影響。Listco或其任何子公司均不是任何和解協議或類似協議的一方，涉及上述兩句中所述的任何事項，且包含任何持續義務、可合理預期(I)導致Listco或其任何子公司的責任或義務總額超過250,000美元或總計超過500,000美元的限制或責任，或(Ii) 以其他方式個別或整體產生Listco減值效果。

第5.05節政府當局；同意。假設本協議中包含的公司陳述和保證的真實性和完整性，則上市公司、合併子公司或合併子公司不需要任何政府當局採取任何行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或向其提交任何政府當局關於本協議的簽署、交付和履行以及交易完成的通知、批准、同意放棄或授權。 Listco、合併子公司和合並子公司各自已經或將要參與的其他交易協議，除(I)徵得附表5.05所列政府當局的同意或向其提交通知、備案、通知或其他呈件外，(Ii)取得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，若無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則合理地預期不會對上市公司造成損害，(Iii)向美國證券交易委員會提交(A)委託書，(B)根據適用要求所需的任何其他文件或資料，適用證券法律，以及(C)交易法第13(A)或15(D)條下可能要求的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，(Iv)遵守與本協議、其他交易協議或交易相關的規定，並根據藍天法律和州收購法向州證券監管機構提交的文件或通知，(5)根據《開曼公司法》提交合並計劃並在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知, 以及(Vi)上市公司股東批准。

A-32

第5.06節經紀人費用。根據Listco或其任何關聯公司或代表Listco作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權獲得與Listco或其任何關聯公司考慮或參與的交易或任何其他潛在交易相關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似付款。

第5.07節美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)除附表5.07所述外，Listco已及時向美國證券交易委員會提交或提供其必須提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱為自本協議日期後其要求向美國證券交易委員會提交或提供的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件，每一份均自其提交之時起經修訂，幷包括其所有證物、美國證券交易委員會報告)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的報告被修訂或被提交日期取代)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規(統稱為聯邦證券法)的適用要求(如適用，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(薩班斯-奧克斯利法案)和據此頒佈的任何規則和法規)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的報告修改或取代)，美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會報告發表任何未決或懸而未決的評論。截至本報告之日起，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B)美國證券交易委員會報告包含真實、完整的Listco適用財務報表副本。美國證券交易委員會報告所包含的經審計財務報表(包括附註及附表)和未經審計中期財務報表在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例，在所涉期間(其中或附註中可能表明的除外)按照一致適用的公認會計原則編制，並公平列報 (就所包括的未經審計中期財務報表而言，以下列準則為準：正常的年終調整和沒有完整的腳註)在所有重大方面，Listco截至其各自日期的財務狀況，以及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流量。Listco沒有任何未在美國證券交易委員會報告中披露的重大表外安排。

(C)Listco已向本公司提供Listco 及其附屬公司於2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核的綜合經營表、股東權益及截至該年度止一年的現金流量變動，並據Listco所知，該等財務表在所有重大方面均公平地反映Listco及其附屬公司於該日期及所述期間的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量符合公認會計準則。

(D)Listco已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則 13a-15和規則15d-15所界定)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與Listco有關的重大信息以及Listco根據交易所法案提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息被積累並傳達給Listco的主要高管和主要財務官。此類披露控制和程序有效地及時提醒Listco的首席執行官和首席財務官注意交易所法案規定的Listco定期報告中規定的必須包括在Listco財務報表中的重大信息。

A-33

(E)Listco沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。Listco或其任何附屬公司並無向Listco的任何行政人員(定義見交易所法案下的規則3b-7 )或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(F)Listco或其任何附屬公司概無任何負債、債務或責任(不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留，但(I)根據或與該等交易產生或產生的負債、債務或責任除外，包括與該等交易有關的開支，或(Ii)與Listco註冊成立或繼續存在有關的相關或附帶或有關的負債、債務或責任，就本條款 (Ii)而言，該等負債、債務或責任屬非重大性質。

第5.08節遵守法律。Listco及其子公司自2020年12月31日起，在所有實質性方面均遵守所有適用法律。自公司成立以來，Listco或其任何子公司均未收到任何政府當局關於違反任何適用法律的書面通知，但任何此類違規行為，無論是單獨或總體而言，都沒有也不會合理地預期對Listco及其子公司作為一個整體具有重大意義。Listco及其子公司均持有，自2021年12月31日以來一直持有合法開展Listco及其子公司業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(Listco許可證)。Listco及其子公司中的每一家，自2021年12月31日以來，都遵守並沒有違約，在每一種情況下，Listco許可證，除了這種不符合規定，不會對Listco及其子公司作為一個整體構成重大影響。

第5.09節税務事宜。

(A)除非合理地預期個別或合計不會產生上市公司減值效果：

(I)Listco或其子公司要求提交的所有納税申報表已及時提交(考慮到延期) 並且所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的；

(Ii)上市公司或其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在報税表上顯示為應繳)已繳；

(3)在過去三年內，沒有對Listco或其子公司的税收採取任何懸而未決或正在進行的行動，或受到任何政府當局的書面威脅；

(4)Listco及其每個子公司在所有方面都遵守了與税收、代扣代繳、申報和匯款有關的所有適用法律。

(V)(A)對Listco或其子公司提出的税款主張、評估或威脅沒有全額支付或以其他方式解決的任何評估、缺陷、調整或其他索賠，以及(B)Listco或其任何子公司均未達成書面協議或豁免延長與支付或徵收尚未到期的税款有關的任何訴訟時效；

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(Vi)如果Listco或其任何子公司需要在任何司法管轄區登記繳納增值税，則Listco或其子公司已在每個適用司法管轄區登記，Listco或適用子公司已遵守與任何增值税有關的所有法律和政府命令，保存有關該增值税的完整和準確記錄，且未受到任何利益、沒收、附加費或罰款的約束，也未因增值税的目的而成為任何其他公司的關聯、合併或類似集團的成員；

(Vii)上市公司或其任何附屬公司因(A)在該司法管轄區設有常設機構或其他營業地點或(B)在該司法管轄區內有收入來源而在其註冊成立或成立的國家以外的其他國家繳税；

(Viii)在Listco或其任何子公司沒有提交Listco或其任何子公司正在或可能在該司法管轄區徵税或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面申索，而該申索尚未完全解決；和

(Ix)上市公司或其任何附屬公司於截止日期或之前(包括：(A)根據任何新冠肺炎措施或任何類似的通知或命令或法律而延遲支付就業税)所涉及的任何行動、選擇、推遲、提交或提出的要求(包括不繳納税款)，將不需要在截止日期之後因任何與税收有關的付款義務或預付抵免而繳納任何税款，以及(B)根據任何新冠肺炎措施預先退款或接受信貸)。

(B) Listco及其任何子公司均未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的事實或情況。

第5.10節大寫。

(A)Listco的法定股本為200,000,000股每股面值0.01美元的普通股。附表5.10(A)列明上市公司所有已發行及已發行股本證券的總數及金額。沒有Listco的優先股已發行或已發行。Listco股權證券的所有已發行和流通股(I)已得到正式授權和有效發行，且已足額支付和不可評估，(Ii)完全符合適用法律的發行，並且(1)Listco的組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何適用法律任何規定下的任何購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反任何適用法律的任何規定，Listco的組織文件或Listco作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知，是免費的且沒有任何留置權(適用法律、Listco的組織文件和交易協議規定的限制除外)。

(B)Listco子公司的所有已發行和已發行的股權證券已獲正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估，(Ii)完全符合適用法律的發行，以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權的約束，也沒有違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何適用法律任何條款下的任何類似權利、每個此類子公司的組織文件或每個此類子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知，沒有任何留置權(除適用法律規定的限制外，每個此類子公司的組織文件和交易協議)。

A-35

(C)除附表5.10(A)所載者外，Listco或其任何附屬公司並無授權、保留、發行或發行任何股權證券。除美國證券交易委員會報告或Listco及其子公司的組織文件中披露的情況外，Listco或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Listco或適用子公司的任何股權證券的未償還義務。Listco或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而Listco或其任何附屬公司有權就Listco股東或各該等附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，Listco並不是任何有關Listco股份或Listco任何其他股權證券的股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。

(D)Listco或其任何附屬公司並無擁有任何其他人士的任何權益證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權利、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、認購權、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任認購或收購或以任何方式處置任何股本證券，或可為或可交換或可轉換為該人士的股本證券的任何證券或義務。

(E)根據本協議條款發行的上市公司普通股，應經正式授權及有效發行、繳足股款及按所有適用證券法發行，且不受或不違反任何留置權(適用法律、上市公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)、購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、上市公司組織文件或上市公司作為一方或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行。

(F)Merge Sub的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中一股已發行及已發行。合併子公司的所有已發行和已發行股本由Listco擁有，並且在生效時將由Listco擁有，沒有任何留置權。合併附屬公司純粹為從事交易(包括合併)而成立，於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無並將不會有任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及根據本協議，合併及其他交易的形成及資本化所附帶的資產、負債或責任除外。

(G)第二次合併的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，以及1股已發行和已發行的普通股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由Listco擁有，且於生效時將由Listco擁有，且無任何留置權。合併子公司II僅為參與交易(包括合併)而成立，於本協議日期前並未進行任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議，合併及其他交易與其形成及資本化有關的資產、負債或義務除外。

第5.11節材料合同；無默認。

(A)Listco已將截至本協議之日Listco為一方或其任何資產受其約束的每一份重要合同(術語為《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義的 )(保密協議和本協議除外)作為證物提交給《美國證券交易委員會》報告。

A-36

(B)要求作為美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是在保持距離的情況下籤訂的。除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於任何需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的合同，無論是否提交，(I)此類合同完全有效，並且代表Listco以及據Listco所知的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並且可由Listco根據其條款由Listco執行，但在所有方面均受可執行性例外情況的限制，(Ii)Listco和，據Listco所知，(Iii)Listco未收到任何此類合同項下的重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(Iv)未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致Listco或其任何其他方根據任何此類合同發生實質性違約或重大違約的事件 (在每種情況下，(V)Listco並未收到任何該等合約的任何其他一方的書面通知，表示該等合約的任何一方有意終止或不續訂任何該等合約。

第5.12節關聯方交易。(A)Listco一方與(B)Listco的任何關聯方之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。Listco的關聯方(I)對Listco使用的任何重大資產擁有任何權益，或(Ii)欠Listco任何重大金額，或被Listco 欠任何重大金額。

第5.13節上市公司福利計劃。

(A)附表5.13(A)列出了每個員工福利計劃的真實和完整的清單，以及每個股票所有權、股票購買、股票期權、影子股票、股權或其他股權、遣散費、僱傭(不提供遣散費或控制權福利變更的聘用函除外)、解僱、個人諮詢、保留、控制變更，交易、附帶福利、養老金獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他福利或補償計劃、政策、協議或其他安排，在每一種情況下，為了上市公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商(統稱為上市公司員工)的利益，或在上市公司或其任何子公司下或就其負有任何重大責任、或有或有責任或有任何重大責任，或有或有任何重大責任，但不包括由政府主管部門發起或維護的、或根據適用法律要求出資或維護的任何前述項目。

(B)對於每個重大的Listco福利計劃，Listco已向公司提供了每個Listco福利計劃的副本。除Listco激勵計劃外，Listco沒有任何員工激勵計劃。

(C)每個Listco福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律建立、維護、資助和管理的。

(D)上市公司簽署和交付本協議或完成合並均不會(單獨或與任何後續事件相關)(A)加速、資助或授予上市公司或其子公司在任何上市公司福利計劃下的任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商的任何補償或利益，或(B)導致上市公司或其任何子公司向任何現任或前任員工、高管、員工、顧問或其他服務提供商支付任何現任或前任董事員工、高管、顧問或其他服務提供商。Listco或其子公司的顧問或其他服務提供商在任何終止僱用或服務或取消任何Listco員工的任何物質福利或付款時，向Listco或其子公司支付任何遣散費或任何增加的遣散費(包括延長提前通知期或任何黃金降落傘)。

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第5.14節《投資公司法》；《就業法案》。Listco或其任何子公司都不是投資公司，也不是直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下，都符合1940年《投資公司法》的含義，經修訂。Listco是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的含義。

第5.15節業務活動；未發生變化。

(A)自Listco於2021年12月30日公開宣佈出售其幾乎所有資產的交易完成以來，Listco除為完成交易而進行的活動外，並未進行任何重大業務活動。除Listco組織文件中另有規定外，不存在對Listco具有約束力的任何協議、合同、承諾或政府命令，或者Listco作為當事方的任何協議、合同、承諾或政府命令具有禁止或損害Listco的任何商業實踐或Listco或其任何子公司收購財產的效果，或Listco或其任何子公司目前進行或預期在任何重大方面結束後進行的業務行為的效果。

(B)Listco不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易外，Listco或其任何附屬公司概無就任何在性質上與合併類似或可合理地解釋為構成與合併性質相似的交易的任何合約或交易而擁有任何權益、權利、義務或責任，或受任何合約或交易的約束，或其資產或財產受其直接或間接約束。

(C)自二零二一年十二月三十一日以來，(I)並無任何事件或事件已個別或合共產生或可合理預期會產生Listco減值影響，及(Ii)除本協議、其他交易協議或與該等交易有關的明確預期外，Listco在正常業務過程中一直在所有重大方面經營業務。

第5.16節納斯達克上市。截至本公告日期，代表Listco普通股的美國存托股份已根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼為？REDU。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，Listco 已遵守納斯達克適用的上市要求。除美國證券交易委員會報告所披露者外，Listco並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會發出任何有關撤銷有關上市或以其他方式將代表Listco普通股的美國存托股份從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知，且據Listco所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體撤銷代表Listco普通股的美國存托股份的註冊或終止代表Listco普通股的美國存托股份在納斯達克的上市的意向向Listco採取任何行動或發出威脅。Listco或其附屬公司都沒有

採取任何行動，試圖終止代表Listco普通股的美國存托股份根據《交易法》進行登記，但本協議所規定的除外。

A-38

第5.17節提供的信息。上市公司或其任何子公司明確以書面形式提供或將提供的任何信息均不會包括在(I)委託書首次郵寄給上市公司股東或上市公司臨時股東大會之日，(Ii)殼牌公司20-F表格報告將在首次向美國證券交易委員會提交之日，以及(Iii)初始上市申請將在首次向納斯達克提交之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。儘管有上述規定，Listco對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

第5.18節僱員。除了Listco美國證券交易委員會報告中描述的任何高級人員外，Listco沒有員工，也沒有聘用任何承包商，但按照過去的做法在正常業務過程中或與納斯達克延期聽證會有關的顧問和顧問除外。除報銷任何自掏腰包Listco的高級管理人員和董事因代表Listco的活動而發生的費用，Listco對任何高級管理人員或董事沒有未履行的責任。

第5.19節財務顧問的意見。華興證券(香港)有限公司已於本意見日期向審計委員會提交一份書面意見，表明於該意見日期，在該意見所載各項假設、限制及限制的規限下，該等交易(包括合併)從財務角度而言對上市公司股權證券持有人而言屬公平。該意見的完整副本已提供給本公司。

第5.20節無其他陳述。除本細則第V條另有規定外，任何上市公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或任何其他人士均未曾或正在就上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司作出任何陳述或保證。

第六條

公司的契諾

第6.01節經營業務。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起(過渡期)，除本協議或任何其他交易協議明確規定外，本公司應並應促使其子公司按照Listco書面同意(同意不得受到無理限制、扣留或延遲)或按適用法律的要求，在正常業務過程中在所有重大方面開展和運營其業務。在不限制上述一般性的情況下，除本協議預期的情況外，在任何其他交易協議或任何公司A系列交易文件中，如經Listco書面同意(此類同意不得不合理地附加條件、扣留或延遲)，或按適用法律的要求，公司在過渡期內不得，也不得促使其子公司：

(A)(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但(A)僅就本公司的任何子公司而言，對本公司及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修訂除外；及(B)與本公司的A系列融資有關；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(清算或解散任何停業子公司除外)的計劃；

A-39

(B)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，在(I)至(Ii)(A)根據公司認股權證的條款行使時發行公司A系列優先股除外，(B)根據公司組織文件轉換公司A系列優先股時發行公司普通股，以及(C)根據公司激勵計劃授予公司期權和行使公司期權時發行公司普通股；

(C)出售、轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或期滿、不維持、受制於或授予任何有形資產、權利或財產(包括重大知識產權)的留置權或授予任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產(包括重大知識產權)，每種情況下的金額均超過500萬美元，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向客户出售或許可商品和服務，(Ii)出售或以其他方式處置本公司在其合理業務判斷中認為過時或在正常業務過程中以其他方式保證的有形資產或設備，(Iii)在正常業務過程中授予知識產權許可證，(Iv)本公司或其任何附屬公司已經簽訂的合同，(V)向任何人披露本公司及其附屬公司的任何機密信息，向任何人披露本公司及其附屬公司的任何機密信息，而不是根據有效和可強制執行的保密協議，或(Vi)本公司與其子公司或其子公司之間的交易；

(D)訂立、重大修改、重大修改、放棄任何重大權利或終止、任何指明合約、任何管制文件或任何租契，但在正常業務過程中作出、修改、修訂、豁免或終止者除外；

(E)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其部門合併或合併，或購買其大部分資產，或購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其部門的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購，每種情況下的金額均超過500萬美元；

(F)就任何懸而未決或威脅採取的行動達成和解，如果和解將要求公司支付超過200萬美元或承認犯罪行為；

(G)除在正常業務過程中外，在任何方面加速或推遲對本公司及其子公司的重要信息：(X)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或(Y)在到期日之前或之後支付任何應付賬款；

(H)除在正常業務過程中外，(I)產生、產生或承擔任何超過1,000萬美元的債務，(br}除(X)正常貿易應付款項外，(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間，或(Z)本公司及其附屬公司項下與借款、信貸延期及其他財務通融有關的債務，包括截至本協議日期的現有信貸安排、票據及其他現有債務，以及在每種情況下的任何再融資，(Ii)在任何重大方面修改，任何超過1,000萬美元的債務的條款，或(3)為任何人為超過1,000萬美元的借款而承擔的債務提供擔保；

A-40

(I)向任何人士提供超過500萬美元的貸款或墊付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事墊付費用；(Ii)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的供應商、顧問和承包商支付預付款和保證金；(Iii)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的客户提供商業信貸；及(Iv)公司與其附屬公司之間的墊款或其他付款；

(J)作出合共超過200萬元的資本開支，但在正常業務運作中的資本開支(或一系列有關的資本開支)除外；

(K)(I)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為本公司全資附屬公司的本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外， (Ii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據公司激勵計劃發行的股權證券的贖回除外，或(Iii)宣佈、擱置、設立記錄日期、作出或支付任何股息或其他分配，就其任何股本以現金、股份、財產或其他方式支付；

(L)對財務會計的會計原則或方法作出任何對本公司及其附屬公司的報告綜合資產、負債或經營業績有重大影響的會計原則或方法的任何重大改變，適用的會計準則或適用的法律可能要求的除外；

(M)以與以往慣例不符的方式作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；更改或撤銷任何税務方面的重大會計方法；以與以往慣例有重大出入的方式提交任何實質性納税申報表；了結或妥協任何實質性税務申索或税務責任；就任何税款訂立任何實質性結算協議；推遲因新冠肺炎措施而產生的任何税款；放棄要求實質退税的任何權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙合併符合預定税收待遇的資格；

(N)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權收取與該等交易有關的任何經紀費、裁判員費用或其他佣金；或

(O)訂立任何合同，以採取上述第6.01節禁止的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定(包括本第6.01節)，(X)本協議的任何規定均不得阻止公司或其任何子公司採取任何新冠肺炎措施，或因新冠肺炎而採取(或不真誠採取)的任何行動，或因新冠肺炎而採取(或不真誠採取)的任何行動，就本節第6.01條而言，應被視為在正常業務過程中採取，此類行動(或沒有采取行動)不得作為 Listco終止本協議或斷言未滿足本協議所包含的任何條件的依據，並且(Y)第6.01節的任何規定都不打算直接或間接地賦予Listco或其任何附屬公司在結束前控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，並且在結束之前，公司及其附屬公司應按照本協議的條款和條件對各自的業務和運營行使完全控制和監督的權利。

A-41

第6.02節檢查。遵守保密義務和類似的限制，這些限制可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息，但與本協議談判或交易有關的任何信息除外。(B)被適用法律禁止披露，或者(C)在公司法律顧問的建議下，將導致失去律師-客户特權或其他不披露特權(前提是公司將採取商業上合理的努力，以不會被禁止或不會損害特權的方式提供上述(B)或(C)項所述的任何信息)，公司應並應促使其子公司在過渡期間允許Listco及其代表合理訪問，並在合理提前通知的情況下，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的方式，並應盡其商業上合理的努力，向該等代表提供由本公司或其附屬公司擁有的、且在適用法律合理可行或許可並受適當的新冠肺炎措施規限下，向該等代表提供有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料，而在每種情況下，上市公司及其代表可純粹為達成交易的目的而合理要求；但這種獲取不得包括對任何財產的任何侵入性或侵入性調查或測試、抽樣或分析, 公司或其子公司的設施或設備。Listco及其代表根據本協議獲得的所有信息均受保密協議約束。

第6.03節禁止交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知曉美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，不得違反該等法律買賣LISCO的任何證券，或故意促使或鼓勵任何人違反該等法律買賣LISCO的任何證券。

第6.04節與公司證券有關的税項。本公司承認並同意，Listco不對適用法律向公司證券持有人徵收的與交易相關的任何和所有任何性質的税收負責。

第6.05節重組。於本協議日期後，本公司應於實際可行範圍內儘快採取行動，以完成(A)本公司A系列交易文件所載重組計劃所預期的所有重組及重組項目(須受本公司中國法律顧問認為適當的善意調整所規限)，及(B)在適用的中國政府當局登記控制文件所擬進行的股權質押。

第七條

Listco的契約

第7.01節經營業務。

(A)在過渡期內，除本協議明確要求外，經公司書面同意(為免生疑問，包括在Listco和公司共同確定Listco履行第7.04款下的義務、滿足第9.01(D)款規定的條件或防止Listco減損效果所需或被認為是可取的行動)或根據適用法律的要求，Listco不得：

(1)除交易協議明確規定外，不得更改或修改上市公司組織文件；

(Ii)(A)就Listco的任何未償還股權證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類Listco的任何股權證券；(C)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購Listco的任何股權證券，或(D)修改、或根據任何Listco激勵計劃或設立任何激勵計劃而發行任何獎勵或股權證券；

A-42

(Iii)(A)未能維持其存在，或未能與任何人合併、合併、合併或合併上市公司；(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買任何股權、或購買其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其拆分；或(C)採用或訂立上市公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(交易除外)；

(Iv)作出任何資本開支；

(V)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何保持良好或類似的協議以維持任何其他人士的財務狀況；

(Vi)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；採用、更改或撤銷有關税務的任何重大會計方法；結算或妥協任何重大税務申索或税務責任；就任何税務訂立任何重大成交協議；提交任何重大税務申報單；推遲因新冠肺炎措施而產生的任何税款；放棄任何要求實質退還税款的權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙合併符合預定税收待遇的資格；

(Vii) 與上市公司關聯方在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合約；

(8)解決任何懸而未決或受到威脅的行動；

(Ix)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有)或修改任何債務的條款；

(X)要約、發行、交付、授予或出售或授權，或建議要約、發行、交付、授予或出售任何股權證券或購買或獲取任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利；

(Xi)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(A)與上市公司持續存在有關或附帶或有關的活動或業務；(B)本協議、任何其他交易協議、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成交易的預期、附帶或與之有關的活動或業務；或(C)在每種情況下性質不重要的行政或部長級交易；

(Xii) 簽訂任何和解、調解或類似合同，要求Listco或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)支付任何款項或對其施加非金錢義務；

A-43

(Xiii)授權、建議、提出或宣佈擬採用上市公司全部或部分清盤、重組、資本重組、解散或清盤的計劃，或清算、解散、重組或以其他方式結束上市公司的業務或營運，或決心批准上述任何事項；

(十四)在任何實質性方面改變LISTCO的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；

(Xv)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或

(Xvi)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本第7.01(A)節禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，Listco應遵守並繼續履行適用的Listco組織文件、交易協議(在過渡期內有效)以及Listco作為締約方的所有其他協議或合同。

第7.02節檢查。在過渡期間，Listco應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在合理提前通知的情況下合理訪問Listco的賬簿、納税申報單、記錄以及Listco的相關高級職員和員工，並應盡其合理最大努力向該等代表提供公司及其代表為交易目的可能合理要求的所有財務和經營數據及其他有關Listco事務的信息，但與本協議談判或交易有關的任何信息除外。(Y)被適用法律禁止披露，或(Z)在Listco法律顧問的建議下，將導致律師客户特權或其他特權因披露而喪失(前提是Listco將採取商業上合理的努力，以不會被禁止或不會損害特權的方式提供前述(Y)或(Z)條款中描述的任何信息)。

第7.03節Listco公開備案。自本協議生效之日起至截止之日，Listco應及時保存所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告或信息，並以其他方式在所有重要方面履行適用法律規定的報告義務，包括及時提交2021財年Form 20-F年度報告。

第7.04節Listco上市。從本協議之日起至交易結束，Listco應盡其合理的最大努力(A)採取或導致採取一切必要和適當的行動，以(I)就納斯達克工作人員將Listco退市的決定向聽證會小組提出上訴，並獲得延長期，以恢復遵守納斯達克工作人員在2022年1月11日的信函(延長期限)中提到的不足之處；以及(Ii)如果Listco的顧問建議，進一步將聽證會小組的不利決定上訴至納斯達克上市和聽證審查委員會，(B)隨時通知本公司任何聆訊程序及與納斯達克的所有書面及口頭通訊的狀況，及(C)確保Listco繼續作為上市公司在納斯達克上市，以及代表Listco普通股的美國存托股份將於納斯達克上市。

第7.05節上市公司董事會組成。上市公司應採取一切必要行動，確保緊接交易結束前，上市公司董事會應由七(7)名董事組成，分別為戴震、王泱、孫維林、陳忠覺、柳斌，以及本公司可能指定的兩(2)名個人，根據董事上市規則(同意的上市公司董事會組成)，每名董事均有資格成為獨立的上市公司。

A-44

第八條

聯合契諾

第8.01節努力完善。

(A)本公司、上市公司、合併附屬公司及合併附屬公司均應使用(並應促使其各自關聯公司使用)其商業上的合理努力：(I)在簽署本協議後儘快準備並向政府當局提交監管批准請求(連同必要的申請文件)；(Ii)真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取獲得監管批准所需的任何及所有行動在實際可行的情況下，並採取任何及所有必要的行動，以完成本協議所預期的交易。在本協議簽署後，公司、上市公司、合併子公司和第二合併子公司應盡商業上合理的努力，根據任何適用的監管批准，使交易的等待期、通知期或審查期儘快到期或終止。

(B)本公司、Listco、合併附屬公司及第二合併附屬公司應(I)就每項監管批准及任何其他由政府當局提出或來自政府當局的要求、查詢、行動或其他程序，(I)勤勉及迅速地進行辯護，並作出商業上合理的努力，以根據任何政府當局就交易訂明或可強制執行的任何適用法律，取得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局就該等交易可能提出的任何反對意見；及(Ii)就該等事宜的辯護，彼此充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向Listco提供，Listco、合併子公司和合並子公司應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何通知或通信的副本，並且每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，並且每一方應真誠地考慮該律師就該方或其關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見。在法律不禁止的範圍內，本公司同意向Listco及其律師提供機會，Listco同意向本公司及其律師提供機會，在合理的事先通知下，在實際可行的範圍內，親自或通過電話參與該方或其任何關聯方或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。公司、上市公司、合併子公司和第二合併子公司同意提交所有申請, 提供該締約方要求的所有信息，並在每個情況下就監管審批進行合理的相互合作。

(C)在過渡期內，Listco一方和公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、針對Listco的任何子公司或其各自的代表(以Listco或Listco的任何子公司的代表的身份)展開的任何其他交易或與之相關的任何事項(統稱為交易訴訟)後，迅速以書面通知對方。公司的任何子公司或其各自的任何代表(以公司或公司任何子公司的代表的身份)。上市公司和公司應各自(I)及時向另一方通報任何交易訴訟，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與另一方進行合理合作。(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，並(Iv)相互合理合作。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

A-45

第8.02節委託書；殼牌公司報告；初始上市申請。

(A)委託書；殼牌公司報告。

(I)在本協議簽署後，上市公司應在本公司的合作與協助下，在切實可行的範圍內儘快編制並提交被上市公司和本公司共同接受的美國證券交易委員會材料，其中包括將提交美國證券交易委員會併發送給上市公司股東的與上市公司特別股東大會有關的委託書 (該委託書及其任何修訂或補充，即委託書)。本公司應向上市公司及其代表提供有關其本身、其附屬公司、高級職員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關委託書可能合理地需要或建議或可能合理要求的其他事項的資料，並將協助上市公司草擬委託書中與本公司業務及營運有關的部分。Listco將促使委託書在Listco和本公司雙方同意的日期郵寄給Listco股東。

(Ii)在交易結束前不超過四個工作日，Listco應根據《交易法》以Form 20-F格式提交一份殼牌公司報告，以報告交易。在交易結束前，公司將在Listco的合作和協助下，準備並最終確定殼牌公司20-F表格的報告。Listco應向公司及其代表提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及有關殼牌公司報告中可能合理需要或建議或合理要求的其他事項的信息，並將協助公司起草殼牌公司報告中與Listco有關的部分。在Listco提交殼牌公司20-F報表之前，公司應盡其商業上合理的努力完成對公司必要財務報表的審計。

(Iii)如在生效時間前的任何時間，上市公司或本公司(視何者適用而定)發現與本公司、上市公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其各自的高級人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在委託書的修正案或附錄中列明，或會導致委託書包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為使委託書所載陳述不具誤導性所必需的重大事實，該締約方應迅速通知其他各方。此後，上市公司、本公司、合併子公司和合並子公司應立即合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書的適當修正案或補編，並且上市公司應迅速向美國證券交易委員會提交該修正案或補編，以便委託書不再包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況不具誤導性，並在法律要求的範圍內向上市公司股東傳播該修正案或補編；但根據本第8.02節的規定，Listco或公司(視情況而定)收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作出或達成的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。

A-46

(Iv)本公司應盡其商業上合理的努力，就有關交易協助及配合Listco向納斯達克提出的首次上市申請，包括向Listco及其代表提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關該等首次上市申請可能合理需要或可能合理要求的其他事項的資料，並協助Listco草擬與本公司業務及營運有關的初步上市申請的部分。

(B)Listco特別大會會議。Listco應在Listco和公司雙方同意的日期確定Listco股東大會(Listco股東特別大會)的記錄日期，併發出通知，召開和召開Listco股東大會(Listco特別大會)，並且Listco應根據Listco的組織文件和適用法律召開和舉行Listco股東大會，目的是(I)獲得Listco股東的批准，(Ii)採納或批准公司可能合理要求的與完成交易相關的其他必要或適當的建議，(Iii)通過或批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)表示必要的任何其他建議；以及(Iv)相關和慣例的程序和行政事項。Listco應盡其合理的最大努力在Listco特別股東大會上獲得Listco股東的批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集代理人，以尋求Listco股東的批准和授權。即使本協議中有任何相反規定，Listco應有權僅在必要的範圍內推遲或休會Listco特別股東大會(Listco會議更改)：(X)遵守適用法律, (Y)確保Listco董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向Listco股東披露，並確保在Listco特別股東大會之前有足夠的時間迅速向Listco股東分發此類補充或修訂，以便Listco股東考慮此類補充或修訂中包含的披露；或(Z)如果在Listco特別股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)，代表的Listco股份不足以構成在Listco特別股東大會上處理業務所需的法定人數；但未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，Listco僅有權更改Listco會議(不包括適用法律要求的任何延期或延期)，Listco特別股東大會不得延期或延期至Listco特別股東大會原定召開日期後的十四(14)個工作日(不包括適用法律規定的任何延期或延期)，且不得遲於終止日期前三個工作日舉行；此外，如根據(Y)或(Z)條款延期或延期，上市公司特別股東大會應在該等條款所述事項解決後，儘快重新召開。

A-47

第8.03節D&O賠償和保險。

(A)自結束後，Listco應賠償和保護每一位現任和前任董事和Listco高級職員(僅在以其身份行事和該等活動與Listco業務有關的範圍內)(D&O受保障各方)，使其免受因任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)所引起的或與之相關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是在成交之前、成交時還是成交後，在最大程度上斷言或聲稱Listco將根據適用法律及其組織備忘錄和章程細則或在本協議日期生效的其他組織文件獲得允許，以補償該等D&O受補償方。在交易結束後，Listco將與Listco現在和以前的每一位董事公司保持慣常形式的董事賠償協議，該協議規定，或確保其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件將規定，根據其中規定的條款和條件，Listco應在根據第8.03節要求賠償的任何訴訟的最終處置之前，應董事為此提出的請求，立即墊付所有費用。費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)，在收到董事承諾償還預付款後，如果最終認定董事無權根據賠償協議、上市公司的組織文件或適用法律獲得賠償，則與任何此類行動有關的費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)。在不限制前述規定的情況下, Listco應，並應促使其子公司(I)自其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件中關於補償和免除Listco或公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的關閉規定起，保留不少於六年的時間，在每個情況下，均不低於Listco或公司的章程大綱和公司章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不得修改。在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類規定都會對這些人在這些規定下的權利產生不利影響。

(B)Listco應盡其商業上的合理努力，實際上維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋本公司或Listco董事及高級管理人員責任保單所承保的人士 (在任何情況下，包括受保障的D&O各方)，其條款與該等現行保險的條款大體相似。

(C)即使本協議中有任何相反規定，第8.03節仍將無限期終止，並且應對Listco及其繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果Listco或其繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Listco應確保並使其子公司確保作出適當撥備，以使Listco的繼承人和受讓人繼承本第8.03節規定的義務。

(D)未經D&O受補償方同意，不得在任何實質性方面終止或修改本條款第8.03節，以對D&O受補償方造成不利影響。

第8.04節排他性。

(A)在過渡期內，本公司不得，亦不得促使其代表及附屬公司直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括以提供機密或非公開資料的方式)構成或將導致任何合併、業務合併或涉及本公司或其附屬公司的其他類似交易的任何查詢、建議或要約，而該等合併、業務合併或其他類似交易涉及本公司或其附屬公司，而該等交易排除或互斥該等交易(備選交易建議)，(Ii)參與或參與任何討論，(Br)與任何第三方就任何替代交易建議進行談判或交易，或將導致任何此類替代交易建議，或(Iii)訂立任何協議或交付任何反映任何替代交易建議的協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書或其他協議或文書)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04(A)條。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到任何關於替代交易方案的要約或通信，公司將立即通知Listco，並將及時向Listco詳細傳達其條款和實質內容，公司應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體(Listco及其代表除外)就替代交易方案進行的任何和所有現有談判或討論。

A-48

(B)在過渡期間，Listco不得，也不得促使其代表和子公司直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括通過提供機密或非公開信息)構成或將導致涉及Listco或其子公司的任何合併、業務合併或其他類似交易的任何查詢、建議或要約，該等交易排除或與交易互斥(備選Listco交易提案)，(Ii) 參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代Listco交易建議進行談判或交易，或將導致任何此類替代Listco交易建議，或(Iii)達成任何與任何替代Listco交易建議有關的協議或交付任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、利益指示、指示性建議或其他協議或文書) 建議；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04(B)條。Listco同意，如果Listco或其任何代表或子公司收到任何關於Listco替代交易建議的要約或通信，Listco將立即通知公司，並將迅速合理詳細地向公司傳達其條款和實質內容，Listco應並應促使其代表和子公司：停止與任何個人或團體(公司及其代表除外)就替代Listco交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

第8.05節税務事項。

(A)上市公司、本公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司均應(I)盡其各自在商業上合理的努力，使合併符合資格，並同意不會、且不允許或導致其任何聯屬公司或附屬公司採取任何據其所知可合理預期會阻止或阻礙該等交易符合預定税務待遇資格的行動。Listco、本公司、合併附屬公司和合並附屬公司均應按照預期的税收處理和前一句話報告合併，除非根據守則第1313(A)節所指的確定或適用法律的變化另有要求。雙方應相互合作，並與各自的税務律師合作，記錄並支持將合併作為《守則》第368(A)節所指的重組的税務處理。

(B)與本協議和交易相關的所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費將由適用法律規定的責任方承擔。

第8.06節保密；公示。

(A)Listco承認向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議的條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議預期的任何其他活動。

A-49

(B)Listco、本公司或其各自的任何關聯公司在未事先徵得本公司或Listco(視情況而定)的同意之前，不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，Listco或本公司應在公告或發佈之前盡其合理努力與另一方協調該公告或溝通；但每一締約方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其各自的代表和有限合夥人或投資者披露本協議和交易的狀況和條款(包括價格條款)，在每一種情況下，只要這些接受者有義務對此類信息嚴格保密；且前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意或與第8.01條規定的任何政府當局進行必要的溝通。

(C)本協議簽署後，Listco和公司應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。在交易結束前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易完成，其形式和實質應事先得到Listco的批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(關閉新聞稿)。閉幕後，公司將發佈閉幕新聞稿。

第九條

條件至義務

第9.01節各方義務的條件。各方完成或導致完成合並的義務取決於以下條件結束時的滿足情況，所有各方都可以書面放棄其中任何一個或多個條件(如果法律允許)：

(A)政府批准。所有監管批准應已獲得，並應保持完全有效和有效。

(B)不得禁制。在任何一種情況下，不應有任何(I)法律或(Ii)具有管轄權的政府當局發佈的任何命令禁止、禁止或非法完成合並。

(四)納斯達克上市申請。(I)Listco應繼續在納斯達克上市，(Ii)Listco就交易向納斯達克提出的初步上市申請應已獲批准，及(Iii)應合理預期緊接完成交易後，Listco將滿足納斯達克的任何適用初始上市要求。

第9.02節上市公司、合併子公司和第二合併子公司義務的附加條件。上市公司、合併子公司和第二合併子公司完成或導致完成合並的義務，須在下列每個附加條件結束時得到滿足，其中任何一個或多個可由上市公司書面免除(在適用法律允許的範圍內)：

A-50

(A)申述及保證。

(I)第4.01節(公司組織)、第4.02節(子公司)、第4.03節(正式授權)、第4.07節(子公司資本化)和第4.21節(經紀費用)(統稱為指定的陳述)中包含的符合(X)重要性或重大不利影響或任何類似限制的公司陳述和保證，應在所有方面真實和正確，以及(Y)不受重要性或重大不利影響或任何類似限制的限制，就上述條款(X)及(Y)中的每一項而言，於截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，於該較早日期並截至該較早日期應屬真實及正確)。

(Ii)第四條所載公司的每項陳述和保證(第4.06節或第4.09(D)節所載的公司陳述和保證除外)，在截止日期時應真實和正確(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期並截至該較早日期真實和正確)，在任何一種情況下，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有造成，也不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(Iii)第4.06節(大寫)中規定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但De Minimis截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(B)協議及契諾。本協議中本公司的契諾和協議將在結束時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。本公司應已向Listco交付截止日期的證書，表明已滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不會發生任何持續和未治癒的實質性不利影響。

第9.03節公司義務的附加條件。公司完成或導致完成合並的義務取決於以下每個附加條件完成時的滿足情況，公司可以書面形式(在適用法律允許的範圍內)放棄其中任何一個或多個條件：

(A)申述及保證。

A-51

(I)條款V中所包含的Listco、合併子公司和合並子公司的每一項陳述和擔保(不包括第5.01節(公司組織)、第5.02節(適當授權)、第5.06節(經紀人費用)和第5.10節(大寫)中包含的Listco的陳述和擔保除外)在截止日期之前應真實無誤(不影響其中規定的任何關於重要性、Listco減值效果或任何類似限制的限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，且在此情況下，應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，但在任何一種情況下，如該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，並未造成亦不會合理地預期會產生上市公司減值影響，則除外。

(Ii)第5.01節(公司組織)、第5.02節(適當授權)、第5.06節(經紀人費用)和第5.10節(資本化)中所包含的Listco的每一陳述和擔保，如(X)受到重要性、重大不利影響、Listco減值影響或任何類似限制的限制，均應在所有方面真實和正確，並且(Y)不受重要性、重大不利影響、Listco減值影響或任何類似限制的限制，應在所有重要方面真實和正確，就前述條款(X)及(Y)中的每一項而言，在截止日期當日作出的聲明及保證(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。

(Iii) 第5.10節(大寫)中包含的Listco的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但De Minimis截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(B)協議及契諾。本協議中Listco的契諾和協議將在交易結束時或之前履行應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。Listco應向公司交付一份由Listco高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級管理人員所知和所信，已滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件。

(D)上市公司董事會的組成。Listco董事會的組成應完全符合商定的Listco董事會組成。

(E)上市公司激勵計劃。所有Listco獎勵計劃均已終止。

(F)無上市公司減值影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何Listco減值影響。

第十條

終止

第10.01節終止。本協議可有效終止，交易可在結束前的任何時間被放棄，但條件如下(有一項理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：

(A)由上市公司與公司雙方達成書面協議；

(B)公司或上市公司向另一方發出書面通知(如有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令 (為免生疑問，臨時限制令除外)，(X)在第(I)及(Ii)款的情況下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，及(Br)第(Ii)款的情況下，該等政府命令已成為最終且不可上訴；

A-52

(C)通過上市公司給公司的書面通知，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致未能在成交時滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件，以及(Ii)不能在終止日期之前治癒，或者(Ii)如果能夠在終止日期之前治癒，公司未在(X)終止日期前第五(5)個工作日和(Y)收到Listco關於此類違約或未能履行的書面通知後的第30天(以較早者為準)之前進行補救：如果Listco當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權根據本協議第10.01(C)條終止本協議；

(D)通過本公司的書面通知，如果Listco、合併子公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致在成交時未能滿足第9.03(A)條和第9.03(B)條規定的條件，以及(Ii)不能在終止日期前治癒，或者(如果能夠在終止日期之前治癒)Listco不能治癒，合併子公司或合併子公司(br}II，以較早者為準)：(X)緊接終止日期前第五(5)個營業日和(Y)收到公司關於違反或未能履行合同的書面通知後第30天；但如果公司嚴重違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據本協議第10.01(D)款終止本協議；

(E)如果Listco在正式召開的Listco特別股東大會(或在其任何延期或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得Listco股東的批准，則Listco或本公司之一向另一方發出書面通知；但如果在終止時Listco嚴重違反第8.02條，並且這種違反是未能獲得Listco股東批准的主要原因，則Listco無權根據本協議第10.01(E)條終止本協議；或

(F)如果交易未於2022年7月11日(終止日期)或之前完成，則由Listco或本公司向另一方發出書面通知；但條件是，如果Listco和本公司明確書面同意，終止日期可延長至2022年7月11日之後；此外，如果違反本協議任何規定的主要原因或導致交易未能在該時間完成，則根據本協議第10.01(F)條終止本協議的權利將不適用於任何一方。

第10.02節終止的效力。除第10.02節或第11.14節另有規定外，如果本協議根據第10.01節終止，本協議應立即失效，且本協議不對任何一方或其附屬公司或其代表承擔任何責任，但任何一方在終止前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第8.03節(D&O賠償)、第8.04節(保密；公示)、第10.02節(終止的效果)和第 XI條的規定，以及為使繼續有效的規定具有適當效力而需要繼續存在的本協議的任何其他部分或條款，以及保密協議，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

A-53

第十一條

其他

第11.01條豁免。在生效時間之前的任何時間，Listco(根據審計委員會的建議行事)和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，視情況而定；(B)放棄本協議中包含的另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議所載適用於該方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

第11.02條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達；(br}要求退回收據，郵資已付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(或在緊接下一個營業日的 )通過電子郵件送達，地址如下：

(a)

如為上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司，則為：

嘉禾國信大廈101室

東城區廣渠門內白橋街15號

北京100062

中華人民共和國

發信人：Alex Wu

電子郵件：alexwu@rdChin.net

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26層

香港皇后大道中15號

發信人：加里·李；彼得·邱

電子郵件：gary.li@kirkland.com；peter.Qiu@kirkland.com

如果是對本公司，則為：

達達汽車公司

姚家園1號匯通時代廣場7號樓G區NewLink中心

中國北京市朝陽區南路

發信人：金明義

電子郵件：jinmingyi@newlink.com

A-54

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

地標愛丁堡大廈42樓C/o

香港皇后大道中15號

發信人：Z.Julie Gao；舒度

電子郵件：julie.gao@skadden.com；Shu.du@skadden.com

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何締約方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非實際收到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信。

第11.03節轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第11.04節第三方的權利本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；但儘管有前述規定(A)在發生結算的情況下，D&O受賠方是第8.03節的第三方受益人，並且可以強制執行；和 (B)無追索權的第三方是第11.15節和第11.16節的第三方受益人，並且可以強制執行。

第11.05款開支。除本協議另有規定外，(A)如果本協議未完成，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，以及(B)如果本協議完成，則Listco應支付或促使支付各方與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第11.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有訴訟或訴因，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋(提供公司董事會和Listco董事會的受託責任、合併以及根據開曼羣島法律就合併行使的任何評估和持不同政見者權利，在任何情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。

第11.07節標題；對應內容。本協議中的字幕僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件將一方所執行的對方當事人的律師交付給其他當事方的律師，應被視為符合上一句的要求。

第11.08節列出時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或減讓表的任何披露，僅在此類披露的關聯性在該減讓表中披露的表面上合理明顯的範圍內，應被視為對該披露可能適用的所有其他章節或減讓表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

A-55

第11.09節整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)和其他交易協議，以及Newlink和Listco之間於2022年1月12日簽署的某些保密協議(經不時修訂、修改或補充的保密協議)構成各方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間或任何一方或其各自子公司之間可能與交易有關的任何其他書面或口頭協議。

第11.10條修訂。除非各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂；但除非Listco按照審計委員會的建議行事，否則不得提出或同意修訂。

第11.11節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第11.12節仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或任何因本協議引起或與本協議有關的非合同義務的爭議，均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁，並最終解決。仲裁地點應為香港。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前附件、強制令或其他衡平法救濟，不應被視為不符合或放棄第11.12條仲裁協議。

第11.13條放棄由陪審團進行審訊。在任何基於、引起或與任何交易協議或交易相關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

A-56

第11.14節公平補償。雙方同意，如果雙方不按照本協議或任何其他交易協議的規定履行其義務，或違反本協議或任何其他交易協議的規定，或以其他方式違反該等條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)特定執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，並且雙方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，由於任何原因，特定表現的獎勵不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.14條具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.15節無追索權。本協議只能針對明確指定為當事方的實體強制執行，並且任何基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體，並且只能針對本協議或交易中規定的與該當事人有關的義務。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的義務)外，(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)任何一方過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、代理人、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或交易有關的任何索賠(第(Br)(A)或(B)款所述的每一人、無追索方以及無追索權各方共同承擔)。

第11.16條--不生存。儘管本協議或其他方面與相反，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的雙方的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，並且在結束後和結束後，不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議向任何人提起訴訟，也不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議向任何人追索，但欺詐情況除外。所有此類陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止並終止(並且在其結束後不承擔任何責任)。儘管有上述規定，(A)本章程所載條款明文規定須於閉市後全部或部分履行的該等契諾及協議，應在有效時間內仍然有效，但只適用於該等契諾或協議中明確須於閉市後履行的部分，及(B)本條第XI條應於閉市後繼續有效。為免生疑問，支持協議和公司投票協議的條款不受第11.16條的影響。

A-57

第11.17節認可。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司和其各自的代表)：(A)其已對其他各方(以及就本公司而言，其子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，併為進行此類調查提供了令人滿意的訪問其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(B)第四條中的陳述和保證構成對本公司及其子公司的唯一和獨家陳述和保證； (C)第五條中的陳述和保證構成關於上市公司、合併子公司和第二合併子公司的唯一和獨家陳述和保證；(D)除本公司在第條第四款中的陳述和擔保以及上市公司、合併子公司和第二合併子公司在第五條中的陳述和擔保外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的當事人) 均未對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、對於該締約方或其子公司的任何資產的特定目的或交易的適宜性或適宜性，或明示或默示的任何種類或性質的交易和所有其他陳述和保證(包括(I)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中, 提供給或提供給任何締約方或其各自附屬公司或代表的文件或材料，在某些數據室、管理層陳述或任何其他形式的預期交易，包括與任何締約方(或任何締約方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及 (Ii)有關任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債，或質量，各方及其子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認任何締約方或其子公司的數量或狀況；及(E)訂約方或其任何聯營公司均不依賴任何與該等交易有關的陳述及保證，但本公司在第四條所述的陳述及保證以及上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司在第五條所述的陳述及保證除外。上述並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他人士一方)根據任何其他交易協議而根據該等交易協議向任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他一方)行使的權利。第11.17節中的任何規定均不免除任何一方因其欺詐行為而承擔的責任。

[隨後是簽名頁面。]

A-58

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。


瑞思教育

由以下人員提供：		/s/洪偉力
姓名：		魏麗紅
標題：		獨立董事

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-59

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。


達達合併子有限公司

由以下人員提供：		/s/王麗紅
姓名：		王力宏
標題：		董事

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-60

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。


達達合併子II有限公司

由以下人員提供：		/s/王麗紅
姓名：		王力宏
標題：		董事

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-61

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。


達達汽車公司

由以下人員提供：		/s/王凱西(楊)
姓名：		王凱茜(楊)
標題：		首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-62

附表A

公司有表決權的股東

新連結科技有限公司

BCPE胡桃夾子開曼，L.P.

A-63

附表B

分配時間表

A部

不適用

B部分

股東

公司類別持有的證券

數量
公司
持有的證券

Listco類股票

數量
Listco股票

新連結科技有限公司

普通股

50,000,000

Listco B類普通股

248,888,074

新連結科技有限公司

Listco C類
普通股

1,398,659,699

C部分

股東

公司類別
持有的證券

數量
公司
持有的證券

Listco類
股票

數量
Listco股票

BCPE胡桃夾子開曼，L.P.

首選A系列
股票

568,182

Listco A類
普通股

18,722,140

D部分

權證持有人

公司類別
持有的證券

數量
公司
持有的證券

Listco類
證券

數量
Listco股票

深圳海聚新能投資合夥有限公司。

深圳市海聚新能投資合夥企業（有限合夥）

搜查令
購買
公司系列
優先考慮
股票

267,539

搜查令
購買列表
A類普通
股票

8,815,666

安吉振威涼山合資企業
資本投資合夥公司(Capital Investment Partnership)
安吉真為兩山創業投資合夥企業（有限合夥）

搜查令
購買
公司系列
優先考慮
股票

7,705,128

搜查令
購買列表
A類普通
股票

253,891,329

A-64


寧波振威啟航股權投資合夥企業L.P. 寧波真為起航股權投資合夥企業（有限合夥）	搜查令購買公司系列優先考慮股票	62,426	搜查令購買列表 A類普通股票	2,056,996
中金(常德)新興產業創業公司 Capital Partnership L.P. 中金（常德）新興產業創業投資合夥企業（有限合夥）	搜查令購買公司系列優先考慮股票	891,797	搜查令購買列表 A類普通股票	29,385,563
嘉興浩合股權投資合夥企業嘉興浩和股權投資合夥企業（有限合夥）	搜查令購買公司系列優先考慮股票	428,063	搜查令購買列表 A類普通股票	14,105,085

A-65

附件B

開曼羣島公司法(經修訂)

合併計劃

本合併計劃(合併計劃)制定於[●]2022年達達汽車公司(生存公司)和達達合併子公司有限公司(合併公司)之間的合作。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據《公司法》(經修訂)(《規約》)第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據《章程》第十六部分的規定訂立這項合併計劃。

鑑於合併公司的董事及尚存公司的董事認為合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(合併)是合宜的，亦符合合併公司及尚存公司的商業利益。

本合併計劃中未另行定義的術語應具有日期為#年的《協議》和《合併計劃》賦予它們的含義[●]於2022年由尚存公司與合併公司(其中包括)訂立(合併協議)，其副本載於本協議附件1。

因此，本合併計劃規定如下：

1	本次合併的組成公司(定義見《章程》)為尚存公司和合並公司。

2	存續公司(如《章程》所界定)為存續公司。

3	尚存公司的註冊辦事處為[C/O[●]，開曼羣島]合併公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號C/o Maples企業服務有限公司。

4	在緊接生效日期(定義如下)之前，尚存公司的股本為50,000美元，分為490,504,928股公司普通股，每股面值0.0001美元和9,495,072股公司A系列優先股，每股面值0.0001美元，尚存公司將擁有[●]公司普通股和[●] 公司A系列優先股已發行。

5	緊接生效日期前(定義如下)，合併公司的股本將為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，合併公司將擁有[一]已發行普通股。

6	打算合併生效的日期是本合併計劃由書記官長根據《規約》第233(13)條登記的日期(生效日期)。

B-1

7	合併的條款和條件在生效日期，並根據合併協議的條款和條件：

7.1

在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(不包括任何排除在外的股份和Newlink持有的公司普通股)(I)將註銷，以換取獲得合併協議附表B A部分所述數量的有效發行、繳足和不可評估的上市公司A類普通股的權利(該等股份，即普通股合併對價)，以及(Ii)自生效日期起，所有該等公司普通股將不再發行和發行，註銷並不復存在。在緊接生效日期前發行併發行的公司普通股(任何除外股份和Newlink持有的公司普通股除外)的每一位持有人此後將不再擁有關於該公司普通股的任何權利，合併協議中明確規定的除外；

7.2

在緊接生效日期前發行和發行的、由Newlink(I)持有的每股公司普通股(除任何除外股份外)，均應註銷，以換取獲得合併協議附表B B部分所述數量的有效發行的、繳足的、不可評估的Listco B類普通股和有效發行的、已繳足的、不可評估的Listco C類普通股的權利(該等股票，與普通股合併對價，合併對價一起)，以及(Ii)自生效日期起及之後，所有該等公司普通股(除任何除外股份外)將不再發行及發行，並將予註銷及不復存在，而Newlink此後將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，除非合併協議另有明文規定；

7.3

在緊接生效日期 (I)之前發行和發行的每股公司A系列優先股應註銷，以換取獲得合併協議附表B C部分所述數量的有效發行、繳足股款和不可評估的上市公司A類普通股的權利，以及(Ii)自生效日期起，所有該等公司A系列優先股將不再發行和發行，並應註銷和不復存在。在緊接生效日期前發行和發行的A系列優先股的每一位持有人此後將不再對該等A系列優先股擁有任何權利，合併協議中明確規定的除外；

7.4

合併公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股普通股(每股面值0.01美元)將轉換為尚存公司每股面值0.0001美元的一股有效發行、繳足股款及無須評估的普通股。尚存公司的普通股享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並構成尚存公司唯一的已發行和已發行股本；以及

7.5

在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由Listco或合併公司或Listco或合併公司的任何其他全資附屬公司擁有的每股公司股份(每股不包括股份)將自動註銷，並在不進行任何轉換或支付任何費用的情況下停止存在。

8	尚存公司股份所附帶的權利及限制載於本章程大綱及尚存公司組織章程細則，其格式載於本協議附件2。

9	緊接合並前的合併公司的組織章程大綱及章程細則應為合併後尚存公司的組織章程大綱及章程細則，但於生效日期(A)凡提及達達合併附屬有限公司的名稱應修訂為達達汽車有限公司，及(B)凡提及尚存公司的法定股本須修訂為指本合併計劃批准的尚存公司的正確法定股本。

B-2

10	不會或將不會因合併而向組成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金額或利益。

11	截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

12	截至本合併計劃之日，尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

13	尚存公司的唯一董事名稱和地址(如《章程》所定義)為：

13.1

鎮代的[插入董事的個人地址].

14	本合併計劃已獲尚存公司及合併公司的董事會根據章程第233(3)條批准。

15	本合併計劃已獲得尚存公司和合並公司的股東的授權。根據《規約》第233(6)條。

16	在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：

16.1

被存續公司或合併公司的董事會終止；

16.2

經存續公司和合並公司董事會修訂為：

(a)

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日起第90天；以及

(b)

對本合併計劃作出尚存公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改，前提是該等更改不會對尚存公司及合併公司董事分別決定的尚存公司或合併公司股東的任何權利造成重大不利影響。

17	本合併計劃可在對口單位執行。

18	本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

本合併計劃於上述日期生效，特此證明。

B-3


簽名者	)
經正式授權	)
我謹代表	)	董事
達達汽車公司	)

簽名者	)
經正式授權	)
我謹代表	)	董事
達達合併子有限公司	)

B-4

附件1

合併協議和合並計劃

B-5

附件2

尚存公司的組織章程大綱及章程細則

B-6

附件C

第二次合併計劃

開曼羣島公司法(經修訂)

合併計劃

本合併計劃(合併計劃)制定於[●]2022年達達合併子公司有限公司(倖存公司)和達達汽車公司(合併公司)。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據《公司法》(經修訂)(《規約》)第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據《章程》第十六部分的規定訂立這項合併計劃。

本合併計劃中未另行定義的術語應具有日期為#年的《協議》和《合併計劃》賦予它們的含義[●]於2022年由尚存公司與合併公司訂立(合併協議)，其副本載於本協議附件1 。

因此，本合併計劃規定如下：

1	本次合併的組成公司(定義見《章程》)為尚存公司和合並公司。

2	存續公司(如《章程》所界定)為存續公司。

3	尚存公司的註冊辦事處為[C/O[●]，開曼羣島]合併公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號C/o Maples企業服務有限公司。

4	緊接生效日期前(定義如下)，尚存公司的股本將為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，尚存公司將擁有[一]已發行普通股。

5	在緊接生效日期(定義如下)之前，合併公司的股本將為50,000美元，分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股，合併公司將擁有[一]已發行普通股。

6	打算合併生效的日期是本合併計劃由書記官長根據《規約》第233(13)條登記的日期(生效日期)。

7	合併的條款和條件在生效日期，並根據合併協議的條款和條件：

7.1

於緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併公司每股普通股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司每股面值0.0001美元的有效發行、繳足股款及免税普通股。尚存公司的普通股享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並構成尚存公司唯一的已發行和已發行股本；以及

C-1

8	尚存公司股份所附帶的權利及限制載於本章程大綱及尚存公司組織章程細則，其格式載於本協議附件2。

9	緊接合並前的合併公司的組織章程大綱及章程細則應為合併後尚存公司的組織章程大綱及章程細則，惟於生效日期，(A)其中對達達合併附屬公司有限公司名稱的所有提及將修訂為達達汽車有限公司，及(B)其中對尚存公司法定股本的所有提及須修訂為指本合併計劃批准的尚存公司的正確法定股本。

10	不會或將不會因合併而向組成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金額或利益。

11	截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

12	截至本合併計劃之日，尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

13	尚存公司的唯一董事名稱和地址(如《章程》所定義)為：

13.1

鎮代的[插入董事的個人地址].

14	本合併計劃已獲尚存公司及合併公司的董事會根據章程第233(3)條批准。

15	本合併計劃已獲得尚存公司和合並公司的股東的授權。根據《規約》第233(6)條。

16	在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：

16.1

被存續公司或合併公司的董事會終止；

16.2

經存續公司和合並公司董事會修訂為：

(a)

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日起第90天；以及

(b)

C-2

17	本合併計劃可在對口單位執行。

18	本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

本合併計劃於上述日期生效，特此證明。


SIGNED by	)
經正式授權	)
我謹代表	)	董事
達達汽車公司	)

SIGNED by	)
經正式授權	)
我謹代表	)	董事
達達合併子II有限公司	)

C-3

附件1

合併協議和合並計劃

C-4

附件2

尚存公司的組織章程大綱及章程細則

C-5

附件D

執行版本

支持合同

本支持協議(本協議)由與瑞思教育有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(上市公司)、達達汽車有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(本公司))和貝恩資本瑞思教育IV開曼有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)簽訂並於2022年2月8日簽訂。本協議中未另作定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於，Listco、本公司、達達合併子有限公司(合併子公司)和達達合併子公司(合併子公司)在執行本協議的同時，簽訂了截至本協議日期的協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議規定，除其他事項外，合併子公司與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存的法團(合併子公司)，以及從與子合併子公司的合併中合併倖存的公司並將其合併為子合併子公司。合併Sub II繼續作為尚存的公司和Listco的全資子公司(第二次合併，連同合併，合併)，按照合併協議中規定的條款和條件進行；

鑑於，截至本協議日期，股東是Listco 70,800,808股普通股的受益和唯一合法所有人(連同股東在本協議日期後和協議期限內以及上下文可能需要的情況下獲得的任何其他股份(無論是實益股份還是登記股份))；

鑑於與完成合並有關，股東同意在上市公司特別股東大會上表決標的股份贊成(I)合併，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的與完成交易有關的必要或適當的其他建議，(Iii)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的員工)可能表明是必要的、由上市公司和公司同意的其他建議，以及 (Iv)在每個情況下相關的和慣例的程序和行政建議，按照本協議的條款和條件並受其約束；和

鑑於，作為他們願意簽訂合併協議的條件，本公司和Listco已要求股東簽訂本協議。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，這些前提已被納入本協議，就好像在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，本協議各方同意如下：

D-1

第一條

股東的陳述及保證

股東特此向本公司及上市公司作出聲明及保證，截至本協議日期及截止日期：

1.1公司組織。股東乃根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。

1.2適當授權。股東擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成已獲得正式和有效的授權，股東不需要採取任何其他公司或同等程序來授權本協議或股東履行本協議。本協議已由股東正式和有效地簽署並交付，假設雙方均獲得適當授權和簽署，本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須受可執行性例外情況的限制。

1.3政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除適用於證券法、交易法和/或任何州藍天證券法的適用要求外，股東在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意。

1.4無衝突。股東簽署、交付和履行本協議不會也不會(A)違反、衝突或導致違反股東的組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或(D)導致對股東的任何財產或資產產生任何留置權，但第(B)至(D)項的任何條款、條件或條款不會在任何重大方面阻止、阻礙或不利影響股東履行其在本協議項下的義務。

1.5主題股。於本協議日期，股東為標的股份的唯一合法實益擁有人，所有該等標的股份均由股東擁有，不受任何留置權或產權負擔(根據本協議、其他交易協議、上市公司的組織文件及任何適用的證券法而享有的留置權或產權負擔除外)。股東在法律上不擁有除標的股份以外的任何上市公司股份。除(I)本協議、(Ii)其他交易協議、(Iii)上市公司的組織文件或(Iv)任何適用證券法所述外，股東對標的股份擁有唯一投票權，且標的股份不受任何與標的股份投票有關的表決權信託或其他協議、安排或限制。

D-2

1.6確認。股東理解並確認，公司和Listco各自根據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。

1.7 未提起訴訟。就股東而言，截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據股東所知，並無針對股東或股東的任何財產或資產(包括股東的標的股份)的訴訟、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會阻止、延遲或損害股東履行本協議項下義務或完成擬進行的交易的能力。

第二條

Listco的陳述和擔保

Listco特此聲明，並向股東和公司保證，截至本協議日期和截止日期：

2.1公司組織。根據開曼羣島的法律，Listco是一家正式註冊成立、有效存在和信譽良好的獲豁免公司。

2.2適當授權。Listco擁有執行和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到Listco董事會的正式有效授權和批准，Listco不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或Listco履行本協議(但Listco股東批准是完成合並的條件除外)。本協議已由Listco正式有效地簽署和交付，假設雙方都得到了本協議的適當授權和執行，本協議構成Listco的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Listco強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3沒有衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得Listco股東批准後，Listco簽署、交付和履行本協議以及Listco完成交易不會也不會(A)與Listco組織文件的任何規定相牴觸或衝突，或導致違反Listco組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對Listco或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令的任何規定，(C)違反，與Listco作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款相沖突、導致違反任何條款或損失任何利益、構成違約或導致終止或加速、或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或(D)導致在Listco的任何財產或資產上設立或施加任何留置權，但(B)至(D)項中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面延遲或對Listco履行本協議項下的義務造成不利影響。

D-3

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向股東和上市公司作出如下聲明和保證：

3.1公司組織。根據開曼羣島法律，本公司為獲豁免註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。

3.2適當授權。公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權(受合併協議中描述的同意、批准、授權和其他要求的約束)，以履行本協議項下的所有義務並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成已經公司董事會正式授權，但合併協議中描述的同意、批准、授權和其他要求以及合併和交易協議中預期的交易的公司股東批准除外。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或本公司在本協議項下的履行。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議另一方已妥為及有效地授權、簽署及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

3.3無衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的股東權利相牴觸、衝突或觸發；(B)違反、衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令；(C)違反、衝突、導致違反任何條款、條件或規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修正的權利，加速履行任何指定合同的任何條款、條件或規定或 (D)導致任何資產產生或施加任何留置權；公司或其任何子公司的財產或股權擔保(任何允許的留置權除外)，但上文(B)至(D)條的情況除外，該條款不會在任何重大方面阻止、阻礙或延遲或不利影響公司履行其在本協議項下的義務。

D-4

第四條

表決協議；股東的某些其他契諾

在本協議期限內，股東契約和協議如下：

4.1表決的協議。

(A)以該等交易為受益人。在為尋求上市公司股東批准而召開的任何上市公司股東大會上，包括上市公司股東特別大會或其任何續會上，或在與上市公司股東的任何書面決議或同意有關的任何情況下，或在尋求就合併或任何其他事項進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應(I)在舉行會議的情況下出席該會議，或以其他方式使標的股被視為出席該會議，以確定法定人數，以及 (Ii)投票或使標的股被投贊成票。同意並在各方面(視情況而定)批准(A)合併，(B)上市公司和本公司可能合理同意的必要的其他建議或與完成交易有關的適當建議，(C)公司或新鏈接可能提名的任何和所有上市公司獨立董事候選人，(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的員工)可能表明是必要的其他建議，如上市公司和本公司可能同意的，(E)如果沒有足夠的票數贊成批准上市公司股東批准，支持Listco 股東大會推遲至晚些時候召開，以及(F)在每種情況下，根據本協議的條款和條件，提出相關和慣例的程序和行政建議。

(B)針對其他交易。在上市公司股東大會或其任何續會上，或在與上市公司股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票反對、拒絕同意和不批准(視情況而定)(I)除與交易有關的以外的任何替代交易建議，包括任何替代上市公司交易建議，(Ii)任何會阻止本公司或新聞鏈接提名的任何上市公司獨立董事候選人當選的建議，(Iii)允許Listco簽署或訂立與替代Listco交易建議有關的任何協議，及(Iv)訂立任何協議，或原則上可能要求Listco阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議預期的交易或違反其在合併協議下的義務的任何協議或協議。

D-5

4.2不得轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，股東不得直接或間接(I)(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置任何標的股份的任何期權、權利或權證、處置任何標的股份， (B)訂立將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，不論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向以達成第(A)或(B)款(第(A)至(C)款規定的行動，統稱為轉讓)，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據標的股的任何借貸)，或訂立任何其他協議，涉及任何標的股份，在每種情況下，除合併協議所述者外，其他交易協議或Listco組織文件下的投票和其他安排，(Iii)採取合理預期的任何行動，使股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或合理預期具有阻止或禁止股東履行本協議項下義務的效果，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，股東仍可(I)經本公司及上市公司同意，(Ii)股東與其任何聯營公司(及任何股東及其聯營公司各自的行政人員及董事)之間轉讓標的股份(提供該關聯公司應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質簽訂書面協議，同意受本協議的約束，其約束程度與股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)，以及(Iii)在股東清算或解散時，根據股東的組織文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書)，並以其他方式履行股東在本協議和合並協議下的義務，在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件，不放棄或 (提供受讓人應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與該Listco股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)；提供, 進一步在第(Iii)款的情況下，如果受讓人承擔這種義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，則受讓人將不被要求承擔投票義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。股東同意並向本公司及Listco作出承諾，股東不得要求Listco登記轉讓(以賬簿記賬或其他方式)代表任何標的股份的任何經證明或未經證明的權益。

4.3放棄持不同政見者權利。股東謹此不可撤銷地放棄並同意不行使或主張任何持不同政見者在開曼公司法及任何其他與合併或合併協議相關的類似法規下的權利。

4.4新的個股票。如果在收盤前(I)向股東發行或以其他方式發行任何Listco股票或其他證券，包括但不限於根據任何股息或分配，或因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換等原因導致Listco股票或其他股本的任何變化，(Ii)股東在本協議日期之後獲得任何Listco股票的合法或實益所有權，包括行使期權、結算受限股份單位、營運資金貸款資本化或轉換可轉換證券，或(Iii)股東於本協議日期後取得任何上市公司股份的投票權或投票權 (統稱為新證券)，則標的股份應被視為包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或所有標的股份可被更改或交換的任何證券)。

4.5終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：

D-6

(A)結束時，提供, 終止後，本第4.5節、第5.1節和第5.4節應無限期保留；以及

(B)根據合併協議的條款終止合併協議，終止後，除終止前違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.6其他事項。股東應不時(I)籤立及交付，或安排籤立及交付本公司或Listco為完成本協議、合併協議及其他交易協議擬進行的交易而合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據Listco的組織文件或開曼公司法)，以阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響完成合並或任何其他交易。

4.7保密。股東須受第8.04節(排他性) and 8.06(b) (保密；公開性就該等條文而言，(A)股東為合併協議的原始簽署人，及(B)合併協議第8.04節所載對公司的每一處提及(替代交易建議的定義除外)及合併協議第8.06(B)節所載的聯營公司亦指股東。

4.8同意披露。股東同意並授權公司或上市公司(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及公司或上市公司(視情況而定)合理地認為與合併協議或本協議預期的合併或任何其他交易相關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、標的股份的股東身份和所有權、本協議的存在以及股東在本協議項下的承諾和義務的性質，並確認公司或上市公司可自行酌情決定：向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或本協議表格，以迅速向本公司或Listco(視情況而定)提供其掌握的、本公司或Listco(視情況而定)可能合理要求編制任何該等披露文件的任何信息，且股東同意，如該股東意識到任何該等信息在任何重大方面可能變得虛假或誤導，則就其提供的任何書面資料作出任何更正，以供在任何該等披露文件中使用，且股東同意迅速通知本公司及Listco。

4.9 Listco可換股票據的轉換。除非本公司與Listco另有書面協議，否則股東應按照成交前的條款轉換Listco可換股票據。

D-7

第五條

一般條文

5.1 注意。本協議項下各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式送達：(I)當面送達時，(Ii)在美國郵寄後送達，要求寄出掛號信或掛號信回執，郵資已付，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件送達，根據合併協議第11.02節向本公司和上市公司發送，並按以下地址(或類似通知指定的方的其他地址)發送給股東：

貝恩資本私募股權投資公司

馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街200號，郵編：02116

收件人：德魯·陳

電子郵件：dchen@baincapal.com

5.2整份協議；修正案本協議構成本協議雙方關於本協議標的和本協議擬進行的交易的完整協議和諒解，並取代本協議雙方可能已就本協議標的或本協議擬進行的交易達成或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

5.3作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓人從此將有權享有本協議規定的所有權利並承擔本協議規定的所有義務；提供，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第5.3節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算。為免生疑問，標的股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

5.4適用法律。本協議應受紐約州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的紐約州國內實體法的管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(香港國際仲裁中心)根據香港國際仲裁中心在提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁併最終解決。仲裁地點為香港。應有三名仲裁員。仲裁程序應使用英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加、強制令或其他衡平法救濟，不得被視為不符合或放棄本第5.4款中關於仲裁的協議。

D-8

5.5強制執行5.6.雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取要求他們採取的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他公平的救濟，以防止違反本協議，並在根據第4.5條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的，並且(Ii)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，任何原因的特定履行裁決都不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據本第5.5節具體執行本協議條款和規定的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

5.6對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。將一方當事人執行的對方當事人通過電子郵件發送給其他當事人的律師，應視為符合前一句話的要求。

[簽名頁面如下]

D-9

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


瑞思教育開曼羣島有限公司

由以下人員提供：		/s/洪偉力
姓名：		魏麗紅
標題：		獨立董事

[用於支持協議的簽名頁面]

D-10

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


達達汽車公司

由以下人員提供：		/s/王凱西(楊)
姓名：		王凱茜(楊)
標題：		首席執行官

[用於支持協議的簽名頁面]

D-11

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


貝恩資本瑞思教育四號開曼羣島有限公司

由以下人員提供：		/s/克里斯塔·斯諾
姓名：		克里斯塔·斯諾
標題：		董事

[用於支持協議的簽名頁面]

D-12

附件E

新鏈接投票協議

執行版本

支持和投票協議

本支持及投票協議(本協議)於2022年2月8日由開曼羣島有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)、達達汽車有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)及紐林克斯科技有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(股東))訂立及簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於，截至本協議日期，股東是本公司50,000,000股普通股(連同股東在本協議日期後和本協議期限內以及上下文可能需要的情況下獲得的任何其他本公司股份(無論是實益的或登記在冊的)的受益和唯一合法所有人)；

鑑於，就完成合並而言，股東同意對標的股份投贊成票，贊成(I)合併，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的與完成交易有關的必要或適當的其他建議，(Iii)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的員工)表示需要的、上市公司和公司可能同意的其他建議，以及(Iv)相關的和慣例的程序和行政建議，在每種情況下，按照本協議的條款和條件，並在符合本協議條款和條件的情況下；和

鑑於，作為他們願意簽訂合併協議的條件，本公司和Listco已要求股東簽訂本協議。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，這些前提已被納入本協議，就好像在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，本協議各方同意如下：

E-1

第一條

股東的陳述及保證

股東特此向本公司及上市公司作出聲明及保證，截至本協議日期及截止日期：

1.1公司組織。股東乃根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。

1.4無衝突。股東簽署、交付和履行本協議不會也不會(A)違反、衝突或導致違反股東的組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突、導致違反任何條款或其下的任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或(D)導致對股東的任何財產或資產產生任何留置權，但第(B)至(D)項中的任何條款、條件或條款不會阻止、阻礙或在任何重大方面對股東履行其義務造成延遲或不利影響。

1.5主題股。於本協議日期，股東為標的股份的唯一合法實益擁有人，而所有該等標的股份均由股東擁有，且不受根據本協議、其他交易協議、本公司組織文件及任何適用證券法而享有的任何留置權或產權負擔(根據本協議、其他交易協議、本公司的組織文件及任何適用的證券法而留置權或產權負擔除外)。除標的股份外，股東在法律上不擁有本公司的任何股份。除(I)本協議、(Ii)其他交易協議、(Iii)本公司組織文件或(Iv)任何適用證券法所述者外，股東對標的股份擁有唯一的投票權，且標的股份不受任何關於標的股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制。

E-2

1.6確認。股東理解並確認，公司和Listco各自根據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。

第二條

Listco的陳述和擔保

Listco特此聲明，並向股東和公司保證，截至本協議日期和截止日期：

2.1公司組織。根據開曼羣島的法律，Listco是一家正式註冊成立、有效存在和信譽良好的獲豁免公司。

2.3沒有衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得Listco股東批准後，Listco簽署、交付和履行本協議以及Listco完成交易不會也不會(A)與Listco組織文件的任何規定相牴觸或衝突，或導致違反Listco組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對Listco或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令的任何規定，(C)違反，與Listco作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的取消、修改、加速或修改，或(D)導致在Listco的任何財產或資產上產生或施加任何留置權，構成違約，或導致終止或加速終止或終止的權利，或(Br)導致對Listco的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但(B)至(D)項中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面推遲或對Listco履行本協議項下的義務造成不利影響。

E-3

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向股東和上市公司作出如下聲明和保證：

3.1公司組織。根據開曼羣島法律，本公司為獲豁免註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。

3.3無衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的股東權利相牴觸、衝突或觸發；(B)違反、衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力的許可證或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或條款，或導致任何利益的損失，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速履行任何指定合同或任何特定合同的任何條款、條件或條款所要求的履行，或(D)導致對任何資產設立或施加任何留置權，公司或其任何子公司的財產或股權擔保(任何允許的留置權除外)，但上文(B)至(D)條的情況除外，該條款不會在任何重大方面阻止、阻礙或延遲或不利影響公司履行其在本協議項下的義務。

E-4

第四條

表決協議；股東的某些其他契諾

在本協議期限內，股東契約和協議如下：

4.1表決的協議。

(A)以該等交易為受益人。在為尋求公司股東批准而召開的任何公司股東大會上，或在其任何續會上，或在與公司股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求就合併或任何其他事項進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應(I)如果舉行會議，應出席該會議或以其他方式使標的股份被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票或導致將標的股投票贊成、同意並批准所有方面(視情況而定)：(A)合併；(B)上市公司和本公司可能就完成交易而同意的必要或適當的其他建議；(C)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)可能表示需要的、上市公司和本公司可能同意的其他建議；(D)如果沒有足夠的票數贊成批准公司股東批准，則贊成將公司股東大會推遲到以後的日期。(E)本公司董事會於2022年2月8日通過的書面決議中記錄的本公司董事會批准的所有事項；(F)甄代先生有權根據本協議的條款及條件，絕對酌情決定本公司或股東提名的任何及所有董事獨立候選人名單；及(G)相關及慣常的程序及行政建議，在每種情況下均須符合本協議的條款及條件。

(B)針對其他交易。在公司股東大會或其任何續會上，或在與公司股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票或導致投票反對標的股，拒絕同意並避免批准(視情況而定)(I)除與交易有關的以外，任何替代交易方案，包括任何替代交易方案，(Ii)限制甄代先生行使絕對酌情權決定本公司或股東提名的任何及所有獨立董事候選人的任何建議；(Iii)允許本公司籤立或訂立與替代交易建議有關的任何協議；及(Iv)訂立任何協議或原則上的協議，可能會導致本公司阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易或違反其根據合併協議承擔的責任。

E-5

4.2不得轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，股東不得直接或間接(I)(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置任何標的股份的任何期權、權利或權證、處置任何標的股份， (B)訂立將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，不論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向以達成第(A)或(B)款(第(A)至(C)款規定的行動，統稱為轉讓)，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據標的股的任何借貸)，或訂立任何其他協議，涉及任何標的股份，在每種情況下，除合併協議所述者外，任何其他交易協議或本公司組織文件下的表決及其他安排，(Iii)採取任何合理預期會令本協議中股東的任何陳述或擔保失實或不正確，或合理預期會阻止或禁止股東履行本協議項下責任的任何行動，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，股東仍可(I)經本公司及上市公司同意，(Ii)股東與其任何聯營公司(及任何股東及其聯營公司各自的行政人員及董事)之間轉讓標的股份(提供該關聯公司應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質簽訂書面協議，同意受本協議的約束，其約束程度與股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)，以及(Iii)在股東清算或解散時，根據股東的組織文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書)，並以其他方式履行股東在本協議和合並協議下的義務，在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件，不放棄或 (提供受讓人應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與該Listco股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)；提供, 進一步在第(Iii)款的情況下，如果受讓人承擔這種義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，則受讓人將不被要求承擔投票義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。股東同意本公司及上市公司，並向本公司及上市公司作出承諾，股東不得要求本公司登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何經證明或未經證明的權益。

4.4新的個股票。如果(I)向股東發行或以其他方式發行任何公司股票或其他證券，包括但不限於根據任何股息或分配，或任何公司股票或公司其他股本因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換等原因而發生的任何變化，(Ii)股東在本協議日期後獲得任何公司股票的合法或實益所有權，包括在行使期權、結算受限股份單位、資本化營運資金貸款或轉換可轉換證券時，或(Iii)股東於本協議日期後取得任何公司股份的投票權或股份投票權(統稱為新證券)，則標的股份應被視為包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或所有標的股份可更改或交換的任何證券)。

E-6

4.5終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：

(A)結束時，提供終止後，第4.5節、第5.1節和第5.4節將無限期繼續有效。

(B)根據合併協議的條款終止合併協議，終止後，除終止前違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.6其他事項。股東應不時(I)籤立及交付，或安排籤立及交付本公司或上市公司為完成本協議、合併協議及其他交易擬進行的交易而合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文件，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據本公司組織文件或開曼公司法)，以阻止、阻礙或在任何重大方面對完成合並或任何其他交易造成不利影響。

4.7保密。股東應受第8.04節(排他性) and 8.06(b) (保密；公開合併協議(以及任何該等條款所載的任何相關定義)，猶如(A)就該等條文而言，股東為合併協議的原始簽字人，及(B)合併協議第8.04節所載對公司的每一處提及(替代交易建議的定義除外)及合併協議第8.06(B)節所載的附屬公司亦指股東。

4.8同意披露。股東同意並授權公司或上市公司(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中發佈和披露，以及公司或上市公司(視情況而定)合理地認為與合併協議或本協議預期的合併或任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、標的股份的股東身份和所有權、本協議的存在以及股東根據本協議承擔的承諾和義務的性質，並且股東承認公司或上市公司可自行決定：向美國證券交易委員會或任何其他政府主管當局或證券交易所提交本協議或本協議表格，以迅速向本公司或Listco(視情況而定)提供其掌握的、本公司或Listco(視情況而定)可能合理要求編制任何該等披露文件的任何信息，且股東同意就其提供的專門用於任何該等披露文件的任何書面資料作出任何更正，如該股東意識到任何該等信息在任何重大方面變得虛假或具誤導性，股東將立即通知本公司及Listco。

E-7

第五條

一般條文

5.1 注意。本協議項下各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面投遞時；(Ii)在美國郵寄後投遞時；(br}要求寄出的掛號信或掛號信回執；預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時；或(Iv)在正常營業時間內(以及從緊隨營業日之後的第二個工作日起)通過電子郵件投遞時；根據合併協議第11.02節向本公司和上市公司發送，並按以下地址(或類似通知指定的方的其他地址)發送給股東：

新連結科技有限公司

中國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區NewLink中心

發信人：金明義

電子郵件： jinmingyi@newlink.com

5.2整份協議；修正案本協議構成雙方就本協議標的和本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代雙方之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易達成或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

5.3作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓方此後將有權享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。違反本第5.3節條款的任何轉讓嘗試應為無效，從頭算。為免生疑問，標的股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

E-8

5.5強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取要求他們採取的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他公平的救濟，以防止違反本協議，並在根據第4.5條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的，並且(Ii)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，任何原因的特定履行裁決都不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據本第5.5節具體執行本協議條款和規定的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

[簽名頁面如下]

E-9

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


瑞思教育開曼羣島有限公司

由以下人員提供：		/s/洪偉力
姓名：		魏麗紅
標題：		獨立董事

[投票協議的簽名頁]

E-10

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


達達汽車公司

由以下人員提供：		/s/王凱西(楊)
姓名：		王凱茜(楊)
標題：		首席執行官

[投票協議的簽名頁]

E-11

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


新連克科技有限公司

由以下人員提供：		/s/戴震
姓名：		甄代
標題：		董事會主席

[投票協議的簽名頁]

E-12

附件F

NewLink股東投票協議

執行版本

支持和投票協議

本支持和投票協議(本協議)於2022年2月8日由Rise Education Cayman Limited、Dada Auto Inc.(根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司)和BCPE Nutcracker Cayman，L.P.(根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業)簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於，Listco、本公司、達達合併子公司有限公司(合併子公司)和達達合併子公司有限公司(合併子公司)在執行本協議的同時，已於本協議簽署之日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)訂立協議和合並計劃，其中規定合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團(合併子公司合併)，以及從合併子公司合併至合併子公司後尚存的公司的合併。合併Sub II繼續作為尚存的公司和Listco的全資子公司(第二次合併，連同合併，合併)，按照合併協議中規定的條款和條件進行；

鑑於，截至本協議日期，股東是Newlink 7,533,599股A系列優先股和62,563,306股D系列優先股的受益和唯一合法擁有人，並已簽署最終協議，成為本公司568,182股A系列優先股(連同股東在本協議日期後和在本協議期限內以及根據上下文需要獲得的任何其他股份(無論是實益或登記))的實益和唯一合法擁有人；

鑑於，就完成合並而言，股東同意將標的股份投票贊成(I)合併，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的與完成交易相關的必要或適當的其他建議，(Iii)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的員工)可能表明是上市公司和本公司可能同意的必要的其他建議，以及(Iv)相關和慣例的程序和行政建議，在每種情況下，按照並遵守本協議的條款和條件；以及

鑑於，作為他們願意簽訂合併協議的條件，本公司和Listco已要求該股東簽訂本協議。

F-1

因此，現在，考慮到上述前提，並將其納入本協議，就好像如下所述，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

第一條

股東的陳述及保證

股東特此向本公司及上市公司作出聲明及保證，截至本協議日期及截止日期：

1.1到期組織。根據開曼羣島法律，股東已正式成立、有效存在和信譽良好。

1.2適當授權。股東擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要的法人或有限合夥企業的權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均已得到正式和有效的授權，股東不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或本協議項下股東的履行。本協議已由股東正式和有效地簽署和交付，假設雙方都得到了本協議的適當授權和簽署，本協議構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

1.3政府當局；同意。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除適用的證券法、交易法和/或任何州的藍天證券法及其下的規則和條例的適用要求外，不需要就股東簽署、交付或履行本協議或股東完成本協議的交易而獲得或與任何政府當局的同意。

1.4無衝突。股東簽署、交付和履行本協議不會也不會 (A)違反、衝突或導致違反股東的組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突、導致違反任何條款或其下的任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速履行股東為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的，或 (D)導致在股東的任何財產或資產上產生或施加任何留置權，但第(B)至(D)款中的每一項不會阻止、阻礙或在任何重大方面對股東履行其在本協議項下的義務造成不利影響。

1.5題材股。自本協議、其他交易協議、Listco、Newlink或本公司的組織文件或任何適用的證券法規定的其他交易協議、Listco、Newlink或本公司的組織文件或任何適用的證券法規定的其他交易協議、Listco、Newlink或本公司的組織文件或任何適用的證券法下，所有該等標的股票由股東擁有，且不受任何留置權或產權負擔的影響。除標的股份外，股東在法律上不擁有本公司的任何股份。股東擁有對標的股票的唯一投票權，而沒有

F-2

除(I)本協議、(Ii)其他交易協議、(Iii)Listco、Newlink或本公司的組織文件或(Iv)任何適用證券法所述者外，標的股份的任何標的股份的投票權信託或其他協議、安排或限制除外。

1.6確認。股東明白並確認，本公司與Listco各自根據股東簽署及交付本協議訂立合併協議。

1.7訴訟缺席。就股東而言，截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產(包括股東的標的股份)構成威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會阻止、延遲或損害股東履行本協議項下義務或完成擬進行的交易的能力。

第二條

Listco的陳述和擔保

Listco特此聲明，並向股東和公司保證，截至本協議日期和截止日期：

2.1公司組織。Listco是一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律屬有效存續及信譽良好。

2.2適當授權。Listco擁有執行和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到Listco董事會的正式有效授權和批准，Listco不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或Listco履行本協議(但Listco股東批准是完成合並的條件除外)。本協議已由Listco正式有效地簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權和簽署，本協議構成Listco的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Listco強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3沒有衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得Listco股東批准後，Listco簽署、交付和履行本協議以及Listco完成交易不會也不會 (A)違反或衝突或導致違反Listco組織文件的任何規定，(B)違反或衝突或導致違反對Listco或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令的任何規定，(C)違反，違反、導致違反任何條款或損失任何利益、構成違約或導致終止或加速、或加速、或終止、取消、修改、加速或修改的權利

F-3

Listco作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或規定所要求的履行，或(D)導致對Listco的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但第(B)至(D)款中的每一項不會阻止、阻礙Listco履行其在本協議項下的義務，或在任何實質性方面對Listco履行其義務造成不利影響。

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向股東和上市公司作出如下聲明和保證：

3.1公司組織。本公司為一家獲豁免註冊成立、有效存續及根據開曼羣島法律享有良好聲譽的公司。

3.2適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權(受合併協議中描述的同意、批准、授權和其他要求的約束)，以履行本協議項下其應履行的所有義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署、交付及履行以及擬進行的交易的完成已獲本公司董事會正式授權，除合併協議所述的同意、批准、授權及其他要求，以及合併及交易協議擬進行的交易獲本公司股東批准外，本公司並無其他公司程序可授權本協議或本公司於本協議下的履行。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議另一方作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

3.3無衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的股東權利相牴觸或衝突，或觸發未被適當放棄的股東權利；(B)違反、衝突或構成違反任何法律的任何規定；許可或對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用的政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或其下的任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速任何指定合同的任何條款、條件或條款所要求的履行，或(D)導致對任何資產設立或施加任何留置權，公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何允許的留置權除外)，但上文第(B)至(D)款的情況除外，該條款不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響公司履行本協議項下的義務。

F-4

第四條

表決協議；股東的某些其他契諾

在本協議期限內，股東契約和協議如下：

4.1表決的協議。

(A)以該等交易為受益人。在Newlink或本公司召開的任何股東大會上，或在其任何休會上，或在與Listco、Newlink或本公司股東的任何書面決議或同意有關的任何會議上，或在尋求就合併協議或任何其他事項所擬進行的合併和任何其他交易進行投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應(I)如果舉行會議，應出席該會議或以其他方式使主題的股份被視為出席該會議，以確定法定人數。及(Ii)投票或安排表決在各方面(視屬何情況而定)贊成、同意及批准(視屬何情況而定)(A)合併、(B)上市公司與本公司可能就完成交易而必要或適當地議定的其他建議、(C)公司或新連通提名的任何及所有上市公司獨立董事候選人、(D)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的職員)表示需要的其他建議。(E)如沒有足夠票數贊成批准股東批准，則(F)以Newlink股東的身分，(X)與將於收市時向Newlink發行的Listco B類普通股及Listco C類普通股的處理有關的安排，該等安排詳載於Newlink董事會日期為2022年2月8日的書面決議(Newlink董事會決議)(Newlink董事會決議案)(多類別股份安排)，以及(Y)Newlink董事會批准的、記錄在Newlink董事會決議中的所有其他事項, (G)以本公司股東身份，本公司董事會於2022年2月8日通過的書面決議中記錄的本公司董事會批准的所有事項；(H)甄代先生有權行使絕對酌情權決定本公司或Newlink提名的任何及所有獨立董事候選人；及(I)在每個情況下，依照本協議的條款及條件，並在符合本協議條款及條件的情況下，提出相關及慣常的程序及行政建議。

(B)針對其他交易。在Newlink或本公司的任何股東大會或其任何續會上，或與Newlink或本公司股東的任何書面決議或同意有關，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票反對、不同意和不批准(視情況而定)(I)除與交易有關的以外的任何替代交易建議，包括任何替代上市交易建議，(Ii)與多類別股票安排或修正案不同或不兼容的任何安排，(Iii)限制戴先生行使絕對酌情決定權以決定本公司或新連結提名的任何及所有名單獨立董事候選人的任何建議，或會阻止任何

F-5

本公司或Newlink提名的上市公司獨立董事候選人不得當選；(Iv)允許Listco簽署或訂立與替代Listco交易建議有關的任何協議；及(V)訂立任何協議或原則上的協議，可能會要求Listco、Newlink或本公司阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易或違反其根據合併協議承擔的義務。

4.2不得轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，股東不得直接或間接(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置任何標的股的任何期權、權利或權證、處置任何標的股，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來解決，或 (C)公開宣佈任何意向，以達成第(A)或(B)款規定的任何交易(第(A)至(C)款規定的行動，統稱為轉讓)，(Ii)授予任何委託書或授權書，或達成任何投票安排，無論是通過委託、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據標的股的任何貸款)，或就任何標的股份訂立任何其他協議，在每種情況下，合併協議所述除外。其他交易協議或Listco、Newlink或本公司組織文件下的投票和其他安排，(Iii)採取任何合理預期的行動，使股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或合理預期會阻止或禁止股東履行其在本協議項下的義務，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，股東仍可(I)經本公司及上市公司同意，(Ii)股東與其任何聯營公司(及任何股東及其聯營公司各自的行政人員及董事)之間轉讓標的股份(提供該關聯公司應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質簽訂書面協議，同意受本協議的約束，其約束程度與股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)，以及(Iii)在股東清算或解散時，根據股東的組織文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書)，並以其他方式履行股東在本協議和合並協議下的義務，在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件，不放棄或 (提供受讓人應以本公司和Listco合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與該Listco股東對該轉讓標的股份的約束程度相同)；提供, 進一步在第(Iii)款的情況下，如果受讓人承擔這種義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，則受讓人將不被要求承擔投票義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。股東同意本公司及上市公司，並向本公司及上市公司作出承諾，股東不得要求本公司登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何經證明或未經證明的權益。

4.3放棄持不同政見者權利。股東謹此不可撤銷地放棄並同意不行使或任何持不同政見者根據開曼公司法及任何其他與合併或合併協議相關的類似法規所享有的權利。

F-6

4.4新股。如果(I)Newlink或本公司的任何股份或其他證券向股東發行或以其他方式發行，包括但不限於任何股息或分派，或Newlink或本公司的任何股份或其他股份因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換或類似事項而發生的任何變動，(Ii)股東在本協議日期後取得Newlink或本公司的任何股份的合法或實益所有權，包括行使期權、結算受限股份單位時，若(I)股東於本協議日期後獲得Newlink或本公司任何股份(統稱為新證券)的投票權或股份投票權，或(Iii)營運資金貸款資本化或可轉換證券的資本化，或(Iii)股東取得於Newlink或本公司任何股份(統稱為新證券)的投票權或股份投票權，則該等條款將被視為包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或所有標的股份可予更改或交換的任何證券)。

4.5終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：

(A)結束；提供，終止後，本第4.5節、第5.1節和第5.4節將無限期保留；如果進一步提供，一旦終止，股東在本協議項下的義務將無限期地繼續存在。

(B)根據合併協議的條款終止合併協議，且在終止合併協議後，除在終止前違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.6其他事項。股東應不時(I)籤立及交付，或安排籤立及交付本公司或上市公司為完成本協議、合併協議及其他交易協議擬進行的交易而合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書，及(Br)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據Newlink或本公司的組織文件或開曼公司法)，以在任何重大方面阻止、阻礙或不利影響完成合並或任何其他交易。

4.7保密。股東須受第8.04節(排他性) and 8.06(b) (保密；公開合併協議(以及任何該等條文所載的任何相關定義)，猶如(A)股東就該等條文而言是合併協議的原始簽署人，及 (B)合併協議第8.04節所載對上市公司及附屬公司的每一處提及(為替代上市公司交易建議的定義之目的除外)及合併協議第8.06(B)節所載的聯屬公司亦指股東。

4.8同意披露。股東同意並授權公司或上市公司(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及公司或上市公司(視情況而定)合理地認為與合併協議或本協議擬進行的合併或任何其他交易有關而有必要或適宜披露的任何新聞稿或其他披露文件、股東的身份和對標的股票的所有權、本協議的存在以及股東承諾和

F-7

本協議項下的義務，股東承認，公司或上市公司可自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或證券交易所提交本協議或本協議表格，以便迅速向公司或上市公司(視情況而定)提供其掌握的、公司或上市公司(視情況而定)合理要求編制任何此類披露文件的任何信息，並且股東同意就其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息迅速通知公司和上市公司。如股東知悉任何該等資料在任何重大方面將變得虛假或誤導性，且在該等情況下股東應知悉該等資料。

第五條

一般條文

5.1通知。本協議項下各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式送達：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或要求的掛號信或掛號信回執後送達，預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件送達，根據合併協議第11.02節向本公司和上市公司及以下地址(或按類似通知指定的一方的其他地址)的股東致送：

貝恩資本私募股權投資公司

馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街200號，郵編：02116

收件人：德魯·陳

電子郵件：dchen@baincapal.com

5.2整份協議；修正案本協議構成本協議雙方就本協議標的和本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

5.3作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓人應從此以後享有本協議項下的所有權利並承擔所有義務；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第5.3節條款的轉讓嘗試均為無效， 從頭算。為免生疑問，標的股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

5.4適用法律。本協議應受紐約州適用於合同的國內實體法管轄和解釋

F-8

僅在這種狀態下訂立和執行，不實施衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁，並最終予以解決。仲裁地點為香港。應有三名仲裁員。仲裁程序應使用英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加、強制令或其他衡平法救濟，不得被視為不符合或放棄本第5.4款中關於仲裁的協議。

5.5強制執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)，或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在根據第4.5條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利；以及(Ii)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，沒有該權利。任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，特定履約的裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第5.5節具體執行本協議條款和規定的一方，均不要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

5.8副本。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。將電子郵件發送給對方當事人的其他當事人的律師，視為符合前一句的要求。

[簽名頁面如下]

F-9

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


瑞思教育開曼羣島有限公司

由以下人員提供：		/s/洪偉力
姓名：		魏麗紅
標題：		獨立董事

[ 投票協議的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


達達汽車公司

由以下人員提供：		/s/王凱西(楊)
姓名：		王凱茜(楊)
標題：		首席執行官

[ 投票協議的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。


BCPE胡桃夾子開曼，L.P.

作者：BCPE胡桃夾子GP，LLC 其普通合夥人
作者：貝恩資本亞洲基金IV，L.P. 其成員
作者：Bain Capital Investors Asia IV，LLC 其普通合夥人
作者：貝恩資本投資者有限責任公司其經理

由以下人員提供：		/s/David Gross-Loh
姓名：		David Gross-Loh
標題：		授權簽字人

[ 投票協議的簽名頁]

附件G

審計委員會財務顧問的意見

華興證券(香港)有限公司

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2022年2月7日

審計董事會委員會

瑞思教育。

嘉禾國信大廈101室

東城區廣渠門內白橋街15號，

北京100052，中華人民共和國

女士們先生們,

您要求我們從財務角度對瑞思教育開曼有限公司普通股(每股面值0.01美元)的持有者是否公平發表意見開曼羣島有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(JD)，根據Listco於2022年2月7日訂立和簽訂的某些協議和合並計劃的條款，將向達達汽車公司(根據開曼羣島法律成立的一家獲豁免有限責任公司)的股東支付代價(定義如下)。本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司Dada Merger Sub Limited(合併附屬公司)，以及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司Dada Merger Sub II Limited(該等協議及合併計劃、協議)(該等意見、我們的意見或我們的意見)。我們認為未以其他方式定義的已定義術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

華興證券(香港)有限公司(以下簡稱華興證券或華興證券)就協議擬進行的交易(統稱為交易)擔任Listco董事會審計委員會的財務顧問，並將根據我們於2022年1月21日與Listco的合約函件(合約函件)的條款，就我們的服務收取Listco的費用，這些費用均不以交易完成為條件。此外，Listco已同意報銷我們的費用，並賠償我們因簽約而可能產生的某些責任。在本意見發表日期前兩年內，中車香港擔任Listco的財務顧問，中車香港的聯屬公司擔任本公司控股公司的財務顧問。CRSHK及其附屬公司都收到了提供此類服務的費用。在該兩年期間內，中車香港與Listco或交易的任何其他一方並無任何其他重大關係。CRSHK及其聯屬公司未來可向Listco及/或本公司提供商業及投資銀行服務，並可收取提供該等服務的費用。CRSHK獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌，可從事《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所界定的受規管活動的第一類(證券交易)、第四類(就證券提供意見)及第六類(就企業融資提供意見)。華潤證券的中央實體編號(CE編號)為AZX839，註冊地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心1號81樓8107-08室。CR證券將不提供法律、會計和/或税務建議。

G-1

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根據我們的意見，我們審查和考慮了我們認為相關的財務和其他事項，其中包括：

截至2022年2月7日的協定草案；

關於Listco的某些可公開獲得的財務和其他信息；

公司管理層向中車香港提供的若干相關財務和經營數據；

由公司管理層編制的有關公司的某些內部財務分析、財務預測、報告和其他信息(公司預測)；

我們認為相關的某些上市公司的某些公開可用財務和運營數據；

經紀商提供的資本智商共識估計(資本智商估計)和華爾街分析師報告(華爾街預測)中對公司和我們認為相關的某些上市公司的財務預測；

某些交易的某些可公開獲得的財務和運營數據，包括我們認為相關的某些De-SPAC交易；

我們與公司管理層的某些成員就公司的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景以及我們認為相關的其他事項進行了討論；

交易的某些財務條款與我們認為相關的某些選定業務組合的財務條款相比；

根據公司管理層提供的預測，公司以獨立方式產生的現金流量確定貼現現金流量的現值；

評估一般經濟、市場和金融狀況以及此類其他信息、金融研究、分析和調查，以及我們認為與本意見相關的其他因素。

我們的意見假設交易完成前的人民幣556,356,000元¹將通過目前考慮的首輪股權融資投資於該公司。據吾等理解，吾等的意見假設，交易完成後，本公司的權益價值為587,323,581美元，而Listco的權益價值為45,000,000美元。另據我們的理解，即將新發行的Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股(對價)將擁有相同的經濟權利，但將擁有不同的投票權。我們的意見假設，不同的投票權不會對股票價值產生任何實質性影響。

¹	其中500萬美元由貝恩資本和/或其關聯公司出資，美元與人民幣的匯率比率為6.3712

G-2

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在進行吾等審核及得出吾等意見時，吾等經閣下同意，假設並依賴所有財務及其他資料(包括但不限於由Listco及本公司分別向吾等提供的預測、本公司的歷史財務及營運數字，或可公開獲得的)的準確性及公正性，而無需進行獨立調查。我們不對此類信息的準確性、完整性或合理性或對其進行獨立核實承擔任何責任。我們依賴本公司管理層對本公司現有產品和服務的評估，以及對本公司未來產品和服務的生存能力和相關風險的評估，而沒有進行獨立驗證。此外，我們沒有對Listco或公司的任何物業或設施進行任何實物檢查，也沒有承擔任何義務。我們進一步依賴本公司的聲明，即本公司向我們提供的所有信息在所有重大方面都是準確和完整的。我們並未獨立核實我們審核的財務預測，並經閣下同意，假設該等財務預測由本公司管理層合理地編制，以反映本公司管理層對本公司未來業績的最佳估計及善意判斷。我們沒有獨立核實，也沒有就公司預測發表任何意見, 或者他們所依據的假設。我們明確表示，對於影響我們意見的任何事實或事項的任何變化，我們不承擔任何義務或承諾，在此日期後通知任何人。我們發表意見的基礎是，我們的意見所依據的假設和事實在所有重要方面都是真實的。如果事實並非如此，或者在我們的意見中的任何假設或我們的意見所依據的任何事實被證明在本協議日期後的任何重大方面都不真實的情況下，我們的意見不能也不應該被依賴。此外，在CRSHK的分析和本意見的準備過程中，CRSHK對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了某些假設，其中許多不是參與交易的任何一方所能控制的。

吾等並無或對Listco或本公司的資產或負債作出任何獨立評估、估值或評估，亦未獲提供該等資料。此外，我們沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Listco或公司的償付能力或公允價值。我們的意見不應被解釋為估值意見或償付能力意見。我們沒有被要求就構成或需要法律、法規、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表意見或徵求意見，我們的意見不構成任何此類建議。我們假設已經或將從適當的專業來源獲得此類意見、建議或解釋。我們的意見僅涉及從財務角度對Listco股東支付給公司股東的對價的公平性。吾等不會就交易的任何其他方面或含意，或就交易或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解發表任何意見。我們的意見必須基於經濟和市場狀況以及其他存在的情況，並可由我們在本合同簽署之日進行評估。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響我們的意見討論的事項，但我們沒有任何義務更新、修改或重申我們的意見，我們明確表示不承擔任何責任。此外，我們沒有參與董事會、審計委員會或Listco管理層採取其他業務戰略的任何決定，也沒有參與任何交易條款的談判，我們也沒有被授權或要求這樣做, 並且沒有徵求有關Listco的替代報價，我們也沒有調查Listco可能可用的任何其他替代交易。因此，CRSHK假設交易的條款將與在這種情況下無關各方可以通過公平交易進行談判的條款保持一致。為了表達我們的意見，我們假設協議和其他交易文件中包含的各方的陳述和保證是真實和正確的，各方都將履行協議和其他交易文件中要求其履行的所有契諾和協議，並且完成交易的所有條件都將得到滿足而不放棄。我們假設協議的最終形式將與我們審閲的最後一份草案基本相似。我們還假設，該協議預期的所有政府、監管和其他同意和批准都將及時獲得，並且在獲得任何該等同意的過程中，不會施加任何限制或作出任何豁免，從而對預期的交易利益產生重大不利影響。吾等亦假設，該協議任何披露附表所披露的事項，無論個別或整體而言，均不會對本公司、其業務、上市公司及/或交易的任何預期利益構成重大財務影響。

G-3

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不言而喻，本函旨在供Listco董事會審計委員會審議交易時使用，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的，或在任何時間、以任何方式或為任何目的轉載、傳播、引用或引用。本信函不構成對任何股東關於該股東應如何就該交易投票或採取與該交易有關或其他方面的任何其他行動的建議。我們沒有被要求就Listco實施交易的基本業務決策或與Listco可能可用的其他業務戰略或交易相比的相對優點發表意見，我們的意見也不以任何方式涉及Listco實現交易的基本業務決策或交易。此外，我們沒有被要求就任何Listco高管、董事或僱員或這類人士的薪酬(如果有)相對於Listco公眾股東的薪酬的金額或性質的公平性發表意見，我們的意見也沒有以任何方式涉及這一問題。此外，我們對交易完成後Listco或本公司股票的價格或交易範圍沒有任何看法。

本意見已獲本會公平意見檢討委員會審核及通過。

基於並受制於上述各項假設及限制，吾等認為，截至本交易日期，於交易中向本公司股東支付的代價，從財務角度而言，對Listco的股東是公平的。

G-4

[此頁的其餘部分已被故意留空；簽名頁如下]

華興證券(香港)有限公司

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非常真誠地屬於你，

代表華興證券(香港)有限公司

LOGO

樑朝偉

經營董事

G-5

附件H

代理卡的格式

Rise 教育開曼有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(納斯達克點評：REDU)

股東特別大會(或其任何續會)委託書將於2022年4月29日(星期五)上午10時(北京時間)上午10點(北京時間)在中華人民共和國北京市東城區白橋街道廣渠門內15號佳和國新大廈101室舉行

本人/我們是普通股的登記持有人 ^(注1)瑞思教育(本公司)每股票面價值0.01美元，特此任命臨時股東大會主席。^(注2) 或作為我/我們的代表出席2022年4月29日星期五上午10：00在北京市東城區廣渠門內白橋大街15號佳和國新大廈101室舉行的公司特別股東大會(或其任何續會)(會議)，郵政編碼100062，並在其任何休會上投票支持我/我們。或如沒有作出上述表示，則以本人/我們的代理人認為適當者為準。


建議書	特別決議	為^(注3)	反對^(注： 3)	棄權
1.	本公司、達達合併子有限公司(合併子)、達達合併子二有限公司(合併子二)和達達汽車股份有限公司(合併子)之間於2022年2月8日簽署的合併協議和計劃(合併協議)，須向開曼羣島公司註冊處登記的合併計劃(合併計劃)(該合併計劃實質上以隨附的委託書附件B的形式提交併在特別股東大會上供查閲)，以實施合併子公司與NAAS合併(合併)，NAAS作為公司的全資附屬公司生存(尚存實體)、合併計劃(合併第二計劃，與合併計劃合稱，合併計劃)須向開曼羣島公司註冊處登記(該等合併計劃實質上以所附委託書附件C的形式提出，並須在股東特別大會上出示以供查閲)，以實施尚存實體與合併第II及合併第II部分的合併(第二次合併、合併及合併)，而合併第II部分仍作為本公司(尚存公司)的全資附屬公司，以及合併協議及合併計劃所擬進行的任何及所有交易，包括：(A)合併；(B)合併生效時，以合併計劃附表2所附的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則全部取代現有的NAAS組織章程大綱和章程細則；(C)第二次合併生效時, 以第二次合併計劃附表2所附形式的尚存實體的組織章程大綱和章程細則整體取代現有的第二次合併的組織章程大綱和章程細則，應獲得授權和批准。

2.	本公司名稱由瑞思教育改為Naas Technology Inc.，在緊接合並生效時間(生效時間)之前生效。

3.	緊接生效時間之前，公司的法定股本變動如下(股本變動)： (I)通過增設2,300,000,000股每股面值0.01美元的額外2,300,000,000股普通股，將本公司的法定股本由2,000,000美元增加至25,000,000美元，其中2,000,000股分為200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，每股面值0.01美元；(I)將本公司的法定股本由2,000,000美元增至25,000,000股，每股面值為0.01美元；

H-1


建議書	特別決議	為^(注3)	反對^(注： 3)	棄權
	(Ii) ，將所有已發行和流通股按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的A類普通股(A類普通股)； (Iii) ，將581,500,170股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為A類普通股。 (Iv) ，將300,000,000股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為B類普通股，每股面值0.01美元； (V) ，將1,400,000,000股授權及未發行股份按1：1重新指定及重新分類為每股面值0.01美元的C類普通股；及 (Vi) 指定100,000,000股授權及未發行股份為本公司董事會根據組織章程細則釐定的類別或系列(不論如何指定)。在股本變動後，本公司的法定股本將為25,000,000美元，分為(1)700,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股；(2)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股；(3)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股；及(4)100,000,000股每股面值為0.01美元的A類或系列普通股(無論如何指定)；

4.	修訂及重述本公司的組織章程大綱及組織章程細則，將其全部刪除，並以緊接生效時間前生效的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(《併購修正案》)取代。

5.	授權本公司每名董事及高級管理人員作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易，包括合併及在緊接生效日期前生效的更名、更改股本及修訂合併。


建議書	普通決議	為 ^(注3)	反對^(注： 3)	棄權
6.	指示特別股東大會主席將特別股東大會延期，以便本公司在股東特別大會召開時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提出的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

日期 , 2022 Signature(s)^{(注4、5和6)}

備註：

¹	請填寫在您名下登記的與本委託書相關的股份數量。如未填上編號，此代表委任表格將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。

²	如果首選主席以外的任何代表，則刪除特別股東大會主席或？的字樣，並在所提供的空白處填寫所需代表的名稱和地址。持有兩個或兩個以上股份的成員可以指定一名或多名代理人出席並代其投票。代理人不必是本公司的成員。本委託書如有任何更改，須由簽署人簽署。

³	重要提示：如果您希望投票支持該決議，請勾選標記為支持的相應框。如果您希望投票反對該決議，請勾選標記為反對的相應方框。未填寫任何或所有方框將使您的代理人有權酌情投票。閣下的代表亦有權行使其酌情決定權，就股東特別大會通告所指決議案的任何修訂投票，而該等修訂已正式提交大會。

⁴	就聯名持股而言，本委託書可由任何聯名持有人簽署，但如有超過一名聯名持有人親身或委派代表出席會議，則只有在有關聯名持股的成員登記冊上排名第一的聯名持有人中，才有權就有關聯名持股投票。

⁵	本代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權文件(如有)或經核證之該等授權書或授權文件副本，必須不遲於大會或任何續會舉行前48小時交回本公司之公司祕書辦公室，地址為北京市東城區廣渠門內白橋大街15號佳和國信大廈101室，郵政編碼100062。

⁶	如閣下願意，填寫及交回本代表委任表格並不妨礙閣下親自出席大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，委託書表格將被視為撤銷。

H-2

附件一

美國存托股份代理卡的格式

I-1

瑞思教育

致美國存托股份(ADSS)的登記持有人

代表公司的普通股

瑞思教育


		請參閲這張卡片的背面，瞭解將在會議上表決的決議。

在這裏摺疊和分離

為

反對

棄權

特別決議1

☐

特別決議2

☐

特別決議3

☐

特別決議4

☐

特別決議5

☐

普通決議6

☐


地址更改		☐		在下面的框中標記、簽名並指出更改/備註：				如欲委派一名或多名董事會成員作為全權委託書，請在右邊的方格內打上記號。請注意：標記此框將使上述任何其他説明無效。		☐


				在下面簽名		Date:

I-2

I-3

瑞思教育

議程

特別決議

截至2022年2月8日的合併協議和計劃(合併協議)由以及公司、達達合併子公司有限公司(併購子公司)、達達合併子公司有限公司(併購子公司)和達達汽車公司(NAAS)簽署，要求向開曼羣島公司註冊處處長登記的合併計劃(合併計劃)(該合併計劃實質上以隨附的委託書附件B的形式提交併在特別股東大會上供查閲) 為實施合併子公司與NAAS的合併(合併計劃)，NAAS作為公司的全資附屬公司(尚存實體)生存，合併計劃(合併計劃的第二計劃)與合併計劃一起合併，須向開曼羣島公司註冊處登記的合併計劃)(該等合併計劃實質上以隨附的委託書附件C的形式提出，並須在特別股東大會上出示以供查閲)，以實施尚存實體的合併(第二次合併，與合併一起合併，合併)合併第II部分，合併第II部分作為本公司的全資附屬公司(尚存公司)，以及合併協議及合併計劃所擬進行的任何及所有交易，包括：(A)合併；(B)合併生效時，以合併計劃附表2所附的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則全部取代現有的NAAS的組織章程大綱和章程細則；(C)第二次合併生效時, 授權和批准以第二合併計劃附表2所附形式的存續實體的組織章程大綱和章程細則全部取代第二次合併分會的現有組織章程大綱和章程細則，

2.	公司名稱由瑞思教育改為Naas Technology Inc.，在緊接合並生效時間(生效時間)(名稱變更)之前生效，

3.	緊接生效時間之前，公司的法定股本變動如下(股本變動)：

(i)

(Ii)

將所有已發行和流通股按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的A類普通股(A類普通股)；

(Iii)

將581,500,170股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為A類普通股。

(Iv)

將300,000,000股授權但未發行的股份按1：1重新指定和重新分類為面值為0.01美元的B類普通股；

(v)

將1,400,000,000股授權及未發行股份按1：1重新指定及重新分類為每股面值0.01美元的C類普通股；及

(Vi)

指定100,000,000股授權及未發行股份為本公司董事會根據組織章程細則釐定的類別或系列(不論如何指定) 。

於股本變動後，本公司的法定股本將為25,000,000美元，分為(1)700,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股；(3)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股；及(4)100,000,000股每股面值0.01美元的A類或系列普通股(不論如何指定)；

4.	修訂和重述公司的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，代之以在緊接生效時間之前生效的第二份修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(《併購修正案》)，

5.	授權本公司每位董事及高級管理人員作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃及合併協議及合併計劃所擬進行的交易，包括合併，以及在緊接生效日期前生效的名稱變更、股本變更及併購修訂，以及

如有必要，作為一項普通決議：

普通決議

6.	指示特別股東大會主席將特別股東大會延期，以便本公司在股東特別大會舉行時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提出的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

I-4

瑞思教育

摩根大通銀行，N.A.，存託銀行

郵政信箱 64506，聖保羅，明尼蘇達州55164-0506號

投票指導卡

致美國航空公司的登記持有人

代表普通股的存托股份(ADS)

瑞思教育

摩根大通銀行(託管銀行)已接獲通知，瑞思教育(本公司)普通股特別股東大會(股東特別大會)將於中華人民共和國北京市東城區廣渠門內白橋街15號佳和國信大廈101室舉行，郵編100062。(北京時間)2022年4月29日(星期五)，用於本卡規定的目的。

如果您希望託管人通過其一名或多名代名人投票或籤立委託書投票表決您的美國存托股份所代表的普通股，請在股東特別大會上對建議的決議案或其中任何決議案(視情況而定)投贊成票或反對票或棄權票，並將隨附的投票指導卡籤立並送交託管人。隨函附上的已付郵資信封是為此目的而提供的。本投票指示卡的籤立方式應清楚顯示您是否希望代名人或託管機構的代名人對決議或其中任何決議投贊成票、反對票或棄權票。您可以包括指示，向公司指定的一名或多名董事會成員授予酌情委託書。此投票指令卡必須在下午12：00之前送達寄存人的充足時間內送達。(東部時間)，2022年4月27日。只有在2022年4月4日收盤時登記在冊的持有者才有權執行所附的投票指導卡。

I-5

簽署人是代表瑞思教育普通股的美國存托股份於2022年4月4日收市時的登記持有人，現要求及授權託管人透過其一名或多名代名人於本公司股東特別大會上投票或委派代表投票表決以簽署人名義登記的美國存托股份為代表的本公司相關股份。

這些指示經適當簽署和註明日期後，將按本文件規定的方式進行表決。如果簽字人在方框中打上記號，表示簽字人希望向指定的一名或多名董事會成員授予全權委託委託書，則簽字人的美國存托股份所代表的相關股份將由該人酌情表決。

注：為獲得上述股份的投票權，此投票指導卡必須在下午12：00前退還。(東部時間)，2022年4月27日。

提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在Rise公司網站的投資者部分獲得，網址為https://ir.risecenter.com/摩根大通銀行，N.A.，存託

請在背面註明日期並簽名，然後用隨函附上的信封迅速寄回。

I-6

附件J

第二次修訂和重新修訂上市公司章程大綱和章程

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

NAAS技術 Inc.

(以通過的特別決議通過[日期]並在緊接合並完成之前生效，如日期為#的《協議和合並計劃》所設想的2022年2月8日，瑞思教育、達達合併子公司有限公司和達達汽車公司之間的交易。)

1.	該公司的名稱是Naas Technology Inc.

2.	本公司的註冊辦事處將設在[Maples企業服務有限公司，開曼羣島KY1-1104，大開曼Ugland House，PO Box 309]或在開曼羣島內董事可能不時決定的其他地點。

3.	本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.	無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能。

5.	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.	每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。

本公司的法定股本為25,000,000美元，分為2,500,000,000股股份，包括 (I)700,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股，及(Iv)本公司董事會根據細則釐定的有關類別或系列(不論如何指定)100,000,000股股份。在公司法和章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的，或附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，否則明確規定每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

J-1

8.	本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.	未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

J-2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

NAAS技術 Inc.

表A

公司法第一附表A表A所載或納入的規定不適用於本公司，下列細則應構成本公司的組織章程。

釋義

1.	在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：


--美國存托股份		指代表A類普通股的美國存托股份；

？附屬公司？		就某人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆，岳父，姐夫和弟媳們，(2)就實體而言，應包括直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。控制是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(對於公司而言，僅因發生意外事件而擁有這種投票權的證券除外)，或者有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員；

J-3



？文章？？		指不時修訂或取代的本公司組織章程；

？董事會和董事會？董事會和董事		指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

？業務合併結束？		指日期為的合併協議和合並計劃中所設想的合併的完成2022年2月8日由瑞思教育、達達合併子有限公司、達達合併子有限公司和達達汽車 Inc.

？主席？		指董事會主席；

·控制變更？		指直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置實體的全部或幾乎所有資產

？類？或？類？		指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

·A類普通股		指本公司股本中面值為0.01美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利、優惠、特權和限制；

·B類普通股		指本公司股本中面值為0.01美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則規定的權利、優惠、特權和限制；

C類普通股		指本公司股本中面值為0.01美元的普通股，指定為C類普通股，並享有本章程細則規定的權利、優惠、特權和限制；

--佣金？		指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

·通信設施？		指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到或被聽到；

？公司？		指開曼羣島豁免的公司Naas Technology Inc.；

J-4



《公司法》		指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

？公司的網站？		指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證有關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；

指定證券交易所？		指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；

《指定證券交易所規則》		指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

？電子？		具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

·電子通信？		指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站，或以不少於董事會三分之二票數決定及批准的其他電子交付方式；

《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

電子記錄？		具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

？方正？		指甄代先生；

·創始人附屬公司？		指創始人的附屬公司；但Newlink不應被視為創始人附屬公司。

《協會備忘錄》		指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

《新聞鏈接》		指紐林克斯科技有限公司。

普通分辨率？		指的是決議： (A)在按照本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委派代表的情況下，由代表投票，或在公司的情況下，由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或

J-5


		(B)由有權在公司股東大會上表決的所有股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准的，而如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

普通股		指A類普通股、B類普通股、C類普通股；

已付清所有費用		指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

？？人員？		指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；

？出席？		就任何人士而言，指該人士出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人士或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權代表(或如屬任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即： (A)親身出席會議；或(B)根據本章程允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用此類通信設施而連接的任何虛擬會議。

？？註冊？		指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

註冊辦公室？		指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

留存率		指零碎股份，分子為於適用釐定日期由創辦人及任何及所有創辦人聯營公司實益擁有的Newlink股份數目，分母為創辦人及任何及所有創辦人聯屬公司於緊接業務合併結束完成後實益擁有的Newlink股份數目。

·封口？		指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

？？祕書？		指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

J-6



《證券法》		指經修訂的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

？共享？		指公司股本中的股份。本文中對股份的所有提及應被視為上下文所需的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在這些條款中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

？股東？或？成員？		指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；

？股票溢價帳户？		指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

？帶符號的？		指帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人籤立或採用的簽名或簽名的表示；

“特別決議”		指公司根據《公司法》通過的特別決議，即： (A)在公司的股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由其妥為授權的代表或(如屬法團)由其妥為授權的代表以不少於三分之二的票數通過，而該大會已妥為發出通知，指明擬將該決議作為特別決議提出；或 (B)由有權在公司股東大會上表決的所有股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中書面批准的，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

·庫存股		指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

·美國？		指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

？虛擬會議？		指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

J-7

2.	在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

可以一詞應被解釋為允許的，而一詞應被解釋為命令；

(d)

指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美國的美元和美分；

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

(g)

對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可用書面形式複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸書面內容，包括電子記錄形式，或部分以電子記錄或部分以另一種形式表示；

(h)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》所界定的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.	除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.	本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.	註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

J-8

6.	本公司成立及與認購要約及發行股份有關的開支由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入或資本撥付。

7.	董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

8.	在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式)，按他們不時決定的條款和權利以及受他們不時決定的限制的方式；

(b)

按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與當時發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當；以及

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.	董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先權利或其他權利的股份，包括可能大於普通股權利的全部或任何。儘管有第17條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事應通過決議決定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

J-9

(b)

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否應是累積的、如果是，則從什麼日期起、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果需要，贖回的次數、價格和其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備。

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股尚未發行時有效；

(i)

在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

J-10

為此目的，董事可為未發行的時間預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.	在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.	董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

A類普通股、B類普通股和C類普通股

12.	A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人應於任何時間就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，每股B類普通股持有人應有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票，而每股C類普通股持有人應有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投兩(2)票。

13.	每股B類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股A類普通股。根據每股C類普通股持有人的選擇，每股C類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。換股權利可由 B類普通股或C類普通股(視屬何情況而定)的持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股或C類普通股轉換為 A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股。在任何情況下，B類普通股不得轉換為C類普通股，C類普通股也不得轉換為B類普通股。

14.	根據本章程細則將B類普通股或C類普通股(視情況而定)轉換為類普通股的任何事項，須透過將有關的B類普通股或C類普通股(視情況而定)重新指定及重新分類為A類普通股的方式完成。於股東名冊記入將有關B類普通股或C類普通股(視情況而定)重新指定及重新分類為A類普通股後，該等換股將立即生效。

J-11

15.

(a)

創始人或任何創始人關聯公司持有的任何數量的B類普通股應自動並在(I)創始人及其任何和所有創始人關聯公司直接和間接擁有的B類普通股總數，應等於(A)創始人和任何和所有創始人關聯公司直接持有的B類普通股總數，加上(B)創始人和任何和所有創始人關聯公司通過Newlink間接持有的B類普通股總數中較早發生的情況下立即轉換為同等數量的A類普通股。應視為Newlink當時持有的B類普通股數量乘以保留比率的乘積，少於緊接業務合併完成後已發行及已發行B類普通股總數的50%，及(Ii)創辦人在最終及不可上訴的判決中被定罪，或已認罪、重罪或刑事行為，導致其在本公司不能履行公務超過90天。

(b)

於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股及/或C類普通股，或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股及/或C類普通股所附帶的投票權時，其持有人所持有的任何數目的B類普通股或C類普通股(視乎情況而定)將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。儘管有上述規定，對任何B類普通股和/或C類普通股，或對B類普通股和/或C類普通股(視情況而定)持有人的已發行和未發行的有投票權證券或資產設定任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，以確保履行合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致並非創辦人或創辦人關聯公司的第三方直接或通過投票代理或以其他方式間接受益於相關B類普通股和/或C類普通股或相關已發行和尚未發行的有投票權證券或B類普通股和/或C類普通股持有人的資產(視情況而定)，在此情況下，所有相關B類普通股和/或C類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

(c)

Newlink持有的任何B類普通股不得出售、轉讓、處置或以其他方式轉讓給創辦人及創辦人聯營公司以外的任何人士。

16.	除第十二條至第十五條(含)和第七十七條規定的表決權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股平價通行證並應具有相同的權利、優先選項、特權和限制。

J-12

權利的修改

17.

倘於任何時間，本公司股本分為不同類別，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，本公司股本分成不同類別的全部或任何權利，只可在持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，才可作出重大及不利的更改。對於每一次該等單獨會議，本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有條款應：變通的 變通適用，除非所需法定人數為一名或多名人士，或由受委代表按面值或面值持有有關類別已發行股份至少三分之一(惟如在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，且受當時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限，該類別的每名股東於投票表決時均有權就其所持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為獨立類別。

18.	授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行額外的股份排名而有重大不利影響。平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權的股份或其他權利(包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

證書

19.	每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股票，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東的登記地址，除非該股東另有書面規定。

20.	本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.	任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

J-13

22.	如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應相關成員的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，但須交出舊證書，或(如果被指控已丟失、被盜或銷燬)符合證據和賠償等條件，並支付自掏腰包董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。

23.	如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.	董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份將須遵守及附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

25.	本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則的規定所規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.	本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿為止，要求支付有關留置權所涉款項的有關部分。

27.	為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

J-14

28.	出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收到，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.	在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付就該等股份催繳的金額。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

30.	股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

31.	如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該利息。

32.	本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

33.	董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

34.	如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付未催繳及未支付的款項的股東處收取全部或任何部分的款項，並可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過年息8%)支付利息(直至預付款項的股東如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的任何款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項的情況下，該等款項將於現時應付的日期前任何期間宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

35.	如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能產生的任何利息。

J-15

36.	通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日起)，通知所規定的款項須於該日或之前支付，並須述明如於指定時間或之前仍未支付款項，則催繳所涉及的股份將可被沒收。

37.	如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，藉董事決議予以沒收。

38.	沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.	股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付被沒收股份的款項時，其責任即告終止。

40.	由董事簽署的證明股份已於所述日期妥為沒收的證書，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。

41.	本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) ，並可籤立股份轉讓文件，以股份出售或出售人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

42.	本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

股份轉讓

43.	任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他形式，如涉及零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

J-16

44.

(a)

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)

董事可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.	轉讓登記可於十(10)個歷日內，根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其他方式在刊登廣告通知的一份或多份報章上暫停登記及暫停登記，而股東名冊的終止時間及期間則由董事酌情決定。

46.	凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.	已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一擁有股份所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存的人或已故的遺屬的合法遺產代理人應為本公司所承認的唯一對該股份擁有所有權的人士。

48.	任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，於提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在身故或破產前該已故或破產人士轉讓股份的情況下一樣。

J-17

49.	因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有如其為登記股東時應享有的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如果該通知在九十(90)個日曆日內未得到遵守，則在通知的要求得到遵守之前，董事可暫不支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項。

賦權文書的註冊

50.	公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.	本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額將股本分為有關類別及數額的股份。

52.	本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.	本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回準備金。

股份的贖回、購買及交出

54.	在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行；

J-18

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

55.	購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

56.	被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.	董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.	在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

59.	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

60.	除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.

(a)

本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.

(a)

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購是指一名或多名於交存日期持有申購股份的股東申購，該等申購股份合計擁有不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)，而於繳存日期該等股份具有在本公司股東大會上投票的權利。

J-19

(c)

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如果在交存股東申請之日沒有董事，或如果董事在交存申請之日起二十一(21)個日曆日內仍未正式召開股東大會，則請求人或佔所有股東總投票權一半(1/2)以上的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述四十五(45)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

(e)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.	任何股東大會至少應在七(7)個日曆日內發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於大會上表決的股東佔三分之二(2/3)。

64.	任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.	在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的三分之一 (1/3)並有權在該股東大會上投票並出席大會的股份，則就任何目的而言均為法定人數。

66.	如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。

J-20

67.	如果董事希望為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供這項設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施(包括任何虛擬會議)的股東大會(包括延期或復會)的通知必須披露將使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者希望使用該等通訊設施以出席及參與該等會議的程序，包括出席及在會上投票。

68.	主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

69.	倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會的時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士將主持該會議，否則出席的股東須推選出席的任何人士擔任該大會的主席。

70.	任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

(a)

會議主席須當作出席會議；及

(b)

如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席聽到及讓所有其他與會董事聽到，則出席會議的其他董事應推選另一名出席的董事擔任剩餘時間的會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或所有出席的董事均拒絕主持會議，會議將自動休會至下週同一天，時間和地點由董事會決定。

71.	經出席任何有法定人數的股東大會同意，會議主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示，則主席應 )，但在任何延會上不得處理任何事務，但在舉行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。如某次會議或其延會延期十四(14)個歷日或以上，則須向原會議發出延會通知。除上文所述外，本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

72.	董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。

J-21

73.	在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出，除非大會主席或任何股東要求(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)以投票方式表決一項決議，該等股份附有投票權及出席股東大會的所有已發行及已發行股份的票數不少於百分之十(10%)，而除非大會主席要求以投票方式表決，否則大會主席宣佈決議已在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或獲特定多數通過，如該決議案未獲通過或敗訴，並在本公司議事程序記錄冊上記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

74.	如正式要求以投票方式表決，應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

75.	提交會議的所有問題應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

76.	應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

77.	在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，每名出席股東舉手錶決時，每名出席股東可投一票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東可就每股A類普通股投一(1)票、就每股B類普通股投十(10)票及就其所持有的每股C類普通股投兩(2)票。

78.	如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)表決的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

79.	由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

J-22

80.	任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付完畢。

81.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

82.	除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東在舉手錶決時只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

83.	委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

84.	委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a)

在文書中指名為的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)

如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件內為此目的而指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書須當作已妥為交存。委託書未按允許的方式交存的，無效。

85.	指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

86.	由當其時有權收到本公司(或由其正式授權代表代表作為公司)的股東大會並出席及表決的所有股東簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過。

J-23

由代表在會議上行事的法團

87.	身為股東或董事的任何法團，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，與該法團假若為個人股東或董事時所能行使的權力相同。

託管和結算所

88.	如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司成員，則其可借董事或其他管治團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，但如獲授權的人士多於一人，則授權書須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為個人會員)，而該會員持有該授權所指明的股份數目及類別，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

89.

(a)

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

(b)

只要創始人是董事，董事長就是創始人。如果創始人不是董事的創始人，董事會應以在任董事的多數票選舉並任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應擔任董事會每次會議的主席。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後三十(30)分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

儘管本章程細則有任何相反規定，如股東持有本公司已發行及已發行股份總數不少於60%(60%) ，則該股東有權向本公司遞交書面通知，提名及委任四(4)名人士擔任董事。

J-24

(e)

董事會可在出席董事會會議並於會議上表決的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。

(f)

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非他已提早離任)；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。任期屆滿的董事有資格在股東大會上連任或由董事會連任。

90.	董事可以通過普通決議案被免職(主席可以通過特別決議案被免職)，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。因上一句中董事被撤職而產生的董事會空缺可以通過普通決議案或由出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權出席會議並就罷免他的動議發表意見。

91.	除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時透過董事決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

92.	董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

93.	董事的酬金可由董事或以普通決議釐定。

94.	董事有權就其出席、出席或離開董事會議、任何董事委員會或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的其他會議而適當招致的旅費、住宿及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

J-25

替代董事或代理

95.	任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任他的董事不親自出席的情況下，以董事的身分出席董事會議並在會議上投票，而如他是董事，則除其本身的投票權外，亦有權代表其代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

96.	任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的董事會議主席遞交。

董事的權力和職責

97.	在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事先前行為失效。

98.	在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於首席執行官，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)，並具有董事認為合適的權力及職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

99.	董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

J-26

100.	董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

101.	董事會可不時並於任何時間以授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為受權人或獲授權簽署人)，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

102.	董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

103.	董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

104.	董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

105.	董事可授權上述任何該等轉授再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

106.	董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

J-27

海豹突擊隊

107.	印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書 (或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的而指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述每名人士均須在加蓋印章的每份文書上簽字。

108.	本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，且除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式，以確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)簽署的文書，或在董事為此委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署。

109.	儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

110.	董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)

未經董事會批准，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職位；或

(e)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

111.	董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

J-28

112.	董事可透過電話或類似的通訊設備，參與該董事為成員的任何董事會議或董事委任的任何委員會的任何會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而此種參與應被視為以身分出席會議。

113.	處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則法定人數應為當時在任董事(包括主席)的過半數；但如非主席缺席會議並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍應存在法定人數。為確定是否達到法定人數，由委託人或替代董事代表出席任何會議的董事應被視為已出席。

114.	董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其為任何指定公司或商號的成員，而將被視為於其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為已就如此訂立的任何合約或已完成的任何交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管其可能擁有權益，如他這樣做，其投票將被計算在內，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

115.	董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或有意擔任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦毋須避免董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款時，亦可就任何有關委任或安排投票。

116.	任何董事均可自行或透過其律師行為本公司行事，其本人或其所在商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

J-29

117.	董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

118.	當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷。

119.	由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

120.	即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的而行事。

121.	在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以從他們的成員中選出一人擔任會議主席。

122.	由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

123.	任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。

J-30

對同意的推定

124.	出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在會議續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

125.	在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

126.	在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

127.	在推薦或宣派任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外) 。

128.	以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

129.	董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

130.	在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

J-31

131.	如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

132.	任何股息不得計入本公司的利息。

133.	自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計和年度申報

134.	與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

135.	賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

136.	董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

137.	與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政(br}年終)審核，否則不得審核。

138.	董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

139.	本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

140.	如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

141.	各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

J-32

儲備資本化

142.	在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決定將記入公司儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的可供分配的金額資本化；

(b)

將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用股東各自的比例決議資本化的準備金)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

J-33

143.	儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可決議將記入公司儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的金額資本化，或以其他方式可供分配，方法是悉數繳足將配發及發行的未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或授予根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵與該等人士有關並已獲董事或股東採納或批准；

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排與董事或成員採納或批准的該等人士有關；或

(c)

在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，本公司的任何託管銀行將向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證。

股票溢價帳户

144.	董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

145.	在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但董事會可酌情決定，該筆款項可從本公司的利潤中支付，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

通告

146.	除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或認可速遞服務的預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，除非該股東另有書面指定，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達該等通知而指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

147.	從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

J-34

148.	出席本公司任何會議的任何股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的應有通知。

149.	任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應被視為已送達的時間後五(5)個歷日內的時間包含該信件；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)

(I)於股東向本公司提供的電子郵件地址傳送至時，或(Ii)於該電子郵件地址登載於本公司網站時，視為已即時送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件已正確地寫上地址並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

150.	任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件(除非該股東另有書面指定)，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產，仍被視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

151.	本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

152.	在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，且董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

J-35

153.	在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司的登記冊和轉讓賬簿中所載的信息。

賠款

154.	每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的審計師)及其遺產代理人(每一名受保障人)應就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保，但由於該受保障人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，在或關於本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

155.	任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生在受保障者本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

J-36

財政年度

156.	除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每個日曆年的12月31日結束，並於每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

157.	任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除法律規定外，本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

158.	如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，按種類或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

159.	如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時持有的股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

修改公司章程

160.	在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

161.	為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年內暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)個公曆日。

J-37

162.	除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

163.	如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定任何記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。如按本條規定釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東，該等釐定將適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

164.	本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

披露

165.	董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司註冊辦事處提供者)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

專屬論壇

166.	為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據公司法或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於任何股份購買或收購，擔保或為此提供的擔保，或(Iv)對公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。

J-38

167.

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決因美國聯邦證券法引起或與美國聯邦證券法有關的任何申訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為知悉並同意本細則的規定。在不損害前述規定的情況下，如根據適用法律，本章程細則的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本章程細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響，本章程細則應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可能需要進行必要的修改或刪除，以最好地實現本公司的意圖。

J-39