豁免徵集通知

註冊人姓名：艾伯維公司。

依賴豁免的人姓名：羅德島州僱員退休制度

依賴豁免的人的地址：羅德島州總司庫塞斯·馬加齊納辦公室，羅德島州議會大廈，史密斯大街82號，普羅維登斯，郵編：02903。

依賴豁免的人姓名：佛蒙特州養老金投資委員會

依賴豁免的人的地址：佛蒙特州財政部長，佛蒙特州蒙彼利埃州街109號，郵編：05609

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交。根據規則的條款，這些提交人不是必須提交的，而是自願提交的。

April 1, 2022

艾伯維公司。

關於獨立主席的股東提案

尊敬的艾伯維股東們：

我們懇請您投票支持提案#5，該提案要求董事會在2022年5月6日召開的股東年會上要求一名獨立的董事 擔任艾伯維公司(“艾伯維”或“本公司”)董事會的主席。該決議的支持者是AbbVie股東和阿片類藥物和藥品責任投資者(IOPA)的成員。

該公司繼續面臨重大的法律、監管、財務和聲譽風險。由於針對本公司的爭議和法律挑戰仍在繼續，我們仍然擔心董事會沒有為AbbVie的文化、戰略和風險管理提供必要的監督。

我們認為，由獨立主席領導的董事會將更好地監督這些風險 ，最符合公司股東的利益。

通過採取將CEO和董事長職位分開的政策，AbbVie有機會 對公司面臨的重大風險提供更強有力的監督，如下所述-包括監管機構和股東不斷提出的持續的法律、監管、聲譽和金融風險。

在標準普爾500指數成份股公司中，59%的公司分別擔任首席執行官和董事長，這一比例高於2020年的55%和2011年的37%。¹在分離這些角色時，公司已公開承諾加強其公司治理，同時也受益於兩個不同個人的領導技能和業務經驗。

獨立的董事會主席將消除首席執行官和董事會主席合併造成的結構性利益衝突，並澄清首席執行官的權力在哪裏結束，獨立董事會成員的責任從哪裏開始 。

董事會獨立性的缺失

雖然AbbVie的首席董事負責審核董事會議程並提供意見，但首席董事並不正式制定該議程或主持會議。我們認為，這兩項任務都是培養獨立董事會文化的重要組成部分。

在對我們股東提議的《反對聲明》中，該公司 聲稱：[s]自2013年成立以來，艾伯維一直在領導獨立的董事。²

我們不同意。

自2013年董事被雅培剝離以來，格倫·F·蒂爾頓先生一直是該公司唯一擔任首席獨立董事的人。此外，自2007年以來，蒂爾頓先生一直擔任雅培的董事會成員。

鑑於他在AbbVie及其前身工作了15年的歷史，客觀地將Tilton先生目前與公司董事會的關係描述為“獨立的”是很難令人信服的。

此外，AbbVie限制投資者選舉董事的權利，允許投資者 每年只對三分之一的董事進行投票，這使得投資者難以及時表達對公司的擔憂。

該公司過去曾提議採用一年一度的董事選舉；這些建議 獲得了強大的多數支持，但迄今仍未達到公司公司註冊證書 所要求的(流通股)80%的要求。

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¹Https://www.wsj.com/articles/microsofts-combination-of-ceo-and-chairman-roles-goes-against-trend-11623970653

²Https://investors.abbvie.com/static-files/91cf9d6a-8e6f-4059-9575-eda83b7e4623

需要加強對持續的法律、監管、金融和聲譽風險的治理監督

在對我們股東提議的“反對聲明”中³， AbbVie在確定公司不需要 改變其董事會政策或做法時，引用了其自稱的“穩健的公司治理做法”。

自2013年以來，AbbVie Investors已在聯邦和州訴訟以及監管機構和解中支付了34億美元。⁴

在所謂的挫敗競爭對手的努力中，AbbVie已經提交了多次專利延期 以保護其市場排他性，引發了聯邦監管機構和立法者的審查，因為擔心這些做法會對競爭產生不利影響 。

在傳票的威脅下，AbbVie首席執行官理查德·岡薩雷斯於2021年5月出現在美國眾議院監督和改革委員會面前，為公司的定價方案辯護。在聽證會期間，委員會 發表了一份57頁的報告。⁵報告的開頭一段説：

這份工作人員報告描述了AbbVie Inc.反覆提高其兩種重磅炸彈藥物Humira(Adalimumab)和Imbrovica(Ibrutinib)價格的行動。這些價格上漲帶來了數十億美元的公司利潤和公司高管的財富，同時損害了美國患者和納税人的利益。AbbVie採取了各種策略來增加藥品銷售，同時提高美國人的價格，包括利用專利制度擴大其市場壟斷， 濫用孤立藥物保護進一步阻止競爭，以及從事反競爭定價做法。

在閉幕詞中，委員會主席卡羅琳·馬洛尼總結道：…事實表明，艾伯維提高美國人的價格只有一個簡單的原因：貪婪。⁶

此外，在2020年8月，AbbVie向加利福尼亞州支付了2400萬美元，以解決因所謂的Humira回扣計劃而提起的保險欺詐訴訟⁷。據檢察官稱，AbbVie向醫生提供現金、餐飲、禮物、旅行和患者轉介等傳統回扣，以誘導和獎勵Humira處方。 除了支付款項外，和解協議還要求AbbVie對其做法進行重大改變。

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³同上。

⁴Https://violationtracker.goodjobsfirst.org/prog.php?parent=AbbVie

⁵Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/Committee%20on%20Oversight%20and%20Reform%20-%20AbbVie%20Staff%20Report.pdf

⁶Https://thehill.com/policy/healthcare/554180-lawmakers-press-AbbVie-ceo-on-increased-prices-of-two-drugs-in-us

⁷Https://www.insurance.ca.gov/0400-news/0100-press-releases/2020/release071-2020.cfm

在一個相關的發展中，AbbVie Investors提起的一起訴訟，指控該公司在回扣計劃對Humira價值的影響方面誤導公眾，從而誇大了股價，並於2021年9月不顧該公司的強烈反對，將其確認為“集體訴訟”。⁸

2021年8月，美國聯邦貿易委員會引用了艾伯維的非法的 反競爭行為“正如它所呼籲的那樣”恢復聯邦貿易委員會在競爭案件中為消費者尋求公平金錢救濟的權力的立法”.

在她同時發表的聲明中，時任競爭局代理董事的霍莉·維多娃表示，她對無法做到這一點感到沮喪。賠償艾伯維和貝辛反競爭行為的受害者，儘管證明這兩家公司參與了非法虛假訴訟。 ⁹

投票支持提案5，要求在AbbVie Inc.設立獨立董事長。

艾伯維應藉此機會加強公司治理，以滿足公司股東、員工、客户和其他利益相關者的需求。

獨立主席對於確保戰略、治理、文化、合規和風險等棘手問題在董事會層面得到充分討論和獨立監督至關重要。

通過投票支持提案#5，您可以向AbbVie的董事會發出一個信息，即您重視獨立的董事會領導力。

欲瞭解更多信息，請通過電子郵件與羅德島財務主管辦公室的政策和溝通高級顧問蘭迪·賴斯聯繫，電子郵件地址為ranall.rice@Treasury ury.ri.gov。

真誠地

Seth Magaziner，羅德島州財務總監

託馬斯·戈隆卡，主席
佛蒙特州養老金投資委員會

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⁸Https://www.fiercepharma.com/pharma/kickback-case-against-AbbVie-judge-rules-for-investors-to-certify-lawsuit-as-a-class-action

⁹Https://www.ftc.gov/news-events/press-releases/2021/07/ftc-withdraws-remaining-case-against-AbbVie-after-supreme-court-decision