EX-3.2

附件3.2

修訂和重述Salesforce，Inc.的章程。

(自2022年4月4日起生效)

第一條

股東

1.1會議地點。Salesforce，Inc.(公司)的所有股東會議應在公司董事會(董事會)或首席執行官不時指定的特拉華州境內或之外的地點舉行。

1.2年會。為選舉董事及處理其他事務而召開的股東周年大會可在董事會指定的日期、董事會指定的時間及地點召開，並在會議通告中註明。

1.3特別會議。

(A) 董事會主席或本公司祕書可在本公司董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指示下，隨時召開股東特別會議，以達致會議通知所述的任何一項或多項目的，並須於董事會指定的地點、日期及時間召開。在任何股東特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的一個或多個目的。

(B)應一名或多名登記在案的股東的書面請求(特別會議請求)，公司董事會主席或公司祕書應召開股東特別會議，説明在提交請求時，(1)擁有或代表擁有股份的人，有權就擬提交特別會議的事項進行表決的公司當時已發行股本的投票權的15%(所需百分比)或以上，和 (2)對於根據第1.3(F)節屬於會議適當主題的任何事項，遵守第1.3節規定的通知程序。除法律另有規定，且除公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，任何其他人士不得召開股東特別會議。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的業務，才可在股東特別會議上進行。為了滿足第1.3節規定的必要百分比，擁有和擁有應具有以下第2.16(F)節中規定的含義。

(C)任何尋求召開特別會議的股東應首先請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(所有權記錄日期)，方法是在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交書面通知(記錄日期請求通知)，列明(1)公司股票登記冊上規定的股東名稱，如果記錄日期請求通知是代表一個或多個受益所有人交付的，則該受益所有人的姓名、地址和電話號碼。(二)擬在特別會議上辦理的事項。在收到備案日期請求通知後，董事會可以設置所有權備案日期。除本章程另有規定外，所有權備案日不得早於董事會通過確定所有權備案日的決議之日，且不得超過收盤後十個工作日

董事會通過確定所有權備案日期決議之日的業務。如果董事會在公司祕書收到有效記錄日期請求通知之日起十個工作日內沒有通過確定所有權記錄日期的決議，所有權記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日起後第二十個工作日的營業結束。

(D)為使董事局主席或公司祕書要求召開股東所要求的特別會議，由股東(或其妥為授權的代理人)簽署並註明日期的一項或多於一項特別會議請求，須由股東(或其妥為授權的代理人)簽署並註明日期，而該等股東(或其妥為授權的代理人)所擁有或代其行事的人，在擁有權記錄日期時，擁有公司當時有權就一項或多於一項事宜表決的尚未發行股本中至少所需百分比的投票權(或其獲妥為授權的代理人)，必須在公司的主要執行辦公室交付給祕書，並必須附有：

(I)如股東要求召開任何特別會議，並擬在會上提出董事提名，則須提供以下第2.15(A)(Ii)及(Iii)節所要求的資料，包括尋求在該會議上提出提名的人士的資料，以及第2.15(A)(Ii)(2)節所規定的資料，並在必要時進一步更新及補充該通知，以使該通知內所提供或要求提供的資料屬實及正確。如第2.16(G)節最後一段所規定的(為此目的，合格股東應指請求召開會議的股東，而股東年度會議應指被請求召開的股東特別會議)；和

(Ii)在股東要求召開的任何特別會議上，如擬提交除提名候選人進入董事會外的任何業務，則應提供以下第1.10(A)(Ii)節所要求的信息(如擬考慮董事提名，則應補充第1.3(D)(I)節所要求的信息)，包括第1.10(A)(Ii)(2)-(5)節所要求的關於尋求在該會議上提出此類業務的人的信息，如有必要，應進一步更新和補充該通知，以使該通知中提供的信息或要求提供的信息真實、準確，如下文第2.16(G)節最後一段所述(為此，合格股東應指要求召開會議的股東，股東年會應指被要求召開的股東特別會議)；和

(Iii)對於簽署該請求的公司的每一位股東，或如果該股東是代名人或託管人，代表簽署該請求的實益所有人，(1)每名該等人士的宣誓書，述明其所擁有的公司股本的股份數目(如下文第2.16(F)節所界定)，以及該人同意在必要時更新和補充該宣誓書，因此，在該誓章中提供的關於該人擁有的公司股本數量的信息，在股東要求的特別會議的記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期應真實無誤，如需在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內提交給公司的主要執行辦公室的祕書，對於要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行的更新和補充，不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日；但如該人在特別行動前的任何時間所擁有的公司股本股份數目有所減少，

如果股東要求召開特別會議，則該人的特別會議請求應被視為已被撤銷：(2)對於尋求召開特別會議的股東(或股東所代表的人，視情況而定)或邀請其他股東請求召開特別會議的任何股東或實益所有人，該人的特別會議請求應被視為已被撤銷，涉及公司股本中包含此類減持的股份，不得計入必要百分比的計算；(3)股東要求召開特別會議的股東(或股東代表其行事的人，視情況而定)或要求其他股東要求召開特別會議的股東或實益擁有人下文第2.15(A)(Ii)(2)節所要求的有關該股東或實益擁有人的資料。

要求召開特別會議的一名或多名股東向祕書提出的一項或多項特別會議請求，只有在每個此類書面請求滿足本第1.3(D)節規定的要求且已在最早日期的60天內提交祕書的情況下，才構成有效的特別會議請求。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽字人，則該特別會議請求將無效，除非記錄持有人在提交該特別會議請求時(或之後10個工作日內)向公司祕書提供來自記錄持有人的書面證據，以代表記錄持有人執行特別會議請求。

(E)董事會收到特別會議請求後，應誠意確定請求召開特別會議的股東是否已滿足召開股東特別會議的要求，該決定為決定性的，對公司具有約束力，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出請求的股東。特別會議的日期、時間和地點由董事會根據本章程確定；但特別會議的日期不得超過董事會確定的特別會議日期後90天。特別會議的記錄日期應由董事會確定，具體日期見下文第4.5節。

(F)特別會議請求無效，在以下情況下，公司不得召開特別會議：(1)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的事項，或涉及違反適用法律的事項；(2)在股東特別會議請求最早簽字日期前90天內舉行的股東會議上，提出了相同或基本相似(由董事會真誠確定)的事項；(Iii)特別會議要求於上一年度股東周年大會一週年前九十日起至下一年度股東大會日期止的期間內提出；或 (四)特別會議要求不符合第1.3節的要求。

(G)尋求召開特別會議的股東可在股東要求召開的特別會議之前的任何時間，向公司的主要執行辦事處的公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書郵寄並收到特別會議要求，以書面撤銷特別會議要求，而任何簽署特別會議要求的股東可撤銷有關該人所擁有(或由股東代表其行事的人所擁有的公司股本股份)的要求，如適用)，並應被視為在1.3(D)(Iii)節規定的範圍內撤銷特別會議請求；但如因該項撤銷而不再有股東提出有效而未撤銷的特別會議要求，而該等股東擁有本公司當時已發行股本所需百分比的投票權，則有權就擬提交建議的一項或多項事項進行表決

特別會議，無論特別會議的通知是否已經發出和/或特別會議是否徵求了代表，都不要求召開特別會議或舉行特別會議。此外，如果要求召開股東特別會議的股東撤回該特別會議請求，則無需召開或舉行該特別會議。

(H)股東要求召開的特別會議上處理的事務應限於：(I)從所需百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務；及(Ii)董事會決定列入本公司會議通知的任何額外事務。如果提交特別會議請求的股東均未出席特別會議，以陳述特別會議請求中指定的一項或多項將提交特別會議的事項，則本公司無需在會議上將該事項提交表決，儘管本公司可能已收到有關該表決的委託書。董事會可以推遲、重新安排或取消按照本條款1.3條原定的任何股東特別會議。

1.4會議通知。每次股東大會的書面通知，無論是年度會議或特別會議，應在會議召開日期前不少於10 也不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，除非本協議另有規定或法律(指此處和以後的規定，按不時的要求)或公司註冊證書另有規定。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委託持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。

1.5投票列表。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東在正常營業時間內查閲，時間至少為會議前10天，即本公司的主要營業地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。該名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

1.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司已發行及已發行股本的多數股份的持有人，應構成交易的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的過半數股本持有人如親身或委派代表出席，可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，或以其他遠程通訊方式(如有)將股東及受委代表視為親自出席並於該會議上投票。

如果任何延會股東特別會議的通知已送交所有有權在會上投票的股東，並聲明將與出席該延會的股東一起舉行會議，構成法定人數，則除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出席該延會的股東即構成法定人數，而所有事項均以在該大會上所投的過半數票決定。

1.7休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他地點(如有)、日期或時間，或任何其他遠程通訊方式(如有)，藉此股東及受委代表可被視為親自出席有關會議並於會上投票，由大會主席或(如該人缺席)任何有權主持或擔任會議祕書的高級職員，或由出席或派代表出席會議並有權投票的過半數股份持有人投票(儘管不足法定人數)。如會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，或以其他遠程通訊方式(如有)舉行，股東及受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如在舉行該休會的會議上宣佈該地點、日期及時間及遠程通訊方式(如有)，則無須就該延會發出書面通知；然而，如果任何續會的日期是在最初通知會議的日期之後30天以上，或者如果為延會確定了新的記錄日期，則關於續會的地點(如有)、日期和時間的書面通知，以及股東和受委代表可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的遠程通訊方式(如有)，應在此發出。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股份投一票，並就所持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的登記在冊股東可親自投票或授權任何其他個人或多人通過股東或其授權代理人簽署的書面委託書或通過法律或公司註冊證書允許的傳輸並交付給公司祕書的方式代表其投票或行事。任何股東不得為其股份授權一名以上的代理人。根據本節創建的文字或傳輸的任何副本、傳真或其他電子傳輸或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸的任何及所有用途，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真或其他電子傳輸或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

1.9會議上的行動。當任何會議有法定人數時，所有事項應以就該事項投贊成票或反對票的過半數票決定(或如有兩個或兩個以上類別的股票有權作為獨立類別投票，則就每個該等類別而言，出席或由代表出席並就該事項投贊成票或反對票的各有關類別的多數應決定該事項)，除非法律明文規定、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決。

除法律或公司註冊證書另有規定外，所有表決，包括董事選舉，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或其代表提出要求，則須進行股票表決。每次股份投票均須以投票方式進行，每張投票均須註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序所規定的其他資料。每一次以投票方式進行的表決均應由會議主席指定的一名或多名檢查員點票。公司可在法律或公司註冊證書要求的範圍內，在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。本公司可指定一名或多名人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律或公司註冊證書要求的範圍內，指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能忠實履行檢查員的職責。

1.10股東業務預告。

(A)在股東周年大會或股東要求召開的特別會議上，只可處理已正式提交大會的事務。要適當地將業務提交年度會議，必須：(1)根據公司關於該會議的委託書，(2)由董事會或在董事會的指示下提出，或(3)(A)在發出第1.10(A)條規定的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，且(B)及時以適當的書面形式遵守第1.10(A)節規定的通知程序的公司股東。此外，根據本章程、公司註冊證書或適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，本段第二句第(3)款應為股東在年度股東大會上提出業務(根據1934年法案第14a-8條包括在本公司委託書中的業務除外)的唯一手段，本第1.10節不適用於董事候選人的任何提名，第2.15節和第2.16節規定的範圍除外。為了在股東要求的特別會議上適當地提出，事務必須： (A)在公司董事會根據上文第1.4節提交的或在董事會的指示下發出的會議通知中指定，(B)在股東要求的特別會議上、由或在董事會或董事會主席的指示下適當地作出, 或(C)股東根據第1.10(A)節的規定，以其他方式適當地要求提交股東要求的特別會議。

(I)為遵守上文第1.10(A)節第(3)(B)款的規定，股東通知必須列出第1.10(A)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，祕書必須在不遲於公司首次郵寄代理材料的一週年紀念日前45天或不早於公司首次郵寄上一年年會代理材料的一週年前75天收到股東通知 (以較早者為準)。然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲60天以上，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於該年會前120天的營業時間結束、不遲於該年會前90天的較晚的營業時間結束時收到該通知，或(Y)首次公佈(定義見下文)該年度會議日期的第10天。在任何情況下，股東年會的延期或任何先前安排的股東年會的延期，如已發出通知(或已就會議日期作出公開宣佈)，均不得開啟第1.10(A)(I)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。 n公開宣佈應指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據1934年修訂的《證券交易法》第13、14或15(D)節或其任何繼承者(1934年法案)向證券交易委員會公開提交的文件中。

(Ii)股東向公司祕書發出的書面通知，必須就股東擬在週年大會前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年大會上提出的業務的簡要描述及在週年大會上進行該等業務的理由；(2)建議該業務的股東及任何股東聯繫者(定義見下文)的姓名或名稱及地址；(3)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸， (4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東相聯人士對本公司任何證券的損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士對本公司任何證券的投票權，(5)該股東或股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益。, 及(6)該股東或任何股東聯營人士是否會向至少持有適用法律所規定的本公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(第(1)至(6)條所規定的該等資料及聲明，一份商業邀請書)。此外，為了採用適當的書面形式，股東必須在不遲於記錄日期後10天補充向祕書發出的通知，以披露截至記錄日期的上述第(3)和(4)款所載信息。？任何股東的股東聯營人士指(A)直接或間接控制該股東或與該股東聯手行事的任何人士，(B)該股東登記或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，以及(Br)代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的任何人士，或(C)控制、控制或與上述(A)及(B)所述人士共同控制的任何人士。

(Iii)除非按照第1.10(A)節以及下文第2.15(A)和2.16(A)節(如適用)的規定，否則不得在任何年會上處理任何業務。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動違反適用於該等業務的商業徵求意見書內所作的陳述，或適用於該等業務的商業徵求意見書載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東擬提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明屬實，股東周年大會主席應在股東周年大會上決定並聲明任何建議事項未按第1.10(A)節的規定在股東周年大會前妥善處理，如主席應如此決定，則應在股東周年大會上宣佈未妥善提交股東周年大會處理的任何該等事務不得處理。

(B)除第1.10節的前述條款外，股東還必須遵守與第1.10節所述事項有關的所有適用法律和1934年法案及其規則和條例的要求，包括該股東打算在之前召開的年度會議，其中涉及該股東要求將其納入公司委託書的提案，以及1934年法案下規則14a-8(或任何後續條款)的要求。本第1.10節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款) 從公司的委託書中省略提案的任何權利。

1.11業務的處理。在每次股東大會上，董事會主席或(如其缺席)首席執行官或(如其缺席)董事會所委任的其他人士將擔任會議主席。公司祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。除非會議主席另有批准，否則出席股東大會的人士僅限於登記在冊的股東、根據本附例第1.8節獲授權代表行事的人士及本公司的高級人員。

會議主席應召集會議，制定會議議程，並根據會議議程處理會議事務，或在主席酌情決定下，根據出席股東的意願以其他方式進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間應在會議上宣佈。

主席還應有序地主持會議，就動議和其他程序性事項的優先順序和程序作出規定，並對此類程序性事項以公平和善意的態度對所有有權參加的人行使酌處權。主席可對會議上一般性討論或任何一位股東的發言所用的時間施加合理的限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，主席有權將該人除名。儘管本章程有任何相反規定，除非按照上文第1.11節和第1.10節規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。如事實證明有此需要，會議主席應在會上確定並聲明沒有按照第1.11節和第1.10節的規定將任何擬議的事務提交會議處理，如果他或她決定這樣做，則應在會議上聲明：任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

1.12未召開會議的股東行動。在任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，本公司股東須採取或獲準採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經由該等股東的書面同意而進行。

1.13通過遠程通信召開會議。如果得到董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準投票的每一人是股東還是代表股東。(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序，及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存有關表決的記錄。

第二條

董事會

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。如董事會出現空缺，除法律或公司註冊證書另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

2.2任期和任期。在任何系列優先股或任何其他類別的股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，董事人數應不時完全由董事會釐定。所有董事的任期為，任期於當選後召開的第一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格或其提前去世、辭職或被免職為止。

如果董事的被提名人所投的反對票超過該被提名人所投的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；然而，董事應由親自出席或由受委代表出席並有權在任何股東會議上就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出，如果截至公司為該會議向證券交易委員會提交最終委託書之日的10天前，被提名人的人數超過了應在會議上選出的董事的人數。

如果董事的被提名人未能獲得重新選舉所需的票數，提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕董事之前根據公司治理準則提出的辭職，或是否應採取其他行動。此後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。自選舉結果證明之日起90 天內，公司將公開披露董事會的決定和該決定背後的理由。

2.3空缺和新設的董事職位。根據任何系列優先股的股份持有人的權利或任何其他類別或其系列的股票在股息方面或在清算時優先於普通股的權利，因法定董事人數的任何增加或因死亡、辭職或其他原因(包括股東投票罷免)而在董事會中出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，只能由在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期將於其當選後舉行的第一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

2.4辭職。任何董事均可通過向董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面通知或電子郵件的方式辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在發生其他事件時生效。以董事未能獲得指定投票為條件的辭職

連任董事可能會規定它是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事從董事會辭職並於未來日期生效時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺，其表決於該辭職或辭職生效時生效。

2.5移除。在任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間被免職，但須經有權就此投票的本公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

2.6定期會議。董事會例會可在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行，地點可以是特拉華州境內，也可以是美國特拉華州以外；但在作出該決定時缺席的任何董事，應獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，無需事先通知，地點與股東年會相同。

2.7特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或兩名或兩名以上董事召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

2.8特別會議通知。任何特別董事會議的通知應由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事發出給每個董事。通知應以下列方式正式向各董事發出：(I)於大會召開前至少24小時親身或以電話、電子傳輸或語音訊息系統向有關董事發出通知；(Ii)於大會召開前至少24小時將傳真或專人遞送書面通知至其最後為人所知的業務地址或家庭地址；或(Iii)於大會召開至少三天前將書面通知郵寄至其最後為人所知的業務地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

2.9通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議。董事或由董事指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

2.10法定人數。任何董事會會議的法定人數為獲授權董事總數的過半數。如果會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。如任何該等會議未能達到法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。

2.11會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，出席者過半數的投票應足以採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

2.12以書面同意方式採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取該行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

2.13委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並依法授予董事會權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並在符合特拉華州公司法的規定的情況下，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可為其業務的開展制定規則，但除非該等規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本董事會章程所規定的方式一致。

2.14董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議的費用報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務，並因此類服務而獲得補償。

2.15董事候選人提名。

(a) 董事提名年會預告。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.15(A)節規定的程序提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。在任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或在清盤時享有的權利的規限下，提名在年度會議上當選或連任董事的人士只能(1)由董事會或在董事會指示下作出，(2)公司股東(A)在發出第2.15(A)節規定的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的備案日期時是備案股東，以及(B)已及時以適當的書面形式遵守第2.15(A)或(3)節規定的程序，且已遵守第2.16節規定的要求和程序，其被提名人包括在公司關於該會議的委託書材料。

(I)為遵守上文第2.15(A)節第(2)(B)款的規定，股東提出的提名必須列出第2.15(A)節所要求的所有信息，並且必須在上文第1.10(A)(I)節最後三句規定的時間由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須載明：

(1)關於貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(獲提名人)：(A)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)被提名人的主要職業或職業，(C)被提名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或其代表是否已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每一代名人和任何其他人(指名道姓)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)代名人籤立的書面聲明，承認作為董事公司的一員，根據特拉華州法律，代名人應對公司及其股東負有受信責任；及。(G)如為選舉代名人為董事代理人，則須披露與代名人有關的任何其他資料，或另有要求，在每一種情況下，根據1934年法案下的第14A條(包括但不限於被提名人的書面同意，同意在委託書中指定為被提名人，並在當選後作為董事)；和

(2)對於發出通知的股東，(A)根據上文第1.10(A)(Ii)節第(2)至(5)款的規定須提供的資料，以及上文第1.10(A)(Ii)節第二句中提及的補充資料(但該等條款中對業務的提及應改為指本款所指的董事提名)，及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出該(等)代名人所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書(上文(A)及(B)條所規定的資料及聲明，即代名人邀請書)。

(Iii)根據董事會的要求，任何由股東提名以當選為董事的人必須向公司祕書提供：(1)股東提名該人為董事的通知所規定的資料，自該人的提名通知發出之日起計；及(2)公司可能合理地要求的其他資料，以確定該建議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或可能對合理股東對獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助的資料，上述被提名人的姓名或名稱；如果未按要求提供此類信息，則根據第2.15(A)節的規定，此類股東的提名不得以適當的形式予以考慮。

(Iv)除非按照第2.15(A)節或第2.16節的規定提名，否則任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人徵集聲明》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人徵集聲明載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人沒有資格獲選或連任。如事實證明屬實，股東周年大會主席應在股東周年大會上決定並聲明提名不符合第2.15(A)節的規定，如他或她如此決定，則應在股東周年大會上作出聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

(b) 董事提名特別會議提前通知 。根據上文第1.3節的規定選舉董事的股東特別會議，董事會成員的提名只能(1)由董事會或根據董事會的指示進行。(2)公司的任何股東，如(A)在發出第2.15(B)節規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記的股東，以及(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.15(A)(Ii)和(A)(Iii)節所列的信息，或(Br)(3)如股東要求召開特別會議，由本公司的任何股東根據上文第1.3節的規定。為了及時，祕書必須在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的第十天之後的營業時間結束前，將該通知送達公司的主要執行辦公室。在任何情況下，股東特別會議的延期或任何先前已發出通知的股東特別會議的延期(或已就會議日期作出公開公告的股東特別會議的延期)，均不得開始(或延長任何時間段)本第2.15(B)節所述的股東通知。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事委員，除非該人是由董事會提名或根據董事會的指示提名的, (Ii)股東根據第2.15(B)節規定的通知程序，或(Iii)在股東要求召開特別會議的情況下，由公司任何股東根據上文第1.3節規定的通知程序。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人徵集聲明》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人徵詢聲明包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或連任。如果事實證明有必要，特別會議主席應在特別會議上確定並宣佈提名不符合第2.15(B)節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在年會上宣佈，並不予考慮有缺陷的提名。儘管本附例有任何其他規定，在股東要求召開特別會議的情況下，除非根據上文第1.3節為該特別會議遞交的書面要求，否則任何股東均不得提名一名人士進入董事會或建議任何其他事務在該會議上審議。

(C)除第2.15節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.15節所述事項有關的州法律和1934年法案的所有適用要求及其下的規則和條例。第2.15節的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含提案的任何權利。

(D)只有按照第2.15節或第2.16節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則會議主席有權和責任(A)確定提名是否按照第2.15節規定的程序進行，以及(B)如果任何提議的提名不是按照第2.15節的規定作出的，則有權和義務宣佈不考慮該提名。

2.16將董事候選人納入代理材料。

(a) 代理訪問。在遵守本附例規定的條款和條件的情況下，就股東年度會議而言，本公司應(I)在其委託書和委託書中，除董事會或其任何委員會提名的候選人外，還應包括：(I)根據本第2.16節由符合資格的股東(定義見下文)或代表其行事的記錄股東提名的任何董事會成員的姓名。股東代名人)和(Ii)在其委託書中提供與任何股東代名人有關的必要信息(定義如下)。

(b) 通知的及時性。要提名股東提名人，作為或代表合資格股東行事的記錄股東必須及時提供通知，明確選擇根據第2.16節(代理訪問提名通知)將該合格股東的股東提名人包括在公司的代理材料中。為了及時，公司祕書必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料一週年的前120天或不早於公司首次郵寄代理材料一週年的前150天向公司的主要執行辦公室收到代理訪問提名通知，或收到前一年年會的代理材料可用通知(以較早者為準)；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會的日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前或之後提前30天或推遲60天以上，則股東發出的代理訪問提名通知是及時的，祕書必須在(X)年會前第90天，或(Y)首次公佈該年會日期後的第十天(可遞交代理訪問提名通知的最後一天，即最終的代理訪問提名日期)的較後日期(X)前第90天，或(Y)首次公佈該年會日期後的第十天(可遞交代理訪問提名通知的最後一天，即最終的代理訪問提名日期)之前收到該年度會議的通知。在任何情況下，股東年會的延期，或任何先前安排的股東年會的延期，如已發出通知(或已公佈會議日期), 開始根據第2.16節發出代理訪問提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(c) 代理材質中包含的信息。合資格股東可向本公司祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司為適用的股東周年大會所作的委託書內，字數不得超過500字，以支持合資格股東的股東提名人(該聲明)。為了在委託書中包含聲明，合資格股東必須同時向公司祕書提交該聲明，同時，該合資格股東的代理訪問提名通知已提交給公司祕書。就第2.16節而言，公司將在其委託書中包括的所需信息包括：(I)根據1934年法案頒佈的法規，公司認為必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及(Ii)如果合格股東如此選擇，一份聲明。儘管如此

第2.16節中包含的任何相反內容，公司可在其委託書材料中省略其認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其部分)。本第2.16節的任何規定均不得限制本公司徵集反對任何股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含與任何股東被提名人有關的陳述。

(d) 股東提名人數。在本公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)由普通股持有人在最終委託書提名日選出的在任董事人數的20%，或如果該數字不是整數，則最接近的整數不得超過20%(根據本句第(I)或(Ii)款確定的數字，視情況而定)；但如董事會在最終股東代表提名日期之後及適用的股東周年大會日期之前的任何時間，因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減與此有關的董事會規模，以減少須由普通股持有人選舉的董事人數，則準許的董事人數應以減少後的在任董事人數計算。允許人數還應減去(I)公司應已收到一份或多份通知，表明股東打算根據第2.15節在該適用的股東年會上提名董事候選人的董事候選人人數，條件是(I)在任何情況下，(I)關於該條款的削減後的允許人數不得少於一人，(Ii)根據任何協議，董事候選人將作為(公司)無異議的被提名人納入公司關於該年度股東大會的代理材料中的人數。與任何股東或股東團體的安排或其他諒解(任何此類協議除外, 與上述股東或股東集團從公司收購股份有關的安排或諒解)，但本條提及的董事候選人 (Ii)在緊接適用的股東年度會議之前的兩次股東年度會議上當選為董事會提名人除外，但在與第(Ii)款有關的削減後，允許的人數在任何情況下不得少於一人，(Iii)在緊接適用的股東周年大會之前的兩次股東周年大會中其中一次會議上曾獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的現任董事候選人的數目；及(Iv)根據第2.16節提交姓名以供納入本公司的委託書但其後由董事會提名的董事候選人的數目。如果符合資格的股東根據第2.16節提交的股東提名人數超過允許的數量，則每名符合資格的股東(或構成合格股東的集團)將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到允許的數量，按每個符合資格的股東(或其集團)在提交給公司的各自代理訪問提名通知中披露的公司普通股股份金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東(或其組)選擇了一名股東提名人後，未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序, 直到達到允許的數量。在達到允許的股東提名人數後，如果滿足第2.16節規定資格要求的任何股東提名人(I)此後退出選舉(或其提名被適用的合格股東撤回)，或(Ii)此後因任何原因(包括未能遵守第2.16節規定)而沒有參加董事選舉，原因不包括：公司違反第2.16節規定，未能將該股東提名人納入代理材料，任何其他被提名人不得取代該股東被提名人，並不得包括在本公司的委託書材料中或根據本第2.16節以其他方式提交的董事選舉中。

(e) 確定合格股東的集團條款。符合資格的股東是指在公司收到代理訪問提名通知之日起至少三年內，擁有和曾經擁有或代表一個或多個實益所有者行事的一個或多個人，這些受益所有者擁有和擁有(在每種情況下，定義見第2.16(F)節)，截至該代理訪問提名通知日期，至少佔已發行普通股股份的3%的股份(所需股份)，並在公司收到代理訪問提名通知之日至適用的年度股東大會之日之間始終繼續擁有所需股份的人；但為滿足上述所有權要求而將其股權計算在內的登記股東和受益所有人的總數不得超過20個。兩個或兩個以上的集體投資基金：(一)實行共同管理和投資控制，(二)實行共同管理並主要由單一僱主出資的，或(三)投資公司集團，這一術語在1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，(根據第(I)、(Ii)或(Iii)項的每一項下的此類基金共同組成一個合格基金)應被視為一個記錄股東或受益所有人，以確定本段中記錄的股東和受益所有人的總數，並在確定第2.16節所定義的所有權時視為一個人, 如果由合格基金組成的每個基金在其他方面符合本第2.16節規定的要求。任何記錄股東(託管持有人除外，定義見下文)或實益所有人不得是構成第2.16節規定的合格股東的一個以上集團的成員，不得將股份歸屬於一個以上構成第2.16節規定的合格股東的合格股東或集團。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人本身在截至本公司收到委託書提名通知之日止的三年期間及直至上文提及的其他適用日期(除符合其他適用要求外)連續實益擁有該等股份時，所需股份才符合上述資格。

(f) 自有所有權和所有權的定義.就計算第2.16節規定的所需股份和計算本附例第1.3節規定的必要百分比而言，所有權、所有權和擁有權應被視為僅包括流通股，此人擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)對該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該人士或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何賣空；(B)該人士或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(C)該人士或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約的規限，或由該人或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以普通股名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有或如行使該等文書或協議將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間，該人士或其關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票；和/或(2)對衝、抵消, 或在任何程度上改變該人士或其聯營公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的任何損益。？所有權包括以被提名人(包括託管持有人)或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有此類股份所有權的人保留就董事選舉如何表決股份的權利和直接處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益；但本規定不得改變記錄股東提供代理訪問提名通知的義務。如聲稱擁有股份的人士可於不超過五個工作日的通知內，或(Y)任何投票權已透過委託書、授權書或可隨時無條件撤回的其他文書或安排授予投票權，則股份所有權應被視為在股份已借出的任何期間(X)內繼續存在。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。

(g) 代理訪問提名通知的內容。代理訪問通知應以書面形式列出或提交以下信息和材料(如適用，包括每個合格股東、作為該合格股東的任何集團的每個成員，但託管持有人除外)：

(I)對於每一名股東提名人和每一名合格股東，第2.15(A)(Ii)(1)節和第2.15(A)(Ii)(2)(A)節(以適用者為準)中確定的信息；

(Ii)每名股東被提名人在本公司的委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；

(3)已根據1934年法令第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(Iv)關於每一名合資格的股東及其聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人以及每名股東提名人，根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例，為在競爭性選舉中選舉該股東提名人為董事而需要在委託書徵集中披露的所有信息；

(V)描述過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及合資格股東與其或其各自的關聯公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或兩者之間的任何其他重大關係，另一方面，包括但不限於符合資格的股東根據S-K規則頒佈的規則404須披露的所有信息。或其任何關聯公司或聯營公司或與之一致行事的人，就該規則而言，是登記人，而被提名的股東是董事或該登記人的高管；和

(Vi)由股東指定人簽署的填寫完整的董事調查問卷 (公司祕書應在提出要求後立即提供表格)。

此外，代理訪問提名通知必須與合格股東(以及共同為合格股東(託管持有人除外)的任何集團的每個成員)簽署的書面協議一起提交，其中規定：

(I)表示符合資格的股東(1)在正常業務過程中獲得所需股份的所有權，並且不打算改變或影響公司的控制權，並且目前也沒有這種意圖，(2)沒有提名，也不會在適用的股東年度會議上提名除其股東被提名人以外的任何人進入董事會選舉，(3)沒有也不會參與，也沒有也不會成為另一人的參與者，？1934年法案下規則14a-1(L)所指的徵集活動，以支持在適用的股東年度會議上選舉任何個人為董事的代表，但其股東提名人或董事會提名人除外，(4)不會向任何人分發適用的

除公司分發的表格外的股東年會和(5)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使根據第2.16節採取的任何行動所作的陳述不具有誤導性，並將以其他方式遵守所有適用的法律、規則和法規；

(Ii)以下陳述：(1)在向公司發送代理訪問提名通知之日起五個工作日內，合格股東將提供所需股份的記錄持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，聲明自公司收到代理訪問提名通知之日起七天內，合格股東擁有所需股票，並在之前三年內連續持有所需股份，(2)在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，合格股東將提供一份或多份來自記錄持有人(和通過其持有所需股份的中介機構)的書面聲明，以核實合格股東在該記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及(3)如果合格股東在適用的年度股東大會之前不再擁有任何所需股份，合格股東將立即向公司發出書面通知；

(Iii)如由一組合資格股東的提名，集團所有成員指定一名獲授權代表合資格股東集團所有成員就提名及有關事宜行事的集團成員，包括撤回提名；及

(Iv)承諾合資格股東同意(1)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的所有責任，(2)就因任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受損害。符合條件的股東就其根據第2.16節選舉股東被提名人的努力而進行的徵集或其他活動，(3)向證券交易委員會提交與公司股東有關的與股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵集或其他溝通，無論是否需要根據1934年法案第14A條提交任何此類文件，或是否可根據1934年法案第14A條獲得任何豁免以進行此類徵集或其他溝通，(4)遵守適用於與年會有關的任何徵集活動的所有法律和法規，並(5)在股東年會之前向本公司提供本公司需要或合理要求的額外信息。此外，不遲於最終代理訪問提名日期, 為取得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供令公司滿意的文件，證明構成合格基金的基金(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主提供資金，或(Z)投資公司集團，該術語在《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義。

第2.16節規定必須提供給公司的任何信息必須由符合資格的股東或股東提名人(視情況而定)更新和補充，方式是：(1)不遲於確定有權在股東年會上投票的股東的記錄日期後10天內，提供截至該記錄日期的信息；(2)不遲於股東年度會議前5天，將截至股東年度會議前10天的信息交付公司祕書。如果合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊(根據本第2.16條或其他規定)在任何方面或遺漏任何必要的事實，以使該等陳述在作出陳述的情況下不具誤導性，則合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知本公司的祕書。為免生疑問，更新、補充及更正該等資料的規定，並不允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司可就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。

(h) 提名者提供的信息和協議 。在本公司的要求下，每名股東被提名人必須：(I)以本公司滿意的形式提供一份籤立協議，(1)股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將由公司應要求提供)；(2)股東被提名人不是、也不會成為任何補償、付款或其他財務協議的一方，與任何個人或實體就其作為股東被提名人或公司董事的提名、服務或行動作出的安排或諒解，在每一種情況下，均未向公司披露，且(3)被股東代名人不是、也不會成為任何協議的一方，與任何個人或實體就股東代名人將如何作為董事對任何問題或問題投票或採取行動作出安排或達成諒解，以及(Ii)在公司提出請求後五個工作日內提供公司確定為允許董事會確定(1)根據公司普通股上市的主要美國交易所的規則和上市標準，公司可能需要的額外信息，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準 , (2)如果該股東被提名人與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司用於確定董事獨立性的標準被認為絕對無關緊要的關係除外，(3)如果該股東被提名人在董事會任職會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市所在美國主要交易所的規則或上市標準或任何適用法律，(4)如果該股東被提名人正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K規則(或繼任規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。

(i) 某些股東被提名人不符合資格。任何股東提名人如被列入本公司某年度股東大會的委託書材料，但(I)退出或喪失資格或無法在該年度股東大會上當選，或(Ii)未能獲得至少相等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的票數的25%以上的票數，則不符合股東資格。

根據第2.16節的規定被提名參加未來兩次年度股東大會。任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書，但其後被裁定不符合本第2.16節或本附例任何其他條文、公司註冊證書、本公司治理指引或適用法律或法規的任何其他規定，則將沒有資格或資格在該股東周年大會上當選，而提名該股東提名人的合資格股東不得取代其他被提名人。

(j) 股東提名者被排除在代理材料之外。根據第2.16節的規定，公司不應被要求在其任何年度股東大會的委託書材料中包括股東被提名人，或者如果委託書已經提交，則不應被要求允許提名股東被提名人，儘管董事會可能已經收到了關於該表決的委託書：

(I)根據(A)公司普通股上市的主要美國交易所的規則或上市標準，(B)證券交易委員會或任何其他對公司具有管轄權的監管機構的任何適用規則，或(C)董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，董事會在每種情況下確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準；

(Ii)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股上市所在的美國主要交易所的規則或上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(3)在過去10年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的被點名對象或在此類刑事訴訟中被定罪的人；

(Iv)受制於根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的《規則D》第506(D)條所指明類型的命令；

(V)在過去3年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事的人，如經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定；

(Vi)如該股東被提名人或適用的合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)向本公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實或遺漏，以陳述為作出任何陳述所必需的重要事實，而該陳述並無誤導本公司所確定的作出陳述的情況；

(Vii)如果合格股東(或任何一組合計為合格股東的成員)或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本章程作出的陳述、承諾或義務，包括但不限於第2.16節；

(Viii)如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年度股東大會日期前不再擁有所需股份；或

(Ix) 如果確定股東被提名人不符合《公司治理準則》中規定的資格要求。

就本款(J)的目的而言，第(I)至(V)及(Ix)條的出現，以及第(Vi)及(Vii)條(在與股東代名人的違反或失敗有關的範圍內)的出現，將導致根據第2.16節的規定將不符合資格的特定股東代名人從委託書中剔除，或如適用的股東周年大會的委託書已提交，則該股東代名人沒有資格參選。第(Viii)款的出現，以及第(Br)(Vi)或(Vii)款與合格股東(或任何合資格股東羣體中的任何成員)的違約或失敗有關時，將導致該合格股東(或任何合資格股東羣體中的任何成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外(並且，如果因此而共同提名該股東被提名人的人不再構成合格股東，根據第2.16節將所有適用股東的股東提名人排除在適用的股東周年大會之外，或(如適用股東周年大會的委託書已提交)所有該等股東的股東提名人不符合參選資格)。

(k) 解釋；合資格股東出席股東周年大會。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.16條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2.16條適用於任何本着誠信行事的個人、事實或情況。儘管第2.16節的前述規定另有規定，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如果以下各項均不存在：(I)合格股東，(Ii)合格股東的合格代表(定義見下文)或(Iii)合格股東由一個團體組成，則該團體的一名成員出席公司股東年會，陳述該合格股東的股東提名人，則不應理會該提名，並最終視為撤回。儘管有關股東代名人選舉的委託書可能已被公司收到。

(l) 代理訪問的獨佔方法。第2.16節是股東在公司的委託書材料中包括董事提名人選的唯一方法。

(m) 定義。本細則中使用的下列術語應具有下列含義：

(I)託管持有人，就任何合資格股東而言，指任何經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)，而該經紀、銀行或託管人(或類似代名人)(I)僅代表實益擁有人以代名人身分行事，及(Ii)並不擁有(定義見第2.16節)構成合資格股東所需的股份的任何股份。

(2)個人指適用的任何個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、協會、信託或其他實體或組織。

(Iii)合資格股東的合資格代表是指是該合資格股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲下列人士授權的書面文件：(I)由該合資格股東籤立，(Ii)在該合資格股東代表該合資格股東採取行動前，由該合資格股東向本公司交付(或可靠地複製或以電子方式傳送該書面文件)，及(Iii)説明該人士獲授權代表該合資格股東就擬採取的行動行事。

第三條

高級船員

3.1 枚舉。公司的高級管理人員應由一名或多名首席執行官、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管以及董事會決定的其他職稱的其他高級管理人員組成，包括董事會酌情決定的一名董事會主席以及一名或多名總裁、副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

3.2選舉。高級職員應由董事會不定期任命。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，除非在任命他的投票中指定了不同的任期，或直至他或她較早去世、辭職或免職。

3.5辭職和免職。任何高級職員均可向公司主要辦事處或首席執行官或祕書遞交書面辭呈，以辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。任何由董事會選舉產生的高級職員都可隨時被董事會免職，不論是否有理由。

3.6董事會主席。董事會可以任命董事會主席。董事會任命董事長的，應當履行董事會賦予的職責，行使董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則由他或她主持所有股東會議，如果他或她是董事公司的股東，則應主持所有董事會會議。

3.7首席執行官。在董事會的指示下，首席執行官將負責公司業務和事務的全面管理和控制，並應履行首席執行官職位通常附帶的或董事會可能不時規定的所有職責和權力。在董事會主席缺席或董事會主席不能行事期間，首席執行官應履行董事會主席的所有職責，並主持董事會和股東的所有會議。根據特拉華州公司法、公司註冊證書或其他適用法律，公司總裁必須採取的任何行動，首席執行官有權以公司總裁的身份行事。首席執行官有權簽署公司授權的股票、合同和其他文書，並對公司的所有其他高級管理人員、僱員和代理人進行一般監督和指示。

公司，董事會主席除外。如果董事會任命一名以上的首席執行官，董事會可以規定其認為適當的職責、職責和權力給每名首席執行官。如董事會並無另有規定，則本附例或任何其他公司授權中凡提及行政總裁之處，均指個別行事的上述人士。

3.8主席。任何總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。如行政總裁缺席、不能或拒絕行事，總裁(或如有多於一位總裁，則按董事會決定的次序 )或董事會決定的任何其他人士須履行行政總裁的職責，並在履行職責時擁有行政總裁的所有權力及受其限制。

3.9副會長。任何副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。在總裁缺席、不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如有不止一位副總裁，則按董事會決定的順序的副總裁)應履行總裁的職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可授予任何副總裁執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜。

3.10祕書和助理祕書。祕書須履行董事局或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、記錄所有股東會議和董事會會議的記錄、保存股票分類賬、按要求編制股東名單和他們的地址、保管公司記錄和公司印章，以及在文件上加蓋和核籤。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書不時規定的職責和權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序的助理祕書)履行祕書的職責並行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，主持會議的人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.11首席財務官。除非董事會另有指定，否則首席財務官應擔任財務主管。首席財務官應履行董事會或首席執行官不時賦予他的職責和權力。此外，首席財務官應履行首席財務官職位附帶的職責和權力，包括但不限於，保存和負責公司的所有資金和證券、保存公司的財務記錄、將公司的資金存入授權的託管機構、支付授權的資金、對該等資金進行適當的賬目以及按照董事會的要求提供所有此類交易的賬目和公司的財務狀況的職責和權力。

3.12薪金。公司高級管理人員有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.13授權授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。除董事會另有規定外，任何高級職員亦可不時將其權力或職責轉授任何其他高級職員、代理人或僱員。

第四條

股本

4.1 股票發行。除非股東另行表決，並在公司註冊證書條文的規限下，本公司法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或存放在其庫房的本公司法定股本中任何未發行餘額的任何部分，可按董事會決定的方式、代價和條款，由董事會以董事會投票的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2股票證書。公司的股票應以證書代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股票，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的公司股票持有人有權獲得由公司註冊證書和董事會以法律規定的形式頒發的證書，證明他或她在公司擁有的股份數量和類別。每份證書應由公司董事長或副主席(如有)、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法或任何數目的股東或該等持有人之間的任何協議而須受轉讓限制的股票，本公司須(I)如屬有證書的股票，則在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該等限制的陳述，及(Ii)如屬無證書的股票，則根據適用的法律、規則及規例實施有關轉讓的限制。

4.3轉賬。除非董事會通過的規則和法規另有規定，且在符合適用法律的情況下，股票可由該股票的記錄持有人或其依法以書面形式組成的代理人在公司賬簿上轉讓，如果該股票是經認證的，則在向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書後，該等股票須妥為批註或附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，並須有公司或其轉讓代理合理要求的授權或簽名真實性證明。除法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，本公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本附例的要求轉讓到公司賬簿為止。

4.4證書遺失、被盜或銷燬。公司可根據董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代之前發佈的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，包括出示合理證據證明該等丟失、被盜或損壞，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償。

4.5記錄日期。董事會可以預先確定一個記錄日期，以確定有權獲得通知或在任何股東大會上投票，或有權就任何股票變更、特許權或交換獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或出於任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於會議日期前60天，也不得早於會議日期之前10天，也不得早於記錄日期所涉及的任何其他行動的60天。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定適用於會議的任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

第五條

一般規定

5.1財政年度。公司的會計年度由董事會確定。

5.2公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權代表簽署的書面放棄，或以電子傳輸或特拉華州公司法允許的任何其他方式(無論在放棄聲明的時間之前、之後或之後)，或該等人士親自或委派代表出席有關會議，應被視為等同於該通知。

5.4與其他法團的證券有關的訴訟。除董事會另有指定外，首席執行官或總裁或由首席執行官或總裁授權的公司任何人員有權親自或代表公司投票或以其他方式代表公司行事，並可放棄通知並擔任或委任任何一人或多人作為代理或事實律師在任何其他公司或組織(其證券可能由本公司持有)的股東或股東(或股東的任何行動)會議上授予本公司(不論是否有替代權)，並以其他方式行使本公司因本公司對該其他公司或其他組織的證券的所有權而可能擁有的任何及所有權利和權力。

5.5監督的證據。祕書或助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須視為指經不時修訂及有效的公司註冊證書。

5.7可分割性。任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。

5.8個代詞。本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性的單數或複數，個人身份可能需要的。

5.9通知。除本協議另有明確規定或法律或公司註冊證書另有規定外，所有要求向任何股東、董事高管、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可通過專人遞送至收件人、將通知寄存於郵寄、已付郵資、或以傳真或其他電子傳輸方式以特拉華州公司法第232條規定的方式或商業快遞服務的方式有效發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事、高級管理人員、員工或代理人最後為人所知的地址。該通知被視為發出的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該人接受該通知的任何人收到該通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的話)，或者該通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。

5.10依賴於書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

5.11個時間段。在適用本附例中的任何規定時，如規定某一行為必須在事件發生前規定的天數內作出或不作出，或要求某一行為在事件發生前的規定天數內作出，則應使用日曆日，不包括髮生該行為的當天，並應包括該事件發生的當天。

5.12傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

第六條

裁決爭端的論壇

6.1論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇另一個法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠(定義如下)的投訴的唯一和獨家法院應為

(Br)特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有或拒絕接受位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院的管轄權)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，任何根據1933年《證券法》提出訴因的投訴的唯一和獨家法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就本條款VI而言，公司內部索賠是指基於現任或前任董事、高管、員工或股東以此類身份違反義務或特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的索賠，包括公司權利方面的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本第六條的規定。

6.2可執行性。如果第VI條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和第VI條的其餘規定(包括但不限於，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行)，對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

第七條

修正案

7.1由董事會決定。除本附例另有規定外，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由出席任何董事會例會或特別會議且有法定人數的董事以過半數贊成通過。

7.2由股東支付。除此等附例另有規定外，此等附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有本公司當時所有已發行股本至少過半數投票權的持有人以贊成票通過，該等持有人有權在一般情況下於董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，惟如該等行動是在股東特別大會上作出，則有關該等修改、修訂、廢除或採納新附例的通知須已在該特別會議的通告中述明。

第八條

董事及高級人員的彌償

8.1獲得賠償的權利。每個曾經或現在是或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被捲入其中的人，因為他或她是法定代表人、是或曾經是董事公司的高管，或者是應公司的請求作為董事或另一公司的高管、或作為合夥、合資企業、信託或其他企業的控制人而服務的，包括有關員工福利計劃的服務，無論訴訟的依據是以董事或高級職員的正式身份，還是以董事或高級職員的任何其他身份進行的指控行為，公司應在現有的或此後可能被修訂的(但在任何此類修訂的情況下，僅在這樣的修改允許公司提供比所述法律允許公司在修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)針對該人與此相關的合理產生或遭受的所有費用、責任和損失的最大限度內，由公司予以賠償並使其不受損害。

(Br)對於已停止擔任董事或高級管理人員的人，應繼續給予賠償，以使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，除本條第八條第8.2節規定的情況外，只有在下列情況下，公司才應對與該人提起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的人進行賠償：(A)法律或公司註冊證書明確要求進行此類賠償，(B)該訴訟(或其部分)經公司董事會授權，(C)根據《特拉華州公司法》賦予公司的權力，公司可自行決定提供此類賠償，或(D)提起訴訟(或其部分)是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律或特拉華州公司法第145條所要求的其他方式確立或執行獲得賠償的權利。本合同項下的權利應為合同權，並應包括在任何此類訴訟最終處置前獲得支付抗辯費用的權利。但是，除非《特拉華州公司法》當時有此禁止，否則董事或公司高管以董事或高管的身份(並且不是以該人在董事期間或正在提供服務的任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)在該訴訟的最終處置之前支付的費用，應僅在該董事或高管或其代表向公司交付承諾時支付。, 如果最終應確定該董事或高級職員無權根據本節或以其他方式獲得賠償，則應償還所有預付金額。

8.2申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後90天內沒有全額支付根據第8.1條提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果訴訟不是輕率的或惡意提起的，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，可作為此類訴訟的抗辯理由(但為強制索賠索賠而提起的訴訟除外)，該訴訟是在最終處置前為任何訴訟辯護而產生的費用索賠，如果所需承諾(如有)已提交給本公司。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在此類訴訟開始前未能確定索賠人因符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。

8.3對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償及墊付相關費用的權利，以最大限度地履行本細則第VIII條有關本公司董事及高級管理人員的賠償及墊付開支的規定。

8.4權利的非排他性。第8.1條和8.2條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、公司註冊證書條款、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

8.5賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高管、員工或代理人，或應公司要求以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人的身份服務的任何人訂立合同，包括員工福利計劃，規定的賠償權利相當於或(如果董事會決定)大於本條第八條規定的權利。

8.6保險。公司應在合理的範圍內提供保險，保險費用由公司承擔，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何有關董事高級管理人員、僱員或代理免受任何該等費用、責任或損失，無論公司是否根據特拉華州公司法有權就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

8.7 Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of any provision of this Article VIII by the stockholders and the directors of the Corporation shall not adversely affect any right or protection of a director or officer of the Corporation existing at the time of such amendment, repeal or modification.