展品99.3

麥克勞德科技公司(McLoud Technologies Corp.)

年度信息表

截至2021年12月31日的財政年度

April 4, 2022

目錄

NoTICETO閲讀器

在本年度信息表格(“AIF”)中，除非另有説明或上下文另有説明，“McLoud”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指McLoud Technologies Corp.及其子公司。本AIF中的所有財務信息均以加元編制，並採用國際財務報告準則(“IFRS”)。除非另有説明，否則在本AIF中，凡提及“美元”或“$”者，均指加元。除非另有説明，上述信息的日期為2022年4月4日。

前向查找語句

本AIF包含適用證券法定義的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。此類前瞻性信息和前瞻性陳述並不代表歷史事實或信息或當前狀況，而只是代表公司對未來事件、計劃或目標的信念，其中許多事件、計劃或目標本質上是不確定的，不在公司控制範圍之內。一般而言，此類前瞻性信息或前瞻性陳述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語或此類詞語和短語的變體來識別，或可能包含某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的陳述，“將繼續”、“將發生”或“將實現”。本文包含的前瞻性信息可能包括但不限於與以下方面有關的信息：

通過以這種方式識別此類信息和聲明，公司提醒讀者此類信息和聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類信息和聲明明示或暗示的內容大相徑庭。

對本公司證券的投資是投機性的，並受到若干風險的約束，包括但不限於標題下討論的風險風險因素雖然公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息和前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。

關於本AIF中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述，公司做出了某些假設，包括但不限於：

儘管本公司認為編制前瞻性信息和陳述時使用的假設和因素以及其中包含的預期是合理的，但不應對該等信息和陳述予以否認，也不能保證或保證該等前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與該等信息和陳述中預期的大相徑庭。本AIF中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是自本AIF之日起作出的。可歸因於公司或代表公司行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性信息和陳述均明確符合本通知的全部規定。

INDUSTRY和其他統計信息

本AIF包括本公司從獨立行業出版物、政府出版物、市場研究報告和其他已公佈的獨立來源獲得的市場份額、行業和其他統計信息。這類出版物和報告一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然本公司相信該等刊物及報告是可靠的，但並無獨立核實其中所載的任何數據或其他統計資料，亦未確定或驗證該等消息來源所依賴的基本經濟或其他假設。除適用證券法要求的範圍外，本公司不打算也無義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類信息或數據。

商標和商品名稱

本AIF包括或可能包括受適用的知識產權法保護並且是公司財產的商標和商號。僅為方便起見，本AIF中提及的我們的商標和商號可能不帶®符號或其他適用符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。

詞彙表

在本AIF中，以下術語具有以下含義：

公司結構

姓名和地址

該公司是一家上市技術解決方案提供商，將物聯網(“IoT”)、雲和人工智能相結合，為供暖、通風和空調(“HVAC”)機組、風力渦輪機以及石油和天然氣控制等能源資產創造新的效率。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550-510，郵編：V6C 3A8。該公司還在艾伯塔省的埃德蒙頓、加利福尼亞州的舊金山、佐治亞州的亞特蘭大、得克薩斯州的休斯頓、澳大利亞的珀斯、新加坡、中國北京、英國的倫敦和斯洛伐克的特納瓦設有技術和運營公司。公司的電話號碼是(604)669-9973。

參入

本公司(前身為UVI)於2010年12月21日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(“BCBCA”)。該公司的不列顛哥倫比亞省註冊編號為BC0898477。這些條款不包含對公司目標和目的的描述。

2017年4月21日，UVI與其全資子公司UVI Subco簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，UVI Subco是一家根據特拉華州成立的公司《公司法總則》(“DGCL”)，以及根據DGCL成立的公司McLoud Corp.。根據合併協議，UVI通過將UVI Subco反向三角合併為McLoud Corp.(“合併”)的方式收購了McLoud Corp.的所有已發行和已發行證券。合併後的公司是一家名為“Universal mCloudUSA Corp.”的新私營公司，繼續作為該公司的全資子公司。

2017年10月13日，公司更名為“環球風險投資公司”。於2017年10月18日，該公司開始作為第二級技術發行商在多倫多證券交易所進行交易(定義見多倫多證券交易所第2.1號政策-初始上市要求)，2018年5月18日，該公司也開始在OTCQB上交易，交易代碼為“MCLDF”。該公司隨後於2019年10月更名為“麥克勞德技術公司”。2019年12月13日，本公司宣佈將其股票在聯交所的交易代碼由“MCLDF”更改為“MCLDD”。2021年11月24日，該公司股票開始在納斯達克交易，交易代碼為“MCLD”。

董事

根據細則，董事或高級職員如於本公司訂立或擬訂立之合約或交易中擁有可放棄權益(定義見《商業、商業及商業)，則須就董事或高級職員根據或因該合約或交易而應累算之任何溢利向本公司交代，惟僅在該合約或交易規定範圍內。

在本公司已訂立或擬訂立的交易中於承包商擁有可放棄權益的董事無權就批准該合約或交易的任何董事決議投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。

在承建商中擁有可撤銷權益的董事，如本公司已訂立或擬進行的交易，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會議上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。

董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該財產、權利或利益可能直接或間接地導致產生一項義務或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的職責或利益有重大沖突，則必須按照《董事》的要求披露衝突的性質和程度。

公司章程、章程或章程文件沒有明確規定董事的退休年齡。董事並不一定要持有本公司股份，才有資格出任董事一職，但董事必須具備商業銀行公會所規定的資格，方可成為、擔任或繼續擔任董事。

股東大會

本公司的章程細則規定：(A)本公司須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於上次年度股東大會後不超過15個月，於董事決定的時間及地點召開股東大會；(B)董事可隨時召開股東大會，於董事決定的時間及地點召開；(C)任何股東大會的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份，而該等已發行股份有權在大會上投票；及(D)除有權於股東大會上投票的人士外，其他有權出席股東大會的人士僅為董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師、董事或會議主席邀請出席會議的任何其他人士，以及根據《商業及期貨事務監察條例》或章程細則有權或規定出席會議的任何人士。

論證券所有權的限制

除加拿大投資法另有規定外，根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或本公司的章程細則、章程或章程文件，非加拿大人持有或表決股份的權利並無特定限制。

控制權的變化

章程細則、章程文件或章程並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。

所有權門檻

The Article不要求披露股份所有權。然而，加拿大的證券法規定，一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券，股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務相關的所有權)必須披露，該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。董事被提名人的持股情況也必須在發送給公司股東的委託書中每年報告。此外，由於該公司在納斯達克上市，它必須遵守美國聯邦證券法，該法律要求它在年報或Form 20-F中披露持有其已發行和流通股5%或以上的持有人。

企業間關係

本公司有四家擁有直接或間接重大權益的全資附屬公司：McLoud USA，一家根據DGCL成立的公司；mCloudServices，一家根據《商業公司法》(艾伯塔省)(“ABBCA”)；NGRAIN，根據加拿大商業公司法和Kanepi，這是一家根據澳大利亞法律成立的公司。

麥克勞德技術(美國)公司(“M-USA”)

M-USA是一家在美國開展業務和運營的運營公司。McLoud USA有三家全資子公司：McLoud Technologies(Canada)Inc.，根據BCBCA成立的公司；FDSI，根據DGCL成立的公司；以及CSA，根據佐治亞州的法律成立的公司。McLoud Technologies(Canada)Inc.是一家在加拿大擁有業務和運營的運營公司。FDSI提供先進的企業軟件、手持式能效診斷工具和相關培訓，以及項目管理服務，使暖通空調設備能夠更快、更準確地進行維修，從而降低能源和運營成本。FDSI為國家和連鎖餐廳提供暖通空調診斷和建築數據能源分析和測試工具、分析結果和方案解決方案方面的專業知識。FDSI的診斷技術嵌入到能源管理系統和暖通空調機組中。CSA是一家總部位於亞特蘭大的3D技術公司，於2020年1月27日被該公司收購。其業務立即與M-US合併，法律實體於2021年12月31日正式清盤。

麥克勞德科技(加拿大)控股有限公司(“MTCH”)

MTCH是一家控股公司，擁有一家直接子公司McLoud Technologies Services Inc.(簡稱MTS)，該公司是一家專業工程和集成公司，專門為加拿大艾伯塔省的石油和天然氣行業設計和實施高價值工業自動化解決方案。於2019年7月11日，本公司透過本公司其中一間附屬公司2199027與支點(在緊接本公司收購前收購本公司及其附屬公司)合併的方式，間接收購根據ABBCA註冊成立的MTCH。支點對MTCH的收購是根據Mike Lane、Bob Beattie、Fulcrum、MTCH與本公司於2019年6月12日達成的股份購買協議。2199027與Fulcrum的合併是根據本公司、Fulcrum與2199027於2019年6月12日訂立的合併協議(“合併協議”)的條款完成。合併後的公司更名為“AutoproAutomation Ltd.”，繼續作為公司的全資子公司，後來更名為McLoud Technologies(Canada)Holdings，Inc.，MTS為全資子公司。

NGRAIN(加拿大)公司

NGRAIN是一家在加拿大開展業務和運營的運營公司。NGRAIN將其人工智能和3D技術貢獻給公司的AssetCare解決方案。本公司根據日期為2018年1月2日的股份購買協議條款收購NGRAIN。NGRAIN擁有NGRAIN(US)Corp.的所有已發行和已發行股份，NGRAIN(US)Corp.是一家根據內華達州法律成立的公司。

麥克勞德科技澳大利亞控股有限公司。

2020年10月8日，該公司通過其全資子公司McLoud Technologies Australia Pty Ltd.收購了Kanepi Group Pty。Kanepi Services Pty Ltd.和McLoud Technologies新加坡(前身為Kanepi Pte Ltd)都是在澳大利亞和新加坡開展業務的運營公司。康培提供先進的視覺分析解決方案，其技術被整合到AssetCare平臺中。該公司還為公司提供了一個戰略基礎，使公司可以在南半球增加其產品供應。

下表列出了截至本AIF之日公司的每一家全資子公司(包括不同實體的成立、註冊或繼續存在的管轄權)：

上述實體的所有權為100%，未另行説明。

對業務的綜合評估

三年曆史

該公司於2017年10月通過反向收購UVI成為多倫多證券交易所的上市公司。該公司實施了一項戰略，即收購已開發出成熟技術的現有業務，並將這些技術整合到公司的AssetCare平臺中。以下為本公司最近完成的三個財政年度的整體發展摘要。

收購Flow在與Agnity的特許權使用費協議中的權益

於2019年1月17日，本公司根據一項資產購買協議(“Flow APA”)完成收購Flow於與Agnity訂立的特許權使用費協議中的權益，收購總價由204,604美元(153,227美元)於交易完成時現金及應付收購事項(定義見下文)組成。於預付應付收購事項時，本公司亦須酌情支付應付現金525,000美元或股份150,000股。此外，本公司亦須於交易結束後6年內支付150,000股股份(如5日VWAP等於或超過每股10.00美元)、100,000股(如5日VWAP等於或超過每股20.00美元)及100,000股(如TSXV的5天VWAP等於或超過每股30.00美元)。

關於收購，本公司從Flow獲得一筆本金為2,000,000美元、為期12個月、年利率為25%的擔保貸款，該貸款被確定為應付收購(“應付收購”)。本公司已按月支付利息41,667美元，直至2019年7月本公司宣佈悉數償還利息為止。

於2019年4月22日，本公司與Agnity簽署修訂協議(“Agnity修訂協議”)，以修改收購的專利權使用費協議的條款。根據修訂協議，雙方同意成立一個運營委員會，公司在任何時候都有權對運營委員會的大多數成員進行調整。作為修訂的代價，本公司同意自2019年3月起將特許權使用費定為每月10,000美元，並承擔Agnity應付第三方的43,050美元債務。

根據修訂協議，本公司根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表確定已取得對Agnity及其附屬公司的控制權。該公司在確定是否以及何時獲得對Agnity的控制權時考慮了幾個因素，包括它是否有權利和能力指導實體的相關活動，是否有能力通過使用其權利來顯著影響其回報，以及它是否有能力獲得可變回報。

因此，對Agnity的收購被視為於2019年4月22日生效的業務合併，採用符合IFRS 3業務合併的收購方法。鑑於本公司在Agnity中沒有投票權權益，非控股權益按收購的Agnity可識別淨資產的100%計量。

此次收購將公司的AssetCarePlatform擴展到北美、亞洲和歐洲的電信領域，並鞏固了公司作為智能建築和風電公用事業提供商著名物聯網資產管理解決方案提供商的地位。

任命非執行戰略和整合顧問兼首席財務官

2019年1月17日，公司宣佈在達倫·安德森辭職後，任命Agnity前董事長Sunir Kapoor擔任非執行戰略和整合顧問，Doug Garnhart擔任首席財務官。

諾文債務解決方案

2019年1月17日，本公司宣佈，根據本公司與Norwin創始人Ole Sangill之間的協議，董事會已批准以發行股票的方式清償欠Norwin的高達##11,000歐元的債務(“Norwin債務清償”)。根據Norwin債務和解協議，公司以每股2.90美元的價格發行了5,896股股票。

華研夥伴關係

2019年2月4日，公司宣佈與中國湖北省首家從事智能平臺開發和物聯網產品服務的企業華研建立合作伙伴關係。根據合作條款，McLoud‘s AssetCare可以通過華研的智能建築服務向其現有和不斷增長的客户羣分銷，包括商業建築、寫字樓、醫院和學校。

委任首席產品總監

2019年2月19日，公司宣佈任命鮑康如為首席產品官。

AssetCare進軍風電行業

2019年3月26日，該公司與Ecotricity Group Ltd.的子公司Britind Ltd.簽署了一份諒解備忘錄，通過名為“Resolve”的升級解決方案來提高1,000多臺風力渦輪機的性能。除了風力渦輪機，這筆交易還將代表該公司超過90,000項相關資產的投資組合。

擴大對油氣田工人的資產護理

2019年4月4日，該公司公佈了一項計劃，通過使用RealWear的HMT-1工業頭戴式顯示器解決方案中的AssetCare平臺，將北美石油和天然氣行業超過500,000資產的1,400,000名現場工作人員的效率提高到實時訪問數字工作輔助功能。

Telus寫字樓協議

2019年4月11日，該公司宣佈開始與TELUS Corporation Real Estate簽訂為期6年的協議，在其位於安大略省斯卡伯勒Consilium Place 200號的一座主要寫字樓部署AssetCare。根據協議，該公司開始使用賽普拉斯的無線氣動恆温器和綠箱控制器對TELUS辦公樓的舊式恆温器進行升級。

任命執行副總裁兼首席財務官

2019年5月27日，公司宣佈任命尚塔爾·舒茨為執行副總裁兼首席財務官，接替道格·加恩哈特。

可轉換債券融資

於2019年5月30日，本公司宣佈開始私募發售可轉換無抵押次級債券(“2019年可轉換債券”)，每股2019年可轉換債券約100美元(“可轉換債券融資”)。2019年可轉換債券按年利率10%計息，於每年8月、11月、2月及5月最後一天計算及按季支付，於每批債券結清後36個月(視何者適用而定)到期。

2019年可轉換債券的本金可轉換為本公司的單位(每個為“可轉換債券融資單位”)，每個可轉換債券融資單位由一股股份和一份認股權證組成，可按7.50美元的行使價行使，直至(I)初始成交後60個月及(Ii)加速通知所指明的日期(定義見下文)的較早日期為止。每個可轉換債券融資單位的轉換價格為5.00美元，受慣例調整條款的限制。

自最後一批交易結束後4個月加1日起，如在多倫多證券交易所上市交易的股份在任何連續30個交易日的每日VWAP超過25.00美元，本公司亦有權加快根據可轉換債券融資發行的債券的到期日，至不少於發出書面通知(“加速通知”)之日起21天。

2019年7月11日，公司完成了可轉換債券融資，總收益總額為23,507,500美元，現金收益淨額為22,865,049美元。私募分三批完成，包括第一批於2019年6月24日完成的債券，總收益16,659,000美元，第二批總收益1,740,000美元，於2019年6月28日完成，以及最後一批總收益5,108,500美元，於2019年7月11日完成。

本公司亦為向可轉換債券融資的買方提供現金佣金總額299,355美元及合共59,871份經紀認股權證(每股可按行使價5美元行使，為期36個月，由發行日期起計)向發行人作出補償。2019年可轉換債券在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“MCLD.DB”。

收購Fulcrum和McLoud Services

2019年7月11日，本公司宣佈通過本公司2199027與Fulcrum之間的合併(“Autopro合併協議”)完成對Fulcrum的收購，Fulcrum在緊接合並前收購了McLoud Services。

收購的總代價約為36,000,000美元，支付方式為向Fulcrum和McLoud Services的前股東發行3,600,000股股份(“對價股份”)，發行本金為18,000,000美元的本票，以及4,650,689美元的現金。代價份額受託管的約束，其中34%的代價股份在收購完成後6個月從託管中釋放，33%的代價股份在收購完成後12個月和18個月的每個日期釋放。

此次收購代表着該公司進軍流程工業市場，包括石油和天然氣、石化和管道管理領域的新客户。McLoud Services在這些和其他工藝市場提供了30多年的領域專業知識，加快了公司為上游、中游和下游工藝設施提供人工智能解決方案的議程。此次收購還擴大了McLoud的AssetCare足跡，增加了主要的石油和天然氣客户，以及特定行業的專業知識，以推動結合人工智能、3D和移動雲計算技術的集成石油和天然氣解決方案的交付。

本公司提交了日期為2019年9月20日的關於收購McLoud Services的51-102F4表格，該表格經本公司於2020年4月15日和2020年4月28日修訂和重新提交。

首次為石油和天然氣客户部署AssetCare

2019年7月22日，該公司宣佈向石油和天然氣客户交付第一批AssetCare解決方案。“智能石油和天然氣”的第一個McLoud應用程序是一個遠程管理功能，它基於最初在McLoud Services為客户支持服務開發的技術。這一遠程管理功能現在是McLoud的AssetCare平臺的一部分，並在加拿大艾伯塔省的6家石油和天然氣設施實施，年合同經常性收入總計1,000,000美元。

《信貸協議》

於2019年8月7日，本公司與綜合私募債務基金VI LP訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供了一項13,000,000美元的有抵押條款信貸安排(“信貸安排”)，以McLoud Services的資產和McLoud的若干其他資產為抵押。

信貸融資所得款項用於償還本公司與收購McLoud Services有關的若干未償還票據，以及用作一般營運資金用途。信貸安排的年期為7年，年利率為6.85%，本公司將按7年攤銷時間表按月支付本金和利息。

龍源協議

2019年8月19日，該公司宣佈開始與龍源建立多階段合作關係，使用McLoud的AssetCare解決方案評估和優化龍源普發風電場的風力發電機組變槳距系統。公司的互聯能源團隊一直在與龍源合作，為風力渦輪機建立性能基準，重點放在功率曲線優化和變槳系統健康上。

GBCC債務清償

2019年9月，本公司以每股4.00美元的價格，通過發行15,000股股份(“GBCC債務清償”)，清償了欠McLoud在中國市場擴張機會顧問GBCC Corporation的60,000美元債務。

董事會的變動

2019年9月3日，董事宣佈任命伊恩·羅素為公司獨立董事。Russell先生是公司所有董事會委員會的成員，包括審計委員會和薪酬委員會。

任命支持McLoud的AssetCareExpansion

2019年9月10日，公司宣佈任命Jason Brown為互聯業務部總裁，任命Patrick Kelly為董事解決方案業務發展部總裁。

2019年9月12日，公司宣佈任命James(Jim)Christian為新興解決方案副總裁。

新的3D數字孿生解決方案

2019年10月1日，該公司宣佈推出新的AssetCare解決方案，該解決方案打着“3D數字雙胞胎”的旗號，使McLoud能夠使用高精度3D激光掃描儀來創建“互聯設施”的數字複製品。

新的中東總部

2019年11月7日，該公司宣佈正在巴林設立新的地區辦事處，以擴大其面向中東客户的AssetCare產品。

任命支持McLoud的AssetCareExpansion

2019年11月12日，本公司宣佈任命Kent Chan為互聯行業戰略增長經理，負責管理東南亞和加拿大西部液化天然氣AssetCare應用的運營能力和支持業務增長。

新審計師

2019年11月15日，該公司宣佈已將其審計師從MNP LLP改為畢馬威LLP，自2019年11月9日起生效。

2019年股份整合

於2019年12月11日，本公司獲多倫多證券交易所批准合併已發行及已發行股份，基準為每10股合併前股份配1股合併後股份。該股於2019年12月13日開始在多倫多證券交易所進行綜合交易，交易代碼為“MCLD”。

OTCQB交易代碼更改

2019年12月13日，本公司宣佈將其在OTCQB的交易代碼由“MCLDF”更改為“MCLDD”。

收購CSA的股票購買協議

2019年12月16日，本公司宣佈已簽署具有約束力的股票購買協議(“股票購買協議”)，收購總部位於亞特蘭大的3D技術公司CSA，自2019年12月13日起生效。

特別權證融資

於二零二零年一月十四日，本公司完成經紀私募2,875,000份特別認股權證(“特別認股權證”)，按每份特別認股權證4.00美元的價格進行，總收益為11,500,000美元(“特別認股權證融資”)，其中包括全面行使代理人的選擇權。

每份特別認股權證可轉換為公司的一個單位(“特別認股權證融資單位”)，在符合若干條件下無須支付額外代價。每份特別認股權證融資單位由一股及一份認股權證的一半組成，每份認股權證可於二零二五年一月十四日前按每股5.40美元的行使價購入一股(“認股權證股份”)。

特別認股權證是根據本公司與Raymond James Ltd.及Paradigm Capital Inc.於二零二零年一月十四日作為代理(“特別認股權證融資代理”)訂立的代理協議發售，根據該協議，特別認股權證融資代理收取相當於發售總收益7%的現金佣金(“特別認股權證融資代理協議”)。

於二零二零年一月二十七日，本公司在非經紀基礎上完成一批特別認股權證融資，按每份特別認股權證4.00美元的價格發行457,875份特別認股權證，總收益為1,831,500美元(“額外部分”)。

本公司同意利用其商業上合理的努力，於發售結束後60天內，以招股章程(“合格招股説明書”)的形式，對可於行使特別認股權證時發行的股份及認股權證的分派作出資格規定(“符合資格條件”)。根據特別認股權證融資發行的證券(包括額外部分)將由發售結束之日起計有4個月的持有期，除非合資格的招股章程於該時間內提交及收取。如不符合資格條件，則將行使1：1特別認股權證融資單位的每一份特別認股權證(無須支付額外代價，持有人亦無須採取進一步行動)。合格招股説明書於2020年4月28日提交(請參閲提交基架簡介補充説明“(下文)。

特別認股權證融資項下的總收益總額為13,331,500美元，包括額外部分。

收購CSA

根據購股協議，本公司於2020年1月27日完成對CSA的收購，自2020年1月24日起生效。截至AIF之日，CSA是該公司的主要子公司之一麥克勞德美國公司的子公司。

根據購股協議的條款及條件，本公司於成交時向賣方支付535,142美元現金及發行380,210股股份，作為收購CSA全部已發行股票的代價。

AirFusion合同

2020年2月10日，該公司宣佈，它已簽署了一份合同，自2020年2月7日起生效，從其子公司AirFusion GmbH的子公司、波士頓的人工智能視覺檢測和監控技術提供商AirFusion獲得某些技術、現有客户合同以及從波蘭華沙的合作伙伴那裏開發的技術。

收購於2020年5月15日完成。收購完成後，公司向賣方發行了200,000股股票。

Nyce傳感器

2020年3月16日，該公司宣佈將在其互聯建築資產關懷解決方案中嵌入NYCE Sensors的先進傳感技術，以增強其數字室內空氣質量管理。NYCE Sensors是一家為商業建築應用提供物聯網解決方案的供應商。

2019年戰略目標

2020年3月24日，該公司宣佈，ITAD超過了其2019年的戰略目標，即在建築物、風力渦輪機和石油和天然氣設施中將至少40,000個資產連接到其AssetCare平臺。

提交最終基地擱板説明書

於二零二零年四月二十八日，本公司向加拿大及努納武特地區證券監管當局提交了努納武特簡式基本貨架招股説明書及日期為二零二零年四月二十八日經修訂及重述的簡式基本貨架招股説明書(“基本貨架招股説明書”)。

基本框架招股説明書允許本公司在25個月內不時發售本公司的股份、優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位，總價值最高可達200,000,000美元。基地架説明書隨後於2021年11月進行了修訂。

面向餐飲和零售業的物聯網和人工智能解決方案

2020年4月28日，該公司宣佈正在與行業領導者和醫療專家合作，啟動針對互聯建築的資產護理擴展，在政府和衞生官員應對新冠肺炎疫情之際，使用物聯網和人工智能幫助餐廳和零售企業恢復工作。自2020年以來，該公司已在世界各地的此類企業中實施了其暖通空調和室內空氣質量解決方案，特別是在北美和沙特阿拉伯的建築。

基礎架招股説明書增補件的歸檔

2020年4月29日，公司提交了一份招股説明書，作為其基礎架招股説明書的補充材料。招股説明書補充資料由符合資格的招股章程組成，每份特別認股權證於提交時自動行使(無須支付額外代價及持有人無須採取進一步行動)成為1：1特別認股權證融資單位。每份特別認股權證融資單位由一股及一份認股權證的一半組成，每份認股權證可於2025年1月14日前按5.40美元的價格購入一股認股權證股份，並可在某些情況下作出調整。該等認股權證於多倫多證券交易所上市交易，編號為“MCLD.WT”。

SecureAire合作伙伴

2020年5月19日，該公司宣佈，將通過與SecureAire的合作，將其AssetCare平臺的人工智能支持的暖通空調和室內空氣質量能力與基於主動粒子控制的空氣淨化技術相結合。通過使用分析，該公司和SecureAire將為設施管理人員提供實時測量和驗證其空間空氣質量的能力。

與NIBL建立合作伙伴關係

2020年6月24日，該公司宣佈，ITAD與為包括石油和天然氣等流程行業在內的行業提供人工智能解決方案的技術公司Nbbl簽署了相互經銷商協議和全球服務協議。該協議規定，NABL和該公司將合作提供一個聯合解決方案，該解決方案將連接並優化北美和科威特最初的2,000口油井。

2020年7月提供

於2020年7月6日，本公司宣佈完成公開發售本公司3,150,686個單位(“2020年7月單位”)，價格為每2020年7月單位3.65美元，為本公司帶來總計11,500,003美元的總收益(“2020年7月發售”)。此次發行的承銷團由Raymond James Ltd.和Eight Capital共同牽頭，成員包括Gravitas Securities Inc.和Paradigm Capital Inc.。每個單位於2020年7月由一股和一份認購權證(每份完整的認購權證，即“2020年7月認股權證”)組成。在2022年7月6日之前，每份2020年7月的認股權證可行使以收購本公司一股，行使價為4.75美元。2020年7月的權證在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“MCLD.WS”。2020年7月的發售以招股説明書補充本公司的基本貨架招股説明書的方式完成。

非經紀融資

2020年7月16日，本公司宣佈完成一項非經紀融資，據此，本公司以每單位3.65美元的價格發行了總計1,095,890股本公司股票，總收益為4,000,000美元。每個單位包括一股和二分之一股本公司的認購權證。在2025年7月16日之前，每股完整的股票認購權證可行使一股，行使價為每股4.75美元，在某些情況下可進行調整。

收購Kanepi

於2020年10月13日，本公司根據先前簽署的股份購買協議完成對Kanepi Pty Ltd(“Kanepi”)的收購，收購日期為2020年6月25日的Kanepi全部已發行及已發行股本。Kanepi為資產密集型行業的工業運營提供先進的視覺分析解決方案。Kanepi在南半球的足跡預計將增強McLoud在各種加工行業的影響力，包括上游和中游石油和天然氣、海上浮式生產儲油和卸貨、液化天然氣和採礦設施。

Kanepi技術適用於所有AssetCare產品，包括該公司RealWear耳機上的Connected Worker解決方案。卡內皮技術的整合預計將增強麥克勞德潛在地連接澳大利亞、非洲和東南亞工人的能力。

該公司使用了2020年7月發售的淨過程中的4,697,512美元，以滿足公司完成對Kanepi的收購時應支付的總現金代價。除現金代價外，公司還向Kanepi的賣家發行了2,602,897股。所有對價股份將實行30個月的禁售期，其中25%的對價股份將在截止日期的12、18、24和30個月的週年紀念日解除禁售期。

此外，根據Kanepi在交易結束後12個月內獲得10,000,000澳元的收入或在交易完成後24個月內獲得14,000,000澳元的收入，或Kanepi在這些期間達到某些客户獲取目標，公司可能會向銷售商支付兩筆額外的付款，分別為1,000,000,000澳元(“Kanepi收益付款”)。如果獲得收益，每筆Kanepi收益支付的50%將以現金支付，其餘部分將以發行股票的方式支付，發行價格相當於緊接適用收益條件得到滿足的日期前15個交易日股票在TSXV的每股VWAP。

商業建築

2020年12月22日，該公司宣佈與總部位於紐約的建築運營商簽署了首批10份AssetCare合同。這些合同為該公司啟動了一場新的商業建築活動，目標是在紐約和加利福尼亞州經營中小型建築投資組合的企業。該協議基於該公司與這兩個州的當地服務提供商達成的獨家合作伙伴關係，共同營銷和推廣McLoud的解決方案，使用物聯網和人工智能來推動室內空氣質量和能源效率的改善。

投資艾伯塔省公司

2021年2月2日，該公司宣佈已與艾伯塔省的皇室公司Invest Alberta Corporation簽署諒解備忘錄。

備忘錄的目標是該公司利用其技術幫助加拿大和全球能源公司減少碳排放，並在ESG問題上採取行動。該公司相信，此舉可能會通過加強與主要客户和艾伯塔省當地行業的接觸，加快其產品的開發和採用。

與FIDUS Global，LLC簽署諒解備忘錄

2021年2月16日，該公司宣佈，它已與FIDUS簽署了一份諒解備忘錄，開始銷售、實施和持續為公司在美國的互聯建築資產護理部門提供現場服務。

任命人力資源和全球人才執行副總裁

2021年3月8日，公司宣佈任命Kim Clauss為人力資源和全球人才執行副總裁。

2021年可轉換債券

本公司完成了六批可轉換債券融資，據此發行了總額7,043,000美元的可轉換債券(“2021年可轉換債券”)。2021年可轉換債券從每個適用的發行日期起計息，年利率為8%，於每年12月、3月、6月和9月的最後一天計算並每季度支付一次。利息將在公司選擇時以股票或現金支付。債券將於利息累算日期後36個月的日期到期(每個債券到期日期為2021年)。2021年可轉換債券的本金將根據持有人在緊接適用的2021年債券到期日之前最後一個營業日營業結束前的時間的選擇權轉換為股票。換股價格為i)適用截止日期前五個交易日多倫多證券交易所股份於多倫多證券交易所上市前五個交易日的VWAP及ii)股份於適用截止日期前一天在多倫多證券交易所的收市價(視情況而定)的較低者的110%。根據發行的第一批、第二批、第三批、第四批、第五批和第六批發行的2021年可轉換債券的轉換價格分別為每股4.44美元、4.59美元、5.55美元、6.21美元、6.66美元和6.90美元。不時發行的2021年可換股債券本金將於本公司於適用的2021年債券到期日選擇時以股份或現金償還。於2021年7月12日，本公司與持有2021年可換股債券已發行本金逾99.2%的持有人訂立債務轉換及交換協議，據此，本公司發行合共6,323,360股及6,323,360份認股權證，代價為8,809美元, 2021年可轉換債券項下所欠本金及302,730美元利息。

2021年4月經紀發售

2021年4月15日，公司發行了總計6900,000個單位的股票，發行價為每單位6.30美元，總收益為14,490,000加元(“BrokeredOffering”)。每個單位包括一股本公司股份和一份認股權證。每份認股權證可按每股8.55美元的行使價行使一股，在某些情況下可予調整。此次經紀發行由ATB Capital Markets Inc.(“代理商”)牽頭。代理人獲得的現金費用相當於根據經紀發行籌集的總收益的7%。

AssetCare與北美主要公用事業提供商的合作伙伴關係

2021年4月21日，該公司宣佈將向北美三大能源公用事業供應商(兩家在美國大陸，一家在加拿大)的小企業客户提供暖通空調和室內空氣質量的AssetCare解決方案。根據這三家公用事業公司提供的信息，該公司估計，這些公用事業合作伙伴關係將為美國和加拿大的大約100萬座商業建築提供AssetCare暖通空調和室內空氣質量解決方案。

2021年5月18日，該公司宣佈，它成功地向與這些公用事業計劃合作伙伴關係相關的客户實施了AssetCare。在這些客户中，有兩家位於紐約州的著名汽車經銷商物業。

資產託管在凱迪斯金融集團總部的實施

2021年5月3日，該公司宣佈為加拿大温哥華的Cadence Financial Group總部配備了物聯網全天候空氣質量監測和人工智能驅動的互聯空氣淨化相結合的產品，能夠連續清除高達95%的有害顆粒和小於1微米的污染物，從而超越標準的HEPA過濾。

發佈首份ESG年度報告

2021年5月11日，公司發佈了第一份ESG年度報告。該報告詳述了公司對ESG的承諾及其在2020年的相關活動，併為公司提供Asset Care的持續使命提供了洞察力，以優化風力渦輪機等可再生能源資產，並在商業建築和石油和天然氣等高強度ESG行業實現能源密集型資產的脱碳。

與ATB金融和信貸機構的信貸安排與Fiera私人債務基金VI LP的協議

於2021年5月17日，本公司宣佈已與ATB訂立一項有抵押信貸安排，即5,000,000美元有保證金的活期營運貸款安排(“ATB安排”)。ATB安排所得款項部分用於償還本公司欠加拿大滙豐銀行的所有債務及負債，並作一般企業用途。ATB貸款是按ATB不時為加拿大ATB以加元計價的商業貸款訂立的最優惠年利率加上基於釐定時本公司優先債務與EBITDA比率的適用保證金利率的浮動利率計息的活期營運業務。ATB貸款項下的還款將按月計息，直至有需要為止。ATB融資以本公司及其主要附屬公司的若干資產作抵押。

2021年6月24日，根據本公司與Fiera Private Debt FundVI LP(“Fiera”)的債權人間協議允許的最高金額，從ATB貸款中提取了250萬美元。

2021年11月9日，Fiera、ATB和本公司修改了本公司與Fiera的債權人間協議，現在允許本公司提取ATB貸款的全部500萬美元，但須受計算的借款基本限額的限制。

2021年11月25日，ATB貸款被修訂。作為修訂的一部分，ATB通過手風琴向公司額外提供了500萬美元的可用資金，但須徵得貸款人的同意。鑑於ATB根據ATB貸款向本公司提供額外墊款，本公司向ATB授予不可轉讓認股權證，以每股5.45美元的行使價收購最多183,486股股份，為期不超過一年。

董事和軍官換人

2021年5月31日，邁克爾·西庫羅辭去了董事和公司高管的職務。

將AI網格自適應節能交付給北美的各種建築

2021年6月9日，公司宣佈在其“AssetCare for Building”解決方案中加入電網自適應需求管理，在雲中使用人工智能來主動管理建築物的電力需求，以直接響應當地公用事業運營商的信號。該公司還宣佈，它正在與不列顛哥倫比亞省、加利福尼亞州和紐約的當地公用事業公司合作，安裝其首批20座新的AssetCare客户大樓，以受益於這一能力。

在阿肯色州政府大樓中部署AssetCare

2021年6月15日，公司宣佈，根據與FIDUS的合作伙伴關係，公司的AssetCare解決方案現已在阿肯色州運營的各種政府大樓提供，因為阿肯色州尋求在新冠肺炎之後改善政府物業的室內空氣安全，包括辦公樓、學校和其他國營設施。

在艾伯塔省與石油和天然氣運營商一起現場部署AssetCare

2021年6月23日，該公司宣佈與Prosaris Solutions Ltd.建立合作伙伴關係，通過該解決方案，公司開始推出針對艾伯塔省石油和天然氣行業運營商的逃逸氣體排放的新AssetCare解決方案，並使這些運營商能夠持續檢查和糾正其設施中的此類天然氣泄漏。

在沙特阿拉伯與URBSOFT合作

2021年7月13日，本公司宣佈與沙特阿拉伯王國先進地面和航空檢測技術解決方案的戰略提供商URBSOFT簽署了一份諒解備忘錄。這一合作伙伴關係為本公司採取AssetCare支持沙特阿拉伯王國國家經濟計劃--沙特2030年願景的數字化和ESG目標鋪平了道路。

任命執行副總裁兼首席運營官

2021年7月15日，公司宣佈任命Arnel Santos為執行副總裁兼首席運營官。桑托斯先生於2021年5月加入公司，擔任公司美洲地區負責人。

通過紐約的Con Edison提供AssetCare互聯建築解決方案

2021年7月20日，該公司宣佈已開始向為紐約市和紐約州威徹斯特縣提供服務的能源公司Con Edison的小型企業客户提供針對暖通空調和室內空氣質量的AssetCare解決方案。該公司是Con Edison商業能源專業計劃的解決方案提供商，該計劃為斯塔滕島和威徹斯特縣的企業提供節能激勵措施。Business Energy Pro是全國首批按績效付費的激勵計劃之一。參與的小企業在多年期間為衡量的能源節約賺取報酬。通過本公司與Con Edison的合作伙伴關係，紐約州的AssetCare客户可以通過AssetCare在多年期間實現的能源節約來賺取付款。

非中介服務

2021年8月16日，本公司宣佈，其已完成以每單位1.85美元的價格非經紀定向增發227,027股本公司股票，總髮行額約為420,000美元。每個單位由一股股份及一份認股權證組成，每份認股權證持有人有權於下午五時前隨時按每股2.85美元的行使價購入一股股份。(山區標準時間)2024年4月15日。

提交表格40-F註冊説明書

2021年8月17日，公司宣佈已向美國證券交易委員會提交了Form 40-F註冊説明書，實現了公司在納斯達克上市過程中的一個重要里程碑。

AssetCare更新

2021年9月14日，該公司宣佈其AssetCare Connected解決方案組合增加了四項主要技術更新，並在公司年度客户活動McLoud Connect 2021上展示。更新情況如下：

沙特阿拉伯投資部頒發的推進沙特2030遠景規劃數字化和ESG目標的許可證

2021年10月13日，公司宣佈已獲得沙特阿拉伯投資部(“MISA”)的批准和開展業務活動的許可證，這標誌着公司在中東和北非(“中東和北非”)地區活動的一個重要里程碑，使mCloud能夠向沙特阿拉伯王國和中東和北非地區其他國家提供AssetCare解決方案。

卡爾加里租約

2021年10月，該公司為其位於艾伯塔省卡爾加里的辦公室簽訂了一份為期12年的租約。租賃期從2022年12月1日開始，在此之前有一段固定期，公司將利用這段時間按照他們的規格建造辦公空間。

在Casa Pasta和Chick“N”DIP部署AssetCare

2021年11月9日，該公司宣佈，它已在沙特阿拉伯的兩個初始地點-Casa Pasta和Chick“N”DIP餐廳-配備了針對暖通空調和室內空氣質量的AssetCare解決方案，以優化餐廳的室內空氣質量和能源效率。這是通過公司與URBSOFT的合作伙伴關係促成的，該合作伙伴關係於2021年7月13日宣佈。

麥克勞德排名第57位^這是北美髮展最快的公司

2021年11月17日，公司宣佈其已被列為57家^這是在德勤科技快速500強排行榜和德勤加拿大清潔技術快速50強排行榜上，該公司是北美增長最快的公司。該公司的排名基於2017至2020年間3106%的收入增長。

2021年11月發行，2021年股份合併並在納斯達克上市

2021年11月24日，本公司宣佈，其股份已開始在納斯達克交易，代碼為“MCLD”，與完成3：1股份合併(“2021年股份合併”)有關。於2021年11月29日，本公司宣佈完成包銷公開發售2,100,000個單位，向公眾發售每單位4.50美元，全部按合併後基準計算。要約中發行的每個單位包括一股和一股認股權證，以4.75美元的行使價購買一股。該公司股票於2021年11月24日在納斯達克開始交易，代碼為“MCLD”。在扣除承銷折扣和佣金及其他估計發售開支前，本公司已收到約950萬美元的總收益。

本公司還授權承銷商Maxim Group LLC按公開發行價額外購買至多315,000股股票和額外315,000份認股權證(每份都是按合併後的價格計算)，以彌補超額配售。2021年11月29日，本公司宣佈Maxim Group LLC已根據超額配售選擇權購買了315,000股認股權證，並於2021年12月6日宣佈Maxim Group LLC已全面行使超額配售選擇權，按發行價額外購買315,000股股份。超額配售期權所得款項為1,417,500美元。包括超額配售選擇權在內，本次發行的總收益為10,917,500美元。

在生活廣場部署AssetCare

2021年11月30日，公司宣佈與Slate Asset Management的指定代理高力麥考利·尼科爾斯公司(Colliers Macaulay Nicolls Inc.)簽訂了一項為期三年的協議，在生活廣場部署McLoud的暖通空調和室內空氣質量解決方案。Life Plaza是Slate Asset Management位於艾伯塔省卡爾加里市中心的主要寫字樓之一，也是該公司迄今部署的最大的室內空氣質量。該協議的初始認購期限將在AssetCareInstallation完成時生效，並將於2025年11月續訂。

與虛擬視覺達成協議

2021年12月15日，本公司宣佈與沙特阿拉伯本地雲計算服務提供商虛擬視覺簽署了一項協議(“V2協議”)，在V2公共雲上託管本公司的AssetCare解決方案，供沙特使用。V2協議使CompanymCloud能夠完成幾個沙特新客户的入職，並立即讓這些客户與AssetCare一起生活。V2協議還確保McLoud準備好在沙特阿拉伯境內進行可擴展的部署，並通過在沙特境內對AssetCare數據進行地理定位來符合沙特的法律要求。

與梅賽德斯-EQ方程式E車隊合作

2022年1月20日，該公司宣佈與梅賽德斯-EQ方程式E方程式車隊建立合作伙伴關係，作為正式的團隊合作伙伴，將探索使用McLoud的AssetCare解決方案組合來推動E方程式賽車業務的ESG表現。這一宣佈是在ABB FIA F1 E世界錦標賽第八季正式開幕之前宣佈的，這是世界上唯一的全電動FIA世界錦標賽，也是自成立以來唯一通過NetZero Carbon認證的運動。梅賽德斯-EQ方程式E團隊已經開始與公司合作，探索使用公司的Asset Care解決方案組合來推動其業務的ESG表現，包括減少有害排放的技術，減少設施的碳足跡，以及進一步提高工作環境的安全性和舒適性。

與沙特阿拉伯石油公司的諒解備忘錄

2022年1月25日，該公司宣佈已與沙特阿拉伯石油公司(“沙特阿美”)簽署諒解備忘錄，探討共同開發一個數字技術中心，在沙特阿拉伯王國提供ESG解決方案。該中心還將使公司和沙特阿美能夠聯合開發新的人工智能支持的創新，以促進王國和海外複雜能源密集型資產的碳減排。此外，公司宣佈，計劃開發一個卓越中心，作為駐沙特阿拉伯的ESG和數字轉型專家專門團隊的總部，特別是根據V2協議利用虛擬視覺的高性能基礎設施。

在德克薩斯州休斯敦創建ESG-Digital Hub

2022年1月26日，該公司宣佈在德克薩斯州休斯頓建立一個新的“ESG-Digital Hub”，作為當地McLoud團隊的額外聯絡人，推動持續的技術開發和客户交付AssetCare解決方案。總部位於休斯頓的新地點加入了與Invest Alberta合作建立的位於艾伯塔省卡爾加里的其他公司樞紐，以及與沙特阿美合作建立的位於沙特阿拉伯的樞紐。

收入摘要

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了的財政年度的收入，並按收入確認的性質和時間分列：

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日止年度的收入為2,559.7萬美元，較2020年同期的2,692.8萬美元減少133.1萬美元，減幅為5%，主要原因是AssetCare的初始化費用減少613.8萬美元，工程服務費用減少552.9萬美元，但隨着時間的推移，AssetCare的銷售額增加了1,033.6萬美元，部分抵消了這一下降。資產託管初始化和工程服務出現下降的原因是新冠肺炎導致這些服務流的交付中斷和延誤。

在截至2020年12月31日的一年中，收入增加了222.4萬美元，從2019年同期的1834.0萬美元增加到2692.8萬美元。這一增長是由於資產關懷隨着時間的推移增加了986.9萬美元，以及由於2020年內註冊客户的增加而增加了172.4萬美元的資產關懷初始化，但由於新冠肺炎延遲執行面對面工程服務而導致工程服務減少300.5萬美元，部分抵消了這一增幅。

該公司在一個運營部門運營。就分部報告而言，首席執行官是首席運營決策者。公司經營部門的確定取決於公司的組織結構以及如何定期向首席執行官報告信息。該公司的收入來自加拿大、美國、亞太地區、歐洲以及中東和非洲的客户。該公司的資產主要位於北美和澳大利亞。請參閲本AIF中的“風險因素”，以進一步討論公司認為可能對公司未來業績(包括總收入)產生重大影響的風險和不確定性。

本公司按產品解決方案的最終客户或消費者所在地劃分的收入如下：

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入佔總收入10%以上的重要客户：

商家

概述

該公司提供結合了物聯網、人工智能和雲的解決方案，以釋放能源密集型資產的未開發潛力，例如：

物聯網實現了與這些和其他未得到充分服務的資產的廉價、可擴展的連接。來自這些物聯網傳感器的數據被帶到雲中，在那裏創建這些資產的數字孿生兄弟，並應用人工智能來識別優化資產表現的機會。在現場管理這些資產的資產操作員和維護員通過移動互聯應用程序組合進行指導，這些應用程序使這些團隊能夠採取資產管理操作，以確保最佳性能。

通過公司專有的AssetCarePlatform，人工智能被用來識別改善資產績效的機會，並使資產運營者和維護人員能夠採取直接行動，創造這些可衡量的改善。該公司的AssetCare技術在工作中的一些關鍵應用包括：

在所有市場，該公司使用商業軟件即服務(“SaaS”)業務模式來分銷其AssetCare解決方案。客户支付簡單的基於訂閲的價格，該價格由資產數量、資產規模或複雜性以及使用人工智能和分析創建的預期效率收益確定。設置為多年定期訂閲時，客户無需預先支付加入AssetCare解決方案的費用；任何前期成本都將在初始訂閲期內被利用。

該公司為五個主要細分市場提供服務：

所有目標細分市場都由公司獨有的通用技術提供動力，使其能夠使用物聯網、人工智能和雲功能創建和擴展資產能源解決方案，並將實時信息與每項資產聯繫起來，以及安全通信和3D數字孿生技術。

該公司在北美、英國和歐洲大陸、中東、東南亞和大中華區設有辦事處，為全球客户提供服務。

生產和服務

該公司的主要生產方法是與AssetCare平臺的發展相關的軟件開發。實際交付和持續資產管理是使用人工智能和分析提供的，由內部資產管理專家團隊支持，具有McLoud在市場上服務的所有定義資產類別的經驗。AssetCare入職的某些方面，例如物聯網硬件的安裝，可能涉及在McLoud開展業務的所有市場與McLoud合作的第三方服務提供商。

專業技能和知識

公司在每一項業務中都保留了專業技能和知識。在其“互聯建築”業務中，McLoud在建築節能管理方面擁有人才和經驗，尤其是暖通空調機組和照明的節能管理。在其“互聯能源”業務中，麥克勞德擁有一支由風力渦輪機工程和渦輪機運維專家組成的團隊。在相關行業部門，公司擁有在石油和天然氣產品精煉中使用的過程資產管理方面的人才和經驗。

從核心技術的角度來看，該小組還保留了軟件開發特定領域的專門技能和專門知識，即開發人工智能和能力，如神經網絡和深度學習。團隊成員還擁有數據科學和統計方面的背景。為了支持支持移動員工的AssetCare功能的交付，McLoud團隊在高級移動應用程序以及包括增強和虛擬現實(統稱為“混合現實”)在內的3D功能的開發方面擁有特殊的知識和經驗。

競爭條件

在麥克勞德經營的主要市場，有許多老牌的解決方案提供商，包括霍尼韋爾、西門子股份公司和通用電氣公司，它們也經營與AssetCare重疊或競爭的商業產品。McLoud的競爭優勢在於它結合使用了物聯網、人工智能和雲，使企業級資產管理功能可用於整個服務不足的資產市場，這些資產傳統上沒有得到管理，因為傳統的解決方案過於昂貴，不經濟。

該公司還與與AssetCare解決方案的目標細分市場重疊的新興技術合資企業展開競爭。這些企業包括為重工業提供技術的C3.ai和Cognite，以及為商業建築提供聯網暖通空調能效和室內空氣質量技術的Brainbox和Airthing。

本公司觀察到，在所服務的主要市場中，大多數現有的資產管理解決方案都將重點放在獲取數據、存儲數據，然後將其報告以供最終客户使用。McLoud通過使用人工智能和分析來創建可操作的洞察力，幫助客户決定採取什麼行動才能最大限度地利用他們的資產，而不是簡單地報告數據，從而使自己在競爭中脱穎而出-McLoud的Asset Care平臺幫助客户基於數據採取行動，最終創造客户利益。

營銷渠道

該公司在這些國家僱用銷售團隊成員，負責AssetCare解決方案的直接銷售工作。支持這些銷售努力的全球營銷努力包括虛擬活動和活動，以吸引新客户，加強與現有客户的關係，並建立品牌存在和知名度。該公司還主辦了名為McLoud Connect的年度用户會議，其中包括來自知名行業領導者的主要人物、小組和互動會議，以收集“客户的聲音”反饋，用於改進公司的AssetCare產品組合。

該公司在加拿大、美國、英國、作為進入中東市場門户的巴林王國、中國、新加坡和澳大利亞等七個國家保持着強大的影響力，並輔之以世界各地日益增長的渠道和交付合作夥伴的國際網絡。

該公司進行了廣泛的研究，以確定其通過AssetCare平臺可以進入的市場和機會的大小。該公司估計，它有能力為全球20個不同地點的730多萬座商業建築和34,000多個工業場地提供服務，每個建築或場地代表多個

潛在的可連接資產、工人或3D數字雙胞胎。

可使用的商業建築包括餐廳、中型零售店(包括銀行分行等零售金融網站)和長期護理設施。在這些建築中，該公司連接到暖通空調、照明和製冷機組等資產。可連接的員工包括參與這些商業建築的日常運營或維護的人員，包括機械維修人員和設施經理。

工業場所包括石油和天然氣、液化天然氣和浮式生產儲存和卸載設施，以及風力發電場、採礦加工廠和紙漿和造紙設施。在這些地點，可連接的資產包括過程控制系統、熱交換器、泵和氣體壓縮機。可聯網工作人員包括現場操作員、維護人員、工程師、資產經理和工廠經理。該公司在提供數字3D模型方面的經驗，從浮式生產儲油船大小的整個數十億美元資產到風力渦輪機葉片等資產子部件，都創造了巨大的可獲得的市場機會。

根據目前每個連接或3D數字雙胞胎目前產生的平均月費，公司估計目前可獲得的市場機會每年約為240億美元的經常性收入，包括公司目前可以解決的所有潛在目標資產、工人和3D數字雙胞胎。

無形資產

麥克勞德的成功在一定程度上取決於其創造獨特知識產權的能力，以提高公司在其開展業務的主要市場創造和交付客户價值的能力。該公司依賴知識產權的使用，包括在加拿大、美國和歐盟的專利、版權、註冊商標和商業祕密。

該公司在暖通空調能效、3D和資產管理領域擁有15項技術專利，在零售、醫療保健、重工業、石油和天然氣、核能發電和可再生能源等行業擁有全球客户基礎，並擁有12個註冊商標的投資組合，包括與McLoud和AssetCare相關的標記：

(Ii)商標

卡內皮	40201608870Y / SG	June 1 2016	活着	卡內皮私人有限公司
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我的激光雷達(標準標誌)	97264404	2020年2月11日	在應用中	麥克勞德公司
	97264407	2020年2月11日	在應用中	麥克勞德公司

該公司還使用了一些關鍵域名，包括ingacrx.com、fdsi.site、fdsi.us、fieldDiagnotics.com、fmDiagnoticcoe.com、mysamobile.com、peatanalytics.com、mcloudcorp.com、assetcare.io、assetcare.net、myldar.com、ngrain.com、ngrain.ca、ngrain.net、ngrain.org和i3Dimsions.com。

該公司進一步將其專有源代碼和算法作為商業祕密加以保護，限制有需要了解此類信息的員工訪問這些信息。

環境保護

本公司並不認為環保要求對本財務年度的資本開支、損益及競爭地位有任何財務或營運上的影響。未來，本公司可能會看到一些企業對AssetCare的需求增加，這些企業的任務是提高能源效率，或證明他們已經制定了有效的甲烷減排和緩解計劃，以響應新的政府法規。

員工

截至本AIF日期，公司及其子公司在加拿大、美國、大中華區、中東、東南亞和澳大利亞的14個辦事處僱用了216名員工。截至2020年12月31日止年度，本公司及其附屬公司在加拿大、美國、大中華區、中東及東南亞設有14個辦事處，共有227名員工。截至2019年12月31日止年度，本公司及其附屬公司在加拿大、美國、大中華區、中東及東南亞設有12個辦事處，擁有超過216名員工。本公司員工人數波動不大，本公司員工均不屬於任何工會。此外，該公司的所有員工都是全職員工。

激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(此類術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權以外的股票獎勵(包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵，統稱為股票獎勵)可以授予員工、董事和顧問；然而，前提是根據規則第405條的定義，股票獎勵不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問，但受公司股票期權激勵計劃中規定的某些例外情況的限制。

海外業務

該公司在全球多個地區開展業務，包括北美(美國和加拿大)、歐洲(英國和歐洲大陸)、東南亞(主要是大中華區)、中東(主要是沙特阿拉伯)和澳大利亞，其大部分業務發生在加拿大以外。麥克勞德的成功並不依賴於任何一個地區的企業。

研究與開發

公司的客户使用其軟件監控他們的資產，並依賴公司提供更新和發佈，作為其軟件維護和支持服務的一部分。因此，儘管公司在過去三年沒有實施正式的研發政策，但公司一直(包括但不限於過去三年)參與了一系列研究和開發活動，作為其持續努力的一部分，以不斷更新其軟件和開發新產品。

固定資產

於2021年9月27日，本公司就其位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市Steven Avenue Place西南大道8號的辦公室簽訂了一份為期12年的租約。該公司總共租賃了3.3萬平方英尺的房產，位於3號街^研發和33^研發位於上述地址的建築物的樓層。租賃期從2022年12月1日開始，在此之前有一段固定期，公司將利用這段時間按照他們的規格建造辦公空間。該公司目前正處於設計和範圍確定階段，尚未最終確定該物業的確切用途計劃，也沒有任何建造、擴建或改善設施的計劃。目前並無發現會影響本公司使用該資產的環境問題。

物質效果

某些政府法規對公司的業務有實質性的影響。本公司已實施若干措施，以處理及遵守下文所述的所有框架及所需的其他框架，並進行年度檢討，以確保遵守該等框架及規定。

公司必須遵守諸如歐盟的一般數據保護條例、歐盟的電子隱私條例、巴西的一般數據保護法、加州消費者隱私法、加州在線隱私保護法以及美國其他州現行的各種其他法規的框架，這些法規要求公司具有有效的隱私政策，在用户同意之前阻止Cookie，允許用户選擇加入或退出接收本公司的通信，出示收集通知，以及保存同意和處理記錄。雖然該公司尚未在巴西開展業務，也沒有達到上述適用法規生效所需的加州用户數量，但該公司已採取措施，確保其在法律要求遵守這些法規之前，繼續遵守這些法規。

數據安全做法由美國聯邦貿易委員會、加拿大隱私專員辦公室和歐盟歐洲數據保護委員會監測和監管。特別是加拿大，有幾項隱私法法規要求公司遵守，如《個人信息保護和電子文件法》、《個人信息保護法》(艾伯塔省)、《個人信息保護法》(英國哥倫比亞)和《關於保護私營部門個人信息的法案》(魁北克)。

一般而言，公司還被要求遵守和尊重競爭法、消費者保護法和税法，以及由其運營的每個司法管轄區的標準版權和商標法所傳遞的知識產權法律和法規。對於需要特定批准才能審查、擁有或轉讓知識產權的機密政府合同，公司必須遵守美國的《國際武器販運條例》和加拿大的《加拿大管制貨物計劃》。此外，公司還遵循和遵守各種國家標準與技術研究所框架、信息技術基礎設施庫框架和認證信息系統安全專業人員框架中規定的最佳實踐。

風險因素

對公司證券的投資是投機性的，涉及高度風險，只有能夠承受全部投資損失的投資者才能進行投資。

在作出投資決定之前，投資者應考慮以下列出的投資風險以及本AIF中其他地方描述的風險，這些風險是與在企業發展初期投資相關的通常風險之外的風險。麥克勞德的董事認為以下列出的風險是最重大的，但並不認為它們是與麥克勞德證券投資相關的所有風險。如果上述任何風險成為實際事件或情況，或董事目前不知道或他們認為與麥克勞德的業務不相關的其他可能的額外風險和不確定性實際發生，麥克勞德的資產、負債、財務狀況、經營結果(包括未來的運營結果)、業務和業務前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，麥克勞德證券的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

影響可利用市場的因素。

公司關於可服務市場的陳述反映了公司對公司及其競爭對手可獲得的整個市場的估計。該公司的AssetCare產品的市場面臨着激烈的競爭，McLoud可能不會獲得它目前預期的那麼大的市場份額。麥克勞德在這些市場有直接競爭對手，這些競爭對手在財務實力、地區影響力和人力資源等方面可能比公司擁有可信的優勢，這可能會影響公司奪取市場份額的能力。這些市場中的某些潛在客户也可能有辦法開發和部署他們自己的解決方案。此外，這些市場中的當前mCloud客户可能會根據業務需求或策略變化，在其訂閲期限結束後決定不續訂或縮小其資產關懷訂閲的範圍。公司與機械承包商和工程服務提供商等第三方合作提供資產護理，如果McLoud奪得更大的市場份額，公司成功向客户提供服務的能力取決於這些合作伙伴關係或McLoud擴大其本地業務以滿足需求的能力。該公司認為，有關其可服務可獲得市場的陳述是合理的。然而，不能保證mCloud能夠佔領或服務於任何市場份額，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

不可抗力事件-新冠肺炎。

重大健康問題和流行病，如新冠肺炎，可能會對貿易、全球和當地經濟以及股票交易價格產生不利影響。疫情可能會影響本公司的供應鏈，並可能限制受影響地區的經濟活動水平，這可能會對本公司的產品和服務的價格和需求以及本公司向客户收取未付應收賬款的能力產生不利影響。該公司可能會被要求暫時關閉其一個或多個辦事處並暫停運營。鑑於圍繞新冠肺炎的持續和動態的情況，冠狀病毒將在多大程度上影響該公司的財務業績和運營尚不確定。然而，新冠肺炎可能會對公司2022年和2022年的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

持續經營假設。

McLoud的財務報表是根據國際財務報告準則以持續經營為基礎編制的，假設McLoud在可預見的未來將能夠在正常的業務過程中變現其資產並履行其責任。McLoud能否繼續作為一家“持續經營的企業”是不確定的，並取決於其能否達到令人滿意的收入水平、客户的支持、其繼續盈利的能力、運營產生的現金，以及其未來獲得融資安排和資本的能力。這些重大不確定性對麥克勞德繼續作為一家持續經營的企業並在到期時變現其資產和支付其負債的能力構成了風險。如果“持續經營”假設不適用於財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的資產負債表分類進行調整。成功的調整可能是實質性的。

麥克勞德可能無法識別和完成適合其現有垂直市場的平臺收購和收購。

麥克勞德不能確定它是否能夠找到合適的新收購候選者，並以合理的價格進行收購。即使麥克勞德能夠確定這樣的候選人，它也可能無法以合適的條款完成收購。在評估收購機會時，麥克勞德無法向投資者保證，它將正確識別正在收購的業務所固有的風險和成本。如果麥克勞德要繼續進行一項或多項重大的未來收購，其中代價包括現金，其可用現金資源的很大一部分可能會被使用，或者它可能不得不尋求額外的融資來完成此類收購。

潛在的收購可能很難完善和整合到麥克勞德的業務中，而且它們和投資交易可能會擾亂麥克勞德的業務，稀釋股東價值或損害麥克勞德的財務業績。

作為麥克勞德商業戰略的一部分，它可能會不時地通過收購或投資新的或互補的業務、技術或產品來尋求業務增長，因為它認為這些業務、技術或產品可以提高其在現有客户市場的競爭能力，或使其能夠進入新市場。與收購和投資交易相關的潛在風險包括但不限於：

收購和/或投資也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、可用現金的支出以及與商譽等無形資產相關的攤銷費用或減記，任何這些都可能對McLoud的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。對業績記錄和技術未經證實的不成熟企業的投資具有特別高的風險，麥克勞德可能會失去全部投資或產生意想不到的債務。麥克勞德可能會面臨與完成業務合併或投資交易的挑戰和成本相關的風險，以及已宣佈的業務合併或投資交易可能無法完成的風險。不能保證麥克勞德在未來成功地進行更多的收購，或者整合或執行其現有或未來收購的業務計劃。

麥克勞德可能會通過收購獲得或有負債，這可能會對麥克勞德的經營業績產生不利影響。

麥克勞德可能會收購與其已經完成的收購相關的或有負債，這可能是實質性的。儘管管理層盡其最大努力估計與這些或有負債相關的風險及其實現的可能性，但他們的估計可能與實際產生的負債大不相同。

收購、投資、合資和其他業務舉措可能會對麥克勞德的經營業績產生負面影響。

麥克勞德通過成功收購和整合互補業務實現增長，這是其公司戰略的關鍵組成部分。麥克勞德不斷評估其各自市場內的收購機會，並可能處於關於此類機會的不同階段的討論中。MCloud計劃繼續進行收購，以補充其現有業務，代表強大的戰略契合性，並與其整體增長戰略和紀律嚴明的財務管理相一致。麥克勞德還可能瞄準未來的收購，以擴大或增加其現有解決方案組合的功能和能力，以及為其組合增加新的解決方案。麥克勞德還可能考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足細分市場的需求。這些活動產生了風險，例如：(I)需要整合和管理與McLoud自己的業務和產品一起收購的業務和產品；(Ii)對其資源、系統、程序和控制的額外要求；(Iii)其正在進行的業務中斷；以及(Iv)管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權或與股權有關的證券進行的資金或融資的大量投資；(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資；(C)收購或處置產品線或企業。

此外，此類活動可能導致費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益或導致發行或承擔債務。這可能對McLoud的未償還債務證券的信用評級產生負面影響。

此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及麥克勞德的重大財務和其他資源承諾。任何此類活動可能不會成功地為麥克勞德創造收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，如果麥克勞德無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，它可能無法完成一項特定的收購或一系列收購。或者，麥克勞德可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成交易。麥克勞德可能無法(I)利用其業務或其產品和服務的增長機會，或(Ii)應對與收購或投資業務相關的風險，可能會對其經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的費用，都可能對McLoud的運營業績產生重大影響，進而可能對其未償還債務證券的股票市場價格或信用評級產生不利的重大影響。

麥克勞德一名或多名關鍵人員的流失，或者該公司未來未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害其業務。

麥克勞德目前依賴於其關鍵人員，包括其執行官員的持續服務和業績。關鍵人員的流失可能會擾亂麥克勞德的運營，並對其業務和財務業績產生不利影響。

隨着麥克勞德的不斷髮展，它不能保證將繼續吸引保持其競爭地位所需的人員。隨着麥克勞德的擴張，留住和吸引關鍵人員所需的總現金和股權薪酬結構可能必須改變，以與麥克勞德競爭的垂直市場的市場費率保持一致。如果麥克勞德未能吸引、聘用和整合具有特定行業經驗的關鍵人員，或者未能留住和激勵現有人員，它可能無法有效增長。

麥克勞德不能確定在需要時或根本不能以合理的條款提供額外的融資。

麥克勞德有時可能需要額外的融資，包括為潛在的收購提供資金。如果需要，它是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、麥克勞德的經營業績、資本市場的狀況以及其他因素。就McLoud利用其信貸安排(如果有)為某些義務提供資金的程度而言，它可能需要籌集額外的資金，並且McLoud不能保證在需要時或根本不能以優惠的條款向其提供額外的融資。如果McLoud通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於McLoud Shares的權利、偏好或特權，現有股東可能會受到稀釋。

麥克勞德可能無法保護其知識產權，這可能會降低其競爭力，並導致其失去市場份額。

麥克勞德的軟件是專有的。麥克勞德的戰略是依靠美國、加拿大和其他司法管轄區的版權、專利、商標和商業祕密法律的組合，並依靠許可和保密協議以及軟件安全措施來進一步保護其專有技術和品牌。麥克勞德已經就其部分知識產權獲得或申請了專利保護，但一般不會將專利作為保護其知識產權的主要手段。麥克勞德已經在美國和選定的其他國家註冊或申請註冊其部分商標。McLoud通常與其員工和客户簽訂保密協議，並在歷史上限制第三方訪問其軟件和源代碼，並將其視為專有信息。

麥克勞德為保護其所有權而採取的措施可能不足以避免其技術被挪用，或被其他人獨立開發可能被視為競爭對手的技術。McLoud的知識產權可能到期，或被第三方挑戰、無效或侵犯，或者可能無法以商業合理的條款維護、續訂或簽訂新的許可證。任何對McLoud技術的濫用或競爭技術的開發都可能損害其業務，並可能減少或導致其失去與其專有技術相關的競爭優勢，並可能使其在保護和執行其知識產權方面付出鉅額成本，和/或暫時或永久地中斷其受影響產品或服務的銷售和營銷。McLoud產品所在的一些國家/地區的法律不像美國法律那樣保護其知識產權。此外，在一些非美國國家，影響知識產權的法律在適用時存在不確定性，這可能會影響麥克勞德知識產權的可執行性範圍。

如果麥克勞德的信息技術安全因網絡攻擊而遭到破壞，其軟件研發計劃及其客户關係可能會受到損害。這可能會對麥克勞德的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能損害其競爭地位。

麥克勞德投入大量資源不斷更新軟件和開發新產品，其財務業績在一定程度上取決於將新產品和服務推向市場的能力。McLoud的客户使用其軟件來監控他們的資產，並依賴McLoud提供更新和版本，作為其軟件維護和支持服務的一部分。因此，McLoud的信息技術環境的安全性對其研發計劃非常重要，也是其客户購買決策的重要考慮因素。如果麥克勞德系統的安全受到損害，其開發計劃可能會中斷，可能無法提供服務。麥克勞德的客户關係可能會惡化，它在行業中的聲譽可能會受到損害，它可能會受到責任索賠。這可能會減少麥克勞德的收入，並使其面臨鉅額成本，以檢測、糾正和避免任何安全漏洞，併為任何針對它的指控進行辯護。

麥克勞德失去了目前由第三方授權的使用技術的權利，可能會迫使麥克勞德尋求替代技術，從而增加運營費用，並對麥克勞德的競爭能力產生不利影響。

麥克勞德偶爾會從第三方獲得技術許可，包括軟件和相關知識產權，以用於其產品，並可能被要求許可額外的知識產權。不能保證麥克勞德能夠保持其第三方許可證，或者在商業上合理的條款下需要時獲得新的許可證，或者根本不能保證。

信息技術系統。

麥克勞德的運營在一定程度上依賴於IT系統。McLoud的IT系統容易受到多種原因的幹擾、損壞或故障，包括計算機病毒、安全漏洞、自然災害、斷電和設計缺陷。到目前為止，McLoud還沒有經歷過任何與IT系統中斷、損壞或故障相關的重大損失，但不能保證未來不會發生此類損失。任何此類和其他事件都可能導致IT系統故障、操作延遲、生產停機、數據破壞或損壞、安全漏洞或其他操縱或不當使用McLoud的系統和網絡。

麥克勞德的產品具有很高的技術性，如果它們包含未被發現的錯誤，麥克勞德的業務和財務業績可能會受到不利影響。

麥克勞德的產品技術含量高，結構複雜。McLoud的產品現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。麥克勞德產品中的一些錯誤可能只有在發佈後才會被發現。發佈後，在McLoud的產品中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致McLoud的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對McLoud的業務和財務業績造成不利影響。

如果McLoud的產品無法與設備、平臺或界面協同工作來提供目標用户體驗，這可能會對McLoud的業務和財務業績造成不利影響。

McLoud依賴於AssetCare與其無法控制的流行雲系統(如Google)的互操作性。這類系統中的任何變化，如果降低了麥克勞德產品的功能或給予競爭對手產品優惠待遇，都可能對麥克勞德的業務和財務業績產生不利影響。

依賴第三方網絡。

McLoud依賴第三方移動網絡提供服務，例如主要電信公司提供的網絡。這些第三方網絡由第三方控制，容易受到損害或出現故障。此類網絡的長期中斷可能會對麥克勞德的業務和財務業績產生不利影響。

如果McLoud無法維護和增強AssetCare品牌，或者如果發生損害AssetCare聲譽和品牌的事件，McLoud擴大用户基礎的能力可能會受損，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

麥克勞德相信，AssetCare品牌將對其業務的成功做出重大貢獻。麥克勞德還認為，保持和提升自己的品牌，即AssetCare品牌，對於擴大其用户基礎至關重要。它的許多新用户都是由現有用户推薦的，因此McLoud努力確保用户仍然傾向於AssetCare。維持和提升AssetCare品牌將在很大程度上取決於McLoud是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品，而這可能不會成功。麥克勞德可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款，這可能會對麥克勞德的業務和財務業績產生不利影響。

如果McLoud未能提高市場對AssetCare的認識並擴大銷售和營銷業務，McLoud的業務和財務業績可能會受到不利影響。

麥克勞德相信，AssetCare品牌將繼續為其業務的成功做出重大貢獻。麥克勞德打算投入大量資源來提高AssetCare品牌的市場知名度，並擴大其銷售和營銷業務。不能保證麥克勞德在提高市場知名度的努力中一定會成功。未能提高市場對AssetCare品牌的認知度或客户未能採用AssetCare品牌可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

如果麥克勞德不繼續開發技術先進的產品，成功地與客户使用的軟件產品和增強功能集成在一起，未來的收入和經營業績可能會受到負面影響。

McLoud的成功依賴於其及時設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品、服務以及對現有產品和服務的增強以應對競爭威脅和市場需求的能力。軟件行業越來越關注雲計算、移動性、社交媒體和SaaS以及其他不斷髮展的變化。此外，McLoud的軟件產品、服務和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，麥克勞德必須將獲得許可或從第三方獲得的軟件與其專有軟件相結合，以創建或改進其產品。如果McLoud無法與第三方軟件成功整合，其新的軟件產品、服務和增強功能的開發和營銷可能就不會成功。如果McLoud無法成功整合第三方軟件來開發新的軟件產品、服務和對現有軟件產品和服務的增強，或者無法完成其授權或從第三方獲得的新軟件產品和服務的開發，其經營業績將受到重大影響。此外，如果集成的或新的產品或增強功能不能被市場接受，麥克勞德的經營業績將受到嚴重影響。此外，如果出現了mCloud無法預料或適應的新行業標準，或者出現了快速的技術變革，如果其服務和解決方案的替代方案由其競爭對手開發，其軟件產品和服務可能會過時，導致其失去市場份額，從而損害其業務和運營業績以及在市場上競爭的能力。

麥克勞德的新產品和對現有產品的更改可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入。

McLoud能否留住、增加和吸引其用户羣並增加其收入，將在很大程度上取決於McLoud獨立或與軟件和平臺開發商或其他第三方合作創造或獲得成功的新產品的能力。

麥克勞德可能會對其現有產品進行重大改變，或開發和推出未經驗證的新產品，包括使用其幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品無法吸引用户，McLoud可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明某些投資是合理的，業務可能會受到不利影響。未來，McLoud可能會投資於新產品和計劃以產生收入。不能保證這些方法一定會成功。如果McLoud在新的貨幣化方法上不成功，它可能無法保持或增長預期的收入或收回任何相關的開發成本，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

麥克勞德可能無法實現其與ESG相關的目標和目標。

由於ESG是McLoud整體價值主張的重要組成部分，McLoud可能，特別是在其自願或非自願的公開披露中，就其ESG表現及其幫助現有和未來用户實現其ESG相關目標的努力設定特定的目標和目標。投資者可以選擇部分或完全依賴這些ESG目標來投資麥克勞德。儘管麥克勞德承諾並相應地分配資源，但不能保證這些目標將得到實現。

McLoud可能會因從McLoud產品或網絡檢索或傳輸的信息或通過McLoud產品或網絡傳輸的信息而承擔責任。

McLoud可能面臨與從互聯網或通過McLoud檢索或傳輸的信息有關的索賠，以及與McLoud產品相關的索賠。特別是，McLoud的業務性質使其面臨與知識產權、隱私權和人身傷害侵權有關的索賠。

全球資本支出的變化和持續的經濟增長可能會對麥克勞德產生實質性的不利影響。

顯著影響麥克勞德財務業績的一個因素是經濟狀況對麥克勞德現有和潛在客户進行資本投資的意願的影響。經濟增長或全球經濟的變化可能導致客户對資本支出持謹慎態度，這給各部門帶來了額外的壓力，要求他們展示可接受的投資回報。不確定的全球經濟和政治環境，以及不確定的政策指令，將使麥克勞德及其客户和供應商難以準確預測未來的產品需求，這可能導致無法滿足對麥克勞德產品的需求，並失去市場份額。在這種情況下，麥克勞德的收入可能會下降，利潤率可能會受到侵蝕，或者麥克勞德可能會遭受重大損失。

此外，世界各地的經濟狀況可能會導致麥克勞德所在市場的增長放緩，導致對麥克勞德解決方案的需求減少，原因是客户放棄了資本投資。

世界許多地區地緣政治環境的動盪，包括恐怖主義活動和軍事行動，以及許多地區的政治和經濟問題，可能會給全球經濟狀況帶來壓力。McLoud的業務和財務業績及其向其他國際市場擴張的能力也可能受到經濟狀況變化的影響，特別是與該部門或該部門內的特定客户市場密切相關的經濟狀況。

McLoud面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生負面影響。

由於麥克勞德的部分業務是在北美以外的地區開展的，麥克勞德面臨着外匯匯率不利波動的風險。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，這可能會對麥克勞德的業務和財務業績產生不利影響。

對現有會計聲明或税務規則或慣例的任何改變都可能影響麥克勞德開展業務的方式。

新的會計公告、税務規則以及對會計公告或税務規則的不同解釋在過去和將來都會發生。現有規則的變化、未來的變化(如果有)或McLoud修改當前税收狀況的需要可能會對mCloud開展業務的方式產生不利影響。

麥克勞德的業務受到複雜和不斷變化的國內外法律法規的制約。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變McLoud的業務做法、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害McLoud的業務。

McLoud受到美國和海外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對其業務至關重要的事項，包括用户隱私、數據保護、知識產權、分銷、合同和其他通信、競爭、消費者保護和税收。外國的法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在麥克勞德所在的快速發展的新行業中。現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加McLoud的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使McLoud面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求mCloud修改或停止現有業務做法。

麥克勞德的業務競爭激烈。競爭對其業務的成功構成了持續的威脅。如果麥克勞德未能成功地與行業同行競爭，麥克勞德增加收入和實現盈利的能力將受到損害。

在北美和國際市場，mCloud面臨來自各種類型的技術和遠程資產管理業務的競爭。麥克勞德直接與全球資產管理公司競爭，其中包括：IBM公司、AT&T知識產權公司、日立公司、Verizon通信公司、PTC公司、SAP GE、羅克韋爾自動化公司、施耐德電氣公司、印孚瑟斯有限公司、霍尼韋爾、西門子股份公司和通用電氣公司等。

隨着麥克勞德推出新產品和現有產品的演變，或者隨着其他公司推出新產品和服務，麥克勞德可能會受到額外的競爭。

麥克勞德目前和潛在的一些競爭對手擁有比麥克勞德目前擁有的更多的資源，並在某些細分市場擁有優勢的競爭地位。這些因素可能使麥克勞德的競爭對手比麥克勞德更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。McLoud的競爭對手可能會開發與McLoud類似的產品，或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強大或主導地位來獲得相對於mCloud的競爭優勢。因此，McLoud的競爭對手可能會以犧牲其用户基礎的增長或參與度為代價來獲取和吸引McLoud當前產品的用户，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

麥克勞德認為，其有效競爭的能力取決於麥克勞德控制範圍內和之外的許多因素，包括：

如果McLoud無法有效競爭，其用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對McLoud的業務和財務業績產生不利影響。

麥克勞德的薪酬結構可能會阻礙其吸引和留住關鍵員工的努力。

麥克勞德對其高管和關鍵人員的總薪酬計劃的一部分包括授予購買股票的期權或限制性股票單位。如果股票的市場價格表現不佳，這種表現可能會對麥克勞德留住或吸引關鍵人員的能力產生不利影響。此外，由於政府法規或競爭壓力的需要，麥克勞德的股權激勵獎勵政策或任何其他薪酬做法的任何變化都可能對其留住和激勵現有員工以及招聘新員工的能力產生不利影響。例如，政府或適用的監管當局可能規定的對總薪酬的任何限制，或麥克勞德在業務上有重要業務存在的國家徵收的個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害其吸引或留住高管或其他員工的能力，這些高管或員工的努力對其成功至關重要。此外，麥克勞德長期激勵計劃下的薪酬在很大程度上取決於麥克勞德未來的表現，無論是從絕對值來看，還是與處境相似的公司相比。任何未能實現麥克勞德長期計劃下設定的目標的情況都可能顯著減少或取消根據該計劃支付的款項，這反過來可能對留住受該計劃約束的關鍵人員的能力產生實質性和不利的影響。

作為一家上市公司的要求可能會給麥克勞德的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為申報發行人，McLoud須遵守其申報發行人所在司法管轄區適用證券法規的申報要求、多倫多證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加麥克勞德的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對其系統和資源的需求。適用的證券法將要求麥克勞德提交與其業務和運營結果有關的某些年度和季度報告。此外，適用的證券法要求麥克勞德在其他方面保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

為了維持並在必要時改進其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量資源和管理監督。具體地説，由於其交易日益複雜，預計McLoud將主要通過繼續制定和實施正式政策、改進流程和文件程序以及繼續尋找額外的財務資源，來改進其披露控制和程序以及財務報告的內部控制。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害麥克勞德的業務和運營結果。為了符合這些要求，麥克勞德未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加其成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。麥克勞德打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果其遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對麥克勞德提起法律訴訟，這可能會對麥克勞德的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家受這些規則和條例約束的上市公司，麥克勞德可能會發現它購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，它可能被要求接受保險或產生更高的保險成本。這些因素也可能使麥克勞德更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在上市公司要求的文件中披露信息，麥克勞德的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，麥克勞德的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對其有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移麥克勞德管理層的資源，損害其業務和運營結果。

麥克勞德證券的價格可能會大幅波動，這可能會使麥克勞德證券的持有者很難在他們認為有吸引力的時間或價格出售其證券。

麥克勞德的股價可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是它無法控制的。除下列各項外，還包括前向查找語句“，這些因素包括：

此外，近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對麥克勞德的股價產生不利影響，儘管麥克勞德的財務業績。麥克勞德預計，這些股票的市場價格將會波動，這類股票的市場價格水平無法得到保證。

McLoud不知道McLoud的證券是否會發展成一個活躍、流動和有秩序的交易市場，也不知道McLoud的證券的市場價格是多少，因此投資者可能很難出售其McLoud的證券。

活躍的mCloud證券交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售所持麥克勞德證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低投資者持有的麥克勞德證券的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱McLoud通過出售McLoud的證券籌集資金的能力，並可能削弱其通過使用mCloudas對價證券進行合作或收購公司或產品的能力。麥克勞德證券的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

麥克勞德在可預見的未來不打算支付股票股息。

麥克勞德目前不打算在可預見的未來宣佈股票分紅。未來是否派發股息，將由董事會酌情決定。因此，投資者在麥克勞德的投資獲得回報的唯一機會將是股票的市場價格上漲，投資者出售股票獲利。不能保證麥克勞德股票在市場上的交易價格永遠超過投資者支付的價格。

如果研究分析師不發表對麥克勞德業務的研究，或者如果他們發表不利的評論或下調麥克勞德的股票評級，麥克勞德的股價和交易量可能會下降。

MCloud證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究和投資分析師發佈的關於麥克勞德及其業務的研究和報告。如果mCloud沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤麥克勞德的分析師下調了其股票評級，或者發表了關於麥克勞德業務的不準確或不利的研究報告，麥克勞德的股價可能會下跌。如果一名或多名研究分析師停止跟蹤麥克勞德，或未能定期發佈有關麥克勞德的報告，對麥克勞德證券的需求可能會減少，這可能會導致麥克勞德的股價或交易量下降。

由於未來有資格出售的大量流通股，麥克勞德股票的市場價格可能會下降。

在公開市場上出售大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會導致股票的市場價格下跌。這些出售也可能使麥克勞德在未來以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

某些股票，例如那些受鎖定協議約束的股票，將受到交易限制。

McLoud還可以不時發行與融資、收購或其他相關的股票或可轉換為股票的證券。任何此類發行都可能導致現有股票持有者的股權被大幅稀釋，並導致麥克勞德證券的交易價格下跌。

麥克勞德可能會發行額外的股票證券或參與其他可能稀釋其賬面價值或影響股票優先級的交易，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

董事會可不時決定其需要就其業務及戰略計劃發行額外股份或其他證券以籌集額外資本，尤其是就其不斷增長的業務而言。除非在本AIF中另有説明，否則McLoud不會被限制發行額外的股票，包括可轉換或可交換的證券，或代表有權獲得股票的證券。由於McLoud在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和McLoud無法控制的其他因素，因此無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或該等發行可能受到影響的價格。不能保證本公司將在需要時以可接受的條款成功獲得所需融資(如果有的話)。增發股票可能稀釋其現有股東的持股，從而降低其投資的價值，或降低其普通股的市場價格，或兩者兼而有之。股票持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有比麥克勞德當時的股票持有人更高的權利、優惠和特權，這對麥克勞德當時的股票持有者產生了不利影響。此外，如果McLoud通過發行債務或優先股籌集額外資本，在McLoud清算後，其債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可以在股票持有人之前獲得其可用資產的分配。

麥克勞德是一家控股公司。

麥克勞德是一家控股公司，除了對其子公司的直接所有權外，可能沒有實質性的非金融資產。McLoud將沒有獨立的創收手段。如果McLoud需要超出自身財務資源的資金來償還債務或為運營提供資金，並且其子公司根據適用的法律、法規或協議受到限制向其進行分配，或沒有足夠的收入進行這些分配，則McLoud可能不得不借入或以其他方式籌集足夠的資金來履行這些義務和運營其業務，因此，其流動性和財務狀況可能受到重大不利影響。

股票的市場價格可能會受到廣泛的價格波動的影響。

股票市場價格可能會受到許多因素的影響，包括McLoud及其子公司財務業績的變化、財務業績與分析師預期的差異、股票市場分析師收益預期的變化、McLoud及其子公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化以及McLoud無法控制的其他事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，包括一般的經濟和政治條件，這可能對股票的市場價格產生不利影響。

如果麥克勞德在美國失去外國私人發行人的地位，它的盈利能力可能會下降。

如果在任何一年麥克勞德第二財季的最後一個工作日，超過50%的麥克勞德未償還有投票權證券(根據美國的定義)1933年證券法)是由美國居民直接或間接持有的，McLoud將不再符合美國證券交易委員會規則下的“外國私人發行者”定義。如果麥克勞德沒有資格成為外國私人發行人，它將保持不合格，除非它在第二財季的最後一個營業日通過測試。這一地位的變化可能會對公司產生重大影響，因為它將使通過提供和銷售證券以及報告要求籌集資金的工作顯著複雜化，導致審計、法律和行政成本增加。麥克勞德的盈利能力可能會受到嚴重影響。

資產所在地和法律程序。

麥克勞德的資產位於加拿大境外，因此加拿大法院可能很難在外國司法管轄區執行麥克勞德獲得的判決。同樣，由於McLoud的資產位於加拿大境外，投資者可能難以從McLoud收集加拿大法院根據適用證券法規的民事責任條款作出的任何判決。此外，麥克勞德可能會受到外國司法管轄區的法律程序和判決的影響。

麥克勞德面臨信用風險。

信用風險是指第三方可能無法履行其在金融合同條款下的義務的風險。信用風險僅限於以下工具，麥克勞德對信用風險的最大敞口是金融資產的賬面價值。

麥克勞德主要面臨信用銷售的信用風險。管理層通過對所有新客户進行背景調查來監控客户的信譽。此外，管理層還監測持續客户的付款頻率，並經常審查未清餘額。麥克勞德認為，當合同付款逾期90天以上時，信用風險顯著增加。

未清餘額準備金是根據前瞻性信息建立的，並在情況發生變化時對收到的資金產生懷疑時進行修訂。這種審查是通過監測未清餘額和收到付款的頻率持續進行的。一旦管理層確定收回的可能性很小，應收賬款就會被完全註銷。

貿易及其他應收賬款、未開賬單收入及長期應收賬款均來自個人客户，並不根據外部信用評級機構進行評估。McLoud使用撥備矩陣來衡量這些餘額的終身預期信用損失。應收賬款根據相似的信用風險狀況和到期日期進行分組。損失率以實際信用損失經驗為基礎，反映應收賬款預期年限內的前瞻性狀況。

麥克勞德面臨利率風險。

利率風險是指麥克勞德金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。麥克勞德與國際銀行的信貸安排和保理安排面臨利率風險，因為這些工具的利率是可變的。管理層認為，利率風險目前對其業務並不重要。

如果公司未能遵守納斯達克上市規則，公司可能會被從納斯達克資本市場摘牌，這將導致公司R股的公開交易市場有限，並使公司未來更難獲得債務或股權融資。

本公司已發行及流通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市，編號“MCLD”。然而，不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們不這樣做，我們的股票可能會失去在納斯達克資本市場的地位，它們很可能會在場外交易市場，包括粉單市場進行交易。因此，出售股票可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果股票被摘牌，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻止經紀交易商進行股票交易，並進一步限制股票的流動資金。這些因素可能導致較低的價格和較大的價差，導致股票的競價和要價。納斯達克的退市以及股票價格的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果該公司從納斯達克退市，它可能會受到場外交易市場上的“細價股”所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市可能會導致該公司的股票受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。有一項豁免將在納斯達克上列出。因此，如果我們從納斯達克退市，該公司的股票可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。除其他事項外，該等規則要求任何從事買賣本行證券的經紀向其客户提供：(I)風險披露文件；(Ii)披露市場報價(如有)；(Iii)披露經紀及其銷售人員在交易中的薪酬；及(Iv)每月賬目結算表，顯示客户所持證券的市值。經紀人將被要求在進行交易之前提供出價和報價以及補償信息。這些信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會增加股東購買或出售公司股票的難度。由於這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們不能保證這些信息是準確、完整或最新的。

分紅

截至本AIF日期，本公司自成立以來一直未宣佈分紅，目前也無意在可預見的未來宣佈其股票分紅。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本結構描述

股票

本公司的法定資本由不限數量的股份組成。截至2022年3月30日，已發行股票為16,150,100股。股份持有人有權親身或委派代表出席本公司所有股東大會，每股一票。如本公司董事宣佈派發股息，股份持有人亦有權在本公司清盤、解散或清盤時分派本公司剩餘資產。

就其持有人可能獲得的所有利益而言，所有股份享有同等權利，包括收取股息、投票權及參與資產的權利，以及在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或本公司於本公司支付其責任後為清盤而在股東之間作出任何其他本公司資產處置的所有其他方面的權利。這些股份不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、償債或購買基金條款的約束。此外，該等股份不受任何準許或限制發行額外證券的條文及任何其他重大限制或任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條文的規限。

在BCBCA的規限下，本公司可藉特別決議案更改授權股份結構及特別權利或限制，以改變股東的權利。本公司於股東大會上通過特別決議案所需的過半數票數為該決議案的三分之二票數。

認股權證、經紀認股權證、查找權證和補償股票期權

截至2022年3月30日，本公司共發行了8,665,415份認股權證、經紀權證、發現權證和補償股票期權，作為與本公司完成的各種後續融資相關的補償。每份尚未發行的經紀認股權證、尋回人認股權證及補償認股權證可按本公司一股股份行使。

股權激勵計劃授予

根據本公司的股權激勵計劃，本公司目前擁有：(A)910,389份已發行激勵性股票期權，使其持有人有權購買同等數量的股份；及(B)未發行的229,143股限制性股票單位獎勵，使其持有人有權在滿足指定時間歸屬條件後購買同等數量的229,143股股票。

2019年可轉換債券

該公司目前有23,507,500美元的未償還2019年可轉換債券本金。以下是2019年可轉換債券的主要屬性和特點的簡要摘要。

利息

2019年可轉換債券自發行之日起年利率為10%，按季度計算，拖欠款項於每年8月、11月、2月和5月的最後一天支付。

從屬關係

2019年可轉換債券從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務(如有)。

轉換權

2019年可換股債券可於緊接到期日前最後一個營業日營業時間結束前的任何時間，由持有人選擇轉換為該數目的股份，計算基準為可換股債券本金金額除以當時適用的換股價格。

如果本公司股票的每日成交量加權平均交易價在多倫多證券交易所連續30個交易日達到某些門檻，本公司可在不少於21日的通知前按轉股價格強制轉換當時未償還的2019年可轉換債券的本金金額。

2021年可轉換債券

該公司目前有75,000美元的本金為2021年未償還的可轉換債券。以下是2021年可轉換債券的主要屬性和特點的簡要摘要。

利息

2021年可轉換債券的年利率為8%，自適用的利息應計日期起計，按季度計算，並於每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付欠款。本公司可選擇以股份形式支付利息，其計算方法為應計權益除以以下兩者中較低者：i)本公司公佈以股份形式支付利息的公告日期前七個交易日，股份在多倫多證券交易所(或該等其他證券交易所)的成交量加權平均交易價；及ii)本公司公佈以股份形式支付利息的日期，多倫多證券交易所(或該等其他證券交易所)股份的收市價。

從屬關係

2021年可轉換債券從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務(如有)。

轉換權

2021年可轉換債券可於2021年可轉換債券到期日前最後一個營業日營業時間結束前的任何時間，根據可轉換債券的本金除以當時適用的轉換價格計算的股份數目，由持有人選擇。

本公司有權於適用的2021年債券到期日以股份形式償還2021年可轉換債券的本金。

證券市場

本公司已發行及流通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市，編號“MCLD”。本公司亦有一類於多倫多證券交易所買賣的認股權證，交易代碼為“MCLD.WT”，於2025年1月14日到期，行權價為16.20美元；一類在多倫多證券交易所交易的權證，其交易代碼為“MCLD.WS”，於2022年7月6日到期，行使價格為14.25美元。下表概述了最近完成的財政年度內本公司證券在多倫多證券交易所的交易情況。以下列出的股票和美元數字，而不是數量數字，是在2021年後的股票合併基礎上列報的。

在多倫多證券交易所交易的股票(“MCLD”)

2019年可轉換債券(“MCLD.DB”)

認股權證(“MCLD.WT”)

認股權證(“MCLD.WS”)

在截至2021年12月31日的12個月內，該公司沒有回購任何證券。

主要問題

除下表所載外，本公司於截至2021年12月31日止12個月期間並無出售或發行任何非在多倫多證券交易所上市或報價的證券。以下所載股份及美元數字乃按2021年後股份合併基準列示。

受合同限制轉讓的證券和證券

下表列出了在本AIF之日以託管方式持有的或受合同限制轉讓的股票和其他證券的數量：

備註：

督導員及人員

姓名、地址、職業和所持證券

下表列出了截至本AIF之日，公司董事和高級管理人員的姓名、居住省份和直轄市、他們在公司的職位、他們過去五年的主要職業，以及每個董事和高級管理人員直接或間接實益擁有的或擬實施控制或指示的股份的數量和百分比：

^備註：

於本AIF日期，本公司作為一個集團的董事及行政人員直接或間接實益擁有或控制或指示合共575,050股股份，約佔已發行股份總數的3.56%。

管理

以下是公司董事和高級管理人員的簡要説明。本文提及的公司董事或高級管理人員均不是由於與主要股東、客户、供應商或其他人的任何安排或諒解而被選為董事或公司高級管理團隊成員的。此外，上文提及的任何指名董事或高級管理人員之間並無家族關係，此外，本公司或其任何附屬公司與其董事之間並無訂立服務合約，以提供於終止僱用時的福利。

拉塞爾·H·麥克米金

董事總裁兼首席執行官

麥克米金之前是EnergyKnowledge，Inc.的創始合夥人，該公司被橫河電氣公司收購。McMeekin先生繼續擔任橫河風險投資集團的執行主席，領導了對Industrial Evolution和KBC Advanced Technologies的收購，KBC Advanced Technologies是一家在英國上市的能源軟件和諮詢公司。麥克米金是SCI Energy Inc.的創始首席執行長，這是一家硅谷基於雲計算的能效公司，目前總部設在得克薩斯州達拉斯。在此之前，麥克梅金曾在納斯達克上市的進步遊戲國際公司擔任總裁兼首席執行官六年，該公司是使用射頻識別技術追蹤關鍵物品的領先者。麥克梅金在霍尼韋爾工作了10多年，包括擔任霍尼韋爾數字和軟件業務部總裁。在霍尼韋爾，他領導了與微軟公司、聯合技術公司和i2技術公司的合資企業。麥克米金的職業生涯始於西安大略大學的計算機輔助設計公司SACDA Inc.，該公司後來被霍尼韋爾收購。麥克米金畢業於蘇爾應用技術學院工程技術專業，之後在滑鐵盧大學繼續深造。他還完成了霍尼韋爾通過哈佛商學院贊助的高管領導力課程。他還完成了斯坦福大學法學院高管董事項目。麥克米金先生也是TSXV上市公司GoodGamer Inc.的董事。

邁克爾·奧爾曼

董事

奧爾曼先生是一位非常有成就的首席執行官和董事長，在為世界各地的財富300強公司和頂級諮詢公司增長、重組和優化業務戰略和運營方面擁有豐富的經驗。他最近擔任被GE Digital收購的領先物聯網公司Bitstew，Inc.的首席運營官。奧爾曼先生此前曾擔任南加州天然氣公司的總裁兼首席執行官。奧爾曼先生擁有芝加哥大學商學院工商管理碩士學位和密歇根州立大學化學工程學士學位。他是註冊管理會計師和註冊內部審計師。

科斯坦蒂諾·蘭扎

首席增長官兼企業祕書董事

蘭扎先生是Energy Knowledge，Inc.的前合夥人，精通於將先進技術應用於傳統資產密集型行業，具有多年的直接經驗，最近在橫河風險投資集團工作，在那裏他領導了KBC Advanced Technologies的整合，這是橫河有史以來最大的一筆收購。蘭紮在2006年至2015年擔任INOVx解決方案公司首席執行官之前，曾在霍尼韋爾國際公司和埃克森美孚公司擔任領導職務，在INOVx Solutions，Inc.使用3D技術改善資產績效管理。蘭扎先生擁有哥倫比亞大學化學工程學士和碩士學位。

伊麗莎白·麥克萊恩

董事

麥克萊恩是NewgiocoGroup，Inc.(OTCQB：NWGI)的首席財務長，這是一家總部位於加拿大多倫多的垂直整合休閒遊戲技術公司。麥克萊恩女士在領導美國和英國不同行業的金融團隊方面擁有20多年的經驗。自2016年9月以來，麥克萊恩女士一直擔任H.MacLean Realty Company，Inc.的財務主管。自2018年8月以來，麥克萊恩女士一直在渥太華大學擔任兼職教職。麥克萊恩女士擁有斯坦福大學商學院的全球金融工商管理碩士學位和芝加哥大學的生物學文學學士學位。

伊恩·拉塞爾

董事

羅素長期以來一直在國內和全球的投資行業擔任要職。他是國際投資諮詢委員會的主席兼首席執行官，自2006年4月國際投資諮詢委員會成立以來一直擔任該職位。在被任命為IIAC之前，Russell先生是加拿大投資交易商協會的高級副總裁，這是一個全國性的自律組織。羅素先生曾在享有盛譽的國際刊物《銀行信用分析師》擔任高管，並在加拿大銀行工作了近十年。他的經驗使他對投資業務有了獨特而深刻的瞭解，包括承銷、債券和股票交易以及財務建議，以及對推動投資者和發行人決策的市場和經濟趨勢的瞭解。他積極參與國際投資界：2014-2017年間擔任國際證券協會理事會主席；指定加拿大出席亞洲金融論壇代表團團長；以及英國坎伯蘭洛奇金融峯會的特邀嘉賓和定期參與者，這是一個由歐洲和國際領導人組成的圓桌會議，討論歐洲資本市場未來的政策和監管。羅素是一位多產的作家和專欄作家，在行業出版物和報紙上都是如此。他還經常在媒體上發表評論，也是一位備受歡迎的主持人和演講者。Russell先生擁有倫敦政治經濟學院經濟學碩士學位，以及西安大略大學經濟學和商學榮譽學位。他已完成合夥人、董事和高級管理人員資格考試，是加拿大證券協會的研究員。

尚塔爾·舒茨

首席財務官

舒茨女士是一名特許專業會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，擁有20多年的金融領袖和企業家經驗。在加入McLoud之前，Schutz女士是NYCE Sensors的首席執行官。舒茨女士在私募和上市市場都擁有豐富的專業知識，在加入NYCE Sensors Inc.之前，她曾在不同規模的企業擔任過首席財務官。作為首席財務官和高管團隊Back in Motion Rehab，Inc.的成員，她幫助獲得融資，並開發和實施了收入和員工人數翻倍的系統和程序，以及公司重組。在此之前，Schutz女士是業主管理的中小型企業的獨立簽約首席財務官，協助制定和實施戰略計劃和財務重組，以及實施薩班斯-奧克斯利法案和第198號法案。舒茨女士還在不列顛哥倫比亞理工學院擔任財務管理講師，並在特許會計師商學院擔任了10多年的講師。Schutz女士在畢馬威和普華永道工作，並在皇家道路大學獲得創業管理商業學士學位。舒茨女士熱衷於確保企業主、青少年和年輕人瞭解強大的金融知識的必要性，她是北美各地商業活動和會議的熱門演講者和顧問。

補償

以下披露提供了有關公司理念、目標和流程的信息，並彙總了在截至2021年12月31日的一年中，在任何時候擔任公司首席執行官和首席財務官以及薪酬最高的公司高管(首席執行官和首席財務官除外)的個人的薪酬，其總薪酬超過150,000美元截至2021年12月31日止的12個月(分別為“具名行政主任以及統稱為“被點名的執行幹事”)。

薪酬委員會

該公司補償做法的管理由補償委員會負責。

除其他事項外，薪酬委員會的職責是確保支付給公司行政人員(包括被任命的行政人員)的全部薪酬是公平、合理和具有競爭力的。在審查首席執行官以外的執行幹事的薪酬並向董事會提出建議的過程中，薪酬委員會每年與首席執行幹事一起審查執行幹事的業績，並由首席執行幹事就他們的薪酬向薪酬委員會提出建議。

薪酬委員會將在其評價的基礎上評價首席執行官的業績，審查並根據這種評價就首席執行官的所有直接和間接薪酬、福利和額外津貼(現金和非現金)向董事會提出建議。薪酬委員會還將審查並就公司所有其他高級管理人員的薪酬、福利和福利、激勵-薪酬計劃和基於股權的計劃以及有關管理福利和福利的政策向董事會提出建議。

董事會或董事會任何委員會均未正式設立機制，以考慮與本公司薪酬政策及做法有關的風險的影響。然而，董事會和薪酬委員會本身就會考慮這些風險。薪酬委員會負責審核和管理公司的政策和做法，並確保這些政策和做法符合股東的利益。薪酬委員會除其他事項外，檢討本公司行政人員的整體薪酬及年度加薪，同時參考本公司的財務表現及本公司的週轉風險。審計委員會還在與實現某些目標或具體目標(如短期和長期目標)有關的補償機制範圍內處理與補償政策有關的風險，包括財務和其他方面。董事會參與監督該公司的主要項目和倡議及其實施方式。因此，董事會處於能夠控制公司管理層可能承擔的重大風險的位置，並確保這些風險仍然是適當的，並且管理層成員不會使公司面臨過大的風險。

薪酬委員會的每一名成員都有直接的經驗，這些經驗與他們目前和過去的背景和(或)作用所產生的薪酬問題有關。薪酬委員會的成員有處理大型和小型機構(包括公共公司)的薪酬事宜的經驗。公司並沒有制定政策，限制董事或指定的行政人員對衝他們所擁有的公司股份的能力。然而，該公司的現任董事或指定的行政人員均未對其擁有的任何公司股份進行套期保值。

補償流程

公司沒有正式或非正式的政策或目標，規定在長期薪酬和短期薪酬之間、現金薪酬和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。取而代之的是，審計委員會根據賠償委員會的建議，主觀地確定它認為各種薪酬構成部分的適當水平和組合。

薪酬目標

本公司對被任命高管的薪酬理念旨在通過支付適中的基本工資加上短期和長期激勵來吸引合格的個人，並以股權形式或其他適當的長期激勵的形式提供薪酬。在就高管薪酬的各項要素作出決定時，董事會參考了已發表的有關可比較業務薪酬的研究，特別是由卡爾佩珀及聯營公司進行的2016年研究。這些研究已被用來確保審計委員會收到的補償將符合行業標準。

首席執行官的職責和職責是類似業務中公司規模的商業實體的典型職責，包括直接向董事會主席報告責任，監督公司所有其他高管的活動，代表公司，為實現公司目標和實施公司政策和舉措提供領導和責任。

公司高管薪酬方案的目標如下：

·吸引、留住和激勵那些創造和維持公司持續成功的有價值的管理人員；

·使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致；以及

·向高管提供與在適當地區從事類似業務的類似規模的其他公司的薪酬具有競爭力的總薪酬。

本公司相信，其目前的薪酬方案是為支持實現上述戰略目標而設計的。總體而言，高管薪酬方案旨在設計高管薪酬方案，以滿足財務、運營和行業特徵相似的公司的高管薪酬方案，以滿足具有類似才幹、資歷和責任的高管的薪酬方案。公司預計將實現顯著增長，並承諾在未來幾個關鍵年份留住主要高管，但同時確保高管薪酬與特定的公司目標和目的掛鈎。公司的高管薪酬計劃旨在獎勵加強公司業務目標和價值觀、實現公司業績目標和個人業績的高管。

補償要素

本公司尋求通過不同的薪酬元素，包括薪酬以及短期和長期激勵計劃，實現前面所述的薪酬目標，激勵包括股權和非股權部分。本公司相信，這些因素對於有效實現其高管薪酬理念的目標非常重要。

被任命的執行幹事薪酬的要素包括：

對於被任命的高管，公司的薪酬流程不受監管。

基本工資

該公司向其高管支付基本薪酬，以補償他們在一個會計年度內提供的服務。每個執行幹事的基本工資是根據對該幹事的經驗、技能、知識、責任範圍和業績的評價確定的。基薪水平每年進行審查和審議，並可不時根據晉升或工作責任的其他變化或基於個人業績評估的擇優加薪對基薪水平進行調整。

任何執行幹事的基本工資審查都將考慮到當前競爭激烈的市場條件、經驗、已證實或預期的業績以及執行幹事的特殊技能。基本工資不是根據正式的“同齡人”進行評估的。

績效獎金

除基本工資外，獲提名的行政人員亦有資格獲得以工作表現為基礎的獎金，以激勵獲提名的行政人員達成短期目標。用以釐定業績獎金的預先設定的量化目標，將由董事會或其轄下委員會在每個財政年度設定。根據該計劃，獎勵將僅以現金支付的方式進行，並將在相關財政年度結束時支付。每個被任命的執行幹事將對照其控制範圍內的財務目標進行衡量，雖然公司整體業績是計劃的一部分，但個別目標將代表計劃支出的最高百分比。現金獎金的主要目的是使公司高管的財務利益與公司股東的利益保持一致。

基於股權的薪酬

根據股權激勵計劃，高管有資格獲得股票期權、限制性股票或其他股權及與股權掛鈎的獎勵。公司打算將股權獎勵作為其整體薪酬計劃的一個組成部分，因為公司相信，通過使用基於股權的獎勵來獎勵增加長期股東價值的高管，公司的長期業績將得到改善。該公司還相信，這樣的獎勵將在其高管中促進所有權觀點，並鼓勵高管留任。發放給執行幹事(包括被任命的執行幹事)的基於股權的薪酬通常受按時間計算的投資條款的約束。本公司並無任何有關何時給予股權補償或任何給予補償的金額的正式政策。在確定授予高管的獎勵數量時，薪酬委員會考慮到個人的職位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力，以及獎勵相對於個人高管總薪酬的其他部分的價值，包括基本工資和現金獎金。在考慮向執行幹事授予股權或與股權掛鈎的獎勵時，可考慮以前授予該高管的獎勵的數量，但此類先前獎勵在多大程度上仍然受到轉售限制，通常不是一個因素。

基礎廣泛的福利計劃

所有全職員工，包括公司的高級管理人員，都可以參加公司的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理、殘疾保險和人壽保險。本公司不打算向其名下高管人員提供其他一般員工無法獲得的額外津貼或個人福利。

養老金計劃福利

公司沒有確定的福利支出計劃、確定的繳費計劃或遞延補償計劃。

薪酬彙總表

截至2021年12月31日，該公司已任命了兩名高管：Russel H.McMeekin和Costantino Lanza。

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度向公司指定的高管支付的薪酬：

備註：

僱傭、諮詢和管理協議

於截至2021年12月31日止年度，本公司並無聘用或聘用任何管理公司提供行政管理服務。

補償證券

在截至2021年12月31日的財政年度內，並無根據任何董事或獲提名的行政人員的限制性股票單位獎勵而發行任何補償證券及相關普通股。尚塔爾·舒茨女士於2021年10月21日以6.69美元的行權價獲得了28,800份期權，期權將於2031年10月21日到期。舒茨還在2021年7月31日獲得了8333份期權，行權價為7.65美元，將於2031年7月31日到期。

任期

本公司每名董事的任期於緊接本公司每次股東周年大會前屆滿。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

不是公司的董事：

本公司董事概無受到：(I)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能會被視為對合理證券持有人在決定是否投票支持建議中的董事的重要因素。

利益衝突

本公司部分董事及高級職員亦為其他報告及非報告發行人的董事、高級人員及/或發起人。因此，可能會出現利益衝突，這可能會影響這些人在評估可能的收購或代表公司採取一般行動時，儘管他們受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，經修訂後，為本公司的利益在任何時候本着善意行事，並在出現此類衝突時向本公司披露。據本公司管理層所知，除本文所披露的情況外，截至本AIF公佈之日，本公司管理層並不知悉本公司任何董事與高級管理人員之間存在任何利益衝突。

AUDITCOMMITTEE信息

審計委員會的成員是主席麥克萊恩女士、奧爾曼先生和拉塞爾先生。根據NI 52-110的規定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”。根據NI 52-110的規定，審計委員會的所有成員都“懂財務”。

審計委員會的三名成員均為上市公司的高級管理人員和/或董事，或擔任業務主管，各自負責履行財務職能已有數年。在這些職位上，每個此類董事都負責接收與其擔任董事、高管或高管的實體有關的財務信息。他們已經或已經形成了對財務報表的一般理解，以及如何使用財務報表來評估公司的財務狀況及其經營結果。審計委員會的每一名成員也對公司從事的業務有相當的瞭解，並對公司業務中使用的相關會計原則有一定的瞭解。

此外，每個成員都有必要的教育和經驗，為成員提供了：

審計委員會的主要職責是協助董事會履行其在財務事項和遵守法律法規方面的監督責任。審計委員會在監督財務事項方面的具體職責包括：挑選、評估、監督和向董事會推薦一名核數師以供公司股東委任或重新任命(視屬何情況而定)，並就核數師的薪酬提出建議；審查和確定核數師的費用和核數師的聘用條款，並將此情況告知董事會；在審計委員會認為適當的情況下，建議董事會終止該核數師；在沒有核數師在場的情況下與高級管理層會面，討論核數師的表現；預先批准由該核數師進行的任何審計服務和任何適用法律允許的非審計服務；審查和批准審計計劃；在向董事會建議之前，與高級管理層和核數師審查年度經審計的綜合財務報表以及核數師的報告和中期財務報表，並與高級管理層和核數師審查相關管理層的討論和分析；審核其他財務報告及披露事項，包括披露財務資料及所有其他財務報表的盈利新聞稿及其他新聞稿，而該等財務資料及財務報表須經董事會批准方可向公眾發佈；監督公司財務報告程序及披露事項的完整性，包括內部監控、披露控制及程序，以及遵守法律及監管規定, 並就該等事宜定期向董事會報告；監督本公司的風險管理職能；與高級管理層共同檢討税務事宜的狀況；以及檢討及監督本公司的投資策略及政策。

審核委員會負責審核及預先批准其外聘核數師每年向本公司提供的所有審核及非審核服務。在委任任何非審計服務的外聘核數師之前，審計委員會會考慮該服務與核數師的獨立性是否相容。

審計委員會章程

審計委員會的責任和職責載於審計委員會章程，其文本作為附表“A”附在本AIF之後。

審計委員會監督

審計委員會關於提名或補償外聘核數師的建議從未被董事會採納。

豁免

於2021年12月31日，本公司為NI 52-110所界定的“風險發行人”，而在本AIF中，本公司依據NI 52-110第6.1條有關NI 52-110第3部(審計委員會的組成)及第5部(報告義務)的豁免。

外聘審計員服務費(按類別分列)

下表彙總了過去兩個會計年度每年支付給本公司外部審計師的費用。

^備註：

MAJORSHAREHOLDER與專家律師的利益

大股東

該公司是一家上市公司，在不列顛哥倫比亞省註冊成立，其註冊股東包括美國居民、加拿大居民和其他外國居民。據本公司董事及行政人員所知，於本AIF日期，並無任何持有人直接或間接實益擁有本公司5%或以上股份。

於本文件日期，有：10名加拿大居民為本公司股份記錄持有人，持有12,040,681股(74.55%)本公司股份；1名加拿大居民為本公司認股權證記錄持有人(MCLD.WS)，持有本公司MCLD.WS權證1,500,343股(95.24%)；及30名加拿大居民之本公司認股權證記錄持有人(MCLD.WT)，持有本公司1,664,575股(90.81%)本公司認股權證。

於本AIF日期，共有：53名本公司股份紀錄持有人為美國居民，持有本公司3,586,783股(22.21%)股份；2名本公司認股權證(MCLD.WS)記錄持有人為美國居民，持有本公司MCLD.WS權證75,000份(4.76%)；以及78名本公司認股權證記錄持有人為美國居民，持有本公司MCLD.WT權證142,656股(7.78%)。

此外，據本公司董事及行政人員所知，本公司並非由另一公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人個別或聯名直接或間接擁有或控制。

所有股東對已發行股份擁有相同的投票權。本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。

專家和律師的利益

本公司聘用的專家或顧問在本公司沒有重大、直接或間接的經濟利益。

商業行為和道德規範

公司通過了適用於公司所有員工、董事和高級管理人員，包括首席執行官和首席財務官的商業傳導和道德準則。股東可通過書面要求向McLoud Technologies Corp.索取一份《商業行為和道德準則》的副本，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550-510，郵編：V6C 3A8。在截至2021年12月31日的年度內，並無豁免或修訂《商業行為及道德守則》。

發起人

Russel McMeekin和Costantino Lanza可能被認為是公司的發起人，因為他們主動重組和為公司的業務融資。除本文所披露者外，日期為2021年11月18日的擱置招股章程(“擱置招股章程”)、日期為2021年11月26日的招股説明書補編(“招股説明書副刊”)及日期為2021年11月30日的管理資料通函(“2020通函”)均與本公司於2021年12月30日舉行的股東周年大會及特別大會(“2020通函”)有關，並無任何值值資料(包括金錢、財產、合約、期權或任何種類的權利)直接或間接由McMeekinor Lanza先生收取或將予收取。從本公司或其任何附屬公司收取或將由本公司或其任何附屬公司收取作為回報的任何資產、服務或其他代價。除本AIF、招股章程增刊、擱置招股章程或2020年通函所披露者外，本公司於本財政年度最近完成的兩個財政年度內並無收購任何資產，或本公司或任何附屬公司將以有值代價向McMeekin先生或Lanza先生收購任何資產。

除了在本AIF中披露的信息外，兩位先生。截至本文日期，麥克米金先生或蘭扎先生都不是董事的任何個人或發行人的首席執行官或首席財務官，並且不是在本文件日期前的10年內：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關人士或發行人根據證券法獲得任何豁免的命令的約束，並且實際上連續30天以上是在他們以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發出的；或(Ii)受任何停止交易令、類似停止交易令的命令或禁止有關人士或發行人獲得證券法例下的任何豁免的命令所規限，而該等停止交易令或類似於停止交易令的命令的有效期為連續30天以上，並是在他們停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而且是由於在他們以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所導致的。

截至本文日期，麥克米金先生和蘭扎先生都不是董事或任何個人或公司的高管，在他們以該身份行事期間，或在他停止以該身份行事一年內，該人或公司破產、根據任何與破產或資不抵債有關的法律提出建議、或與貸款人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或有指定接管人、接管經理或受託人持有該公司的資產。此外，McMeekin先生和Lanza先生均未在本協議生效日期前10年內破產、根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議、或向債權人提出任何法律程序、安排或與債權人達成任何妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

McMeekin先生和Lanza先生均未受到與省和地區證券立法有關的法院或省和地區證券監管機構施加的任何處罰或制裁，且此等個人均未與省和地區證券監管機構訂立和解協議。此外，麥克米金先生和蘭扎先生都不會受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的投資者或投資者在做出投資決策時非常重要。截至本AIF日期，McMeekin先生實益擁有、控制或指導229,538股股份(佔已發行和流通股的1.42%)、25,000股限制性股票單位(佔公司發行的限制性股票單位總數的10.91%)和25,000股獎勵股票期權(佔公司發行的獎勵股票期權總額的2.75%)。截至本AIF日期，蘭扎先生實益擁有、控制或指導182,845股股份(佔已發行及流通股的1.13%)、12,500股限制性股票單位(佔本公司已發行限制性股票單位總數的5.46%)及12,500股獎勵股票期權(佔本公司已發行獎勵股票期權總額的1.37%)。

法律法規和監管行動

本公司並不知悉：(A)本公司作為立約方的任何法律程序，或其任何財產所涉及的任何法律程序，而該等法律程序對本公司將是重要的，而本公司並不知悉任何該等訴訟正在考慮中；(B)由法院施加的任何與證券法例有關的懲罰或制裁，或由法院或監管機構對其施加的任何可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的其他懲罰或制裁；或(C)吾等已在與證券法例有關的法院或與證券監管當局達成的任何和解協議。

付款中的節點故障

本公司確認，在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款方面，沒有發生重大違約或其他違約。

重大交易中知情者的相互幹預

據本公司管理層所知，本公司任何知情人士、本公司董事、本公司高管、本公司擬任董事或高管、實益擁有本公司超過10%(10%)股份的任何股東、或此等人士的任何聯繫或聯營公司，在本公司上一個完整財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議交易中，並無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有重大利益。除本文所披露或本公司截至2021年12月31日止財政年度的財務報表所披露外，已對或將會對本公司造成重大影響的事項。有關任何重大交易的更詳細説明，請參閲財務報表附註。

運輸和登記員

該公司的轉讓代理和註冊商是TSX信託公司，位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處。

材料對比

在AIF日期之前的兩年內，除在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司已簽訂下列重要合同：

專家互助會

公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表已由公司審計師畢馬威有限責任公司審計，畢馬威會計師事務所位於卡爾加里5Ave SW 205 5 Ave SW，Suite 3100，AB T2P 4B9。畢馬威會計師事務所已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體所制定的相關規則及相關釋義及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並根據所有相關的美國專業及監管標準，就本公司而言，彼等為獨立會計師。

補充信息

有關本公司的其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據本公司股權激勵計劃獲授權發行的證券，載於本公司於2021年11月30日就2021年12月30日召開的本公司股東周年大會及特別大會而擬備的資料通函內。

有關公司的其他財務信息，包括公司的財務報表、財務報表附註、審計師報告以及管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析，可在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介中找到。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，網址為www.sec.gov。

附表“A”

麥克勞德科技公司(McLoud Technologies Corp.)

(“公司”)

審計委員會章程

1.目標

審計委員會(“委員會”)由麥克盧德科技公司(“本公司”)董事會(“董事會”)委任，以協助董事會履行其對財務報告問題以及與公司核數師的委任和審查有關的問題的監督責任。

委員會確認加拿大證券管理人在《國家文書58-101披露公司管治實務》(“NI 58-101”)和《國家政策58-201公司管治指引》(“NP 58-201”)中所頒佈的公司管治指引，以及其他監管機構與財務報告和會計事宜有關的規定。該委員會的目標是審查、監測和促進公司的適當會計做法。

審計委員會(“委員會”)負責協助公司董事會(“董事會”)對以下事項進行全面監督和監督：

(1)公司綜合財務報表的完整性；

(Iii)公司核數師的資格、獨立性及表現；

(Vi)董事會轉授給委員會的任何其他事項。

委員會對合規制度的監督作用不應包括對公司實際遵守適用法律和法規的責任。

委員會將就商業環境、財務報告和會計事項的行業標準、委員會認為可能適用於公司業務的其他標準、公司業務及其股東的所在地以及法律和政策的適用情況，不斷審查和修改本章程，並反映其中的變化。

2.構圖

該委員會將由不少於三名董事組成，由董事會根據企業管治及提名委員會的建議選出。委員會的所有成員都將是“獨立的”，委員會的每個成員都將在適用的有價證券法律的含義內“懂財務”，這些法律包括但不限於多邊文書52-110-審計委員會(“MI 52-110”)、納斯達克規則第5605(A)(2)條和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)。

委員會成員應每年由董事會任命或重新任命，並應繼續擔任委員會成員，直至其繼任者被任命或直至他們不再擔任公司董事。董事會可隨時撤換任何成員，並於該成員不再符合上述資格時自動終止成員資格。董事會將從符合資格的董事會成員中任命成員，以填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘成員將行使其所有權力。

每年，董事會將任命一名有資格擔任該委員會主席的成員。如果董事會在任何一年沒有任命委員會主席，現任委員會主席將繼續任職，直到任命繼任者為止。

3.會議和會議紀要

(A)時間表

委員會將根據其確定的履行其職責所需的頻率舉行會議，無論如何不少於每季度舉行一次會議。委員會會議可由核數師、委員會主席、主席、首席執行官、首席財務官或委員會任何成員召集。

會議將在加拿大由委員會主席決定的地點舉行，並應根據公司章程的規定發出通知。

(B)給審計師的通知

核數師有權接收委員會每次會議的通知，並有權出席委員會會議並在會上發言，費用由公司承擔。如委員會成員提出要求，核數師應出席委員會在核數師任期內舉行的任何會議。

(C)議程

委員會主席將確定每次會議的議程。任何成員均可提議將項目列入議程，要求任何高級管理層成員出席或提交報告，或在任何會議上提出不在會議議程上的議題。

(D)信息的分發

委員會主席將在每次會議之前分發或促使公司管理人員分發議程和會議材料，以便成員有足夠的時間審查和審議要討論的事項。

(E)出席和參與

每名成員都應出席所有會議。不能親自出席會議的成員可以通過電話或電話會議參加。

每一次會議的一部分將在沒有管理層(包括管理董事)出席的情況下舉行。

(F)法定人數

委員會任何會議的法定人數為兩名成員。

(G)表決和批准

在委員會會議上，每名成員有權投一票，問題將以多數票決定。在票數相等的情況下，委員會主席除其原來的一票外，不再有第二票或決定性一票。

(H)程序

委員會會議的程序將由委員會主席或委員會或董事會的決議決定。

(I)業務的交易

委員會的權力可以在有足夠法定人數親自出席的會議上行使，也可以通過電話或其他電子方式行使，也可以通過所有有權在委員會會議上就該決議進行表決的成員簽署的書面決議行使。

(J)放棄委員會主席職務

在委員會某次會議主席缺席的情況下，出席會議的成員必須推選其中一人擔任該次會議的主席。

(K)祕書

委員會可委任其一名成員或任何其他人署理祕書職務。

(L)會議數分鐘

委員會主席在每次會議上指定的一名人員將記錄委員會的會議記錄，主席將安排公司的一名官員及時將會議紀要的副本分發給每名成員。

4.範圍、職責和責任

委員會負責履行下列職責，並在法律要求委員會履行或董事會以其他方式委託委員會的任何時間履行任何其他職責：

(A)對審計員的任命和審查

審計師最終向委員會負責，並直接向委員會報告。因此，委員會將評價並負責公司與審計師的關係。具體而言，委員會將：

(4)至少每年獲取並審查一份由審計師提交的報告，説明：

(A)審計師的內部質量控制程序，包括保密信息的保護；

(B)這類程序提出的任何實質性問題，或加拿大公共問責委員會等獨立監督機構對該審計員進行的獨立審計方面的審查，以及為處理在任何這種審查中提出的任何問題而採取的步驟；

(V)在沒有核數師出席的情況下，至少每季度與高級管理層舉行會議，以討論核數師的業績和本季度可能出現的任何問題；以及

(Vi)在適當的情況下，建議董事會終止該核數師。

(B)確認審計員的獨立性

至少每年，無論如何，在審計機構發佈年度財務報表報告之前，委員會將：

(1)審查核數師的正式書面聲明，説明其與公司的所有關係；

(2)與審計師討論可能影響其客觀性和獨立性的任何關係或服務(包括考慮審計師提供任何允許的非審計服務是否與保持其獨立性相一致)；

(Iii)從核數師處取得書面確認，確認其所屬的省級特許會計師公會所採納的《專業操守規則》/《道德守則》所指的事項是客觀的，並且是《加拿大特許會計師公會獨立準則》所指的獨立公共會計師；及

(4)確認審計師已遵守與審計參與組某些成員輪換有關的適用規則(如有)。

(C)非審計服務核準前

為公司提供的任何非審計服務的審計師的任命必須事先獲得委員會的批准；前提是委員會不會批准加拿大公共問責委員會的規則或加拿大特許會計師協會的獨立標準禁止的任何服務。在為任何非審計事務任命審計員之前，委員會將審議該事務與審計員獨立性的一致性。委員會可通過不時採取聘用非審計服務審計員的具體政策和程序，預先核準對任何非審計服務的審計員的任命。

(D)與審計員的溝通

委員會有權直接與審計員溝通，並將定期與審計員私下會面，討論委員會或審計員關心的任何項目。

(E)審查審計計劃

委員會將與審計師討論審計的性質以及審計師在按照公認的審計標準進行審計時所承擔的責任。委員會將審查每次審計的審計師審計計劃摘要，並批准審計計劃，並經其與審計師商定的修正案。

(F)檢討審計費用

委員會將審查和確定審計師的費用和審計師的聘用條款，並將此通知董事會。在釐定核數師費用時，委員會將考慮多項因素，包括核數師將發表的報告的數目及性質、公司內部監控的質素、公司及其附屬公司的規模、複雜程度及財務狀況，以及公司向核數師或附屬公司提供的支援程度。

(G)審查合併財務報表

委員會將與高級管理層及核數師審閲及討論年度經審核綜合財務報表、核數師報告及中期財務報表，然後建議董事會批准。委員會還將酌情與高級管理層和審計師管理層審查和討論與年度經審計財務報表和中期財務報表有關的討論和分析。如果委員會選擇這樣做，也可以在審計委員會審查中期財務報表之前聘請審計員審查這些財務報表。

(H)審查其他財務資料

委員會將檢討：

(1)瞭解披露財務信息的新聞稿和其他新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的所有財務信息和書面收入指導；

(2)公司在向公眾發佈之前需要董事會批准的其他財務報表，包括但不限於招股説明書或其他招股或公開披露文件中使用的財務報表，以及監管當局要求的財務報表；和

(Iii)行政總裁及財務總監在本公司提交的適用證券法文件的認證過程中(如適用)向委員會披露，本公司的財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，以及任何涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的高級管理層或其他僱員的欺詐行為。

(一)內部控制和披露控制的疏忽

委員會將與本公司高級管理層定期檢討本公司及其附屬公司為保障資產不受損失及未經授權使用而採用的內部控制及程序是否足夠，並核實財務記錄的準確性。委員會將審查根據材料控制缺陷或查明的弱點而採取的任何特別審計步驟。

委員會將與本公司的高級管理層一起審查本公司採取的控制措施和程序，以確認根據適用法律或證券交易所規則必須披露的有關本公司及其附屬公司的重大信息是否已披露。

(J)合法合規

委員會將審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律事項。

(K)風險管理

委員會將監督該公司的風險管理職能，並將每季度審查一份由高級管理層提交的報告，該報告描述了該公司面臨的主要財務、法律、運營和聲譽風險，以及高級管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。

(L)税務事宜

委員會將與高級管理層一起審查該公司的税務問題。

(M)審計員的僱員

委員會將審查和批准公司僱用現任或前任審計師的任何合夥人和僱員以及前任合夥人和前任僱員的政策。

(N)對財務和會計人員的評價

該委員會將直接負責：

(1)為首席財務官擬定職位説明，闡明首席財務官的權力和責任，並將其提交公司治理和提名委員會和董事會核準；

(2)審查和核準與首席財務官薪酬有關的目標和目的，並將其提交公司治理和提名委員會及董事會核準；

(3)評價首席財務官在實現其目標和目的方面的業績；

(Iv)檢討及評估地鐵公司財務及會計人員的工作表現；及

(O)簽署授權和批准開支

委員會將確定官員和董事在支出和資金髮放方面的簽字權。委員會還將審查首席執行幹事和首席財務官的費用報表。董事費用報表將由首席執行官審查。首席執行官認為合適的情況下，他或她可以請求委員會審查董事費用報表。

5.投訴程序

該委員會將管理公司的吹風機政策，以接收、保留和跟進公司收到的關於會計、內部控制、披露、控制或審計事項的投訴，以及公司員工就這些事項提交的保密、匿名的關切。

6.報道

委員會將定期向董事會報告：

(I)審計師的獨立性、參與度和費用；

(2)審計師的業績和委員會關於其連任或終止的建議；

(3)該公司的內部控制和披露控制是否足夠；

(4)該公司的風險管理程序；

(5)關於公司年度和中期財務報表的建議，包括財務報表質量或完整性方面的任何問題；

(6)審查任何適用的年度和臨時管理層的討論和分析；

(Vii)根據公司的舉報人政策提出的任何投訴及其有效性；

(Viii)公司遵守與財務報告有關的適用法律和法規要求的情況；以及

(九)委員會處理或審查的所有其他重要事項，以及屬於其職責範圍的其他事項，以及任何相關建議。

7.評估

公司管治及提名委員會將至少每年以符合董事會通過的授權方式，檢討委員會履行本憲章所載責任及職責的成效。

8.審查和披露

委員會將至少每年審查本章程，並將其與任何擬議的修訂一起提交給公司治理和提名委員會。公司管治及提名委員會將審閲約章，並將其提交董事會批准，並作出其認為必要及適當的進一步修訂建議。

9.訪問外部顧問和記錄

委員會可隨時聘請獨立律師和任何外部顧問，並有權決定任何此類顧問的費用和其他聘用條款。委員會及其聘請的任何外部顧問將可查閲所有記錄和信息，這些記錄和信息涉及公司及其所有被其認為與履行其職責有關的高級人員、僱員和代理人。