附件99.1

畢馬威會計師事務所

第五大道205號西南套房3100

卡爾加里AB T2P 4B9
Tel (403) 691-8000

Fax (403) 691-8008

Www.kpmg.ca

獨立註冊會計師的報告
會計師事務所

致McLoud TechnologiesCorp.股東和董事會：

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審核McLoud Technologies Corp.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合虧損及全面損益表、權益變動及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的財務表現及現金流量，符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去。正如合併財務報表附註2所述，截至2021年12月31日，公司出現經常性淨虧損和經營活動中使用的現金、違反契約和淨營運資本不足，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券規定，我們必須與公司保持獨立

畢馬威會計師事務所是一家安大略省的有限責任合夥企業，也是畢馬威全球獨立成員事務所組織的成員，該組織隸屬於畢馬威國際有限公司，這是一家英國私營擔保有限公司。畢馬威加拿大為畢馬威律師事務所提供服務。

證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的規則和條例。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

特許專業會計師

加拿大卡爾加里2022年4月4日

持續經營(附註2)；報告所述期間之後的事件(附註32)；承付款和或有事項(附註30)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

於2022年4月4日代表董事會通過

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

補充現金流量資料(附註31)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

注1--業務性質

McLoud Technologies Corp.(“McLoud”或“The Company”)是一家專有技術解決方案提供商AssetCare。客户使用AssetCaresoftware-as-a-Service(“SaaS”)和數據解決方案來確保資產以最佳性能持續運行。AssetCare是一個結合了物聯網、人工智能和雲的資產管理平臺，以推動下一級的性能和效率。McLoud提供基礎企業技術解決方案，支持安全通信、聯網工作和遠程監控等功能。

本公司註冊於加拿大温哥華，總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550-510，郵編：V6C 3A8。

本公司符合納斯達克上市條件，於2021年11月23日獲準在納斯達克上市。2021年11月24日，公司股票開始在納斯達克交易，代碼為MCLD，以美元計價(附註32(B))。該公司的股票還在多倫多證券交易所以加元交易，交易代碼為MCLD，並在OTCQB創業板市場交易，交易代碼為MCLDF。

附註2--會計基礎

綜合財務報表包括合併集團的最終母公司McLoud及其附屬公司的賬目，並根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，自2021年12月31日起生效。

本公司的這些合併財務報表於2022年4月4日經公司董事會批准並授權發佈。

準備的基礎

該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營原則編制，但按公允價值計入損益之衍生金融工具除外。本公司的會計政策載於附註33，該等政策適用於列報的所有期間。

本公司的演示文稿貨幣為加元，除非另有説明，否則所有金額均以加元表示.綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，而該等附屬公司為本公司控制的實體(附註33(A))。

本公司已將綜合財務報表中若干比較數字重新分類，以符合本年度的列報方式。除了加元陳述外，某些披露還包括使用美元(“美元”或“美元”)來描述某些融資交易。

股份合併

2021年11月19日，本公司啟動了本公司已發行和已發行普通股的3比1合併，並於2021年11月24日開市時生效。是次股份合併獲得本公司股東就本公司在納斯達克上市而批准。本公司已發行及已發行的可轉換債券、股票期權、認股權證及限制性股份單位亦須進行此項股份合併。普通股的面值並未因這項股份合併而調整。因此，該等綜合財務報表及其附註所列各期間的所有股份及每股金額均已作出前瞻性調整，以反映本次股份合併。

持續經營的企業

新冠肺炎疫情的爆發以及世界各國政府為緩解疫情蔓延而採取的措施對本公司造成了影響。由於這些活動的面對面性質，這些措施要求公司限制技術服務的部署，並將某些項目的啟動推遲一年。這對公司的財務業績和流動性狀況產生了負面影響。

在截至2021年12月31日的年度內，公司淨虧損44,699,313美元，經營活動產生的現金流為負28,329,771美元。截至2021年12月31日，公司營運資金缺口為42,108,177美元。營運資本不足是一種非國際財務報告準則的計量方法，其計算方法為流動資產減去流動負債。目前的流動資金水平和可用資金來源不足以彌補營運資金不足。

附註2--會計基礎(續)

持續經營(續)

流動負債中包括的最大現金流出包括償還2019年可轉換債券23,457,500美元(如果在2022年5月31日或之前沒有轉換)(附註14(A))；貸款和借款11,763,697美元，包括本金和利息付款；支付貿易和其他應付款12,421,309美元；以及與租賃相關的付款約1,000,000美元。

雖然在截至2021年12月31日的三個月裏，限制開始放鬆，但新冠肺炎將如何影響公司的業務以及未來收入的時間仍存在不確定性。根據本公司在批准這些綜合財務報表之日的流動資金狀況，並考慮到圍繞疫情影響的不確定性，管理層估計它將需要額外的融資來履行其財務義務。該公司目前正在與利益相關者和其他人合作，以解決營運資金不足的問題。長遠而言，本公司作為持續經營企業的經營能力取決於其實現及維持盈利營運及營運產生的正現金流，以及在必要時取得必要的股權或債務融資以繼續營運的能力。到目前為止，該公司通過債務和股權融資為其運營提供資金。雖然本公司過往一直成功籌集資金，並預期貸款人不會加快償還截至2021年12月31日、2022年3月31日的違約貸款，以及預測來年可能發生的違約事件，但不能保證其會成功完成未來的進一步融資或獲得違約豁免。

因此，這些因素表明存在重大不確定因素，令人對公司繼續經營的能力產生重大懷疑，從而對其在正常業務過程中變現資產和償還債務的能力產生重大懷疑。

在進行評估時，管理層考慮了關於未來的所有現有信息以及預測和其他緩解戰略，未來至少但不限於報告所述期間結束後的12個月。管理層在評估中已考慮其償還2019年可換股債券的計劃、償還已分類為流動貸款的定期貸款的可能性(附註12)、營運融資項下未提取資金可供動用的可能性(附註13)、就債務支付所需的現金本金及利息，以及根據或有對價安排所需支付款項的可能性。管理層還考慮了2022年3月28日簽署的15,000,000美元期票下的可用資金，其中包括一筆5,000,000美元的貸款，該貸款於2022年4月1日提供，但其用途受到限制(附註32(A))。

管理層還考慮了當前業務的現金流入、預計政府以工資和租金補貼的形式提供的援助，以及由於預期減少與COVID-19相關的限制，預計未來12個月新收入合同帶來的收入和現金流增長。在確定持續經營假設仍然合適時，已經考慮了未來的債務和股本增加。

該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，預期本公司將於可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。該等綜合財務報表並不包括資產、負債及報告開支的賬面金額及分類的任何調整，如持續經營基準並不適當，則可能需要作出任何調整。

附註3--關鍵的統計估計和判斷

在編制合併財務報表及應用本公司會計政策時，管理層須作出判斷、估計及假設，以影響合併財務報表日期的資產及負債賬面值及或有負債的披露，以及各報告期內的收入及開支報告金額。估計數和相關假設受到歷史數據相關性和未來事件不確定性的限制。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂在修訂估計數期間及任何未來期間確認。

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對世界各地的經濟產生了實質性影響。由於與史無前例的疫情性質相關的不確定性，該公司的某些重要假設可能會受到影響。不確定的環境使合併財務報表中的幾個項目的估計更具挑戰性，並可能導致管理層對未來的預期發生更頻繁的變化。目前尚不清楚對公司財務業績和現金流的長期影響。該公司已在加拿大、美國和澳大利亞獲得政府援助，以幫助緩解新冠肺炎的金融影響(注23)。

附註3--統計估計數和判決書(續)

(A)適用會計政策時的批判性判斷

判斷適用於管理層要求作出選擇和/或評估的情況。對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策的適用判斷信息如下：

附屬公司控制權的釐定

需要判斷以確定公司何時控制子公司。這需要評估被投資人的相關活動，即那些對被投資人的回報有重大影響的活動。儘管不擁有任何股份或擁有任何投票權，但公司決定對Agnity Global，Inc.(“Agnity”)行使控制權，因為公司有權提名Agnity運營委員會的多數成員，因此有權和有能力指導Agnity的相關活動，並通過使用其權利顯著影響其回報。本公司有權按月永久收取Agnity支付的特許權使用費，並且本公司對這些特許權使用費的可收集性存在信用風險。

商譽、長期資產和無形資產減值指標的評估

管理層審閲商譽、可計提折舊的長期資產及無形資產的減值觸發因素，以確定是否存在任何事件或環境變化會顯示資產的賬面價值可能無法隨時間收回。如有減值指標，減值評估將視情況按資產水平或現金產生單位(“現金產生單位”)水平進行。

租契

在衡量本公司的租賃條款時，需要判斷以確定合同的租賃期限，包括本公司是否合理地確定在其為承租人的情況下行使延期選擇權。租賃期限越長，本公司將確認的租賃負債和使用權資產越大，該租賃期限的未來變化將導致修訂。此外，需要估計和假設，以確定用於衡量租賃開始時租賃負債的遞增借款利率。

或有對價

管理層使用判斷來評估或有事件的存在。根據其性質，只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時，或有事件才能解決。在業務合併日期和每個報告期結束時，管理層也使用判斷來評估一個或多個影響或有對價公允價值的未來事件發生的可能性。

(B)估計不確定性的主要來源

使用不同估計或假設的業務的假設和估計不確定性具有重大風險，可能導致對資產和負債的賬面金額和結果進行重大調整，有關這些假設和估計的信息如下：

可轉換債券和股票發行的組成部分價值

管理層作出與計量期內發行的可轉換債券及股權的公允價值有關的判斷，包括釐定收益在該工具各組成部分之間的分配。在一項工具開始時，本公司確定該工具的每一件的價值，在確定公允價值計算中使用的投入和確定某些結果的可能性時需要作出判斷。

單機銷售價格的確定

若干收入合約的總交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約責任，代表銷售價格，猶如其是分開出售的。這是一個涉及判斷的正式程序，可能會影響確認收入的時間。在大多數情況下，SSP是基於可觀測數據的。如果不能直接觀察到SSP，則使用預期成本加保證金或殘差法來估計金額。永久軟件許可的SSP具有很高的可變性，因此本公司採用剩餘方法(附註33(C))。

附註3--統計估計數和判決書(續)

(B)估計不確定性的主要來源(續)

預計信貸損失準備和撥備

本公司確認相當於貿易及長期應收賬款、其他應收賬款、未開賬單收入及自初始確認以來信用風險大幅上升的關聯方應收款項的終身預期信貸損失(“ECL”)。損失準備金是根據歷史經驗和預測的經濟狀況來計算的。ECL的數額對預測經濟狀況的情況變化很敏感。

商譽和其他非金融資產減值

商譽每年在12月31日進行審查，如果情況變化表明賬面價值可能會減值，則會更頻繁地進行審查。本公司於2021年12月31日完成年度減值測試，並確定不存在減值。如附註10(B)所述，釐定是否已發生減值需要對現金收入單位的可收回金額進行估值。

基於股份的支付安排

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)來確定無法對商品和服務進行估值的股票期權和其他股權工具的公允價值。在估計公允價值時，管理層須作出若干假設及估計，例如期權的預期年期、本公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息率及於初始計量日期的估計沒收。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致不同的結果。

企業合併--採購價格分配

轉讓的對價和收購的資產及承擔的負債在本公司實際取得控制權之日按公允價值確認。每項業務合併的計量均以收購日的可用信息為基礎。轉讓及收購的無形資產(包括商譽)、物業及設備、其他資產及承擔的負債的公允價值估計乃基於估計及假設。該計量主要基於收購之日的預計現金流、貼現率和市場狀況。

税收

對當期和遞延税額的計算需要管理層對公司運營的各個税務管轄區的税收法規和法律的解釋，這些法規和法律可能會發生變化。遞延税項資產及負債的計量需要估計已確定的暫時性差額的沖銷時間，以及管理層對本公司在未來應課税收入到期前利用未來扣税的能力的評估，這涉及估計未來的應納税所得額。

本公司須接受其所在税務管轄區內各税務機關的評估，而這些税務機關可能會對税務法規作出不同的解釋。此外，所得税的計算涉及許多複雜的因素。因此，所得税受到計量不確定性的影響，實際税額可能與管理層做出的估計不同。

注4--分段報道

該公司在一個運營部門運營。就分部報告而言，公司首席執行官(“首席執行官”)是首席運營決策者。公司經營部門的確定基於其組織結構以及如何定期向首席執行官報告信息。

該公司按產品解決方案的最終客户或消費者所在地劃分的收入如下：

下表列出了佔總收入10%以上的重要客户。

公司按國家分列的非貨幣資產如下：

注5--收入

本公司的業務和主要收入來源見附註33(C)所述。該公司的所有收入都來自與客户的合同。在下表中，收入按主要服務項目和收入確認時間分列。

注5-收入(續)

未開賬單收入和延期場地餘額的重大變化如下：

附註6--貿易和其他應收款及長期應收款

注6--貿易及其他應收款和長期應收款(續)

長期應收賬款

長期應收賬款指與收入合約有關的應收賬款，根據該等合約，某些客户須在一段時間內(一至三年)按月定期分期付款，以支付預先交付的履約責任。對於所有履約義務均已完成的合同，除每月合同和支助維護費外，應付款項計入與客户簽訂的合同應收賬款中。

附註7--預付費用和其他資產

附註8-租契

該公司租用建築物作為其辦公空間、車輛和其他辦公設備。租約的期限取決於辦公地點，租期一般為三至五年，並可選擇在該日之後續租。大多數寫字樓租賃需要支付可變租金，以支付運營費用和税費，這些費用和税費不是以指數或費率為基礎的，被確認為租金費用。短期租賃和低價值資產的租賃支付在租賃期內按直線原則確認為租金支出。租賃負債的未貼現現金流量的到期日分析載於附註26(A)。

下表為本公司使用權資產賬面金額變動情況：

注9--性能和設備

附註10-國際商譽和商譽

商譽在12月31日進行年度減值測試，當有指標時，賬面價值可能會減值。在審核減值指標時，本公司會考慮其市值和賬面價值之間的關係，以及其他定性和定量因素。截至2021年12月31日，公司擁有兩個CGU，McLoud Technologies Corp.和Agnity(2020年12月31日-兩個CGU)。Goodwill全部分配給McLoud Technologies Corp.，因為這個CGU受益於之前的業務合併。此外，本公司並不擁有Agnity CGU的所有權，而是擁有100%的非控股權益，且該CGU不包括商譽。商譽的賬面價值如下：

MCloudCGU的可收回金額乃參考公司市值以公允價值減去出售成本(“FVLCD”)釐定。於二零二一年十二月三十一日的商譽減值測試得出結論，可收回金額超過現金單位的賬面值(包括商譽)，因此不存在商譽減值。截至2021年12月31日，該公司市值所隱含的企業價值為146,500,000美元，而資產賬面淨值為36,160,000美元。

附註11--可償還債務和應計負債

附註12--貸款和借款

本公司控制的實體的借貸賬面價值如下：

TermLoan

於2019年，本公司的附屬公司McLoud Technology Services Inc.(“MTS”)與Fiera Private Debt Fund VILP(“Fiera”，前身為綜合私人債務基金VI LP)簽訂了一項13,000,000美元的定期貸款安排。定期貸款付款由本金和利息混合支付，直至2026年8月到期，貸款以MTS的資產為抵押。本公司及若干附屬公司為擔保人。

2021年11月9日，本公司修訂了其定期貸款，並修訂了Fiera、ATB Financial(“ATB”)與本公司之間的關聯債權人間協議。債權人間協議確定了違約情況下擔保權益的優先權，Fiera對除應收賬款以外的所有資產具有第一優先權(附註13)。定期貸款的修訂包括：將年利率由6.85%提高至7.5%；對適用於2021年7月1日至2022年12月31日期間的財務契約進行某些修改；以及增加兩家麥克勞德子公司作為額外擔保人。

附註12--貸款和借款(續)

貸款本金及到期日2026年8月7日維持不變。在截至2021年12月31日的年度內，已支付本金和利息2,343,036美元。與這一變化相關的138,908美元的修改損失計入截至2021年12月31日年度的綜合損益表中的財務成本，定期貸款賬面價值的抵消性增長。產生了191,310美元的交易成本，並從定期貸款的賬面價值中扣除。

違反貸款契約

定期貸款包含季度和季度末指標的契約。於截至2021年12月31日止季度，本公司未符合若干最低契諾，因此定期貸款應按要求到期，並已分類為當期貸款，直至遵守契諾為止。在截至2022年3月31日的季度，該公司繼續沒有達到某些最低契諾，也沒有收到貸款人的豁免。

國家銀行間同業拆借

根據與Nations Interbanc(下稱“Nations”)達成的保理和證券協議，Agnity是一家由公司控制的實體，在任何時候都會從Nations收取最高2,000,000美元的預付款，因為它們有權從保理應收賬款中收取現金流，併為這項服務收取費用。這是一項融資協議，計入保理的應收賬款仍帶有信用風險，不會出售，也不會從Agnity的財務狀況表中取消確認。國家墊付的資金最高可達應收賬款保證額的85%。各國在頭30天收取發票總金額的1.5%的保理費，此後每天按0.06%的比例收取保理費。預付款數額各不相同，取決於Agnity的現金需求。在截至2021年12月31日的一年中，聯合國墊付了9 246 693美元，Agnity償還了其中的7 954 698美元。

附註13--銀行負債

ATB金融設施

2021年5月17日，公司的一家子公司與艾伯塔省全資擁有的金融機構ATB簽署了一份5,000,000美元擔保循環運營融資的承諾書。該設施可通過各種工具獲得。2021年6月24日，提取了250萬美元，這是當時與Fiera達成的債權人間協議規定的最高金額。該貸款按需到期，利息為最優惠利率加2%的年利率，利息和費用於每月底到期，並可預付，無需罰款。

2021年11月8日，該公司和ATB修改了雙方之間關於循環運營設施的承諾書。修訂增加了一項手風琴功能，允許本公司要求ATB將貸款的最高本金金額從5,000,000美元增加至10,000,000美元，資金增量為1,250,000美元，但須符合某些要求並根據債權人間協議獲得Fiera和ATB的批准。

該設施受某些報告和財務契約的約束。截至2021年12月31日，公司遵守了這些公約。該貸款以本公司及其主要附屬公司的若干資產作抵押。此外，本公司及其若干附屬公司為償還貸款項下的所有到期款項提供無限擔保。作為承諾書修訂的一部分，本公司同意向ATB發行認股權證(附註15)。

注13--BANKINDEBTEDNESS(續)

2021年11月9日，Fiera、ATB和本公司修訂了債權人間協議，允許本公司提取全部5,000,000美元的貸款，但須受協議定義的5,000,000美元和符合條件的應收賬款減去優先權應付款總額兩者中較小者的限制。2021年11月12日，該安排又提取了95萬美元。2021年12月31日，由於FierCovenant違規，ATB有能力限制ATB設施下的進一步進展。

附註14-可轉換債券

於2019年7月，本公司完成私募發行可轉換無抵押次級債券(“2019年債券”)，總收益為23,507,500美元。2019年債券的利息年利率為10%，每季度支付一次，於2022年5月31日到期，屆時未償還本金23,457,500美元和任何未償還的利息將以現金償還，如果2019年債券沒有根據持有人的選擇進行轉換或以其他方式清償。

2019年債券本金可於到期前任何時間由持有人選擇轉換為本公司1,563,833個單位，轉換價格為每單位15.00美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。在2024年6月之前，每份認股權證可行使，以22.5美元的行權價收購一股普通股。

可轉換債券的發行

於二零二零年十二月七日，本公司開始進行私募發行(“發售”)可換股無抵押次級債券(“2021年債券”)，籌資總額達10,000,000美元，每份債券的價格為100美元。於2020年12月31日，已收到與兩批發售有關的總收益5,285,997美元(4,146,825美元)；然而，由於尚未發行債券證書，所得款項於2020年12月31日的綜合財務狀況表中列為其他負債(附註16)。

此次發行在2020年12月7日至2021年5月25日期間分六批完成，總收益為11,328,870美元(合8,884,000美元)。每批債券都有一個特定的到期日和美元兑換價格，該價格是在成交之日確定的。轉換價格從4.11美元(3.42美元)到8.28美元(6.60美元)不等，具體取決於不同的部分。

注14--可轉換性降級(續)

截至轉換日期，如下所述可轉換債券的轉換，2021年債券的到期日是適用部分截止日期之後的36個月。2021年債券的本金金額可由持有人在到期前的任何時間按債券所載的計算轉換價格轉換為普通股。2021年債券的利息為年息8%，由本公司選擇以現金或本公司普通股支付，根據債券協議計算，該協議考慮了多倫多證券交易所普通股在記錄日期轉換為美元的價格等因素。本公司選擇支付於轉換日期發行的所有普通股應計利息。

在初始確認時，2021年債券包括一項主機責任和嵌入的衍生工具轉換選擇權。嵌入衍生工具的公允價值首先確定，可轉換債券的公允價值總額的剩餘金額分配給主負債。業主責任被歸類為按攤餘成本確認的財務負債，而嵌入衍生轉換期權則為按損益公允價值分類的嵌入衍生工具(“FVTPL”)。公允價值計量在附註25(B)--下列金融工具中進一步説明計量第三級金融負債公允價值所使用的估值方法。

可轉換債券的轉換

2021年7月12日，該公司宣佈，已與持有2021年債券未償還本金99.2%以上的持有人訂立債務轉換和交換協議(“轉換協議”)，但須符合多項條件，包括多倫多證券交易所的批准。轉換協議規定了某些條款上的變化，包括降低2021年債務的某些部分的轉換價格，以及為轉換時將發行的每股普通股增加普通股認購權證。

於2021年8月13日，本公司獲得多倫多證券交易所批准，發行合共2,107,787股普通股及2,107,787股普通股認購權證(附註18(A))，以消除截至轉換協議日期的99.2%本金及應計利息。

以下對賬包括：(A)截至2021年7月12日的可轉換債券的原始發行和會計處理；(B)於2021年7月12日終止確認宿主的責任和嵌入衍生工具，因為協議條款的變化被確定為重大修改，並導致在該日確認新的金融負債；(C)2021年8月13日到期的2021年債券的金額被取消，以換取普通股和認股權證；以及(D)未轉換的剩餘債券的會計處理。如附註15所述，被起訴的認股權證仍為本公司的財務負債。

附註14-可轉換債券(續)

¹ 嵌入衍生工具的公允價值於各報告期末及綜合損失表及綜合損失表中衍生工具的換算及確認非公允價值(收益)損失重新計量(附註22)。

附註15-認股權證負債

衍生擔保負債

該公司在債務和股權交易中發行了認股權證。其中某些認股權證被歸類為衍生產品，被確認為財務能力。衍生權證負債的估計公允價值是使用Black-Scholes模型計算的。於發行日期及認股權證行使前的每個報告日期，負債的公允價值會重新計量，公允價值的變動會在綜合損益表及全面損失表中記為損益。

連同下文(B)項所述的美元股權發售，本公司同意將作為單位發售的一部分而發行的認股權證在納斯達克上市。該等認股權證於2022年2月15日開始買賣，編號為MCLDW(附註32(B))。

衍生認股權證負債被歸類為第3級公允價值計量，詳見附註25。自發行以來，並無行使下述認股權證。

於2021年8月13日，本公司發行2,107,787份普通股認購權證，連同2021年債券的轉換及清償(附註14(B)；18(B))。普通股認購權證使持有人有權按行使價6.87美元購買一股本公司普通股，並於2024年8月到期。截至2021年8月13日，權證的公允價值為5,947,689美元。

於2021年12月31日，認股權證按公允價值1,868,541美元重新計量，公司自首次確認4,177,825美元以來錄得重新計量收益。Black-Scholes模型的投入和假設包括：

附註15-認股權證負債(續)

本公司於2021年11月29日發行2,415,000份普通股認購權證，以配合2021年11月美元單位發售(附註18)。普通股認購權證使持有者有權以4.75美元的行使價購買一股公司普通股，並在發行後五年到期。權證發行時的公允價值為5,302,004美元(4,158,396美元)，於2021年12月31日，重新計量的公允價值為6,106,596美元。布萊克-斯科爾斯模型的投入和假設包括：

與業務收購相關的權證責任-與收購Agnity有關，本公司承擔認股權證責任，根據該責任，認股權證持有人有權在2022年4月15日前將認股權證轉換為Agnity的股份，而不是本公司的股份，或在認股權證到期前的任何時間收取552,250美元的現金付款。該負債以相當於其現金贖回金額的加元計量，該金額隨匯率變動而變化。

與ATB Financial相關的認股權證責任-於2021年12月31日，本公司有義務向ATB發行認股權證(附註13)。認股權證的公允價值在收到服務之日計量，金額為195,066美元。於2022年1月17日，本公司向ATB發行183,486份股份認購權證，按每股5.45美元的行使價購買等值數目的本公司普通股，於發行日期起計一年內到期(附註32(B))。

注16--其他負債

於截至2021年12月31日止年度內，本公司額外獲得兩筆美國政府貸款，作為薪俸保障計劃(“PPP”)的一部分，總額為840,845美元(668,689美元)，每筆貸款的年利率均為1%，到期日分別為2026年2月及5月。在截至2020年12月31日的年度內，本公司獲得四筆PPP美國政府貸款，總額為1,120,139美元(805,246美元)。如果所有資金都用於符合條件的費用，包括工資成本、租金和水電費，並且就業和補償水平保持不變，則可免除部分或全部資金。該公司已將全部貸款金額用於符合條件的費用，因此預計這些貸款將被免除，不會支付本金或利息。在截至2021年12月31日的年度內，免除了五筆政府貸款，導致1,825,237美元計入其他收入(附註23)。

附註17-應付業務收購

於截至2021年12月31日止年度，本公司決定將不會支付於收購美國ConstructionSystems Associates，Inc.(“CSA”)當日確認的或有代價金額，因為未能達到營運業績指標。此外，Kanepi Group Pty Ltd.及其子公司(“Kanepi”)在收購日確認的或有對價的公允價值是根據管理層對業績指標在2022年10月前達到的可能性的估計重新計量的，導致公允價值減少和確認為其他收入的抵銷金額。

截至2021年12月31日，與收購卡內皮有關的應付或有對價仍為383,368美元。剩餘餘額1 015 604美元用於支付與2017年完成的現場診斷服務公司(“FDSI”)收購相關的應付收購對價。

注18--股本

該公司擁有不限數量的無面值的授權有表決權股份。以下為截至2021年12月31日止年度的已發行股份摘要。該公司行使限制性股份單位(“RSU”)發行71,190股普通股(附註19(B))。

經紀公開發行

2021年4月15日，公司以每單位6.30美元的價格公開發售2,300,000股公司股票，總收益為14,490,000美元。每個單位由一股普通股和一份普通股認購權證組成。每份認股權證使持有者有權在交易完成後36個月內以8.55美元的行使價購買一股普通股，但在某些情況下可能會進行調整。

此次公開發行是經紀的，承銷代理獲得了1,014,300美元的現金佣金，相當於此次發行總收益的7%。此外，該公司還產生了與此次發行相關的459,986美元的股票發行成本，淨收益總額為13,015,714美元。所得款項淨額分配給股本12,395,918美元，剩餘的619,796美元分配給認股權證，計入截至2021年12月31日的綜合權益變動表的實繳盈餘。

非經紀私募發售

2021年8月13日，根據日期為2021年7月12日的認購協議，本公司完成了一項非經紀私募，配售75,676個單位，單位價格為5.55美元，總收益為420,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認購權證，行使價格為每股普通股8.55美元，認股權證將於2024年4月到期。淨收益420,000美元全額分配給普通股。

注18--股本(續)

2021年可轉換債券的轉換

於2021年8月13日，公司清償了2021年債券99.2%的本金及應計利息(附註14(B))。已轉換債券的應付本金及利息餘額已透過發行合共2,107,787股普通股及2,107,787股普通股認購權證結算。2021年8月13日，扣除交易成本後的普通股價值為14,436,728美元。有關已發行手令的説明，請參閲附註15。

美國農業部經紀公開發行

於2021年11月29日，本公司以每單位4.5美元公開發售2,100,000股本公司股份，扣除承銷折扣及應付佣金後，總收益為12,040,198美元(9,450,000美元)，淨收益為10,912,251美元。2021年12月3日，額外發行了315,000個單位，即超額配售選擇權，總收益為1,820,070美元(1,417,450美元)，淨收益為1,674,464美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證使持有人有權購買一股普通股，即一股認股權證，行使價為每股認股權證股份4.75美元，於交易完成後五年內可在若干情況下作出調整。普通股和認購權證分別發行。

毛收入被分配給認股權證5,302,004美元，剩餘的8,558,264美元分配給股本。與發行這些單位有關的交易成本1,738,087美元與毛收入分配比例分配，股本淨額1,073,262美元，融資成本664,825美元(附註21)。

本公司亦向是次發行的承銷商發出認股權證，以行使價4.95美元購買126,000股普通股，可行使至2025年5月22日。該等認股權證的公平價值162,947美元已記入繳入盈餘，並被視為交易成本，其中一部分於綜合損失表及全面損失表中列支。

除了與發行單位相關的交易成本外，本公司還產生與其普通股在納斯達克登記程序和上市相關的額外費用，這些費用在綜合虧損和全面損失表中計入一般和行政成本。

第三方託管的普通股

截至2021年12月31日，公司擁有681,024股普通股(2020年12月31日-1,674,284股)，受前幾年業務合併和資產收購產生的託管條件的限制。於截至2021年12月31日止年度內，並無新增受託管條件規限之普通股。在截至2022年12月31日的財年，458,599股將解除託管限制，其餘222,425股將在截至2023年12月31日的財年解除託管限制。

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日尚未發行的權證如下，包括歸類為股權結算的權證及歸類為財務負債的權證(附註15)：

注18--股本(續)

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了股份認購權證，同時進行了以下交易：

股權分類認股權證

向經紀商發行的權證的總公允價值為294,894美元，採用Black-Scholes模型計算，並採用以下加權平均投入和假設：發行日股價為6.39美元；行使價為5.85美元；無風險利率為0.26%；預期壽命為1.88年；預期波動率為69%；以及沒有預期股息。

可衍生認股權證

截至2021年12月31日的未償還認股權證如下：

截至2021年12月31日，未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為3.09年(2020年12月31日-2.29年)。上述以美元計價的認股權證的行使價已於適用交易日期折算為相當於加元的行權價。

注19-基於股份的支付安排

本公司設有股權激勵計劃(“本計劃”)，允許管理層向選定的董事、員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。根據該計劃，公司最多可保留已發行和已發行普通股的10%用於發行。

本公司以股份為基礎的薪酬記錄如下。

該計劃的股份支付安排由董事會或指定委員會制定；但股票期權的一般條款如下：期權的最長期限為10年，並在三年內授予日的每個週年日授予33%。在有限的情況下，期權立即授予。對於大多數授予，行使價格等於公司普通股在授予日的收盤價。在期權持有人停止受僱之日，既得期權可在該日之後三個月內行使，而未既得期權將被沒收。補償在歸屬期間以分級歸屬為基礎確認。

未償還股票期權數量及其相關的加權平均行權價格變動情況如下：

截至二零二一年十二月三十一日止年度並無行使任何購股權。截至2020年12月31日止年度行權日的加權平均股價為10.50美元。

注19-以股份為基礎的付款安排(續)

以下摘要介紹了截至2021年12月31日該公司尚未行使的股票期權的相關信息：

截至2021年12月31日，如果行使所有可行使期權，收到的現金總額將為3,057,750美元(2020年12月31日-1,886,555美元)。截至2021年12月31日(2020年12月31日-710,934美元)，與授予的未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬支出為1,824,812美元。

股權結算安排的公允價值計量

於截至2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均公允價值為每股購股權4.25美元或2,061,007美元(2020年12月31日-每股4.54美元或698,949美元)，乃於授出日期按Black-Scholes模型按以下加權平均假設及投入計算得出。

預期波動率是基於對本公司自開始交易以來股價歷史波動率的評估，這是對股票期權預期期限內波動率的合理近似值。期權的預期期限是基於歷史經驗和期權持有人的一般行為。罰沒率反映了未來喪失期權的預期水平。

RSU授予董事、員工和顧問，每個RSU在歸屬期間結束時賦予持有人一股普通股的權利。RSU有各種不同的條款，從立即歸屬到在授予日的一週年、二週年或三週年時歸屬，或者在三年內贈與的每個週年日歸屬33%。補償在歸屬期間以分級歸屬為基礎確認。應RSU持有人的要求，公司向RSU持有人發行等同於歸屬RSU數量的普通股。

注19-以股份為基礎的付款安排(續)

本公司在歸屬RSU時發行股份的義務是本公司的一項無資金和無擔保債務。RSU的連續性如下：

每個RSU的公允價值是基於授予日本公司普通股的市場價格以及截至2021年12月31日的年度授予的RSU的總公允價值為528,028美元(2020年12月31日-1,069,042美元)。截至2021年12月31日，與披露的RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出為277,686美元(2020年12月31日-807,830美元)。

附註20-非控制性連接接口

於2019年4月，本公司通過業務合併取得對Agnity及其附屬公司的控制權，非控股權益(“NCI”)按收購當日收購的Agnity的可確認淨資產的100%計量。Agnity開發和銷售軟件應用程序和技術服務，使電信服務提供商、網絡設備製造商和企業能夠在全球範圍內設計、開發和部署以通信為中心的應用程序解決方案。對Agnity的控制使公司能夠獲得Agnity的專利技術及其客户基礎。此外，Agnity的通信平臺確保在Agnity電信解決方案的支持下，全球各地的AssetCareDeploy都能確保連接。

應佔本公司非控股權益的權益變動詳情載於綜合權益變動表。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，非控股權益百分比並無變動。

附註20--非控制性連接(續)

下表總結了與Agnity相關的信息，然後再進行任何公司間的沖銷。

注21-FINANCECOSTS

附註22-衍生工具的折舊損失(收益)

附註23-OTHERINCOME

注24--非交錯樹

注24--所得税(續)

下表是按加拿大所得税税率計算的所得税支出(追回)與合併虧損和全面虧損報表中報告的所得税追回金額的對賬。該公司的業務主要在加拿大和美國繳納所得税。

本公司遞延所得税資產(負債)的重要組成部分如下：