賠償協議
本賠償協議(本“協議”)於[●]，由特拉華州一家公司ChargePoint Holdings，Inc.(“公司”)和[●](“獲彌償人”)。
獨奏會
鑑於高能力人士已變得更不願意擔任公眾持股的公司的董事或高級管理人員，除非他們獲得足夠的保險保障或足夠的賠償，以免因他們為這些公司服務或代表這些公司的活動而產生對他們的索償和訴訟的過度風險；
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的此等人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事和高級管理人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟。公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“章程”)和公司章程(“章程”)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《章程》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、保持無害、免責、晉升和報銷權利訂立合同；
然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；
鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；
鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內，為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到如此保護的責任；
鑑於本協議意在涵蓋受賠方作為高級管理人員、董事或在本公司任何子公司(定義見下文)的主要僱員提供的服務，為免生疑問，應理解為為此類服務提供補償；
鑑於本協定是對《憲章》和附例以及根據《憲章》和附例通過的任何決議的補充和促進，本協定不應被視為替代本協定，也不應減損或廢除本協定規定的受償人的任何權利；
鑑於，本協議應被視為修訂、重述和取代以前由被賠付方與本公司或本公司的任何附屬公司之間簽訂的任何賠償協議；以及
鑑於，在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願意擔任高級人員或董事，本公司希望賠償人以這樣的身份服務。受償人願意為公司或代表公司服務或繼續服務，條件是受償人必須如此獲得保障。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
條款及細則
1.為公司服務。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，只要本公司正式推選或委任本公司的高級職員、董事或主要僱員，或直至本公司提交本公司的辭呈，或直至本公司解除其職務為止，本公司將繼續擔任本公司的高級職員、董事或主要僱員。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事或本公司高級管理人員後仍具有十足效力和作用，如本協議第17節所規定。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。
2.本協議中使用的定義：
(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。
(B)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據交易法(定義如下)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，該規則自本協議生效之日起生效。
(C)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：
(I)第三方收購股票。任何人士(定義見下文)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變純粹是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少所致，或該項收購事先獲留任董事(定義見下文)批准，而根據本定義第(Iii)部分，該項收購不會構成控制權的改變；
(二)董事會換屆。截至本文發佈之日組成董事會的個人，以及其董事會選舉或公司股東選舉提名經表決通過的任何新董事
在當時仍在任的董事中，至少三分之二的董事(統稱為“留任董事”)因任何原因不再構成董事會成員的多數；
(Iii)公司交易。涉及本公司的重組、合併、資產收購、股票(或其他股權)購買或交換、合併或其他業務合併的生效日期，在每種情況下，除非下列業務合併：在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在該等業務合併所產生的董事選舉中普遍投票的已發行證券的51%(51%)以上的綜合投票權(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其擁有的證券比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中投票的證券的比例基本相同；任何人(不包括因企業合併而產生的任何公司)直接或間接地不是當時已發行證券的50%或50%以上的綜合投票權的受益者，這些證券一般有權在尚存的公司的董事選舉中投票，但這種所有權在企業合併之前就已存在的範圍除外；且在執行關於此類企業合併的初始協議或董事會的行動時，該公司的董事會中至少有過半數是留任董事；
(四)清盤。公司股東批准對公司進行完全清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括保理公司目前的應收賬款或到期託管(或如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或
(五)其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何後續規則)(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。
(D)“公司身份”指現為或曾經是本公司或應本公司要求(定義見下文)服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身份。
(E)“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。
(F)“無利害關係的董事”指不是、過去也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的本公司董事。
(G)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(定義見下文)以董事、高級職員、受託人、經理、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份，於合併或合併中吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何成員)。
(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(I)“開支”應包括所有合理的直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、案卷費用、專家費用、證人費用、旅費、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與有關的所有其他支出、義務或開支，一種訴訟程序(定義如下)，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，公司或任何第三方不會對他或她進行其他補償。“費用”還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他費用。然而，“費用”不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款(定義見下文)。
(J)“罰款”應包括所有罰款，包括但不限於就任何僱員福利計劃對受償人徵收的任何消費税，以及任何政府當局對受償人施加的任何罰款。
(K)“獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去五年均未受聘代表：本公司或受償人就任何一方(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)或任何其他訴訟當事人(定義見下文)提出索償要求的任何重大事宜代表本公司或受償人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。
(L)“個人”一詞的涵義應與自該日起生效的“交易所法案”第13(D)和14(D)條所載的含義相同；但該“個人”不包括：本公司、本公司的任何附屬公司(定義見下文)、本公司或本公司的附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股票的所有權基本相同；以及根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或由本公司股東直接或間接擁有的公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受信人持有的證券，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
(M)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政、立法或調查性質，而受償方因其是或曾經是本公司的董事或高級職員而曾經、現在、將來或可能作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他身份參與其中，因受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或過去應本公司(定義見下文)的要求，以董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人身分擔任任何其他企業(不論是否在產生根據本協議可提供彌償、補償或墊支開支的法律責任或開支)時所採取的任何行動(或沒有采取行動)。
(N)“應本公司要求提供服務”一詞應包括作為本公司董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等服務就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委派有關董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的責任或涉及該等董事的服務；若獲償方本着誠信行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃的參與人及受益人的最佳利益的方式行事，則受償方應被視為以本協議所指的“並非違背本公司最佳利益”的方式行事。
(O)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。
3.第三方訴訟中的無因性。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果賠償對象本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則賠償對象應就所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)以及因該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項而由賠償對象或代表賠償對象合理地招致的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和其他費用，予以賠償，使其不受損害。沒有合理的理由相信彌償人的行為是非法的。
4.在由公司進行的法律程序中或在公司權利下的法律程序中的獨立性。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，或因被賠付者的公司身份而有權獲得對本公司有利的判決，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用予以賠償，使其不受損害，並被免除責任。儘管有上述規定，在下列情況下，不得對費用進行賠償、保持無害或免除費用
本第4條就任何索賠、問題或事項而言，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請裁定，儘管對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權獲得賠償、無害或免除責任，否則受償人應由有管轄權的法院最終裁定對公司負有責任。
5.對完全或部分成功的一方的費用進行減值。儘管本協議有任何其他規定(本協議第27節的規定除外)，但由於受償方的公司身份，受償方過去或現在是或現在是受償方(或參與方)的一方，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中，公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償、保持無害並免除受償方的責任。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受償方在訴訟中並未完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。
6.證人費用的説明。儘管本協議有任何其他規定(本協議第27節的規定除外)，但由於受賠方的公司身份，如果受賠方是或不是受賠方參與或威脅成為受償方的任何訴訟的證人或宣誓人，則應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償、無害和免除。
7.連帶責任情形下的侵權責任。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，公司應首先支付被賠付人發生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與任何訴訟有關的費用，而不要求被賠付者為此類付款提供資金，本公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對被賠付者做出的任何貢獻的權利。
(B)本公司不得就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該等訴訟，本公司將會承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除對彌償受償人的所有索賠。
(C)公司現同意就高級人員可提出的分擔費用申索作出十足彌償、使其無害及免除獲彌償人的責任，
公司董事或僱員，但受償人除外，可與受償人負連帶責任。
8.例外。儘管本協議中有任何規定，本協議項下本公司不應承擔任何賠償、墊付費用、持有無害或免責付款的義務，該賠償、墊付費用或免責付款與向受償人提出的任何索賠有關：
(A)根據任何保險單、合同、協議或其他賠償或墊付條款或其他規定，受賠方或其代表實際收到的付款，但(I)超出根據任何保險單、合同、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分和(Ii)本協議第9節所規定的除外；
(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或
(C)除本協議第14(F)-(G)節另有規定外，在控制權變更前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非董事會在其發起前授權進行該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或本公司根據適用法律賦予本公司的權力全權決定賠償、墊付費用、持有無害或免除付款。只有在本公司承保受賠人的任何保險單中無法提供此類付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。
9.第一選擇的指導者。本公司在此承認，受償人可能有權獲得由一個或多個可能與受償人有關聯的人(統稱為“替代補償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對被賠付人的義務是主要的，替代賠付人就被賠付人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和憲章或章程(或本公司與被賠付人之間的任何其他協議)的要求，對為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全額責任。在不考慮可能對替代彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除替代彌償人對替代彌償人的任何和所有關於出資、代位權或任何其他形式的追償的索賠。本公司進一步同意，就獲彌償人向本公司尋求賠償的任何索償而言，替代彌償人代表本公司墊付或支付的任何款項不得影響前述規定，而替代彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位向本公司追償受彌償人的所有權利。本公司及
被賠付人同意替代賠付人是本第9款條款的明示第三方受益人。
10.費用的遞減；索賠的抗辯。
(A)儘管本協議有任何相反的規定(本協議第27條的規定除外)，並且在適用法律不禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方產生)與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受償方償還費用的能力，也不考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、章程、章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、認為無害或免除責任。本第10(A)條不適用於根據本協議第8條排除賠償、墊付費用、主張無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠。
(B)公司將有權自費參與訴訟。
(C)未經受償方事先書面同意，公司不得就任何會對受償方施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或法律程序(全部或部分)達成和解。
11.通知和申請賠償的程序。
(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件涉及任何訴訟、申索、問題或事項，而該等訴訟、申索、問題或事項可能須予賠償、持有無害或免責權利或預支本協議所涵蓋的開支。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。
(B)受償人可根據本協議向本公司遞交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受償人的責任。此類申請可在受賠方認為適當的時間交付，並由受賠方自行決定。在被補償方提出書面賠償申請後，被補償方獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條的規定確定。
12.在提出賠償申請時予以處理。
(A)如適用法律要求，應於特定情況下以下列方法之一就獲彌償人獲得彌償的權利作出決定，該方法須由獲彌償人選出：由無利害關係的董事(即使董事會人數不足法定人數，或如無無利益關係的董事，或如無無利益關係的董事)以書面形式向董事會提交意見書，並將意見書副本送交獲彌償人，該意見書副本須送交獲彌償人。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。
(B)如果由獨立律師根據本協定第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對意見；然而，該反對只可基於如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對意見須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人或律師事務所應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如果, 在本協議第11(A)條規定的賠償書面請求提交後二十(20)天內，本公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師和/或由特拉華州法院選定的個人或律師事務所任命為獨立律師的任何異議。而根據本協議第12(A)節，所有反對意見都得到解決的人或律師事務所或如此任命的人或律師事務所應擔任獨立顧問。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。
(C)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因根據本協議或該獨立律師的聘用而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害作出全面彌償及使該等獨立律師不受損害。
13.某些法律程序的提出及效力。
(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動之前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。
(B)如果根據本協議第12條被授權或選定以確定被賠付者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出有權獲得賠償的必要決定，並且被賠付者有權獲得此類賠償，除非被賠付者對重要事實作出錯誤陳述，或遺漏使被賠付者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。
(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利造成不利影響，也不應建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。
(D)就任何誠實信用的釐定而言，如獲彌償保障人的行動是基於本企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或根據本企業的董事、經理或高級職員在執行職務時向獲彌償保障人提供的資料，或根據本企業、董事會、董事會任何委員會或企業的任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，或根據向本企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人或任何董事、受託人、受託人或任何董事、受託人提出的資料或記錄或向本企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人提供的資料或記錄或作出的報告，則應被視為真誠行事。董事會、董事會任何委員會或企業任何董事、受託人、普通合夥人、普通合夥人、經理或管理成員、獨立註冊會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事挑選的評估師或其他專家。本第13(D)條的規定不應
被視為排他性的或以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。
14.INDEMNITE的補救措施
(A)如果根據本協議第12條確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，未根據本協議第10條及時預付費用，則在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的權利，在公司收到書面請求後十(10)天內，未根據本協議第5、6條或第12(A)條最後一句支付賠償，未根據本協議第7條及時支付出資，未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未按本協議第3條或第4條支付賠款，或根據本協議下的任何持有無害或免責權利向受賠方支付款項，或未根據本協議其他方式向受賠方支付款項，則受賠方有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償，持有無害、贖罪、捐款或提前期的權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，且不應因該不利裁定而受到損害。
(C)在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責並獲得墊付費用，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠款、認為無害、免責和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12條(A)項作出的對受賠方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據本協議第10條向公司償還任何預付款。
(D)如果已根據本協議第12(A)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性，或根據適用法律禁止此類賠償。
(E)公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。
(F)公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的受償方的所有費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到此類書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向受償方支付與受償方提起的任何司法程序或仲裁有關的費用：執行受償方在本協議或任何其他賠償項下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償要求而獲得損害賠償，保持無害、免責、促進或出資協議或條款或現在或今後生效的章程；或根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責權利、提撥、供款或保險追償(除非該司法程序或仲裁併非由受償人善意提起)。
(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於本公司賠償、維持無害或免除責任、或墊付、或有義務賠償、維持無害或免除責任或墊付的款項，自本公司要求賠付之日起至本公司向被賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司應將任何費用視為無害、免除、供款、補償或墊付。
15.儘管本協議有任何相反規定，但在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。
16.非排他性；權利存續；保險；代位權。
(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為不受受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利的影響。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議下任何訴訟程序(無論該訴訟程序最初是在何時受到威脅、開始或完成的)或其中的索賠、問題或事項，該訴訟程序是由該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以公司身份採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)本公司、章程及附例允許本公司購買及維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於代表彌償人就針對彌償人或因本公司的高級人員、僱員或代理人身分或以董事、高級職員、僱員或代理人的身分而產生的任何責任，或因其身分而產生的任何責任(“彌償安排”)，代彌償人提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)，而不論本公司是否有權根據本協議或本章程的條文就當時有效的該等責任向彌償人作出彌償。購買、設立及維持任何該等賠償安排，不得以任何方式限制或影響本公司或受彌償人在本協議下的權利及義務，除非本協議另有明文規定，而本公司及受彌償人簽署及交付本協議，不得以任何方式限制或影響本公司或另一方或雙方在任何該等賠償安排下的權利及義務。
(C)倘若本公司存有一份或多份保險單，為本公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人須按照其條款在有關保單或多份保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人承保。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出關於該訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利的文件。
(E)本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的身份向獲彌償人提供彌償、保持無害、免除責任或預支開支的義務，應減去彌償受保人實際從該企業收到的作為彌償、持有無害或免除責任付款或墊付開支的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追求或分攤對本公司負有此類責任的多方之間的任何賠償、無害、免責、墊付、繳費或保險範圍，並且公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮被賠付人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、墊付、無害、免除、繳費或保險範圍的權利。
17.協議的有效期。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或高級職員期間繼續有效，或在應本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人期間繼續存在，在此之後只要受任何可能的法律程序規限，應繼續有效。
(包括任何上訴權和根據本協議第14節由受賠方啟動的任何訴訟程序)，不論受賠方在發生本協議下可提供賠償或墊付的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事。
18.可執行性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；這些條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。
19.環境和約束效果。
(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，而本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。
(B)在不限制《憲章》或不時修訂的《章程》規定的受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
(C)根據本協議提供或授予的彌償、保持無害、免責和提早開支權利，對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員或代理人的獲彌償人，或應本公司的要求而不再是任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並應有利於受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人的利益。
(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受保人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。
(E)本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以在法律允許的最大範圍內執行本協議
除其他事項外，通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議，而不需要展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應被排除在尋求或獲得受賠償人可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人應有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類擔保或承諾的要求。
20.修改和豁免。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
21.所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，如由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或以掛號或掛號郵遞並預付郵資後的第三(3)個營業日寄出，則須當作已妥為發出：
(I)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。
(Ii)如向本公司，則為：
ChargePoint Holdings，Inc.
東哈辛達大道240號
加州坎貝爾，郵編：95008
或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。
22.適用法律並同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序服從特拉華州法院的專屬管轄權；放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對；放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序已在不適當或不方便的法庭上提起，或(全部或部分)受到陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以本協議第21條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。
23.IDENTICAL同行。本協議可簽署一份或多份副本(包括以pdf格式以電子方式交付副本)，每一份副本在所有目的下均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。
24.男性代詞的使用應視為包括適當的女性代詞的使用，反之亦然。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
25.限制的範圍。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受彌償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則須予終絕及當作解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。
26.附加行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何規定，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。
27.對信託賬户的索賠。儘管本協議載有任何相反規定，但本公司特此同意，本公司並不對與本公司首次公開招股有關的信託賬户內的任何款項或對該信託賬户內的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索(每項“申索”)，而該信託賬户是為本公司及在該招股中發行的股份持有人的利益而設立的，並特此放棄本公司日後可能因向本公司提供的任何服務而提出的任何申索，亦不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。因此，受賠方承認並同意，只有在(I)本公司在信託賬户之外有足夠資金履行其在本協議項下的義務或(Ii)本公司完成業務合併的情況下，本公司才能履行本協議下提供的任何賠償。
[簽名頁面如下]
茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。
ChargePoint Holdings，Inc.
By:
姓名：帕斯誇爾·羅馬諾
頭銜：首席執行官
印地安那
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