ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
(於2021年2月25日通過)
(股東於2021年2月25日批准)
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
第一條導言。
董事會通過了該計劃，立即生效，儘管在企業合併日期之前不能授予任何獎勵。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，以實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。
第二條行政管理
2.1General
。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或董事會授權的委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並對分配給它的職能負責。
2.2第16節.在符合交易所法案第16b-3條所述豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易須經全體董事會或交易所法案第16b-3條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。
2.3管理人的權力。在符合計劃條款的情況下，在委員會的情況下，根據授予委員會的具體職責，署長有權(A)選擇根據計劃接受獎勵的服務提供商，(B)確定此類獎勵的類型、數量、授權要求和其他特徵和條件，(C)解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，(D)確定是否、何時和在多大程度上可以行使獎勵，以及是否滿足了任何基於業績的授權條件，修訂及撤銷與本計劃及根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為符合適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税項待遇而設立的子計劃有關的規則；(F)就根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策作出的限制及使用指定經紀公司進行此等轉售的限制；及(G)作出與本計劃的運作及根據本計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。此外，關於授予服務的獎勵的條款和條件
對於美國以外的供應商，管理署署長可在其認為必要和適當的範圍內改變本計劃的規定(根據第13.3條要求股東批准的任何規定除外)。
2.4對行政長官決策的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。
2.5依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。
第三條可供轉讓的股份。
3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據該計劃發行的普通股總數不得超過(A)27,200,000股普通股，加上(B)最多39,000,000股普通股，但須受根據前一項計劃授予的獎勵所限，該等普通股於業務合併日期尚未完成，其後被沒收、到期或失效，但未行使或未清償，以及根據根據前一項計劃所授出的獎勵而發行的普通股，於業務合併日期仍未完成，其後由本公司沒收或重新收購，及(C)第3.2及3.3條所述的額外普通股。公司應保留並保持足夠數量的普通股，以滿足計劃的要求。本第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。
3.2年度增持股份。於本計劃有效期內(自2021年3月1日起至2030年3月1日止(包括該日))的每年3月1日，根據本計劃可發行的普通股總數應自動增加相等於(A)上個月最後一天實際發行及發行的普通股總數的5%，或(B)董事會決定的普通股數目中的較小者。
3.3股迴歸儲備隊。倘若購股權、特別行政區、受限制股份單位或其他獎勵在全部行使或交收前因任何原因被沒收、註銷或失效，則受該等獎勵所規限的普通股將再次可供根據本計劃發行。如行使特別提款權或結算受限制股份單位，則只有在行使該等特別提款權或結算該等受限制股份單位(視何者適用而定)後實際向參與者發行的普通股(如有)才會減少第3.1條下可供發行的普通股數目，而餘額將重新可供根據本計劃發行。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。
3.4獎勵不減持股份準備金。在適用的交易所上市標準允許的範圍內，根據本計劃就受限股票單位支付或入賬的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息等價物是否已轉換為受限股票單位。此外，接受公司授予的替代獎勵的普通股不應減少根據第3.1條可能發行的普通股數量，也不應
在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受替代獎勵約束的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。
3.5規範第422節和其他限制。可根據第9條進行調整：
(A)在本公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的授予日期公允價值，連同在該財政年度內支付給外部董事的任何現金補償的價值，不得超過750,000美元(按董事計算)；但適用於外部董事最初被任命或當選為董事會成員的財政年度的限額應改為1,000,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，對個人作為員工或顧問而不是作為外部董事的服務授予的獎勵或支付的現金補償都不應計入這一限制。
(B)在行使獨立董事時，根據本計劃發行的普通股不得超過75,000,000股(須根據第9條作出調整)。
第四條資格。
4.1激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別流通股總投票權10%以上的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。
4.2其他獎項。除ISO外，其他獎項可同時授予員工和其他服務提供商。
第5條.備選案文
5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權的目的是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。
5.2股份數量。每份股票期權協議應註明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第九條的規定進行調整。
5.3練習價格。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句話不適用於以滿足規範第409a節和(如果適用)規範第424(A)節的要求的方式授予的替代性獎勵的選擇權。
5.4可操縱性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於選擇權的歸屬和可行使性條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、諸如管理員可以的其他條件
確定，或這些條件的任何組合。股票期權協議還應規定期權的期限；但除非符合適用的外國法律，否則期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權持有人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
5.5被選擇者死亡。被期權人死亡後，該被期權人所持有的既得和可行使的期權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或如果沒有指定受益人倖存，則期權接受者持有的任何既得和可行使的期權可以由他或她的遺產行使。
5.6期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。
5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人在任一情況下，根據管理人確定的條款和條件，選擇兑現先前授予的期權。
5.8期權股票的支付。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或組合支付全部或部分行使價：
(A)在管理人訂立的任何條件或限制的規限下，交出或證明認購人已擁有的普通股的所有權，而該普通股在交出當日的價值相等於行使該認購權的普通股的總行使價格；
(B)(以本公司訂明的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，將根據該計劃購買的全部或部分普通股出售，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；
(C)在符合署長不時藉淨額演練程序施加的條件及規定下；或
(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。
第六條股票增值權。
6.1SAR協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。香港特別行政區須受所有
適用於本計劃的條款，並可能受制於與本計劃不相牴觸的任何其他條款。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。
6.2股份數量。每份特別行政區協議應指明特別行政區所屬的普通股數量，該數量應根據第九條的規定進行調整。
6.3練習價格。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句不適用於以符合《法典》第409a節要求的方式授予的替代裁決的特區。
6.4可訓練性和期望值。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區的全部或任何分期付款歸屬及可行使的日期。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特別行政區的任期自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定在某些特定事件上加速歸屬和行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
6.5 SARS的鍛鍊。在行使特別行政區時，受購股權人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。
6.6被選擇者死亡。受期權人死亡後，該受期權人所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則期權持有人在其去世時所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可由其遺產行使。
6.7 SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受註銷已發行股票增值權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別行政區，或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經被選擇人同意，對特區的任何修改不得對其在該特區下的權利或義務造成實質性損害。
第七條限制性股票
7.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。
該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。
7.2獎的支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。
7.3授予條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
7.4投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求就限制性股票支付的任何現金股息(A)在該等限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則此類普通股應受到與支付限制股相同的可轉讓性和可沒收限制。
7.5限售股的變更或承擔。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票，或可接受註銷已發行的限制性股票(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股份的任何修改不得對其在該等限制性股份項下的權利或義務造成重大損害。
第八條限制性股票單位
8.1受限股票單位協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃訂立的各種限制性股票單位協議的規定不必完全相同。
8.2獎項的支付。如果獎項是以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。
8.3授予條件。根據管理人的決定，每個限制性股票單位獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後，以全額或分期方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票單位協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
8.4投票權和股息權。限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。
8.5限售股的結算形式和時間。既有限制性股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。歸屬的限制性股票單位應按照限制性股票單位協議中規定的方式和時間進行結算。在限制性股票單位獎勵確定之前，此類限制性股票單位的數量應根據第九條的規定進行調整。
8.6受者死亡。任何在接受者死亡後成為應付的限制性股票單位，應當分配給接受者的受益人。每名持有本計劃下的限制性股票單位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何限制性股票單位應分配給獲獎者的遺產。
8.7限制性股票單位的變更或假定。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票單位，或可接受註銷已發行的限制性股票單位(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票單位，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改不得對其在該限制性股票單位項下的權利或義務造成重大損害。
8.8債權。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用的限制性股份單位協議的條款及條件所規限，限制性股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。
第9條調整；解散和清算；公司交易。
9.1調整。公司分拆已發行普通股、宣佈支付普通股股息、將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的普通股或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股數量的，應對下列事項進行比例調整：
(A)根據第3條可供發行的股票的數量和種類，包括第3.1和3.5條規定的股份數量限制；
(B)每個已發行期權、特別行政區及受限制股票單位所涵蓋的股份數目及種類；及/或
(C)適用於每項已發行期權及特別行政區的行使價，以及適用於受限制股份的回購價格(如有)。
如果宣佈以普通股以外的形式支付的非常股息的數額對普通股價格、資本重組、分拆或類似事件產生重大影響，管理人可全權酌情作出其認為適合前述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整，均須向下舍入至最接近的整體股份，但管理人可全權酌情以現金支付代替零碎股份。除本細則第9條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票股份的拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股份數目的任何其他增減而享有任何權利。
9.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及受限股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。
9.3公司交易。倘若本公司為合併、合併或控制權變更的訂約方(第14.7(D)條所述者除外)，則根據本計劃收購的所有普通股及於交易生效日期已發行的所有獎勵須按最終交易協議所述方式處理(或如交易並非本公司所屬的最終協議的一方，則由管理人決定，該決定對所有各方均具有最終及具約束力的效力)，而該協議或決定無須以相同方式處理所有獎勵(或其部分)。除非授標協議另有規定，否則在交易協議中或由管理人規定的待遇可包括(但不限於)關於每個未決授標的以下一項或多項：
(A)公司(如公司是尚存的實體)繼續支付該尚未支付的賠償金；
(B)由尚存實體或其母公司承擔這一尚未支付的賠償金，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收要求；
(C)由尚存實體或其母公司以等同的獎勵取代該未清償獎勵(包括但不限於獲得與在交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵)，但對期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；
(D)在期權或特別行政區的情況下，在不支付任何代價的情況下取消該裁決。受權人應能夠在交易結束日期前不少於五個完整營業日的期間內，行使其尚未行使的選擇權或特別行政區，條件是該選擇權或特別行政區在交易生效時已歸屬或成為歸屬，除非(I)需要較短的期間以允許及時結束
交易及(Ii)該較短期限仍為受權人提供行使該項選擇權或特別行政區的合理機會；
(E)取消該獎勵，並就每股股份向參與者支付一筆款項，但須受該獎勵於交易生效時已歸屬或成為歸屬的部分所規限，該數額相當於(A)管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值超過(B)該獎勵的每股行使價格(該等超出部分，如有，即“利差”)。這種支付應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的價值與價差相等的證券的形式支付。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。如果適用於獎勵(無論是否已授予)的價差為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。如果裁決受《守則》第409A條的約束，則第(E)款所述款項應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，但可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條的規定加速結算；或
(F)將本公司就授予限制性股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。
除授標協議另有規定外，於合併、合併或控制權變更生效時仍為服務提供者的參與者(除第14.7(D)條所述者外)(“當前參與者”)所持有的每項未完成授獎，應在緊接交易生效前成為完全歸屬及(如適用)可行使(適用於被視為達到100%目標水平的獎勵的任何基於表現的歸屬條件)。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的規定繼續、假定或取代裁決書，則先前的判決不適用，未裁決的裁決書不應成為既得且可行使的裁決書。此外，除授標協議另有規定或本公司與收購人另有協議外，上述兩句話不適用於非現職參賽者所持有的獎項。
為免生疑問，管理人有權在授予獎狀時或在獎狀懸而未決的任何時候行使酌情權，以規定在控制權發生變化時加速歸屬，無論是否在交易中承擔或更換獎狀，或在交易後終止參與者的服務。
根據本條款第9.3條採取的任何行動應保持裁決的地位，使其不受守則第409a條的約束，或符合守則第409a條的規定。
第十條其他裁決。
在任何情況下，在符合上文第3條對根據本計劃可供發行的普通股數量的限制的情況下，本公司可授予本文未具體描述的其他形式的獎勵，並可根據其他計劃或計劃授予獎勵，如果此類獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式結算的。就本計劃下的所有目的而言，此類普通股應被視為為解決下列問題而發行的普通股
限制股單位，並在發行時減少第3條規定的普通股數量。
第十一條對權利的限制
11.1留置權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有理由，但須遵守適用的法律、本公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如有)。
11.2股東權利。除上文第7.4或8.4條所述者外，參與者於發行普通股股票前或(如適用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使價格而有權收取該等普通股時，不得就其獎勵所涵蓋的任何普通股享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。
11.3監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何普通股所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等普通股而將不會獲得所需授權的任何責任。
11.4獎項的可轉移性。行政長官可自行決定是否允許以符合適用法律的方式轉讓裁決。除非管理人另有決定，獎勵只能通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)繼承法和分配法轉讓；但在任何情況下，ISO只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者或被選擇者的監護人或法定代表人行使
11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由本公司根據適用法律和公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市標準。
11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股須受署長決定的沒收條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，並應適用於一般適用於普通股持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的普通股應遵守適用法律或公司政策所規定的條件和限制
旨在確保遵守公司全權酌情決定遵守的一項或多項適用法律，包括保持任何法定、監管或税收優勢。
第十二條税收
12.1一般。該計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，除非該等義務得到履行。
12.2.分享扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的全部或部分普通股，或通過交出其先前獲得的全部或部分普通股來履行全部或部分此類義務。該普通股應在其被扣留或交出之日估值。通過向本公司轉讓普通股而繳納的任何税款可能會受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則所要求的任何限制。
12.3第409A條很重要。除非在授標協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。如果獎勵受守則第409a節(“409a獎勵”)的約束，則計劃、獎勵和管理獎勵的任何書面協議的條款應被解釋為符合守則第409a節的要求，以便獎勵不受守則第409a節規定的額外税收或利息的約束，除非行政長官另有明確規定。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎金中的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(每一術語在守則第409a條下定義)，則不得在下列日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天，但僅限於為防止此類付款受守則第409a(A)(1)條約束而有必要延遲支付。
12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。
第十三條計劃的未來。
本計劃的13.1Term。本計劃將於董事會通過之日起生效，但須經本公司股東根據下文第13.3條批准。該計劃應在理事會通過該計劃之日起10年後自動終止。
13.2修改或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。
13.3股東批准。在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司股東的批准。
對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。
第十四條.定義
1.1“管理人”係指根據第2條管理本計劃的董事會或任何委員會。
1.2“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司及/或一間或多間附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。
1.3“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一項選擇、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。
1.4“獎勵協議”指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予獎勵的其他協議。
1.5“董事會”指本公司不時組成的董事會，在文意所指的情況下，“董事會”可指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。
1.6“業務合併日期”是指由Switchback Energy Acquisition Corporation、照明合併子公司和ChargePoint，Inc.於2020年9月23日簽署的業務合併協議和重組計劃所設想的合併結束日期。
1.7“控制變更”指的是：
(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；
(B)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；
(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，或合併為任何其他實體，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後仍未清償的本公司或該尚存實體或其母實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或
(D)擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，如果控制變更對任何規定延期補償的獎勵構成支付事件，並受規範第409a條的約束，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制變更事件”，且在規範第409a條要求的範圍內。
14.8“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
14.9“委員會”指由董事會委任的一名或多名董事會成員或符合適用法律的其他人士組成的委員會，負責管理計劃。
14.10“普通股”是指公司A類普通股中的一股。
14.11“公司”是指特拉華州的ChargePoint Holdings，Inc.。
14.12“顧問”是指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合證券法表格S-8中A.1(A)(1)項的指示的資格。
14.13“僱員”指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。
14.14“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
14.15就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的一個數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股普通股的公平市價中減去。
14.16“公平市價”是指普通股在適用日期在任何現有證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則為適用日期前最後一個交易日的收盤價，並以署長認為可靠的消息來源報告。如果普通股不是在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求，在必要的範圍內，授標應遵守或豁免本守則第409a條。
14.17“ISO”係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。
14.18“NSO”係指未在規範第422或423節中描述的股票期權。
14.19“期權”指根據本計劃授予持有人購買普通股權利的ISO或NSO。
14.20“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的個人或財產。
14.21“董事以外”指非僱員的董事會成員。
14.22“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企業擁有的股份擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股票的總總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
14.23“參與者”是指獲獎的個人或財產。
14.24“計劃”是指本ChargePoint Holdings，Inc.2021股權激勵計劃，經不時修訂。
14.25“前置計劃”是指修訂後的ChargePoint，Inc.2017股票計劃和修訂後的ChargePoint，Inc.2007股票激勵計劃。
14.26“限制性股份”是指根據本計劃第7條授予的普通股。
14.27“受限制股份協議”指本公司與受限制股份收受人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。
14.28“限制性股票單位”指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。
14.29“受限制股份單位協議”指本公司與受限制股份單位收受人之間符合計劃條款的協議，該協議載有與該受限制股份單位有關的條款、條件及限制。
14.30“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。
14.31“搜救協議”指本公司與購股權人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其搜救有關的條款、條件及限制。
14.32“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
14.33“服務提供者”是指任何已接受聘用或服務邀請，並將在其服務開始後成為董事外部僱員或顧問的個人，包括任何潛在的董事外部僱員或顧問。
14.34“股票期權協議”指本公司與購股權持有人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其期權有關的條款、條件和限制。
14.35“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有總股份的50%或更多
在這個鏈條中的其他公司之一的所有類別的股票的聯合投票權。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。
14.36“替代獎勵”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司在適用的交易所上市規定許可的範圍內，為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股。
第十五條.語言
15.1雙方確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。各政黨發出偵察，要求發出文件和文件，但這些文件並不代表英國的情況。
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
您已被授予限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表有權按下列條款和條件獲得一股ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)的普通股：
Name of Recipient: ___________________________________________
Total Number of RSUs Granted: ___________________________________________
Date of Grant: ___________________________________________
Vesting Commencement Date: ___________________________________________
Vesting Schedule: ___________________________________________
您和公司同意，這些RSU是根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩個條款和條件都附在本文檔中，並構成本文檔的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的RSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來RSU(如果有)以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。
您還同意在出售公司普通股時遵守公司的內幕交易政策。
您必須明確接受本RSU裁決的條款和條件，在(1)上述授予日期後90天或(2)任何這些RSU根據上述歸屬時間表授予的第一個日期之前或之前以電子方式接受本裁決(按照公司指示的方式)。如果您在截止日期前不接受本獎項，本RSU獎項將自動終止並被取消，您將無權獲得本RSU獎項。
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
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| 授予RSU | 根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、本限制性股票單位協議(如適用，包括非美國參與者的附錄)(“協議”)和本計劃所載的所有條款和條件，本公司已向您授予授予通知中規定的RSU數量。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。 |
| RSU的性質 | 您的RSU是記賬分錄。它們僅代表公司在未來某一日期發行公司普通股的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。 |
| 支付RSU的費用 | 您收到的RSU不需要付款。 |
| 歸屬 | RSU根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的RSU。 公司決定您的服務是否以及何時因您的RSU的所有目的而終止。 |
| 終止服務/沒收 | 如果您的服務因任何原因終止，則您的RSU在終止日期之前未歸屬且未因您的服務終止而歸屬的範圍內將被沒收。這意味着任何未根據本協議授予的RSU將被立即取消。對於被沒收的RSU，您將不會收到任何付款。 |
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| 休假和兼職工作 | 就本裁決而言，如果軍假、病假或其他真正的請假得到公司的書面批准，則您的服務不會終止。但是，除非公司另有規定，否則您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回工作崗位。 |
| 如果您休了超過30天的無薪假期，則在適用法律允許的範圍內，批准通知中規定的歸屬時間表將在該無薪假期的第31天暫停，在該假期的剩餘時間內，本獎勵將不會授予任何額外的RSU。當您返回現役服務時，授予將恢復。如果您正在休帶薪假期，授權通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款暫停和/或調整。 如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 |
| RSU的結算 | 每個RSU將在其歸屬之日或之後在切實可行範圍內儘快結算，但無論如何在歸屬日後60天內(除非您和本公司已根據本公司酌情規定的程序以書面約定較後的結算日期)。在任何情況下，您都不能直接或間接地指定受本裁決約束的任何RSU的納税年度。 在結算時，每個歸屬的RSU將獲得一股公司普通股。 結算時不會發行零碎股份。 |
| 第409A條 | 除非您和本公司同意延期結算日期(根據本公司可酌情規定的程序)，否則根據財政部條例1.409A-1(B)(4)，這些受限股票單位的結算將不受守則第409A條的適用，並應以符合此類例外的方式進行管理和解釋。 儘管如上所述，如果確定這些RSU的結算不受代碼第409a節的約束，並且公司確定您是代碼第409a節所定義的在您“離職”時的“特定員工”，如財務條例第1.409A-1(H)節所定義的，則本段將適用。如果本段適用，並且觸發和解的事件是您的“離職”，則本應在您“離職”後的前六個月內結算的任何RSU將改為在(I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。 根據規範第409a節的規定，授予的每筆RSU分期付款在此被指定為單獨付款。 |
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| 沒有投票權或分紅 | 您的RSU既沒有投票權，也沒有現金股息的權利。您沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU通過發行公司普通股的股份來結算。 |
| RSU不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，你可能不會用你的RSU作為貸款的擔保。 此外，無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務以任何方式確認您的前配偶在您的RSU中的利益。 |
| 受益人指定 | 如果獲得公司授權，您可以書面指定受益人的形式處置您的RSU，並且在該指定受益人根據適用法律有效的範圍內。任何受益人指定必須以適當的表格提交給公司。只有在您去世前已在公司總部收到，才會被承認。如果您沒有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身後，那麼您的遺產將收到您在死亡時持有的任何既得RSU。 |
| 預提税金 | 無論本公司(或僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就參加本計劃所涉及的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參加本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，您承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU、於RSU歸屬時發行股份、隨後出售根據此等歸屬而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立RSU或RSU的任何方面的條款，以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。 除非您已作出令公司和/或僱主滿意的安排，以支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則不會向您分配股份。在這方面，您授權本公司自行決定，通過下列一項或多項條件滿足您的税務相關項目： ·從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留任何與税收相關的項目的金額。 ·指示本公司為此目的選擇的經紀公司代表您出售在RSU結算時向您發行的大量完整的公司股票，公司確定這些股票適合產生足以滿足與税務相關項目的現金收益。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。無論公司是否安排此類出售，您將負責所有費用和其他銷售成本，並且您同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出。 ·扣留公司股票，否則在RSU結算時將向您發行價值與税收相關項目相同的股票。被扣留股份的公允市場價值，將適用於與税收相關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的。 ·公司批准的任何其他方式。 您同意以現金向公司支付公司不選擇通過上述方式滿足的任何與税收有關的項目。如果您未能就支付任何所需的預扣税作出令人滿意的安排，您將永久喪失適用的RSU。 |
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| 對發行的限制 | 如果屆時發行股票違反任何法律或法規，公司將不會向您發行任何股票。 儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於公司普通股的登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不得被要求在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、國家或聯邦政府機構的任何批准或其他批准之前，公司應擁有絕對酌情決定權，認為必要的或可取的。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記本公司股份或使其符合資格，亦無義務就發行或出售股份尋求任何政府當局的批准或批准。 |
| 對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 |
| 沒有保留權利 | 您的裁決或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 |
| 調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，您的RSU數量將根據本計劃進行調整。 |
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| 重大公司交易的影響 | 如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則您的RSU將受本計劃第9條的適用條款約束，前提是所採取的任何行動必須：(A)保留您的RSU的豁免，使其不受規範第409a條的約束；或(B)遵守規範第409a條。 |
| 賠償政策 | 本裁決以及在本裁決達成和解後獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 |
| 適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
| 《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本計劃、本協議(如果適用，包括非美國參與者的任何附錄)和授予通知構成您與公司之間關於本合同的全部諒解。任何與本裁決有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 |
| 語言 | 雙方在此確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。 |
接受本RSU裁決，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件(包括通過引用併入本計劃的任何適用附錄的條款)。
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
針對非美國學員的附錄
非美國參與者的本附錄(“附錄”)構成本協議的一部分。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議和/或本計劃中賦予它們的含義。
條款和條件
本附錄第一部分包含其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃和本協議一起，適用於在美國以外的國家工作和/或居住(或被視為受其法律約束)的RSU。
本附錄第二部分包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於您在下列國家之一工作和/或居住(或被視為受其法律約束)時，根據本計劃授予您的RSU。如果您是當前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民(或如果您在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果您在RSU授予後將就業和/或居住轉移到另一個國家，您承認並同意，公司將酌情決定本條款和條件對您的適用範圍。
通知
本附錄還包括有關證券法、境外資產/賬户報告以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年4月在各自國家生效的證券、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU、根據本計劃收購本公司普通股股票或隨後出售該等股票時，本附錄中包含的信息可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司不能向您保證任何特定的結果。因此，您應就貴國的相關法律如何適用於您的個人情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民(或者如果您在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果您在RSU授予之後將就業和/或居住轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於您。
第一部分-一般非美國條款和條件
(1)批予的性質。在接受贈款時，您承認、理解並同意：
A.本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；
B.授予RSU是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的RSU或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；
C.關於未來RSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；
D.RSU撥款和您對本計劃的參與不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係；
E.RSU撥款和您對本計劃的參與不應被解釋為與公司或僱主形成或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾公司、僱主或任何子公司或
適用的公司關聯公司終止您的服務；
F.您是自願參加本計劃的；
受RSU約束的公司普通股及其收益和價值，並不用於取代任何養老金權利或補償；
受RSU約束的公司普通股及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，其目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；
I.除非與公司另有書面協議，否則RSU和受RSU約束的公司普通股股份及其收入和價值不會作為您作為公司子公司的董事提供的服務的代價或與之相關；
公司普通股標的股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確定地預測；
K.由於您的服務終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議的條款(如有))導致的RSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；
L.就RSU而言，自您不再積極向公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司提供服務之日起，您的服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區或您的僱傭協議條款(如果有)後來是否被發現無效或違反僱傭法律)，並且該日期不會被任何通知期限延長(例如，您的僱傭期限不包括任何合同通知期或根據您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限；和
M.本公司、僱主或本公司的任何其他附屬公司或聯營公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的本公司普通股的任何股份而應支付給您的任何金額。
(2)沒有關於格蘭特的意見。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售本公司普通股的相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。
(3)資料私隱同意書。您在此聲明，您同意本文中描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角，用於這裏所述的目的。
A.表示同意的聲明。閣下明白，閣下必須審閲本協議所述有關本公司或僱主或代表本公司或僱主處理個人資料的下列資料，以及與您是否有資格參與本計劃有關的任何材料，並聲明同意。至於處理閣下與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是閣下個人資料的控制人。
B.數據處理和法律依據。為實施、管理和管理本計劃，本公司收集、使用和以其他方式處理有關您的某些信息。您理解這些信息可能包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或共同董事職位、所有股權獎勵的詳細信息或任何其他權利
以您為受益人的普通股或同等利益授予、取消、行使、既得、非既得或未償還的利益(“個人資料”)。如有需要，處理您的個人資料的法律依據是您的同意。
A.股票計劃管理服務提供者。閣下明白本公司會將閣下的個人資料或部分資料轉移至E*Trade Financial Corporation Services，Inc.(“E*Trade”)，這是一家總部設在美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將您的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。本公司的服務提供商將為您開立一個帳户，以接收和交易根據本計劃收購的本公司普通股股票，您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是任何有能力參與本計劃的條件。
B.國際數據傳輸。自本協議之日起，任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方(如E*Trade)均位於美國。本公司總部位於美國。如果您位於美國以外，則您所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司傳輸個人數據的法律依據是您的同意。
C.數據保留。本公司只會在實施、管理及管理您參與本計劃或遵守法律或法規義務(包括税務、外匯管制、勞工及證券法)所需時，才會處理您的個人資料。在後一種情況下，您理解並承認本公司處理您的個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司將從其系統中刪除該等資料。
D.拒絕/撤回同意的自願性和後果。您明白，任何參與本計劃的行為和您的同意完全是自願的。您可以在任何時間拒絕或稍後撤回您的同意，在將來生效，並可以任何理由或不出於任何理由。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不能向您提供參與本計劃、授予您RSU或其他股權獎勵、管理或維護此類獎勵，並且您將沒有資格參與本計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您的僱傭或服務關係，您只會喪失與本計劃相關的機會。
E.數據主體權利。您理解數據主體對處理個人數據的權利因適用法律的不同而有所不同，根據您的總部所在地和適用法律中規定的條件，您可能有權但不限於：(I)查詢本公司是否以及以何種方式持有關於您的個人數據
並要求取得或索取該等個人資料的副本，(Ii)要求
根據處理的目的，更正或補充不準確、不完整或過時的有關您的個人資料，(Iii)獲得對處理不再需要的個人資料的刪除，(Iv)要求公司在您認為處理不適當的某些情況下限制對您的個人資料的處理，(V)在某些情況下，反對出於合法利益處理個人資料，以及(Vi)要求您主動或被動地向公司提供您的個人資料(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，該等個人資料的處理是基於你的同意或你的僱傭或服務關係，並以自動化方式進行。如有疑問，您也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得澄清或行使您的任何權利，您理解您應該聯繫您當地的人力資源代表。
(4)場地。任何與本協議有關、有關本協議或因本協議引起的糾紛，或與RSU或本協議所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，應僅在加利福尼亞州聖克拉拉法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院提起和審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或以後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。
(5)遵紀守法。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但您同意，在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，本公司有權在未經您同意的情況下單方面修訂本協議。
(6)可分割性。本協定的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
(七)施加其他條件的。公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何公司普通股的其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
(1)豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違反行為。
(2)內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在國家或公司股票上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置公司普通股、股票權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力，在此期間，您被認為掌握了適用司法管轄區法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您下達的訂單
在你掌握內幕消息之前。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據公司的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您有責任遵守任何限制，並應就此事向您的私人顧問諮詢。
(3)外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據您所在的國家/地區的法律，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在您居住的國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有本計劃下的公司普通股或從參與計劃中獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售公司普通股的銷售收益)的能力。您所在的國家可能會要求您向您所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應與您的個人税務、法律和財務顧問就此進行交談。
第二部分--國別條款和條件
奧地利
通知
交換控制信息。如果您在奧地利境外持有證券(包括根據本計劃收購的本公司普通股)或現金(包括出售本公司普通股的收益)，您可能需要向奧地利國家銀行報告。如果公司普通股的價值達到或超過某一門檻，您必須在日曆季度結束後的下一個月的第15天或之前，向奧地利國家銀行報告截至本季度最後一天的季度持有的證券。在所有其他情況下，年度報告義務適用，報告必須在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如果在奧地利境外持有的現金數額達到或超過某一門檻，則適用下一段所述的每月報告義務。
如果您出售所持公司普通股，或收到任何現金股息，如果您在奧地利境外持有現金收益，您可能有外匯管制義務。如果您在國外的所有賬户的交易額達到或超過某個門檻，您必須每月向奧地利國家銀行報告所有賬户的移動和餘額，截至每月的最後一天，在下個月的15日或之前，以規定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)報告。
你應該諮詢你的個人税務顧問，以確定你的個人申報義務。
比利時
通知
境外資產/賬户報告信息。您需要在您的年度納税申報單上報告您在比利時境外開立的任何證券或銀行賬户(包括經紀賬户)。當您第一次在您的年度所得税申報單上申報外國證券和/或銀行賬户時，您必須以單獨的表格向比利時國家銀行中央聯絡點提供賬户編號、銀行名稱和開户國家。該表格以及有關如何填寫該表格的其他信息可在比利時國家銀行網站(www.nbb.be)的Kredietcentales/Centales des crédits標題下找到。
加拿大
條款和條件
公司的付款義務。以下條款補充了《協定》中的“補償單位”一節：
儘管管理人可酌情決定以現金、本公司普通股股份或本計劃第8.5條所述兩者的組合來結算RSU，但授予的RSU應僅以本公司普通股的股份支付給您。
終止為服務提供商。以下規定取代了本附錄第一部分的第1(L)節：
就RSU而言，您的服務將自(I)您的服務結束之日和(Ii)您收到終止服務通知之日起終止(無論終止的原因以及以後是否被發現無效或非法，包括違反您提供服務所在司法管轄區的就業法律或您的服務協議的條款，如果有)。在任何一種情況下，該日期不包括根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。為了更好地確定，在您的歸屬權利終止之日之前的一段時間內，您將不會獲得或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也不會有權獲得任何丟失歸屬的補償。
儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續參與計劃，您承認您參與計劃的權利(如果有)將從您的最低法定通知期的最後一天起終止，但如果歸屬日期在您的法定通知期結束之後，您將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，您也無權因失去歸屬而獲得任何補償。
如果您居住在魁北克，則以下規定適用：
語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
語言上的同意關係。各締約方通過《公約》、《
通知
證券法信息。允許您通過根據本計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據本計劃收購的公司普通股，前提是出售公司普通股的股票是在加拿大境外通過
上市公司普通股股票的證券交易所(即紐約證券交易所)的設施。
法國
條款和條件
語言上的同意。通過接受RSU的授予，您確認已閲讀並理解以英文提供的與贈款相關的文件(本計劃、本協議和本附錄)。您相應地接受這些文件的條款。
語言上的同意關係。可接受的l‘歸屬、您的確認以及所有相關文檔的歸屬(LE計劃、LE CONTRAT ET ENEXE)僅限於英文公報。你在事業中接受了一切。
通知
税務信息。根據修訂後的《法國商法典》第L.225-197-1至225-197-5節和第L.22-10-59至L.2210-60節，RSU沒有資格在法國享受特定的税收和/或社會保障待遇，以授予法國合格的限制性股票單位。
德國
通知
交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如支付與證券有關的款項(包括出售本公司普通股股份或收取本公司普通股股息的收益)，必須在收到付款當月的下一個月的第五天前提交報告。報告必須以電子方式提交。報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲，有德文和英文兩種版本。您有責任遵守適用的報告要求。
印度
通知
交換控制信息。您必須在收到後一定天數內，將出售本公司普通股所得收益和與本公司普通股股票有關的任何股息匯回印度。你必須
保存從外幣所在銀行收到的匯入證明
在印度儲備銀行或僱主要求提供遣返證明的情況下交存。您有責任遵守印度適用的外匯管制法律。
愛爾蘭
通知
董事通知義務。愛爾蘭子公司的董事、影子董事或祕書，其在公司中的權益佔公司有表決權股本的1%以上，在下列情況下必須以書面通知愛爾蘭子公司：(I)接收或處置公司的權益(例如，RSU、公司普通股等)，(Ii)意識到導致通知要求的事件，或(Iii)成為董事或祕書(如果當時存在此類權益)。這一通知要求也適用於這些個人的配偶或未成年子女的利益(其利益將歸於董事、影子董事或祕書)。
墨西哥
條款和條件
計劃文檔確認。通過接受RSU，您確認您已收到您已審閲的計劃和協議的副本。您進一步確認您接受本計劃和本協議的所有規定。您也確認您已閲讀並明確和明確地批准了附錄第1節(“授予的性質”)中規定的條款和條件，其中明確規定如下：
(1)您參與本計劃並不構成既得權利；
(2)本計劃及您對本計劃的參與，由本公司全權酌情提供；
(3)你是自願參加該計劃的；及
(4)本公司及其母公司、附屬公司及聯屬公司對歸屬及交收RSU時所購入的任何公司普通股股份價值的任何減值概不負責。
勞動法政策與認識。接受RSU，即表示您明確承認本公司(註冊辦事處位於加利福尼亞州坎貝爾東哈辛達大道240號，郵編：95008)獨自負責本計劃的管理，並且您參與本計劃和購買公司普通股並不構成您與本公司之間的僱傭或服務關係，因為您是以完全商業的方式參與本計劃，並且墨西哥的僱主(“ChargePoint墨西哥”)是您的唯一僱主。基於上述情況，您明確承認，本計劃和您可能從參與本計劃中獲得的利益不構成您與ChargePoint墨西哥公司之間的任何權利，也不構成ChargePoint墨西哥公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不應構成對您的服務條款和條件的更改或損害。
您還了解，您參與本計劃是本公司單方面酌情決定的結果；因此，本公司保留隨時修改和/或終止您的參與的絕對權利，而不對您承擔任何責任。
最後，您在此聲明，您不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，您允許本公司、其母公司、附屬公司、子公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。
términos y condicions
與之相反的是，我們的關係不同。在這一點上，我不能接受，因為這是一項很重要的工作。這是一件非常重要的事情，因為這是一件非常重要的事情。具體的，和條件建立的，以及“Naturaleza del Otorgamiento”que claramente disone losigiente：
(1)參與計劃不符合憲法規定；
(2)EL PLAN Y SU PERCENT POR ChargePoint Holdings，Inc.的EL PLAN Y SU PERCEN EL PLANCEN EN EL PLAN Se of Recent Por ChargePoint Holdings，Inc.
(3)參與自願計劃；y
(4)ChargePoint Holdings，Inc.y sus afiliadas沒有兒子負責dminución el valor de las acciones adquiridas en la adquisición de los Unidade。
拉波利蒂卡與相關實驗室的合作。加州坎貝爾東莊園大道240號登記在冊，郵編：95008，地址：Estados Unidos de américa，es elúNico Responsable de la Adminación del Plan。Además，Usued acepta que su Participación en el Plan，la Concenesión de los Unidade y Cualquier adquisición de Acciones en el Marco del Plan no構成由ChargePoint Holdings，Inc.Porque usted Estácipacando en el Plans en sutobre base Commerciy SuúNico Empleator es na Social Enedad Mercantil墨西哥(“ChargePoint-墨西哥”)提供的服務。墨西哥--ChargePoint-墨西哥沒有建立企業的基礎設施，墨西哥--ChargePoint-墨西哥，y que no Forman Parte de las Condidiciones de empleo y/o Presta iones previstas or ChargePoint--墨西哥，y qualquer更多的修改--計劃o la Terminación de su，沒有憲法的規定。
Además，Utsted Entiende de su Participación en el Plans es Causcivative y One Disciciative y One ChargePoint，Por que Lue ChargePoint Se Reserve va el Er Echo to a Modididivy y/o Suspenders en el Plans en Cualquer Momanto，Sin Responsida Alphasis Para cained.
最後，調整的Manifiesta que no se Reserve va ningunaACCIón o derback que Origine undemanda en Contra de ChargePoint，Por Cualquier Compensación o daño en Relalquier Disposición del plan o de Los Beneficios Perducados del Mismo，y en en cencia ued otorga un Amplio y all finiquito a ChargePoint，sus afiliadas，suururalSales，icinas de代表處，sus aconistas，主管，代理代表尊重客户需求的時代。
通知
證券法信息。根據該計劃授予的RSU和收購的任何公司普通股尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發與RSU有關的計劃、協議和任何其他文件。這些材料的收件人是您，因為您與公司存在現有關係，因此不應以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是專門針對某些服務提供商的私募證券，並根據墨西哥證券市場法的規定進行。此類發售項下的任何權利不得轉讓或轉讓。
荷蘭
沒有針對具體國家的規定。
波多黎各
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
公司的付款義務。以下條款補充了《協定》中的“補償單位”一節：
儘管管理人可酌情決定以現金、本公司普通股股份或本計劃第8.5條所述兩者的組合來結算RSU，但授予的RSU應僅以本公司普通股的股份支付給您。
對税收的責任。以下條款是對《協定》“預扣税”一節的補充：
在不限於本協議的“預扣税”部分的情況下，您同意您對所有與税收有關的項目負有責任，並在此承諾支付所有與税收相關的項目，如和
當公司或僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時。您也同意就僱主代表您向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目向公司和(如果不同)僱主進行賠償並保持賠償。
儘管有上述規定，如果您是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，則直接上述規定將不適用；相反，任何未徵收的與税收相關的項目的金額可能構成對您的好處，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款(“NIC”)。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而到期的所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何NIC金額，該金額可由公司或僱主在此後的任何時間通過本協議“預扣税”部分中提到的任何方式從您那裏獲得。
僱主國家保險繳費責任轉移聯合選舉。如果您是英國的僱員和税務居民，授予RSU的條件是您同意接受與RSU(“僱主NIC”)相關的任何事件而支付的任何二級第一類國民保險繳費的法律責任。僱主NIC可由公司或僱主使用本協議“預扣税金”部分所述的任何方法收取。在不影響前述規定的情況下，您同意與公司或僱主進行聯合選舉(“聯合選舉”)，該聯合選舉的形式由英國税務及海關總署正式批准，並同意完成將僱主NIC轉讓給您所需的任何其他同意或選擇。您還同意執行本公司和/或僱主的任何繼承人可能要求的其他選擇，以繼續保持您的聯合選舉的有效性。如果您沒有在歸屬於RSU之前完成聯合選舉，或者如果HMRC撤回了對聯合選舉的批准，並且沒有簽訂新的聯合選舉，則RSU將無效且不得結算，對公司或其子公司或附屬公司，包括僱主，不承擔任何責任。閣下必須在簽署本協議的同時，或在本公司指定的較後時間，訂立本附錄所附的聯合選舉。
關於選舉轉移僱主NIC的重要説明
如果您對您參與ChargePoint Holdings，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)在英國的國民保險繳費(“NIC”)負有責任，您必須參加選舉，將與您參與該計劃相關的僱主NIC的任何責任轉移給您。
藉加入選舉：
·您同意因您參與本計劃而可能產生的任何僱主NICS責任將轉移給您；
·您授權您的僱主通過以下方法追回足以支付這一債務的金額，包括但不限於從您的工資或其他到期付款中扣除，或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份；以及
·您承認，即使您點擊了指定的“接受”框，公司或您的僱主仍可要求您簽署一份本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格)，如果公司認為這是使選舉生效所必需的。
請仔細閲讀選舉的內容。
請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
授予股票期權的通知
您已被授予以下選擇權，可以按下列條款和條件購買ChargePoint控股公司(“本公司”)的普通股：
Name of Optionee: ___________________________________________
Total Number of Shares: ___________________________________________
期權類型(美國税務狀態)：非法定股票期權
Exercise Price per Share: US$_______________________________________
Date of Grant: ___________________________________________
Vesting Commencement Date: ___________________________________________
Vesting Schedule: ___________________________________________
到期日：_。如閣下的服務如股票期權協議所述提早終止，則此項認購權將提早終止，並可提早終止與本計劃第9條所述的某些公司交易有關的交易。
您和公司同意，該期權是根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和股票期權協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩項條款和條件都是本文件的附件和組成部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可全權酌情決定以電子郵件或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站)向證券持有人交付與本計劃授予的期權有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來期權以及本公司必須交付給證券持有人的所有其他文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。
您還同意在出售公司普通股時遵守公司的內幕交易政策。
ChargePoint Holdings，Inc.
2021年股權激勵計劃
股票期權協議
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| 授予期權 | 根據購股權授出通知(“授出通知”)、本購股權協議(“協議”)及計劃所載的所有條款及條件，本公司已授予閣下按授出通知所示的行使價購入不超過授出通知所指定股份總數的選擇權。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。 |
| 美國的税收待遇 | 根據授予通知的規定，這一期權是一種非法定的股票期權。 |
| 歸屬 | 此購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表授予及行使。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，此選擇權不會授予額外的股份，也不會對額外的股份行使。 |
| 期權期限 | 如授出通知所示，此認購權無論如何於授出日期10週年前一天公司總部營業時間結束時失效。(如果您的服務提前終止，則此選項將提前到期，如下所述，根據本計劃第9條的規定，此選項可提前終止。) |
| 服務終止 | 如果您的服務因任何原因終止，此選項將在您終止日期未授予且未因您終止服務而授予的範圍內失效。根據本選項的所有目的，公司將決定您的服務是否以及何時終止。 |
| 定期終止 | 如果您的服務因死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止，則此選項將在您終止日期後三個月的公司總部營業結束時失效。 |
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| 死亡 | 如果您的服務因您的死亡而終止，則此選擇權將在您死亡之日起12個月後公司總部營業結束時失效。 |
| 殘疾 | 如果您的服務因您的完全和永久殘疾而終止，則此選項將在您終止日期後六個月的公司總部營業結束時失效。 就本協議下的所有目的而言，“完全和永久性殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或已持續或預計將持續不少於一年。 |
| 休假和兼職工作 | 就此選項而言，當您休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，如果休假得到公司的書面批准，您的服務不會終止。但是，除非公司另有規定，否則您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回工作崗位。 如閣下放取超過30天的無薪假期，則在適用法律許可的範圍內，授出通知所指明的歸屬時間表將於該等無薪假期的第31天暫停，而在該假期餘下時間內，該購股權將不會授予任何額外股份或變得可予行使。當您返回現役服務時，授予將恢復。如果您正在休帶薪假期，股票期權授予通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整和/或暫停。 如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 |
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| 對行使/遵守法律的限制 | 如果當時發行股票會違反任何法律或法規，公司將不允許您行使這一選擇權。 儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於公司股票的登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、國家或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，允許公司行使此選擇權和/或交付公司股份。在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記本公司股份或使其符合資格，亦無義務就發行或出售股份尋求任何政府當局的批准或批准。 |
| 行使通知 | 當您希望行使此選擇權時，您必須通過將適當的“行使通知”表格提交到表格上提供的地址來通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理該計劃，您必須以該第三方要求的方式通知該第三方。您的通知必須註明您希望購買多少股票。本通知自本公司收到時起生效。 然而，如果您希望通過執行當日銷售(如下所述)來行使這一選擇權，您必須遵循公司和執行銷售的經紀人的指示。 如果其他人想在你死後行使這一選擇權，該人必須向公司證明他或她有權這樣做。 你只能行使你的整個股票的選擇權。 |
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| 付款方式 | 當你提交你的行使通知時，你必須安排支付你所購買的股票的期權行使價。在適用法律允許的範圍內，付款可採用以下一種(或兩種或兩種以上的組合)形式： ·將你的個人支票、本票或匯票交給公司，或安排電匯。 ·向本公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售您的全部或部分期權股票，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付期權行使價和任何與税務相關的項目(定義如下)的金額。(出售收益的餘額，如有的話，將交付給您。)有關指示必須按照本公司及經紀的指示作出。這種鍛鍊方法有時被稱為“當天大甩賣”。 在本計劃允許的範圍內，公司可酌情允許其他形式的付款。 |
| 預提税金 | 無論本公司(或僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就參加本計劃所涉及的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參加本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，您承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)並無就期權之任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、行使購股權時發行股份、其後出售行使購股權而取得之股份及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立購股權條款或購股權任何方面以減少或消除閣下對税務項目之責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。 除非您作出公司和/或僱主可以接受的安排，支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則您將不被允許行使此選擇權。這些安排包括以現金支付或通過上述當天銷售程序支付。經本公司同意，這些安排還可能包括：(A)扣留您在行使這一期權時將獲得的價值等於預扣税金的公司股票，(B)交出您之前以與預扣税金相同的價值收購的股份，或(C)從其他補償中扣留現金。扣繳或退還股份的價值將適用於與税收相關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的。 |
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| 對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，您同意不出售任何期權股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 |
| 期權的轉讓 | 在你死之前，只有你可以行使這一選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款的擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。但是，您可以在您的遺囑中或以書面指定受益人的方式處置該選項(如果該指定受益人獲得本公司的授權，且該指定受益人在適用法律下有效)，該指定受益人必須以適當的格式提交給本公司；但是，只要您的受益人或您的遺產代表以公司合理可接受的形式以書面承認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就如同該受益人或遺產代表是您一樣。 無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您的前配偶發出的行使通知，也沒有義務以任何其他方式承認您的前配偶在您的期權中的利益。 |
| 沒有保留權利 | 您的選擇權或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 |
| 股東權利 | 您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，直到您通過向公司發出所需的通知、支付行使價和滿足任何適用的税務相關項目來行使這一選擇權。如果適用的記錄日期發生在您行使此選項之前，則不會對股息或其他權利進行調整，但本計劃中描述的情況除外。 |
| 賠償政策 | 該期權以及在行使該期權時獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 |
| 調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，本期權涵蓋的股票數量和每股行權價格將根據該計劃進行調整。 |
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| 重大公司交易的影響 | 如果本公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則此選項將受制於本計劃第9條的適用條款。 |
| 適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
| 《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本計劃、本協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)和授予通知構成您與公司之間關於此選項的完整諒解。關於這一備選方案的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 |
| 語言 | 雙方在此確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。各政黨發出偵察，要求發出文件和文件，但這些文件並不代表英國的情況。 |
接受此期權授予，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件(包括通過引用併入本計劃的任何適用附錄的條款)。