註冊人的證券説明

下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。由於這只是一個摘要，它可能不包含對我們證券投資者重要的所有信息。我們敦促您閲讀我們的第二份A&R憲章全文，以完整描述我們普通股的權利和優惠，以及適用的認股權證協議，以描述遺留認股權證的條款。本文中使用和未定義的已定義術語應具有我們在Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義。

授權股票和未償還股票

我們的第二個A&R憲章授權發行1,000,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，如董事會酌情決定派發股息，本公司普通股已發行股份持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，且派息的時間及金額由董事會釐定。

投票權

我們普通股的持有者有權每股一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的第二個A&R憲章和A&R附例規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利以及任何相關的資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

公司註冊證書及附例條文

第二個A&R憲章和A&R附例包括一些條款，這些條款可能具有威懾敵意收購或推遲或防止管理團隊控制權變更的效果，包括：

·董事會空缺。第二個A&R憲章和A&R附例授權董事會填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數將由全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，並通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。

·分類委員會。A&R第二章和A&R附例規定，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，只有在獲得當時已發行普通股的662/3%的批准的情況下，才能出於原因將董事從董事會除名。

·股東行動；股東特別會議。第二個A&R憲章規定，股東不能通過書面同意採取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉董事累積他們的選票。A&R附例進一步規定，股東特別會議必須獲得全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。A&R附例為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。A&R附例還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在股東會議上提名董事。

·發行非指定優先股。董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，將使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

反收購條款

特拉華州法律

ChargePoint受監管公司收購的特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與合併，其中包括與任何有利害關係的股東合併或出售公司資產的至少10%，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

·在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(1)由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交按計劃持有的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之後，合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的已發行有表決權股票的批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書中有明文規定，或由此產生的修訂和重述的附則“選擇退出”這些規定。

獲得至少過半數的已發行有表決權股份的股東批准的修正案。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

論壇選擇條款

《第二個A&R憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有這些州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(A)代表ChargePoint提起的任何派生訴訟；(B)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級人員、股東或(除某些例外情況外)僱員所負受信責任的申索的任何訴訟或法律程序；。(C)任何聲稱因或依據DGCL、第二份A&R憲章或我們的A&R附例(每項條文均可不時修訂)針對ChargePoint或任何現任或前任董事、高級人員、股東或(除某些例外情況外)僱員而引起或引起的申索的任何訴訟或法律程序；。(D)針對ChargePoint、任何現任或前任董事、高級人員或僱員(除某些例外情況外)而提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序，但上述(A)至(D)項中的每一項除外，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院屬人司法管轄權管轄的任何訴訟(而該不可或缺的一方在作出裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)及(Ii)任何聲稱用以強制執行《證券法》、《交易所法》或(在每一情況下)根據該等法令頒佈的規則及規例所產生的任何法律責任或責任的訴訟, 對其有排他性的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

購買或以其他方式收購或持有任何普通股股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款，不會被視為放棄ChargePoint遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

認股權證

遺留認股權證

Legacy ChargePoint擁有購買Legacy ChargePoint普通股和Legacy ChargePoint優先股的已發行認股權證，這些股票在合併結束時轉換為購買ChargePoint普通股的認股權證。截至2022年1月31日，此類遺留認股權證的條款如下：

在行使遺留認股權證時可購買的股份數目須受標準反攤薄條款規限，但根據遺留認股權證(經調整)可購買的遺留認股權證股份總數的應付行使價總額將保持不變。

註冊權

轉回與傳統ChargePoint股東登記權

於合併完成時，ChargePoint與Switchback及Legacy ChargePoint的登記權持有人訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”及該等持有人的“登記權持有人”)。在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多四次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議沒有規定，如果Switchback未能履行其在A&R登記權協議下的任何義務，它將支付任何現金罰款。

ChargePoint和HAS·TO·BE GMBH註冊權的前股東

根據於2021年10月6日完成對HAS·TO·BE GMBH的收購，ChargePoint與HAS·TO·BE GmbH的前股票持有人(“HTB登記權持有人”)訂立登記權協議(“HTB登記權協議”)，以登記向HTB登記權持有人發行的ChargePoint普通股股份(“已發行股份”)以供轉售。HTB登記權協議要求ChargePoint根據證券法提交“擱置”登記聲明，以允許轉售HTB註冊權持有人持有的已發行股份(“擱置登記聲明”)。ChargePoint必須盡其商業上合理的努力，使貨架登記聲明保持有效，並在可行的情況下儘快補充和修訂貨架登記聲明，以確保貨架註冊聲明可用或另一登記聲明可供轉售所有已發行股份，直至(I)2021年10月6日後兩年，(Ii)所有已發行股份和任何通過分配或與任何重組或其他資本重組、合併、合併或其他方式有關的已發行股份已不再是可登記證券，和(Iii)提前終止HTB註冊權協議(對所有持有人而言)。

證券上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHPT”。