ChargePoint Holdings，Inc.
修訂及重新制定附例

(3月1日修訂並重述)[●], 2022)

目錄

頁面

第一條

股東

1.1.註冊辦事處。ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應載於本公司當時有效的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(如該證書可能不時修訂，“公司註冊證書”)。

1.2.其他辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

1.3.會議的地點。所有股東會議均須於董事會或董事會主席不時指定的地點(如有)或本公司的主要執行辦事處(如無指定)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)條或任何適用的後續法案(經不時修訂)以遠程通訊方式舉行。

1.4年會。為推選任期屆滿的董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而舉行的股東周年大會，須於董事會或董事會主席、行政總裁或主席指定的日期及時間舉行(該日期不應為舉行會議地點(如有的話)的法定假日)。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在股東大會通知送交股東之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。就該等經修訂及重訂的附例(“附例”)而言，“全體董事會”一詞將指獲授權董事的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

1.5.特別會議。為任何目的召開的股東特別會議可隨時由全體董事會多數成員或董事會主席或首席執行官通過決議召開，任何其他人士不得召開。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在任何先前安排的股東特別會議通知發送給股東之前或之後，推遲、重新安排或取消該會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.6.會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)，即屬有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。這個

特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。已發出通知的任何股東大會及已發出通知的任何股東特別會議可由董事會在先前安排的會議日期前公開披露(定義見第1.12(F)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的任何股東特別會議。

1.7.投票名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

1.8.法定人數。除法律另有規定外，公司證券上市的任何證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，持有公司已發行和未發行的股本的多數投票權並有權在會議上投票的人，親自出席，以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由代表代表出席，即構成交易的法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行且有權就該事項投票的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成有權就該事項投票的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.9休會。任何股東大會，不論是週年會議或特別會議，均可不時延期至任何其他時間及任何其他地點，由會議主席或出席會議或派代表出席並有權就該會議投票的股東根據本附例在任何其他時間及地點舉行，即使會議的法定人數不足。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權表決的股東，董事會應確定為確定有權參加表決的股東的記錄日期。

股東大會續會的通知須與決定有權在續會上投票的股東的日期相同或較早，並須向每名股東發出有關續會的通知，記錄日期為該續會的通知所定的記錄日期。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.10.投票和委託書。除法律另有規定外，每名股東對其持有的有表決權及記錄在案的每股股份應有公司註冊證書所規定的投票權(如有)。有權在股東大會上投票的每名有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以適用法律允許的方式籤立或傳送的委託書投票支持該股東。委託書自簽署之日起三(3)年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授權的有效方式。

(I)股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人代表該股東行事。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。

(2)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸至將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支助服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸已獲股東授權的資料。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。

1.11.會議上的行動。當出席任何會議或派代表出席任何會議時，除董事選舉外的任何事項須由股東在該會議上表決，該事項須由擁有多數投票權的股份持有人投票決定，而表決的票數須為出席會議或由代表出席的所有股份持有人所投的票數，並就該事項投贊成票或反對票(或如有兩個或以上類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個該等類別或系列而言，出席或代表出席會議的該類別或系列股票的多數投票權的持有人)，除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、公司註冊證書、關於公司優先股的指定證書、面值$.0001(“優先股”)或本附例要求進行不同的表決。為免生疑問，棄權或中間人反對票均不計算為贊成或反對的票數。

物質。除可由任何系列優先股股份持有人選出或根據董事會通過的任何一項或多項有關發行該等股份的決議案選出的董事外，每名董事應由親身或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權票選出。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行，除非公司註冊證書或適用法律要求。

1.12.董事提名。

(A)除(1)任何有權由優先股持有人選出的董事、(2)董事會根據本章程第2.9節選出以填補空缺或新設董事職位或(3)適用法律或證券交易所規例另有規定外，在任何股東大會上，只有按照第1.12節程序獲提名的人士才有資格當選或重選為董事。在股東大會上提名參加董事會選舉的股東可(I)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下作出提名，或(Ii)本公司任何股東如(X)及時遵守第1.12(B)節的通知程序，(Y)在發出通知當日、在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期及在該會議時(Z)有權在該會議上投票且(Z)有權在該會議上投票的任何股東作出提名。

(B)為及時起見，公司主要執行辦事處的祕書必須按以下規定收到股東書面通知：(I)如屬股東周年大會的董事選舉，不得早於上一年週年大會一週年前一百二十(120)個歷日的營業時間結束，亦不得遲於上一年週年會議一週年前九十(90)個日曆日的營業時間結束；但(X)如公司股東年會將於2021年舉行，或(Y)如任何其他年度的股東年會日期較上一年年會的一(1)週年提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，股東的通知必須在不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天的收市時間，但不遲於(A)該股東周年大會日期前九十(90)天及(B)郵寄該年度大會日期的通知或公開披露該年度會議日期的翌日(以較早發生的日期為準)後第十(10)天收市，兩者以較遲者為準；或(Ii)如屬在股東特別會議上選舉董事的情況，但全體董事會多數成員、董事會主席或行政總裁已按照第1.5節決定須在該特別會議上選出董事，並進一步規定股東所提名的董事職位須為董事會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)中的其中一個職位, 已釐定將於有關特別會議上填妥的文件，將不早於該特別大會舉行前第一百二十(120)天結束，及不遲於(X)該特別會議舉行前九十(90)天及(Y)郵寄有關特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期後第十(10)天(以較早發生者為準)較後日期結束。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。股東大會可以提名選舉的董事人數不得超過本次會議選舉的董事人數。即使第1.12(B)節有任何相反的規定，如果在年度會議上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈董事的所有提名人的名單

或在上一年度股東周年大會一週年之前至少一百(100)個日曆日之前指定增加的董事會的規模，則第1.12(B)條規定的股東通知應被視為及時，但僅針對因該增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日的第十(10)個日曆日收盤時收到該通知。

股東向祕書發出的通知應列明：

(A)就每名建議的代名人而言，(1)該人的姓名、年齡、業務地址及(如知道的話)住址；。(2)該人的主要職業或工作(現時及過去五(5)年)；。(3)該人及其直系親屬的擁有權資料(按本文所界定者)，或該人或與該人一致行事的任何相聯者或相聯者(按本文所界定者)的擁有權資料；。(4)所有直接及間接補償及其他重大金錢協議的完整及準確描述，。過去三(3)年的安排和諒解(無論是書面或口頭的)，以及(X)股東、代表其提名的實益擁有人(如有)與該股東和該實益擁有人各自的聯營公司和聯營公司，或與該股東和該實益擁有人一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，以及(Y)每名提名的被提名人，以及他或她各自的聯營公司和聯營公司，或與該等被提名人一致行動的其他人，包括根據聯邦和州證券法(包括1933年《證券法》下的S-K條例第404項)須披露的所有信息(如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行動的人是該項目的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的高管或高管)；(5)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券，股票增值或類似權利、套期保值交易、借入或借出的股票), 該等建議的代名人，其效果或意圖是減少該建議的代名人的損失，管理該等建議的代名人的股價變動的風險或利益，或增加或減少該等建議的代名人就公司股票的投票權；及(6)根據1934年證券交易法(“交易法”)第14A條的規定，在委託書徵集中必須披露有關該人的任何其他資料，包括該人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意；及

(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，該等貯存商在公司簿冊上所載的該實益擁有人及任何貯存商相聯人士(定義如下)的姓名或名稱及地址；。(2)由該貯存商、該實益擁有人及任何貯存商相聯人士直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股額股份的類別、系列及數目(但就本條第1.12(B)條而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在日後任何時間取得實益擁有權的任何公司股份)、(3)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，行使或轉換特權或交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本或由該股東或實益擁有人及任何股東相聯者直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)結算，亦不論該等票據或權利是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享因股份價值增加或減少而產生的任何利潤。

(4)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東及任何股東相聯人士有權投票或已授予投票本公司任何證券的任何股份的權利，(5)該股東與任何股東相聯人士與任何該等人士一致行動的任何人士之間及之間的任何協議、安排或諒解(包括任何購買或出售、收購或授出任何購股權、權利或認股權證、掉期或其他票據的任何合約)，其意圖或效果可以是全部或部分地將公司任何證券的所有權的任何經濟後果轉讓給或從任何該等人轉移，或增加或減少任何該等人士對公司的任何證券的投票權，(6)該股東或實益擁有人及任何股東相聯人士在公司或任何其他實體的股東周年會議或特別會議上就任何直接或間接重大相關事宜所進行的表決結果中的任何直接或間接的法律、經濟或財務權益(包括空頭股數)，任何股東根據第1.12節提出的任何提名或業務，(7)該股東或實益擁有人及任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份或實益擁有人及任何股東相聯人士是與公司的相關股份分開或可分開的；(8)由普通或有限合夥或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益，而該股東、實益擁有人及任何股東相聯人士是其中的普通合夥人或, 直接或間接實益擁有普通合夥人的任何權益，或經理或管理成員，或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，(9)每名股東、實益擁有人及任何股東相聯人士有權根據公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，(10)該等股東之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，該等實益擁有人及/或任何股東相聯人士及每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名)，而該等提名是依據該等提名作出的，或任何其他人士或該等人士可參與徵集委託書以選出該等代名人；。(11)該股東或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述。效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東聯繫人士在本公司股票方面的損失、管理其股價變動的風險或利益、或增加或減少該股東、該實益擁有人或任何股東聯繫人士的投票權(本第1.12(B)節第(2)至(11)款應統稱為“所有權資料”)，(12)與該股東有關的任何其他資料, 該實益擁有人及任何股東相聯人士，如須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件是根據《證券交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例而須就在有競逐的選舉中選舉董事的委託書徵集而須作出的，(13)表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，則該股東將繼續作為本公司有權在該會議上表決的股東，直至該會議日期為止，並擬親自或由受委代表出席會議，以提出該等業務或提名，(14)該股東、該實益擁有人及/或該股東聯營人士是否有意或是否打算(X)向該股東、該實益擁有人或該股東聯營人士合理地相信足以選出被提名人及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名的股東，遞交一份委託書及/或委託書形式的陳述，(15)該股東、實益擁有人及任何股東聯營人士已遵守所有適用的聯邦、國家和其他法律要求

有關其收購本公司股份或其他證券及該人士作為本公司股東的作為或不作為，(16)有關發出通知的股東或任何股東聯繫者是否有意徵集代表委任代表以支持根據交易所法令頒佈的第14A-19條規則的本公司董事被提名人以外的董事被提名人的陳述。

根據上文(A)和(B)款的要求或按照第1.12節的其他規定提供的信息和所作的陳述在下文中稱為“被提名者邀請書”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後不遲於(X)十(10)天，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(16)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期和(Y)會議(或其任何延期、推遲或重新安排)前八(8)個工作日的最新信息，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(16)項所要求的信息，應由股東發出通知，在會議(或任何延期、延期或重新安排)前十(10)個工作日提供最新信息。儘管如上所述，如果發出通知的股東不再計劃按照第1.12(B)(B)(17)節的規定徵集公司股份持有人，該股東應在變更發生後不遲於兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，通知公司這一變化。為免生疑問，前一句中所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長章程下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人。如果股東未能提供任何所需的書面更新, 與該書面更新有關的信息可能被視為未按照《附例》提供。此外，股東通知必須附有一份書面問卷，説明建議的代名人的背景和資格(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)、建議的代名人在公司的委託書中被指名為代名人並在當選後充當董事的同意書，以及由建議的代名人簽署的書面聲明，其中確認作為公司的董事，根據特拉華州法律，代名人對公司及其股東負有受信責任。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或可能有助於董事會了解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的企業管治準則，該等被提名人是否獨立。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在提出要求之日起不少於十(10)個工作日內出席任何該等面試。如果股東(或代表其作出提名的實益所有人，如有的話)徵求或不徵求(視屬何情況而定)，則該股東不應遵守本第1.12節, 支持該股東被提名人的委託書或投票，違反了本第1.12節所要求的陳述。就本附例而言，任何貯存商的“股東相聯人士”指(I)直接或間接控制該貯存商的任何人，或與該貯存商一致行事的任何人；(Ii)由該貯存商記錄或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人；或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述的人共同控制的人。

(C)除非按照第1.12節的規定提名，否則任何人無資格在股東大會上當選或再度當選為本公司董事成員。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。任何會議的主席應有權力和義務確定提名是否符合第1.12節的規定(包括第1.12(C)節的前一句)，如果主席確定提名不是按照第1.12節的規定作出的，主席應向會議宣佈，該提名不得提交會議。

(D)除法律另有規定外，本第1.12節的任何規定均不責令本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。

(E)儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就第1.12節而言，要被視為“合格的股東代表”，必須通過由該股東簽署的書面文書或由該股東交付的電子傳輸授權該人在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面文書或電子傳輸、或該書面文書的可靠副本或電子傳輸。

(F)就第1.12節而言，“公開披露”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)儘管第1.12節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則任何發出通知的股東或任何股東聯繫人士，如(1)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，而(2)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的規定，則本公司將不理會為該股東建議的代名人或建議的代名人徵集的任何委託書或投票。在本公司的要求下，如任何發出通知的股東或任何股東聯繫人士根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該人士應在適用的股東大會召開前五(5)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(H)儘管有第1.12節的前述規定，股東也應遵守與第1.12節所述事項有關的《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求；但是，本附例中對《交易法》或其頒佈的規則和條例的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第1.12節(包括本章第(A)(Ii)段)考慮的提名的任何要求，而遵守本第1.12節(A)(Ii)段應是唯一的

股東進行提名的手段。第1.12節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(I)為施行本附例，

(J)“附屬公司”就任何指明的人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指明的人、由該指明的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞係指擁有適用人的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導適用人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

(I)“聯營公司”應具有根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例，規則12b-2中賦予該術語的含義。

(Ii)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

(3)“結束營業”指下午5：00。當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束。

(四)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

1.13年會上的事務通知。

(A)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將業務妥善地提交股東周年大會，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下以其他方式妥善地將業務提交股東大會，或(3)由股東妥善地將其提交股東周年大會。股東要將業務適當地提交年度會議，(I)如果該業務與提名某人競選為公司董事的人有關，則必須遵守第1.12節中的程序，以及(Ii)如果該業務與任何其他事項有關，則該業務必須根據特拉華州法律構成股東訴訟的適當事項，並且該股東必須(X)已按照第1.13(B)節的程序及時以書面形式將此事通知祕書，(Y)在發出通知之日已是登記在案的股東，在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(Z)有權在該年度會議上投票。

(B)為了及時，祕書必須在不遲於上一年年會一(1)週年日前一百二十(120)個日曆日營業結束時收到股東的書面通知，也必須不遲於上一年年會一(1)週年日營業結束前

前一年年會一週年前第九十(90)個日曆日；但(X)如公司股東年會將於2021年舉行，或(Y)如任何其他年度的股東年會日期較上一年年會的一(1)週年提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，股東通知必須不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天收市，並不遲於(A)股東周年大會召開前九十(90)天及(B)郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)收市。在任何情況下，年會的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後發出額外通知或以通知代替。

股東向祕書發出的通知應列明：

(A)就股東擬向週年會議提交的每項事宜，(1)意欲提交週年會議的事務的簡要描述；。(2)建議的文本(包括建議考慮的任何決議的確實文本；如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的確切文本)；及。(3)在週年會議上處理該等事務的原因；及。

(B)發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址、該實益擁有人及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址、(2)擁有權資料、(3)該貯存商、該實益擁有人或任何貯存商聯繫人士及其各自的聯營公司及聯營公司、或與該貯存商、該實益擁有人或任何貯存商相聯人士在該業務中的任何重大權益的描述，(4)該等股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解是與該業務的建議有關的，或可能參與徵集贊成該建議的委託書的；。(5)該公司訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)的描述，或代表該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士，而其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士在本公司股票方面的投票權，(6)與該股東有關的任何其他資料, 該實益所有人及任何股東相聯人士須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則及條例所建議的業務的委託書或委託書有關，(7)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人的陳述，將繼續作為本公司有權在該會議上表決的股東，直至該會議日期為止，並有意親自或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名，(8)不論該股東，該實益擁有人及/或任何股東聯營人士有意或屬於下列團體的一部分：(X)將委託書及/或委託書形式遞送至至少達到批准或採納該建議所需的本公司已發行股本百分比的持有人及/或(Y)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書或投票；(9)該股東、實益擁有人及任何股東相聯人士所擁有的證明

遵守與收購公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為，以及(10)關於通知所載信息準確性的陳述。

按照上文(A)和(B)款的要求或按照第1.13節的其他規定提供的信息和作出的陳述，在下文中稱為“商業邀請書”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後不遲於(X)十(10)天，前一句(A)(3)和(B)(1)-(10)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期和(Y)會議(或其任何延期、推遲或重新安排)前八(8)個工作日的最新信息，前一句(A)(3)和(B)(1)-(10)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以在會議(或任何休會、延期或重新安排)前十(10)個工作日提供最新信息。為免生疑問，前一句中所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長章程下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人。如果股東未能提供任何所需的書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照章程提供。即使本附例有任何相反的規定, 除依照第1.13節的程序外，不得在任何年度股東大會上進行任何業務；但任何符合根據《交易法》頒佈的委託書規則(或任何後續條款)規則14a-8的股東提案，並將包括在公司年度股東大會的委託書中，應被視為遵守第1.13節的通知要求。如果股東(或代表其提出建議書的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東建議書的委託書或投票，違反本第1.13款所要求的陳述，則該股東不符合本第1.13款的規定。

(C)除非按照第1.13節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。任何年度會議的主席均有權力和責任決定是否按照第1.13節的規定(包括第1.13(C)節的前一句)將事務適當地提交給年會，如果主席確定沒有按照第1.13節的規定將事務適當地提交給年會，則主席應向會議如此聲明，該事務不得提交給年會。

(D)除法律另有規定外，本第1.13節並無規定本公司或董事會有責任在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括與股東提交的任何建議有關的資料。

(E)儘管有第1.13節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年會提出業務，則不應考慮此類業務，

儘管公司可能已收到有關該等業務的委託書。

(F)就第1.13節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第1.12節中的相同。

(G)儘管有第1.13節的前述規定，股東也應遵守與第1.13節所述事項有關的《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求；然而，此等附例中對交易所法令或據此頒佈的規則及法規的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於根據第1.13節(包括本第1.13節(A)(3)段)考慮的任何業務的任何建議的任何要求，而遵守本第1.13節(A)(3)段的規定應為股東提交業務((B)倒數第二句所規定的業務除外，但根據及符合交易所法第14a-8條(可不時修訂)規則提出的提名除外)的唯一途徑。第1.13節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

1.14.舉行會議。

(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在副主席缺席時由行政總裁主持，或在行政總裁缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由一位副總裁主持，或在上述所有人士缺席時由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於其認為適當的有關股東及非親自出席會議的受委代表以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會、訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事次序；(2)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(3)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或其他人士出席或參與會議；(4)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

第二條

董事

1.1.一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。

1.2.人數、選舉和資格。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應不時由全體董事會多數成員通過決議確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。

1.3董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席須具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命一名董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或(如主席缺席)董事會副主席(如有)應主持董事會的所有會議。

1.4董事類別。在任何系列優先股持有人選舉董事權利的規限下，董事會將分為三(3)類，指定為：I類、II類及III類。每類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(1/3)組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何此類額外的董事，以填補因增加該類別產生的新設立的董事職位，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。

1.5.職位任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期應至選出該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但

每一董事應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其提前死亡、取消資格、辭職或撤職為準。

1.6.法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，全體董事會的多數成員應構成處理業務的法定人數。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

1.7.在會議上採取行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本附例規定須有更多人數。

1.8.免職。在任何系列優先股持有人權利的約束下，只有在公司註冊證書和適用法律明確規定的情況下，公司董事才可被免職。

1.9.新設的董事職位和空缺。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何新增的董事職位如因董事人數增加或董事會因任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而出現空缺，須僅由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。董事人數的增加應在各級別之間分配，以使每個級別的董事人數儘可能接近相等。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到各自的類別。任何被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至該董事應被任命或分配到的班級的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，但須受其提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

1.10.辭職。任何董事只能通過向董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面辭呈或電子郵件方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

1.11.定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

1.12.特別會議。董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官、總裁、兩(2)名或以上董事指定的任何時間和地點舉行，或在只有一名董事任職的情況下由一名董事指定。

1.13.特別會議的通知。董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知應由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的其中一名董事向每一位董事發出。通知應在會議召開前至少二十四(24)小時親身或通過電話正式發送給每一位董事，(B)隔夜通過信譽良好的方式發送書面通知

不得(A)於會前至少二十四(24)小時將書面通知郵寄、傳真、或其他電子傳輸方式(包括電子郵件)送往有關董事最後為人所知的公司地址、家庭地址或電子傳輸地址，或(C)在大會至少七十二(72)小時前以頭等郵件方式向有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址發送書面通知。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

1.14.會議通信設備舉行的會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

1.15.經同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意該行動，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或其委員會的議事記錄一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

1.16.委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，並在符合法律條文的規定下，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務行為訂立規則，但董事或該等規則另有規定者除外, 其業務須儘可能以本附例為管理局所規定的相同方式處理。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。

1.17.董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。董事會也有權力和酌情決定為公司提供非董事通常提供的服務並支付合理的補償。

第三條
高級船員

1.1.標題。公司的“執行人員”應為董事會指定的人員，包括但不限於首席執行官、總裁和首席財務官。董事會可不時委任額外的行政人員。除上述公司行政人員外，亦可由董事會或公司行政總裁根據本附例第3.2節的規定不時指定及委任公司的“非執行人員”。此外，公司的祕書和助理祕書可由董事會不時委任。

1.2.任命。本公司的行政人員應由董事會挑選，但須符合行政人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。公司的非執行董事應由公司的董事會或首席執行官挑選。

1.3資格審查。任何官員都不需要成為股東。任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任。

1.4.租期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名高級人員的任期直至該人員的繼任人由董事會妥為選出並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有規定，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

1.5罷免；辭職。在符合行政人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，董事會可隨時在董事會的任何例會或特別會議上將任何行政人員免職，不論是否有理由。任何非執行董事可隨時由公司行政總裁或向其彙報工作的執行董事免職，不論是否有理由。任何人員必須以書面形式或以電子方式向行政總裁遞交辭呈，才可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

1.6.職位空缺。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。

1.7總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人擔任公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。會長鬚履行董事會或行政總裁(如會長並非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。

1.8.首席財務官。首席財務官須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，首席財務官應履行與該辦公室有關的職責和權力，包括但不限於

並負責管理本公司的所有資金及證券，將本公司的資金存入按照本附例選定的存放處，按董事會的命令支出該等資金，對該等資金作出妥善的賬目結算，並按董事會的要求就所有該等交易及本公司的財務狀況提交報表。

1.9.副會長。各副總裁須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會或首席執行官可授予任何副總裁執行副總裁、高級副總裁或任何其他頭銜。

1.10.祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。

任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席須指定一名臨時祕書以備存會議紀錄。

1.11.工資。公司行政人員有權獲得董事會或其委員會不時釐定或準許的薪金、補償或補償。

1.12.權力的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

1.13合同的執行。凡(I)獲董事會授權或(Ii)按照董事會不時採納的政策籤立、加蓋公司印章及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、擔保、結算、免除責任、債務證據、轉易契或任何其他文件或文書，本公司各行政人員及非執行人員均可以本公司名義及代表本公司籤立、加蓋及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、轉易契或任何其他文件或文書，惟在任何情況下，公司印章的籤立、加蓋及/或交付須由董事會明確及專門授權予本公司的其他高級人員或代理人。

第四條
股本

1.1.庫存的發放。在公司註冊證書條文的規限下，公司法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司庫房持有的公司法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事會以董事會決定的方式、按董事會決定的合法代價和條款以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

1.2股票；無證股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。

每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或概括列出，但為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該等聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

於發行或轉讓無憑據股份後一段合理時間內，本公司須向其登記擁有人發出書面通知，載有根據公司條例第151條、第156條、第202(A)條或第218(A)條規定須在股票上列載或載明的資料，或根據本公司條例第151條，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

1.3轉換。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

1.4.證件遺失、被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記員的利益而可能要求的彌償及郵寄有關保證書。

1.5.記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定

記錄日期由董事會通過，除非法律另有要求，記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個不超過該等行動前六十(60)日的記錄日期。如無該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

1.6.管理辦法。公司股票的發行和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

1.7.分歧。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第五條
一般規定

1.1.財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度應自每年2月1日起至每年1月底止。

1.2.公章。公司印章須採用董事會批准的格式。

1.3注意事項。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(1)如果是專人遞送、口頭或電話，則在董事實際收到時；(2)如果是通過美國郵件寄送的，則寄往美國郵寄，郵資和費用均已預付，寄往董事的地址在公司的記錄中；(3)如果是由國家認可的隔夜遞送服務寄出的，次日遞送，如果寄存於這種服務，費用是預付的，收件人是

(V)如以電子郵件方式發送，則以公司記錄內有關董事的電子郵件地址發送；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則以任何其他電子傳輸形式發送至公司記錄內有關董事的地址、地點或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)在股東同意的電子傳輸形式下，在DGCL第232條允許的範圍內並受其約束。向儲存商發出的通知應被視為已發出如下：(1)如果是以專人遞送的方式發出的，當儲存商實際收到時；(2)如果是通過美國郵寄的，寄往公司股票分類賬上顯示的儲存商地址，郵資和費用均已預付；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送的，寄往公司股票分類賬上的儲存商地址，並支付預付的費用，以儲存商為收件人；以及(Iv)如以獲發給通知的貯存商同意的電子傳送形式發出，並以其他方式符合上述規定，(A)如以傳真方式傳送，則以該貯存商已同意接收通知的號碼為收件人；(B)如以電子郵件方式，而以該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址為收件人；(C)如以在電子網絡上張貼的方式張貼，並同時向該貯存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知時，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。任何此類同意在下列情況下應被視為撤銷：(1)公司不能通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩(2)份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能送達的情況；但是，無意中未能將這種不能視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

(C)電子傳輸。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)日內向本公司發出書面通知，表示有意發出該單一書面通知，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

凡本公司須根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(1)連續兩(2)次股東周年大會的通知，以及股東大會的所有通知，或在該兩(2)次連續的股東周年會議之間，或(2)全部，以及(2)至少兩(2)筆股息或證券利息在十二(12)個月期間內，經股東書面同意而採取行動的通知，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的因無法投遞而退回的任何通知。

1.4.請注意。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄對該會議的通知，除非該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的。

1.5.證券的表決。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁或司庫可代表本公司放棄通知、表決、同意或委任任何人士放棄通知、表決或同意，並就本公司可能持有的任何及所有與本公司持有的任何其他實體的證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，擔任本公司的代表或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否有替代權)。

1.6.當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

1.7.可伸縮性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

1.8.原始詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

1.9.電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

1.10.規定不一致。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。

1.11.章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

北極六
修正

本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或根據公司註冊證書的明文規定，由全體董事會或股東採納新附例。

阿里克爾七號
賠償和促進

1.1.要求賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、公司、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事人員、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因上述訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項及罰款及和解金額)；然而，除第7.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。

1.2.預支費用的權利。除第7.1節規定的賠償權利外，受賠人還有權獲得公司支付的

在適用法律不禁止的最大範圍內，在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)的身分預支開支，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，如最終裁定該受彌償人無權根據第VII條或其他規定獲得彌償，則可預支所有預支款項。

1.3彌償人有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第7.1條或第7.2條下的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“最終裁決”)下追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，亦不論是本公司的實際裁定(包括其並非該訴訟當事人的董事、該等董事組成的委員會所作的裁定), 獨立法律顧問或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VII條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

1.4.權利的非排他性。根據本第七條規定提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

1.5保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

1.6.對他人的賠償。本第七條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制上述規定的情況下，

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人士授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括就僱員福利計劃提供服務，並在本細則第VII條有關彌償及墊付本條第VII條下受彌償人的開支的條文的最大範圍內授予本細則第VII條的規定。

1.7.修訂。董事會或公司股東對本條款第七條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用本附例中與本條款第七條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償人提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本條款下針對在該不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護；但修訂或廢除本條第七條，須經持有公司所有已發行股本中至少65%投票權的股東投贊成票。

1.8.某些定義。就本條第七條而言，(A)對“其他企業”的提及應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求提供服務”的提及應包括對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則就“僱員福利計劃”第145條而言，該人應被視為以“不違反本公司最大利益”的方式行事。

1.9.合同權。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、代理人或僱員的受償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

1.10.可伸縮性。如果第VII條的任何一項或多項規定因任何原因被認為無效、非法或不可執行：(A)第VII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害；及(B)在可能範圍內，本第VII條的規定(包括但不限於第VII條的每一相關部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。