美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549

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附表13G

根據規則第13D-1及13D-2條作出的資料陳述
根據1934年的《證券交易法》

電子競技娛樂集團公司。

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

29667k306

(CUSIP號碼)

March 1, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

 規則第13d-1(B)條

規則第13d-1(C)條

☐ Rule 13d-1(d)

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任所約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲《附註》)。


CUSIP編號29667k306 13G 第2頁,共10頁

1

報税人姓名或税務局身分證號碼上述人士中的

ThreeD Capital Inc.

2

如果A組的成員*,請勾選相應的框

(a) ❏(b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織地點

加拿大

數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
具有以下特徵的人

5

唯一投票權

0

6

共享投票權

143,784(1)

7

唯一處分權

0

8

共享處置權

143,784(1)

9

每名申報人實益擁有的總款額

143,784 (see item 2)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股票*,則複選框


11

第9行中的金額表示的班級百分比

0.56%(2)

12

報告人類別*

公司

       

(1)包括(I)125,000股發行人普通股,面值$0.001,其中ThreeD Capital Inc.是受益者,(Ii)ThreeD Capital Inc.有權在3月31日之前的任何時間獲得的18,784股發行人普通股ST2025年,在18,784份認股權證轉換後,按每股認股權證一股普通股的比例計算。


CUSIP編號29667k306 13G 第3頁,共10頁

(2)基於截至2022年2月18日已發行的25,672,944股發行人普通股,以及ThreeD Capital Inc.有權在3月31日到期日之前的任何時間獲得的18,784股發行人普通股ST2025年在18,784份認股權證期權轉換後。


CUSIP編號29667k306 13G 第4頁,共10頁

1

報税人姓名或税務局身分證號碼上述人士中的

謝爾頓·因文塔什

2

如果A組的成員*,請勾選相應的框

(a) ❏(b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織地點

加拿大

數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
具有以下特徵的人

5

唯一投票權

1,332,187(3)

6

共享投票權

143,784(請參閲第2項,其中Sheldon Inwentash與ThreeD Capital Inc.分享這種投票權)(1)

7

唯一處分權

1,332,187(3)

8

共享處置權

143,784(請參閲第2項,其中Sheldon Inwentash與ThreeD Capital Inc.分享這種投票權)(1)

9

每名申報人實益擁有的總款額

1,475,971 (see item 2)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股票*,則複選框


11

第9行中的金額表示的班級百分比

5.14%(4)

12

報告人類別*

在……裏面

       

(1)包括(I)125,000股發行人普通股,面值$0.001,其中ThreeD Capital Inc.是受益者,(Ii)ThreeD Capital Inc.有權在3月31日之前的任何時間獲得的18,784股發行人普通股ST2025於轉換18,784份認股權證後,按每股認股權證佔普通股一股的比率計算。


CUSIP編號29667k306 13G 第5頁,共10頁

(3)包括:(1)1,078,333股發行人普通股,面值0.001美元,謝爾頓·因文塔什是其中的實益所有人;(2)謝爾頓·因文塔什有權在3月31日到期前隨時獲得的發行人普通股243,857股ST2025年,在243,857份認股權證轉換後,按1股普通股與1份認股權證的比例計算;(3)在3月4日到期日之前,Sheldon Inwentash有權隨時獲得的發行人普通股9,997股這是2022年,在9,997份期權轉換後,按每股期權一股普通股的比例計算。

(4)基於截至2022年2月18日已發行的25,672,944股發行人普通股,以及Sheldon Inwentash有權在3月31日到期日之前的任何時間獲得的243,857股發行人普通股ST2025年,在243,857份認股權證轉換後,連同Sheldon Inwentash有權在3月4日到期日之前的任何時間獲得的9,997股發行者普通股這是2022年,在9,997個期權轉換後。


CUSIP編號29667k306 13G 第6頁,共10頁

第1(A)項。簽發人姓名或名稱:

電子競技娛樂集團公司。

第1(B)項。發行人主要執行機構地址:

聖瑪麗喬利港喬利港商業中心12及13單元D座

安提瓜和巴布達

第2(A)項。提交人姓名:

ThreeD Capital Inc.是根據加拿大法律根據《加拿大商業公司法》成立的公司,主要營業地點為安大略省多倫多Spadina大道130號Suite 401,Ontario M5V 2L4

謝爾頓·因文塔什是ThreeD的首席執行官,他的主要營業地點是安大略省多倫多Spadina大道130號Suite 401,M5V 2L4

第2(B)項。主要業務辦事處地址或住所(如無):

安大略省多倫多Spadina大道130號401套房,M5V 2L4

第2(C)項。公民身份:

ThreeD Capital Inc.是一家加拿大公司謝爾頓·因文塔什是加拿大公民

第2(D)項。證券類別名稱:

普通股

第2(E)項。CUSIP編號:

29667k306

第三項.如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:

(A)根據該法第15條註冊的☐經紀商或交易商;

(B)該法第3(A)(6)節所界定的☐銀行;

(C)該法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司;

(D)根據《投資公司法》第8條註冊的☐投資公司;

(E)根據規則13d-1(B)(1)(2)(E)的☐投資顧問;

(F)根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的☐僱員福利計劃或捐贈計劃;

(G)根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的☐母公司控股公司或控制人;

(H)☐《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會;

(I)☐根據1940年《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃:

(J)☐集團,根據規則13d-1(B)(1)(2)(J)。


CUSIP編號29667k306 13G 第7頁,共10頁

如果本聲明是根據規則13d-1(C)提交的,請選中此框。

第4項所有權。

提供關於第1項所述證券類別的總數和百分比的以下信息。

ThreeD Capital Inc.

(A)實益擁有的款額:143,784(1)

(B)類別百分比:0.56%(1)(2)

(C)該人擁有的股份數目:

(I)投票或指示投票的唯一權力:0

(2)投票權或直接投票權:143,784人(與謝爾頓·因文塔什分享權力)(1)

(三)單獨處置或指示處置:0

(4)處置或指示處置的共同權力:143,784人(與謝爾頓·因文塔什共同擁有權力)(1)

謝爾頓·因文塔什

(A)實益擁有的款額:1,332,187(3)

(B)類別百分比:5.14%(3)(4)

(C)該人擁有的股份數目:

(1)投票或指示投票的唯一權力:1,332,187(3)

(2)投票權或直接投票權:143,784人(與ThreeD Capital Inc.分享權力)(1)

(Iii)單獨處置或指示處置:1,332,187(3)

(4)共有處置或指示處置的權力:143,784(與ThreeD Capital Inc.共有權力)(1)

第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。

如果提交聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請檢查以下內容[].

第六條代表他人擁有百分之五以上的所有權。

不適用

第7項母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。

不適用


CUSIP編號29667k306 13G 第8頁,共10頁

項目8.小組成員的確定和分類。

不適用

項目9.集團解散通知

不適用

(1)包括(I)125,000股發行人普通股,面值$0.001,其中ThreeD Capital Inc.是受益者,(Ii)ThreeD Capital Inc.有權在3月31日之前的任何時間獲得的18,784股發行人普通股ST2025於轉換18,784份認股權證後,按每股認股權證佔普通股一股的比率計算。

(2)基於截至2022年2月18日已發行的25,672,944股發行人普通股,加上ThreeD Capital Inc.有權在3月31日到期日之前的任何時間獲得的18,784股發行人普通股ST2025年,在18,784個認股權證期權轉換後。

(3)包括(I)1,078,333股發行者普通股,面值$0.001,其中Sheldon Inwentash是實益所有人,(Ii)Sheldon Inwentash有權在3月31日之前的任何時間獲得的發行者普通股243,857股ST2025年,在243,857份認股權證轉換後,按1股普通股與1份認股權證的比率計算;(3)謝爾頓·因文塔什有權在3月4日之前的任何時間獲得的9,997股發行人普通股這是2022年,在9,997份期權轉換後,按每股期權一股普通股的比例計算。

(4)基於截至2022年2月18日已發行的25,672,944股發行人普通股,以及Sheldon Inwentash有權在3月31日到期日之前的任何時間獲得的243,857股發行人普通股ST2025在243,857份認股權證轉換後,連同Sheldon Inwentash有權在3月4日之前的任何時間獲得的9,997股發行者普通股這是2022年,在9,997個期權轉換後。


CUSIP編號29667k306 13G 第9頁,共10頁

第10項證明。以下籤署人證明,就簽署人所知及所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響對證券發行人的控制權而取得或持有,亦非與任何具有該目的或效力的交易相關或作為參與者持有。

簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,本人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。

April 1, 2022

 

ThreeD Capital Inc.

 

 

由以下人員提供:

 

/s/謝爾頓·因文塔什

 

 

謝爾頓·因文塔什

 

 

首席執行官

 

 

謝爾頓·因文塔什

 

 

由以下人員提供:

 

/s/謝爾頓·因文塔什

 

 

謝爾頓·因文塔什


CUSIP編號29667k306 13G 第10頁,共10頁

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99.1

聯合提交協議(隨函提交)