根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第14c-2規則，截至2019年9月24日(“記錄日期”)交易結束時，特拉華州公司iGambit，Inc.的已發行普通股每股價值0.001美元(“普通股”)的登記持有人(“股東”)可獲得本信息聲明。董事會(“董事會”)沒有徵集您的委託書，請您不要向我們發送委託書。本信息聲明的目的是通知您，於2019年9月24日，持有本公司大部分已發行有表決權股本的股東已批准以下事項：

合併、股份反向分拆、更名、激勵計劃、附例及批准委任董事(統稱為“行動”)在隨附的資料聲明中有更全面的描述。根據特拉華州公司法，我們的董事會於2019年8月7日批准了這些行動，並於2019年9月24日獲得了我們有表決權股本的大多數持有人的書面同意。我們的董事和大多數已發行股本的股東，經我們的A系列優先股一致表決後，在仔細考慮這些行動並得出結論認為批准這些行動符合我們公司和我們的股東的最佳利益後，批准了這些行動。A系列優先股由公司首席執行官兼董事長John Salerno持有。隨附的信息聲明是根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第14C節以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據其頒佈的規則向我們的所有股東提供的，僅用於在書面協議生效前告知我們的股東本書面協議所採取的行動。

董事的股票反向拆分、更名、激勵計劃、章程和任命的批准未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就合併、反向股票拆分、更名、激勵計劃、公司章程、董事任命的批准或本信息中包含的信息的準確性或充分性進行表決。任何相反的陳述都是非法的。

吾等不會就收到書面同意書採取任何額外行動，亦不會因批准行動而向股東提供與收到書面同意書有關的不同意見者權利。

根據根據交易法頒佈的第14C-2條規則，合併、股票反向拆分、名稱變更、激勵計劃、章程和批准董事任命的最早生效日期為本信息聲明首次發送或發給股東後二十(20)個歷日。儘管有上述規定，吾等必須在反向股票拆分及名稱更改的預期生效日期前十(10)天提交發行人公司相關行動通知表，以通知金融行業監管局(“FINRA”)股票反向拆分及名稱更改。FINRA需要批准這些行動，然後才能在普通股的股票交易中反映出來。此外，反向股票拆分和名稱更改將不會生效，直到我們在二十(20)個歷日後向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案。合併協議的表格作為附件A附於本資料聲明之後。關於股票反向拆分和名稱變更的修正案的表格作為附件B附於本資料聲明之後。激勵計劃的表格作為附件C附於本資料聲明之後。經修訂和重新修訂的附例的表格作為附件D附於本資料聲明後。

這不是股東特別會議的通知，也不會召開股東大會審議本文所述的任何事項。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

本信息聲明提供給截至2019年9月24日iGambit，Inc.(“iGambit”或“公司”)普通股的所有持有者，該聲明與公司大部分未行使投票權的持有者書面同意採取的行動有關。

以下行動已獲得授權公司董事會的尚未行使表決權的多數股東的書面同意，而不是召開特別會議：

“我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人”和“公司”是指iGambit，Inc.，一家Delwarecoration公司。

合併、股份反向分拆、更名、激勵計劃、附例及批准委任董事及高級職員(統稱為“行動”)在隨附的資料聲明中有更全面的描述。根據特拉華州一般公司法，這些行動於2019年8月7日獲得我們的董事會和大多數有投票權的股本持有人的書面同意。經A系列優先股一致表決後，我們的董事和我們的未償還股本的大多數股東在仔細考慮這些行動並得出結論認為批准這些行動符合我們公司和我們的股東的最佳利益後，批准了這些行動。A系列優先股由公司首席執行官兼董事長約翰·薩勒諾持有。隨附的信息聲明是根據1934年證券交易法(“交易法”)第14C節以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在此發佈的規則向我們的所有股東提供的，僅用於在書面同意生效之前通知我們的股東所採取的行動。

合併、反向股票拆分、名稱更改、激勵計劃、章程和董事任命的批准必須在本信息聲明郵寄後二十(20)天以及在向特拉華州州務卿提交關於反向股票拆分和名稱更改的修訂公司註冊證書後方可生效。公司註冊證書的修訂是為了實現反向股票拆分和名稱更改。

本信息聲明發送給股東的日期約為，[ 2019]，並將提供給截至2019年9月24日登記在冊的本公司普通股的所有持有人。

截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及該公司在過去一年向美國證券交易委員會提交的最新Form 8-K報告，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的Edga檔案中查看。該公司目前正在提交其要求提交的所有報告。

除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則只有一個信息聲明被傳遞給共享一個地址的多個股東。我們將承諾在收到書面或口頭請求時，立即將信息聲明的單獨副本發送給共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本發送至共享地址。您可以向我們的主要執行辦公室發送書面通知，説明您的姓名、您的共享地址以及我們應將額外的信息聲明副本發送到的地址，或通過電子郵件發送至我們的辦公室INFO@igambit.com或致電我們的主要執行辦公室(631)670-6777來提出書面或口頭請求。如果地址相同的多個股東收到了一份此信息聲明，並且希望我們通過郵件向每位股東分別發送一份，您可以向我們的主要執行辦公室發送通知或致電。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到此信息聲明的多份副本，並希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵件、電子郵件或電話向我們的主要執行辦公室通知該請求。

根據特拉華州公司一般法，根據公司董事會的一致建議和批准以及股東的多數表決權控制的書面同意，採取了以下行動。

公司董事會已通過、批准和批准了該行動。有權投票採取行動的證券包括2019年9月24日發行的本公司面值0.001美元的A系列優先股的所有已發行和流通股，該日是確定有權就本公司註冊證書擬議修訂通知和投票的股東的創紀錄日期。

董事會及持有本公司大部分已發行有表決權證券的人士已一致通過、批准並批准本公司董事會提出的行動。不需要或不需要其他投票。

根據公司的章程和特拉華州公司法，公司至少有過半數未行使表決權的股東投票才能採取行動。本公司的公司註冊證書並不授權累加。截至記錄日期，公司有388,553,890股(不包括國庫持有的1,000萬股)有表決權的普通股已發行和已發行，1,000股A系列優先股已發行和已發行。A系列優先股的同意股東有權獲得總投票權的51%。Salerno先生是A系列優先股的唯一持有人，因此持有我們尚未行使的投票權的大部分。A系列優先股的同意股東Salerno先生在日期為2019年8月7日的一致書面同意中投票贊成本文所述的行動。

2018年8月2日，公司董事會向首席執行官John Salerno發行了1,000股A系列優先股，以表彰他過去兩年為公司提供的無薪服務。A系列優先股與本公司現有普通股持有量相結合，使他擁有所有股東就提交本公司股東表決之前的所有事項所投投票權的51%，這使他對註冊人的事務擁有有效的投票權。

董事會將2019年9月24日的收盤日期定為確定有權以書面同意方式獲得訴訟通知的普通股和優先股股東的記錄日期。

於記錄日期，本公司有800,000,000股法定面值為0.001美元的法定普通股，其中約388,553,890股(不包括以庫房形式持有的1,000萬股)已發行及已發行普通股，不包括認股權證、期權及為轉換票據而估計的股份，以及1億股未按面值發行的法定優先股，其中1,000股A系列優先股已發行及已發行。普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。A系列優先股的持有者有權享有相當於提交普通股股東的所有事項的51%的投票權，因此擁有多數投票權。

截至記錄日期，公司A系列優先股的所有持有人均已同意擬議的行動。這些股東已同意合併、反向股票拆分、更名、激勵計劃和章程。這種同意足以為行動提供必要的股東批准，而無需任何進一步行動。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，我們的董事會於2019年8月7日投票批准並徵求我們的股東批准合併、股票反向拆分、更名、激勵計劃、章程和董事任命的批准。在沒有召開會議的情況下，批准合併、股票反向拆分、更名、激勵計劃、章程和批准董事任命，需要獲得以我們的A股流通股代表的多數表決權的持有人的肯定同意。由於A股全體股東簽署了贊成合併、股權反向拆分、名稱變更、激勵計劃、章程和批准董事任命、通過合併、修訂公司註冊證書以實施股權反向拆分和名稱變更、採用激勵計劃和通過修訂後的章程的書面同意。合併、股票反向拆分、更名、激勵計劃、章程和董事任命的批准必須在本信息聲明郵寄後二十(20)天才能生效。反向股票拆分和名稱更改修正案將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後生效，預計將在本信息聲明郵寄給股東後第20天或之後儘快進行。

本信息聲明包括通過引用併入本信息聲明中的信息，其中包括有關iGambit和Clinigence的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性聲明。儘管iGambit和Clinigence相信這些前瞻性聲明中反映或建議的他們的計劃、意圖和預期是合理的，但iGambit和Clinigence都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於，在iGambit不時提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”項下描述的因素。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。本演示文稿中所載的許多前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語加以識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“在軌道上”、“目標”、“機遇”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創建”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將”，“可能”、“繼續”、“正在進行”、“上行”、“增長”和“潛力”等等。可能導致實際結果與我們在本演示文稿中做出的前瞻性陳述大不相同的重要因素在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告或文件中闡述。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本信息陳述發佈之日發表。本文中包含的所有可歸因於iGambit、Clinigence或代表任何一方行事的人的前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限制。

本信息聲明中的所有前瞻性聲明僅在聲明發表之日起有效。IGambit和Clinigence不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映任何聲明發表後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

以下問答旨在簡要回答與行動有關的常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為公司股東可能對您很重要的所有問題。請參閲從第1頁開始的“概要”和本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息、本信息聲明的附件以及本信息聲明中引用或併入的文件，您應仔細閲讀每一份文件。

答：2019年8月8日，特拉華州的iGambit公司(“iGambit”)與特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、iGambit的全資子公司HealthDatix，Inc.(特拉華州的一家公司(“合併子公司”))以及iGambit股份的個人和持有人JohnSalerno(構成iGambit所有股東(“簽署股東”)的多數投票權)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

建議的交易是根據合併協議將合併子公司與Clinigence合併。一旦合併協議項下的結束條件已獲滿足或豁免，並受合併協議的其他條款及條件所規限，iGambit的全資附屬公司Merge Sub將與Clinigence合併並併入Clinigence。Clinigence將成為合併後尚存的公司和iGambit的全資子公司，合併Sub的獨立公司將停止存在。IGambit將更名為Clinigence Holdings，Inc.

答：根據合併協議的條款，在合併生效時，Clinigence股東將獲得一定數量的新發行的iGambit普通股，以換取他們持有的Clinigence股票。

在生效時間，Clinigence普通股的所有流通股將被完全轉換為獲得若干股iGambit普通股的權利，這樣在緊接生效時間之前的Clinigence流通股持有者將在完全稀釋的基礎上擁有緊隨生效時間之後的iGambit流通股的約85%，而緊接生效時間之前的iGambit流通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有緊隨生效時間之後的iGambit流通股的大約15%的流通股，我們在這裏將該比率稱為“交換比率”。

答：根據合併協議和後續修正案的條款，合併必須在2019年11月30日之前完成，雙方可以進一步延長合併日期，合併將在向特拉華州國務卿正式提交合並證書後生效，除非其中指定了更晚的日期。

答：如果合併因任何原因未能完成，iGambit仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在場外粉色市場上市和交易，並根據交易法登記，iGambit將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

答：是的。在完成合並之前，iGambit和Clinigence必須滿足或在允許的情況下放棄幾個結束條件。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。見第20頁開始的“合併協議-合併的結束條件”。

答：在生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每個期權和認股權證，無論是既得或非既得，將在生效時間後立即保持未償還狀態。

答：iGambit已發行普通股和已發行普通股的反向拆分將以不低於100比1且不超過500比1的比例進行，具體比例將由iGambit董事會自行決定，設定為該範圍內的整數。

IGambit董事會認為，股票反向拆分最符合iGambit的利益。股票反向拆分最初通常會導致iGambit普通股的每股價格上升。董事會認為，股價上漲可能會鼓勵投資者的興趣，並改善iGambit普通股的市場適銷性和流動性。此外，iGambit未來可能會尋求在全國性交易所上市，要求股價高於當前價格。由於交易波動往往與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商和投資者失去吸引力。IGambit董事會認為，股票反向拆分帶來的預期更高的市場價格可能在一定程度上減少上述機構投資者和經紀公司的一些政策和做法所固有的對普通股流動性和可銷售性的負面影響。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，因此iGambit普通股目前的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價大幅上漲時的情況。

答：於生效時，於行使所有未行使購股權及認股權證持有人有權購買普通股股份時，每股行權價及可發行股份數目將按比例作出調整，這將導致在緊接反向股票拆分前行使該等購股權證時，就該等購股權及認股權證所需支付的總價格大致相同。

問：為什麼iGambit在合併生效日期後將iGambit的名稱改為“Clinigence Holdings，Inc.”？

答：根據合併協議，iGambit的名稱將改為“Clinigence Holdings，Inc.”。在合併生效日期之後。更改名稱需要修改公司的公司註冊證書。董事會認為，將合併後的公司更名為Clinigence Holdings，Inc.更能反映合併後公司的未來方向和重點。

答：是的。在審查期間，董事會諮詢了其管理層、法律和財務顧問，審查了大量信息，並考慮了許多因素，其中包括以下因素：(I)Clinigence提供的有關其技術、產品和服務、管理經驗和潛在競爭地位的信息；(Ii)Clinigence的財務、運營、業務和戰略目標；(Iii)Clinigence願意在合併前向iGambit提供資金，以償還iGambit的短期可轉換債務並用於營運資金；(Iv)Clinigence目前提出的目標市場；(V)iGambit股東將收到的合併代價；(Vi)合併協議的條款、條件和義務；(Vii)iGambit作為一家獨立公司的可能替代戰略和前景；及(Viii)iGambit的財務狀況和未來前景。

具體地説，iGambit董事會認為iGambit無法為其HealthDatix子公司提供足夠的資金並實現可持續的收入。此次與Clinigence的合併提供了通過協同產品和共同目標市場客户實現收入的機會。IGambit董事會還認為，Clinigence的管理層在醫療技術和相關行業擁有豐富的經驗。

IGambit董事會進一步認為，Clinigence的管理層在醫療保健相關公司在公共領域的成功成長和擴張方面擁有豐富的經驗，最重要的是，Clinigence的董事長Warren Hosseinion博士在阿波羅醫療控股公司(納斯達克：AMEH)取得的成功。

答：如果第三方在交易結束前向公司提出了主動的、真誠的收購建議，公司可以在合併協議規定的某些情況下與第三方談判和討論該建議。如果董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠地確定，該收購建議構成或將合理地預期會導致或導致更高的建議，並且公司通知Clinigence，並遵守合併協議中的某些額外要求，包括在Clinigence提出要求的情況下，在十(10)個工作日內與Clinigence進行談判，以便Clinigence有機會提交匹配或頂級建議，並且Clinigence在該十(10)個工作日期間沒有提交匹配或頂級建議，則公司可終止合併協議。在這種情況下，公司必須(I)向Clinigence支付400,000美元，(Ii)自掏腰包償還Clinigence因本協議所述交易而發生的所有費用，以及(Iii)償還以Clinigence為受益人的本票上未償還的餘額和應計利息，其總額應在終止後立即到期並支付。

答：沒有。請不要將您的公司普通股證書退還給公司。於反向股票拆分生效時，就所有公司而言，代表反向股票拆分前iGambit普通股股份的每張股票將被視為因反向股票拆分而減少的iGambit普通股股份的所有權證據。

IGambit的轉賬代理將可用於股票的交換。生效日期後，iGambit普通股可行使證券的股東和持有者將被通知反向股票拆分的有效性。在經紀户口或“街名”持有股份的人士將不會被要求採取任何進一步行動以換取他們的股份。在股東向轉讓代理交出任何未交回的證書之前，不會向該股東發出新的證書。在交出之前，每張代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效，並將代表基於反向股票拆分比例調整後的股份數量。股票持有人不應銷燬任何股票證書，並且在反向股票拆分生效之前不應提交任何股票證書。

答：股東在將反向股票拆分前的股份換成反向股票拆分後的股份時，應確認不計入或發生損失。收到的反向股票拆分後股份(包括被視為已收到的新股的任何零頭)的總税基將與股東就其交換的反向股票拆分前的總税基相同。股票反向拆分後股東的持有期將包括股東持有反向股票拆分前交出的股份的期間。

答：獎勵計劃的目的是提高我們吸引和留住有才華的員工、顧問和董事的能力，從而增強我們的增長和盈利能力。根據2019年股票激勵計劃，購買普通股的期權，包括激勵股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股權的薪酬，可授予董事、高管、員工、顧問或其他代理人。為了遵守修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)中的某些例外條款，需要股東批准激勵計劃

答：自十九年前通過最初的章程以來，起草章程是為了解決DGCL和一般公司治理方面的一些發展。細則的採納將帶來更大的靈活性，允許管理層在獲得董事會批准的情況下完成和執行某些公司行動，而無需尋求股東的批准，而DGCL、本公司的公司註冊證書或其他適用的州和聯邦證券法律並不要求此類批准。採納附例的一個好處是，可以避免與尋求股東批准公共報告公司在進行某些公司訴訟之前需要準備和提交委託書而導致的時間和費用相關的問題。

答：根據2019年8月7日特拉華州公司法，我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，批准了這些行動，但仍需得到股東的批准。2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了這一行動，他認為這符合公司及其股東的最佳利益。

答：適用的法律和證券法規要求我們向您提供多數股東提交的書面同意通知，以及有關行動的其他信息，即使採取或授權行動既不需要您的投票或同意，也不需要您的投票或同意。

答：無論是特拉華州一般公司法，還是我們的公司註冊證書或章程，都沒有為我們的股東提供與本信息聲明中討論的行動相關的評估權。

答：美國證券交易委員會允許公司向地址相同、姓氏相同的股東發送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是適用的公司提供提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每個股東將繼續收到一套單獨的披露文件。這種被稱為“看家”的做法旨在減少重複郵寄，並節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。

如果您收到家庭郵寄，並且希望郵寄本信息聲明的其他副本，或者您不想在以後的郵寄中退出此做法，請通過電話(631)670-6777、電子郵件至info@igambit.com或郵寄至iGambit，Inc.，1050 W.Jericho Tpke將您的請求提交給公司。紐約史密斯敦，Ste.A，郵編：117877。在收到此類請求後，我們將迅速發送本信息聲明的其他副本。

答：我們與美國證券交易委員會提供了定期報告等信息。你可以在美國證券交易委員會的公共參考設施上閲讀和複製這些信息。有關這些設施的信息，請致電美國證券交易委員會(800)美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會網站www.sec.gov也提供了這方面的信息。

答：如果您對合並有更多的問題，請與我們聯繫，電話：(631)670-6777，電子郵件：info@igambit.com。如果你的經紀人持有你的股票，你應該打電話給你的經紀人以獲得更多信息。

根據2019年8月7日特拉華州公司法，我們的董事會認為這符合公司及其股東的最佳利益，批准了合併，並於2019年9月24日批准了合併，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生因此持有我們大部分尚未行使的投票權，他認為這符合公司及其股東的最佳利益。合併協議表格的副本作為附件A附於本資料聲明。

IGambit通過其全資子公司HealthDatix™Inc.(“HealthDatix FL”)是一家醫療技術公司，通過我們的HealthDatix平臺提供端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案、服務和產品，該平臺管理、報告和分析關鍵數據，使醫療保健和商業組織能夠提供積極的成員結果。

Clinigence是一家領先的醫療保健信息技術公司，提供先進的基於雲的平臺，使醫療保健組織能夠提供基於價值的護理和人口健康管理。Clinigence平臺聚合了多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建每個患者和提供者的整體視圖，以及幾乎無限的對患者羣體的洞察。

Clinigence是Clinigence、LLC和QualMetrix，Inc.這兩家領先的醫療保健信息技術公司合併的頂峯。

Clinigence，LLC成立於2010年，總部設在佐治亞州亞特蘭大，是臨牀質量報告領域的先驅。其解決方案集成了多個電子健康記錄(“EHR”)系統中的臨牀和索賠數據，使其客户能夠提高患者的護理質量，改善護理協調並降低成本。

QualMetrix，Inc.成立於2013年，總部位於佛羅裏達州米拉馬爾，是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙解決方案，通過將大量臨牀和索賠數據轉化為可操作的見解，實現整個護理過程中的互聯智能。

Clinigence的平臺目前被14個責任關懷組織(“ACO”)、7個託管服務組織(“MSO”)、5個醫療計劃、35家醫院和8,000多個個人提供者使用，託管着900多萬份患者記錄。

MergerSub是iGambit，Inc.的全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併或收購。Merge Suber於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，最初命名為Securecare Corp.，並於2017年更名為HealthDatix，Inc.。Merge Sub與我們的全資子公司HealthDatix，Inc.是分開的，HealthDatix，Inc.是一家佛羅裏達州的公司(“HealthDatixFL”)。

根據合併協議的條款，合併完成後，Merge Sub將與Clinigence合併並併入Clinigence。Clinigence將成為合併中倖存的公司，並將成為iGambit的全資子公司。根據合併協議的條款，在合併生效時，Clinigence股東將獲得若干新發行的iGambit普通股，換取他們持有的Clinigence股票，這些新發行的iGambit普通股是根據下文所述的交換比率確定的。合併後，Clinigence的股東將成為iGambit的多數股東，並將在充分稀釋的基礎上擁有緊隨生效時間之後的iGambit已發行股本的約85%，而緊接生效時間之前的iGb已發行股本的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有緊隨有效時間之後的iGb已發行股本的約15%，我們在此將該比例稱為“交換比率”。

合併生效的時間，我們稱為合併的“生效時間”，將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書之後。

在生效時間，Clinigence普通股的所有流通股將完全轉換為獲得若干股iGambit普通股的權利，這樣在緊接生效時間之前的Clinigence流通股持有者將在完全攤薄的基礎上擁有緊隨生效時間之後的iGambit流通股的大約85%，而在緊接生效時間之前的iGambit流通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有緊接生效時間之後的iGambit流通股的大約15%。

如果合併因任何其他原因未能完成，iGambit仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在場外粉色市場上市和交易，並根據交易法登記，iGambit將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和機會對您持有的iGambit普通股的未來價值的影響。如果合併未完成，iGambit董事會將繼續評估和審查iGambit的業務運營、財產、股息政策和資本化等，做出被認為合適的改變，並繼續尋求尋找戰略替代方案來提高股東價值。如果合併因任何其他原因而未能完成，則不能保證將提供iGambit可以接受的任何其他交易，或iGambit的業務、前景或運營結果不會受到負面影響。

在收購HealthDatix FL子公司後，我們遇到了幾次客户合同不夠快的挫折，以及與我們的亞洲製造合作伙伴及時完成BioDatix健康帶技術的困難。儘管我們在後端平臺和可穿戴醫療技術方面取得了長足進步，並建立了良好的分銷渠道，但iGambit董事會認識到，收入仍需要相當長的時間才能獲得顯著的吸引力，為持續運營提供資金將變得越來越困難。

IGambit董事會對替代方案進行了戰略審查，以增加收入和提高股東價值，其中考慮了許多替代方案。

董事會決定，一種替代方案是與一家有收入、有潛力擴大產品供應和股東價值的醫療技術公司合併。

關於這些活動，2018年5月，iGambit的一名顧問向他們的慢性護理管理(CCM)合作伙伴公司介紹了iGambit，該公司有興趣與一家公共實體合併。在與CCM公司的第一次電話會議上，CCM的財務顧問(“顧問”)參加了電話會議。確定了某些協同作用，並決定應繼續進行討論。2018年5月16日，iGambit與諮詢公司簽署了一份為期十二(12)個月的諮詢協議，以協助公司為潛在的合併合作伙伴提供諮詢，發展企業合作伙伴關係，向專業分析師和資金經理提供介紹，並協助公司進行融資安排等服務。

2018年5月29日，這位顧問、CCM公司的負責人和一名財務分析師來到iGambit的辦公室，會見了iGambit的首席執行官(CEO)、執行副總裁兼總法律顧問和董事會顧問。開始就可能與CCM公司合併的結構進行初步討論。在2018年5月29日至2018年6月14日期間，又舉行了幾次會議和電話會議，概述了一項潛在的交易。2018年6月14日，iGambit和CCM簽署了合併意向書(LOI)。意向書的條款之一是，CCM將為合併後的公司獲得最低200萬美元的股權融資。簽署意向書後，雙方開始進行盡職調查，顧問公司開始進行融資工作。確定了幾個資金來源。資金被推遲是因為資金資源正在等待某個潛在客户合同的簽署。該合同於2018年9月簽署，並於2018年9月7日簽署了經修訂的意向書，預計將獲得資金。不幸的是，供資被進一步推遲，因為合同不能保證在短期內有足夠的持續經常性收入，而且根據合同，收入要到2020年才會開始增加。認識到CCM的融資和合並耗時太長，而且似乎不太可能及時完成，iGambit開始積極尋找其他選擇。

2018年9月，iGambit開始與一小羣獨立投資者進行談判。在佛羅裏達州與HealthDatix子公司管理團隊舉行了幾次會議後，該團隊對投資iGambit產生了興趣。2018年11月，他們正在進行另一筆金融交易，預計將在接下來的六十(60)至九十(90)天內完成。2018年12月，該集團通知我們，他們希望將這筆交易的部分收益投資於iGambit。2018年12月3日，他們簽署了一份條款説明書，向iGambit投資最少100萬美元，最多300萬美元。不幸的是，他們的另一筆融資交易的完成一直被推遲。

與此同時，2018年12月，iGambit的一位股東將iGambit介紹給了一位醫療服務第三方管理人(TPA)，此人正尋求與一家上市公司合併。2018年12月28日，我們HealthDatix管理層的一名成員與股東和一名潛在投資者會見了TPA的首席執行官。開始討論兩家公司如何合作以及可能發生的交易類型。從2019年12月到2019年4月23日，就潛在的交易條款舉行了幾次會議、電話會議和討論。儘管討論仍在繼續，但TPA始終未能拿出最終報價。

2019年4月26日，Clinigence Holdings，Inc.董事長Warren Hosseinion博士通過電子郵件聯繫了iGambit首席財務官兼總法律顧問elisa Luqman，詢問iGambit是否有興趣進行潛在的合併。在查閲了Hosseinion博士的背景，特別是他在阿波羅醫療控股公司(納斯達克：AMEH)的職位以及Clinigence提供的服務，並告知首席執行官John Salerno和董事會顧問John Waters後，Luqman女士回覆Hosseinion博士説他確實對Gambit感興趣。

2019年4月26日，Hosseinion博士通過電話聯繫了elisa Luqman，正式介紹了他自己和他對Clinigence的計劃。這一初步討論包括高層潛在的協同效應和未來戰略。在2019年4月26日至2019年5月14日期間，侯賽因博士和伊萊莎·盧克曼繼續通過電子郵件和電話通信，概述了潛在合併的一般條款。

當時，Clinigence Holdings，Inc.已經成立併合並了Clinigence，LLC和QualMetrix，Inc.(“QMX”)，Clinigence LLC是Clinigence Holdings，Inc.的全資子公司。到5月中旬，Clinigence已經為QMX的合併籌集了大約400萬美元的資金，並正在積極尋找公共領域的合併合作伙伴。Clinigence被我們的HealthDatix子公司所吸引。

2019年5月15日，Clinigence的Warren Hosseinion博士和Mitchell Creem博士，以及iGambit的elisa Luqman、John Salerno和John Waters舉行了電話會議，討論了兩家公司之間的協同效應、Clinigence的未來計劃、潛在合併的一般條款和下一步行動。

從2019年5月15日到2019年5月31日，iGambit和Clinigence頻繁舉行電話會議和電子郵件交流，討論兩家公司尋求戰略交易的可能性。討論的關鍵話題之一是iGambit需要支付短期可轉換債務，以及在合併完成之前需要短期營運資金。雙方同意，Clinigence將向iGambit預付資金，但首先需要進行盡職調查。

此外，還對60：40到90：10之間有利於臨牀的交換比例進行了討論和評估。最終，這些談判達成了一個交換比例的協議，該比例將在完全稀釋的基礎上為Clinigence的股東提供合併後iGambit普通股流通股的85%。這一數字還考慮了某些因素，包括但不限於：(1)Clinigence支付iGambit的短期可轉換債務；(2)Clinigence承擔iGambit的剩餘債務；(3)iGambit有名義收入；(4)Clinigence有收入和必要的營運資金支持合併後的公司；以及(5)Clinigence管理層在合併後籌集額外資金的能力。

2019年6月1日，Clinigence和iGambit簽署了一份不具約束力的利益指示(IOI)，根據該協議，雙方將進行為期兩(2)周的積極相互盡職調查。在成功完成盡職調查並相互滿意後，雙方將簽署合併意向書，Clinigence將以本票的形式向iGambit預付393,092.28美元，其中293,092.28美元將僅用於償還iGambit的短期可轉換債務，100,000美元將由iGambit用作營運資金。

2019年6月12日，來自iGambit、Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathen Shepherd(“HealthDatix管理團隊”)的elisa Luqman在位於佛羅裏達州聖彼得堡的HealthDatix總部會見了Clinigence的管理團隊，成員包括Warren Hosseinion博士(董事長)、Mihir Shah(首席財務官)、Dr.Larry Schimmel(首席營銷官兼QualMetrix聯合創始人)、Chuck Kandzierski(首席運營官/首席信息官)。

在成功完成雙方盡職調查後，2019年6月24日，iGambit，Inc.與Clinigence Holdings，Inc.簽訂了一份意向書(LOI)，根據意向書，Clinigence借給iGambit 393,092.28美元。2019年6月25日，iGambit總計293,092.28美元的未償還短期可轉換票據全部作廢，iGambit從Clinigence獲得10萬美元作為營運資金。2019年6月26日，iGambit向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格，宣佈意向書已被執行。

2019年6月27日，伊萊莎·盧克曼、約翰·薩勒諾和約翰·沃特斯與一家投資銀行公司舉行了電話會議，以推薦確定iGambit的反向股票拆分範圍。

2019年7月10日，ELISA Luqman和HealthDatix管理團隊在位於佐治亞州亞特蘭大的Clinigence總部會見了Clinigence首席執行官兼創始人科比·馬戈林和Clinigence高級管理團隊，繼續審查每家公司的技術和能力。

2019年7月15日，Clinigence的法律顧問向iGambit提交了合併協議草案。2019年7月16日，iGambit的外部法律顧問對草案提供了初步加價和説明，並將其分發給董事會和顧問進行審查。

2019年7月17日，ELISA Luqman、John Salerno、John Waters和Dr.Warren Hosseinion與另外兩家投資銀行公司舉行了電話會議，就確定iGambit的反向股票拆分範圍提出建議。

2019年7月25日，董事會和顧問舉行會議，審議和討論了草案。2019年8月1日，修訂後的標記版本被髮送給iGambit的外部法律顧問進行審查。2019年8月2日，一份加價版本被送回給克林根斯的法律顧問。同時，在合併協議草案審核過程中，Clinigence的審計人員積極工作，以完成Clinigence兩年期審核和2019年第一季度審核，並提供Clinigence將包括在本信息聲明中的必要財務表格。

2019年8月5日，雙方各自的法律顧問舉行電話會議，討論合併協議草案的修訂事宜。同一天，Hosseinion先生和Luqman女士還舉行了電話會議，討論對合並協定草案的修訂。討論的關鍵問題包括(1)受託退出的語言，特別是相關的終止費，(2)反向股票拆分範圍的充分性，(3)對iGambit披露時間表的審查，特別是債務的時間表，以及(4)iGambit和HealthDatix管理層接受股票作為延期補償的部分付款的意願。

從2019年8月6日至8月7日，雙方的法律顧問相互提供意見和合並協議草案的修訂版。於2019年8月7日，一份實質最終版本的合併協議草案已送交董事會及顧問審閲。

2019年8月7日，董事會開會討論接受合併協議。董事會審閲了擬議合併協議的實質最終版本，包括合併協議草案的重要條款、條件和規定以及擬議交易的結構。經討論後，董事會批准了合併協議，並通過決議批准合併，因為這符合iGambit及其股東的最佳利益。

2019年8月8日，iGambit與Clinigence和Merge Sub簽訂了合併協議。此外，2019年8月8日，iGambit向美國證券交易委員會提交了8-K表格，宣佈合併協議已經簽署。

2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了合併，他認為這符合公司及其股東的最佳利益。

在審查中，董事會諮詢了其管理層、法律和財務顧問，審查了大量信息，並考慮了許多因素，其中包括以下因素：(I)Clinigence提供的有關其技術、產品和服務、管理經驗和潛在競爭地位的信息；(Ii)Clinigence的財務、運營、業務和戰略目標；(Iii)Clinigence在合併前向iGambit提供資金以償還iGambit短期可轉換債務和營運資金的意願；(Iv)Clinigence目前提出的目標市場；(V)iGambit股東將收到的合併代價；(Vi)合併協議的條款、條件和義務；(Vii)iGambit作為一家獨立公司的可能替代戰略和前景；及(Viii)iGambit的財務狀況和未來前景。

具體地説，iGambit董事會認為，iGambit無法為其HealthDatix子公司提供足夠的資金並實現可持續的收入，而與Clinigence的合併通過協同產品和相同的目標市場客户提供了機會。iGambit董事會還認為Clinigence的管理層在健康技術和相關行業擁有豐富的經驗。

Clinigence的創始人與領先的醫療保健公司建立了合作關係，包括但不限於責任護理組織(Aco)、託管服務組織(MSO)、醫療計劃、醫療系統和醫生實踐。他們已經將iGambit董事會認為可以從合作角度利用的領域的產品商業化。

此外，董事會審議了iGambit作為一家獨立公司面臨的以下挑戰：

在沒有其他可行選擇的情況下，在用盡了過去十八個月提出的所有機會後，董事會一致(I)認定合併協議、合併及合併協議擬進行的交易均可接受，且符合iGambit股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議、合併及合併協議擬進行的交易，及(Iii)建議iGambit的股東投票採納及批准合併協議及合併。

合併將導致iGambit股東在交換比例的基礎上被攤薄，在完全攤薄的基礎上，iGambit的已發行股本將在生效時間後立即攤薄至約15%。董事會同意，基於iGambit目前的財務狀況以及Clinigence預計的業績可能帶來的未來股份增值，按商定的交換比率計算，合併是一項可行的解決方案。

The Merger為iGambit提供了418,092.28美元的過渡性貸款。在簽署合併意向書時，Clinigence以本票的形式借給iGambit 393,092.28美元，直到生效日期，2019年8月6日，Clinigence以本票的形式借給iGambitan額外的25,000美元，直到生效日期，2019年9月12日，Clinigence以本票的形式借給iGambit額外的25,000美元，直到生效日期。

在作出上述決定和決定並提出上述建議的過程中，iGambit董事會在與iGambit的高級管理層、外部顧問和外部法律顧問協商後，認為與合併協議、合併以及由此預期的其他交易有關的風險和潛在負面因素，包括以下重大因素：

董事會相信，整體而言，合併協議及擬進行的交易為iGambit股東帶來的潛在利益超過風險及不明朗因素。

以下是合併協議的主要條款的簡要摘要，其副本作為本信息聲明的附件A，並通過引用併入本摘要。此摘要可能不包含有關合並協議的對iGambit股東非常重要的所有信息，我們鼓勵iGambit股東仔細閲讀合併協議的全文。雙方的法律權利和義務受合併協議的特定語言管轄，而不是本摘要。

2019年8月8日，iGambit，Inc.與iGambit、Clinigence、Merge Sub和Signing股東簽訂了合併協議和計劃。

合併協議規定合併子公司與Clinigence合併並併入Clinigence。作為合併的結果，合併Sub將停止存在，Clinigence將繼續作為合併中的倖存公司。合併後，倖存的公司將成為iGambit的直接全資子公司，前Clinigence股東將擁有iGambit的直接股權和控股權。

根據合併協議的條款，合併必須在2019年11月30日之前完成，雙方可進一步延長合併日期，合併將在向特拉華州國務卿正式提交合並證書後生效，除非其中指定了較晚的日期。

每股Clinigence普通股應僅轉換為獲得相當於交換比率的一定數量的iGambit普通股的權利(“合併對價”)。

在生效時間，Clinigence普通股的所有流通股將完全轉換為獲得若干股iGambit普通股的權利，這樣在緊接生效時間之前的Clinigence流通股持有者將在完全攤薄的基礎上擁有緊隨生效時間之後的iGambit流通股的約85%，而緊接生效時間之前的iGambit流通股的持有者將在完全攤薄的基礎上擁有緊接生效時間之後的iGambit流通股的約15%。

IGambit普通股的非普通股將因合併而發行，根據合併協議有權獲得iGambit普通股零碎股份的Clinigence股東將四捨五入為下一整股。

合併協議包含iGambit和Merger Sub的慣常陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

合併協議還包含Clinigence的慣例陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

在合併完成前，iGambit和Clinigence各自應支付各自與合併相關的費用和支出。

IGambitand Clinigence各自完成合並的義務取決於各種條件的滿足或放棄，包括以下條件：

Clinigence完成合並的協議也受到各種條件的限制，包括以下條件：

IGambit完成合並的許可也受到各種條件的限制，包括以下條件：

如果合併協議被iGambit終止，根據受託責任條款，iGambit應(I)向Clinigence支付400,000美元，(Ii)自掏腰包償還Clinigence因本協議所述交易而產生的所有費用，以及(Iii)向Clinigence償還本票上未償還的餘額和應計利息，其總額應在終止後立即到期並支付。

無論合併是否完成，與合併有關的所有費用和支出，包括任何一方因合併而發生的法律、會計、財務、諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和支出，都是發生該等費用和支出的當事人的義務。

如果合併協議在根據合併協議條款規定的生效時間之前終止，合併協議將失效，除以下情況外，iGambit和臨牀不承擔任何責任或承擔其他義務：

我們的高管和董事會成員在合併行動中的利益不同於我們股東的一般利益，或者除了我們股東的利益之外。董事會成員意識到這些不同的利益，並在評估和談判交易協議以及向多數有投票權的股東推薦他投票贊成該等行動時考慮了這些不同的利益。這些利益包括，其中包括：

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有與合併有關的評價權，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有與合併有關的持不同政見者的權利，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

表決協議一般要求John Salerno投票(或提供他的書面同意)他擁有的iGambit股票，贊成批准合併協議和合並，反對批准任何反對或競爭合併協議或合併，包括任何收購交易的提案；除非合併協議根據受託退出而終止。此外，在自簽署日期起至生效時間或合併協議較早終止時止的期間內，Salerno先生不得轉讓、出售、交換、質押或以其他方式處置其所擁有的任何iGambit股份。薩勒諾是A系列優先股的唯一持有者，因此持有iGambit的大部分投票權。

Clinigence是Clinigence，LLC和QualMetrix，Inc.(“QualMetrix”)這兩家先進的醫療信息技術公司合併的頂峯，Clinigence LLC是Clinigence Holdings，Inc.的全資子公司。

Clinigence，LLC成立於2010年，總部設在佐治亞州亞特蘭大，是臨牀質量報告領域的先驅。其解決方案集成了多個電子健康記錄(EHR)系統中的臨牀和索賠數據，使其客户能夠提高患者的護理質量，改善護理協調並降低成本。該團隊由一個曾在以前的初創企業中共事過的核心團隊創立。該團隊在醫療IT創新和創業成功方面有着長期的記錄，總共創造了超過10億美元的股東價值。

Clinigence，LLC認為它提供獨特的臨牀商業智能軟件即服務(SaaS)，並正在申請專利。Clinigence，LLC通過解放患者數據並將其轉換為價值指標，支持新的基於價值的護理交付和支付模式。

Clinigence，LLC解決方案經濟高效地集成了所有電子病歷系統和護理環境中的臨牀和財務數據，並提供全面的患者視圖和實時、動態和預測性的人口報告，這對基於價值的支付的成功至關重要。

雖然電子病歷的採用率在過去幾年裏飆升，但臨牀數據仍然被鎖在孤島上，高度可變，而且因交易而變得支離破碎。目前的信息技術(IT)旨在最大限度地實現基於交易的計費，不足以進行基於人口的報告。付款人可以通過索賠獲得成本和利用率數據，提供者可以獲得電子病歷數據，但這兩個利益攸關方都沒有成功地將兩者結合在一起--這是最大限度地實現護理價值的關鍵。

在臨牀上，LLC開發了一種技術，可以有效地集成來自任何來源的數據，按患者對數據進行標準化和聚合，並將患者分類到臨牀醫生定義的任何人羣中。到目前為止，Clinigence，LLC已將這項技術應用於電子病歷和索賠數據。Clinigence，LLC已幫助1000多家診所，包括約15家責任護理組織(ACO)報告和改善平等，以最大限度地提高基於質量的付款。Clinigence，LLC還在幫助其ACO客户降低成本並改善護理協調。

通過使用Clinigence，LLC使臨牀醫生能夠識別需要服務的患者，如年度健康訪問和慢性護理管理，並主動對他們進行管理，以提高質量和最大限度地提高賬單。Clinigence，LLC使醫療保健組織能夠衡量和提高質量並降低護理成本。這項技術在具有不同和多樣化系統的實踐網絡中無縫工作。

Clinigence，LLC的技術正在申請專利(美國專利申請號15/882,688)。Clinigence，LLC相信它的技術在兩個關鍵方面是獨一無二的：(1)它有效地集成了來自任何EHR和索賠來源的數據；(2)它使臨牀醫生能夠針對任何患者羣體並實時測量任何臨牀關鍵績效指標(KPI)，而不依賴於EHR供應商、IT或信息技術人員。

Clinigence的平臺目前被14個責任關懷組織(ACO)、7個管理服務組織(MSO)、5個健康計劃、35家醫院和8,000多個個人提供者使用，託管着900多萬份患者記錄。

QualMetrix成立於2013年，總部位於佛羅裏達州米拉馬爾，是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個護理過程中的互聯智能。

該公司的解決方案幫助醫療保健組織提高醫療保健的質量和成本效益，增強人口健康管理，並優化提供者網絡。QualMetrix使承擔風險的醫療保健組織能夠在實現基於價值的醫療保健的道路上實現其目標。

QualMetrix的平臺自動從其基於雲的分析引擎提取有針對性的數據洞察，並將其直接提供給客户的工作流程和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流，將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化數據交付以確保及時訪問，並減少對最終用户工作流中非必要應用程序的依賴。所有這些都使醫療保健組織能夠實現人口健康管理，管理成本和利用率，提高質量，找出護理方面的差距，風險分層和針對患者，加強醫療服務提供商之間的協作，並優化網絡服務提供商的績效。

Clinigence、LLC和QualMetrix，Inc.分別開發了他們認為是提供商和支付者分析市場的領先技術。隨着醫療保健行業繼續將風險從付款人轉移到提供者，將這些各自的能力集成到單個平臺中有可能超越競爭對手，併為基於價值的醫療分析市場創建領先的解決方案。

PopolationHealth從對每個患者的全面觀察開始。在按服務收費(FFS)模式下，所有風險都由付款人承擔。在過去的幾十年裏，付款人試圖控制醫療費用的努力，由於他們對其成員的有限看法和對醫療決策的有限控制而受阻。在相同的模式下，提供者對護理費用知之甚少，對降低護理總費用的興趣極小(如果不是相反的話)。基於價值的醫療保健旨在改變這種反常的模式。

基於低估價值的醫療模式，提供者和付款人共同承擔醫療總成本的風險。風險分擔正在創造一個新興市場機遇，預計這種機遇在未來幾年將加速。在基於價值的醫療保健下，醫療服務提供者必須迅速發展管理醫療總成本的能力。與此同時，支付者不能再承受被排除在其成員的完整臨牀圖景之外的後果。對於雙方來説，這一趨勢都無異於為生存而戰。一方面，醫療服務提供者正在進行“中間人削減”安排，例如由醫療服務提供者贊助的醫療計劃和直接與僱主簽訂的合同。另一方面，付款人正試圖通過與供應商簽訂分擔和全風險合同來轉移風險。

在過去的八年中，Clinigence，LLC開發了技術和專業知識，它認為這些技術和專業知識可以獨特地幫助提供者管理護理的質量和臨牀結果。Clinigence，LLC認為其技術的一個關鍵差異化因素是能夠將來自多個不同來源的數據聚合到以患者為中心的綜合記錄中。與此同時，QualMetrix，Inc.在基於行政(索賠)數據分析護理總成本方面開發了市場領先的技術和專業知識。

Clinigence的平臺目前被14家ACO、7家MSO、5家醫療計劃、35家醫院和8000多家個人提供者使用，託管着900多萬份患者記錄。

(1)Avenue 4 Special Situations Fu(Series 3)還擁有認股權證，可購買Clinigence普通股856,000股。

(2)675,000股為限制性股份，須於合併於2019年12月31日或之前完成時歸屬。WarrenHosseinion博士還擁有9.6萬股Clinigence普通股的認股權證。

(3)270,000股為限制性股份，須於合併於2019年12月31日或之前完成時歸屬。MihirShah還擁有購買Clinigence普通股12,800股的認股權證。

如下所示，截至2019年6月30日，Clinigence的總資產為6,566,581美元，其中1,612,588美元為流動資產，主要包括827,692美元的現金和現金等價物，282,953美元的應收賬款，393,093美元的關聯方票據，108,850美元的其他流動資產，以及4,953,993美元的非流動資產，主要包括房地產、廠房和設備資產91,283美元，無形資產1,606,789美元，商譽3,185,473美元和其他非流動資產70,448美元。Clinigence的總負債為1,734,911美元，其中包括1,175,641美元的應付賬款和應計費用，195,882美元的遞延收入，16,200美元的應付關聯方票據，58,599美元的應付票據和288,589美元的應付可轉換票據。

於2019年3月1日，本公司與Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)及Clinigence，LLC成員訂立“貢獻協議”(“貢獻協議”)，據此ClinigenceHoldings，Inc.(“本公司”)收購QualMetrix，Inc.的所有資產及業務，並承擔QualMetrix，Inc.的所有負債。本公司實質上收購了QMX的全部資產，以進一步向其客户提供基於SAAS的產品，並拓展至新市場。商譽主要來自本公司的預期增長，以及預期QMX業務與本公司合併所帶來的協同效應及規模經濟。根據出資協議，QualMetrix，Inc.所有未發行的A系列和B系列優先股和普通股共計34,726,659股被交換為Clinigence Holdings，Inc.的5,021,951股普通股。緊接其解散之前的QualMetrix，Inc.的所有流通股被視為一個類別。在交易當天，向QualMetrix，Inc.發行的普通股的公允價值估計為每股0.83美元。

下表顯示了為完成QualMetrix，Inc.業務合併而採用收購方法獲得的資產和負債所支付的對價的公允價值：

除了收購QualMetrix，Inc.，作為出資協議的一部分，Clinigence LLC的15,978,062股已發行和已發行會員單位被交換為Clinigence Holdings，Inc.的7,533,000股普通股。緊接交換之前的Clinigence，LLC的所有已發行優先會員單位、普通會員單位和激勵單位被視為一類。

在完成出資協議、Clinigence，LLC的可轉換債務在交易結束時未得到全額償還，且該等債務的持有人選擇轉換該等債務以及任何由Clinigence，LLC發行的認股權證持有人選擇行使該等認股權證時，Clinigence應在適用的聯邦及州證券法允許的範圍內，向該等認股權證持有人發行Clinigence股票及該等債務以清償該等認股權證及債務。截至2019年6月30日，之前未償還的本金餘額約600,000美元的可轉換票據已結清現金200,000美元，並將本金總額400,000美元轉換為638,718股普通股。

以下是未經審計的形式簡明合併財務報表，以説明收購QualMetrix公司對Clinigence Holdings，Inc.歷史經營業績的影響：

Clinigence Holdings，Inc.的歷史簡明綜合財務信息已在未經審計的備考財務信息中進行了調整，以使以下形式的事件生效：(1)直接歸因於收購，(2)事實可支持的，(3)關於綜合經營報表，預計將對Clinigence Holdings，Inc.和收購的合併結果產生持續影響。以下未經審計的備考簡明合併經營報表(未經審計的備考經營報表)假設收購已於2018年1月1日完成，也就是Clinigence Holdings，Inc.的會計年度的第一天。未經審核備考財務資料已就收購事項的某些方面作出調整，以反映收購事項的完成。

未經審核備考財務資料乃根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定編制，並不一定顯示收購於所示日期完成時的財務狀況或經營結果，亦不顯示綜合公司未來的綜合經營業績或財務狀況。備考調整的假設及估計載於附註，有關附註應與未經審核備考財務資料一併閲讀。根據法規S-X第11條，由於收購已反映在Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合資產負債表中，因此不需要形式上的資產負債表。

未經審核的備考財務資料並不反映收購後可能發生的事件，包括但不限於預期從經營協同效應中實現的任何持續節省。它也沒有實現實現這些節省和協同增效所需的成本。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度Clinigence LLC和QualMetrix審計財務報告的副本作為本信息聲明的附件A-1和附件A-2附上。

2018年10月，Clinigence Holdings，Inc.成立，成為Clinigence，LLC的全資子公司。2019年3月1日，Clinigence Holdings，Inc.與Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)、Clinigence，LLC(“CLI”)(統稱為“公司”)以及Clinigence，LLC的成員簽訂了一項貢獻協議(“協議”)。在按照出資協議的要求完成交易後，Clinigence Holdings，Inc.用其普通股交換了Clinigence，LLC的所有已發行成員單位，並收購了QualMetrix，Inc.的幾乎所有資產。

該公司是一家人口健康分析公司，提供全包式SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個護理過程中的互聯智能。該公司的解決方案幫助美國各地的醫療保健組織提高醫療保健的質量和成本效益，加強人口健康管理，並優化提供者網絡。該公司使承擔風險的醫療保健組織在以價值為基礎的醫療保健的道路上實現其目標。該公司的平臺自動從其基於雲的分析引擎提取有針對性的數據洞察，並將其直接提供給客户的工作流程和技術。這通過可操作的分析增強了最終用户工作流，將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化了數據交付以確保即時訪問，並減少了最終用户工作流對非必要應用程序的依賴。所有這些都使醫療保健組織能夠實現人口健康管理，管理成本和利用率，提高質量，找出醫療保健方面的差距，風險分層和針對患者，加強提供者之間的合作，並優化網絡提供者的績效。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表(“財務報表”)乃按簡明中期基準編制，可能不包括本公司年度綜合財務報表通常包括的所有資料及附註。這些財務報表反映管理層認為有必要進行的所有調整(包括本文討論的正常經常性項目)，以便公平地陳述所列中期業績。臨時期間的業務成果不一定代表年度業務成果。

該公司整合了其全資子公司Clinigence India和Clinigence，LLC的資產、負債和經營業績。收購交易完成後，公司於2019年6月30日依法解散了QualMetrix，Inc.。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

現金及現金等價物包括現金及於購買當日原始到期日為90天或以下的高流動性投資。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有任何現金等價物。若金融機構或該等投資的發行人違約，本公司須承擔信貸風險，惟其存款或投資金額須超過承保金額。

收入主要來自軟件許可、培訓和諮詢。軟件許可證以基於SaaS的訂閲形式提供，允許訪問專有在線數據庫和數據管理解決方案。培訓和諮詢是以項目為基礎的，按月或按任務向客户收費。

培訓和諮詢的收入一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月，持續時間不超過12個月。

基於SaaS的訂閲通常根據多年協議進行營銷，續訂有年度、半年度、季度或按月續訂，收入在續訂期間按比例確認，收到的未賺取金額記為遞延收入。DeferredreVenue在隨附的合併資產負債表中記為應計費用，在2019年6月30日和2018年12月31日並不重大。對於根據特定軟件會計指導進行會計核算的多要素安排，多個可交付成果被劃分為會計單位，這些單位是在獨立基礎上向客户交付的具有價值的項目。

2019年1月1日，公司採用了新的收入確認準則《美國會計準則更新》(ASU)2014-09年度《與客户的合同收入(主題606)》，採用修改的追溯方法。本公司採用的經修訂追溯採用並未導致累計赤字期初餘額的重大累積效果調整。本公司與客户簽訂的幾乎所有合同的收入繼續隨着時間的推移確認為履行義務。

該公司通過基於SaaS的訂閲為其客户提供軟件許可、培訓和諮詢。此訂閲收入是指根據合同賺取的收入，公司在這些合同中收取許可和相關服務的費用。該公司利用以下核心原則確定收入的計量和收入確認的時間：

認購收入於本公司履行責任清償前收到現金付款時遞延，並於履行履行責任期間確認。公司通過在服務期內通過訂閲向其客户提供對特定數據的訪問以及與訂閲相關的諮詢方面的培訓來完成其合同履行義務。該公司主要按月向客户開具發票，不向客户提供任何退款、退貨權利或保修。

該公司的銷售成本主要包括雲計算和存儲成本、數據集以及合同和內部勞動力成本。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。管理層作出的重大估計包括(其中包括)壞賬準備、購買價格分配、長期資產(包括可確認的無形資產和商譽)的可回收性，以及基於股票的薪酬的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。本公司於2019年6月30日及2018年12月31日不計提壞賬準備。

由計算機和其他辦公設備組成的財產和設備按成本入賬，並按資產估計使用年限三至五年的直線折舊法進行折舊。保養和維修在發生時從費用中扣除。主要性質的更新和改進都是資本化的。

在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊或攤銷從賬目中轉出，由此產生的任何收益或損失都反映在所附的經營報表中。

長壽資產按成本入賬，並在其預計使用年限內折舊或攤銷。為確定是否有任何減值虧損，管理層會在出現減值指標時評估本公司可識別長期資產的賬面價值，包括其使用年限，並考慮未貼現的最低可識別現金流量是否足以收回適用資產或資產組的賬面金額。如顯示減值，本公司根據資產的公允價值(與資產的賬面價值相比)計算減值，該等損失將在確認減值期間計入費用。此外，如對長期資產的賬面價值的審核顯示該等資產出現減值，本公司可決定較短的估計可用年期更為合適。

收入税制在資產和負債法下核算。遞延税項資產及負債於未來確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產及負債按預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期可收回的數額，在必要時設立估值免税額。

該公司已為其不可從應課税暫時性差異中收回的遞延税項資產建立了估值準備金，因為本公司無法得出結論，未來更有可能利用其部分營業虧損結轉淨額和其他遞延税項資產。

公司税務頭寸的計算涉及處理在幾個不同的州税收管轄區應用複雜的税收法規時的不確定性。税務機關定期審查本公司的應繳税額。這些審查包括詢問扣減的時間和數額以及在各司法管轄區之間的收入分配情況。該公司記錄了與其在其所得税回報上持有的頭寸相關的風險的估計準備金，這些頭寸不符合更可能的標準。

該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2019年6月30日，公司沒有任何未確認的税收優惠，也沒有不確定的税收頭寸的責任。本公司預期在未來12個月內不會有任何未確認的税務優惠。本公司確認與不確定税務狀況相關的應計利息和懲罰(如果有的話)作為所得税支出的一部分。於截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止期間，並無記錄任何與税務相關的利息及罰款。由於本公司自成立以來的每個課税年度均出現淨營業虧損，其所有所得税申報單均須由美國國税局審核和調整至少三年，並於使用税項屬性的年度起計。

本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術本身的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有意義的可用投入的最低等級進行分類：

第2級投入：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級投入：通常不能觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

本公司若干按成本列賬的金融工具，包括現金、應收賬款、應收賬款及應付票據，由於該等工具屬短期性質，其公允價值與資產負債表所載賬面值相若。

合資格僱員及董事的股票薪酬成本於授予日按公允價值計量，並於整個獎勵按只受服務投資條件規限的直線歸屬法於所需服務期間內支出。

與發行長期債務有關的債務成本按實際利率法按相關債務協議的條款資本化並攤銷為利息支出。

該公司至少每年審查一次其長期資產，包括商譽和無法確定的無形資產的減值。

至少每年、在本公司會計年度結束時，或在情況發生或變化表明發生減值的情況下，本公司進行定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要完成量化減值評估的基礎。只有在定性評估得出的結論是報告單位的公允價值很可能低於其資產的賬面價值時，本公司才需進行商譽減值量化測試。如果是這種情況，則進行量化分析，通過將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在減值。

如果被測試資產的隱含公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失。在這種情況下，資產會相應減記。商譽的公允價值採用估值技術，基於管理層認為在當時情況下合適的估計、判斷和假設來確定。

至少每年都要對無限期的無形資產進行減值測試。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則存在無限年限的無形資產減值。無限期無形資產的公允價值乃採用估值技術，基於管理層認為在有關情況下屬適當的估計、判斷及假設而釐定。

該公司使用直線歸屬法在其估計使用年限內攤銷其可識別的無形資產。該公司目前將其可識別的無形資產在10至13年內攤銷。該公司的可識別無形資產與2019年3月收購的客户關係和開發的技術有關。

隨附的中期簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營，以考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。自開始以來，本公司並未從其營運產生足夠的現金流，以應付本公司的持續經營。未來，該公司可能需要除手頭現金外的資金來源，以繼續運營和實施其戰略。

該公司可能被迫向金融機構尋求信貸額度安排、股權投資或債務安排。不能保證本公司將以合理的條款成功地獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，公司可能無法為其業務計劃提供足夠的資金。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與記錄的一個或多個資產數額的可回收性和分類以及這一不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。

於2019年3月1日，本公司與Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)以及Clinigence，LLC的成員訂立了一份出資協議(“協議”)，據此Clinigence Holdings，Inc.收購了QMX的所有資產和業務並承擔了所有債務。該公司收購了QMX的幾乎所有資產，以進一步向其客户提供基於SAAS的產品，並向新市場擴張。商譽主要來自本公司的預期增長，以及預期QMX的業務與本公司合併所帶來的協同效應及規模經濟。根據出資協議，Clinigence向QMX發行股份，以換取QMX的大部分資產。QMX股份隨後向QMX股東分發了與QMX解散有關的Clinigence股票。緊接解散前的所有QMX流通股都被視為一個類別。於合併日期，根據獨立估值，向QMX發行的普通股的估計公平價值為每股0.83美元。

下表顯示了為完成QualMetrix，Inc.業務合併而採用收購方法獲得的資產和負債所支付的對價的公允價值：

除了收購QualMetrix，Inc.的幾乎所有資產外，作為貢獻協議的一部分，Clinigence LLC的15,978,062個已發行和未發行的成員單位(包括獎勵單位)被交換為Clinigence Holdings，Inc.的7,533,000股普通股。緊接交換之前的Clinigence，LLC的所有已發行優先成員和公共單位被視為一類。在收購和換股之前，Clinigence控股公司的普通股流通股為36萬股。

於2019年6月24日，本公司與iGambit訂立意向書，以達成一項反向三角合併，據此，本公司將於交易完成後成為iGambit的全資附屬公司。連同意向書及其後於2019年8月8日訂立的最終合併協議，本公司向iGambit發行六個月6%的利息本票，金額為393,093美元，包括在隨附的簡明綜合資產負債表的應收票據關聯方內，並於附註7.後續事件作更全面的描述。

本公司於2018年4月開始發行一系列短期票據，年利率由24%至29%不等。截至2019年6月30日止六個月內，本公司平均每月支付本金及利息約12,000元。

2017年10月，該公司與其前首席執行官簽署了催繳通知書，總額為100,000美元。2018年1月至4月，本公司向其前首席執行官增發了總額為92,000美元的票據，自發行之日起一年到期。2019年4月，其中一筆票據通過現金支付總計195,789美元的利息和本金進行結算。

於2017年6月，本公司訂立營運資金淨收益500,000美元的收入貸款投資。本公司須根據以下三級經營的現金淨收入，按月支付收入貸款的本息：

·第1級--按前一個月至累計貸款付款淨現金收入的6.0%的比率付款，以現金淨收入2500,000美元為基礎。

·Tier2-在一個貸款年度內根據2500,000美元的現金淨收入實現貸款付款後，額外的付款將基於超過Tier 1上限的金額的3.0%。

·第3級--按貸款年度現金收入淨額的0.5%付款，金額超過3,200,000美元。

自2017年6月收入貸款開始至2019年6月30日，本公司根據第一級現金淨收入支付每月本金和利息。

於二零一三年三月，本公司與一間金融機構訂立票據協議，據此收取營運資金淨額500,000美元。該公司每月支付約6,000美元的本金和利息，包括Prime加2%的浮動利率(截至2018年12月31日為6.5%)。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未償餘額分別為0美元和267,167美元。

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司發行了638,718股普通股，用於全額轉換先前未償還的關聯方可轉換票據，總額為399,997美元。本公司根據已發行股票的估計公允價值(每股0.83美元)與轉換當日的淨賬面價值之間的差額確認債務轉換虧損130,140美元，債務總額為399,997美元。

2019年1月，本公司支付了總計200,000美元的現金支付，以結算之前未償還的可轉換票據。在支付這筆款項的同時，約400,000份購買CLI單位的基礎認股權證到期，未予行使。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司確認的利息支出總額為57,024美元。

該公司被授權發行1億股普通股，面值為0.00001美元。以下是截至2019年6月30日的六個月的普通股發行情況：

在截至2019年6月30日的三個月內，公司發行了1,040,000股普通股，扣除發行成本91,000美元后，現金收益總額為1,209,000美元。每購買一股普通股，持有人還將獲得0.4股可轉換為普通股的認股權證，行使價為1.50美元，到期日為2024年12月31日。

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司發行了638,718股普通股，用於全額轉換先前未償還的關聯方可轉換票據，總額為530,137美元，包括確認轉換虧損130,140美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了2,132,000股普通股，扣除發行成本186,550美元后，現金收益總額為2,478,450美元。每購買一股普通股，持有人還將獲得0.4股可轉換為普通股的認股權證，行使價為1.50美元，到期日為2024年12月31日。

如附註3所述，本公司發行了5,021,950股普通股，用於收購QualMetrix，Inc.的幾乎所有資產，估計公允價值為4,168,219美元。

如附註3所述，本公司以15,978,062股Clinigence，LLC尚未發行的成員單位換取7,533,000股普通股。包括在轉換中，公司將3,671,015個發明單位轉換為1,537,018股ClinigenceHoldings，Inc.普通股，扣除沒收。作為轉換的一部分，公司加快了1,204,121股的歸屬(已轉換為Clinigence Holdings，Inc.的504,154股普通股)，並確認了與加速歸屬相關的額外補償成本，約542,000美元。在與QualMetrix合併之前，Clinigence擁有360,000股已發行普通股。

作為私募發行的一部分，該公司向投資者發行了全部既有認股權證。私募發行的每個單位包括一股普通股和一份可轉換為0.4股普通股的認股權證，行權價格為每股1.50美元。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計。

於截至2019年6月30日止六個月內，本公司發行其配售代理634,400份認股權證，行使價為每股1.50美元，可行使為期五年。

該公司根據一項64個月的不可取消租賃安排租賃其辦公空間，該安排於2019年1月1日開始，2024年4月到期。租賃費以每年3%的速度上升，從每月5477美元的基本租賃費開始。

本公司不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟、索賠、調查和訴訟。在我們預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅的訴訟中，本公司不是指名方。

該公司評估了截至2019年9月18日的後續事件的財務報表，這是這些財務報表可以發佈的日期。

2019年8月，公司向兩名個人發行了945,000股完全歸屬普通股作為補償，總額為784,351美元。

2019年8月，公司同意發行期權，購買總計約20萬股普通股。截至2019年9月18日，本公司尚未授予標的期權或確定歸屬、行使價或到期日。

2019年8月8日，公司與iGambit，Inc.(“iGambit”)達成最終合併協議。根據合併協議，在有關條件的規限下，iGambit將按完全攤薄比例向本公司股權持有人發行普通股，以換取100%本公司已發行股本證券，方式為逆三角合併，即iGambit的全資附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的公司及iGambit的全資附屬公司(“合併”)。如果合併完成(“結束”)，前公司股權持有人將擁有iGambit已發行和已發行普通股的85%(按完全稀釋基礎)，前iGambit股權持有人應按完全稀釋基礎擁有iGambit已發行和已發行普通股的15%(均按緊接交易完成前的折算基礎)(包括購買iGambit股權證券的期權、認股權證和其他權利)。IGambit將在必要的程度上增加授權股份數量，以完成股票發行。適用於合併前本公司普通股股份的任何回購權利在完成交易後繼續有效，併成為回購為交換該等本公司普通股股份而發行的iGambit普通股的權利。

緊接合並完成前，(I)iGambit所有已發行及已發行的A系列優先股將按每股0.001美元贖回，從而iGambit唯一已發行及已發行的股本證券將為普通股，(Ii)任何承諾票據須予償還或兑換，及(Iii)iGambit須完成一項相互釐定的反向股票分拆，使iGambit唯一已發行及已發行的股本證券(包括未償還期權及認股權證)為普通股。

合併協議具有某些具有約束力的義務，交易取決於各種條件，包括完成交易、公司董事會的批准、公司股東的批准(如果需要)和最終文件。

截至2019年9月18日，公司向iGambit額外預付了50,000美元，條款與附註3所述的未償還應收票據相同。

您應與Clinigence Holdings，Inc.一起閲讀以下討論和分析內容：Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的6個月簡明合併財務報表、Clinigence Holdings，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的簡明綜合預計營業報表(未經審計)以及Clinigence的合併財務報表和相關注釋，其中本信息報表包括作為本信息報表附件所附的財務報表。本討論和本信息聲明的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，如其計劃、目標、預期、意圖和信念。Clinigence的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本信息聲明中其他部分包括的因素。

Clinigence(“公司”、“我們”、“它”)是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個護理過程中的互聯智能。Clinigence的解決方案幫助美國各地的醫療機構提高醫療質量和成本效益，加強人口健康管理並優化提供者網絡。診所使承擔風險的醫療保健組織在實現基於價值的醫療保健的道路上實現其目標。Clinigence的平臺自動從其基於雲的分析引擎提取有針對性的數據洞察，並將其直接提供給客户的工作流程和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流，將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化數據交付以確保及時訪問，並減少對最終用户工作流中非必要應用程序的依賴。所有這些都使醫療保健組織能夠實現人口健康管理，管理成本和利用率，提高質量，找出護理方面的差距，風險分層和針對患者，加強醫療服務提供商之間的協作，並優化網絡服務提供商的績效。

2018年10月，Clinigence Holdings，Inc.成立，成為Clinigence，LLC的全資子公司。2019年3月1日，Clinigence與Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)和Clinigence，LLC的成員簽訂了一份出資協議(“出資協議”)，Clinigence Holdings，Inc.收購了QMX的所有資產和業務，並承擔了QMX的所有債務。Clinigence收購了QMX的幾乎所有資產，以進一步向客户提供基於SAAS的產品，並向新市場擴張。商譽主要來自Clinigence的預期增長，以及QMX與Clinigence合併後預期的協同效應和規模經濟。根據貢獻協議，Clinigence向QMX發行股票，以換取QMX的幾乎所有資產。QMX隨後向QMX股東分發了與QMX解散有關的Clinigence股票。QMX在解散前的所有流通股都被視為一個類別。在合併日期，根據獨立估值，向QMX發行的普通股的公允價值估計為每股0.83美元。

除了收購QMX的幾乎全部資產外，作為出資協議的一部分，Clinigence LLC的15,978,062股已發行和尚未發行的成員單位(包括激勵單位)被交換為Clinigence的7,533,000股普通股。在緊接交換之前，Clinigence，LLC的所有傑出優先成員和共同單位被視為一個類別。在收購和換股之前，Clinigence控股公司的普通股流通股為36萬股。

2019年6月24日，Clinigence與iGambit，Inc.簽訂了意向書，以實現反向三角合併，交易完成後，Clinigence將成為iGambit的生存實體和全資子公司。與意向書以及隨後於2019年8月8日簽訂的最終合併協議一起，Clinigence向iGambit發行了為期六個月、6%的本票利息，金額為393,093美元，包括在附帶的精簡合併資產負債表中的應收票據相關部分。

收入.在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認了約657,000美元的收入。隨着我們繼續整合QualMetrix的運營並擴大我們的營銷努力，我們預計我們的收入將在季度基礎上增加，然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

運營費用。截至2019年6月30日的六個月，一般和行政費用約為1,901,000美元。我們的一般和行政費用包括一般公司監聽費用，包括約1,082,000美元的專業費用；工資和相關費用約583,000美元；租金和其他設施費用約54,000美元；一般管理費用，包括差旅和保險費用約182,000美元。很大一部分專業費用和薪金與合併活動有關，包括對以前未支付的獎勵加速授予的一次性費用約為542 000美元。我們預計合併完成後，包括與iGambit的交易，我們預計我們的整體公司管理費用將保持不變，我們預計在正常業務過程中不會產生這些水平的專業費用，除非我們進行更多的合併和收購活動

162,000美元的銷售和營銷費用主要包括貿易展，包括差旅費用、營銷人員的工資以及其他廣告和媒體活動。

研究和開發費用約為464,000美元，包括繼續開發和改進我們的平臺的內部工資和外部顧問。

其他收入(費用)。我們報告了關聯方可轉換債務轉換的非經常性虧損約130,000美元，這是基於為轉換債務而發行的股票的估計公允價值(每股0.83美元)與轉換日債務的賬面淨額合計399,997美元之間的差額。截至2019年6月30日，所有此前未償還的可轉換票據均已全部結清。於截至2019年6月30日止六個月內，本公司確認其未償還票據及應付可轉換票據的利息支出約57,000美元。本公司預期其於2019年餘下時間的利息開支將會下降，原因是結清先前未償還的應付票據及可轉換票據約1,236,000美元，其中約836,000美元以現金支付，其餘400,000美元轉換為638,718股普通股。

如所附綜合財務報表所示，於2019年6月30日，我們擁有營運資金約166,000美元及無限制現金約828,000美元。雖然截至2019年6月30日，我們有營運資本盈餘，但自成立以來一直處於淨虧損狀態。為了執行我們的商業計劃，包括擴大業務，我們將需要額外的資本。我們目前沒有任何確定的資金承諾。

截至2019年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額約為1,689,000美元，主要包括不足以支付我們持續債務的流出收入，部分由基於股票的薪酬的非經常性非現金費用542,000美元和債務轉換虧損約130,000美元以及資產淨增加約48,000美元所抵消。

用於投資活動的現金淨額主要包括向iGambit提供約393,000美元的貸款，以償還我們預期合併交易前的債務，以及購買用於運營的財產和設備約84,000美元。

於截至2019年6月30日止六個月內，我們發行約3,200,000股普通股，現金收益淨額約3,200,000美元，並就先前未償還票據及應付可轉換票據支付本金總額約836,000美元。

我們預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金和進一步發行證券的組合來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加。預計現有營運資金、進一步墊款和債務工具以及預期現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般而言，我們通過私募股權和債務工具的收益為迄今的業務提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預期營運開支及資本開支會有額外增長，涉及：(I)與創業有關的發展開支及(Ii)市場推廣開支。我們打算通過進一步發行證券和發行債券來為這些支出提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資本和創造收入，以滿足長期運營需求。增發股票或可轉換債務證券將導致我們現有股票的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這可能會顯著和實質性地限制我們的業務運營。

我們2019年的主要資本需求可能來自我們Clinigence業務的擴張。我們預計將在私人市場籌集資金，以支付任何此類成本，儘管不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條款做到這一點。我們目前沒有任何從商業銀行獲得信貸額度或其他貸款安排的計劃。

雖然我們相信我們提高Clinigence銷量的戰略的可行性，以及我們籌集額外資金的能力，但我們不能保證我們將能夠完全實現我們的業務計劃。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續增加我們的現金頭寸和流動性。我們相信我們有足夠的資金來支持我們目前的業務。

Clinigence根據一項64個月的不可取消租賃安排釋放其辦公空間，該安排於2019年1月1日開始，2024年4月到期。租賃費以每年3%的速度上升，從每月5477美元的基本租賃費開始。

下表提供了Clinigence不可取消租賃協議下按年到期的租賃付款：

此外，我們目前總計約338,000美元的未償債務將於2022年完全到期。

截至2019年6月30日，Clinigence並無美國證券交易委員會公佈的S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。

下表和相關説明提供了截至2019年6月30日Clinigence持有的股本的實益所有權信息：

(1)Avenue 4 Special Situations Fu(Series 3)還擁有認股權證，可購買Clinigence普通股856,000股。

(2)675,000股為限制性股份，須於合併於2019年12月31日或之前完成時歸屬。WarrenHosseinion博士還擁有9.6萬股Clinigence普通股的認股權證。

(3)270,000股為限制性股份，須於合併於2019年12月31日或之前完成時歸屬。MihirShah還擁有購買Clinigence普通股12,800股的認股權證。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團根據期權或認股權證的行使可能在2019年6月30日起60天內獲得的普通股份額，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。

除了本表腳註中指出的例外情況外，Clinigence認為，根據該等股東向Clinigence提供的信息，本表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，列出的每個股東的地址是：C/o Clinigence Holdings，Inc.，55Ivan Allen Jr Blvd NW，Ste。郵編：30308，郵編：亞特蘭大

IGambit的董事會(“iGambit董事會”)目前由兩名董事組成。截至合併生效時，董事會預計將由9名成員組成，包括現任iGambit董事兼高級管理人員的elisa Luqman、將擔任董事長的Warren Hosseinion博士、雅各布·馬戈林、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett和David Meiri，他們目前是Clinigence的董事。

下表列出了預計在合併完成後擔任iGambit高管和董事的個人的姓名、截至2019年9月24日的年齡和職位：

關於董事和高級職員的背景和經驗的描述，包括他們在過去五年中的主要職業，以及這些職業的名稱和主要業務，請參閲活動6--批准本信息説明書中的董事任命。

在合併完成後，Clinigence將簽訂協議，根據董事會的決定，對其董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。Clinigence認為，其章程和賠償協議中的條款對於吸引和留住有才華和經驗的官員和董事是必要的。

下表列出了預計在合併完成後擔任公司高管和董事的個人的姓名、職位和薪酬：

克林克斯已經與雅各布·馬戈林和勞倫斯·施梅爾博士簽訂了僱傭協議。根據與先生的僱傭協議。馬戈林和施梅爾博士各自有權在任期內獲得180,000美元的基本年薪，這將成為合併後公司的一項義務。Luqman女士將與iGambit簽訂一份為期三(3)年的僱傭協議，該僱傭協議將於合併完成後生效，根據該協議，Luqman女士有權在合併期內領取150,000美元的基本工資。

IGambit任命的每一位高管都有資格參加iGambit員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利，以及iGambit的2019年綜合激勵計劃，其程度與其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

下表列出了截至2018年12月31日，iGambit被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

(1)魯克曼女士的所有期權於2019年8月2日自願取消。2019年8月2日，iGambit和HealthDatix管理層以及關鍵顧問和顧問自願取消了所有未完成的期權。

下表列出了iGambit董事在截至2018年12月31日的年度內因擔任董事而獲得的薪酬。

在截至2019年6月30日的六個月裏，iGambit或Clinigence的董事沒有收到任何關於他們擔任董事的補償。

除證書另有規定外，董事會決議可向每位董事支付出席每次董事會或其任何委員會會議的費用(如有)，並可支付其作為董事的固定薪金或出席每次董事會會議或其任何委員會的固定金額，或兩者兼得。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何身份為公司服務並因此獲得補償。

自2019年6月30日以來沒有發生任何交易，也沒有任何目前建議的交易，而Clinigence是其中的一方，並且：

(B)反映董事會決定的在合併完成時轉換為股票期權的遞延薪金應計支出。

(C)合併完成時，前Clinigence股權持有人將擁有iGambit已發行和已發行普通股的85%，前iGambit股權持有人將擁有iGambit已發行和已發行普通股的15%。根據緊接成交前的折算基準，以完全攤薄的方式處理每個案件(包括購入iGambit股權證券的期權、認股權證和其他權利)。

2019年8月8日，該公司與Clinigence Holdings，Inc.達成了一項最終合併協議，根據該協議，兩家公司將以換股合併的方式合併。根據合併協議，iGambit將以反向三角合併的方式向Clinigence的股權持有人按完全攤薄的比例發行新發行的普通股，其中iGambit的一家全資子公司將與Clinigence合併並併入Clinigence，Clinigence繼續作為倖存的公司(“合併”)。如果合併完成(“完成”)，前客户股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有iGambit已發行和已發行普通股的85%，前iGambit股權持有人將在完全稀釋的基礎上擁有iGambit已發行和已發行普通股的15%，在每種情況下，均按緊接交易完成前的轉換基礎完全稀釋(包括購買iGambit股權證券的期權、認股權證和其他權利)。

以下是未經審計的形式簡明合併財務報表，以説明與iGambit，Inc.合併的影響歷史運營業績：

IGambit，Inc.的歷史簡明合併財務信息已在未經審計的備考財務信息中進行了調整，以使以下事項生效：(1)可直接歸因於合併，(2)事實可支持的，(3)關於合併經營報表，預計將對Gambit，Inc.和Clinigence Holdings，Inc.的合併結果產生持續影響。未經審計的備考簡明合併經營報表(UnauditedProforma Proformance報表)是假設合併已於2018年1月1日(iGambit會計年度的第一天)完成的情況下編制的。未經審核備考財務資料已就合併的某些方面作出調整，以反映合併的完成。

未經審核備考財務資料乃根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定編制，並不一定顯示合併於所示日期完成時的財務狀況或經營結果，亦不顯示綜合公司未來的綜合經營業績或財務狀況。備考調整的假設及估計載於附註，附註應與未經審核備考財務資料一併閲讀。根據法規S-X第11條，由於合併已經反映在iGambit，Inc.和Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的六個月的未經審計的精簡綜合資產負債表中，因此不需要形式上的資產負債表。

未經審計的備考財務信息不反映合併後可能發生的事件，包括但不限於預期從經營協同效應中實現的任何持續節省。它也沒有實現實現這些節省和協同增效所需的成本。

未經審計的備考財務信息顯示合併對公司經營業績的影響。預計調整已經準備好，就像2019年8月8日與Clinigence Holdings，Inc.的合併已於2018年1月1日發生一樣。這項合併反映在未經審計的備考財務信息中，按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)對業務合併進行會計處理的指導原則，將Clinigence作為倖存公司進行會計處理。

根據《企業合併會計準則》，與企業合併相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，而是在發生成本的期間計入費用。與合併相關的總交易成本無關緊要。

未經審核備考財務資料僅供參考，並不一定顯示於上述日期完成合並時應取得的經營業績或未來可能取得的業績。

批准授予董事會酌情決定權，以通過對公司註冊證書的修訂，以實現AREVERSE股票拆分，比例從1比100到最高1比100[ 500]，該比例由董事會決定。

根據特拉華州一般公司法，於2019年8月7日，本公司董事會認為這符合本公司及其股東的最佳利益，批准了一項決議，通過對公司註冊證書的修訂，以100比1至500比1的比例對普通股進行反向股票拆分，該比例將由董事會決定(“反向股票拆分”)，有待股東批准。2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了反向股票拆分，他認為這符合公司及其股東的最佳利益。公司註冊證書修訂表的副本作為附件B附在本資料説明書之後。

請注意，反向股票拆分不會改變您在公司的比例股權，除非可能因處理零碎股份而導致，如下文“零碎股份”標題下所解釋的那樣。

請注意，反向股票拆分將顯著增加公司能夠向新股東或現有股東發行的股票數量，因為授權股票的數量將保持不變，而股票發行和已發行股票的數量將減少。

董事會認為，有權酌情實施反向股票拆分符合本公司及其股東的最佳利益，因為這可能會提高普通股的市場價格，因為將會有更少的未償還股份。普通股目前在場外粉色市場當前信息市場以“IGMB”的代碼報價。董事會認為，股價上漲可能會鼓勵投資者的興趣，並改善Gambit普通股的市場流通性和流動性。在接下來的幾個月裏，我們可能會申請將普通股在納斯達克上市。提高市場價格的主要目的是幫助公司更接近納斯達克4美元的最低出價要求。由於低價股票經常伴隨着交易波動，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商和投資者失去吸引力。董事會認為，股票反向拆分帶來的預期更高的市場價格可能在一定程度上減少上述機構投資者和經紀公司的一些政策和做法對普通股流動性和可銷售性的負面影響。此外，因為經紀人對低價股票的佣金通常比對高價股票的佣金佔股票價格的比例更高, 目前iGambit普通股的每股平均價格可能會導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的比例高於股價大幅上漲時的情況。

在反向股票拆分生效日期之後，每個股東持有的iGambit普通股股份將會減少。然而，反向股票拆分將統一影響iGambit的所有普通股股東，不會影響任何股東對我們的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致iGambit的任何股東因以下四捨五入的普通股而獲得額外股份或擁有零頭普通股，如下所述。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。IGambit普通股持有者的比例投票權和其他權利和偏好將不會受到因零碎股份和四捨五入而發生的反向股票拆分的影響。

下表載列本公司於按不同比率進行反向股票分拆後的假設資本，比率為1：500為董事會根據書面同意可完成的最高比率。

這一假設模型基於截至記錄日期的已發行和已發行股份總數，並實施反向股票拆分，以及我們已發行和已發行普通股的股份，以及在行使認股權證時可發行的普通股。

不能保證iGambit普通股的投標價格將繼續保持在與反向股票拆分導致的流通股數量減少成比例的水平。此外，我們不能保證ReverseStock的拆分將鼓勵投資者的興趣，並改善iGambit普通股的市場性和流動性。

此外，iGambit普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。儘管董事會認為較高的股價可能有助於激發投資者的興趣，但不能保證反向股票拆分將導致每股價格吸引機構投資者或投資基金，或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，由於流通股減少可能導致的任何流動性減少，可能無法被投資者對iGambit普通股的興趣增加所抵消。

股票反向拆分不會影響股東的權利或任何股東在本公司的比例股權，但須受零碎股份的處理。目前，除(I)合併所需、(2)額外融資所需及(Ii)根據本公司獎勵計劃及其他可能進行的安排向僱員及董事提供補償及獎勵外，本公司並無計劃發行該等額外股本股份。

作為擬議的反向股票拆分的結果，iGambit的普通股將發行非正式股票。我們不發行零碎股份，而是把零碎股份四捨五入到最接近的整數股。

自反向股票拆分生效之日起，就所有公司而言，代表反向股票拆分前iGambit普通股的每張股票將被視為因反向股票拆分而減少的iGambit普通股的所有權證據。

截至備案日止，已發行及已發行普通股及A系列優先股分別為8億股及1億股，已發行及已發行普通股及A系列優先股分別為388,553,890股及1,000股A系列優先股。

截至記錄日期，我們根據認股權證預留1,625,000股普通股供發行，根據期權預留2,000,000股普通股供發行。由於反向股票拆分，根據本公司的法定普通股池，未來可供發行的剩餘股份數量將增加。此外，該公司將繼續擁有1億股授權但未發行的優先股。

授權但未發行的普通股和優先股將可不時發行，用於公司用途，如籌集額外資本、收購業務或資產以及出售可轉換為普通股的股票或證券。公司相信，獲得授權但未發行的股份將為其提供靈活性，以便在業務需求出現時滿足它們，以利用有利的機會並應對不斷變化的公司環境。如果公司增發股份，普通股持有人的所有權利益可能會被稀釋。此外，如果公司發行其優先股的股票，已發行的股票可能具有優先於其普通股的權利、優先和特權。

作為反向股票拆分和名稱更改的結果，普通股將收到一個新的CUSIP編號，這是用於識別公司股權證券的編號，並且具有較舊CUSIP編號的股票將需要交換為具有新CUSIP編號的股票。我們的普通股將繼續在場外交易市場報價，但須遵守場外交易市場上市標準。

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有關於反向股票拆分的評估權，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有關於反向股票拆分的持不同政見者的權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

為確保符合美國國税局的要求，我們通知您，本信息聲明中包含的任何聯邦税務建議都不打算或以書面形式用於，也不能用於以下目的：(I)避免違反經修訂的1986年國税法，或(Ii)宣傳、營銷或向另一方推薦本文所述的任何與税務有關的事項。我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定反向股票拆分的税收影響(如果有的話)，包括根據州、當地和外國税法的此類税收影響。

下面的討論闡述了預期的重大美國聯邦所得税後果，管理層認為這些後果將適用於iGambit和iGambit的股東，他們是反向股票拆分生效時的美國股東(如果有的話)。本討論不涉及在股票反向拆分之前或之後進行的交易的税務後果，包括但不限於行使期權、認股權證或類似的購買股票權利的税務後果。此外，本文不涉及外國、州或地方税方面的考慮。為此，美國持股人是指這樣的股東：(A)美國公民或居民，(B)國內公司，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(D)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策。

以下討論對美國國税局沒有約束力。以下討論基於截至本信息聲明日期生效的國內税法、法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。強烈敦促普通股持有人就反向股票拆分對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法在他們特定情況下的適用性和影響。

股東在將反向股票拆分前的股份換成反向股票拆分後的股份時，應確認不計入或發生損失。收到的反向股票拆分後股份(包括被視為已收到的新股的任何零頭)的總税基將與為此交換的反向股票拆分前股份的股東總税基相同。股東對反向股票拆分後股份的持有期將包括股東持有反向股票拆分前股份在反向股票拆分中交出的期間。

STOCKHOLDERSSHOUD不得銷燬任何股票證書，也不應向公司提交任何證書。

根據特拉華州一般公司法，2019年8月7日，我們的董事會認為這符合公司及其股東的最佳利益，批准了一項決議，通過對公司註冊證書的修訂，將iGambit，Inc.的名稱更改為“Clinigence Holdings，Inc.”。於2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了名稱更改，他認為這符合公司及其股東的最佳利益。註冊成立證書修訂表的副本作為本資料聲明的附件B附於本資料聲明附件B。

董事會認為，將合併後的公司更名為Clinigence Holdings，Inc.更能反映合併後公司的未來方向和重點。合併生效後，iGambit，Inc.將更名為“ClinigenceHoldings，Inc.”。更改名稱需要修改iGambit的公司註冊證書。

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有與名稱變更有關的異議權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據特拉華州一般公司法，2019年8月7日，我們的董事會認為這符合公司及其股東的最佳利益，批准了一項決議，通過了2019年激勵計劃(“激勵計劃”)，但須經股東批准。2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了激勵計劃，他認為這符合公司及其股東的最佳利益，因此是我們大部分現有投票權的持有人。獎勵計劃表格的副本作為附件C附在本信息聲明之後。

激勵計劃的目的是通過為符合條件的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，讓他們繼續留在公司及其附屬公司，以促進特拉華州公司(“公司”)iGambit，Inc.及其股東的利益，加大他們的努力，使公司更加成功，通過提供以優惠條件收購普通股的機會來獎勵這些人，並吸引和留住最佳可用的人員，以參與公司的持續業務運營。

激勵計劃允許向董事、高級管理人員、員工和顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票獎勵。

以下是獎勵計劃的主要特點摘要。本摘要以激勵計劃全文為參考內容，並以附件C的形式附於本摘要的附件中。

董事會認為，該激勵計劃對於公司通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位來吸引、留住和激勵員工、董事和顧問是必要的。我們相信，激勵計劃的最佳設計是為我們的員工、董事和顧問提供適當的激勵，並確保我們有能力進行基於績效的獎勵，並滿足適用法律的要求。

激勵計劃一般將由我們的董事會管理，董事會可以將激勵計劃的管理委託給我們董事會的薪酬委員會或董事會任命的委員會或個人。獎勵計劃的管理人將完全有權為獎勵計劃的適當管理制定規章制度，選擇獲獎的員工、董事和顧問，並根據獎勵計劃的條款設置授予日期、獎勵類型和其他獎勵條款和條件。激勵計劃的管理人可以按照激勵計劃中的規定修改未完成的獎勵。

激勵計劃規定授予：(1)激勵性股票期權；(2)非限制性股票期權；(3)股票增值權；(4)限制性股票；(5)限制性股票單位；(6)向符合條件的個人提供業績單位和業績股票獎勵。獎勵的條款將在獎勵協議中列出，與獎勵計劃的條款一致。股票期權在被授予之日起十年後不得行使。獎勵計劃管理人有權根據修訂後的1986年《國税法》授予獎勵，以符合“基於績效的補償”的要求。

激勵計劃管理人可以授予1986年修訂的《國税法》第422節中定義的激勵性股票期權和非限制性股票期權。期權可按授予時的價格行使，在授予時到期，並應具有獎勵計劃管理人在授予時決定和授予協議中規定的其他條款和條件；但是，行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的100%，如果授予持有10%股份的員工的激勵股票期權，行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。期權價格以現金或本公司可接受的其他代價支付。

激勵計劃管理人可以授予股票增值權，授予的條款和條件由管理人決定授予的時間和獎勵協議中的規定。股票增值權的授予價格由管理人確定，並在授予協議中載明；但授予價格必須至少等於授予當日股票公允市值的100%。股票增值權可以根據激勵計劃管理人施加的條款和條件以及股票增值權獎勵協議中規定的條款和條件行使。

受限制股票可按獎勵計劃管理人在授予時確定的金額以及獎勵協議中規定的條款和條件授予。管理人可以對限制性股票實施業績目標。管理人可以授權在限制性期間支付限制性股票的股息。

激勵計劃管理人可以授予其他類型的基於股權或與股權相關的獎勵，獎勵的金額和條款和條件由管理人決定。這類獎勵可基於管理人設定的業績目標的實現情況，可涉及將實際股份轉讓給參與者，或根據股份價值以現金或其他方式支付數額。

根據特拉華州一般公司法，股東無權享有與激勵計劃有關的異議權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據特拉華州一般公司法，於2019年8月7日，本公司董事會認為這符合本公司及其股東的最佳利益，批准了一項決議，通過經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，但須經股東批准。2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生批准了本章程，他認為這符合本公司及其股東的最佳利益。附例形式的副本附於本資料聲明的附件D。原章程副本可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上找到，作為公司2009年12月31日第10-12G現行章程的附件3.2

以下是原有附例與經修訂和重新修訂的附例之間的主要差異的簡要概述：

經修訂及重訂的附例並無對本公司現有附例作出重大修改，但加入上述修訂及東港控股允許的事項外。

附例的副本作為附件D附在本信息聲明中，並通過引用併入本信息聲明中。以上摘要參考附件D所載《附則》全文予以保留。

董事會相信該等附例對本公司有利，因此採納該等附例符合本公司及本公司股東的最佳利益。

自19年前最初的章程通過以來，起草該章程是為了解決DGCL和一般公司治理方面的一些發展。

附例的採納將帶來更大的靈活性，允許管理層在獲得董事會批准的情況下完成和進行某些公司行動，而無需尋求股東的批准，而DGCL、本公司的公司註冊證書或其他適用的州和聯邦證券法律並不要求獲得這種批准。採納附例的一個好處是，可避免因需要在進行某些公司行動之前準備和提交委託書而尋求公共報告公司股東批准的時間和費用。

除上文所述外，本章程不會影響本公司或其營運。我們的普通股目前是根據交易法第12(G)條登記的，我們目前受到交易法及其頒佈的規則和條例的報告要求的約束。此外，我們的普通股目前在場外粉色市場交易，代碼為“IGMB”。細則通過後，我們的普通股將繼續在場外粉色市場交易，我們將繼續遵守交易所法案及其頒佈的規則和法規下的報告要求。

細則的生效日期將是本信息聲明首次郵寄給我們股東的日期後的第20個日曆日。

根據特拉華州一般公司法，股東無權根據章程享有持不同政見者的權利，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據特拉華州公司法，2019年8月7日，我們的董事會認為這符合公司及其股東的最佳利益，在合併完成後批准任命Warren Hosseinion博士、Jacob MarGolin博士、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett、David Meiri、John Waters和elisa Luqman為董事會成員(“批准新董事會的任命”)，但須經股東批准。2019年9月24日，A系列優先股的唯一持有人John Salerno先生認為這符合本公司及其股東的最佳利益，批准任命新董事會成員。

以下是對新董事的背景和經驗的描述，包括他們在過去五年中的主要職業，以及這些職業的名稱和主要業務。

沃倫·侯賽因醫學博士，董事會主席和董事。侯賽因博士是董事的一員，自2019年4月以來一直擔任ClinigenceHoldings，Inc.的董事會主席。Hosseinion博士自2008年7月起擔任Apollo Medical Holdings，Inc.董事會成員，2008年7月至2017年12月擔任Apollo Medical Holdings，Inc.首席執行官，2017年12月至2019年3月擔任Apollo Medical Holdings，Inc.聯席首席執行官。2001年，Hosseinion博士與他人共同創立了ApolloMed醫院。Hosseinion在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治城大學文理研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位，在喬治城大學醫學院獲得醫學學位，並在洛杉磯縣-南加州大學醫學中心獲得內科住院醫師資格。

雅各布·“科比”馬戈林首席執行官兼董事。馬戈林先生是Clinigence Holdings，Inc.的首席執行官和首席執行官。馬戈林先生是一位成功的連續創業者，擁有超過25年的HIT經驗，也是Clinigence，LLC的聯合創始人。20世紀90年代中期，馬戈林先生與他人共同創立了一家開創性的醫療成像技術公司，並通過Carestream Health(2004)以5,000萬美元收購了該公司，領導了該公司的營銷、全球業務發展和北美業務。2005年，他加入了Accelerad--一家佐治亞理工學院高級技術開發中心(ATDC)孵化器公司，於2014年被紐斯通信(納斯達克：NUAN)收購。2008年，他創辦了一家諮詢公司，幫助以色列的醫療技術進入美國市場。2010年，馬戈林創立了Clinigence，LLC，他的願景是大數據和商業智能技術將成為醫療保健行業的關鍵。馬戈林先生擁有以色列特拉維夫大學的醫學物理學碩士學位(以優異成績畢業)和數學和物理學學士學位(以優異成績畢業)。他是美國以色列商會的董事會成員，格魯吉亞技術協會(TAG)和HIMSS的成員。

勞倫斯·施梅爾，醫學博士，首席醫療官和董事。施梅爾博士是Clinigence Holdings，Inc.的董事會員，自2019年4月以來一直擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席醫療官。2013年，他聯合創立了總部位於南佛羅裏達州的醫療分析公司QualMetrix，Inc.並擔任首席醫療官，直到QualMetrix與Clinigience LLC.Dr合併。施梅爾也是2018年至今總部位於南佛羅裏達州的專業銀行的創始董事長。在此之前，Schimmel博士是邁阿密精品保健諮詢公司Allied Health Advisors LLC的管理合夥人。Schimmelis博士是一位與醫療相關的連續企業家，曾是全國性醫療管理公司聯合健康集團和佛羅裏達專科網絡的聯合創始人和首席執行官。在他擔任首席執行官期間，聯合健康集團和佛羅裏達專科網絡代表管理型醫療組織管理着約5億美元的醫療服務提供者付款，涉及約300萬人的生命。聯合健康集團在佛羅裏達州和德克薩斯州是一家獲得許可的TPA，並在美國其他地區充當第三方中介。此前，Schimmel博士是Megabank的創始董事長和董事會成員，隨後擔任南佛羅裏達州執行國家銀行董事會成員。Schimmel醫生在邁阿密社區的普通外科和血管外科執業18年。除了作為普通外科和血管外科醫生的漫長醫療生涯外，他還在南佛羅裏達外科集團擔任管理職務，曾為內科醫生、醫院、醫療保健服務系統和財富500強公司提供諮詢。他在羅格斯學院獲得學士學位，在新澤西醫學院獲得醫學博士學位，並在邁阿密大學進行研究生培訓。

Elisa Luqman，首席財務官、總法律顧問和董事。Luqman女士是iGambit，Inc.的聯合創始人，前身是BiglyVault存儲技術公司，在知識產權和技術公司擁有20多年的經驗。在共同創立該公司之前，Luqman女士是大學軟件公司的總裁，這是一家專注於廣泛的學生教育和智力應用的軟件開發公司。2000年4月1日至2006年2月28日，呂克曼女士擔任公司首席運營官。2006年3月1日至2009年2月28日，Luqman女士被聘為Digi-Data Corporation的Vault服務部首席運營官，該公司於2006年收購了公司的資產，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的內部總法律顧問。在這一職位上，她負責收購、合併、專利和員工合同，並與Digi-Data的外部代理公司密切合作。自2009年3月1日起，呂克曼女士以目前的身份重新加入公司。自2010年美國證券交易委員會最初提交的Form10文件至今，Luqman女士一直監督和負責公司向美國證券交易委員會提交的文件和上市公司合規要求。Luqman女士擁有霍夫斯特拉大學的市場營銷學士學位、法學博士學位和金融MBA學位。盧克曼是紐約和新澤西律師事務所的會員。

馬丁·佈雷斯林董事。2016年至2019年，Martin Breslin擔任QualMetrix首席執行官，負責制定QualMetrix的戰略方向，為支付方和提供商組織推動客户價值。2013年，佈雷斯林以投資者和聯合創始人的身份加入高通，後來擔任董事長兼首席執行官。他在服務於醫療保健和其他行業的科技公司擁有豐富的經驗。在加入QualMetrix之前，佈雷斯林先生創立了VSS監測公司。專注於網絡數據包經紀市場的VSS迅速確立了自己作為行業領導者的地位，並在2011年被公認為硅谷增長第九快的私人持股公司。佈雷斯林後來將VSS出售給DanaherCorp。他在那裏呆了兩年，擔任VSS部門的總裁，以及Danaher價值10億美元的收入通信部門的首席技術官。此後，佈雷斯林在多家科技初創公司擔任高管和顧問職務，其中包括一家總部位於瑞士的醫療保健技術公司。他在那裏的經歷使他對先進分析在醫療保健中的應用產生了興趣。佈雷斯林先生擁有舊金山金門大學工商管理碩士學位。他獲得了北愛爾蘭阿爾斯特大學的工程學學士學位，以及愛爾蘭梅努斯國立大學的計算機科學學士學位。

米切爾克里姆董事。克里姆先生在醫療保健機構擔任了30多年的“C級”高管，他為公司帶來了強大的業務評估和運營經驗。自2017年7月至今，Creem先生一直擔任Bridgewater Healthcare Group總裁，該集團提供醫院和健康網絡管理服務和績效諮詢。2015年10月至2017年7月，克里姆先生擔任加州六家醫院系統Verity Health System的首席執行官。在此之前，他於2012年10月至2015年10月擔任ApolloMed的首席財務官兼董事會成員。在加入ApolloMed之前，他曾擔任南加州大學凱克醫院和南加州大學諾裏斯癌症中心的首席執行官。在南加州大學任職之前，他曾擔任加州大學洛杉磯分校健康科學部首席財務官兼副校長，包括加州大學洛杉磯分校醫學中心、加州大學洛杉磯分校格芬醫學院和加州大學洛杉磯分校教授實踐。在加入加州大學洛杉磯分校之前，他曾擔任哈佛大學教學醫院貝絲以色列女執事醫療中心的首席財務官和塔夫茨大學醫療中心的首席財務官。在此之前，他曾在普華永道健康護理實踐小組擔任過幾年的高級管理職位，負責多項諮詢活動、財務報表審計和財務可行性研究。他曾是南加州大學、加州大學洛杉磯分校和哈佛大學的客座講師。克里姆先生擁有波士頓大學會計和工商管理學士學位和杜克大學衞生管理碩士學位。

馬克·福塞特董事。自2002年以來，Fawcett先生一直擔任Fresenius Medical CareHoldings，Inc.(“FMCH”)及其子公司的高級副總裁兼財務主管。FMCH是Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(紐約證券交易所代碼：FMS)的全資子公司(與FMCH及其各自的子公司“FMS”統稱為“FMS”)。FMS是慢性腎功能衰竭產品和服務的領先供應商。在加入FMS之前，Fawcett先生於1997年開始在波士頓銀行擔任董事企業融資部主管。從1988年開始，福賽特在紐約和倫敦的美林銀行，以及後來的紐約銀行擔任了多個職責日益增加的職位。自2016年1月以來，福賽特先生一直是阿波羅醫療控股公司(納斯達克代碼：AMEH)(以下簡稱ApolloMed)的董事會成員。福塞特先生畢業於衞斯理大學心理學學士學位，以及哥倫比亞大學哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

大衞·梅里董事梅里先生是Clinigence，LLC管理委員會的成員。自2014年以來，Meiri先生一直在戴爾EMC的Xtremio部門擔任軟件工程部門的董事工程師，一直領導基於內容的數據存儲的本機複製項目，David在Dell EMC獲得了多個創新獎，包括2018年和2019年的多產發明獎，並持有近百項專利。他領導了幾個這樣的第三方項目，成功地實現了產品的商業化。Meiri先生在高性能多線程系統、存儲陣列和數據複製方面擁有專業知識。自1997年以來，他開發、創新並領導團隊在不同技術領域構建產品，如同步和異步遠程複製、業務連續性、高可用性、克隆和快照、主動/主動複製以及性能優化。梅里研究了虛擬化技術以及管理程序與存儲產品的集成。這促使他從事聯合、集羣算法和雲基礎設施方面的工作。梅里感興趣的其他領域包括緩存、數據精簡、加密、重複數據刪除和壓縮。他擁有78項美國頒發的專利，還有30項正在申請中。梅里先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學數學(遍歷理論)博士學位。

約翰沃特斯董事。Waters先生是Arthur Andersen的前高級合夥人(1967-2001)，在併購(特別是反向併購)方面擁有出色的領導技能，並在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)擔任1933年法案的負責人。在該公司的最後15年裏，Waters先生在Andersen內部建立了三項非常成功的業務，涉及併購、製造和娛樂領域。2001年，Waters先生開始了自己的併購諮詢業務，並完成了對三家制造公司的收購，年銷售額總計5000萬美元。2003年，他參與了一個集團，收購了聯合技術公司的全資子公司A-1 Components Corp.。沃特斯利領導了盡職調查工作，並創建了一個對買賣雙方都有利的税收結構。2004年9月，他與一羣投資者一起收購了價值1900萬美元的金屬衞生和塑料管道設備製造商Metpar Corp.。2007年10月，他與一羣投資者一起收購了世界烘乾機公司，這是一家價值2000萬美元的手動烘乾機產品製造商。他為貸款人準備了預計財務報表，並協助為這些交易獲得融資。2004年7月，他被任命為Authentidate Holding Corp.的首席行政官，領導了一次大規模的業務重組，並聘請了一個全新的執行管理團隊。2006年1月，他被任命為Avantair Inc.的首席財務官。, 該公司通過與一家特殊目的收購公司(SPAC)合併而上市，併為該公司籌集了6000萬美元的資本。自2016年至今，Waters先生一直擔任iGambit Inc.董事會顧問。此前，他曾擔任iGambit董事會成員和審計委員會成員。在過去的五年裏，他還擔任過多家公司的顧問，並在兩傢俬人持股公司的董事會任職。沃特先生是一名註冊會計師，AICPA和紐約州註冊會計師協會會員，並擁有IonaCollege的BBA學位。

本公司擬委任的董事或高級職員之間並無家族關係。盧克曼是薩勒諾的女兒。

在過去五年中，Warren Hosseinion博士、Jacob MarGolin博士、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin博士、Mitchell Creem博士、MarkFawcett博士、David Meiri博士和John Waters博士(“新董事”)均未參與任何法律程序，這些法律程序涉及：(I)新董事在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或執行人員的任何業務提出的任何破產申請；(Ii)刑事程序中的任何定罪或正在進行的刑事程序中的任何定罪(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的規限；或(Iv)被法院、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反有關證券或商品的法律(判決並未被撤銷、暫停或撤銷)。

根據修訂後的1934年證券交易法第14c-2條，在本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給有權收到相關通知的我們的股東20天后，以及在向特拉華州州務卿提交關於反向股票拆分和名稱更改的修訂公司證書後20天，訴訟將不會生效，預計將在合理可行的情況下儘快發生在向股東郵寄本信息聲明後的第20天或之後。

IGambit的普通股在場外市場集團運營的場外粉色市場上以“IGMB”為代碼報價。

IGambit的證券只有一個有限的市場。不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展了，它將會持續下去。因此，股東可能無法轉售其在iGambit的證券。

[下表列出了場外交易市場小組報告的每個時期iGambit普通股的高報價和低報價範圍。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

在……上面[ , 2019]，iGambit普通股在OTC MarketsGroup運營的OTC Pink Marketplace上的最後售價為每股0.00美元。

美國證交會通過了一些規則，規範與低價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易前，須提交美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有對細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和程度的描述；(B)載有經紀或交易商對客户的責任，以及客户因違反該等責任或證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍事性的描述，包括細價股票的買賣價格和買賣價格之間的差距的重要性；(D)包含一個用於紀律處分查詢的免費電話號碼；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易中界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

在進行任何細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買賣報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格適用的股份數目，或與該等股票的市場深度和流動性有關的其他類似資料；及(D)每月賬目結算表，列明客户持有的每股細價股的市值。

此外，《細價股規則》規定，在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到買方書面確認已收到風險披露聲明、關於涉及細價股的交易的書面協議，以及一份簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。

這些披露要求可能會減少iGambit普通股的交易活動。因此，股東可能很難出售iGambit的證券。

截至2019年8月7日，我們發行和發行了388,553,890股iGambit普通股(不包括以國庫形式持有的1,000萬股)，由716名登記在冊的股東持有，而不是約1,500名實益股東。

普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時從其合法可用資金中按比例獲得股息，但前提是優先股的股息已按照已發行優先股的條款支付，且優先股的償債基金不存在短缺。

迪維登森公司的普通股由董事會宣佈。此外，任何該等股息的支付將視乎公司的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。

下表列出了有關公司普通股所有權的某些信息[ , 2019](I)本公司所知的持有本公司超過5%普通股的實益擁有人；(Ii)所有董事及行政人員；及(Iii)本公司作為一個整體的董事及行政人員。下表中的信息所附的説明對於全面理解下面提供的數字是必要的。自.起[ , 2019]，共有388,553,890股普通股(不包括國庫持有的1,000萬股)普通股已發行和已發行。

(2)包括謝潑德女士的丈夫埃德温·謝潑德持有的1,500,000股普通股。

每一實益擁有人的適用所有權百分比以388,553,890股(不包括1,000萬股國庫持有的普通股)為基礎。[ , 2019]。在計算股東實益擁有的股份數量和該股東的所有權百分比時，可在60天內行使的、可通過行使期權或認股權證或轉換該股東持有的其他證券而發行的普通股被視為該股東的已發行普通股；然而，在計算任何其他股東的所有權百分比時，該等股份不被視為已發行。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息和報告要求，並根據證券交易法，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

美國證券交易委員會允許公司通過引用將其在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到本信息聲明中。這意味着，公司可能會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明和本公司稍後提交給美國證券交易委員會的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。除非經過修改或取代，否則此類更新和取代的信息不會構成本信息聲明的一部分。

本公司在首次提交本信息聲明之日起至生效時間之前，將其根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的每一份文件作為參考納入。

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能會參與“持家”信息報表和年度報告的做法。這意味着我們給股東的信息聲明和年度報告只有一份副本可能已經發送給了您家庭中的多個股東。如果書面或口頭要求，我們將立即將這兩份文件的副本另送一份。請通過電子郵件INFO@igambit.com、郵件或電話將您的查詢或請求發送至上述地址和電話聯繫我們。如果您希望將來收到單獨的信息聲明副本或年度報告給股東，或者如果您收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過電子郵件INFO@igambit.com聯繫我們，郵寄地址為(631)670-6777。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

本協議及合併計劃(“本協議”)於2019年8月8日(“簽署日期”)由美國特拉華州企業Clinigence Holdings，Inc.(以下簡稱“Clinigence”)、iGambit，Inc.(特拉華州一家企業(“iGambit”))、HealthDatix，Inc.(特拉華州企業及Gambit全資子公司(“合併子企業”))及iGambit股份的個人及持有人John Salerno(構成iGambit所有股東有資格投票的多數股東(“簽署股東”))共同訂立。

鑑於雙方打算將合併子公司與Clinigence合併並併入Clinigence，Clinigence將按此處規定的條款和條件繼續合併；

鑑於，Clinigence董事會(“Clinigence董事會”)已經全體董事一致表決：(A)確定符合Clinigence和Clinigence普通股(“Clinigence普通股”)每股面值0.00001美元的股東的最佳利益，並宣佈與iGambit、合併子公司和簽署股東簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議預期的合併，包括合併；以及(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，決定建議Clinigence的股東採納本協議；在每種情況下，均應根據特拉華州公司法(“DGCL”)；

鑑於，iGambit(“iGambit董事會”)和合並子公司(“MergerSub董事會”)各自的董事會均一致：(A)認為簽訂本協議符合iGambit或合併子公司(視情況而定)及其各自股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；及(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的合併的完成，包括合併；在每種情況下，根據DGCL；

鑑於，iGambit董事會已一致批准根據本協議規定的條款和條件發行與合併相關的iGambit普通股(“iGambit普通股”)，每股面值0.001美元；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方擬將合併界定為經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”，並據此通過本協議，作為《國税法》第368(A)節和《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3節所指的重組計劃；以及

鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並希望就本協議預期進行的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並對合並的某些條款和條件作出規定。

因此，現在，考慮到前述陳述和本協議所包含的相互陳述、保證、契諾和承諾，雙方同意如下：

1.1 定義的術語。本協議中使用的某些大寫術語在本協議所附的附表1中定義。

2.1 合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時：(A)合併附屬公司將與Clinigence合併並併入Clinigence(“合併”)；(B)合併附屬公司將不再存在；(C)Clinigence將繼續作為合併中的尚存公司及iGambit的附屬公司(本文中有時稱為“尚存公司”)在DGCL項下繼續存在；及(D)尚存公司將更名為Clinigence，Inc.。

2.2收盤。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併完成(“完成”)將於符合或在本協議所允許的範圍內放棄第9條所載有關合並的所有條件後，在實際可行的情況下儘快(且無論如何，在三(3)個營業日內)進行，除非本協議已根據其條款終止，或除非本協議各方以書面同意另一時間或日期，該等條件的性質須於完成時滿足，或在本協議允許的範圍內豁免。成交的實際日期在下文中稱為“成交日期”。

2.3有效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，Clinigence、iGambit和Merge Sub將根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿簽署、確認和提交合並證書(“合併證書”)，並應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交後，或Clinigence和iGambit根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間生效(合併的生效時間在下文中稱為“生效時間”)。

2.4合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，自生效日期起及生效後，診所和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權應歸屬於存續公司，而診所和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制和義務應成為存續公司的債務、責任、義務、限制和責任。

2.5公司註冊證書；附例。在生效時：(A)對尚存公司的公司註冊證書進行修改和重述，以使其全文讀作各方共同同意的內容，經如此修改和重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至此後根據適用法律所規定的條款進行修改；及(B)緊接生效日期前有效的合併附屬公司章程將為尚存公司的章程，惟提及合併附屬公司的名稱應以提及尚存公司的名稱取代，直至其後根據其條款修訂尚存公司的公司註冊證書，或按適用法律的規定。

2.6董事及高級人員。附表2.6列明自生效日期起至其各自的繼任人獲妥為選舉或委任並符合資格或根據尚存法團的公司註冊證書及附例提早去世、辭職或被免職為止的尚存法團的董事及高級人員。

3.1 合併對股本的影響。在合併生效時，iGambit、Merger Sub或Clinigence的一方或iGambit、Merger Sub或Clinigence的任何股本持有人未採取任何行動：

(A)註銷某些Clinigence普通股。在緊接生效日期前由Clinigence或其任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股Clinigence普通股(無論是否為普通股)(“註銷股份”)將自動註銷和註銷，並將不復存在，因此不會交付任何對價作為交換。

(B)Clinigence普通股的轉換。在緊接生效時間之前發行和發行的每股Clinigence普通股(註銷股票除外)將被轉換為獲得一定數量的已繳足和不可評估的iGambit普通股股票(“合併對價”)的權利，這將導致Clinigence的股東(“Clinigence股東”)有權在緊接生效時間之後獲得總計數量的iGambit普通股，佔緊隨生效時間之後的已發行和已發行iGambit普通股總數的85%(85%)，假設於生效日期並無異議股東權益(“兑換比率”)。為免生疑問，iGambit的股東在緊接生效時間後，按完全攤薄及轉換後的基準，合共持有不超過iGambit普通股已發行及已發行普通股總數的15%(15%)。儘管如上所述，為免生疑問，就計算兑換比率而言，(I)緊接生效時間後Clinigence股東持有的iGambit股份總數應包括iGambit期權股份及iGambit認股權證股份數目(按折算後計算)，及(Ii)緊接生效時間前已發行及未發行的iGambit普通股總數應包括認購、期權、認股權證、轉換、交換或其他權利、協議或承諾，以及與iGambit發行或出售，或導致發行或出售的任何種類的協議或承諾, IGambit的任何股本股份或可轉換為或可交換為任何該等股份的任何證券，自簽收日期起及之後及生效日期止。

(C)合併子股本的轉換。合併附屬公司於緊接生效日期前已發行及已發行之每股普通股(每股面值0.0001美元)將轉換為一股新發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.0001美元，與如此轉換的股份享有相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股的股票，在任何情況下均應視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

(D)iGambit Capital Stock。IGambit應保留並採取所有必要或適當的其他行動，以便根據本3.1節的規定發行或轉讓足夠數量的iGambit普通股以供交付。

(A)交易所代理。在生效時間之前，iGambit應指定Clinigence合理接受的交易所代理(“交易所代理”)作為代理，以支付股票和簿記股份的合併對價。在生效時間或生效後，iGambit應將代表iGambit普通股的股票存入或安排尚存公司向交易所代理繳存，作為合併對價發行(或如果將發行賬簿記賬股份代表的未認證的iGambit普通股，則作出適當的替代安排)。

(B)移交程序；無利息。生效時間過後，交易所代理應在生效時間以雙方共同同意的格式向每一位Clinigence普通股股票的記錄持有人發送一封傳送信(“傳送函”)。在下列情況下，Clinigence普通股股份持有人將有權獲得由股票或簿記股票代表的Clinigence普通股的合併對價：(I)向交易所代理交出證書；或(Ii)交易所代理收到“代理消息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))；在每種情況下，連同一份填妥並有效籤立的意見書和交易所代理或Clinigence可能合理要求的其他文件。交出或轉讓任何證書或記賬股份時，不會支付或累積任何利息。於根據本條第3條的規定支付合並代價後，每一張如此交回或轉讓的證書或記賬股份或記賬股份(視乎情況而定)應立即註銷。

(C)向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記股份(視情況而定)的人以外的人，則支付的條件是：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記股份應得到適當的轉讓；及(Ii)要求繳税的人須向交易所代理人支付因繳款而需支付的任何轉讓或其他税款予該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士(視何者適用而定)，或確定交易所代理人合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D)完全滿意。在根據本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足與先前由該股票或賬簿股份代表的Clinigence普通股股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，Clinigence普通股的股份轉讓將不再在Surviving Corporation的股票轉讓賬簿上登記。有效時間過後，向尚存公司出示憑證或記賬股票的，依照本條第三條的規定註銷和交換。

(E)與Clinigence普通股的未交出股份有關的分配。根據合併將發行的所有iGambit普通股應被視為自生效時間起已發行和發行，只要iGambit宣佈了關於iGambit普通股的股息或其他分配，其記錄日期在生效時間之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。

(六)調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，Clinigence普通股或Gambit普通股的已發行股本發生任何變化(本協議允許發行Clinigence或iGambit的額外股本除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換、重新調整股票或類似交易(資本重組除外)，或任何以股票支付的股票股息或分配，交換比率和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整，以反映此類變化；但是，這句話不得解釋為允許iGambit或Clinigence對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

(G)扣除權。交易所代理、iGambit、合併子公司和尚存公司中的每一個都有權從根據本條第3條支付給任何人的其他代價中扣除和扣留任何税法規定的與支付此類款項有關的金額。在交易所代理、iGambit、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除和扣留的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類掛載應被視為已支付給交易所代理、iGambit、合併子公司或尚存公司(視情況而定)所涉及的人。

(H)無零碎股份。交回兑換證書後，將不會發行零碎iGambit普通股，不得就任何零碎股份支付任何與iGambit普通股有關的股息或分派，該等零碎股份權益並不賦予該零碎股份持有人投票權或iGambit股東的任何其他權利。儘管本條例另有相反規定，本應有權獲得iGambit普通股零碎股份的每位Clinigence普通股持有人(在計入該人士所擁有的所有Clinigence普通股後)將獲得四舍五入至最近整股的該等零碎股份代替。

(I)證書遺失。如果任何證書在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後遺失、被盜或銷燬，交易所代理將根據本條第3條的規定，為換取該丟失、被盜或銷燬的證書，就該證書以前代表的Clinigence CommonStock股票支付合並對價。

3.3認股權證和其他基於股票的補償的處理。在合併生效時，iGambit、Merger Sub或Clinigence或iGambit、Merger Sub或Clinigence的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)Clinigence股票期權。在緊接生效時間前根據任何Clinigence股票計劃尚未行使的收購Clinigence普通股股份的每項購股權(“Clinigence股票期權”)，不論當時是否已歸屬或可予行使，均應因合併而由iGambit承擔，且持有人或任何其他人士無須採取任何行動，並根據第3.3(A)節轉換為iGambit購股權。如此假設和轉換的每個該等iGambit股票期權應繼續擁有並須受緊接生效時間前應用於Clinigence股票期權的相同條款及條件所規限。於生效時間，按此方式假設及轉換的每份該等Gambit購股權應為一項獲得iGambit普通股(四捨五入至最接近的整股)(“iGambit購股權股份”)整股股份的期權，其數目相等於以下乘積：(I)受該Clinigence購股權規限的Clinigence普通股股份數目；及(Ii)按行使價較高的iGambit普通股股份(四捨五入至最接近的整數仙)計算的交換比率，該比率等於(A)該等Clinigence購股權每股行使價除以(B)交換比率所得的商數；但受iGambit股票期權約束的iGambit普通股的行權價格和股票數量應以與守則第409a節的要求一致的方式確定，對於旨在符合守則第422節含義的激勵性股票期權的Clinigence股票期權而言，應符合守則第424(A)節的要求。

(B)診所手令。收購Clinigence普通股股份的每份認股權證(以下簡稱“Clinigence認股權證”)在緊接生效日期前已發行，不論當時是否已歸屬或可行使，憑藉合併而其持有人或任何其他人士無須採取任何行動，將由iGambit承擔，並須根據第3.3(B)條轉換為iGambit認股權證。如此假設和轉換的每個該等iGambit認股權證應繼續擁有並受緊接生效時間之前適用於Clinigence認股權證的相同條款和條件所規限。於生效時間，按此方式假設及轉換的每份iGambit認股權證應為一份認股權證，用以收購iGambit普通股(四捨五入至最接近的整股股份)(“iGambit認股權證股份”)的全部股份數目，其乘積為：(I)受該客户認股權證規限的Clinigence普通股股份數目；及(Ii)按iGambit普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整體)計算的兑換比率，相當於(A)有關客户的臨牀認股權證每股行使價格除以(B)兑換比率所得的商數。

(C)Clinigence可轉換債務。如果Clinigence的任何可轉換債務在交易結束時沒有得到全額償還，並且該債務的持有人選擇轉換該債務，則該債務應被視為在緊接生效時間之前已轉換為Clinigence普通股的股票，並且Clinigence普通股的該等股票的持有人應有權根據第3.2節獲得合併對價。

(D)税務處理。就美國聯邦所得税而言，其意圖是將此次合併定義為《法典》第368(A)條所指的“重組”，以及根據該條頒佈的法規，即本協議將構成《法典》第354條和第361節所指的“重組計劃”。

(E)資本化證書。至少在截止日期前五(5)個工作日，iGambit應準備並向Clinigence交付一份證書(“資本化證書”)，列出截至生效時間之前，已發行和未發行的iGambit普通股總數，按3.1(B)節計算，按轉換後的完全稀釋計算。

(F)審議電子表格。在截止日期前至少三(3)個工作日，Clinigence應準備並向i Gambit交付一份經Clinigence總裁認證的電子表格(“對價電子表格”)，該表格應列出截止日期，並根據i Gambit在資本化證書中提供的信息，(I)每個Clinigence股東的地址，以及(Ii)該人持有的Clinigence普通股的股票數量，(Iii)代表Clinigence普通股的相應證書編號，以及(Iv)根據本條第3條就作為合併代價的Clinigence普通股而言，於收盤時可向該人士發行的iGambit普通股的股份數目。

3.4評價權。儘管本協議有任何相反的規定，但已根據DGCL第262條對Clinigence普通股股份行使和完善評估權的人士持有的Clinigence普通股任何流通股，如果該條款規定了該等股份在合併中的評估權(“異議股份”)，且截至生效時間既未有效撤回或失去任何該等評估權，則不應轉換為或代表收取合併代價的一部分或根據本條第3條應支付的任何其他可歸因於持異議股份的權利。該等Clinigence普通股持有人(“持不同意見股東”)將有權根據DGCL第262條收取其所持Clinigence普通股股份的估值，除非及直至該等持不同意見股東未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失其在DGCL項下的評價權。儘管如上所述，若任何持不同意見的股東實際上撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)評價權，則自生效時間或該事件發生之日起(以較後發生者為準)，該等持不同意見的股份將自動轉換為並僅代表在根據第3.2節交出股票或代表該等持不同意見的股份的股票時收取部分合並代價及根據本條第3條須支付的任何其他款項的權利，而不會產生利息。在生效時間之前，Clinigence應及時通知iGambit評估或支付Clinigence普通股任何股票的公允價值的任何書面要求, 撤回此類要求和任何其他相關文書是根據DGCL提供的，並由Clinigence收到。在生效時間之前，Clinigence應讓i Gambit有機會參與與Clinigence普通股任何股票的公允價值評估或支付要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到iGambit的書面同意，否則Clinigence不得自願支付任何關於評估或支付Clinigence普通股任何股票的公允價值的要求，不得提出和解或解決任何該等要求，或批准任何該等要求的撤回。

4.1 合併前的iGambit資本重組。根據本協議的條款和條件，在交易結束前，iGambit應採取下列行動，簽署股東應促使iGambit採取下列行動：

(A)按面值贖回或免費取消iGambit A系列優先股的所有已發行和已發行股份；但條件是，未經Clinigence事先同意，iGambit不得在截止日期前超過兩(2)個營業日贖回或取消iGambit A系列優先股。

(B)全額償還或兑換iGambit發行的任何未償還本票，但以客户為受益人的本票除外，且iGambit披露時間表第6.3(C)節明確規定在結算前未償還或兑換的本票除外。

(C)按照附表4.1規定的百分比，將iGambit的每項遞延補償債務的一部分轉換為股權。

(D)完成100比1和500比1的反向股票拆分，包括至少在股票拆分生效前20天向證券持有人提供與此有關的信息聲明。

(E)通過一份形式和實質均令Clinigence滿意的股權激勵計劃，並提交股東批准。

(F)修改其公司註冊證書，將其名稱改為Clinigence Holdings，Inc.，取消其A系列優先股票授權股票，並在必要時增加iGambit普通股的授權股票數量。

(G)向金融行業監管局(“FINRA”)提出申請，要求將其股票代碼更改為iGambit和Clinigence雙方同意的代碼，並獲得FINRA關於合併、第4.1節中預期的反向股票拆分以及本協議預期的任何其他交易的任何必要同意。

(A)自簽署日期起至截止日期止，iGambit與簽署股東的契諾及協議盡其合理的最大努力促使iGambit只在其內進行業務，且不得采取任何行動，而簽署股東的契諾並同意盡其合理的最大努力促使iGambit不採取任何行動，但在正常業務過程中及以符合過往慣例的方式除外；而iGambit應使用，且簽署股東應盡其合理最大努力促使iGambit使用其商業上合理的努力，以維護iGambit業務組織的基本完整，保持iGambit當前服務提供商的服務，並保留iGambit與客户、供應商和與iGambit有重要業務關係的其他人士的當前關係。IGambit應及時通知Clinigence任何非iGambit正常業務過程中的事件或事件。

(B)在不限制第4.2(A)節的一般性的情況下，除非本協議明確規定或在iGambit披露時間表中披露，否則從簽署之日起至截止日期，iGambit不得直接或間接地與簽署股東契諾或同意使iGambit在未經Clinigence事先書面同意的情況下不直接或間接地進行或提議下列任何事項：

(I)宣佈或就其任何股份或其他股權支付任何非現金股息或作出任何其他非現金分派，或拆分、合併或重新分類其任何證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股份，或直接或間接回購或以其他方式從前服務供應商手中收購其任何股份(根據與終止對iGambit的服務有關的回購股份的協議)；

(Ii)就其任何股份或其他股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或間接回購或以其他方式收購其任何股份，而該等個別或合計合理預期會導致(A)iGambit資產的公允價值及公平市價未能超過其負債，(B)iGambit的剩餘資產相對於iGambit目前及預期的未來業務而言過小(不論合併是否完成)，或(C)iGambit無法在到期時償還債務；

(Iii)促使或允許對iGambit公司註冊證書或同等文件進行任何修改；

(V)終止任何服務提供者，或向任何服務提供者支付遣散費或解僱費；

(Vi)與其高級管理人員、董事或股東或其關聯公司達成任何重大交易，除非(A)在與此相關的任何股權激勵計劃或獎勵協議中有規定，或(B)與薪酬有關的其他協議，或(C)根據自本協議之日起生效並以書面形式向Clinigence披露的具有約束力的協議；

(Vii)修改或以其他方式修改iGambit作為當事方的任何重要合同的條款；

(Ix)將iGambit知識產權的任何權利轉讓給任何人，但在正常業務過程中按照以往慣例授予最終用户客户的非獨家許可除外；

(X)在正常業務過程之外出售、租賃、許可或以其他方式處置iGambit的任何資產；

(Xii)透過與任何業務或任何實體或其分部合併、合併或訂立合營安排，或透過購買任何業務或任何實體或其分部的大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購對iGambit整體財務狀況、營運業績、業務或財產具有重大意義的任何資產；

(Xiii)通過、修訂或終止任何服務提供商福利計劃、計劃、政策或其他安排，或簽訂任何僱用或服務提供商合同，向任何現任或前任服務提供商支付任何特別獎金或特別薪酬，或提高其服務提供商的工資或工資率，但不符合iGambit正常服務提供商審查週期下的預定服務提供商審查，在所有情況下均與過去的做法一致；

(Xiv)為借入的款項招致任何債項或擔保任何該等債項，或發行或出售任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；

(Xv)支付、清償或清償任何負債，但支付、清償或清償正常業務過程中的債務或iGambit財務報表中反映或保留的負債除外；

(Xvi)作出任何並非在通常業務運作中並符合過往慣例的税務選擇、更改任何税務選擇、採用任何並非在正常業務運作中並與過往慣例一致的税務會計方法、更改任何税務會計方法、提交任何報税表(任何估計報税表、薪俸税報税表或銷售税報税表除外)或任何對報税表的修訂、訂立任何成交協議、了結任何税務申索或評税，或同意任何延展或豁免時效期限，適用於任何税收索賠或評估(但在每種情況下，只有在合理預期此類行動將導致iGambit重大不利影響，並且如果合理預期此類行動不會導致iGambit重大不利影響時，iGambit才有義務將此類行動通知Clinigence)；

(Xvii)未能在到期時支付或以其他方式履行其貨幣義務，但出於善意提出異議的除外；

(Xviii)放棄或承諾放棄任何價值超過25,000美元的權利，或免除欠iGambit的任何債務；

(Xix)取消、修訂或續期任何並非在正常業務運作中的保險單；

(Xx)採取或沒有采取任何可合理預期會導致或導致iGambit重大不利影響的行動；或

(Xxi)訂立任何合同，或以書面或其他方式同意採取第4.2(B)節中所述的任何行動，或採取任何行動，使本協議中包含的其任何陳述或保證在任何實質性方面不真實或不正確，或阻止其履行或導致其不履行本協議項下的契諾。

(A)從簽署日期到截止日期，Clinigence承諾並同意Clinigence的業務只能在正常業務過程中進行，並且不得以符合過去慣例的方式在正常業務過程中進行；Clinigence應盡其商業合理努力基本保持Clinigence的業務組織完好無損，保持Clinigence當前服務提供商的服務，並維護Clinigence與客户、供應商和其他與Clinigence有重要業務關係的其他人的當前關係。如果發生任何非Clinigence正常業務過程的事件或事件，Clinigence應及時通知iGambit。

(B)在不限制第4.3(A)節的一般性的情況下，除非本協議明確規定或在Clinigence披露時間表中披露，未經iGambit事先書面同意，Clinigence不得直接或間接地從簽署日期到截止日期進行或提議進行以下任何操作：

(I)就其任何股份或其他股權宣佈或支付任何非現金股息或作出任何其他非現金分派，或拆分、合併或重新分類其任何證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股份，或直接或間接回購或以其他方式從前服務提供商手中收購其任何股份(根據與終止對Clinigence的服務有關的回購股份的協議)；

(Ii)就其任何股份或其他權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或間接回購或以其他方式收購其任何股份，而該等個別或合計合理地預期會導致(A)Clinigence資產的公允價值及公平市值未能超過其負債，(B)Clinigence的剩餘資產相對於Clinigence目前及預期的未來業務而言小得不合理(不論合併是否完成)，或(C)Clinigence無法在到期時償還債務；

(Iii)促使或準許對診所註冊證書、營運協議或同等文件作出任何修訂；

(V)終止任何服務提供者，或向任何服務提供者支付遣散費或解僱費；

(Vi)與其高級管理人員、董事或股東或其關聯公司達成任何重大交易，除非(A)在與此相關的任何股權激勵計劃或獎勵協議中有規定，或(B)與薪酬有關的其他協議，或(C)根據自本協議之日起生效並以書面形式向iGambit披露的具有約束力的協議；

(Vii)修改或以其他方式修改Clinigence是其中一方的任何重要合同的條款；

(Ix)將Clinigence的知識產權的任何權利轉讓給任何人，但在正常業務過程中按照以往慣例授予最終用户客户的非獨家許可除外；

(X)在正常業務過程之外出售、租賃、許可或以其他方式處置Clinigence的任何資產；

(Xii)收購或同意透過與任何業務或任何實體或其分部合併、合併或訂立合營安排，或透過購買任何業務或任何實體或其分部的大部分資產，或以其他方式收購或協議收購對Clinigence的整體財務狀況、營運業績、業務或物業具有重大意義的任何資產；

(Xiii)通過、修訂或終止任何服務提供商福利計劃、計劃、政策或其他安排，或簽訂任何僱用或服務提供商合同，向任何現任或前任服務提供商支付任何特別獎金或特別薪酬，或提高其服務提供商的工資或工資率，但不符合Clinigence正常服務提供商審查週期下的預定服務提供商審查，在所有情況下均與過去的做法一致；

(Xiv)為借入的款項招致任何債項或擔保任何該等債項，或發行或出售任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；

(Xv)支付、清償或清償任何債務，但支付、清償或清償在正常業務過程中的債務或在Clinigence財務報表中反映或保留的債務除外；

(Xvi)作出任何並非在通常業務運作中並符合過往慣例的税務選擇、更改任何税務選擇、採用任何並非在正常業務運作中並與過往慣例一致的税務會計方法、更改任何税務會計方法、提交任何報税表(任何估計報税表、薪俸税報税表或銷售税報税表除外)或任何對報税表的修訂、訂立任何成交協議、了結任何税務申索或評税，或同意任何延展或豁免時效期限，適用於任何税務索賠或評估(但在每種情況下，只有在合理預期該行為將導致Clinigence重大不良影響，並且如果合理預期該行為不會導致Clinigence重大不良影響，則Clinigence應僅有義務將該行為通知iGambit)的情況下；

(Xvii)未能在到期時支付或以其他方式履行其貨幣義務，但出於善意提出異議的除外；

(Xviii)放棄或承諾放棄任何價值超過25,000美元的權利，或免除任何欠Clinigence的債務；

(Xix)取消、修訂或續期任何並非在正常業務運作中的保險單；

(Xx)採取或沒有采取任何可合理預期會導致或導致臨牀重大不利影響的行動；或

(Xxi)訂立任何合同，或以書面或其他方式同意採取第4.3(B)節中所述的任何行動，或採取任何行動，使本協議中包含的其任何陳述或保證在任何實質性方面不真實或不正確，或阻止其履行或導致其不履行本協議項下的契諾。

4.4獲取信息。從簽署日期到截止日期，如有通知，iGambit和Clinigence各自應：

(A)允許另一方及其代表在正常營業時間內完全進入其建築物、辦公室和其他設施，與iGambit或Clinigence有業務關係的人員(包括供應商、被許可人和客户)，以及位於其房地或其他地點的所有簿冊和記錄，

(C)安排其高級人員向另一方提供其不時要求的與iGambit and Clinigence的業務和資產有關的財務、經營、技術和產品數據及其他資料，包括財務報表和時間表，

(E)協助和配合另一方制定整合計劃，以便在交易結束後由iGambit和診所實施；

但根據第4.4節進行的任何調查不得影響或被視為修改iGambit或Clinigence在此作出的任何陳述或擔保。

4.5商業上合理的努力。從簽署之日起到成交為止，iGambit、Clinigence和簽約股東應盡其各自的商業合理努力，使對方的所有條件得到滿足，直至成交為止。

4.6收購交易。自簽署之日起至本協議結束和終止之日起，本協議各方不得發起、徵求、談判、鼓勵或提供信息以促進交易，且協議各方均不得促使或故意允許本協議任何一方的任何代表或由其聘用的任何律師、會計師、投資銀行家、財務顧問或其他代理人發起、徵求、談判、鼓勵或提供信息以促進收購iGambit的全部或任何主要部分業務或資產(其子公司的業務或資產)或Clinigence的業務或資產的任何提議或要約。或iGambit或Clinigence的任何股權，或其任何附屬公司，無論是通過合併、購買資產或其他方式，無論是現金、證券或任何其他代價或其組合(任何此類交易在本文中稱為“收購交易”)。協議各方應在收到與收購交易有關的第三方關於iGambit或Clinigence的任何收購交易建議、興趣表示或信息請求後，立即通知其他各方，或任何個人或實體訪問iGambit或Clinigence的財產、賬簿或記錄，並向任何一方表明該第三方正在考慮或已經提出收購交易建議(“可能收購”)，並向其他各方提供與任何收購建議相關的所有文件和書面或電子通信的副本；但是，如果在最初郵寄iGambitInformation聲明後二十(20)天之前的任何時間, 第4.6節不禁止iGambit就可能導致向iGambit提交(且不撤回)更高報價的收購提案與任何人進行討論，前提是iGambit董事會在與外部律師協商後真誠地確定，根據適用法律，這樣做是為了履行其對iGambit股東的受信責任。

4.7某些事件的通知；繼續披露。Clinigence、iGambit和簽署股東中的每一方應迅速通知另一方，並向該另一方交付與以下各項有關的所有文件的副本：

(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在與本協定所擬進行的合併有關的情況下，需要或可能需要該人的同意。

(B)Clinigence、簽署股東或iGambit(視情況而定)意識到任何此類違反行為後，發生任何違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，包括但不限於任何可合理預期會導致第9條規定的任何成交條件得不到滿足的此類違反行為；

(C)任何已開始的行動，或據Clinigence所知，iGambit所知或簽署股東所知(視情況而定)，威脅或威脅或涉及Clinigence或iGambit(視情況而定)的任何行動，該行動與完成本協議預期的合併有關，或與Clinigence或iGambit的任何重大資產有關，或與根據本協議披露的任何行動有關；

(D)由Clinigence或iGambit(視何者適用)或其代表向任何材料合約或iGambit材料合約的任何一方發出的任何通知、函件、文件或其他通訊，或由任何材料合約或iGambit材料合約的任何一方發送給Clinigence或iGambit(視何者適用而定)的任何通知、函件、文件或其他通訊(但不包括僅與Clinigence與任何該等重要合約的另一方之間的日常商業合併有關且屬在正常業務過程中發送的通訊)；

(E)在簽署日期之後，向任何政府當局或代表Clinigence或iGambit(視情況而定)提交或發送或從任何政府當局收到的任何通知、報告或其他文件，或對涉嫌違反或不遵守法律要求的任何政府調查；以及

(F)由Clinigence或iGambit(視何者適用而定)為該方高級管理層或用於編制該方的綜合財務報表而編制的所有重要營運及財務報告的副本，包括：(A)Clinigence或iGambit(視何者適用)的未經審核的每月綜合資產負債表及相關的未經審計的每月綜合營運報表、股東權益表及現金流量表的副本；及(B)為Clinigence或iGambit的高級管理層(視何者適用而定)編制的任何預測、註銷報告、聘用報告及資本開支報告的副本。

根據本第4.7條交付的任何通知不會限制Clinigence或iGambit在本協議或本協議下可獲得的補救措施的任何陳述和保證。

(A)Clinigence和iGambit之前簽訂的保密協議的條款在此併入作為參考，並將繼續全面有效，直至交易結束。雙方在此承認，向其提供或以其他方式獲得的與本協議和本協議擬進行的合併相關的任何信息均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。到目前為止，各方同意自己及其代表和關聯公司僅出於評估其他各方和完成合並的目的而使用保密信息(保密協議中定義的此類術語)，而不用於其他目的，並對保密信息保密。Clinigence承諾並同意其本人及其代表和附屬公司在任何時候都不會使用保密信息來交易iniGambit的證券。

(B)iGambit和Clinigence將在發佈前相互協商，併為對方提供機會，以審查、評論和同意與本協議預期的合併(包括合併)有關的任何新聞稿或其他公開聲明，並以商業上合理的努力達成一致，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非任何一方根據適用的法律要求、法院程序或任何證券交易所或證券市場的義務而認為有必要。儘管有上述規定，但如果iGambit確定適用的法律要求要求其發佈公告，包括但不限於因執行本協議或擬進行的合併而需要iGambit向美國證券交易委員會提交的任何文件，則iGambit應在合理可行的情況下給予Clinigence儘可能多的事先通知，並應就該聲明或文件的文本與Clinigence進行磋商，但不要求iGambit就該聲明或文件徵得Clinigence的同意。IGambit和Clinigence將就Clinigence(或其各自的子公司)或iGambit的任何員工、客户或供應商或與Clinigence或iGambit(或其各自的子公司)有任何業務關係的任何其他人員被告知本協議所設想的合併的方式相互協商，另一方將有權出席任何此類溝通。

4.9股東投票。Clinigence應在本協議生效日期後立即獲得其股東的同意，並應採取特拉華州法律、Clinigence公司註冊證書和任何同等文件所要求的一切行動，以批准本協議、Clinigence參與的其他交易文件和合並。

4.10反對意見。IGambit和Clinigence的每一方都將在商業上合理的努力，在結束所有與合併有關的協議之前，從政府當局那裏獲得可能需要的協議。在交易完成之前及之後，iGambit及Clinigence將盡其商業上合理的努力，按需要取得任何iGambit合約(包括所有指定iGambit合約)及Clinigence合約(包括所有指定Clinigence合約)項下的所有合約，以完成與該等iGambit合約及Clinigence合約有關的合併，並保留iGambit合約及Clinigence合約項下與此相關的所有權利及利益。

4.11第16(B)節董事會批准。在交易結束前，iGambit董事會應通過該董事會或其正式授權的“非僱員董事”委員會正式通過的決議，批准並通過在合併生效時因在合併中交換Clinigence普通股而成為iGambit管理層的Clinigence管理層在有效時間收購iGambit普通股，以免除交易所法案第16(B)條規定的“短期”責任。該決議應列明適用於《交易法》第16節的“內部人士”的姓名、根據《交易法》第16b-3條獲得豁免交易的批准的每一位個人將獲得的證券數量。

5.1 IGambit正在關閉交付。在交易結束時，iGambit應交付由iGambit及其關聯公司(視情況而定)正式簽署的下列項目，除非另有説明，否則所有項目的形式和實質內容應為Clinigence合理接受：

(A)《盧克曼就業協議》。IGambit和elisa Luqman之間的僱傭協議，其形式和實質內容令雙方滿意，其中應包括一項由elisa Luqman正式簽署的6個月無故終止的遣散費條款(“Luqman僱傭協議”)。

(B)賠償協議。一份形式和實質上令各方滿意的賠償協議，由iGambit及其每一位高級管理人員和董事在緊接生效時間後簽署。

(Ii)iGambit董事會和股東(視情況而定)批准合併並授權簽署、交付和履行本協議和所有其他交易文件的決議，包括對iGambit公司註冊證書和章程的必要修訂，(Y)選舉iGambit董事會成員，自生效時間起生效，Warren Hosseinion(將擔任董事長)、Jacob MarGolin、Lawrence Schimmel、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett、David Meiri、John Waters和elisa Luqman，以及(Z)選舉iGambit高級管理人員，自生效時間起生效雅各布·馬戈林擔任首席執行官，伊莉莎·盧克曼擔任首席財務官、祕書兼總法律顧問，勞倫斯·施梅爾擔任首席醫務官，查爾斯·康齊爾斯基擔任首席運營和信息官；和

(Iii)簽署本協議和所有其他交易文件的iGambit官員的在職情況。

(D)合併副祕書長證書。合併分部祕書的證書，截止日期為截止日期，證明：

(I)截至截止日期有效的《合併附屬公司註冊證書》及《附例》，

(Ii)合併子公司董事會和股東批准合併的決議，並授權簽署、交付和履行本協議和所有其他交易文件，以及

(Iii)執行本協議和所有其他交易文件的合併子公司高級管理人員的在任情況。

(E)iGambit成交證書。IGambit高級職員的證書，註明截止日期，證明：

(I)本協議中規定的對iGambit的陳述和擔保在截止日期時在各方面都是真實和正確的，如同是在截止日期作出的一樣，具有與截止日期相同的效力(或者，如果是在指定日期作出的，則在該日期時應該是真實和正確的)，但造成陳述或擔保的不準確的情況除外，這些情況單獨或總體上不構成也不能合理地預期會導致iGambit的實質性不利影響(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中包含的所有重大不利影響資格和其他重要性資格應不予考慮)，以及

(Ii)iGambit已履行根據本協議以及在截止日期或之前就本協議訂立的任何其他協議或文件須履行的所有義務和契諾。

(F)合併子結案證書。合併子公司高級管理人員的證書，日期為截止日期，證明：

(I)本協議中闡明的合併子公司的陳述和擔保在截止日期時在各方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出一樣，具有與截止日期相同的效力(或者，如果在指定日期作出，則在該日期時應該是真實和正確的)，但導致個別或總體上不構成也不能合理地預期導致iGambit實質性不利影響的情況除外。此類陳述和保證中包含的所有重大不利影響資格和其他重要性資格應不予考慮)，以及

(Ii)合併子公司已履行根據本協議及於截止日期或之前就本協議訂立的任何其他協議或文件須履行的所有義務及契諾。

(G)良好聲譽證明書。由特拉華州州務卿出具的證明，證明iGambit和Merger Sub的良好信譽和繳納的所有適用税款，以及iGbi有資格作為外國公司開展業務的每個州的州務卿的證明，證明iGambit的良好信譽和繳納的所有適用税款。

(H)資本化證書。由iGambit的一名管理人員正式簽署的資本化證書。

(I)其他文件。Clinigence可能合理要求並被Clinigence認為是實施合併所必需的其他文件和文書。

5.2 Clinigence的結賬分娩。結束時，Clinigence應交付下列由Clinigence正式執行的項目，除非另有説明，否則所有項目的形式和實質均應為iGambit合理接受：

(A)診所醫生證書。診所官員的證書，截止日期為截止日期，證明：

(Ii)Clinigence董事會和股東批准合併的決議，並授權簽署、交付和履行本協議和所有其他交易文件，以及

(B)診所結業證書。診所官員的證書，截止日期為截止日期，證明：

(I)本協議中所述的對Clinigence的陳述和擔保在截止日期時在各方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出一樣，具有與截止日期相同的效力(或者，如果是在指定日期作出的，則在該日期時應是真實和正確的)，但造成陳述或擔保不準確的情況除外，這些情況單獨或總體上不構成也不能合理地預期會導致診所的實質性不利影響(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中包含的所有重大不利影響資格和其他重要性資格應不予考慮)，以及

(Ii)Clinigence已履行本協議以及在截止日期或之前簽訂的與本協議有關的任何其他協議或文件要求其履行的所有義務和契諾。

(C)良好信譽證明書。特拉華州國務卿出具的證明Clinigence的良好信譽和繳納所有適用税款的證書，以及Clinigence有資格作為外國公司開展業務的每個州的國務卿出具的證明，證明Clinigence的良好信譽和繳納所有適用税款。

(E)其他文件。IGambit可能要求並被iGambit認為是實施合併所必需的其他文件和文書。

在簽署和交付本協議的同時交付給Clinigence的iGambit披露時間表的相應部分中規定的例外情況(IGambit披露時間表》)、iGambit、Merge Sub和簽署股東在此共同和各自向Clinigence表示並保證，截至簽署日期和截止日期：

6.1組織和資格。根據特拉華州的法律，iGambit和Merge Sub都是正式成立、有效存在和地位不佳的公司。HealthDatix佛羅裏達是一家根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。IGambit及其附屬公司均擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要權力及授權。每家iGambit及其附屬公司均已獲正式合資格或獲發牌為外國法團(且於截止日期將獲正式合資格為外國法團)進行業務，並在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質使該等資格或許可是必需的，或如未能取得該資格或許可將不可抗拒地預期會導致iGambit重大不利影響的每一司法管轄區內的信譽良好。

6.2權力；能力。IGambit、簽署股東及合併附屬公司均有權簽署及交付本協議及其他交易文件，履行其在本協議項下的責任，以及完成合並。本協議及其他交易文件的簽署和交付以及iGambit和Merger Sub完成合並已經或將於完成日得到所有必要行動的正式和有效授權，iGambit或Merger Sub不需要任何其他公司或其他程序來授權本協議或完成合並。本協議、交易文件和合並的完成已經或將於完成之日由iGambit的董事和合並子公司的董事和股東批准。本協議已由簽署股東及合併附屬公司iGambit正式及有效地簽署及交付，其他交易文件將於關閉時正式簽署及交付。本協議構成並將在成交時與其他交易文件一起構成簽署股東和合並子公司iGambit的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對iGambit、簽署股東和合並子公司強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩和其他與債權人權利有關或限制的類似法律和衡平法原則以及衡平法補救和抗辯的可能性的限制除外。

(A)iGambit披露附表第6.3(A)節載述iGambit及其每一附屬公司的法定及已發行資本、已發行及已發行股份的數目及系列或類別，以及已授出的購股權及認股權證數目，包括歸屬時間表及行使價。IGambit及其各附屬公司的每一股股本均獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估，且並未違反iGambit或其任何附屬公司的任何股東的任何優先購買權。IGambit及其附屬公司的所有已發行和流通股都是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的。IGambitDiscovery時間表的第6.3(A)節規定了iGambit轉會經紀人的姓名和聯繫方式。

(B)除iGambit披露時間表第6.3(A)節所述外，並無(I)iGambit或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或證券可轉換為iGambitor或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或證券的已發行證券；(Ii)iGambit或其任何附屬公司的任何類別證券的任何持有人的優先購買權、登記或類似權利；(Iii)認購、期權、認股權證、轉換、交換或其他權利、與iGambit或其任何附屬公司有關或有義務發行、出售、購買或贖回或導致發行、出售、購買或贖回iGambit或其任何附屬公司的任何股本股份或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券的任何種類的協議或承諾；(Iv)除本協議外，股東協議、買賣協議、投票協議、有投票權信託或與投票、購買、轉讓、贖回或以其他方式收購iGambit或其任何附屬公司的任何股本股份有關的其他協議或諒解；或(V)iGambit或其任何附屬公司的任何股本到期或應付的未付股息或其他分派，不論是當期的或累積的、到期或應付的。除本協議第4.1節明確規定外，iGambit及其任何附屬公司均無義務贖回或以其他方式收購其任何已發行股本，合併完成後不會觸發任何此類義務。

(C)iGambit披露時間表第6.3(C)節列出了截至簽署日期iGambit及其各子公司的所有債務的真實和完整的清單，這些債務單獨超過5,000美元或總計超過10,000美元，包括可轉換為此類債務的iGambit或其子公司的股票數量(視情況而定)。

(D)簽署股東實益擁有創紀錄的1,000股iGambit A系列優先股，且不存在任何產權負擔，但適用的州或聯邦證券法規定的轉讓限制除外。對於簽署股東持有的iGambit股票的投票權，沒有任何限制或協議會損害簽署股東履行本協議項下義務的能力，包括任何代理人或有表決權的信託。

6.4無衝突；必需的同意。對於iGambit的簽署、股東或合併子公司簽署和交付本協議、其他交易文件以及合併的完成，除iGambit披露時間表第6.4節規定的以外，不需要任何其他異議。IGambit、簽署股東和合並子公司對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，在沒有通知或沒有時間流逝的情況下，

(A)違反或違反iGambit公司註冊證書或iGambit公司章程，或合併子公司的公司註冊證書或章程；

(B)與適用於iGambit或其任何子公司或簽署股東的任何法律要求相沖突或違反，或違反約束或影響iGambit或其任何子公司或簽署股東的iGambit資產或任何其他財產或資產的任何法律要求；

(C)假設獲得了iGambit披露時間表第6.4節所列的約定，導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營或其他文書或義務，違反或構成任何違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消iGambit資產或iGambit或iGambit任何子公司的資產的權利，或導致對iGambit或其任何子公司的資產產生任何產權負擔；

(D)違反或違反iGambit或其任何子公司或SigningStock股東所受的任何種類或性質的任何其他限制；或

(E)要求iGambit或其任何子公司或簽署股東獲得政府當局的任何同意，或向政府當局提交或提交任何文件或通知。

6.5家子公司。除HealthDatix佛羅裏達和Merge Sub外，iGambit均為所有已發行及已發行股本的記錄及實益持有人，iGambit並不直接或間接擁有任何股本或類似權益，或任何可轉換或可交換或可行使的權益，以換取任何實體的任何股本或類似權益。自合併之日起，合併子公司並無從事任何業務活動或進行任何業務，合併子公司亦不會於截止日期前從事任何業務活動或進行本協議預期交易以外的任何業務。在生效時，除本協議規定的資產、負債或義務外，合併子公司將不會有任何其他資產、負債或義務。

(A)iGambit在2019年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2019年5月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中列出的所有財務報表(統稱為iGambit財務報表)：

(2)在所有重要方面與iGambit及其子公司的賬簿和記錄保持一致；

(Iii)公平、準確地陳述iGambit及其子公司截至各自日期的財務狀況，以及iGambit及其子公司在所涉期間的經營業績、股東權益和現金流的變化；以及

6.7沒有未披露的負債。除以下債務外，iGambit及其任何子公司均無其他負債：

(I)iGambit於2019年5月20日向Secon Form 10-Q提交的季度報告(“iGambit中期資產負債表”)中所載的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化；

(2)在正常業務過程中發生的、不需要在iGambit中期資產負債表中根據公認會計準則列報但總額不超過25,000美元的費用；

(Iv)在資產負債表日期後在正常業務運作中招致但總額不超過$25,000的款項；或

6.8未作更改。自資產負債表日起，除本協議明確規定外，(I)iGambit及其子公司在正常業務過程中開展iGambit業務，(Ii)未發生或可能產生iGambit重大不利影響的事件或情況，以及(Iii)iGambit及其任何附屬公司均未：

(A)訂立任何超過$50,000的承諾或交易，或訂立任何並非在正常業務運作中的承諾或交易；

(B)與其高級管理人員、董事或股東或其關聯公司達成任何交易，除非是根據自簽署之日起生效並以書面形式向Clinigence披露的具有約束力的協議；

(C)修改或以其他方式修改任何iGambit材料合同或政府批准的重要條款，除非獲得Clinigence的書面批准；

(E)因借入款項而招致任何債務，或為任何該等債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券；

(F)採取或沒有采取任何可合理預期會導致或導致iGambit重大不利影響的行動；或

(G)訂立任何合同，或以書面或其他方式同意採取第6.8節中所述的任何行動，或採取任何行動，使本協議中包含的任何陳述或保證不真實或不正確，或阻止其履行或導致其不履行本協議項下的契諾。

(A)iGambit披露時間表第6.9節提供了除本協議外，Gambit或其任何子公司參與的下列合同(統稱為“iGambit材料合同”)的真實和完整清單：

(I)iGambit或其任何附屬公司使用的所有不動產租約，以及所有非土地財產租約，以及任何影響不動產的任何權利、所有權或權益的合約；

(Iii)任何涉及融資或借款或證明負債的合約；任何借入款項的法律責任；任何信用證；任何超過$25,000的財產延遲買入價的責任；或以任何方式保證與任何人的任何收縮關係；

(4)任何涉及分享利潤的合營企業、合夥企業、合作安排或任何其他合同；

(Vi)關於排放、儲存或移走流出物、廢物或污染物的任何合約；

(Vii)購買或出售任何iGambit資產或其任何附屬公司資產的任何合同，或購買或出售任何iGambit資產或其任何附屬公司資產的選擇權或優先權利的任何合同；

(Viii)任何載有不在任何行業或任何地理區域內與任何人競爭的契諾，或否則會導致iGambit或其任何附屬公司受其業務(包括iGambit業務)的運作或範圍的任何不競爭或其他限制所約束或受其約束的任何合約；

(Ix)與收購業務或任何其他實體的股權或出售iGambit或其任何附屬公司、或iGambit的任何資產或其任何附屬公司的任何資產有關的任何合同；

(X)任何其他合同，如(I)規定合同任何一方支付或履行的總價值為25,000美元或更多；(Ii)不得在三十(30)天(或更少)通知不支付或罰款的情況下終止；或(Iii)iGambit或其任何子公司與其關聯公司之間的合同；

(Xi)任何擬議的安排，如果達成，將是上文第6.9(A)(I)至6.9(A)(X)節中任何一項所述的合同。

(B)iGambit已向臨牀提供每份書面iGambit材料合同的真實完整副本和每份口頭iGambit材料合同真實而完整的書面摘要(包括對其的所有修訂、補充、修改和豁免)。

(C)每份iGambit材料合同目前有效，完全有效，並可由iGambit或其子公司根據其條款強制執行。

(D)iGambit或其任何子公司均無違約，亦無任何一方根據任何iGambit材料合同以書面形式通知iGambit或其任何子公司iGambit或其任何子公司違約。在通知或不通知或時間流逝的情況下，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件：

(Ii)給予任何人根據iGambit材料合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利；

(Iii)授權任何人加速任何iGambit材料合同的到期或履行，或取消、終止或修改任何iGambit材料合同；或

(Iv)以其他方式對任何iGambit材料合同產生iGambit材料不良影響。

(E)iGambit及其任何子公司均未放棄其在任何iGambit材料合同下的任何權利。

(F)iGambit材料合同的履行不會導致iGambit或其任何附屬公司違反或未能在所有實質性方面遵守任何法律要求。

(G)iGambit材料合同構成使iGambit及其子公司能夠以目前開展iGambit業務的方式開展iGambit業務所需的所有合同。

(H)完成合並不會導致iGambit或其任何附屬公司受任何競業限制或其業務(包括iGambit業務)的營運或範圍的其他限制。

6.10所有權；充分性；資產狀況。IGambit或其附屬公司對目前經營的iGambit業務所合理需要的所有資產及物業擁有良好及可出售的所有權，或(就租賃物業及資產而言)擁有有效及可強制執行的租賃權益，所有資產及物業均無任何產權負擔，且除許可產權負擔外，無任何其他產權負擔。IGambit業務中使用的任何資產、許可證或其他權利均不由iGambit的任何股東或該股東的任何附屬公司持有。IGambit及其附屬公司的資產及租賃改善狀況良好，除合理損耗外，並足以達到其用途。

(A)iGambit及其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何房地產。IGambit或其子公司在iGambit披露時間表第6.11節所列的每項租賃不動產(統稱“iGambit設施”)中擁有有效、有約束力和可強制執行的租賃權益，除iGambit設施租賃和允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。每份租約，包括其所有修訂(不包括從屬協議和不幹擾協議，將在交易結束時或之前交付給Clinigence)，證明該等租賃不動產(“iGambit設施租賃”)也列於iGambit披露時間表第6.11節。IGambit披露時間表第6.11節就每個iGambit設施租賃規定了該等iGambit設施租賃的當事人的日期和名稱、租賃場所的描述、租賃期和任何續訂條款的開始和到期日期、每月或每年的租金支付金額、保證金金額以及租金支付狀況，包括任何拖欠的租金、任何預付租金以及截至簽署日期的租金支付截止日期。IGambit或其附屬公司目前佔用每個iGambit設施，而不包括向任何一方或多方(iGambit、其子公司或適用業主除外)授予任何iGambit設施任何部分的使用權或佔用權的任何分租、佔用協議、許可證、特許權或其他協議。IGambit或其附屬公司根據每份iGambit融資租約對Gambit融資設施的佔有權及安靜享受權並無受到幹擾，亦不存在任何有關iGambit融資租賃的重大爭議。據iGambit所知，每一份iGambit設施租賃都是有效的，並且是完全有效的, 根據任何iGambit融資租賃，並無因發出通知或時間流逝而構成違約的違約或事件，或業主或租客聲稱已發生的違約或事件。位於該等租賃不動產上或其內的所有iGambit設施及租户改善設施均足以及適合其目前使用的用途，且任何iGambit設施不會有超過25,000美元的延期維護或維修項目。本公司並無就任何iGambit融資租約的違約或違約而申請就任何iGambit融資租賃支付保證金或其部分押金，而該等押金或部分保證金並未全數再交回。IGambit及其任何子公司均不欠也不會欠任何與Gambit融資租賃有關的經紀佣金或佣金。除一般保養及維修責任外，iGambitor其任何附屬公司並無根據任何iGambit融資租約承擔重大未滿足的資本開支要求或改建責任。IGambit及其任何附屬公司均未轉讓、轉讓、轉租或授予任何人士使用或佔用iGambit融資租賃所產生的任何Gambit融資的權利，或授予任何iGambit融資租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。IGambit及其任何子公司均未對iGambit設施進行任何實質性修改，這些修改將在任何iGambit設施租賃到期或終止時要求恢復或以其他方式移除。

(B)iGambit及其任何子公司在除iGambit設施外的任何租賃不動產中均沒有任何租賃權益。在簽署日期之前，iGambit已向Clinigence提供了所有iGambit設施租約的真實、正確和完整的副本，包括其所有修訂和補充。IGambit融資租賃構成所有關於租賃、租賃、使用或佔用iGambit或其任何子公司擁有的租賃房地產的所有書面和口頭協議。IGambit融資租賃是雙方真誠進行公平談判的結果。任何iGambit設施租約下的任何iGambit設施的交付日期已加快，且場地尚未交付。

(C)iGambit或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指出其佔用、使用或任何iGambit設施的條件違反任何適用法律、分區條例或土地用途限制。不會侵佔相關的不動產或任何iGambit設施，也不會侵佔相鄰財產的任何改進。每個iGambit設備都處於良好且可操作的狀態和維修狀態，並符合所有適用法律。

(D)iGambit不知道會對任何租賃房地產或iGambit設施的擁有、使用或佔用產生不利影響的任何事實。任何租賃不動產或iGambit設施的任何部分目前都不會受到任何法律程序的譴責，據iGambit所知，也沒有任何譴責或奪取的威脅或打算。

(E)iGambit或其子公司擁有繼續經營iGambit業務所需的所有地役權、權利、許可證、許可和批准，包括與租賃的不動產有關的地役權、權利、許可證、許可和批准，以及在iGambit擁有的範圍內已向Clinigence提供其副本的任何iGambit設施。

(F)為租賃不動產和每個iGambit設施提供服務的所有公用事業單位都足以按其目前的運作方式運作，並且據iGambit所知，為租賃不動產和每個ichiGambit設施提供服務的所有公用事業線路、管道、接頭和電線都位於記錄的地役權範圍內，為每個人或公共通行權的利益，迄今產生的任何相關費用都已全部支付。

(A)《iGambit披露日程表》第6.12節規定了一份準確而完整的清單和描述：(I)由iGambit或其任何子公司或代表其擁有或持有的所有已註冊知識產權，以及(Ii)由iGambit或其任何子公司(統稱為“iGambit註冊知識產權”)擁有或使用的所有商品和公司名稱以及所有重要的未註冊商標和服務標記，並就每一項具體説明：申請人/註冊人和當前所有人的名稱，每項iGambit註冊知識產權已由或已在哪些司法管轄區發佈或註冊，或已在哪些司法管轄區提出此類發佈或註冊申請(對於域名，則為適用的註冊商)、各自的註冊號或申請號、發佈、註冊或提交的日期，以及起訴狀態。IGambit或其子公司在相關政府當局的記錄中被列為iGambit每一項註冊知識產權的唯一所有者(未註冊商標和服務商標除外)。

(B)iGambit的每一項知識產權均由iGambit或其子公司獨有或獲得正式和有效的許可，以供iGambit或其子公司以目前iGambit或其子公司在開展iGambit業務時使用的方式使用，且不受任何限制，但在正常業務過程中授予最終用户客户的非獨家許可除外。IGambit或其子公司擁有的每一項Gambit知識產權都是有效的、存在的、完全有效的，據iGambit所知，不涉及任何干擾、複審、取消或反對程序，或任何其他當前正在進行或威脅的訴訟或對任何此類iGambit知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑的索賠。IGambit知識產權構成用於開展iGambit業務或對開展iGambit業務合理必要的所有知識產權和知識產權。

(C)向iGambit或其任何子公司許可知識產權的任何人，對iGambit或其任何子公司根據該許可條款對該等知識產權所作改進的所有權或許可權，iGambit或其任何子公司均未向任何人轉讓iGambit知識產權中包含的任何知識產權的所有權，或授予其獨家許可證或使用權，或授權保留任何知識產權的獨家使用權或共同所有權。

(D)與iGambit註冊知識產權相關的所有到期和應付的材料註冊、維護和續展費用已經支付，維護iGambit註冊知識產權所需的所有文件和證書已及時提交相關政府當局，包括美國專利商標局(“PTO”)、美國版權局或任何相關外國司法管轄區的相應機構(視情況而定)。據iGambit所知，為了獲取、維護、完善、保存或續展任何iGambit註冊知識產權，iGambit或其任何替代公司不得在截止日期後120(120)天內採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用，或提交對辦公室的任何行動、文件、申請或證書的任何答覆。IGambit或其附屬機構已及時向相關政府當局(包括PTO、美國版權局或其在任何相關外國司法管轄區的相應部門，視情況而定)記錄分配給iGambit或其任何附屬機構(如果有)的每一項註冊知識產權的轉讓。所有iGambit註冊的知識產權均被真誠地起訴和記錄，並遵守任何適用的政府當局的所有適用規則、政策和程序。

(E)iGambit及其附屬公司已採取足夠的商業合理步驟，以維持及保護iGambit及其附屬公司的保密性、保密性、價值及iGambit及其附屬公司對其所有機密資料及商業祕密的權利。自2010年12月31日以來，iGambit或其任何子公司均未收到任何挪用或未經授權披露與iGambit業務、iGambit資產或其任何子公司資產有關的任何商業祕密或保密信息的書面通知，或任何與此相關的違反或違反保密義務的行為，iGambit也不知道此類挪用、未經授權披露、違規或違反保密義務的任何依據。

(F)iGambit業務的運營不會侵犯或盜用任何人的任何知識產權、侵犯任何人的任何權利(包括任何隱私權或公開權)或構成任何司法管轄區法律下的不正當競爭或貿易行為。IGambit或其任何子公司都沒有收到任何人的書面通知，聲稱該操作或任何iGambit產品侵犯或挪用任何人的任何知識產權，侵犯任何人的任何權利(包括任何隱私權或公開權)，或根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭或貿易行為(iGambit對此也不知情)。IGambit或其任何附屬公司均不在iGambit或其任何子公司擁有或許可的任何軟件或網站中包含或使用任何第三方的內容或圖像。

(G)據iGambit所知，沒有人侵犯、侵犯或挪用iGambit的任何知識產權。IGambit或其任何子公司均未就任何iGambit知識產權向任何人提出任何此類索賠，iGambit或其任何子公司均未邀請任何人就任何iGambit知識產權獲得許可、授權、不起訴等。

(H)在世界任何地方的任何政府當局(包括在PTO之前)，沒有任何與iGambit的任何知識產權(包括任何iGambit註冊知識產權)有關的訴訟，而iGambit或其任何子公司是訴訟的一方，據iGambit所知，該等訴訟不會受到威脅。

(I)任何iGambit知識產權或iGambit產品均不受限制iGambit或其任何子公司使用、轉讓或許可其使用、轉讓或許可的任何程序或任何未決命令的約束，或合理地預期會對該等iGambit知識產權的有效性、使用或可執行性產生不利影響。

(J)本協議或合併的完成均不會：(I)導致任何材料iGambit知識產權的任何損失，或產生修改或終止使用權利的權利；(Ii)導致(X)iGambit或其任何附屬公司向任何人授予關於任何iGambit知識產權的任何許可、不起訴、豁免權或其他權利，包括任何從第三方託管的iGambit知識產權的釋放；(Y)iGambit、其任何附屬公司或其各自的任何聯營公司受其業務(包括iGambit業務)的經營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束；或(Z)iGambit、其任何附屬公司或其各自的任何聯營公司有義務向任何人支付任何特許權使用費或其他金額。

(K)iGambit或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商：(I)據iGambit所知，因該服務提供商受僱於iGambit或其任何子公司、為其聘用、聘用或聘用或為其提供服務而違反任何僱傭合同、諮詢合同、服務合同、工作説明書、專利披露協議、發明轉讓協議、保密協議、競業禁止協議或與任何其他方的任何其他合同或協議的任何條款或承諾；或(Ii)據iGambit所知，已為iGambit或其任何子公司開發了任何技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品，而該技術、軟件或其他專有作品受服務提供商終止僱用或向iGambit或其任何子公司提供其他服務之前簽署的任何協議的約束(或在服務提供商向iGambit或其任何子公司提供其他服務終止後簽署的協議)，根據該協議，服務提供商已向任何第三方轉讓或以其他方式授予有關技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品的任何權利(包括任何知識產權)。

(L)iGambit及其子公司已採取商業上合理的步驟，以維護iGambit及其子公司在iGambit知識產權、iGambit知識產權及iGambit知識產權之下的所有權益和專有權利。

(M)《iGambit披露日程表》第6.12節列出了所有作為“自由軟件”或“開源軟件”分發的軟件，或在任何許可或分發模式下分發的軟件，該許可或分發模式聲稱作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件，要求以源代碼形式披露或分發包含在此類軟件中、從中派生或隨此類軟件分發的此類軟件或其他軟件，以製作衍生作品為目的進行許可，或免費或最低限度地重新分發，或在www.opensource.org(統稱為“開源軟件”)上列出的任何許可證併入，集成或捆綁、鏈接或以其他方式在任何iGambit產品(或其任何部分)的開發中或在開發過程中使用，或以任何方式使用，從而可能使任何iGambit產品全部或部分承擔任何開源軟件的任何許可義務。只要開源軟件被納入任何iGambit產品，iGambit或其任何子公司都不需要直接或間接地通過將此類軟件與任何iGambit產品混合或集成而授予第三方任何iGambitProducts下的任何權利或豁免權。IGambit及其子公司制定了一項商業上合理的政策，旨在識別iGambit或其任何子公司使用或為其使用的開源軟件。對於正在或已經由iGambit或其任何子公司以任何方式使用或為其使用的任何開源軟件，iGambit及其子公司一直並正在遵守與此相關的所有適用許可，包括所有版權通知和歸屬要求。

(N)iGambit及其任何子公司均未(I)將任何iGambit產品中包含的任何軟件或iGambit知識產權的源代碼形式許可給任何人，或(Ii)就任何此類軟件簽訂任何託管協議。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，導致iGambit或其任何子公司(或代表iGambit或其任何子公司行事的任何個人)披露或交付任何iGambit產品或iGambit Intelligence ectualProperty中包含的任何源代碼(在正常業務過程中與從事iGambit或其任何子公司的開發活動的服務提供商達成的協議除外)，或合理預期會導致iGambit或其任何子公司的任何源代碼的披露或交付。

(A)服務提供者和合同。IGambit或其任何子公司的任何服務提供商均未被授予繼續受僱於iGambit或其任何子公司的權利，或在終止與iGambit或其任何子公司的僱傭關係後獲得任何補償的權利。IGambit並不知悉iGambit的任何服務供應商或其任何附屬公司有意終止其與iGambit或其任何附屬公司的僱傭或其他僱傭關係，亦不知悉iGambit或其任何附屬公司目前有意終止僱用或聘用任何服務提供者。

(B)補償。IGambit已經向Clinigence提供了一份準確、正確和完整的清單：

(I)iGambit及其子公司的當前服務提供商，包括每個服務提供商的名稱、頭銜或職位、目前的年度薪酬(包括獎金、佣金和遞延薪酬)、應計和未使用的帶薪假期和其他帶薪假期、服務年限、任何獎勵補償計劃中的權益、以及獲得補充退休福利或津貼的估計權利(無論是否根據合同義務)，

(Ii)目前為iGambit或其與iGambit業務相關的任何子公司提供服務的個人，被歸類為“顧問”或“獨立承包商”，

(Iii)自資產負債表日期起支付予任何現有或前任服務提供者的花紅、遣散費、終止僱傭金及任何種類的特別補償、就該等服務提供者而應累算的或因合併而應支付予該等提供者的任何類別的特別補償，

(4)自資產負債表之日起，任何服務提供者的工資、薪金或其他報酬增加，以及

(V)自資產負債表日起向任何服務提供商提供的任何其他福利或保險的增加或變化。IGambit的任何ServiceProvider或其任何子公司都沒有資格獲得根據該守則第280G條構成的“降落傘付款”。

(C)爭議。沒有任何索賠、糾紛或爭議懸而未決，據iGambit所知，也沒有涉及任何服務提供商或服務提供商集團的威脅。自二零一零年十二月三十一日以來，iGambit或其任何附屬公司均未發生或持續任何停工情況，亦未受到任何停工威脅。

(D)工資和工時責任。IGambit及其任何子公司均不(I)對其過去或現在的任何服務提供者承擔任何形式的加班、用餐時間、休息時間、服務時間或工資和時間的義務或責任，或對未能遵守與上述任何內容相關的任何適用法律承擔任何責任，或(Ii)向任何信託、養老金或其他基金(包括工會信託基金)或任何政府或行政當局支付失業補償金、工人補償金、社會保障、為其服務提供商提供殘疾或其他福利(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。

(E)勞資關係。據iGambit所知，一方面，iGambit或其任何子公司與其各自的服務提供商之間沒有懸而未決的罷工、停工或重大勞資關係爭議，而且在過去三(3)年內，iGambit或其任何子公司都沒有經歷過任何此類罷工、放緩、停工或重大爭議。

(F)遵守就業法。IGambit及其子公司在所有實質性方面均遵守與僱傭做法和僱用勞工或使用合同工有關的所有適用法律，包括與移民、工資、工時、税款和適當政府當局要求的其他款項的支付和預扣有關的法律，並且各自扣繳並向適當的政府當局支付或扣留向iGambit的服務提供商或其任何子公司(視情況而定)支付的所有款項，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠工資、税款、罰款或其他款項負責。NtheriGambit或其任何子公司故意使用或繼續使用未能遵守Form I-9、就業資格核查、與承包商員工相關的義務或以其他方式未能遵守美國移民法的承包商。自2015年1月1日以來，iGambit及其任何子公司都沒有收到任何來自社會保障管理局或美國國土安全部的通知，涉及員工姓名和社保號碼或員工姓名和移民相關文件的“不匹配”。

(G)法新社。自2015年1月1日起，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》(下稱《公平勞動標準法》)和所有其他適用法律，(I)所有被iGambit或其任何子公司定性為顧問或獨立承包人並將其視為獨立承包人的個人都被適當地視為獨立承包人；(Ii)所有按佣金或計件計件工資獲得報酬的現任或前任僱員都有資格或有資格獲得適用的豁免，包括《公平勞動標準法》第7(I)條；以及(Iii)根據《公平勞動標準法》和適用法律被歸類為豁免的所有現任和前任僱員都是或已經被適當分類。

(H)遵守法律要求。自2000年12月31日以來，iGambit及其子公司在所有實質性方面都遵守了與各自服務提供商的僱用或聘用有關的所有法律要求，包括與工資、工時、休假、平等機會、職業健康和安全、工人補償、遣散費、員工手冊或手冊、集體談判以及繳納社會保障和其他税款有關的規定。IGambit及其任何子公司均不承擔任何與僱傭有關的法律要求下的任何責任，這些法律要求可歸因於在簽署日期或截止日期當日或之前發生的事件或事實狀態。

(A)iGambit披露時間表第6.14節列出了每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)和附帶福利計劃(如國內税法第6039D(D)節所定義)，這些計劃現在或過去一直由iGambit或其任何子公司、或任何行業或企業維護，無論是否註冊成立(“iGambitERISA附屬公司”)，或任何iGambit ERISA附屬公司現在或自2016年12月31日以來有義務向其供款(“iGambit計劃”)。IGambit披露時間表第6.14節確定了每個iGambit計劃，即“員工福利計劃”或“員工養老金福利計劃”，因為此類術語在ERISA(“ERISA計劃”)第3(1)和3(2)節中定義。沒有發生任何事件，也沒有任何遺漏會導致違反適用於任何員工福利計劃的任何法律、裁決或法規。除了員工、受益人或家屬在任何此類計劃的正常運作過程中產生的福利索賠外，沒有任何針對任何員工福利計劃的索賠待決或據iGambit所知受到威脅。

(B)根據《國税法》第401(A)或401(K)條擬符合條件的每個iGambit計劃，在僱員福利計劃的附表上被確定為“符合條件的計劃”，實際上在其成立之日起就已符合該等條件，並將繼續如此符合條件。未發生任何事件或遺漏，導致任何此類計劃失去《國税法》第401(A)或401(K)條規定的資格，或導致iGambit根據《國税法》就任何此類合格計劃的維護、運營或任何其他方面承擔任何消費税責任。

(C)對於iGambit維持的每個“團體健康計劃”(如ERISA第607(1)節所界定)，根據ERISA第606節規定的所有通知都已及時提供，而且每個此類計劃在其他方面都符合ERISA第606至608節的要求。

(D)關於iGambit在成交前三年內維護的每個iGambit計劃，下列文件的完整和正確副本已交付收購人：(I)包含或管轄該iGambit計劃的所有文件；(Ii)關於該iGambit計劃的最新IRS決定函；(Iii)最近提交的三份IRS Forms5500，以及所有適用的時間表；(Iv)關於該iGambit計劃完成的三份最新精算估值報告；(V)該iGambit計劃的概要計劃説明；以及(Vi)與該iGambitPlan相關的任何保險單。

(E)iGambit、其任何附屬公司或任何iGambit ERISA聯營公司根據每項ERISA計劃及守則第412、430及431節(如有)規定須支付的所有供款及保費，已全額支付或在iGambit或其任何附屬公司的財務報表或記錄中妥為記錄，且任何ERISA計劃或根據其設立的任何信託均未產生任何“累積資金不足”(定義見ERISA第306(A)節及守則第431節)，或任何“未支付的最低要求繳款”(如守則第4971(C)節所界定)，無論是否放棄，在簽署日期之前結束的每個ERISA計劃的最近財政年度的最後一天。並無根據守則第430(K)(N)節或ERISA第306(G)節對iGambit資產或任何iGambit ERISA關聯公司施加留置權，亦未發生任何事件或情況合理地可能導致因任何ERISA計劃而對任何該等資產施加任何該等留置權。

(F)從任何僱員在401(K)計劃中的存款支付中扣留的所有繳費或其他金額，或用於支付與iGambit計劃有關的任何健康或保險費或任何其他目的的所有繳費或其他金額，已根據ERISA和適用的勞工部法規和指導及時存入或傳送給保險公司。

(G)每項iGambit計劃在所有重要方面的運作和管理都符合其條款和適用的法律，包括ERISA和《守則》。

(A)iGambit及其任何子公司目前或過去五(5)年內均未在任何重大方面違反或違反適用於iGambit或其任何子公司(視情況而定)的任何法律要求，或任何iGambit資產受其約束、約束或影響的法律要求，且iGambit及其子公司已向任何政府當局提交了要求提交的所有重大報告、數據和其他信息。IGambit及其子公司擁有iGambit或其任何子公司擁有、租賃和經營其物業或開展iGambit業務所需的一切合理必要的政府批准。沒有暫停或取消任何政府批准，據iGambit所知，也沒有受到威脅，除FINRA外，與本協議和其他交易文件的簽署和交付相關的任何政府批准都不需要獲得或提交。IGambit或其任何附屬公司均未收到任何人的書面通知或通信，涉及任何政府當局指控或基於iGambit或其任何子公司違反任何法律要求的任何查詢、程序或調查，或涉及iGambit或其任何子公司提供的服務或提交的數據。

(B)自2000年12月31日以來，沒有任何政府當局或其他人士就iGambit或其任何附屬公司參與聯邦醫療保險或類似國家計劃下的服務或提交數據一事，對iGambit或其任何附屬公司向其任何客户提供的服務進行任何審計或其他審查，或向iGambit或其任何附屬公司發出任何其打算進行的任何通知或通訊，而此類審計或審查合理地預期不會導致對iGambit或其任何附屬公司的任何報銷責任，與iGambit或其任何子公司收到的付款有關的罰款或利息。據iGambit所知，除正常索賠糾紛外，iGambit‘或其任何子公司的客户目前均無向任何政府當局或與任何其他第三方付款人提起任何償付或兑付率上訴、糾紛或有爭議的職位。IGambit及其任何子公司均未代表其任何客户向任何第三方提交任何虛假或欺詐性索賠，也未收到任何第三方關於iGambit或其任何附屬公司帳單錯誤、多付索賠、虛假索賠或欺詐的任何指控。iGambit及其子公司的所有計費行為均真實、公平和正確，並符合所有適用法律，iGambit及其任何子公司均未根據適用法律對任何付款或補償金額進行計費或收到超過金額的任何付款或補償。IGambit及其任何子公司均未故意或故意要求、收取、支付或提出以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地支付任何報酬，以進行或接受任何推薦, 這違反了任何適用的聯邦或州自我推薦或反回扣法律(包括《美國法典》第42編第1320a-7b(B)條)、規則、條例以及政府當局的指示和指導。IGambit及其附屬公司遵守經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)中有關受保護健康信息的所有適用安全和隱私標準，以及所有與數據竊取和安全相關的適用法律。IGambit業務的開展符合所有法律要求，包括與許可和政府批准有關的法律要求。IGambit及其任何附屬公司均未受任何政府當局訂立的公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令或和解協議的約束或制裁。如果及時獲得所需同意並及時發出所需通知，完成合並不會對任何第三方付款人對iGambit或其任何子公司客户的補償產生不利影響。

6.16訴訟。目前並無任何訴訟待決，或據iGambit所知，對iGambit或其任何附屬公司、任何iGambit資產或iGambit或其任何附屬公司完成合並的能力構成威脅或影響。IGambit、其任何附屬公司或任何iGambit Asset均不受妨礙或延遲完成合並或對iGambit資產、iGambit業務或iGambit完成合並能力產生重大不利影響的任何命令或任何建議命令的約束。

(A)除iGambit披露附表第6.17節所述外，自2012年12月31日起，iGambit及其附屬公司已在所有司法管轄區提交所有須由iGambit及其附屬公司提交的報税表，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。IGambit及其子公司已經支付了所有需要支付的税款，無論該等回報是否顯示為到期。在簽署日期前寄出的最近三(3)年的所有納税申報單的副本，以及所有其他納税申報單的副本，都已提供給Clinigence。

(B)iGambit及其子公司已就其各自的員工扣繳或支付了所有聯邦和州所得税、根據《聯邦保險繳費法》繳納的税款、根據《聯邦失業税法》繳納的税款以及必須預扣的其他税款。

(C)除iGambit披露附表第6.17節所載者外，自二零一二年十二月三十一日以來，iGambit或其任何附屬公司概無拖欠任何税款，亦無任何未清繳、經評估或據iGambit所知建議針對iGambit或其任何附屬公司的欠税。IGambit及其任何子公司均未就評估或徵收任何税款的任何訴訟時效或延長任何期限執行任何未到期的豁免。

(D)目前並無任何税務機關對iGambit或其任何附屬公司的任何報税表進行審核或其他審核，亦未有書面通知iGambit或其任何附屬公司有任何有關審核或其他審核的要求。在iGambit或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未以書面形式聲稱iGambit或該附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税。

(E)任何税務機關並無向iGambit或其任何附屬公司或其任何代表提出與iGambit或其任何附屬公司或其任何代表所提交或須提交的任何報税表有關的調整。

(F)iGambit或其任何附屬公司概無就任何未繳税款(不論是否經證明於任何税項退回時到期)承擔任何責任，而該等未繳税款於各自資產負債表日期並無根據公認會計準則應計或預留，不論是已申報或未申報、或有其他，而該等負債對iGambit或其任何附屬公司均屬重大。IGambit資產的任何税項均不存在任何税項負擔，但並非個別或合計的税項，或尚未到期及應付的當期税項的慣常税項除外。

(G)iGambit或其任何附屬公司(A)從未是以iGambit為母公司的合併集團以外的任何合併集團的成員，或(B)根據財務法規第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(iGambit或其任何附屬公司除外)的任何税項負有任何責任。IGambit及其任何子公司均不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或安排(iGambit關聯集團現有成員之間的此類協議除外)的一方，也不承擔任何義務。

(H)據iGambit所知，iGambit的所有資產均不屬於《守則》第168(H)條所指的免税用途物業。

(I)iGambit及其附屬公司完全遵守任何税務豁免、税務假期或其他税務減免協議或地區或外國政府命令的所有條款及條件，而完成合並將不會對任何該等税務豁免、税務假期或其他税務減免協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。

(J)iGambit或其任何附屬公司並無就任何未完結應課税期間申請及獲準採用其各自的會計方法改變，而該等會計方法須根據守則第481節或類似適用法律作出調整。

(K)就聯邦所得税而言，iGambit及其任何子公司都不是任何被歸類為合夥企業的實體的合夥人或所有者。

(L)就聯邦和州所得税而言，iGambit或其任何子公司均未被歸類為不予理會的實體。NtheriGambit或其任何子公司都沒有根據財政部條例301.7701-3節的規定為任何實體進行選擇。

(M)iGambit發行或授予的任何股權期權、股權增值權或其他基於股權的獎勵均不符合守則第409a條的實質性規定。IGambit或其任何子公司支付或有義務支付的每個“非限定遞延補償計劃”(該術語在代碼第409A節及其指導下定義)在操作上符合代碼第409A節及其指導下的要求。IGambit或其任何子公司支付的任何款項都不會或將受到代碼第409a節的處罰。

(N)iGambit或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大扣除項目，原因如下：(A)會計方法的改變；(B)結束協議；(C)根據IRC第1502條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在結束日期或之前進行的分期銷售或未結交易處置；或(E)在正常營業過程以外的結算日或之前收到的預付金額。

(O)iGambit及其任何附屬公司並無從事任何“須申報交易”，該交易乃根據財務監管條例1.6011-4(B)(1)條的定義。

(P)iGambit或其任何附屬公司均沒有分銷另一人的股票，iGambit或其任何附屬公司亦沒有在交易截止日期前兩(2)年聲稱或擬全部或部分受守則第355條所管限的交易中，由另一人分銷其股票，或構成包括本協議預期交易在內的“計劃”或“一系列關連交易”(指守則第355(E)條所指)的一部分。

(Q)iGambit或其任何附屬公司於過去五年內任何時間均不是或從來不是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。

(R)據iGambit所知，根據任何適用的欺詐或無人認領財產的法律要求，iGambit、其任何子公司或其任何相關附屬公司，包括未兑現的給供應商、客户或員工的支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，均不存在可逃税或可作為無人認領財產報告給任何州、市政府或其他政府機構或税務當局的財產或義務。

6.18經紀。任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據iGambit、其任何附屬公司或任何獨立聯屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

6.19與關聯公司的交易。除iGambit披露日程表第6.19節所述外，iGambit與iGambit的任何董事、高級職員或其他聯屬公司之間並無訂立任何合約、合併、債務或其他安排或任何相關係列的現有安排。

6.20保險單。IGambit已向Clinigence提供由iGambit及其子公司維護的涵蓋或影響iGambit、其子公司、iGambit業務或任何iGambit資產的所有保單的真實、正確副本。所有此類保單均為有效、未償還且可強制執行的保單，iGambit或其任何子公司均未在簽署日期之前同意修改或取消任何此類保單，且未收到任何此類實體實際或威脅修改或取消此類保險的通知。所有於該等保單簽署日期或之前到期及須支付的保費均已妥為支付。

6.21銀行賬户。IGambit向Clinigence提供了iGambit及其子公司開設任何存款或支票賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會以及其他金融機構的名稱和地點、所有此類賬户的賬號以及所有被授權從這些賬户取款或取款的人的姓名。

6.22授權書。沒有人持有iGambit或其任何子公司的一般或特別授權書。

(一)iGambit不是，也從來不是美國證券交易委員會第405條所指的空殼公司。

(B)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於iGambit或據iGambit所知的任何涵蓋iGambit的人士(如規則506(D)所界定)，但有關第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所指的取消資格事件除外。

(C)iGambit已及時提交或已收到有效延長期限的申請，包括根據證券法令及證券交易法規定須由iGambit提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據條例第13(A)或15(D)條，於上市日期前十二(12)個月提交的上述材料(包括上述材料，包括通過引用納入本文的證物及文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到有關期限的有效延長，且已在任何該等延期或進一步延期屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或根據其作出陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的iGambit財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則要求的所有附註，並在各重大方面公平列示iGambit及其合併附屬公司及聯營公司截至其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

(A)本協議或任何其他交易文件均不包含或將包含任何不真實的事實陳述，或(Ii)遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使本協議或其中所載的任何陳述、保證或其他陳述或信息(根據其作出的情況)不具誤導性。

(B)iGambit披露時間表中列出並向Clinigence或Clinigence的律師提供的與合併有關的所有信息在所有重要方面都是準確、正確和完整的。

在簽署和交付本協議的同時向iGambit交付的Clinigence的披露時間表的相應部分中規定的例外情況(Clinigence披露時間表“)，Clinigence特此聲明並向iGambit保證，截至簽署日期和截止日期：

7.1組織機構和資質。Clinigence是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在並信譽良好的公司。Clinigence，LLC是一家根據佐治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。Clinigence India是一家根據印度法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Clinigence及其附屬公司均擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要權力及權力。Clinigence及其附屬公司中的每一家均不具備作為外國公司或其他實體的資格或許可(且於截止日期將獲得作為外國公司或其他實體的正式資格)開展業務，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，或者未能獲得資格或許可不會合理地預期不會導致Clinigence的重大不利影響。

7.2主管當局；能力Clinigence擁有簽署和交付本協議及其他交易文件、履行本協議項下義務以及完成合並所需的一切必要權力和授權。本協議和其他交易文件的簽署和交付以及Clinigence完成合並已經或將於成交之日得到所有必要行動的正式和有效授權，Clinigence方面不需要任何其他公司或其他程序來授權本協議或完成合並。本協議、交易文件和合並的完成已經或將於截止日期得到Clinigence董事會和Clinigence股東的批准。本協議已經完成，其他交易文件將由Clinigence及時有效地簽署和交付。本協議構成並將在成交時與其他交易文件一起構成Clinigence的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Clinigence強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫停和其他類似法律和衡平法原則的限制除外，這些法律和衡平法原則一般涉及或限制債權人的權利，以及衡平法救濟和抗辯的可用性。

(A)Clinigence披露時間表第7.3(A)節列明Clinigence的法定及已發行資本及其各附屬公司，以及Clinigence股東所擁有的所有已發行及已發行的Clinigence普通股的記錄持有人姓名，以及如此擁有的Clinigence普通股的股份數目。Clinigence及其子公司的每一股股本或股權均經正式和有效授權和發行、全額支付和不可評估，並且沒有違反任何股東或Clinigence成員或其任何附屬公司的任何優先購買權。Clinigence及其子公司的所有已發行和流通股股本或股權均已根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

(B)除Clinigence披露時間表第7.3(A)節所述外，沒有(I)Clinigence或其附屬公司的已發行證券可轉換為或可兑換Clinigence或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或證券；(Ii)Clinigence或其任何附屬公司任何類別證券的任何持有人的優先購買權、登記或類似權利；(Iii)與Clinigence或其任何附屬公司有關或有義務發行、出售、購買或贖回，或安排發行、出售、購買或贖回，或安排發行、出售、購買或贖回Clinigence或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的股份，或任何可轉換為或可交換任何該等股份或權益的證券的認購、期權、認股權證、轉換、交換或其他權利、協議或承諾；(Iv)除本協議外，股東協議、買賣協議、投票協議、有投票權信託或其他與投票、購買、轉讓、贖回或以其他方式收購Clinigence或其任何附屬公司的任何股本或其他股權權益有關的協議或諒解；或(V)Clinigence或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的未付股息或其他分派，不論是當期或累積的、到期或應付的。Clinigencenenor及其任何子公司均無義務贖回或以其他方式收購其任何流通股股本或其他股權，合併完成不會引發任何此類義務。

(C)Clinigence披露時間表第7.3(C)節規定，截至簽署日期，Clinigence及其各子公司的所有債務超過5,000美元或總計10,000美元的所有債務的真實完整清單，包括Clinigence或其子公司可轉換為此類債務的股份或其他股權的數量(視情況而定)。

7.4無衝突；必需的異議。對於Clinigence執行和交付本協議、其他交易文件以及完成合並，不需要Clinigence DisclosureSchedule第7.4節中規定的其他異議。無論有無通知或時間流逝，Clinigence對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不會、也不會，

(B)牴觸或違反適用於Clinigence或其任何附屬公司的任何法律要求，或任何約束或影響Clinigence或其任何附屬公司的任何財產或資產的法律要求；

(C)假設獲得了Clinigence披露時間表第7.4節中列出的協議，導致任何違反或構成違約，或根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，給予他人任何終止、修訂、加速或取消或導致對Clinigence或其任何子公司的任何資產產生任何產權負擔的權利；

(D)違反或牴觸Clinigence或其任何附屬公司所受的任何種類或性質的任何其他限制；或

(E)要求Clinigence或其任何附屬公司獲得政府當局的任何同意，或向政府當局提交或遞交任何文件或通知。

7.5家子公司。除Clinigence LLC(Clinigence LLC)及Clinigence India(Clinigence India)並無直接或間接擁有任何實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換或可交換或可行使的權益外，Clinigence LLC並無直接或間接擁有任何實體的任何股權或類似權益，或可轉換或可交換或可行使的任何權益。

(A)Clinigence向iGambit提交了以下財務報表(統稱為“Clinigence財務報表”)：

(I)Clinigence及其子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化，以及對2019年第一季度中期財務報表的審查及其附註；以及

(Ii)截至資產負債表日的Clinigence及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核綜合經營報表、股東權益及現金流量變動(“Clinigence中期資產負債表”)。

(2)在所有重要方面與診所及其附屬公司的書籍和記錄保持一致；

(Iii)公平、準確地列報Clinigence及其附屬公司截至有關日期的財務狀況，以及Clinigence在有關期間的經營業績、股東權益變動及現金流量；及

7.7沒有未披露的負債。Clinigence及其任何子公司除以下債務外均無其他負債：

(2)在正常業務過程中產生的、不需要在美國公認會計準則下列入診所中期資產負債表但總額不超過25,000美元的費用；

(V)在資產負債表日期後在正常業務運作中招致但總額不超過25,000美元的款項；或

7.8沒有變化。自資產負債表之日起，除本協議明確規定外，(I)Clinigence及其子公司在正常業務過程中開展Clinigence業務，(Ii)未發生或可能對Clinigence產生重大不利影響的事件或情況，以及(Iii)Clinigence及其任何子公司均未：

(A)訂立任何超過$50,000的承諾或交易，或訂立任何並非在正常業務運作中的承諾或交易；

(B)與其高級管理人員、董事、經理、成員或股東或其關聯公司達成任何交易，但根據自簽署之日起生效並以書面形式向iGambit披露的具有約束力的協議進行的交易除外；

(C)修改或以其他方式修改任何Clinigence材料合同或政府批准的實質性條款，但經iGambit書面批准的除外；

(E)因借入款項而招致任何債務，或為任何該等債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券；

(F)採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動可合理地預期會導致或導致臨牀上的重大不利影響；或

(G)訂立任何合同，或以書面或其他方式同意採取第7.8節中所述的任何行動，或採取任何行動，使本協議中包含的任何陳述或保證不真實或不正確，或阻止其履行或導致其不履行本協議項下的契諾。

(A)《Clinigence信息披露日程表》第7.9(A)節提供了Clinigence或其任何子公司與本協議以外的任何一方簽訂的下列合同的真實和完整清單(統稱為《Clinigence材料合同》)：

(I)Clinigence或其任何附屬公司使用的所有不動產租約，以及所有非土地財產租約，以及任何影響不動產的任何權利、所有權或權益的合約；

(4)任何涉及分享利潤的合營企業、合夥企業、合作安排或任何其他合同；

(Vi)關於排放、儲存或移走流出物、廢物或污染物的任何合約；

(Vii)購買或出售Clinigence或其任何附屬公司的任何資產的任何合約，或購買或出售Clinigence或其任何附屬公司的任何資產的選擇權或優先權利的任何合約；

(Viii)任何載有不在任何行業或與任何地理區域內的任何人競爭的契諾的任何合約，否則會導致Clinigence或其任何附屬公司受其業務(包括Clinigence業務)的運作或範圍的任何不競爭或其他限制的約束或約束；

(Ix)與收購業務或任何其他實體的股權有關的任何合約，或與出售Clinigence或其任何附屬公司、Clinigence的任何資產或其任何附屬公司有關的任何合約；

(X)任何其他合同，其中(I)規定合同任何一方支付或履行的總價值為25,000美元或更多；(Ii)不得在三十(30)天(或更少)通知不支付或罰款的情況下終止；或(Iii)Clinigence或其任何子公司與其關聯公司之間的合同；

(十一)任何擬議的安排，如果達成，將是上文第7.9(A)(I)至7.9(A)(X)節中任何一項所述的合同。

(B)Clinigence向iGambit提供了每份書面Clinigence材料合同的真實而完整的副本和每份口頭Clinigence材料合同(包括對其的所有修改、補充、修改和豁免)真實而完整的書面摘要。

(C)每一份Clinigence材料合同目前都是有效的，並且可由Clinigence或其子公司根據其條款強制執行。

(D)Clinigence及其任何子公司都沒有違約，也沒有任何一方根據任何Clinigence材料合同以書面形式通知Clinigence或其任何子公司違約。在沒有或沒有通知或時間流逝的情況下，沒有事件發生，也沒有情況或條件存在：

(Ii)給予任何人根據任何Clinigence材料合同宣佈違約或行使任何補救的權利；

(Iii)授權任何人加速任何Clinigence材料合同的到期或履行，或取消、終止或修改任何Clinigence材料合同；或

(Iv)在與任何Clinigence材料合同相關的其他方面對Clinigence產生重大不利影響。

(E)Clinigence及其任何子公司均未放棄其在任何Clinigence材料合同下的任何權利。

(F)Clinigence材料合同的履行不會導致Clinigence或其任何附屬機構在所有實質性方面違反或未能遵守任何法律要求。

(G)Clinigence材料合同是使Clinigence及其子公司能夠以目前執行Clinigence業務的方式開展Clinigence業務所需的所有合同。

(H)完成合並不會導致Clinigence或其任何附屬公司在其業務(包括Clinigence業務)的經營或範圍方面受任何競業禁止或其他限制的約束或約束。

7.10所有權；充分性；資產狀況。Clinigence或其附屬公司對目前進行的Clinigence業務所合理需要的所有資產及物業擁有良好及可出售的所有權，或(就租賃物業及資產而言)擁有有效及可強制執行的租賃權益，每項資產及物業均無任何產權負擔，且除獲許可的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。Clinigence業務中使用的任何資產、許可證或其他權利均不由Clinigence股東或任何此類股東的任何附屬公司持有。Clinigence及其附屬公司的資產和租賃改進處於良好的運營狀況，不包括合理的損耗，並足以達到其使用目的。

(A)Clinigence及其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何房地產。Clinigence或其附屬公司在Clinigence披露時間表第7.11(A)節所列的每項租賃房地產(統稱“ClinigenceFacilities”)中擁有可變現的、有約束力的和可強制執行的租賃權益，除Clinigence設施租賃和允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。證明此類租賃不動產的每份租約，包括其所有修正案(不包括附屬協議和互不幹擾協議，將在交易結束時或之前交付給iGambit)也列在Clinigence披露時間表的第7.11(A)節中。Clinigence披露時間表的第7.11(A)節規定，對於每個Clinigence設施租賃，此類Clinigence設施租賃的當事人的日期和名稱、租賃場所的描述、租賃期的開始和到期日期以及任何續訂條款、月租金或年租金的金額，保證金的金額和租金支付情況，包括任何拖欠的租金、任何預付租金和倫蒂斯截至簽約日期的支付日期。Clinigence或其子公司目前佔用Clinigence的每個設施，沒有任何轉租、佔用協議、許可證、特許權或授予任何一方或多方(Clinigence除外)的其他協議, 其替代者或適用的房東)任何診所設施的任何部分的使用權或佔用權。Clinigence或其附屬公司根據每份Clinigence設施租約擁有及安靜享用Clinigence設施並未受到幹擾，亦不存在任何與Clinigence設施租約有關的重大糾紛。每份Clinigence設施租賃都是有效的，並且，據Clinigence所知，在任何Clinigence設施租賃下，沒有任何違約或事件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約，也沒有業主或租户聲稱發生過任何違約或事件。位於該等租賃物業上或其內的所有Clinigence設施和租户改善設施均足夠並適合其目前使用的用途，任何Clinigence設施的延期維護或維修項目均不超過25,000美元。本公司並無就任何Clinigence融資租約項下的違約或違約而運用任何與Clinigence融資租賃有關的保證金或部分押金，而該等押金或部分押金並未全數再交回。Clinigence及其任何子公司都不欠，將來也不會欠任何與Clinigence設備租賃有關的經紀佣金或尋找人費用。除一般保養及維修責任外，Clinigence或其任何附屬公司並無任何重大資本開支要求或改建責任未獲滿足。Clinigence及其任何子公司均未轉讓、轉讓、轉租, 或授予任何人使用或佔用由Clinigence設施租賃產生的任何Clinigence設施的權利，或授予任何Clinigence設施租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。Clinigence及其任何附屬公司均未對Clinigence設施進行任何重大修改，在任何Clinigence設施租約到期或終止時需要恢復或以其他方式移除。

(B)Clinigence及其任何附屬公司對Clinigence設施以外的任何租賃不動產均無任何租賃權益。在簽署日期之前，Clinigence已向iGambit提供了所有Clinigence設施租約的真實、正確和完整的副本，包括其所有修訂和補充。Clinigence設施租賃協議包括Clinigence或其子公司參與的租賃、租賃、使用或佔用租賃不動產的所有書面和口頭協議。Clinigence設施租賃協議是雙方真誠協商的結果。根據任何Clinigence設施租約，沒有加快任何Clinigence設施的交付日期，房地也尚未交付。

(C)Clinigence或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指其佔用、使用或任何Clinigence設施的狀況違反任何適用法律、分區條例或土地用途限制。沒有侵佔租賃的不動產或任何Clinigence設施，也沒有侵佔相鄰財產的任何改進。每個Clinigence設施處於良好且可操作的狀態和維修，並符合所有適用法律。

(D)Clinigence及其任何附屬公司均不知道任何事實會對任何租賃不動產或Clinigence設施的擁有、使用或佔用產生不利影響。任何租賃的不動產或Clinigence設施的任何部分目前都沒有受到任何譴責程序，據Clinigence瞭解，也沒有任何譴責或沒收的威脅或考慮。

(E)Clinigence或其子公司擁有Clinigence業務繼續運營所需的所有地役權、權利、許可證、許可和批准，包括與租賃的不動產和任何Clinigence設施有關的地役權、權利、許可證、許可和批准，在Clinigence擁有的範圍內，其副本已提供給Clinigence。

(F)為租賃不動產和每個診所設施提供服務的所有公用事業單位都足以按其目前的運作方式運作，並且，據Clinigence所知，為租賃不動產和每個診所設施提供服務的所有公用事業線路、管道、接頭和電線都位於記錄的地役權範圍內，使每個設施或公共通行權受益，並且迄今產生的任何相關費用都已全額支付。

(A)《Clinigence披露日程表》第7.12節列出了一份準確、完整的清單和描述，列出了(I)Clinigence或其任何子公司或其代表擁有或持有的所有已註冊知識產權，以及(Ii)Clinigence或其任何附屬公司(統稱“Clinigence註冊知識產權”)擁有或使用的所有商品和公司名稱以及所有重大未註冊商標和服務標記，並就每一項具體説明：申請人/註冊人和當前所有人的名稱，由哪些司法管轄區或在哪些司法管轄區發佈或註冊了每一項此類註冊的知識產權，或在哪些司法管轄區提出了此類發佈或註冊的申請(對於域名，則為適用的註冊商)，各自的註冊號或申請號，發佈、註冊或提交的日期，以及起訴狀態。Clinigence或其子公司作為Clinigence註冊知識產權的每一項(未註冊商標和服務商標除外)的唯一所有者被列入相關政府當局的記錄。

(B)Clinigence的每一項知識產權均由Clinigence或其附屬公司獨有或正式及有效地授權予Clinigence或其附屬公司，以按Clinigence或其附屬公司目前在進行Clinigence業務時使用的方式使用，且不存在任何產權負擔，但在正常業務過程中授予最終用户客户的非排他性許可除外。Clinigence或其子公司擁有的每一項Clinigence知識產權都是有效的、存在的、完全有效的，據Clinigence所知，不涉及任何干擾、複審、取消或反對程序，或任何其他當前待決或威脅的程序或質疑任何此類Clinigence知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的索賠。Clinigence知識產權構成了Clinigence業務所使用或合理必要的所有知識產權和知識產權。

(C)已將知識產權許可給Clinigence或其任何子公司的任何人，對於Clinigence或其任何子公司根據該許可條款對該等知識產權所作的改進，均沒有所有權或許可權。Clinigence未向任何人轉讓或授予任何獨家許可或使用權，或授權任何人保留包括在Clinigence知識產權中的任何知識產權的獨家使用權或共同所有權。

(D)與Clinigence註冊知識產權相關的所有到期和應付的材料登記、維護和續展費用已經支付，維護該Clinigence註冊知識產權所需的所有文件和證書已及時提交給相關政府當局，包括專利商標局、美國版權局或任何相關外國司法管轄區的相應機構(視情況而定)。據Clinigence所知，Clinigence或其任何子公司不得在截止日期後120(120)天內採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用，或提交任何迴應機構的行動、文件、申請或證書，以獲取、維護、完善、保存、或續期任何Clinigence註冊知識產權。Clinigence或其子公司已將轉讓給Clinigence或其任何子公司(如果有)的每一項註冊知識產權的轉讓及時記錄給相關政府當局，包括專利局、美國版權局或任何相關外國司法管轄區的相應機構(視情況而定)。所有Clinigence註冊的知識產權都是本着善意和遵守任何適用的政府當局的所有適用規則、政策和程序進行起訴和記錄的。

(E)Clinigence及其附屬公司已採取足夠的商業合理步驟，以維持及保護Clinigence及其附屬公司對Clinigence或其附屬公司的所有機密資料及商業祕密的保密性、保密性、價值及權利。Clinigence及其任何子公司均未收到任何挪用或未經授權披露與Clinigence業務或Clinigence或其任何子公司的資產有關的任何商業祕密或保密信息的書面通知，或任何違反或違反此類保密義務的書面通知，Clinigence也不知道此類挪用、未經授權披露、違規或違規行為的任何依據。

(F)根據任何司法管轄區的法律，診所業務的運作不會侵犯或盜用任何人的任何知識產權、侵犯任何人的任何權利(包括任何隱私權或公開權)或構成不公平競爭或貿易行為。Clinigence或其任何子公司均未收到任何人的書面通知，聲稱此類操作或Clinigence產品侵犯或挪用任何人的任何知識產權，侵犯任何人的任何權利(包括任何隱私權或公開權)，或根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭或貿易行為(Clinigence對此也不知情)。

(G)據Clinigence所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用Clinigence的任何知識產權。Clinigence及其任何子公司都沒有就任何Clinigence知識產權對任何人提出任何此類索賠，Clinigence或其任何子公司也沒有邀請任何人就任何Clinigence知識產權採取許可、授權、契諾或類似的方式。

(H)Clinigence或其任何子公司在世界任何地方的任何政府當局(包括在PTO之前)參與的訴訟中，沒有與Clinigence的任何知識產權(包括任何Clinigence已註冊的知識產權)有關的訴訟，據Clinigence所知，此類訴訟不受威脅。

(I)Clinigence知識產權或Clinigence產品不受限制Clinigence或其任何子公司使用、轉讓或許可的任何程序或任何未決命令的約束，或合理預期會對該Clinigence知識產權的有效性、使用或可執行性產生不利影響的程序或命令。

(J)本協議或合併的完成均不會(I)導致任何材料Clinigence知識產權的任何損失，或產生修改或終止其使用權的權利，(Ii)導致(X)Clinigence或其任何子公司向任何人授予任何許可、不起訴、豁免或關於任何Clinigence知識產權的其他權利，包括從託管中釋放Clinigence知識產權；(Y)Clinigence、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司受到其業務或業務範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束，包括Clinigence業務；或(Z)Clinigence、其任何子公司或其各自的關聯公司有義務向任何人支付任何版税或其他金額。

(K)Clinigence或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商：(I)據Clinigence所知，沒有違反任何僱傭合同、諮詢合同、服務合同、工作説明書、專利披露協議、發明轉讓協議、保密協議、競業禁止協議或因該服務提供商受僱於Clinigence或其任何子公司或為其提供服務而與任何其他方簽訂的任何其他合同或協議；或(Ii)據Clinigence所知，已為Clinigence或其任何子公司開發了任何技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品，且受終止該服務提供商對Clinigence或其任何子公司的僱用或其他服務(或在該服務提供商向Clinigence或其任何子公司提供其他服務終止後簽署)的任何協議的約束，根據該協議，該服務提供商已向任何第三方轉讓或授予該技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品的任何權利(包括任何知識產權)。

(L)Clinigence及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以維護Clinigence及其附屬公司在Clinigence知識產權、其知識產權及其之下的所有權益及專有權利。

(M)《Clinigence披露時間表》第7.12(M)節列出了與任何Clinigence產品(或其任何部分)合併、集成或捆綁、鏈接到或以其他方式在任何Clinigence產品(或其任何部分)的開發中使用或在開發過程中使用的所有開源軟件，或以任何方式使用可能使任何Clinigence產品全部或部分承擔任何開源軟件的任何許可義務的所有開源軟件。在開放源碼軟件被納入任何Clinigence產品的範圍內，Clinigence及其任何子公司都不需要直接或間接地通過將此類軟件與任何Clinigence產品混合或集成來授予或聲稱授予第三方任何Clinigence產品下的任何權利或豁免。Clinigence及其子公司制定了一項商業上合理的政策，旨在識別Clinigence及其子公司使用或為其使用的開源軟件。對於目前或已經由Clinigence或其任何子公司以任何方式使用或為其使用的任何開源軟件，Clinigence及其子公司一直並正在遵守與此相關的所有適用許可，包括所有版權通知和歸屬要求。

(N)Clinigence及其任何子公司均未(I)將任何Clinigence產品中包含的任何軟件或Clinigence源代碼形式的知識產權許可給任何人，或(Ii)與任何此類軟件簽訂任何託管協議。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，導致Clinigence或其任何子公司(或代表Clinigence或其任何子公司的任何人)披露或交付Clinigence Productor Clinigence知識產權中包含的任何源代碼(在正常業務過程中與為Clinigence或其任何子公司從事開發活動的服務提供商達成的協議除外)，或合理預期會導致Clinigence或其任何子公司披露或交付任何源代碼。

(A)服務提供者和合同。Clinigence的任何服務提供商或其任何子公司均未被授予Clinigence或其任何子公司繼續僱用的權利，或在終止與Clinigence或其任何子公司的僱傭關係後獲得任何補償的權利。Clinigence不知道Clinigence的任何服務提供商或其任何子公司打算終止其與Clinigence或其任何子公司的僱傭或其他聘用，Clinigence或其任何子公司目前也不打算終止任何服務提供商的僱傭或聘用。

(B)補償。Clinigence已經向iGambit提供了一份準確、正確和完整的清單：

(I)Clinigence及其子公司的當前服務提供者，包括每個服務提供者的名稱、頭銜或職位、目前的年度補償(包括獎金、佣金和遞延補償)、應計和未使用的帶薪假期和其他帶薪假期、服務年限、任何獎勵補償計劃中的權益、以及獲得補充退休福利或津貼的估計權利(無論是否根據合同義務)，

(Ii)目前為Clinigence或與Clinigence業務有關的任何附屬公司提供服務的個人，被歸類為“顧問”或“獨立承包商”，

(4)自資產負債表之日起，任何服務提供者的工資、薪金或其他報酬增加，以及

(V)自資產負債表日起向任何服務提供商提供的任何其他福利或保險的增加或變化。根據《守則》第280G條，Clinigence的任何服務提供商或其任何子公司均無資格獲得構成“降落傘付款”的付款。

(C)爭議。沒有任何索賠、糾紛或爭議懸而未決，據Clinigence所知，也沒有威脅到任何服務提供商或服務提供商集團。Clinigence及其任何子公司都沒有遭受或持續任何停工，也沒有受到此類停工的威脅。

(D)工資和工時責任。Clinigence或其任何子公司均不(I)對其過去或現在的任何服務提供商承擔任何加班、用餐時間、休息時間、服務時間或工資或時間的任何義務或責任，或對未能遵守與上述任何一項有關的任何適用法律承擔任何責任，或(Ii)向任何信託、養老金或其他基金(包括工會信託基金)或任何政府或行政當局支付失業補償金、工人補償金、社會保障、其服務提供者的傷殘或其他福利(在正常業務過程中支付並與過去的做法一致的常規付款除外)。

(E)勞資關係。在過去三(3)年內，Clinigence或其任何子公司與其尊敬的任何服務提供商之間沒有懸而未決的罷工、停工、停工或重大勞資關係爭議或威脅，並且Clinigence或其任何子公司都沒有經歷過任何此類罷工、停工、停工或重大爭議。

(F)遵守就業法。Clinigence及其子公司在所有實質性方面均遵守與僱用慣例和僱用勞動力或使用合同工有關的所有適用法律，包括與移民、工資、工時、税款和適當政府當局要求的其他款項的支付和預扣有關的法律，並且已扣繳並支付給適當的政府當局或扣繳尚未到期的向Clinigence及其子公司的服務提供商支付的所有款項，並且不對因未能遵守上述任何規定而被拖欠的任何工資、税收、罰款或其他款項負責。Clinigence及其任何子公司都不會故意使用或繼續使用未能遵守I-9表格(就業資格核查)、與承包商員工相關的義務或以其他方式未能遵守美國移民法的承包商。自2015年1月1日以來，Clinigence及其任何子公司都沒有收到任何來自社會保障管理局或美國國土安全部的通知，涉及員工姓名和社保號碼或員工姓名和移民相關文件的“不匹配”。

(G)法新社。自2015年1月1日起，就FLSA和所有其他適用法律而言，(I)所有被Clinigence或其任何子公司定性為顧問或獨立承包商並被視為獨立承包商的個人都被適當地視為獨立承包商；(Ii)所有以佣金或計件工作方式獲得補償的現任或前任員工都有資格或有資格獲得適用的豁免，包括FLSA第7(I)條；以及(Iii)所有根據FLSA和適用法律被歸類為豁免的現任和前任員工都是或已經被適當歸類。

(H)遵守法律要求。Clinigence及其子公司在所有實質性方面都遵守了與其各自服務提供商的僱用或聘用有關的所有法律要求，包括有關工資、工時、休假、平等機會、職業健康和安全、工人補償、遣散費、僱員福利、醫療保險、醫療保險、員工手冊或手冊、集體談判以及繳納社會保障和其他税款的規定。Clinigence或其任何子公司均不承擔任何與僱傭有關的法律要求下的任何責任，也不因在簽署日期或截止日期當日或之前發生的事件或事實狀態而承擔任何責任。

(A)Clinigence信息披露時間表第7.14(A)節列出了僱員福利計劃和附帶福利計劃，這兩個計劃的定義見《僱員福利計劃條例》第3(3)節，以及《國税法》第6039D(D)節所界定的附帶福利計劃，而這些計劃現已由Clinigence或其任何附屬公司或任何行業或企業維持，不論是否註冊成立(“Clinigence ERISA附屬公司”)，或任何Clinigence ERISA附屬公司現在或自2016年12月31日以來有義務向其供款(“Clinigence計劃”)。Clinigence DisclosureSchedule的第7.14(A)節確定了作為ERISA計劃的每個Clinigence計劃。沒有發生任何事件，也沒有任何遺漏會導致違反適用於任何員工福利計劃的任何法律、裁決或法規。除了僱員、受益人或受撫養人在任何此類計劃的正常運作過程中產生的福利索賠外，沒有任何索賠支出或據Clinigence所知，與任何員工福利計劃有關的索賠。

(B)根據《國税法》第401(A)或401(K)條規定符合資格的每項診所計劃，在僱員福利計劃的附表上被確定為“合格計劃”，實際上自其設立之日起就已符合資格，並將繼續符合資格。未發生任何事件或遺漏，導致任何此類計劃失去《國税法》第401(A)或401(K)條規定的資格，或導致診所就任何此類合格計劃的維護、運營或任何其他方面根據《國税法》承擔任何消費税責任。

(C)對於診所維持的每個“羣體健康計劃”(如ERISA第607(1)節所界定的)，根據ERISA第606節規定的所有通知都已及時提供，而且每個此類計劃在其他方面都符合ERISA第606至608節的要求。

(D)關於診所在結算前三年內維持的每個診所計劃，下列文件的完整和正確副本已交付給購買方：(I)包含或管轄該診所計劃的所有文件；(Ii)關於該診所計劃的最新美國國税局決定書；(Iii)最近提交的三份美國國税局表格5500，並附上所有適用的時間表；(Iv)就該診所計劃完成的最新三份精算估值報告；(V)該診所計劃的概要計劃説明；以及(Vi)與該診所計劃相關的任何保險單。

(E)根據每項ERISA計劃和守則第412、430和431節(如有)的條款，Clinigence、其任何附屬公司或Clinigence ERISA任何聯營公司須支付的所有供款和保費，已全額支付或在Clinigence或其任何附屬公司的財務報表或記錄中適當記錄，且任何ERISA計劃或根據其設立的任何信託均未產生任何“累積資金不足”(如ERISA第306(A)節和守則第431節所界定)，或任何“未支付的最低要求繳款”(如守則第4971(C)節所界定)，無論是否放棄，在簽署日期之前結束的每個ERISA計劃的最近財政年度的最後一天。沒有根據守則第430(K)(N)節或ERISA第306(G)節對Clinigence資產或任何Clinigence ERISA附屬公司施加留置權，也沒有發生任何事件或情況合理地可能導致因任何ERISA計劃而對任何此類資產施加任何此類留置權。

(F)從任何僱員在401(K)計劃中的存款支付中扣留的所有繳費或其他金額，或用於支付任何健康或保險費或與診所計劃有關的任何其他目的的所有繳費或其他金額，已根據僱員退休保障制度和勞工部適用的條例和指導及時存入或轉交給保險公司。

(G)診所的每項計劃都是按照其條款和適用的法律，包括ERISA和《守則》，在所有重要方面進行運作和管理的。

(A)Clinigence或其任何附屬公司現在或過去五(5)年內均未在任何重大方面與適用於Clinigence或其任何附屬公司的任何法律要求相沖突，或在任何重大方面無可指摘、違反或違反，或因此而約束、約束或影響Clinigence或其任何附屬公司的任何資產，且Clinigence及其附屬公司已及時向任何政府當局提交要求提交的所有重大報告、數據和其他信息。Clinigence及其子公司擁有Clinigence及其子公司擁有、租賃和運營其物業或開展Clinigence業務所需的一切合理的政府批准。沒有暫停或取消任何政府審批，據Clinigence所知，也沒有威脅到任何政府審批，也不需要就本協議和其他交易文件的執行和交付獲得或提交任何政府批准。Clinigence或其任何子公司均未收到任何人的書面通知或通信，涉及任何政府當局指控或基於Clinigence或其任何附屬公司違反任何法律要求或涉及Clinigence或其任何子公司提供的服務或提交的數據的任何查詢、程序或調查。

(B)任何政府當局或其他人士從未就Clinigence或其任何附屬公司向其任何客户提供的服務進行任何審計或其他審查，或向Clinigence或其任何附屬公司發出任何通知或通知，表明其打算就該等客户參與聯邦醫療保險或類似國家計劃下的服務或提交與其相關的數據進行任何審計或其他審查，且合理地預計此類審計或審查不會導致Clinigence或其任何附屬公司就Clinigence或其任何附屬公司收到的付款承擔任何賠償、罰款或利息責任。據Clinigence所知，除正常索賠糾紛外，Clinigence及其子公司的任何客户目前均未向任何政府當局或與任何其他第三方付款人提起任何償付或付款率上訴、糾紛或有爭議的職位。Clinigence或其任何子公司均未代表其任何客户向任何第三方提交任何虛假或欺詐性索賠，也未收到任何第三方關於Clinigence或其任何子公司的賬單錯誤、多付索賠、虛假索賠或欺詐的任何指控的任何通知。Clinigence及其子公司的所有賬單做法均真實、公平和正確，並符合所有適用法律，Clinigence及其任何子公司均未收取或收到任何超過適用法律允許的金額的付款或報銷。Clinigence或其任何子公司均未故意或故意要求、收受、支付或提出以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地支付任何報酬，目的是進行或接受任何推薦, 這違反了任何適用的聯邦或州自我推薦或反回扣法律(包括《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)條)、規則、條例以及政府當局的指示和指導。Clinigence及其附屬機構遵守HIPAA關於受保護健康信息的所有適用安全和隱私標準，以及所有與數據隱私和安全相關的適用法律。診所業務在實質上符合所有法律要求，包括與許可證和政府批准有關的要求。Clinigence及其任何附屬機構均未與任何政府當局簽訂公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令或和解協議或受到任何政府當局的制裁。如果及時獲得所需的同意並及時發出所需的通知，合併的完成不會對任何第三方付款人對Clinigence或其任何子公司的客户的補償產生不利影響。

7.16訴訟。沒有懸而未決的訴訟，據Clinigence所知，沒有針對Clinigence、其任何子公司、Clinigence或其子公司的任何資產或Clinigence完成合並的能力的威脅或影響。Clinigence或其任何附屬公司或Clinigence或其任何附屬公司的任何資產均不受任何妨礙或延遲完成合並或對Clinigence或其任何附屬公司的資產、Clinigence業務或Clinigence完成合並的能力產生重大不利影響的任何命令或任何建議命令的約束。

(A)Clinigence及其附屬公司已在其必須提交的所有司法管轄區及時提交所有報税表，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。Clinigence及其附屬機構已繳納了所有需要繳納的税款，無論是否顯示應繳納此類申報單。在簽署日期之前截止的最近三(3)年的所有納税申報單的副本已提供給iGambit。

(B)Clinigence及其子公司已就Clinigence及其子公司的員工扣繳或支付所有聯邦和州所得税、根據《聯邦保險繳費法》繳納的税款、根據《聯邦失業税法》繳納的税款以及需要預扣的其他税款。

(C)Clinigence或其任何附屬公司並無拖欠任何税款，亦無任何未清繳、經評估或據Clinigence所知擬向Clinigence或其任何附屬公司提出的税款不足之處。Clinigence及其任何子公司均未對評估人徵收任何税款的任何訴訟時效或任何期限的延長執行任何未到期的豁免。

(D)任何税務機關目前並無就Clinigence或其任何附屬公司的任何報税表進行任何審計或其他審查，亦未有書面通知Clinigence或其任何附屬公司有任何有關審計或其他審查的要求。在Clinigence或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未以書面方式聲稱Clinigence或該附屬公司須受或可能須受該司法管轄區的徵税。

(E)任何税務機關並無向Clinigence或其任何附屬公司或其任何代表提出任何與Clinigence或其任何附屬公司所提交或須提交的任何報税表有關的調整。

(F)Clinigence或其任何附屬公司均不承擔任何對Clinigence或其任何附屬公司有重大影響的未付税項(不論是否經證明應於任何税項退回時到期)的責任，而該等未付税款(不論是否已申報、或有)並未根據公認會計準則於資產負債表日期計提或預留於Clinigence的資產負債表內。

(G)Clinigence或其任何附屬公司(A)從未是以Clinigence為母公司的合併集團以外的合併集團的成員，或(B)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(診所或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。Clinigence及其任何子公司均不是任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或安排的一方，也不承擔任何義務(截至簽署日期，Clinigence關聯集團的現任成員之間存在的此類協議除外)。

(H)據Clinigence所知，Clinigence或其任何附屬公司的任何資產均不屬守則第168(H)條所指的免税用途物業。

(I)Clinigence及其附屬公司完全遵守任何税務豁免、税務假期或其他税務減免協議或地區或外國政府命令的所有條款及條件，而完成合並將不會對任何該等税務豁免、税務假期或其他税務減免協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。

(J)Clinigence或其任何附屬公司均未就任何未完結應課税期間申請或獲準更改其會計方法，以根據守則第481節或類似的適用法律作出調整。

(K)Clinigence及其任何子公司都不是任何被歸類為合夥企業的實體的合夥人或所有者，這是為了聯邦所得税目的。

(L)出於聯邦和州所得税的目的，Clinigence及其任何子公司都不被歸類為被忽視的實體。Clinigence沒有根據財政部條例301.7701-3節就其本身或任何實體進行選擇。

(M)Clinigence或其任何附屬公司所頒發或授予的任何股權期權、股權增值權或其他基於股權的獎勵均不符合守則第409a條的實質規定。Clinigence或其任何子公司有義務支付款項的每個“非限定遞延補償計劃”(該術語在規範第409a節及其指導下定義)在操作上真誠地遵守了規範第409a節及其指導下的要求。Clinigence或其任何子公司支付的任何款項都不會或將受到規範第409A節的處罰。

(N)Clinigence、其任何附屬公司或其各自附屬公司的任何財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，均不屬於任何州、市政府或其他政府機構或税務機關，根據任何適用的欺詐或無人認領財產的法律要求，應作為無人認領的財產逃繳或報告給任何州、市政府或其他政府機構或税務機關。

(O)Clinigence或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(A)會計方法的改變；(B)結束協議；(C)根據IRC第1502條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在截止日期或之前進行的分期銷售或未結交易處置；或(E)在正常營業過程以外的結算日或之前收到的預付金額。

(P)Clinigence及其任何附屬公司並無從事任何“須予申報的交易”，即“財務條例”1.6011-4(B)(1)條所指的“須申報交易”。

(Q)Clinigence或其任何附屬公司均未分銷另一人的股票，Clinigence或其任何附屬公司的股票均未由另一人分銷，而該交易在截止日期前兩(2)年內聲稱或擬全部或部分受守則第355條所管限，或可能構成包括本協議擬進行的交易在內的“計劃”或“一系列關連交易”(指守則第355(E)條所指)的一部分。

(R)Clinigence及其任何附屬公司在過去五年內的任何時間均不是或從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(S)就Clinigence所知，根據任何適用的欺詐或無人認領財產的法律要求，本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司並無任何財產或義務，包括向供應商、客户或僱員開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，可作為無人認領的財產向任何州、市政府或其他政府機構或税務當局報告。

7.18經紀。根據Clinigence或其任何子公司或代表Clinigence或其任何子公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與合併有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

7.19與關聯公司的交易。一方面，Clinigence或其任何附屬公司與Clinigence或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或其他附屬公司之間並無任何現有的合約、合併、債務或其他安排或任何相關的系列安排。

7.20保險單。Clinigence已向iGambit提供由Clinigence及其覆蓋或影響Clinigence的子公司、Clinigence業務或Clinigence的任何資產或其任何子公司維護的所有保單的真實、正確的副本。所有此等保單均為有效、有效及可強制執行的保單，Clinigence或其任何附屬公司均未在簽署日期前同意修改或取消任何此等保單，Clinigence或其任何附屬公司亦未收到任何實際或威脅修改或取消此等保險的通知。於該等保單簽署當日或之前到期及應付的所有保費均已妥為支付。

7.21銀行賬户。Clinigence已向iGambit提供了Clinigence或其任何子公司開設任何存款或支票賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會以及其他金融機構的名稱和地點、所有此類賬户的賬號以及所有有權從這些賬户取款或取款的人員的姓名。

7.22授權書。沒有人持有Clinigence或其任何子公司的一般或特別授權書。

(B)Clinigence披露時間表中列出並向iGambit或iGambit的律師提供的與合併有關的所有信息在所有重要方面都是準確、正確和完整的。

8.1 費用。無論合併是否完成，除非本協議另有規定，與合併相關的所有費用和支出，包括任何一方因談判和實施本協議和合並的條款和條件而產生的所有法律、會計、財務、諮詢、諮詢以及第三方產生的所有其他費用和支出，均應是產生該等費用和支出的有關各方的義務。

(A)於截止日期後，Clinigence及其附屬公司應在合理可行範圍內儘快編制或安排編制根據適用法律須於截止日期或之前提交的Clinigence及其附屬公司的所有税務報税表(“Clinigence收盤前報税表”)，並負責及時提交(考慮到從相關税務機關收到的任何延期報税表)。除非適用法律另有要求，否則每份該等Clinigence在結賬前提交的報税表，應以與先前應課税期間相同的基準擬備。Clinigence應至少在該納税申報單的截止日期(考慮到其有效延期)的較早二十(20)天前向iGambit提供一份此類納税申報單的副本以供其審查、評論和批准，Clinigence應修改此類納税申報單以反映iGambit的合理意見，並且Clinigence應及時提交前述文件，除非iGambit拒絕同意，否則不得無理扣留、附加條件或推遲同意。Clinigence股東應負責支付該Clinigence關閉前納税申報單上顯示的或可能到期的所有税款。在提交Clinigence關閉前納税申報單時，Clinigence應同時向iGambit交付所有最終納税申報單的已執行副本以及與該等納税申報單一起提交的付款副本。

(B)iGambit應準備或安排準備法律要求Clinigence或其任何子公司在關閉日期後提交的關於關閉前税期的所有納税申報單。如果該報税表是一份聯邦所得税報税表或報告，iGambit將至少在提交報税表的截止日期前二十(20)天(考慮到該報税表的有效延期)向Clinigence提供該建議報税表的副本(以及合理地以書面形式要求的有關該報税表的其他信息)，以供審查和評論。IGambit將忠實地考慮簽署股東提出的任何合理意見或建議。本節第8.2(B)節所述的所有應繳和應付税款應由Clinigence股東負責，但以其構成結算前税款的範圍為限。除法律另有規定外，本節第8.2(B)節所述的關於結賬前納税期間的納税申報單的編制應與先前納税期間的納税申報單一致。

(C)可分配給在截止日期結束的任何跨期部分的任何税款的部分如下：(A)在(I)基於或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税收的情況下，(Ii)因財產的出售、轉讓或轉讓而徵收的税款，(Iii)不動產税、個人財產税和類似的從價税，或(Iv)須扣繳的税款，視為相等於假若該應課税年度在截止日期結束時應繳的款額；(B)就其他税項而言，視為為整個應課税期間的這類税額乘以一個分數，而分數的分子是截至截止日期的應課税期間的天數，而分母是整個應課税期間的天數。

8.3附表。雙方承認並同意，為了加快本協議的執行和交付，他們沒有在簽署日期之前交付本協議的所有時間表，明確規定雙方將補充在簽署日期或之前交付的任何此類時間表，並在簽署日期之後但截止日期之前增加額外的時間表，以使時間表在截止日期時準確和完整。如果Clinigence披露了在簽署日期當日或之前提交的任何時間表中未披露的任何事實、情況或事項，而這些事實、情況或事項單獨或合計可能會導致Clinigence產生重大不利影響，則iGambit可根據第10.1(A)(V)節選擇終止本協議。如果iGambit披露了在簽署日期或之前提交的任何時間表中未披露的任何事實、情況或事項，而這些事實、情況或事項單獨或合計可能合理地導致iGambit重大不利影響，則Clinigence可根據第10.1(A)(Vi)條選擇終止本協議。

8.4表決協議。在本協議生效或根據其條款提前終止之前，簽署股東應投票支持批准本協議和合並，反對任何反對或競爭本協議或合併的提議，包括任何收購交易。簽署股東特此同意，自簽署日期起至本協議生效之日止或根據本協議條款較早終止時止的期間內，除本協議另有明文規定外，不得轉讓、出售、交換、質押或以其他方式處置或拖累其所擁有的任何iGambit股份。儘管本協議有任何相反規定，簽署股東在本協議下的義務在本協議終止後仍然有效。

8.5 iGambit董事會觀察員權利。交易結束後，iGambit應立即與簽署股東達成協議，授予他在交易結束後兩(2)年內對iGambit董事會的慣常觀察權。

8.6 HealthDatix佛羅裏達管理團隊。IGambit應盡其商業上合理的努力保留HealthDatix佛羅裏達管理團隊(並在需要的範圍內獲得其必要的同意)，該管理團隊由Jerry Robinson、Mary Joe Robinson、Kathen Shepherd和Mario Arnaoutoglu-Andreou(“HealthDatix佛羅裏達管理團隊”)組成。交易結束後，iGambit和Clinigence同意不會在關閉兩週年之前解僱HealthDatix佛羅裏達管理團隊的任何成員，除非是出於iGambit董事會真誠地確定的原因。

9.1 診所義務之前的條件。除非Clinigence書面放棄，否則Clinigence完成合並的義務必須滿足以下條件：

(A)申述及保證。IGambit、Merge Sub和簽署股東在本協議中所作的陳述和保證，在作出之日、截止日期和截止日期(除非該陳述或保證規定了較早的日期)在各方面均真實無誤。

(B)履行義務。IGambit、合併子公司和簽署股東應在所有方面履行本協議規定他們必須履行的所有義務和契諾，包括第4.1節所述的義務和契諾，以及在截止日期前與本協議相關的任何其他協議或文件。

(C)沒有實質性的不利影響。從資產負債表日起至結算日止，iGambit不應產生重大不利影響。

(D)政府批准。每一方應已獲得完成合並所需的政府當局的所有同意，其形式和實質應令Clinigence滿意。

(E)法律規定。任何法律規定均不得生效，禁止或實質性限制完成合並，或在任何方面對Clinigence分別全部或部分擁有、運營或控制iGambit或iGambit資產、或Clinigence或Clinigence業務的權利或能力產生重大不利影響，且政府當局不會進行任何訴訟或書面威脅，可能導致法律要求產生此類影響。

(F)股東同意。Clinigence應已根據特拉華州法律、Clinigence公司註冊證書或相關文件以及適用於Clinigence的任何協議獲得股東的必要同意，以批准本協議、iGambit參與的其他交易文件以及合併的完成。

(G)根據具體的iGambit合同達成的協議。IGambit應已根據附表9.1(G)所列的iGambit合同(每個合同均為“指定的iGambit合同”)獲得完成合並所需的所有第三方協議。

(H)根據指明診所合約訂立的協議。Clinigence應已根據附表9.1(H)中規定的Clinigence合同(每個合同為“指定Clinigence合同”)獲得合併的所有必要的第三方協議。

(I)交割結束。IGambit和簽署股東應已向Clinigence提交第5.1節中規定的所有結案文件和協議。

(J)OTCQB合格證書。IGambit應符合場外交易資格，其證券應符合DTC資格。

(K)證券備案。IGambit應已提交其必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、聲明和文件，包括根據交易法第14F-1條規定的有關合並的信息。

(L)表格8-K。IGambit和Clinigence應該已經準備了一份關於合併的8-K表格的當前報告草案，該報告草案的形式應令Clinigence合理滿意，並將在生效時間結束後立即提交給美國證券交易委員會。

(M)FINRA的批准。IGambit應向FINRA提供4.1節中規定的交易(包括股票反向拆分和名稱更改)和合並的必要通知，並獲得與合併相關的所有必要的FINRA批准。

(O)Clinigence經審計的財務報表。Clinigence應已完成兩年的經審計財務報表。

(P)持不同意見股份。持異議的Clinigence普通股的股票數量應少於緊接生效時間之前發行和發行的Clinigence普通股總數的5%(5%)。

9.2 iGambit和簽署股東的義務的先決條件。除非iGambit和簽署協議的股東書面放棄，否則iGambit和簽約股東完成合並的義務必須滿足以下條件：

(A)申述及保證。本協議中規定的Clinigence的陳述和保證在作出之日、截止日期和截止日期的各方面均應真實、正確，如同在其日期作出的一樣(除非該陳述或保證規定的日期較早)。

(B)履行義務。在截止日期之前，Clinigence應已全面履行本協議以及與本協議相關的任何其他協議或文件要求他們履行的所有義務和契諾。

(C)沒有實質性的不利影響。自資產負債表之日起至結算日止期間，應不存在任何重大不利影響。

(D)政府批准。各方應已獲得完成合並所需的政府當局的所有同意，其形式和實質應符合iGambit的要求。

(F)根據指明診所合約訂立的協議。根據指定的Clinigence合同，Clinigence應已獲得合併總和的所有必要的第三方協議。

(G)根據具體的iGambit合同達成的協議。IGambit應已根據指定的iGambit合同獲得完成合並所需的所有第三方同意。

(H)交割結束。Clinigence應已向iGambit交付第5.2節中規定的所有結案文件和協議。

(I)OTCQB合格證書。IGambit應符合場外交易資格，其證券應符合DTC資格。

(J)表格8-K。IGambit和Clinigence應該已經準備了一份關於合併的8-K表格的當前報告草案，該報告草案的形式應令Clinigence合理滿意，並將在生效時間結束後立即提交給美國證券交易委員會。

(K)診所審計。其會計師對Clinigence的審計應與該會計師事務所的清潔意見一起完成。

(L)Clinigence審計的財務報表。Clinigence應已完成兩年的已審計財務報表和對2019年第一季度中期未經審計財務報表的審查。

(M)持不同意見股份。持異議的Clinigence普通股的股票數量應少於緊接生效時間之前發行和發行的Clinigence普通股總數的5%(5%)。

(A)終止的情況。在交易結束前的任何時間，本協議均可通過書面通知終止：

(Ii)Clinigence，如果iGambit、簽署股東和/或合併子公司嚴重違反本協議的任何規定，該重大違反將導致未能滿足第9.1節中規定的任何條件，並且該違反應在終止方發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正，前提是終止方在終止之日沒有重大違反本協議的任何重大規定；

(Iii)如果Clinigence實質性違反本協議的任何條款，則iGambit將導致無法滿足第9.2節中規定的任何條件，且此類違規行為在終止方發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，前提是終止方在終止之日並未實質性違反本協議的任何實質性條款；

(Iv)如果終止沒有在2019年11月30日或之前，或雙方出於任何原因共同書面商定的較晚日期之前完成，則由Clinigence或iGambit進行，但終止方不得以任何導致未能在該日期前完成結束的方式違反其義務；

(Vii)在以下情況下通過iGambit：(A)自iGambit信息聲明郵寄後不到二十(20)天；(B)(W)iGambit董事會已確定一項收購建議構成了一項高級要約(前提是該收購建議並非違反第4.6條)，(X)iGambit已至少提前十(10)天向Clinigence提供了該決定的書面通知(該通知應具體説明任何該等高級要約的重要條款和條件(包括提出該高級要約的一方的身份)，並應同時提供與提出該高級要約的一方的相關擬議交易協議的副本和其他重要文件，包括當時關於該高級要約的最終協議的當前形式)，(Y)iGambit已真誠地與Clinigence協商修改本協議的條款，以便高級要約不再構成高級要約，(Z)自向iGambit發出通知以來已過了十(10)天，而收購建議仍是高級要約(需要了解的是，對此類收購建議條款的任何實質性修改或修改都將需要向Clinigence發出新的通知)；及(C)在本協議項下終止的同時，iGambit訂立最終收購協議，就優先要約作出規定；惟iGambit將以即時可用資金向Clinigence支付相當於(I)400,000美元、(Ii)Clinigence因本協議擬進行的交易而產生的所有自付開支及(Iii)以Clinigence為受益人的承付票的未償還本金餘額及應計利息(按本協議項下的違約利率支付)，總金額將於終止後立即到期支付。

(B)終止的效力。如果本協議根據第10.1(A)款終止，各方在本協議項下的所有義務均應終止，但第10.1款和第11條規定的義務除外；但終止不應免除任何一方在終止生效時已經產生的任何責任，也不應構成放棄、免除或以其他方式被視為損害或不利影響一方根據本協議可能根據法律、衡平法或其他方式享有的、或可能因終止而產生或與之相關的任何權利、補救或索賠。

11.1 修訂及豁免。除非由Clinigence、iGambit和簽署股東簽署的書面協議，否則不得修改、補充或修改本協議。任何一方均可放棄任何其他方對本協議任何條款或規定的遵守；但該放棄不應作為對任何其他或隨後的失敗的放棄或禁止反言。任何棄權，除非是書面的，並由聲稱承認放棄的一方簽署，否則無效。

11.2個通知。本協議和適用法律規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出、發出和收到：(I)當面或通過傳真送達時；(Ii)存放於信譽良好的、已建立的隔夜快遞服務以便遞送給目標收件人的次日的一(1)個營業日；或(Iii)作為頭等掛號或掛號或掛號郵件、預付郵資且地址如下的美國郵政寄存的次日的三(3)個營業日：

以下為結案陳詞，並附副本，但不應構成按上述規定方式向下列人員發出通知：

Shartsis Friese LLP
海洋廣場一號，18樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-3598.
注意：P.Rupert Russell，Esq.
Telephone No.: (415) 421-6500
Facsimile No.: (415) 421-2922
電子郵件：rrussell@sflaw.com

按上述規定的方式向下列人員發送一份副本，該副本不構成通知：

狄金森·賴特公共圖書館
東拉斯奧拉斯大道350號，套房1750
英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，郵編33301
注意：Joel Mayersohn，Esq.
Telephone No.: (954)-991-5426
電子郵件：jmayersohn@dickionwright.com

任何一方均可根據本節的規定，通過通知其他各方更改地址來更改其通知地址。

11.3 治理法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，但不得實施任何可能導致除特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務的法律選擇規則。

11.4展品和時間表。本協議所附的所有展品和明細表均作為本協議的一部分作為參考。

11.5披露時間表參考。雙方同意，在iGambit披露時間表或Clinigence披露時間表的特定章節中分別提及的任何內容，僅應被視為本協議相應章節中包含的陳述和保證(或契諾，如適用)的例外(或適用的披露)(除非該披露分別與其iGambit披露時間表和Clinigence披露時間表的其他章節和子章節的相關性從披露的上下文中合理地明顯，或者該披露分別在iGambit披露時間表或Clinigence披露時間表的另一部分中特別交叉引用)，在這種情況下，此類披露應分別被視為與iGambitDiscovery時間表或Clinigence Discovery時間表的其他部分有關)。

11.6禁止轉讓；繼承人和受讓人。任何人沒有事先書面同意，不得轉讓、容忍或允許轉讓其在本協議下的權利或義務或權益。未經iGambit事先書面同意，任何人不得轉讓、容受或允許轉讓其在本協議下的權利或義務或權益。除非與以下事項相關的任何轉讓或被視為轉讓無需事先書面同意：(A)任何出售或轉讓所有或實質上客户的所有資產或業務(無論是通過出售資產、出售股權、合併、資本重組、資本重組、重組或類似交易)，(B)Clinigence組織或註冊的司法管轄區的任何變化，或(C)與Clinigence的任何真誠的首次公開募股有關。任何聲稱的轉讓或其他處置，除本協議所允許外，均為無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

11.7無第三方受益人。本協議的條款和規定完全是為了本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，雙方不打算將第三方受益權授予任何其他人。

11.8個對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，具有相同的效力，就像在同一份文書上籤署本協議一樣。通過傳真、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文件的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸本協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

11.9可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的合併的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。經確定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的原意，以可接受的方式，以儘可能充分的方式完成擬進行的合併。

11.10整個協議。本協議(根據第11.4條包括本協議所附的所有證據和附表)包含雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方之間所有先前和同時達成的協議和諒解、誘因或條件，無論是明示或暗示的、口頭的或書面的。雙方打算將本協議作為其協議的幾個完整和排他性的體現，並且任何更改或修改本協議的先前或同時協議的任何口頭或書面證據不得在與本協議有關的任何訴訟中被接受。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何交易的履行和/或使用過程。

11.11解釋。除非本協議另有説明，就本協議中提及的條款(或條款、條款、段落、分段或條款)、附件或附表而言，此類提及應指本協議的條款(或條款、條款、段落、分段或條款)、或附件或附表。本協議中包含的目錄和任何條款、章節、小節、段落或小段標題以及本協議開頭的朗誦僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論本協議中使用的任何詞語“包括”、“包括”或“包括”，如上下文所示，應被視為後跟“但(不限於)”。此處使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，均應視為並解釋為包括任何其他數字、單數或複數，以及任何其他性別、男性、女性或中性，視上下文所示而定。如果使用特定語言來舉例澄清或説明本文所載的一般性聲明，則此類特定語言不得被視為修改、限制或限制正在澄清或説明的一般性聲明的結構。

11.12建造。本協定的解釋不應考慮起草本協定任何部分或其代表起草本協定任何部分的一方，也不應適用任何解釋準則來解決對文件起草的含糊之處。每一方承認：(A)已閲讀本協定；(B)在本協定的準備、談判和執行過程中由其自己選擇的法律顧問代表或自願拒絕尋求此類律師；以及(C)其理解本協定的條款和後果，並充分意識到本協定的法律和約束力。

11.13司法管轄權；法律程序文件的送達任何尋求強制執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的訴訟或程序只能在特拉華州針對任何一方提起，或者如果它擁有或能夠獲得必要的管轄權，則可以在特拉華州地區的美國地區法院提起。每一方都同意此類法院(和適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所規定的地點的任何反對。前一句所指的任何訴訟或法律程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方。

11.14放棄陪審團審判。雙方特此明確放棄在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。雙方承認，本協議涉及複雜的合併，本協議項下的爭議將由經驗豐富的專家決策者更快、更經濟地解決。因此，雙方同意，根據其律師的建議，本合同項下的任何爭議應由適用《適用法律》的法官解決。

11.15臨時救濟；具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並根據第11.13節的規定，在任何法院具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

11.16勝利方收回費用。如果就本協議或違反或被指控違反本協議提起任何法律訴訟，包括要求仲裁或強制令救濟的訴訟，則任何最終判決或仲裁裁決的勝訴方，或在提起訴訟的一方自願撤銷的情況下，未被撤銷方，應被授予所有合理費用的全額賠償，包括所有法院費用、仲裁費和實際支付或善意產生的律師費。

11.17進一步保證。每一方同意(A)應要求向另一方提供該等進一步信息，(B)簽署並向另一方交付該等其他文件，以及(C)按另一方為實現本協議的意圖和本協議所設想的合併的目的而合理要求的其他行為和事情。

11.18時間的精華。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。

在此聲明中，每一方均已簽署本協議，或由其各自正式授權的高級官員代表其簽署本協議。

“聯屬公司”就指定人士而言，是指(A)直接或間接控制或受控或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人；(B)(I)該指定人士或(Ii)上文(A)段所述任何人的血統或婚姻關係；或(C)與上文(A)或(B)段所述人士有血緣關係或婚姻關係的任何人；或(B)是該指定人士的董事、高級職員、經理或普通合夥人的任何人。就本定義而言，(1)“控制”在用於任何人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義，以及(2)“控制”應被視為包括對該特定人士的有表決權證券的50%或以上的所有權。

“協議”指經不時修訂的本協議和合並計劃(包括iGambit披露時間表、Clinigence披露時間表以及附件中的其他時間表和展品)。

“可適用法律”是指對任何人而言，由政府當局制定、通過、公佈或適用於該人的任何聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求，除非另有明確規定。

“資產”指iGambit、Clinigence或其各自子公司(視情況而定)與iGambit業務或Clinigence業務(視情況而定)相關而使用或持有的所有資產，無論是不動產、個人資產、有形資產還是無形資產，所有這些資產均由上述個人擁有或租賃。

“圖書和記錄”係指iGambit、Clinigence或其各自子公司的所有圖書、文件、論文、協議、通信、數據庫、信息系統、程序、軟件、文檔和記錄(視情況而定)，使用任何媒介。

“營業日”是指適用法律授權或要求舊金山、加利福尼亞州或紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節。等後

“ClinigenceAssets”是指Clinigence或其任何子公司擁有、持有、使用Clinigence業務的所有資產、財產、業務和商譽，或由此產生或與之相關的所有資產、財產、業務和商譽，這些資產、財產、業務和商譽在截止日期仍存在。

“Clinigence業務”是指截至截止日期由Clinigence或其任何子公司開展的業務。

“診所註冊證書”是指向特拉華州州務卿提交的診所註冊證書。

“ClinigenceIndia”是指Clinigence India Private Limited，是根據印度法律成立的實體。

“Clinigence知識產權”是指與Clinigence業務、任何Clinigence產品、由Clinigence或其任何附屬公司擁有或控制、獲得許可、以其他方式持有或為其利益而擁有或控制的所有知識產權和知識產權，包括Clinigence(或其任何附屬公司)註冊的知識產權。

“ClinigenceLLC”指的是位於佐治亞州的有限責任公司Clinigence，LLC。

“診所重大不良影響”是指任何事件、變化或影響，當單獨或與所有其他不良事件、變化和影響一起考慮時，是或有理由很可能(I)對診所、其任何子公司或診所業務的財務狀況、財產、資產、負債、業務、運營或經營結果造成重大不利，或(Ii)阻止或實質性推遲完成合並，或以其他方式阻止診所履行本協議項下的義務；以及

“ClinigenceProducts”是指Clinigence或其任何子公司目前已商業化提供的所有產品和服務，以及Clinigence或其任何子公司打算商業化提供的截至Clinigence簽署日期為止正在開發的所有產品和服務。

“機密信息”是指個人的所有商業祕密和其他機密和/或專有信息，包括源自報告、調查、研究、正在進行的工作、代碼、營銷和銷售計劃、財務預測、成本摘要、定價公式、算法、合同分析、財務信息、預測、任何州或聯邦機構的機密文件，以及由其服務提供商或代表為該人準備或執行的所有其他機密概念、業務方法、想法、材料或信息，包括從該人負有保密義務的其他人獲得的機密和/或專有信息。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府批准)。

“合同”係指任何性質的協議、合同、雙方同意的義務、承諾、諒解、安排、承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也不論是明示的還是默示的)，無論是否具有法律約束力。

“著作權”是指所有著作權，包括原創作品及其在世界各地的所有其他相應權利，不論是否已出版，包括製作、複製、表演、展示和發行受版權保護的作品及其複製品、彙編和衍生作品的權利。

“債務”對任何人來説，是指所有負債：(A)從銀行或類似金融機構借入的資金，或通過債券、債權證、票據或其他類似工具獲得的；(B)任何資本化的租賃負債；(C)任何利率保護協議(按市場報價計算)；(D)就該人作為債務人負有責任的財產的遞延購買價格方面的任何類似債務；(E)與上述任何一項有關的任何應計利息、預付保費或罰款或其他成本或開支，在每一種情況下，均根據公認會計準則和(F)代表另一人對任何前述各項的擔保而釐定。

“產權負擔”指，就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何留置權、質押、質押、抵押、按揭、擔保、產權負擔、股權、信託、衡平法權益、不利申索、優先權、佔有權、租賃、租賃、許可、侵佔、契諾、侵權、幹擾、命令、代理、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益、傳奇、缺陷、障礙、例外、保留、限制、減值、所有權的不完善、任何性質的條件或限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制)。對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。就本協議而言，任何人根據與該等財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的規限下，被視為在產權負擔的規限下擁有其取得或持有的任何財產或資產。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、股份公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、協會、信託或其他實體或組織。

“環境法”係指與以下方面有關的所有適用法律：(A)控制任何潛在污染物或保護空氣、水或土地；(B)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸；以及(C)暴露於據稱有害的危險、有毒或其他物質，包括(1)任何政府當局的任何許可證、許可、批准或其他授權的條款和條件，以及(2)任何政府當局的司法、行政或其他監管法令、判決和命令。“環境法”一詞應包括但不限於下列法規和據此頒佈的條例：《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401條。Etseq.《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251條等後，《超級基金修正案和重新授權法》，《美國法典》第42編，11011節。等後，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節。等後，《水污染控制法》，載於《美國法典》第33編第1251頁。等後，《安全飲水法》，載於《美國法典》第42編，第300頁。等。，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651節。等後，《危險材料運輸法》，《美國法典》第49編，第1801節。等後，以及任何類似的州、縣或地方法規。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，自該原則適用於本協議之日起生效，並在整個相關期間內一致適用。

“政府審批”是指：(A)由任何政府主管部門或在其授權下或根據任何法律要求頒發的任何許可證、執照、證書、特許權、批准、同意、批准、許可、許可、確認、豁免、放棄、特許經營、認證、指定、評級、登記、變更、資格、認可或授權；或(B)與任何政府主管部門簽訂的任何合同項下的權利。

“政府當局”係指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税或任何性質的任意權力的個人、實體或機構。

“危險材料”是指任何(A)有毒或危險材料或物質；(B)固體廢物，包括石棉、多氯聯苯、汞、易燃或易爆材料；(C)放射性材料；(D)石油或石油產品(包括原油)；以及(E)根據任何環境法受任何政府當局管制的任何其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物。

“HealthDatix佛羅裏達”指的是位於佛羅裏達州的HealthDatix公司。

“知識產權”統稱為所有技術、發明、專有技術、客户名單、供應商名單、方法、專有程序和公式、原創作品、數據庫和其他數據彙編和集合、軟件源代碼和目標代碼、算法、架構、結構、屏幕顯示、照片、圖像、開發工具、設計、藍圖、規範、技術圖紙(或電子格式的類似信息)、域名、專有和機密信息，以及構成、描述上述內容或與之相關的所有文件和媒體，包括手冊、程序員的説明、備忘錄和記錄。

“知識產權”指知識產權和無形工業產權中的任何或所有權利，包括(I)專利、商業祕密、版權、商標和(Ii)與世界上任何地方的上述任何權利類似、對應或等同的任何權利，包括社交媒體權利(如Facebook)。

“iGambitAssets”指iGambit或其任何附屬公司擁有、持有、使用iGambit業務的所有資產、財產、業務和商譽，或由此產生的或與之相關的所有資產、財產、業務和商譽，以及截至成交日期存在的資產、財產、業務和商譽。

“iGambitBusiness”是指截至截止日期，iGambit及其子公司開展的業務。

“iGambit公司註冊證書”指提交給特拉華州州務卿的iGambit公司註冊證書。

“iGambit知識產權”是指在iGambit業務、任何iGambit產品、或由iGambit或其任何子公司(包括iGambit(或其任何附屬公司)註冊的知識產權)擁有或控制、授權給iGambit、以其他方式持有或為其利益而擁有或控制的任何iGambit產品、iGambit業務、任何iGambit產品、iGambit或其子公司的註冊知識產權中使用、持有或預期使用的所有知識產權和知識產權。

“iGambit重大不利影響”是指任何事件、變化或影響，當單獨或與所有其他不良事件、變化和影響一起考慮時，會或有理由可能(I)對iGambit、其附屬公司、iGambit資產或iGambit業務的財務狀況、財產、資產(包括iGambit資產)、負債、業務、運營或結果造成重大不利，或(Ii)阻止或實質性延遲完成合並，或以其他方式阻止iGambit履行其在本協議項下的義務；

“iGambit Products”是指iGambit或其任何子公司已經商業化提供的所有產品和服務，以及iGambit或其任何子公司打算商業化提供的所有產品和服務，以及iGambit或其任何子公司目前正在開發的所有產品和服務。

“知情”個人應被視為對某一特定事實或其他事項有“知曉”，條件是：(A)該個人實際知曉該事實或其他事項，或(B)(除非所知為“實際知曉”)可期望審慎的個人在進行關於該事實或其他事項的真相或存在的合理調查的過程中發現或以其他方式知曉該事實或其他事項。如果iGambit和Clinigence各自的任何子公司或其或不相關子公司的任何董事、經理、高級管理人員或服務提供商有權在合理查詢後對該特定事實或其他事項有實際瞭解，則iGambit和Clinigence應被視為對該特定事實或其他事項“知情”。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、命令、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、許可、裁決、指令、公告、要求(許可或其他)、規範、決定、決定、意見或解釋，即已經或可能在未來由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、公佈、制定、實施或以其他方式實施的任何政府當局。

“負債”指任何性質的任何債務、義務、責任或負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未斷言、或有、間接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、數項或次級負債)，不論該等債務、義務、責任或負債是否須在根據公認會計準則編制的資產負債表上披露，亦不論該等債務、義務、責任或負債是否即時到期及應付。

“保密協議”是指截至2019年5月31日，iGambit和Clinigence之間的特定Master Mutual保密協議。

“命令”是指任何：(A)任何法院、行政機關或其他政府當局或在其授權下發出或已經發出、作出、輸入、提交或以其他方式生效的臨時、初步或永久性命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、判決、判決、規定、傳票、令狀或裁決；或(B)與正在或已經與任何訴訟程序有關的任何政府當局訂立的合同。

“專利”是指所有美國和外國的專利和實用新型及其申請，以及所有重新發布、分割、重新審查、續展、延期、條款、延續和部分延續，以及世界上任何地方的發明和發現的同等或類似權利。

(A)在正常業務過程中產生或招致的技工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權；

(B)在正常業務過程中籤訂的有條件銷售合同(包括人身和設備，但不包括不動產)和設備租賃；和

(C)未到期和應支付的税款、評税和其他政府收費的負擔，或此後可不受處罰地支付的負擔。

“個人可識別信息”是指可用於識別特定個人的任何信息，如個人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、信用卡或金融或銀行帳號、醫療信息或醫療保險信息。

“結賬前期間”是指截止日期當日或之前結束的任何應税期間，或者，如果任何應税期間包括但不結束於結算日，則指截止日期及包括結算日在內的這段期間。

“程序”是指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、爭辯、聽證、查詢、調查、審計、審查或調查，已經或可能在法律或衡平法上或在任何政府當局或任何仲裁員或仲裁小組面前開始、提起、進行或審理。

“應收賬款”是指因iGambit業務產生或與之相關的所有真實應收賬款和票據、在途押金、支票和流通票據。

“已註冊的知識產權”指所有美國、國際和外國：(I)專利、(Ii)已註冊商標、註冊商標的申請，包括使用意向申請或其他與商標有關的註冊或申請，(Iii)版權註冊和版權註冊申請，以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律機構在任何時候發佈、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件所涉及的任何其他知識產權。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“代表”是指此人的高級管理人員、經理、董事、服務提供者、律師、會計師、顧問、代理人、經銷商、被許可人、會員、股東、子公司和貸款人。

個人的“服務提供者”是指僱員、獨立承包人、顧問、高級職員、董事、顧問委員會成員、經理、普通合夥人或其他服務提供者(包括任何服務提供者實體以及通過服務提供者實體向服務提供者實體、為服務提供者實體或代表服務提供者實體提供服務的任何個人)。

“服務提供者實體”是指受僱於某人向此人或代表此人提供服務的實體。為免生疑問，服務提供者實體可包括諮詢公司、臨時安置機構、人事代理機構、專業僱主組織(PEO)、“傘形公司”、“直通”職業介紹所、員工租賃公司或機構、提供外包人力資源服務的組織或由個人組成並通過其向第三方提供服務的實體。

對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體而言，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與該個人的合併財務報表中該人的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上(或在合夥企業中，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由該人士或該人士的一(1)或多間附屬公司或由該人士及該人士的一(1)或多間附屬公司擁有。

“高級要約”是指為達成收購交易而發出的主動、真誠的書面要約：(A)iGambit董事會在其合理判斷中善意地認為，包括向iGambit股東支付的代價，金額超過與合併有關而向iGambit股東支付的總代價，否則按iGambit董事會在其善意判斷中確定的條款(在考慮到所有法律、財務(包括該提議的融資條款)、監管和提議的其他方面後)從財務角度來看對iGambit股東更有利的條款及(B)iGambit董事會真誠地(經徵詢其財務顧問及外部顧問的意見，並在考慮所有法律、財務(包括該建議的融資條款)、監管及其他方面的意見後)認為(如獲接納)該建議合理地可能會完成(如獲接納)。

“税”(具有相關含義的“税”和“應税”)指任何淨收入、替代或附加最低税額、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有税、保險費、財產、環境税或意外之財利潤税、關税、應税或其他税、政府費用或任何種類的其他評估或收費，連同任何税務機關徵收的任何利息或罰款、附加税額或附加金額，以及該等處罰、附加税項或附加金額的任何利息。

“税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税收(國內或國外)的政府機關。

“納税申報單”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律要求的管理、實施、執行或遵守有關的任何報税表、聲明、聲明、通知、證書或其他文件，已經或已經提交給或要求提交或提交給任何政府當局的任何報税表、聲明、聲明、通知、證書或其他文件。

“商業祕密”是指適用法律下的所有商業祕密以及在專有技術和機密或專有信息、加工、製造或營銷信息方面的其他權利，包括新的發展、發明、工藝、想法或其他專有信息，使個人比不知道或不使用該信息的競爭對手具有優勢的信息及其文檔(包括相關文件、藍圖、圖紙、化學成分、配方、日記、筆記本、規格、設計、製造方法和數據處理軟件、信息彙編)以及與之相關的所有權利和權利。

“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀、徽標、設計、藝術品或其變體、促銷材料、互聯網域名、IP地址、電子郵件地址、虛構的和其他商業名稱、個人名稱、身份、隱私權和類似性質的一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽及其所有申請、國際電聯申請、註冊和續訂。

“TransactionDocuments”指本協議以及iGambit、Merge Sub、簽署股東或Clinigence與合併相關的所有其他協議、證書、文書、文件和文字，不包括Luqman僱傭協議。

《國庫管理條例》是指根據《國税法》頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該條例可不時修訂。本文中提及的《財政條例》某一節應包括任何後續的、類似的、替代的、擬議的或最終的《財政條例》的任何相應規定。

Clinigence LLC和Lighter Capital之間的融資協議，日期為2017年6月29日

吾等已審計所附Clinigence、LLC及附屬公司(“貴公司”)於2018年12月31日及2017年12月31日的資產負債表，截至2018年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止兩個年度各年度的經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，本公司因經營而經常性虧損，營運資金淨額不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些方面的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎

Clinigence，LLC(以下簡稱“有限責任公司”)於2010年3月19日成立為佐治亞州有限責任公司。連同其子公司Clinigence Holdings，Inc.(“CLI”；成立日期為2018年10月)；及其全資子公司ClinigenceIndia。該公司是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個醫療連續體系的互聯智能。該公司的解決方案幫助美國各地的醫療保健組織提高護理的質量和成本效益，加強人口健康管理，並優化提供者網絡。該公司使承擔風險的醫療保健組織在實現基於價值的護理的道路上實現其目標。該公司的平臺自動提取並提供有針對性的數據洞察，將基於雲的分析引擎直接提供給其客户的工作流程和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流程，將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化數據交付以確保及時訪問，並減少最終用户工作流程對非必要應用程序的依賴。所有這一切使醫療保健組織能夠實現人口健康管理，管理成本和利用率，提高質量，識別護理方面的差距，風險分層和目標患者，加強提供者之間的合作，並優化網絡提供者的性能。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等綜合財務報表(“財務報表”)時，管理層須作出影響該等財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

該公司整合了其全資子公司Clinigence Holdings，Inc.和Clinigence India的資產、負債和經營業績。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

培訓和諮詢的收入一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月，持續時間不超過12個月。

基於SaaS的訂閲通常根據多年協議進行營銷，續訂有年度、半年度、季度或按月續訂，收入在續訂期間按比例確認，收到的未賺取金額記為遞延收入。

延期地點在隨附的合併資產負債表中記為應計費用，在2018年12月31日和2017年12月31日時並不顯著。對於根據特定軟件會計準則入賬的多要素安排，多質押可變現款項被分成會計單位，這些單位是在獨立基礎上交付給客户的有價值的項目。

該公司的銷售成本主要包括雲計算和存儲成本、數據集以及合同和內部勞動力成本。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。管理層作出的重大估計包括壞賬準備和基於股票的薪酬估值等。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金及現金等價物包括現金及於購買當日原始到期日為90天或以下的高流動性投資。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司沒有任何現金等價物。在金融機構違約的情況下，如果存款或投資金額超過投保金額，本公司將面臨信用風險。

應收賬款是指在資產負債表日或之前發生的銷售向債務人提出的有效索賠，並減至其重新估計的可變現淨值。應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。只有在做出了一切合理的收款努力後，才會註銷金額。本公司沒有對2018年12月31日和2017年12月31日的賬目進行實質性撥備。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊或攤銷從賬目中轉出，由此產生的任何收益或損失都反映在所附的經營報表中。

長壽資產包括財產和設備。這些資產按成本入賬，並在其估計使用年限內折舊或攤銷。為確定是否有任何減值損失，管理層在有減值指標時評估本公司可識別長期資產的賬面價值，包括其使用年限，並考慮未貼現的最低可識別現金流是否足以收回適用資產或資產組的賬面金額。如果表明減值，本公司將根據資產的公允價值(與資產的賬面價值相比)計算減值，此類損失將在確認減值期間計入支出。此外，如對長期資產的賬面價值的審核顯示該等資產出現減值，本公司可決定較短的估計使用年限更為合適。

這家公司是一家有限責任公司。因此，本公司的利潤和虧損按個人會員基礎分配和納税，而不影響本公司的資產和負債基礎。2018年末，有限責任公司成立了Clinigence Holdings，Inc.(簡稱CLI)，這是一家C公司。截至2018年12月31日止年度，CLI擁有無形資產及業務。

該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。該公司在2018年12月31日和2017年12月31日沒有任何未確認的税收優惠或不確定的税收狀況的責任。該公司預計在未來12個月內不會有任何未確認的税收優惠。本公司確認與不確定税務狀況相關的應計利息和罰金(如果有的話)作為所得税支出的一部分。2018年和2017年沒有與税收相關的利息和罰款記錄。由於本公司自成立以來的每個納税年度均出現淨營業虧損，其所有所得税申報單均須由美國國税局審核和調整至少三年後的納税屬性。

本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。公司將公允價值定義為符合以下條件的價格出售資產所收取的款項或於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中轉讓責任的款項。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮公司將在哪個主要或最有利的市場進行交易，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，如估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次來估計的，該層次將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量重要的最低投入水平在等級內進行分類：

第三級投入：通常不能觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

合資格僱員和董事的股票薪酬成本在授予之日按公允價值計量，並在整個獎勵中使用直線歸因法在必要的服務期內支出，僅受服務投資條件的限制。

與發行長期債務有關的債務成本按實際利率法按相關債務協議的條款資本化並攤銷為利息支出。

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，本公司並未從其業務中產生足夠的現金流，以在公司持續的債務產生時為其提供資金。此外，截至2018年12月31日，公司存在營運資金赤字。未來，該公司可能需要除手頭現金外的資金來源，以繼續運營和實施其戰略。

如附註8所述，自2018年12月31日以來，本公司已透過其全資附屬公司CLI籌集4,015,000美元，並已訂立出資協議以收購Qualmetrix，Inc.

2018年第四季度，本公司借給Qualmetrix，Inc.116,964美元，包括在隨附的資產負債表中的其他資產。於2019年3月，本公司透過其全資附屬公司Clinigence Holdings，Inc.收購Qualmetrix，Inc.的資產及業務，並承擔Qualmetrix，Inc.的負債。於截至2018年12月31日及2017年12月31日的年度內，本公司與Qualmetrix訂立服務合約，每年向Qualmetrix賠償90,000美元。

2018年，本公司從關聯方獲得了總計548,997美元的可轉換債券收益。可轉換債券的條款在附註5中有更詳細的討論。

從2018年4月開始，公司發行了一系列短期票據，年利率從24%到29%不等。截至2018年12月31日止年度，本公司每月平均本金及利息支出約為

每月12,000美元。根據這些短期票據安排支付的最後一筆款項於2019年7月支付。

於2017年6月，本公司訂立營運資金淨收益500,000美元的收入貸款投資。本公司須按月支付收入貸款的本金及利息，並按以下三級經營的現金收入淨額支付本息：

自2017年6月收入貸款開始至2018年12月31日止，本公司已按第1級現金收入淨額支付每月本金及利息。

於二零一三年三月，本公司與一間金融機構訂立票據協議，據此收取營運資金淨額500,000美元。截至2018年12月31日，公司每月支付的本金和利息約為6,000美元，浮動利率為Prime加2%(2018年12月31日為7.5%)。

從2018年4月開始至2018年8月，本公司與投資者簽訂了12%可轉換票據協議，總收益為417,000美元，初始轉換價格為每股0.59美元，並可根據持有人的選擇轉換為普通股或優先成員單位，並於發行三年週年日到期。到期之前不會有任何付款。如果本公司收到一筆符合條件的融資，即涉及一個或多個獨立於現有票據和股權持有人的第三方機構或風險資本投資者超過1,000,000美元的股權融資，票據具有強制性轉換特徵。在有條件融資的情況下，可轉換票據將按初始聲明轉換價格的65%轉換。截至2018年12月31日，未實現符合條件的融資。本公司確定，基於收到合格融資的折現兑換價格導致票據包含有益的兑換特徵。由於未能達到預期目標，本公司並未在隨附的綜合資產負債表及經營報表中確認利益轉換功能的會計影響。

於二零一四年及二零一五年，本公司與投資者訂立5%可換股票據協議，總收益為250,000美元，初始換股價為每股0.44美元，並可由持有人選擇轉換為普通股或優先股，於發行三年週年日到期。到期之前不會有任何付款。如果本公司收到一項符合條件的融資，即涉及一個或多個獨立於現有票據的第三方機構或風險資本投資者和股權持有人超過1,000,000美元的股權融資，則票據具有強制性轉換特徵。如果發生合格融資，可轉換票據將按初始聲明轉換價格的80%進行轉換。截至2018年12月31日，未獲得任何合格融資。本公司確定，基於合格融資收據的折扣換股價格導致票據包含有益的換股特徵。由於未能應付或有事項，本公司並未在隨附的綜合資產負債表及經營報表中確認利益轉換功能的會計影響。

作為2014年票據發行的一部分，公司發行了票據持有人認股權證，可根據持有人的選擇按每單位0.44美元的費率轉換為402,062個普通或優先成員單位。這些權證在授予日的估計價值為9萬美元，採用布萊克-斯科爾斯模型進行估值，並於2016年12月31日完全攤銷。如果出現合格融資，可轉換票據將按初始聲明轉換價格的80%進行轉換。截至2018年12月31日，尚未實現任何合格融資。如果不行使，這些認股權證將於2021年1月到期。

2018年4月，本公司結算了總額約58,000美元的5%可轉換票據，相當於50,000美元本金和約8,000美元先前應計利息。

截至2018年12月31日，本公司有權發行成員單位共計21,814,179個。成員單位包括三類：一)A系列優先單位，14,488,003個已核準單位，12,216,509個已發行和未償還單位；二)普通單位，3,841,216個已核準單位和1,968,750個已發行和未償還單位；以及三)獎勵單位，3,793,081個已核準單位和2,102,590個已歸屬單位，截至2018年12月31日。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司有12,216,509個A系列成員單位未償還，並獲得現金收益2,876,000美元：

VotingRights-每個A系列成員單位有權獲得與共同單位數目相等的投票數。A系列單位的持有者有權與普通單位的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別對提交給單位持有者投票的所有事項進行投票。

NetProfit和損失分攤 –考慮到已發行的普通股和優先股的總數，A系列成員按其在淨利潤或虧損中的份額按比例分配淨利潤和淨虧損。

搶佔權利 -每名A系列成員及普通成員(“合資格成員”)均有優先購買權，以按比例購買本公司可能不時建議出售及發行予任何人士的任何及所有新單位(包括可轉換為或可行使或可交換單位的證券或債務)的全部(或任何部分)股份。就計算合資格優先購買權而言，合資格股東的按比例股份應等於(X)該精英股東持有的(每一類別)未償還單位數目除以(Y)所有合資格股東持有的(每一類別)未償還單位總數所代表的百分比。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司已發行和未償還的普通成員單位為1,968,750個。共同成員單位是在2010年公司成立時以實物形式發放給公司創始成員的。

VotingRights-每個共同成員單位有權獲得與共同單位數目相等的投票數。共有單位的持有者有權與A系列單位的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別，對提交給單位持有者的所有事項進行投票。

NetProfit和損失分攤 –考慮到未償還的普通成員單位和優先成員單位總數，淨利潤和虧損按其在淨利潤或虧損中所佔份額的比例分配給普通成員。

搶佔權利- 每名普通會員(“合資格會員”)有權優先購買本公司可能不時建議出售及發行予任何人士的任何及所有新單位(包括可轉換為或可行使或可交換為單位的證券或債務)的全部(或任何部分)按比例股份。就計算合資格優先認購權而言，合資格成員的按比例股份等於(X)該合資格成員持有的(每一類別)未償還單位數目除以(Y)所有合資格成員所持有的(每類別)未償還單位總數所代表的百分比。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司擁有3,793,081個和2,397,364個獎勵單位

分別於2018年12月31日和2017年12月31日發行2,466,894和1,994張。既得和非既得獎勵單位均不按比例分配淨利潤和淨虧損，也沒有任何投票權。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度分別為61,916美元。本公司預計，在約3.5年的加權平均必需服務期間內，確認與未歸屬激勵單位相關的未確認薪酬成本總計約542,000美元。

2018年10月，公司成立了Clinigence Holdings，Inc.，授權發行1億股普通股，面值0.00001美元。2018年第四季度，該公司發行了360,000股Clinigence Holdings，Inc.的普通股，總現金收益總計450,000美元，產生的融資成本為82,700美元。Clinigence Holdings，Inc.普通股的發行是在考慮預期貢獻協議的情況下進行的，附註8對此進行了更充分的討論。

該公司根據一項64個月的不可取消租賃安排租賃其辦公空間，該安排於2019年1月1日開始，2024年4月到期。租賃費以每年3%的速度上升，從每月5477美元的基本租賃費開始。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩年中，租賃費用每年約為65,000美元。

該公司評估了截至2019年7月23日的後續事件的財務報表，也就是這些財務報表可以發佈的日期。

截至2019年6月，公司發行了3,211,000股Clinigence Holdings，Inc.普通股，現金收益總額為4,015,000美元。

於2019年3月1日，本公司與Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)、Qualmetrix，Inc.及Clinigence，LLC成員訂立一項出資協議(“協議”)，據此Clinigence Holdings，Inc.收購Qualmetrix，Inc.的所有資產及業務，並承擔Qualmetrix，Inc.的所有負債。根據該協議，Qualmetrix，Inc.所有尚未發行的A系列及B系列優先股及普通股合共34,726,659股被兑換為Clinigence Holdings，Inc.的5,021,951股普通股。在交易日期，收購Qualmetrix，Inc.的總對價估計公允價值約為

6 277 439美元，預計將主要分配給可識別的無形資產。該公司尚未完成其收購價格分配。

作為出資協議的一部分，Clinigence LLC的15,978,062個已發行和已發行的成員單位被交換為Clinigence Holdings，Inc.普通股的7,533,000股普通股。緊接交換之前的Clinigence LLC的所有已發行的優先成員單位、普通單位和激勵單位被視為一個類別。此外，結合出資協議，本公司同意採用股權激勵計劃。作為採納的一部分，該公司同意向其兩名主要員工發行總計945,000股Clinigence Holdings，Inc.的限制性普通股，以防該公司的股票於2019年12月31日前在公共交易所上市。

終止出資協議，Clinigence LLC的任何可轉換債務或QualMetrix在交易結束時未獲全額償付，而該等債務的持有人選擇轉換該等債務，而Clinigence LLC或QualMetrix發行的任何認股權證持有人選擇行使該等認股權證，則Clinigence Holdings應在Clinigence Holdings合理決定的適用聯邦及州證券法許可的範圍內，向該等認股權證持有人發行Clinigence Holdings股份及該等債務以清償(或如為可換股債務或QualMetrix認股權證持有人，則在QualMetrix清盤時向該等持有人發行Clinigence Holdings股份作為QualMetrix結算股份的一部分)。

我們審計了所附Qualmetrix，Inc.及其子公司(“本公司”)於2018年12月31日及2017年12月31日的資產負債表、截至2018年12月31日期間各年度的相關營運報表、股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。就財務報表而言，財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地列報本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量。

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註8所述，本公司在經營上出現經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Qualmetrix，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年7月19日組建為特拉華州公司。

QualMetrix，Inc.成立於2013年，總部位於佛羅裏達州米拉馬爾，是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個醫療連續體系的互聯智能。該公司的解決方案幫助醫療保健組織提高醫療保健的質量和成本效益，增強人口健康管理，並優化提供者網絡。該公司使承擔風險的醫療保健組織能夠在實現基於價值的護理的道路上實現他們的目標。該公司的平臺自動提取並提供有針對性的數據洞察，將基於雲的分析引擎直接提供給其客户的工作流程和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流程，將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化數據交付以確保及時訪問，並減少最終用户工作流程對非必要應用程序的依賴。所有這一切使醫療保健組織能夠實現人口健康管理，管理成本和利用率，提高質量，識別護理方面的差距，風險分層和目標患者，加強提供者之間的合作，並優化網絡提供者的性能。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等財務報表時，管理層須作出影響該等財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度裏，該公司的淨虧損分別約為25萬美元和120萬美元。該公司每年年底的營運資本赤字分別約為715,000美元和480,000美元。

這些因素令人對本公司在沒有額外資本來源的情況下繼續經營或繼續經營的能力產生重大懷疑。作為管理層計劃的一部分，如附註8所述，本公司與Clinigence Holdings，Inc.簽訂了一項出資協議，據此Clinigence Holdings將收購本公司的資產和運營並承擔本公司的債務。

收入主要來自軟件許可證、軟件許可證的維護支持以及培訓和諮詢。軟件許可證，包括維護支持，以基於SaaS的訂閲形式提供，授權訪問專有在線數據庫和數據管理解決方案。培訓和諮詢以項目為基礎，按月或按任務向客户收費。

培訓和諮詢的收入一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月，持續時間不超過12個月。

基於SaaS的訂閲，包括維護支持，通常以多年協議的形式銷售，包括年度、半年度、季度或按月續訂，收入在續訂期間按費率確認，收到的未賺取金額記為遞延收入。基於SaaS的訂閲被認為是多元素安排，因為它具有多種交付功能，包括對軟件平臺的訪問和相關的維護支持。對於根據特定軟件會計指導進行會計核算的多要素安排，多個可交付成果被分成會計單位，這些單位是在獨立基礎上交付給客户的有價值的項目。當客户訪問基於SaaS的軟件平臺時，維護支持為客户提供技術支持。如果沒有訂閲基於SaaS的軟件平臺，客户既不能從公司獲得維護支持，也不能從第三方提供商購買維護支持。因此，維護支持不被視為獨立於基於SaaS的軟件平臺或與基於SaaS的軟件平臺分開交付的項目。

該公司的銷售成本主要包括雲計算和存儲成本、數據集以及合同和內部勞動力成本。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。管理層作出的重大估計包括為可疑賬户撥備、符合資本化條件的軟件金額以及長期資產的使用壽命和可回收性。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金及現金等價物包括現金及於購買當日原始到期日為90天或以下的高流動性投資。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

應收賬款是指在資產負債表日或之前發生的銷售向債務人提出的有效索賠，並減至其重新估計的可變現淨值。應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。只有在做出了一切合理的收款努力後，才會註銷金額。於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司未計提壞賬準備。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

於截至2018年及2017年12月31日止年度，本公司對一名及兩名客户的銷售額分別約佔總銷售額的11%及35%。於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司分別向一名及三名客户收取約97%及96%的應收款項。

物業及設備按成本入賬，並按資產估計使用年限按直線法折舊，年期由三年至五年不等。保養和維修在發生時計入費用。主要性質的更新和改進是大寫的。

在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊或攤銷從賬目中轉出，由此產生的任何收益或損失都反映在所附的經營報表中。

公司招致的廣告費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年的廣告費用並不重要。

收入税制在資產和負債法下核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期可收回的金額，在必要時設立估值免税額。

公司税務頭寸的計算涉及處理在幾個不同的州税收管轄區應用複雜的税收法規時的不確定性。税務機關定期審查本公司的應繳税額。這些審查包括詢問扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配情況。本公司記錄與其在所得税申報單上所持倉位相關的風險敞口的估計準備金，這些倉位不符合可能性大於不符合標準。

本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將會使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

資產及負債、相同或類似資產或負債在不活躍市場的報價，或其他可見或可由資產或負債整個期間的可見市場數據所證實的其他投入。

第三級投入：通常不能觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

由於該等工具的短期性質，本公司若干按成本列賬的金融工具，包括現金、應收賬款、應收賬款、應計開支及應付關連人士，其公允價值與資產負債表所列賬面值相若。

2014年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09和其他後續修訂修訂了收入確認指南，以取代眾多特定行業的要求，並將這一主題下的領域與國際財務報告準則的要求趨同。ASU為客户合同收入確認實施了一個五步程序，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。修正案還要求加強對與客户合同收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。其他主要條款包括某些合同成本的資本化和攤銷，確保在交易價格中考慮貨幣的時間價值，以及允許在某些情況下或有事項解決之前確認可變對價的估計數。實體可追溯地或作為自通過之日起的累積效果調整向該標準過渡。公司於2018年1月1日採用ASU 2014-09。

2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號，“金融工具--總體(主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)。ASU 2016-01涉及金融工具的確認、計量、列報及披露的若干方面，包括按公允價值計量某些股權投資的要求，以及在淨收益中確認的公允價值變動。公司於2018年1月1日採用ASU 2016-01。採用ASU 2016-01對本公司的財務報表並無重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)(“ASC 842”)，對現有的租賃會計準則進行了修訂。新準則要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債(短期租賃除外)，而根據現行會計準則，公司的租賃組合主要由經營性租賃組成，並未在其資產負債表中確認。新標準還要求擴大對租賃安排的披露。新標準自2019年1月1日起對本公司生效。2018年7月，FASB發佈了ASU編號2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，提供了一種替代的修改後的過渡方法。根據這一方法，對留存收益期初餘額的累計影響調整在採用之日確認，不重述以前的期間。

該公司自2019年1月1日起採用ASC 842，使用替代的修改後的過渡法，並將對截至該日期的留存收益期初餘額進行累計生效的調整。以前的期間將不會重述。在準備採用ASC 842的過程中，公司正在實施額外的內部控制，以便將來能夠根據ASC 842準備財務信息。該公司擁有

此外，還初步完成了對公司租賃組合影響的評估。本公司相信，這項大額估計協議將計入資產負債表，以核算與設施有關的租約，而這些租約佔其作為承租人訂立的營運租約的大部分。根據新標準，這些租賃將被確認為淨資產和運營可租賃性。該公司還將為其租賃安排提供更多的披露。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。公司預計將選擇：(1)“一攬子實際權宜之計”，允許其在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，以及(2)在確定租賃期限和評估ROU資產減值時採用事後諸葛亮的方法。此外，新準則為公司預計進行的實體持續會計提供了實際的便利，包括以下內容：(1)選擇標的資產類別，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，以及(2)為所有符合條件的租賃選擇短期租賃確認豁免。

該公司將在2019財年完成其會計評估和採用該技術的量化影響。隨着公司完成對這一新準則的評估，可能會出現新的信息，這些信息可能會改變公司目前對租賃影響的理解。此外，公司將繼續監測行業活動和監管機構、準則制定者或會計專業人士提供的任何額外指導，並相應調整公司的評估和實施計劃。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信用損失的衡量”(“ASU 2016-13”)。新準則要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13將在2019年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2016-13將對財務報表產生的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，“現金流量表(主題230)--某些現金收據和現金支付的分類”(“ASU 2016-15”)。本會計準則説明瞭某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類。這一ASU解決了八個具體的現金流問題，目的是減少實踐中現有的多樣性。本ASU中解決的將影響公司的問題是對企業合併後支付的債務預付款或債務清償成本和或有對價進行分類。此更新對2017年12月15日之後開始的年度和中期以及該報告期內的中期有效。公司於2018年1月1日採用ASU 2016-15。採用ASU 2016-15年度並未對本公司的財務報表產生重大影響。

2017年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2017-09號《補償-股票補償(主題718)：修改會計的範圍》(“ASU 2017-09”)，以澄清對基於股票的支付裁決的條款或條件的哪些更改要求實體在主題718中應用修改會計。此ASU在2017年12月15日之後的年度期間有效。當股票支付獎勵的條款或條件發生變化時，將前瞻性地應用ASU 2017-09。公司於2018年1月1日通過了ASU 2017-01。採用ASU 2017-09並未對本公司的財務報表產生重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU第2017-11號，“每股收益(主題260)：區分負債和股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理，(第二部分)取代對某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期，以及某些強制可贖回的非控制權益，但範圍除外”(“ASU 2017-11”)。本更新第I部分的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。本更新第1部分中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。如果一家實體在過渡期內提前通過了修正案，任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。公司於2018年1月1日通過了ASU 2017-11。

於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度內，物業及設備折舊支出分別約為9,700美元及11,248美元。

2017年10月，本公司與其前首席執行官簽署了催繳通知書，總額為100,000美元。這些票據於2018年10月到期，目前仍未償還。

於2018年1月至4月，本公司向其前行政總裁發出總額92,000美元的額外票據，於發行日期起計一年內到期。

於截至2018年及2017年12月31日止年度，本公司確認利息開支分別為10,785美元及1,250美元。截至2018年12月31日，所有確認的利息仍未支付和未償還。

該公司使用資產負債法為所得税做準備。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的臨時差異以及現行税率入賬的。

如果根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將通過估值準備金確認遞延税項資產的減值。本公司認為，不確定未來是否會產生足夠的應納税所得額，以充分利用遞延税項淨資產。因此，計入了相當於遞延税項資產的估值備抵。

分別截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度所得税支出構成如下：

按美國聯邦法定税率計算的法定所得税税率與我們的有效税率之間的差異如下：

2017年12月22日，總統簽署了第115-97號公法，俗稱減税和就業法案(TCJA)，在美國國會通過後成為法律。TCJA對美國聯邦所得税法進行了重大修改，其中包括在2017年12月31日之後的納税年度將聯邦公司税率從35%降至21%，廢除公司AMT税制，以及對2017年9月27日之後投入使用的某些類型的企業資產立即計入費用。由於公司對遞延税項淨資產的全額估值撥備的影響，TCJA對公司所得税撥備的影響微乎其微。由於聯邦公司税率降低，公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度錄得額外税項支出1,313,000美元及1,140,000美元，估值免税額亦分別相應減少。

截至2018年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉總額約為9,432,000美元。本公司並不認為其有任何不確定的税務狀況，相應地，本公司並無在隨附的財務報表中作出估計應計利息及罰金。

於2018及2017年末，本公司擁有約2,351,000美元及2,431美元的遞延税項淨資產，並已提供2,351,000美元及2,431,000美元的估值撥備。

這項資產與聯邦和州淨營業虧損有關，這些淨營業虧損將於截至2033年12月31日的一年內到期。

本公司不時訂立某些類型的合同，或有要求本公司就第三方索賠向當事人提供賠償。這些合同主要涉及：(I)某些租約，根據這些租約，公司可能需要賠償業主因公司使用適用房產而產生的責任和其他索賠；(Ii)與公司高級管理人員和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償這些人因其僱傭關係而產生的責任；及(Iii)根據資產購買協議，本公司須就任何違反任何契諾或協議或任何故意失實陳述的欺詐申索而招致的任何及所有申索、損失、成本、開支或負債，向賣方及其聯屬公司作出彌償、辯護及保存，並使其不受損害。這種債務的條款因合同的不同而不同，在大多數情況下，沒有明確規定具體或最高金額。一般來説，在提出具體索賠之前，不能合理估計這些合同項下的數額。沒有索賠，也沒有在公司的資產負債表上記錄這些賠償的負債。

在正常業務過程中，公司可能面臨第三方提出的各種索賠，並可能不時提出索賠或採取法律行動維護其權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些索賠中的任何一項都可能使該公司面臨訴訟。截至2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無任何被認為對其財務狀況、經營業績或現金流有重大影響的未決訴訟。

截至2018年和2017年12月31日，本公司獲授權發行40,512,800股普通股和20,179,600股優先股，每股面值0.00001美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司擁有14,547,059股普通股、7,902,800股A系列優先股和12,276,800股B系列優先股。每一系列優先股的條款由公司董事會和股東在發行前確定。

於截至2015年12月31日止年度，本公司共發行12,276,800股B系列優先股(“優先股”)，每股作價0.41美元，總現金收益約5,000,000美元。B系列優先股的每股擁有以下權利：

VotingRights-B系列優先股的每股有權獲得與B類優先股可以轉換為的普通股數量相等的投票權。除法律或本公司公司註冊證書另有規定外，A系列優先股持有人和B系列優先股持有人應作為一個類別與普通股持有人一起投票。

分割權 - 當董事會宣佈分紅時，B系列優先股的每股股票有權獲得每股0.41美元原始發行價的8%的合法現金股息，優先於公司A系列優先股和普通股宣佈的任何股息。該等股息為非累積股息。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度並無宣佈派息。

清盤權- 在任何清算交易中，B系列優先股的持有者在向普通股和A系列優先股持有人分配公司的任何資產之前，有權獲得相當於他們當時持有的B系列優先股每股原始發行價(0.41美元)的每股金額，外加所有已宣佈或未申報和未支付的股息。如於任何該等清盤交易時，本公司的資產不足以向所有優先股持有人悉數支付所有適用的優先股金額，則可供分配的資產及資金應按優先股持有人各自應享有的優先股金額按比例在優先股持有人之間按比例分配。與年底後的合併有關的清盤優惠被放棄(見附註8)。

在支付所有優先股的全部清算優先股後，公司在此類清算交易中合法可供分配的剩餘資產(如果有)應首先按比例分配給A系列優先股持有人，並將任何剩餘資產分配給普通股持有人。

強制轉換-在(A)以B系列原始發行價的至少三(3)倍的價格向公眾出售普通股時(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，應進行適當調整)，根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明，以確定承諾承銷的公開發行，為公司帶來至少50,000,000美元(5,000萬美元)的毛收入，或(B)日期和時間，或事件的發生，經必要持有人投票或書面同意(該投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期及時間或事件發生的時間在此稱為“強制轉換時間”)，則(I)優先股的所有已發行股份將按當時的有效換股比率自動轉換為普通股。

已確定的清盤- “清算交易”應被視為發生，除非B系列優先股至少大部分流通股的持有人在任何此類事件的生效日期前至少10天向公司發出書面通知另作選擇，如果公司應(A)合併或合併，其中公司是公司的成立方或子公司，並且公司根據該合併或合併發行其股本的股份，但涉及公司或附屬公司的任何此類合併或合併，如在緊接該合併或合併之前已發行的公司的已發行股本繼續代表，或轉換或交換股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後，根據投票權，相當於(1)尚存或所產生的法團的股本的至少多數；(2)如尚存或產生的公司是緊接合並或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或產生的公司的母公司；或(B)本公司或本公司任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或出售或處置(不論以合併、合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司(如本公司及其附屬公司的全部資產實質上由該附屬公司持有)，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置是出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置予本公司的全資附屬公司。

持有者轉換權利– B系列優先股的持有者有權享有以下換股權利：

在B系列優先股的情況下，在B系列優先股的情況下，B系列優先股的每股股票應可由B系列優先股的持有人選擇，在該股票發行日期後的任何時間，按適用於該等股份的轉換價格(該商數稱為“轉換率”)，按適用於該等股票的轉換價格(在下文中稱為“轉換率”)，轉換為B系列優先股的已繳足股款和非應評税普通股的數量，該數量的普通股是通過除以B系列優先股的B系列原始發行價$0.41(針對B系列優先股的任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項而調整的)而確定的。自轉換之日起生效。

如果公司以低於當時有效轉換價格的價格發行額外股本和/或股權掛鈎工具，轉換價格應減去發行前稀釋後已發行普通股的商數(包括B系列已發行優先股和發行後已發行普通股的轉換；乘以緊接發行前有效的轉換。

於2015年12月31日前，本公司共發行7,902,800股A系列優先股(“優先股”)，每股作價0.5美元，總代價為3,928,000美元。A系列優先股的每股具有與B系列優先股基本相同的特徵，只是其清算優先權和初始轉換價格為0.50美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司已發行和已發行普通股為14,547,059股。

2015年，公司董事會批准了2015年股票激勵計劃(“計劃”)，規定以一對一的方式發行5,064,000股普通股，作為授予的每個股票期權的基礎。根據該計劃授予的股票期權一般從授予之日起在3至4年內平均授予。授予的每一份股票期權的行權價格接近授予之日標的普通股的公允價值，在大多數情況下，自授予之日起十年到期。本計劃不遲於公司董事會批准激勵計劃十週年後終止。截至2018年12月31日，根據股權激勵計劃，公司未來可供發行的期權為4,376,797份。

該公司的董事會負責管理酌情期權授予和股票發行計劃。董事會決定哪些符合資格的個人將根據該計劃獲得期權授予，授予的時間或次數，每次授予的股票數量，根據聯邦税法，任何授予的期權作為激勵性股票期權或非法定定額期權的狀態，期權授予的有效授予時間表，以及任何授予的期權將保持未償還的最長期限。

該公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計所有股票期權獎勵的授予日期公允價值。本公司根據本公司的最佳估計，估計新撥款的預期期限。本公司對期權預期期限的預期波動率是基於本公司股票價格經歷的歷史波動率。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。該公司採用先例交易法確定非既得股的公允價值。截至2018年12月31日止年度，本公司並無授予任何購股權。下表説明瞭在截至2017年12月31日的年度內授予的所有獎項所使用的假設：

於截至二零一七年十二月三十一日止年度，已發行購股權之總授出日公平值約為每股0.04美元。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度內，與股票期權有關的股票薪酬開支分別約為7,000美元及6,500美元。截至2018年12月31日，未賺取補償總成本約為14,000美元。

於2019年3月1日，本公司與Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)、Clinigence LLC，LLC及Clinigence，LLC的成員訂立了一份出資協議(“協議”)，據此Clinigence Holdings，Inc.收購了本公司的所有資產和業務，並承擔了公司的所有債務。根據該協議，本公司所有尚未發行的A系列及B系列優先股、普通股及購股權合共34,726,659股已交換為5,021,951股Holdings。本公司在緊接交易所之前的所有流通股和股票期權均列為一個類別。

QualMetrix，Inc.目前擁有18個客户，其中包括9個醫療保健組織/健康計劃、6個ACO(4個與Clinigence，LLC重疊)、2個MSO和2個醫療小組，該平臺上有近200萬患者(與Clinigence，LLC重疊)。客户包括邁阿密大學健康系統、Sendero健康計劃、科羅拉多選擇健康計劃和波多黎各的BlueCross BlueShield。

Clinigence，LLC在2017至2018年間是該公司的客户。於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司每年為場館賺取約90,000元。於2018年12月31日及2017年12月31日，分別欠本公司約9,000美元及0美元。

根據《特拉華州公司法》第8章第242節的規定，根據和憑藉《特拉華州公司法》組織和存在的公司特此證明：

第一：在iGambit Inc.的董事會會議上，正式通過了決議，提出了對所述公司的公司註冊證書的擬議修正案，宣佈所述修正案是可取的，並召集所述公司的股東會議進行審議。提出修訂建議的決議案如下：

決議，修改本公司的公司註冊證書，將其中編號為“First”的條款改為：

茲修改本公司的公司註冊證書，將其中編號為“Fourth”的條款改為：

“本公司有權發行的股票總數為9億股(900,000,000股)，其中包括8億股(800,000,000股)普通股，每股面值為0.1美分(.001美元)，以及1億股(100,000,000股)優先股，每股面值為0.1美分(.001美元)，並具有董事會酌情指定的指定、優先、相對和其他權利。

反向股票拆分。生效時間為凌晨12：01在……上面[]，2019(“生效時間”)，每[]於緊接生效日期前已發行及已發行之普通股股份，將由其持有人轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估之普通股股份(“新普通股”)，但須按下述零碎股份權益處理(“反向股份分拆”)。不得發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份。公司股東不得轉讓普通股的任何零碎股份。本公司不應在其股票記錄簿上確認任何聲稱轉讓普通股零碎股份的行為。持有不能被反向股票分割比率整除的舊普通股的持有者，因持有一定數量的舊普通股而有權獲得新普通股的零碎股份，將獲得四舍五入為新普通股的下一個完整股份的舊普通股的零碎股份。在緊接生效時間之前代表舊普通股的每張股票(“舊證書”)此後應代表由舊證書大廳代表的舊普通股合併成的新普通股的股票數量。

第二：此後，根據特拉華州公司法第228條，有權對其投票的流通股的多數，以及作為一個類別有權對其投票的每一類別的流通股的多數，批准了上述修正案。

第三：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

特此通知，所述公司已在本證書上簽字[] day of _______________, 2019 A.D.

(A)目的。該計劃的目的是通過為符合條件的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施來促進公司及其股東的利益，鼓勵符合條件的員工、董事和顧問留在公司及其子公司，加大努力使公司更加成功，通過提供以優惠條件收購普通股的機會來獎勵這些人，並吸引和留住最佳可用人員參與公司正在進行的業務運營。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票收益權、績效單位和績效股票。

(B)領養和期限。本計劃經公司董事會批准，經公司股東多數表決權批准，於2019年_除非第15條另有規定，否則本計劃將一直有效，直至董事會終止或放棄本計劃。本計劃取代和取代公司先前維持的任何股票期權或股票激勵計劃。

(A)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、受限股票單位、股票增值權、業績單位或業績股票。

(C)“獎勵協議”是指公司與參與者簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款。

(E)“因由”是指(1)對重罪或任何其他罪行定罪，或對重罪或任何其他罪行提出抗辯，使公司蒙受公眾的恥辱或名譽，或對公司的經營、狀況(財務或其他方面)、前景或利益造成不利影響；(2)對公司的嚴重疏忽或故意的不當行為，包括但不限於在受僱期間欺詐、貪污、盜竊或不誠實；(3)酗酒或未按照醫生處方使用受管制藥物；(Iv)拒絕、未能或無能力履行對公司的任何重大義務或責任(下文第(6)款所述的任何責任或義務除外)(殘疾人士除外)，而未能履行、拒絕或無能力在有關通知送達後10天內獲得補救；(V)嚴重違反與公司達成的任何協議或對公司負有的責任；或(Vi)違反與公司有關的任何義務或責任(不論是否因法規、普通法、合約或其他原因而引起)，以及違反與保密、競業禁止、不履行義務或所有權有關的任何責任或義務。儘管有上述規定，如果參與者和公司簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該參與者而言，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

(F)“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何情況：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，該證券佔公司當時已發行股本的投票權的50%以上；(2)公司的合併、股份交換、重組或合併，導致公司的股東在緊接該事件之前不擁有緊接該事件發生後發行的實體的已發行證券的至少多數投票權，或如所產生的實體是其證券在該交易中發行的實體的直接或間接附屬公司，則不擁有該發行實體在緊接該事件發生後已發行的證券的投票權；(Iii)出售或以其他方式處置本公司的全部或大部分資產(為證券化或任何類似目的而在正常業務過程中進行的金融資產轉移除外)；。(Iv)本公司的實際控制權於任何十二(12)個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事認可；。(V)本公司的清盤或解散；。或(6)委員會認為就計劃的目的而言構成控制變更的任何類似事件。為免生疑問，一項或一系列相關交易不會構成控制權的變更，如果該等交易導致本公司(本公司的任何繼承人), 或公司業務的任何繼承人，由緊接上述交易前直接或間接控制公司的同一人或多名人士直接或間接控制。

(H)“委員會”指董事會的薪酬委員會或該等其他委員會或個人，以符合董事會根據本條例第3節所委任的適用法律。

(J)“顧問”是指除僱員外，受聘於公司或附屬公司為該實體提供服務的任何人。

(K)“公司”是指iGambit，Inc.，特拉華州的一家公司，在適用的情況下，指其子公司。

(M)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，委員會可根據委員會不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(Q)“交換計劃”是指委員會制定的一項計劃，根據該計劃，對未完成的獎勵進行修訂，以提供較低的行使價格，或交出或取消獎勵，以換取(一)行使價格較低的獎勵，(二)不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，(三)現金，或(四)(一)、(二)和/或(三)的組合。儘管如此，術語交換計劃不包括任何(I)第12節所述的行動，或與第12節所允許的控制權變更交易或(Ii)轉讓或其他處置相關的任何行動。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動(均不構成交換計劃)可由委員會自行決定採取(或授權)，而無需公司股東的批准。

(R)“行使價”就購股權而言，指由委員會於授出日期釐定，受購人可行使其購股權以取得購股權標的普通股全部或部分股份的每股價格。在任何情況下，作為期權標的的任何普通股的行權價格均不得低於授出日的公平市價。

(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定當日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如果普通股是由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，或者如果普通股是在場外(OTC)市場報價的，無論是場外交易報價、場外交易報價還是粉單，普通股的公平市值將是普通股在確定當日的高出價和低要價之間的平均值，如所述《華爾街日報》，場外交易或委員會認為可靠的其他來源；

(Iii)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為本公司首次公開發售普通股的最終招股説明書中所載的公開資產的初始價格，該招股説明書以表格S-1形式提交予證券交易委員會；或

(Iv)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由董事會在考慮董事會認為適當的因素後真誠地釐定

(T)“激勵性股票期權”或“ISO”是指旨在滿足守則第422(B)節的要求的股票期權。

(U)“非法定期權”是指不打算滿足守則第422(B)節要求的股票期權。

(V)“高級職員”是指根據“交易所法案”第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(W)“期權”是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，並使持有人有權購買普通股。

(Aa)“參與者”是指在本計劃下獲得傑出獎項的人。術語“參與者”也指的是期權接受者。

(Bb)“業績目標”是指委員會根據“計劃”第10(C)節確定的業績目標。

(Cc)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在達到業績目標或委員會根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Dd)“業績單位”是指在達到業績目標或委員會可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10節以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Ff)“登記日期”是指本公司提交的第一份登記聲明的生效日期，並根據《交易所法》第12(G)條宣佈生效，涉及本公司任何類別的證券。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股的公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii)“規則16b-3”指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對該計劃行使酌情權時有效。

(Mm)“股票增值權”或“股票增值權”是指根據本計劃第9條授予參與者的一項權利，該權利應使參與者有權獲得現金、普通股、其他財產或委員會所確定的現金、普通股、其他財產或其組合，其數額等於或以其他方式超過(A)行使時普通股的公平市價超過(B)授予該權利之日由委員會確定的行使價格。

(Nn)“附屬公司”是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中的一個公司的所有股票類別總投票權的50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的某一天取得子公司地位的公司應被視為附屬公司，自該日期起生效。

(A)董事會委員會。本計劃可由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會或個人管理。每個委員會應擁有董事會分配給它的權力，並負責董事會分配給它的職能。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時罷免。董事會也可隨時終止委員會的職能，重新行使以前授予委員會的一切權力。如果沒有指定委員會，則整個董事會應管理該計劃。

在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議規定的交易的結構應滿足第16b-3條規定的豁免要求。

(B)管理局。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有唯一的自由裁量權：

(Ii)選擇根據本計劃將被授予獎勵的員工、顧問或外部董事，並確定受該等獎勵約束的條件；

(Vi)在不與本計劃條款相牴觸的情況下，對獎項施加其認為適當的條件和限制；

(Viii)一般而言，行使與本計劃及獎勵有關的權力及執行與本計劃及獎勵相關的其他行為，並根據本計劃作出其認為必要或適宜或根據本條例規定、提供或預期作出的所有決定。

委員會委派或指定的任何人應遵守本計劃對委員會及其成員規定的相同義務和要求。

(C)交流計劃。儘管本第3條有任何規定，未經親自出席或委託代表出席並有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人的批准，委員會不得實施交易所計劃。

(D)委員會的授權。委員會可根據其可能規定的條款和條件，全權酌情將其在本計劃下的全部或任何部分權力和權力授予公司的一名或多名董事或高級管理人員；但條件是，委員會不得將其權力和權力(A)授予高級管理人員，或(B)以任何可能危及本計劃根據守則第162(M)條或規則16b-3規定的資格的方式。

(E)彌償。在法律允許的最大範圍內，公司應賠償委員會的每一名成員、董事會和根據本計劃負有職責的任何僱員，賠償個人因履行本計劃下的職責而對個人提出的任何索賠而合理產生的所有債務和費用(包括為和解或履行判決而支付的任何金額)。然而，在下列情況下，本賠償不適用：(I)在訴訟、訴訟或訴訟中確定個人在履行這些職責時犯有嚴重疏忽或故意不當行為；或(Ii)個人未能協助公司對任何此類索賠進行抗辯。公司有權選擇律師並控制訴訟的起訴或辯護。除非公司書面同意任何和解或妥協，否則公司沒有義務賠償任何個人因任何訴訟的和解或妥協而產生的任何金額。

(A)獲獎資格。員工、顧問和外部董事有資格根據該計劃獲得獎勵。只有員工才有資格獲得獎勵股票期權。

(B)獎勵限制。本公司可對任何財政年度或任何特定類別或金額的獎項的授予作出限制。

(A)受本計劃規限的股份。在符合本計劃第12節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為_股(“初始股份儲備”)。這些股份可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。儘管有上述規定，在第12節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第5(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第5(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(B)已失效的裁決。在獎勵到期、根據交換計劃交出或變得不可行使的情況下，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由公司回購的，受獎勵限制的未購股(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可根據該計劃進行未來再授予或出售(除非該計劃已終止)。儘管有上述規定(以及除沒收而非歸屬的限制性股票份額外)，根據任何獎勵根據計劃實際發行的股份將不會退還給計劃，也不會用於未來根據計劃進行的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或沒收給本公司，則該等股份將可用於未來根據計劃授予的股份。用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於根據該計劃未來的授予。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，此類現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。

(A)授予期權的權力。在符合第4節規定的每人最高股份限額的情況下，委員會可向委員會選擇的僱員或人士授予期權，使受購人有權按委員會在授予時或根據委員會適用的決議確定的數量、條款和不違反計劃條款的條件，以及參與者的期權獎勵協議中規定的數量，從公司購買普通股。根據本計劃授予的期權可以是非法定股票期權或激勵股票期權。

(B)受購權人沒有作為股東的權利。購股權受讓人或購股權受讓人就受購股權規限的普通股股份而言，並無作為本公司股東的權利，除非及直至該購股權持有人行使該購股權並獲發行據此購入的股份。在行使任何普通股選擇權之前，不得對普通股的分配、股息、分配或其他權利進行調整。

(C)授標協議。任何選項的條款應以委員會不時決定的形式在授標協議中闡明。每份授標協議應遵守和遵守本計劃的條款和條件，以及委員會認為適當的其他條款和條件。如果根據本計劃授予的期權的任何條款與授予該期權之日構成的本計劃的任何條款相沖突，則以授予該期權之日構成的本計劃的條款為準。任何人在本計劃下授予的任何期權下不得享有任何權利，除非公司和期權受讓人簽署了一份授予協議，列明瞭授予以及期權的條款和條件。

(D)轉歸。除非在個人授予協議中列出了不同的歸屬時間表，否則根據該計劃授予的受期權約束的股票應按照以下時間表歸屬並可行使：

(1)行使價。行權價是指受購權人可行使其購股權以取得購股權標的普通股的全部或部分股份的每股價格。儘管有上述規定，在任何情況下，作為購股權標的的任何普通股的行使價均不得低於該普通股於授出日期釐定的公平市價。

(2)鍛鍊程序。根據本計劃授予的每項購股權均應以向委員會發出書面通知以及支付行使價款的方式行使，通知和付款必須在(I)期權到期日期和(Ii)下文(F)段規定的可行使期權的最後日期(以較早者為準)或之前由委員會收到。

(3)行使價款的支付。行使價格乘以行使根據本計劃授予的期權而購買的股份數目，應在行使時全額支付。委員會將確定行使選擇權的可接受的審議形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，委員會將在授予時確定可接受的審議形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如委員會根據其單獨裁量權所確定的那樣；(V)公司根據公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(無論是否通過經紀或其他方式)而收取的代價；(Vi)以淨行使方式；(Vii)在適用法律允許的範圍內，發行股份的其他代價和支付方法；或(Viii)上述支付方法的任何組合。

(F)服務終止的影響。除下文第(K)段有關激勵性股票期權的特別規則另有規定外，下列規定適用於在期權持有人服務終止時授予期權持有人且尚未行使的任何期權的行使：

(1)因死亡、傷殘或因由終止僱傭以外的理由而終止僱傭關係。如果期權受讓人因死亡、殘疾或因其他原因終止服務(由委員會確定)以外的任何原因終止服務，則每一期權應保持可行使，直至(I)期權受讓人服務終止之日起3個月或(Ii)期權到期之日(以較早者為準)結束營業為止。

(二)因死亡或傷殘而終止僱傭關係。如果期權持有人的服務因死亡或殘疾而停止，則每一期權應保持可行使，直至(I)期權持有人的服務終止12個月週年或(Ii)期權到期日期(以較早者為準)交易結束為止。

(三)因故終止。如果期權持有人的服務在其期權仍未到期時因此而終止，則授予期權持有人的每一項未到期期權(無論是否已授予)應立即終止，且期權持有人將喪失與該獎勵有關的所有權利。

(G)期權的可轉讓性有限。選擇權只能由被選擇者在其有生之年行使，除非在被選擇者死亡後通過遺囑或繼承法，否則不得轉讓或轉讓。

(H)加快運動歸屬權。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可酌情允許在授予之日之後的任何時間，全部或部分行使受購人持有的、以前未行使過的任何期權。如果公司的控制權發生變更，委員會可酌情規定，期權應在控制權變更之日100%歸屬並可行使。在受聘者死亡或受僱時殘疾的情況下，期權也應為100%。

(I)修改、延期、取消和續期。在本計劃的限制範圍內，並在考慮到任何可能的不利税務或會計後果後，委員會可修改或延長未償還期權，或可接受未償還期權的組合(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的期權。儘管有上述規定，未經期權受讓人同意，期權的變動化將損害期權持有人的權利或增加期權持有人在該期權下的權利，或導致違反守則第409a條。

(J)選擇權期限。任何期權的期限不得超過十(10)年，自期權授予之日起計算。

(K)激勵股票期權特別規則(“ISO”)。除本節第6款的規定外，以下規定的條款應適用於根據本計劃授予的所有激勵股票期權。除經本款(K)項規定修改外，本計劃的所有規定均適用於激勵性股票期權。被具體指定為非法定期權的期權不受本款(K)項條款的約束。

(2)美元限制。根據本計劃授予任何員工的一項或多項激勵期權在任何一個日曆年度內首次可作為激勵期權行使的普通股的總公平市場價值(截至授予之日確定)不得超過100,000美元。在期權持有人的期權超過該限制的範圍內，它們將被視為非法定期權(但期權的所有其他條款仍將適用)，授予期權持有人的第一批期權將被視為激勵股票期權。

(3)股份出售的限制。根據激勵性股票期權的行使發行的股票不得由員工出售，直至行使後12個月和授予之日起24個月屆滿。不滿足這些限制的股票應被視為授予非法定期權。

A.行權價格。如果獲得獎勵股票期權的任何員工是10%的股東，獎勵股票期權的行權價格必須至少是公司普通股公平市值的110%。

B.選擇權條款。如果獲得激勵性股票期權的任何員工是10%的股東，則期權期限不得超過五年，從授予激勵性股票期權之日起計算。

C.10%股東的定義。就本計劃而言，員工如持有本公司或任何附屬公司超過10%的股份，即被視為“10%股東”。

A.死亡或殘疾。為了保留作為激勵股票期權的税務待遇，授予受權人在受僱期間死亡或殘疾的期權必須由期權持有人或其遺囑執行人或受益人在不遲於(I)死亡或殘疾日期後12個月或(Ii)激勵股票期權的到期日(如果較早)行使。

B.因死亡或殘疾以外的原因終止合同。為維持作為獎勵股票期權的税務待遇，購股權持有人必須不遲於：(I)購股權持有人因死亡或傷殘以外的任何原因終止僱用之日起三(3)個月內行使任何既得及尚未行使的獎勵股票期權；或(Ii)獎勵股票期權的到期日(如較早)。

(6)其他。關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含根據守則第422節的規定必須包括在本計劃中的任何規定，則該規定應被視為已納入本計劃，其效力與該規定已在本計劃中詳細列出的情況相同。在任何旨在作為激勵股票期權的期權不能符合條件的範圍內，該期權在該程度上應被視為本計劃的所有目的的非法定股票期權。

(L)股東權利。在購股權涵蓋的股份發行前(如本公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。該公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第12節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(A)授予限制性股票。委員會可促使公司根據本計劃發行限制性股票，但須受委員會決定的限制、條件和其他條款的約束。

(B)制定業績標準和限制。限制性股票獎勵將受本第7條(F)段規定的時間歸屬的限制。委員會可在授予授予時全權酌情規定除時間歸屬之外的限制，包括滿足公司或個人業績目標，這些限制應適用於全部或任何部分受限股票。公司或個人業績標準包括但不限於股東總回報、淨收益、總資產回報的指定水平或變化，或委員會可能選擇的其他財務指標或業績標準。此類限制應在參與者的受限股票協議中列出。

(C)股票和轉讓限制。授予參與者的限制性股票可以在參與者名下由公司或代表公司維護的賬簿記賬賬户持有。於歸屬受限制股份後，本公司將制定有關股票交付或賬面登記形式股份轉讓的程序。在根據本計劃授予受限股票之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置任何受限股票。

(D)投票權和股息權。除非委員會於授予限制性股份時或其後於限制失效前的任何時間另有決定，否則限制性股份持有人無權投票或收取有關股份的任何股息，直至該等股份歸屬為止。參與者因任何股票拆分、股票分配、股票合併或其他類似交易而收到的關於受限股票的所有分配(如果有)應受本計劃的限制。

(E)授標協議。根據本計劃授予的限制性股票的條款應按照授予協議中的規定，其形式由委員會不時決定。每份授標協議應遵守並受制於本計劃的條款和條件以及委員會認為適當的其他條款和條件。任何人不得享有本計劃下的任何權利，除非公司和參與者簽署了一份授予協議，以確定授予以及限制性股票的條款和條件。本計劃的條款適用於本計劃授予的所有限制性股票。如果授標協議的任何規定與授予之日構成的本計劃中的任何條款相沖突，則以本計劃中的條款為準。

(F)時間歸屬。除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票將按照以下時間表授予：

如果參與者在100%歸屬前終止僱傭，任何未歸屬的限制性股票將被立即和永久沒收。然而，如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱，則應100%獲得其受限股票。在控制權變更之日，參與者還應100%持有其限制性股票。如果參與者的服務因委員會全權酌情決定的原因而終止，他或她的限制性股票獎勵(無論是否已授予)應立即被沒收。委員會可以批准提供替代歸屬時間表的限制性股票授予。零碎股份應四捨五入。

(G)加速歸屬。儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可酌情加快適用於授予限制性股票的全部或部分歸屬時間表。

(A)批地。限制性股票單位可在委員會決定的任何時間和不時授予。在委員會決定將根據該計劃授予限制性股票單位後，委員會將向授予協議的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制(如有)，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。委員會將酌情設定歸屬標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。委員會可根據公司範圍、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱)或委員會酌情確定的任何其他基礎(包括時間的流逝)來設定授予標準。除非在授予協議中規定了不同的歸屬時間表，否則以下時間投資時間表將適用：

(C)限制性股票單位的收益。一旦符合適用的歸屬標準，參與者將有權在授予之日獲得由委員會確定的支付和獎勵協議中規定的支付。儘管有上述規定，在授予限制性股票單位後的任何時間，只要減少或放棄不違反守則第409A條，委員會可全權酌情減少或放棄任何必須符合才能獲得支付的歸屬標準。

(D)股息等價物。委員會可全權酌情決定授予可以現金、等值股份或兩者某種組合結算的限制性股票單位的股息等價物。

(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在委員會決定並在獎勵協議中規定的日期支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式結算賺取的受限股票單位。限售股單位的時間安排和支付將受制於守則第409A節的規則和其下的財務條例。

(F)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

(A)批地。參與者可根據本計劃獲授予一項或多項股票增值權，而該等特別行政區須受委員會全權酌情決定的條款及條件所規限，該等條款及條件須與本計劃的其他條文一致。特別行政區可與特定股票期權有關，並可與其相關的股票期權同時授予或在其之後授予。除授出事項另有修改外，(I)與購股權無關的特別提款權將按第6節所載適用於購股權的相同條款及條件授出，及(Ii)根據計劃授出的所有與購股權有關的特別提款權將受相同的限制及條件授出，並須具有與其相關的購股權相同的行使、可行使性、沒收及終止條款。SARS可能會受到額外的限制和條件。行使或結算SARS的每股基本價格由委員會決定，但價格應等於或大於該等股份的公平市價。除根據第12條調整外，未經股東批准不得降低SARS的基價(包括取消以前授予的SARS並以較低的基價重新計入)。

(B)行使和支付。在與購股權有關的情況下，只有當相關購股權可予行使，且受購股權約束的股份的公平市價超過購股權的行使價格時，才可行使特別行政區。當參與者行使該等特別提款權時，與該等特別提款權相關的股票期權將自動以同等數量的標的股份註銷。除非委員會另有決定(由委員會自行決定)，SARS只能以現金或普通股的形式支付。就釐定本計劃可供使用的股份數目而言，每股股份增值權應計為一股普通股，而不論行使股份增值權及支付股份增值權時所發行的股份數目(如有)。與ASAR有關的可發行股份須受該計劃下的轉讓限制所規限。

(A)授予業績單位/股份。在本計劃條款的規限下，委員會可全權酌情決定於任何時間及不時向合資格的僱員、顧問或外部董事授予業績單位及業績股份。委員會在決定授予每名參與者的業績單位數量和業績份額方面擁有完全自由裁量權。

(B)業績單位/股份的價值。每個業績單位應有一個初值，該初值由委員會在贈款時確定。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市價。委員會應酌情確定業績目標，視實現這些目標的程度而定，以確定將支付給參與者的業績單位/股份的數量和/或價值。必須達到績效目標的時間段稱為“績效時間段”。

(C)業績目標和其他條件。委員會將酌情制定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為員工、顧問或董事外部人員)，視實現這些目標的程度而定，以確定將支付給員工、顧問或董事外部人員的績效單位/股票的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每一次業績單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明業績期限，以及委員會將全權酌情決定的其他條款和條件。委員會可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他基礎來設定業績目標。

(D)業績目標的衡量。委員會應根據一項或多項業務或財務業績衡量標準(每一種“績效標準”)要達到的目標(“績效目標”)確定績效目標，但須遵守下列條件：

(一)績效衡量。對於每個履約期，委員會應確定並以書面形式列出適用於每個參與方的業績衡量(如有)以及與此相關的任何細節、組成部分和調整。業績衡量(如果有的話)將是客觀可衡量的，並將基於在委員會預先確定的一個或多個客觀界定的和非可自由支配的因素中達到規定的百分比或水平。, 地理業務擴展、目標客户滿意度或信息技術目標；(二十三)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(二十五)在滿足項目完成時間裏程碑、項目預算、現場收購、現場開發或現場設備功能的基礎上由一個或多個目標組成的建築項目；(二十五)與工作人員管理、工作人員態度和/或意見調查結果、工作人員滿意度得分、工作人員安全、工作人員事故率和/或傷害率、人數、業績管理、完成關鍵工作人員培訓舉措有關的目標；(Xxvi)與項目有關的目標目標，包括項目完成時間裏程碑、項目預算；(Xxvii)主要監管目標；(Xxviii)企業資源規劃。

(2)委員會對業績衡量的酌情決定權。根據委員會的酌情決定權，任何業績期間的業績衡量可(A)因參與者而異，因獎項而異，(B)基於公司整體的業績或特定參與者或公司的一個或多個子公司、部門、部門、區域、商店、部門、產品、職能或業務單位的業績，(C)以每股、人均、單位、每平方英尺、每位員工、每個分支機構和/或其他客觀基礎來衡量，(D)以税前或税後為基礎，以及(E)以絕對或相對方式(包括但不限於時間流逝和/或對照其他公司、財務指標和/或指數)來衡量。在不限制上述規定的情況下，委員會應調整與公司任何股票的數量或價值有關的或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的獎勵的任何業績標準、業績衡量標準或其他特徵，以反映股票的任何股息或拆分、回購、資本重組、合併或換股或此類股票的其他類似變化。

(E)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/份額持有者有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/份額數量的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。儘管有上一句話，但在授予業績單位/股份後，並受適用法律(如守則第409A條)的限制，委員會可全權酌情決定放棄實現該業績單位/股份的任何業績目標。

(F)業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的履約期間結束後90個歷日內，應一次性支付賺取的業績單位/股份。委員會可自行酌情以現金、股票(其總公平市價等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者相結合的形式，支付賺取的業績單位/股份。在每個業績期間開始之前，如果公司允許，參與者可選擇按照委員會決定的條款推遲收到任何業績單位/股票分紅。

(G)取消業績單位/股份。根據適用的獎勵協議，在(A)參與者終止僱傭，或(B)獎勵協議規定的日期(以較早者為準)時，所有剩餘的業績單位/份額將被公司的參與者沒收，受獎勵協議約束的股份將再次可根據本計劃授予。

(H)不可轉讓。業績單位/股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。此外，參與者在本計劃下的權利只能由參與者或其法定代表人在參與者有生之年行使。

(A)供選擇的預扣税金。如委員會認為有需要或適宜，本公司有權持有(或確保獲購股權人或受益人以美元現金支付)法律規定本公司就根據該購股權人的選擇權可發行的普通股及/或應付款項而預扣或支付的任何預扣或其他税款的款額，而本公司可在該購股權人行使購股權時延遲支付或發行普通股股份，除非就該等税項的任何責任獲賠償至其滿意的程度。任何此類扣繳的金額應由公司決定。

(B)限制股票和其他獎勵的預扣税款。當參與者因限制性股票或其他獎勵的歸屬、失效或分發而產生税收責任，並且參與者有義務支付根據適用税法要求預扣的金額時，委員會應制定程序來履行預提税收義務。參與者還可以根據公司制定的程序選擇以美元現金付款。任何此類扣繳的金額應由公司決定。

(A)一般規定。如果由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，委員會應對(1)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(2)為防止利益稀釋或擴大而有效的證券數量和/或類別以及行使價格股，(3)授予的限制性股票的股份數量進行適當調整；或(Iv)授予的業績股票數量(如果適用)。作為行使獎勵的條件，公司可要求行使選擇權的人在行使任何該等權利時作出公司當時決定的陳述和擔保，包括但不限於以下陳述和擔保：(I)股份僅為投資目的而購買，目前並無任何意圖出售或分派該等股份，違反適用的聯邦或州證券法；以及(Ii)該人在金融和商業事務方面知識和經驗豐富，並有能力評估與購買股份相關的優點和風險。

如本公司不能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的律師認為該授權對根據本計劃合法發行及出售任何股份是必需的，則本公司將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得該等必要授權。

(B)合併及綜合。如果公司是控制權變更的一方，尚未歸屬的尚未授予的獎勵應符合合併或合併或資產出售的協議。此類協議在未經參與方同意的情況下可規定：

(I)公司(如公司是尚存的公司)繼續發放該等尚未支付的賠償金；

(Iii)尚存的公司以實質上相同的條款取代該等尚未支付的獎勵；

就控制權變更而採取或以其他方式繼續有效的每項期權，應在控制權變更後立即作出適當調整，以適用於假若該期權在緊接該控制權變更前行使，本應向購股權持有人發行的與完成該控制權變更相關的證券的數量和類別。

(C)保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因下列原因而享有股東權利：(I)任何類別股票的任何拆分或合併，或(Ii)任何類別股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不影響受期權規限的股份的數目或行使價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予選擇權，不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(A)監管審批。本計劃的實施、授予本計劃下的任何期權、限制性股票或業績單位/業績獎勵，以及因行使任何期權、限制性股票限制失效或支付績效股票獎勵而發行任何普通股，均須由本公司獲得監管機構所需的所有批准和許可(如有)，包括對該計劃、授予的期權或限制性股票以及據此發行的普通股股份具有管轄權的適用證券法。

(二)從嚴從實建設。在解釋《計劃》的任何條款、根據《計劃》授予的任何獎項或委員會制定的任何規則或程序時，不得對委員會、公司或附屬公司或任何其他人暗示嚴格的施工規則。

(C)法律的選擇。根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州的國內法律管轄，並據此解釋。

(D)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a條的適用，或符合守則第409a條的要求，從而使贈款、付款、結算或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每個授標協議旨在滿足規範第409a節的要求(或其豁免)，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非委員會全權酌情決定另有決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎金的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a條的要求(或豁免)，因此授予、付款、和解或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司將不負責或補償參與者因適用第409a條而產生的任何税款或其他處罰。

(E)批地日期。就所有目的而言，頒獎日期應為委員會作出關於頒發該獎項的決定的日期，或由委員會決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一參與者。

(I)合法合規。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付將符合適用的法律，並將進一步取決於與該等遵守有關的公司顧問的批准。

(Ii)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為有此需要。

(G)股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內由公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或留住參與者的任何後備人員)或參與者的權利，這些權利在此明確保留，可隨時、以任何理由終止其服務，不論有無理由。

(A)計劃的期限。本計劃經公司股東批准，自董事會通過之日起生效。如果股東未能在董事會通過該計劃後12個月內批准該計劃，則股東批准是授予該計劃的先決條件的任何已經發生的獎勵的授予應被撤銷，此後不得根據該計劃作出任何額外的授予或獎勵。該計劃應在其通過後十(10)年內自動終止，並可由董事會根據以下(B)段在任何日期終止，這與公司根據計劃授予ISO的能力有關。

(B)修訂或終止計劃的權利。委員會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃；但某些修訂須經本公司股東批准，包括增加根據本計劃可供發行的普通股數量的修訂(第12條規定的除外)或更改有資格獲授予ISO的人士類別。本公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和委員會雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。普通股終止後，不得根據本計劃發行或出售普通股，除非行使了終止前授予的認購權。本計劃的終止或其任何修訂，不應影響先前已發行的任何限制性股票或履約股份或先前根據本計劃授予的任何購股權。

為了記錄董事會通過本計劃的情況，本公司已安排其授權人員執行該計劃。

註冊辦公地點應在公司的公司註冊證書中確定。本附例中提及的公司註冊證書指不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

本公司董事會可以隨時在本公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司當時的主要執行辦公室舉行。

股東年會應在董事會不時指定的日期、時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行，並在公司的會議通知中説明。在年會上，應選舉董事，並可處理根據本章程第2.4節提出的任何其他適當事務。

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能在任何時間由(A)全體董事會多數成員同意、(B)董事會主席、(C)首席執行官或(D)總裁(如首席執行官缺席)召開。股東特別會議不得由他人召集。董事會經全體董事會過半數贊成票，可隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議，在該會議的通知送交股東之前或之後。就本附例而言，“全體董事會”一詞將指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

(2)特別會議的通知應包括召開會議的目的。該等業務只可在股東特別會議上由董事會或在董事會指示下經全體董事會多數成員、董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)投贊成票而提交大會處理。

(i) 股東年度大會預告事項。在股東周年大會上，只可進行已正式提交會議的事務。要在年度會議上適當地提交業務，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由(1)在第2.4條(I)所要求的通知發出時和在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期的股東提出，並且(2)及時以適當的書面形式遵守本第2.4(I)條規定的通知程序。此外，如果股東要在年度會議之前適當地提出業務，根據本章程和適用法律，此類業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當提出的建議外，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上進行業務的唯一手段。

(A)為遵守上文第2.4(I)節的(C)條款，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時，股東通知必須在不遲於公司首次郵寄其委託書一週年之日的前45天或上一年年會代理材料的提供通知(以較早者為準)前45天內由公司主要執行辦公室的祕書收到；提供, 然而，如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年度的週年大會日期提前或延遲超過30天，則為使股東及時發出通知，祕書必須在該年度會議前第120天結束前接獲該通知，亦不得遲於(I)在該週年會議舉行前第90天的較後日期收市，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年度會議日期的第十天。在任何情況下，年度會議的任何延期或推遲或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、聯合出版社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年證券交易法(經修訂)第13、14或15(D)條或任何後續法案(“1934年法案”)向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就貯存商擬在週年會議上提出的每項事務列明：(1)擬在週年會議上提出的事務的簡要描述及在週年會議上處理該等事務的理由；。(2)建議該業務的貯存商及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)在該通知交付當日，該股東或任何股東相聯者所持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯者所持有或實益持有的任何衍生工具頭寸；。(4)該股東或任何股東相聯者是否或其代表已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述。其效果或意圖是減輕該股東或任何股東相聯者在公司任何證券方面的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯者在該公司任何證券方面的投票權；。(5)該股東或股東相聯者在該等業務中的任何重大權益。, 以及(6)該股東或任何股東聯營人士是否會向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份投票權百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(按第(1)至(6)款的規定提供及作出的該等資料及陳述，“商業邀請書”)。此外，為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充，以披露上文第(3)和(4)款所載信息，截至會議通知記錄日期。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)直接或間接控制該股東或與其協同行動的任何人，(Ii)登記在案或由該股東實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的法團股份的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何業務。此外，如股東或股東相聯人士(如適用)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述或遺漏陳述重要事實以使其中的陳述不具誤導性，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會前提出。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席應在股東周年大會上決定及聲明沒有按照第2.4(I)節的規定將事務妥善提交股東周年大會，而如主席如此決定，則應在股東周年大會上聲明任何未妥善提交股東周年大會的事務將不會進行。

(ii) 年度會議上董事提名的提前通知。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或重選為董事。公司董事會選舉或連任候選人的提名只能在年度股東大會上(A)由董事會或在董事會的指示下作出，(B)由(1)在發出第2.4(Ii)條規定的通知時是登記在冊的股東，以及在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期作出，並且(2)已遵守本條第2.4(Ii)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)節的第(B)款，股東提出的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並且必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句規定的時間由祕書在當時的公司主要執行辦公室收到；然而，另外規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名字或公司至少在股東可以根據前述規定提交提名通知的最後十(10)天前做出的增加董事會規模的公告，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該等公開宣佈之日翌日辦公時間結束時，在法團的主要執行辦事處收到該公告。

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、業務地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人紀錄上持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代代名人就法團的任何證券訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)描述股東與每名代名人及任何其他人士(指名該等人士的姓名)之間或之間的一切安排或諒解，而根據該等安排或諒解，有關的提名須由該貯存商作出或關乎該代名人可能在董事局任職的事宜；。(F)由代名人籤立的書面陳述，承認根據特拉華州的法律，代名人作為法團的董事公司，須就該法團及其股東負受信責任，以及(G)任何其他與被提名人有關的信息，如就被提名人作為董事的選舉或連任徵求委託書，則必須披露關於該被提名人的任何其他信息，或在其他情況下，根據1934年法令第14A條的規定而被要求披露的任何其他與被提名人有關的信息(包括但不限於被提名人同意在委託書中被點名的書面同意(如果有的話)), 作為被提名人，並在當選或連任時擔任董事(視屬何情況而定)；以及

(2)在上述股東發出通知後，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的“業務”一詞，應改為指就本款而言的董事提名)，及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地認為選出或重選該(等)代名人所需的至少相當於本公司有表決權股份投票權百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(根據上文(A)及(B)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事會的要求下，任何獲股東提名以供選舉或再度當選為董事的人，必須向祕書提供(1)規定在該股東提名該人為董事的通知內所列明的資料，而該等資料須在該人的提名通知發出後的翌日列出，及(2)該法團為根據適用的法律、證券交易所規則或規例以決定該建議的獲提名人是否有資格出任法團的獨立董事或審計委員會財務專家而合理地需要的其他資料，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(3)其他可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；如果沒有提供本第2.4(Ii)(C)條規定的任何此類信息，則根據本第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當的形式予以考慮。

(D)除根據第2.4(Ii)節規定獲提名外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。如事實證明有充分理由，週年大會主席須在週年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出，而發行人如有此決定，則須在週年大會上作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名不予理會。

(A)選舉或再選董事的股東特別會議，選舉或改選董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)由下列任何股東作出：(A)在發出第2.4條規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記的股東，以及(B)及時向祕書遞交提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)條所述的信息。祕書必須在不遲於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出或連任的提名人公告的翌日的較後一天，於該特別會議前第90天或之後的較後一天，將該通知送交當時的公司主要執行辦事處。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東根據第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中的陳述，或如適用於該等被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。任何按照本第2.4(Iii)條被提名的人必須遵守並必須遵守, 第2.4(Ii)(C)節的規定。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主持人須在會議上裁定並聲明某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出，如主席如此決定，則須在會議上作出如此聲明，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(4)其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守州法律和1934年法案的所有適用要求，以及與第2.4節所述事項相關的規則和條例。本第2.4節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：

(A)持股人根據1934年法令第14a-8條(或任何繼承人條款)，要求在公司的委託書中列入建議；或

(B)公司根據1934年法令第14a-8條(或任何繼承人條款)，從公司的委託書中省略一項建議。

當所有股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天至不遲於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出，作為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，已發行、已發行並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股票的多數投票權的持有人，應構成股東所有會議處理業務的法定人數。如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則當時已發行及已發行的該等類別或系列或多個類別或系列股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項進行收購訴訟的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本細則或任何適用證券交易所的規則另有規定。

如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股東有權不時宣佈休會，直至出席或派代表出席或出席會議為止。會議主席有權在任何其他情況下將股東大會延期。在有足夠法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可處理原會議上本應處理的任何事務。

當大會延期至另一時間或地點時，除非該等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的遠程通訊方式(如有)已在作出延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在延會的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據股東大會議事規則第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上表決的股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

任何股東會議的負責人應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和議事行為的規定。任何股東會議的主席應由董事會指定；如果沒有指定，董事會主席(如有)應由首席執行官(如缺席)或總裁(如董事長及行政總裁缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如他們缺席)公司的任何其他高管擔任股東會議的主席。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的規限。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東每持有一股股本，有權投一票。

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，除董事選舉外，出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權為股東的行為。除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，董事應由親自出席會議或其受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數表決權選出。如須由某一類別或一系列或多個類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該等類別或系列或多個類別或系列股份的多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或該等類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

除法律另有規定外，公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則、公司任何股東周年大會或特別會議上須採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意須由流通股持有人簽署，而該書面同意須不少於授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，而該等同意須於所有獲授權就該等行動進行表決的股份出席及表決的會議上表決。未經書面同意的股東，應當及時通知未經會議一致同意採取公司行動的股東。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應根據DGCL第213節和本第2.11節的規定，在延會上確定與確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期，作為獲得該續會通知的股東的記錄日期。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士代表該股東行事，但該代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有較長期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是由股東授權的。

負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司當時的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司的股東提供。如果會議在某一地點舉行(而不是僅通過遠程通信)，則在整個會議期間，名單應在會議的時間和地點生成和保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則名單也應在會議的整個時間內在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

在召開股東大會之前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席股東大會或者其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則會議主席應任命一人填補該空缺。

每名視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實履行視察員的職責。如此委任和指定的一名或多於一名審查員須(I)確定法團的已發行股本股數及每股股份的投票權，(Ii)釐定出席會議的法團股本股數及代理人和選票的有效性，(Iii)點算所有票數及選票，(Iv)裁定並在合理期間內保留一份對審查員所作決定提出質疑的處理記錄，(V)核證他們對出席會議的法團股本股數所作的決定，以及上述一名或多名審查員對所有選票及選票的點算，(Vi)決定結果；及(Vii)作出任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

在確定在公司的任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時完全由董事會決議決定。在任何董事的任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

除本附例第3.4節所規定者外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或者本附例可以規定董事的其他任職資格。公司註冊證書另有規定的，應當對公司董事進行分類。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職；然而，前提是，如果該通知是以電子傳輸的方式發出的，則該電子傳輸必須列出或提交可確定該電子傳輸是經董事授權的信息。辭職在辭職交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。接受這種辭職並不是使其生效的必要條件。以董事未能獲得指定的連任選票為條件的辭職可以規定該辭職是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭任生效時生效。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，由所有有權投票的股東選出的董事人數大幅增加而產生的空缺或新設的董事職位，只可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如董事按類別劃分，則由當時的董事選出填補空缺或新設董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任者妥為選出並符合資格為止。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，該等出席會議應構成親自出席會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或過半數董事，可以在董事會主席、首席執行官、總裁、祕書指定的時間和地點召開董事會特別會議。

按董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)直接發送給每一董事，如公司記錄所示。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，應至少在會議舉行前四天寄存在美國郵件中。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

在董事會的所有會議上，法定董事人數的過半數構成會議的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

出席會議有法定人數的董事過半數表決，為董事會表決行為，但公司章程、公司註冊證書或本章程另有規定的除外。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及過半數或其他比例董事的，均指該等董事的過半數或其他比例的投票權。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併提交，則董事會或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動均可無須會議而採取。如會議紀要以紙張形式保存，則應以紙張形式提交，而如會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式提交。

董事會有權釐定董事的報酬，但公司註冊證書、本章程或公司章程另有規定者。

董事會授權人數的減少，具有在該董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

董事會可以指定一個或者多個委員會，每個委員會由公司的一名或者多名董事組成。董事會可以指定一名或者多名董事擔任任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何一次會議上代替缺席或者喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但並無喪失表決資格的成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除法團的任何章程。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

在該等附例的範圍內作出必要的更改，以取代董事會及其成員。然而，:

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何規定，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

法團的高級人員由一名會長及一名祕書組成。法團亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

除按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員外，董事會須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)所規限。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，須按本條第5條就該職位的定期選舉所訂明的方式填補。

董事會可委任或授權行政總裁，或在行政總裁缺席的情況下，由總裁委任公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權力及執行本附例或董事會不時決定的職責的期間，均由董事會決定。

在不違反任何僱傭合同所規定的高級職員權利的前提下，任何高級職員均可在董事會的任何例會或特別會議上以董事會過半數的贊成票，在有無理由的情況下被免職。除董事會選定的高級職員外，任何該等高級職員也可由董事會授予其免職權力的高級職員免職。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知公司辭職；然而，前提是如果這種通知是通過電子傳輸發出的，則這種電子傳輸必須列出或連同可確定電子傳輸是由該官員授權的信息一起提交。辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

本公司的董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義註冊的任何其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

法團的配發人員在管理法團的業務方面分別具有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責，並在沒有如此規定的範圍內，一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。

董事會主席通常具有與董事會主席職位相關的權力和職責。董事會會議由董事長主持。

董事會副主席應具有通常與董事會副主席職位相關的權力和職責。董事長缺席或者喪失行為能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。

在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官擁有與公司事務和業務的監督、指導和管理有關的最終決定權，通常與首席執行官的職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部組織和報告關係所需的所有權力。如果董事會主席和副主席的職位在任何時候不能填補，或者在董事長和副主席暫時缺席或喪失能力的情況下，除非董事會另有決定，否則首席執行官應履行董事長的職責並行使董事長的權力。

在董事會的監督、指導和控制下，總裁具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁職位有關。總裁擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他或她的權力和履行其職責。首席執行官缺席或喪失行為能力時，除董事會另有決定外，總裁應履行首席執行官的職責並行使其權力。

每名副總裁和助理副總裁應擁有董事會、董事長、首席執行官或總裁不時賦予他或她的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官或總裁所賦予的職責。

(I)祕書須出席董事會會議及股東會議，並將所有該等程序的所有表決及會議紀錄記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內。祕書應具有通常與祕書職位有關或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理祕書應具有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時指派給他或她的權力和職責。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序)須履行祕書的職責及行使祕書的權力。

(I)首席財務官為法團的司庫。首席財務官須保管法團的資金及證券，負責備存法團的會計紀錄及報表，並須在屬於法團的簿冊內備存完整及準確的收支賬目，並須將或安排以法團的名義及記入法團貸方的款項或其他貴重財物存放於董事會指定的託管地方。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。首席財務官應具有與首席財務官職位一貫和通常相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理司庫均擁有董事會、行政總裁、總裁或首席財務官不時委予他或她的權力及執行其職責。如首席財務官不在、不能履行職務或拒絕行事，則助理司庫(或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的順序擔任助理司庫)應履行首席財務官的職責並行使其權力。

公司的股份應以股票為代表，但董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止。以證書為代表的股票持有人有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署的代表股票數量的證書，或以公司名義簽署的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移轉代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移轉代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、移轉代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，法團應發出的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，該聲明可由法團免費向每一名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先、選擇或其他特別權利的股東提供，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據本條例第6.2條或《公司條例》第151、156、202(A)或218(A)條或與本第6.2條有關的規定須在股票上列出或載明的資料，以及本公司將免費向提出要求的每名股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制的聲明。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

除第6.3節規定的例外情況外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交回公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份證書，以取代其之前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的證書，並可在擁有人就遺失、被盜或損毀的證書作出誓章後，要求該證書的擁有人或該擁有人的法律代表給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被竊或毀壞、或因發行該等新證書或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的份額支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項準備金作任何適當用途，並可廢除任何該等準備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

公司股票記錄的轉讓只能由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果該股票是經認證的，則在交出相同數量的股票的一張或多張證書時，必須有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據或伴隨；然而，前提是公司註冊證書、本章程、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。

該公司有權與公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類公司股票的轉讓，而該等轉讓方式並不受大中華總公司禁止。

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的專有權；

(2)應有權(在適用法律允許的最大範圍內)追究登記在其賬簿上作為股份所有人的催繳和評估責任；和

(Iii)除特拉華州法律另有規定外，並無義務承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則以預付郵資的郵寄方式寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章表面上看其中所述事實的證據。

在不限制根據公司章程、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應視為被撤銷：

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，應表面上看其中所述事實的證據。

一位“電子傳輸“是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，向公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例須向任何與其通訊屬違法的人士發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請向該人發出該等通知的許可證或許可。如與任何該等人士的通訊屬違法，而無須通知該人而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司所採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明(如果是這樣的事實)，並且如果需要通知，則向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的此等人除外。

當本公司、公司證書或本附例任何條文規定須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄書或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄書，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前或之後，均應等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本章程另有規定外，股東或董事會的任何定期會議或特別會議(視屬何情況而定)處理的事務或目的，均無須在任何書面豁免通知或任何以電子傳輸方式的豁免中列明。

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))(由法團提出或根據法團的權利提起的訴訟除外)，而曾是或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，法團應在本章程第八條所允許的最大範圍內，對該人作出彌償，而該人是或曾經是該公司或法團的高級人員，或當該法團的董事或該法團的高級職員應法團的董事、附屬公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的要求而提供服務時，針對該人在與該法律程序有關的實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及支付的金額，而該人是本着真誠行事並且其行事方式是合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並在任何刑事訴訟或法律程序方面，有合理理由相信該人的行為是違法的。

8.2董事及高級人員在由公司或根據公司的權利採取的行動中的説明

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人曾經是或曾經是法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何由法團或根據法團的權利而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是法團的董事或高級職員，或當董事或高級職員是應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份應法團的要求服務時，法團應在本章程第八條其他條文所允許的最大限度內對法團予以賠償。信託或其他企業的費用(包括律師費)，由該人實際和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

如果現任或前任董事或公司高管在第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項方面勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

在符合本第八條其他規定的情況下，公司有權向其僱員及其代理人墊付費用並給予賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權將僱員或代理人是否應得到賠償或預支費用的決定委託給董事會決定的個人或個人。

公司的高級職員或董事在為任何訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)並由該人或其代表承諾償還此類費用時，在該訴訟的最終處置之前支付。如果最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償。前董事和高級職員或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)，可按下列條款和條件支付：公司認為合理適當的，並應遵守公司的費用準則。

根據第8.3節和《公司條例》的要求，公司沒有義務就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人按照本條第八條對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(Ii)依據1934年法令第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或交出；

(Iii)按照《1934年法令》的規定，由該人向該法團償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或該人從出售該法團的證券所得的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對該法團進行會計重述而產生的任何該等補償，或向該法團支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)(包括根據任何和解安排)；

(4)由該人對該公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的訴訟，除非(A)董事會在該程序(或該程序的相關部分)提出前已獲董事會授權，(B)該公司根據適用法律賦予該公司的權力而全權酌情作出賠償，(C)根據適用法律第8.7條或(D)條另有規定須作出的其他規定除外；或

(V)適用法律禁止的；然而，前提是如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於任何段落或條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一有關部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面要求後90天內沒有全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。在該人勝訴的範圍內，以及在法律不禁止的範圍內，公司應賠償該人因根據本條第VIII條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而招致的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的人士根據公司證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份行事及在擔任該職位時以其他身份行事。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

公司可代表任何現在或以前是法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就其以任何該等身分對該人提出的任何法律責任或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論該法團是否有權彌償該人在《客户責任保險》條文下的該等法律責任。

就已不再是董事的高級職員、僱員或代理人而言，本條第VIII條所賦予的彌償及墊付開支的權利應繼續存在，並使該等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

對本第八條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

就本條第八條而言，凡提及“法團”，除指合併後的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事高級職員、僱員或代理人，或應該組成法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務的人，根據本條第VIII條的規定，該人對產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章，可以變更。公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。

本章程可由持有已發行有投票權證券總投票權的至少66%⅔%的持有者投贊成票通過、修訂或廢除，並作為一個類別一起投票。董事會經全體董事會過半數贊成票通過，也有權通過、修改或者廢止公司章程；然而，前提是股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。

		初步信息聲明	☐	保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
	☐	明確的信息陳述


		不需要任何費用。
	☐	根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
		不適用

	(2)	適用於交易的證券總數：
		不適用

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
		不適用

	(4)	建議的交易最大合計價值：
		不適用

	(5)	已支付的總費用：
		不適用

	☐	以前與初步材料一起支付的費用。
	☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

	(1)	以前支付的金額：


	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：


	(3)	提交方：


	(4)	提交日期：

	對於IGAMBIT，Inc.的董事會。

[ , 2019]	由以下人員提供：	/s/John Salerno
	姓名：	John Salerno
	標題：	董事長兼首席執行官

目錄表	4
操作概述	5
批准所需的投票	6
有表決權的證券及其主要持有人	7
董事會推薦	7
和股東批准	7
前瞻性陳述	8
關於行動的問題和答案	8
行動1：合併	12
合併協議	18
投票協議	23
與臨牀有關的信息	24
CLINIGENCE的主要股東	46
合併後的管理層	47
未經審計的備考簡明合併財務報表和財務數據	50
行動2反向股票拆分	54
動作3更名	58
行動4激勵計劃	58
行動5《附例》	60
行動6批准任命董事	62
公司行動的有效性	65
市場價格和股息數據	65
高級管理人員、董事和5%股東的證券所有權	66
在那裏您可以找到更多信息	67
附件A合併協議和計劃	A-1
附件A-1 Clinigence LLC 2017和2018年經審計的財務報告	A1-1
附件A-2 QualMetrix Inc.2017和2018年經審計的財務報表	A2-1
附件B公司註冊證書修訂證書	B-1
附件C IGAMBIT Inc.2019年總括股權激勵計劃	C-1
附件D經法律修訂和重述	D-1

實益擁有人姓名或名稱及地址	實益股份擁有			百分比傑出的
主要股東：
第四大道特情福(系列三)		2,140,000	(1)		12.58	%
米哈爾國際投資公司		1,317,991			7.75	%

董事及獲提名的行政人員：
馬丁·佈雷斯林，董事		3,080,381			18.11	%
董事首席執行官雅各布·馬戈林		1,403,426			8.35	%
大衞·梅里，董事		1,044,423			6.14	%
沃倫·侯賽因博士，董事董事長		915,000	(2)		5.38	%
首席醫療官Lawrence Schimmel博士		337,627			1.98	%
首席技術官Charles Kandzierski		165,394			.97	%
首席財務官Mihir Shah		302,000	(3)		1.78	%
馬克·R·福塞特，董事		40,000	(4)		.24	%
所有董事和高級管理人員作為一個整體		10,746,242			93.17	%

考慮事項：	金額
發行5,021,950股普通股	$	4,168,219
承擔的淨負債		790,703
總對價	$	4,958,922

收購的資產：
流動資產	$	112,992
財產、設備和其他非流動資產		6,457
可識別無形資產		1,654,000
商譽		3,183,473
收購的總資產	$	4,958,922

Clinigence Holdings, Inc. Condensed Consolidated Pro-Forma Statement of Operations For the Year Ended December 31, 2018 (未經審計)
	臨牀感			QualMetrix			預計調整			備註		形式組合
收入	$	1,366,996		$	859,411		$	(91,205	)		(1)	$	2,135,202

銷售成本
服務託管成本		185,521			145,701			(91,205	)		(1)		240,017
直接人工成本		189,003			—								189,003
第三方許可費		133,116			111,074								244,190
銷售總成本		507,640			256,775								673,210

毛利		859,356			602,636			—					1,461,992

運營費用：
研究與開發		545,223			327,481								872,704
銷售和市場營銷		208,924			153,872								362,796
一般和行政		945,607			349,324								1,294,931
折舊及攤銷		—			9,700			141,631			(2)		151,331
總運營費用		1,699,754			840,377			141,631					2,681,762
運營虧損		(840,398	)		(237,741	)		(141,631	)				(1,219,770	)

其他收入和(支出)
利息支出		(109,799	)		(10,785	)							(120,584	)
利息收入		68			—								68
其他收入		—			—								—
其他費用合計(淨額)		(109,731	)		(10,785	)							(120,516	)

扣除所得税準備前的虧損		(950,129	)		(248,526	)		(141,631	)				(1,340,286	)

所得税撥備		—			—

淨虧損		(950,129	)		(248,526	)		(141,631	)				(1,340,286	)

反映了QualMetrix，Inc.和Clinigence，LLC在收購前交換的公司間許可收入和銷售商品成本的消除。
反映從QualMetrix，Inc.收購的可識別無形資產的攤銷，包括客户關係和開發的技術。

CLINIGENCE控股公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
截至，
	June 30, 2019			December 31, 2018
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	827,692		$	119,267
應收賬款		282,953			186,150
應收票據關聯方		393,093			—
其他流動資產		108,850			—
流動資產總額		1,612,588			305,417
財產、廠房和設備、淨值		91,283			7,612
可識別無形資產淨額		1,606,789			—
商譽		3,185,473			—
其他非流動資產		70,448			136,399
非流動資產總額		4,953,993			144,011
總資產	$	6,566,581		$	449,428

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,175,641		$	567,006
遞延收入		195,882			—
可轉換應付票據-關聯方		—			300,000
應付票據-關聯方		16,200			—
應付票據		58,599			177,055
流動負債總額		1,446,322			1,044,061
可轉換票據-關聯方，扣除當期部分		—			299,996
應付票據，扣除當期部分		288,589			602,724
非流動負債總額		288,589			902,720
總負債		1,734,911			1,946,781

股東權益(赤字)：
優先成員單位出資	$	—		$	2,876,000
會員的出資		—			1,078,922
普通股，面值0.00001美元100,000,000授權：截至2019年6月30日已發行和已發行股票16,725,668股		167			—
額外實收資本		12,882,495			—
累計赤字		(8,050,992	)		(5,452,275	)
股東權益合計(虧損)		4,831,670			(1,497,353	)
總負債和股東權益(赤字)	$	6,566,581		$	449,428

CLINIGENCE控股公司
簡明合併業務報表
(未經審計)

		For the Six Months Ended June 30,
		2019
		(未經審計)
淨收入	$	657,414

收入成本		495,509

毛利		161,905

運營費用：
研究與開發		463,710
銷售和市場營銷		161,552
攤銷		47,211
一般和行政		1,900,985
總運營費用		2,573,458
營業虧損		(2,411,553	)

其他收入支出：
關聯方可轉債轉換虧損		(130,140	)
利息支出，淨額		(57,024	)
所得税前虧損		(2,598,717	)
所得税撥備		—

淨虧損	$	(2,598,717	)

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.19	)

加權平均流通股--基本和稀釋		13,377,701

CLINIGENCE控股公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
	截至6月30日的6個月，
	2019
經營活動的現金流：	(未經審計)
淨虧損	$	(2,598,717	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
股票薪酬		541,934
攤銷		47,211
折舊		5,356
關聯方可轉債轉換虧損		130,140
債務發行成本攤銷		11,104
經營性資產和負債變動情況：
應付帳款		49,620
遞延收入		172,682
應收賬款		(96,803	)
其他流動資產		(18,725	)
其他非流動資產		67,601
經營活動中使用的現金淨額		(1,688,597	)

投資活動產生的現金流：
收購QualMetrix，Inc.的現金。		22,918
應收票據關聯方		(393,093	)
購置財產和設備		(84,220	)
用於投資活動的現金淨額		(454,395	)

融資活動的現金流：
出售普通股所得收益		3,687,450
可轉換票據的收益		—
應付票據的本金支付		(636,033	)
應付可轉換票據的本金支付		(200,000	)
融資活動提供的現金淨額		2,851,417

現金和現金等價物淨變化		708,425
期初現金及現金等價物		119,267
期末現金和現金等價物	$	827,692

已支付利息：	$	45,920
已繳税款：	$	—

非現金投資和融資活動：
為收購QualMetrix，Inc.發行的普通股。	$	4,168,219
為可轉換債務轉換而發行的普通股	$	399,997

考慮事項	金額
發行5,021,950股普通股	$	4,168,219
承擔的淨負債		790,703
總對價	$	4,958,922

收購的資產：
流動資產	$	112,992
財產、設備和其他非流動資產		6,457
可識別無形資產		1,654,000
商譽		3,185,473
收購的總資產	$	4,958,922

	As of June 30, 2019
		Gross Carrying 金額		累計攤銷			Net Carrying 金額	加權平均值 Useful Life (in years)
攤銷無形資產：
客户關係	$	624,000	$	(20,800	)	$	603,200	10
發達的技術		1,030,000		(26,411	)		1,003,589	13
總計	$	1,654,000	$	(47,211	)	$	1,606,789

攤銷費用合計：		2019
截至6月30日的6個月，		$	47,211

預計攤銷費用：
截至2019年12月31日止年度	$	70,815
截至2020年12月31日止年度		141,631
截至2021年12月31日止的年度		141,631
截至2022年12月31日止的年度		141,631
截至2023年12月31日止的年度		141,631

備註説明	June 30, 2019			2018年12月31日
應付票據：
自發行之日起6個月至12個月到期的應付票據，年利率在24%至29%之間	$	8,762		$	63,448
發給Qualmetrix，Inc.前高級管理人員的應付應付票據，年利率為8%，於2018年10月到期		16,200			—
2013年5月發行的應付票據，到期日為2023年5月，利率為優惠+2%(2018年和2018年12月31日分別為7.5%和6.5%)		—			267,137
2017年6月發行的應付票據，到期日為2022年6月，實際利率為10.66%		338,426			449,194
應付票據總額	$	363,388		$	779,779
當前部分關聯方		(16,200	)		—
當前部分		(58,599	)		(177,055	)
應付票據總額，淨額	$	288,589		$	602,724

備註説明	June 30, 2019		2018年12月31日
可轉換應付票據：
可轉換為CLI普通單位的應付票據，每單位0.44美元；名義利率5%；2019年1月到期		—		200,000
可轉換為CLI普通單位的應付票據，每單位0.59美元；名義利率12%；2019年8月至2021年8月不同日期到期；2029年5月轉換		—		399,996
可轉換應付票據合計-關聯方	$	—	$	599,996
當前部分		—		(300,000	)
可轉換相關部分應付票據總額，淨額	$	—	$	299,996

	認股權證			加權平均行權價
截至2018年1月1日未償還		618,062		$	0.81
授與		1,903,200			1.50
被沒收並被取消		(402,062	)		0.44
截至2019年6月30日未償還		2,119,200		$	1.50
歸屬於2019年6月30日		2,119,200		$	1.50

年	金額
2019	$	32,864
2020		67,700
2021		69,731
2022		71,823
2023		73,978
此後		25,399
總計	$	341,495

名字	年齡	職位
雅各布·馬戈林	52	董事首席執行官兼首席執行官
勞倫斯·施梅爾博士	70	首席醫療官和董事
伊莉莎·盧克曼	55	首席財務官、總法律顧問、董事祕書
沃倫·侯賽因博士	49	董事會主席
馬克·R·福塞特	52	董事
馬丁·佈雷斯林	48	董事
米切爾·克里姆	60	董事
大衞·梅里	52	董事
約翰·沃特斯	74	董事

名字	職位	薪金
雅各布·馬戈林	首席執行官	$180,000
勞倫斯·施梅爾博士	首席醫療官	$180,000
伊莉莎·盧克曼	首席財務官兼總法律顧問，祕書	$150,000

	期權大獎
名字	證券數量潛在的未鍛鍊身體選項可操練	Number of Securities Underlying Unexercised Options 不能行使		Option Exercise 價格		Option Expiration 日期
勞倫斯·施梅爾博士	6,288	6,288	$		$0.85	2029

	Option Awards
名字	Number of Securities Underlying Unexercised Options 可操練	Number of Securities Underlying Unexercised Options 不能行使		Option Exercise 價格	期權到期日期
(1)EL ISA Luqman	1,000,000	1,000,000	$	0.01	6/6/2017
(1)EL ISA Luqman	1,700,000	1,700,000	$	0.005	11/1/2018

名字	以現金賺取或支付的費用(美元)		股票獎勵(美元)		期權獎勵(美元)		非股權激勵計劃薪酬(美元)		不合格遞延薪酬收入(美元)		所有其他補償(美元)		總計 ($)
約翰·薩勒諾(1)		0		0		40,000		0		0		0		0
ELISAL LUQMAN(1)		0		0		8,000		0		0		0		0

	IGAMBIT公司			CLINIGENCE控股公司			形式調整		形式組合
銷售額	$	60,224		$	2,135,202		$	—	$	2,195,426
銷售成本		31,149			673,210			—		704,359
毛利		29,075			1,461,992			—		1,491,067

運營費用
一般和行政費用		1,163,766			2,681,762					3,845,528
攤銷		695,870			—			—		695,870
總運營費用		1,859,636			2,681,762					4,541,398

運營虧損		(1,830,561	)		(1,219,770	)		—		(3,050,331	)

其他收入(費用)
衍生負債的公允價值變動		(28,745	)		—			—		(28,745	)
債務清償損失		(312,869	)		—			—		(312,869	)
利息收入		—			68			—		68
利息支出		(642,070	)		(120,584	)		—		(762,654	)

其他收入(費用)合計		(983,684	)		(120,516	)		—		(1,104,200	)

淨收益(虧損)	$	(2,814,245	)	$	(1,340,286	)	$	—	$	(4,154,531	)

每股普通股基本和完全攤薄虧損：
每股普通股淨收益(虧損)	$	(.02	)						$	(.03	)

加權平均已發行普通股--基本和完全稀釋		143,684,057								143,684,057

見未經審計備考簡明綜合財務資料附註。

	IGAMBIT Inc.		CLINIGENCE控股公司		形式調整			注意事項		形式組合
現金	$	75,456	$	827,692						$	903,148
應收賬款		10,366		282,953							293,319
應收票據關聯方		—		393,093		(393,093	)(a)				—
庫存和其他流動資產		26,988		108,850							135,838
流動資產總額		112,810		1,612,588							1,725,398
其他資產
財產和設備，淨額		1,623		91,283							92,906
無形資產，淨額		2,224,081		1,606,789							3,830,870
商譽		—		3,185,473
存款		300		—							300
其他非流動資產		—		70,448							70,448
總資產	$	2,338,814	$	6,566,581						$	8,905,395

應付賬款和應計費用	$	657,563		1,175,641		(180,167	)(b)				1,653,037
應付票據的應計利息		18,630		—							18,630
應付關聯方的款項		128,476		16,200							144,676
遞延收入		2,617		195,882							198,499
應付票據		445,593		58,599		(393,093	)(a)				111,099
可轉換應付票據，淨額		72,254		288,589							360,843

總負債		1,325,133		1,734,911							3,060,044

股東權益總額		1,013,681		4,831,670		180,167	(b)				6,025,518

總負債和股東權益	$	2,338,814	$	6,566,581					(c)	$	8,905,395

現任人員姓名及主要職位	年	薪金(元)	獎金 ($)	庫存 ($)	Option Awards ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)	不合格遞延薪酬收入 ($)	所有其他補償(美元)	總計 ($)
約翰·薩萊諾首席執行官、董事長兼董事	2018	0	0	0	40,001	0	0	17,648 (1)	57,649
	2017	2,885	0	0	152,889	0	0	27,725 (2)	180,615
	2016	37,846	0	0	0	0	0	27,454 (3)	65,300
Elisa Luqman 首席財務官，大中華區董事執行副總裁	2018	⁽¹⁾124,039	0	8,000	0	0	0	0	132,039
	2017	⁽¹⁾115,385	0	0	152,889	0	0	0	268,272
	2016	60,459	0	0	0	0	0	0	60,459

假想的反向股票分拆比率	反向拆分後已發行和已發行的普通股股份		行使期權及認股權證時已發行及已發行及可發行的普通股股份		反向股票拆分後可供未來發行的普通股
1 to 100		3,885,539		36,250	796,078,211
1 to 500		777,108		7,250	799,215,642

截至2019年6月30日的六個月
截至的季度		高價		Low $
	June 30, 2019		$0.0043		$0.0032
	March 31, 2019		$0.0030		$0.0026
Fiscal Year Ending December 31, 2018
截至的季度		高價		Low $
	2018年12月31日		$0.0051		$0.0050
	2018年9月30日		$0.01		$0.01
	June 30, 2018		$0.03		$0.03
	March 31, 2018		$0.07		$0.07
截至2017年12月31日的財年
截至的季度		高價		Low $
	2017年12月31日		$0.08		$0.04
	2017年9月30日		$0.33		$0.26
	June 30, 2017		$0.10		$0.10
	March 31, 2017		$0.09		$0.08]

姓名和頭銜	實益擁有的普通股			%		A系列優先股實益擁有		%
董事會主席、首席執行官約翰·薩萊諾和董事		5,000,000			1.30		1,000		100.00
首席財務官、執行副總裁、總法律顧問兼董事		5,685,000	(1)		1.50

Jerry Robinson HealthDatix總裁		3,750,000			1.00
瑪麗霍·羅賓遜。執行副總裁HealthDatix		3,750,000			1.00
凱瑟琳·謝潑德，HealthDatix首席技術官		5,250,000	(2)		1.36
作為集團的行政主管和董事：		23,435,000	(3)		6.00				100.00

日期：[ , 2019]

根據董事會的命令

/s/John Salerno
董事會主席

第1條.界定的術語	A-4
1.1定義的術語	A-4
第二條合併	A-4
2.1合併	A-4
2.2成交	A-4
2.3有效時間	A-4
2.4合併的影響	A-4
2.5公司註冊證書；附例	A-4
2.6董事及高級人員	A-4
第三條合併對股本的影響；證書的交換	A-5
3.1合併對股本的影響	A-5
3.2交換程序	A-6
3.3權證和其他基於股票的補償的處理	A-7
3.4評價權	A-9
第四條.締結前的契約	A-9
4.1合併前iGambit資本重組	A-9
4.2 iGambit的業務行為	A-10
4.3 Clinigence的業務行為	A-12
4.4獲取信息	A-14
4.5商業上合理的努力	A-14
4.6收購交易	A-14
4.7某些事件的通知；繼續披露	A-15
4.8保密、新聞稿和公告	A-16
4.9股東投票權	A-16
4.10意見書	A-16
4.11第16(B)節董事會批准	A-16
第5條.交割結束	A-17
5.1 iGambit完成交付	A-17
5.2由Clinigence完成交付	A-18
第6條.IGAMBIT、合併子公司和簽署股東的陳述和擔保	A-19
6.1組織機構和資質	A-19
6.2主管當局；能力	A-20
6.3資本化；iGambit的所有權；債務。	A-20
6.4無衝突；必需的異議	A-21
6.5子公司	A-21
6.6財務報表	A-22
6.7沒有未披露的負債	A-22
6.8未作更改	A-22
6.9材料合同	A-23
6.10所有權；充分性；資產狀況	A-24
6.11租賃不動產	A-25
6.12知識產權	A-26
6.13服務提供商	A-29
6.14 iGambit福利計劃	A-30
6.15遵守法律；政府批准	A-32
6.16訴訟	A-32
6.17税項	A-33
6.18經紀人	A-35
6.19與關聯公司的交易	A-35
6.20保險單	A-35
6.21銀行賬户	A-35
6.22授權書	A-35
6.23某些證券法是重要的。	A-35
6.24全面披露。	A-36
第7條.對臨牀的陳述和保證	A-36
7.1組織機構和資質	A-36
7.2主管當局；身分	A-36
7.3資本化；Clinigence所有權；債務。	A-37
7.4無衝突；必需的異議	A-37
7.5家子公司	A-38
7.6財務報表	A-38
7.7沒有未披露的負債	A-38
7.8未作更改	A-39
7.9材料合同	A-39
7.10所有權；充分性；資產狀況	A-41
7.11租賃不動產	A-41
7.12知識產權	A-42
7.13服務提供商	A-45
7.14診所福利計劃	A-46
7.15遵守法律；政府批准	A-47
7.16訴訟	A-48
7.17税項	A-49
7.18經紀人	A-51
7.19與關聯公司的交易	A-51
7.20保險單	A-51
7.21銀行賬户	A-51
7.22授權書	A-51
7.23全面披露。	A-51
第八條.其他協定	A-51
8.1費用	A-51
8.2報税表	A-52
8.3附表	A-52
8.4投票協議	A-53
8.5 iGambit董事會觀察員權利	A-53
8.6 HealthDatix佛羅裏達管理團隊	A-53
第9條.成交的條件	A-53
9.1診所義務的先決條件	A-53
9.2 iGambit和簽署股東的義務的先決條件	A-55
第十條.終止	A-56
10.1終止	A-56
第11條雜項規定	A-57
11.1修訂及豁免	A-57
11.2通知	A-57
11.3適用法律	A-58
11.4展品和時間表	A-58
11.5披露時間表參考	A-58
11.6禁止轉讓；繼承人和受讓人	A-58
11.7無第三方受益人	A-59
11.8對應方	A-59
11.9可分割性	A-59
11.10完整協議	A-59
11.11釋義	A-59
11.12建造	A-60
11.13司法管轄權；法律程序文件的送達	A-60
11.14放棄陪審團審訊	A-60
11.15臨時救濟；具體履行	A-60
11.16勝利方追討費用	A-60
11.17進一步保證	A-60
11.18精華時間	A-60

		結束語：

		Clinigence控股公司

		由以下人員提供：
		雅各布·馬戈林
		總統


		由以下人員提供：
		沃倫·侯賽因
		董事會主席Main

		IGAMBIT：

		IGambit公司

		由以下人員提供：
		約翰·薩勒諾
		首席執行官

		合併附屬公司：

		HealthDatix公司

		由以下人員提供：
		約翰·薩勒諾
		首席執行官

		簽約股東：


		約翰·薩勒諾

附表1	定義
附表2.6	尚存法團的董事及高級人員
附表4.1	IGambit延期補償的轉換
附表6	IGambit發佈時間表
附表7	Clinigence披露時間表
附表9.1(G)	指定的iGambit合同
附表9.1(H)	指定診所合約

服務提供商	將延期補償轉換為iGambit普通股的百分比
伊莉莎·盧克曼		66.67	%
凱瑟琳·謝潑德		50	%
MJ·羅賓遜		50	%
傑瑞·羅賓遜		50	%
約翰·薩勒諾		0	%