EX-4.5

附件4.5

證券説明

以下是截至2021年12月31日，根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第12節註冊的我們證券的主要條款摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款。摘要完全受修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束和限制，每一項都作為表格10-K年度報告的證物存檔。下文還概述了特拉華州《公司法總法》(DGCL)的某些規定，並完全受DGCL的約束和限制。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中特別列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股完整的A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受以下討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着保證書持有人在任何給定時間都只能行使整個認股權證。

我們的單位在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為KSICU。自2021年5月7日起，我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位所包含的A類普通股和認股權證的股票。分離的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為：KSI和KSICW。未分離的單位繼續在納斯達克上交易，代碼為KSICU。單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。

此外，在完成初始業務合併之前未分離的任何單元將自動分離為其組成部分，並且在完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股

截至2022年3月29日，我們A類普通股(公眾股)有17,500,000股已發行，B類普通股(方正股)有4,375,000股已發行。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。我們B類普通股的持有者將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股需要通過我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的持有者擁有在我們完成初始業務合併之前選擇、撤換和更換任何董事的獨家權利。只有在持有至少90%普通股的持有者有權對其進行投票的情況下，該條款才能被修改。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多至250,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據我們的修訂和重述的公司證書，根據我們的修訂和重述的公司證書，根據我們的修訂和重述的公司證書，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。與許多空白支票公司不同的是，我們將在完成此類初始業務合併時持有股東投票並進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回，即使法律不要求投票也是如此, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的初始業務合併只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知, 屆時將進行表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13(D)(3)條的定義)行事的任何其他人將被限制贖回超過20%的公開股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何上市股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，以合法可用資金為條件，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息和應付税款淨額)的利息，除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回根據我們其餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後剩餘的所有可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中的總存款份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以支付我們的特許經營權和所得税。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事，(Ii)方正股份受某些轉讓限制，如下所述，(Iii)我們的保薦人，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，高級管理人員和董事將無權(A)贖回與我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，或(B)從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在這段時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。(Iv)方正股份是我們B類普通股的股份，它將在我們初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇權自動轉換為A類普通股一對一如上文所述，(V)創辦人股份須受登記權的限制，並須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整。

B類普通股股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股股票，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，在一對一基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份的發行或被視為超過我們首次公開募股中出售的金額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行(定義如下)，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的放棄此類調整，包括指定的未來發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數相當於我們首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20%，外加與業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已向或將向業務組合中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。？指定的未來發行是指向指定的購買者發行一類股權或與股權掛鈎的證券，其中可能包括我們保薦人的附屬公司，我們可以決定在為我們的初始業務組合融資時進行這種發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體除外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

優先股

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開發售完成後12個月或首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着保證書持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書是有效的，這取決於我們履行以下關於登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不能就認股權證滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股的股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在我們初步業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於十五(Br)(15)個營業日，盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就根據認股權證行使時可發行的A類普通股的發行進行登記。我們將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還認股權證以換取現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們不會贖回認股權證以換取現金，除非《證券法》下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且與A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的，將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行使價格。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回認股權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部，而不是部分；

價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公平市值確定的A類普通股股票數量，除非另有説明。

在至少30天前發出書面通知；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日，我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前個月的數量，各見下表。


贖回日期	A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

？我們A類普通股的公平市場價值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的10個交易日內，我們A類普通股的平均最後銷售價格。我們將不遲於上述十個交易日結束後的一個工作日向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。

在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將以365天為基礎，通過公允市值較高和較低的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定每份行使的認股權證應發行的A類普通股數量。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的最後報告平均售價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是上表所列，則如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股的平均最後銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證將不能在無現金基礎上行使每份認股權證超過0.361股A類普通股的這項贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示, 如果認股權證沒有現金(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格)並即將到期，則不能根據此贖回功能在與我們的贖回相關的無現金基礎上行使權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能不同於其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立了這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，使我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據根據上表確定的贖回價格從其認股權證中獲得一定數量的股份。我們已經計算了上表中列出的贖回價格，以反映截至我們首次公開募股的招股説明書日期具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格。如果我們選擇行使這項贖回權，它將使我們能夠迅速贖回權證，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元時，我們可以贖回認股權證，這低於11.5美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的A類普通股行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價時選擇行使A類普通股的認股權證時獲得的數量。行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

反稀釋調整

上表各欄標題所列股票價格自權證行使時可發行股份數量調整之日起按下列三款規定調整。各欄標題中經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，其中分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商在配股中支付的A類普通股除以 (Y)公平市場價值。就這些目的(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，除上述(A)、 (B)某些普通現金股息外，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股或初始業務合併前活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 A類普通股的股票重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股的股份數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證的行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，在我們被解散的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股票或其他證券或財產的種類和金額，以取代權證中規定的條款和條件，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以普通股形式在在全國證券交易所上市的繼承實體中以普通股形式支付的對價不到70%，或者在已建立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50% 的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。如果修訂以不同於公開認股權證的方式對私募認股權證產生不利影響，或反之亦然，則至少65%當時未發行的公開認股權證和65%的未償還私募認股權證的持有人將需要批准，並按不同類別投票。您應查閲作為10-K表格年度報告證物的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

此外，如果(A)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票，但不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行普通股或股權掛鈎證券。和(B)此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於初始業務合併的資金(扣除贖回)，認股權證的行使價格將調整為等於新發行價格的115%，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整為等於新發行價格的115%，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格將調整為等於新發行價格的180%。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證現金贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最接近的美分)，以等於新發行的價格。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有事項所持有的每股股份投一(1)票由股東投票表決。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取A類普通股股份的數目，該數目相等於(X)(A)認股權證相關A類普通股股份數目與(B)認股權證行使價格與(Y)該等公平市價的差額所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給認股權證代理人的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證 (包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但我們的高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和授權證代理的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其作為轉讓代理和授權證代理的活動而發生或遺漏，但因任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有至少65%普通股的股東批准，不得修改這些條款(與董事任命有關的修正案除外，這些修正案需要在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的多數批准)。我們的初始股東共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，以現金支付，但不得超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(減去用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回，但須經我們剩餘股東和我們董事會的批准。解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款) ；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂， (I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)關於與我們的A類普通股或首次合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格以現金贖回其全部或部分A類普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未向我們發放用於支付特許經營權和所得税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇退出DGCL的第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何利益股東進行某些商業合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

屆時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66-2/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票的20%或更多的人。

在某些情況下，這一規定將使將成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)只能在特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或《規則》及其下規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權；《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下的《規則和條例》規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為司法論壇有利於與我們和我們的董事、高管或其他員工發生糾紛，並可能會阻止針對我們的董事和高管的訴訟。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於前一次年度股東大會週年紀念日前第90天的營業結束時間或不早於前一次股東年會週年日前120天的營業結束時間收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而進行。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在符合任何優先股條款的情況下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。

B類普通股同意權

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定，但在我們最初的業務合併結束之前，我們B類普通股的持有者擁有選舉、罷免和更換任何董事的獨家權利，而我們A類普通股的持有者無權投票選舉、罷免或更換任何董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款只能通過持有至少90%有權投票的已發行普通股的持有者通過的決議來修訂。

註冊權

根據日期為2021年3月16日的註冊權協議，方正股份、私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證和認股權證(以及因私募認股權證和認股權證在營運資金貸款轉換和方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人有權根據日期為2021年3月16日的登記權利協議登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後才可轉售)。持有該等證券至少2,500萬美元的持有人有權要求我們就該等證券提交登記聲明，並要求我們最多可承銷三宗該等證券的發行。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。