☒ |
每年一次 |
☐ |
根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
這是 地板, , |
||
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份搜查令 |
||||
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速文件服務器 |
☒ |
規模較小的報告公司 |
☒ | |||
新興成長型公司 |
☒ |
頁面 |
||||||||
第一部分 |
||||||||
第1項。 |
業務 |
1 |
||||||
第1A項。 |
風險因素 |
16 |
||||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
50 |
||||||
第二項。 |
屬性 |
50 |
||||||
第三項。 |
法律訴訟 |
50 |
||||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
||||||
第二部分 |
||||||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
51 |
||||||
第六項。 |
[已保留] |
52 |
||||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
52 |
||||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
||||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
||||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
78 |
||||||
第9A項。 |
控制和程序 |
78 |
||||||
項目9B。 |
其他信息 |
80 |
||||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
80 |
||||||
第三部分 |
||||||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
81 |
||||||
第11項。 |
高管薪酬 |
89 |
||||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
90 |
||||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
91 |
||||||
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
93 |
||||||
第四部分 |
||||||||
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
95 |
||||||
第16項。 |
表格10-K摘要 |
96 |
• |
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指卡德姆可持續影響公司,該公司是一家空白支票公司,成立於2020年12月29日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併; |
• |
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,統稱為; |
• |
“股權掛鈎證券”是指本公司或本公司任何子公司的任何可轉換、可交換或可行使的證券,包括本公司或本公司任何子公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何子公司的股權證券而發行的任何證券; |
• |
“方正股份”是指我們的保薦人在公開發行前以私募方式最初購買的B類普通股,以及我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的轉換後發行的A類普通股; |
• |
“初始股東”是指我們的創始人股票在公開發行之前的持有者; |
• |
“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
• |
“摩押”是指特拉華州的有限合夥企業摩押合夥公司; |
• |
“私募認股權證”是指在公開發售結束時以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證; |
• |
“公開發行”是指我們的首次公開發行,截止日期為2021年3月19日(“IPO截止日期”); |
• |
“公開發行股份”是指作為公開發行單位的一部分出售的A類普通股的股份; |
• |
在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內,“公共股東”是指我們的公共股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊,前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份僅就此類公共股票存在; |
• |
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
• |
“指定未來發行”是指向指定購買者發行一類股權或與股權掛鈎的證券,可能包括我們保薦人的關聯公司,我們可以決定為我們最初的業務組合提供融資;以及 |
• |
“贊助商”是特拉華州的有限責任公司Kadem Management,LLC。我們的贊助商由其管理成員查爾斯·加森海默和部長雷·馬布斯控制。Tenor、Moab、CHR Structure Capital LLC、我們的管理層成員和我們的其他董事會成員持有我們贊助商的股權。 |
• |
Tenor是指Tenor Opportunity Master Fund,Ltd.,一家獲得開曼羣島豁免的公司。 |
• |
我們完成初始業務合併的能力; |
• |
我們對預期目標企業或多個企業的預期業績; |
• |
在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• |
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• |
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• |
我們的潛在目標企業池; |
• |
我們有能力完善我們最初的業務組合,因為正在進行的 新冠肺炎 大流行病和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、其他重大傳染病暴發或烏克蘭軍事衝突); |
• |
我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力; |
• |
我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• |
我們的證券缺乏市場; |
• |
使用信託賬户中未持有的收益(定義見下文),或使用信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益; |
• |
不受第三方索賠影響的信託賬户;或 |
• |
我們未來的財務表現。 |
• | 目標公司在電動汽車、能源儲存和分配,以及使移動技術生態系統; |
• | 具有差異化的產品或價值主張,可提供增長機會和競爭優勢; |
• | 有強勁的經營和財務業績的歷史,或為實現盈利提供了明確的途徑; |
• | 在政治和經濟風險較低的地區運營; |
• | 需要更多的業務或財務管理專業知識; |
• | 為我們的股東提供誘人的風險調整回報; |
• | 可受益於我們在電動汽車、能源儲存和分配以及推動移動技術行業的廣泛網絡和洞察力;以及 |
• | 擁有一支盡職盡責、能幹的管理團隊。 |
• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響,以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
• | 我們發行的A類普通股將等於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%; |
• | 我們的任何董事、高管或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在待收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益),且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或更多,或導致投票權增加5%或更多;或 |
• | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
• | 根據規則進行贖回 13e-4 和監管發行人要約的《交易法》第14E條,以及 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
• | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,而不是根據要約收購規則進行贖回,以及 |
• | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
• | 我們沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。 |
• | 我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成初步的業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。 |
• | 如果我們尋求股東對初始業務合併的批准,我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 我們的公眾股東能夠對大量我們的股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。 |
• | 要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,這可能會使潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力,並可能限制我們在接近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。 |
• | 我們最終完成業務合併的任何目標都可能受到冠狀病毒的實質性不利影響 (“COVID-19”) 爆發、烏克蘭的軍事衝突以及債務和股票市場的狀況。 |
• | 如果股東未能收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股份的通知,或者沒有遵守其股份認購程序,則該等股份不得贖回。 |
• | 股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會賠錢。 |
• | 如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期,對股東來説沒有價值。 |
• | 在“風險因素”和本表格年度報告其他部分討論的其他風險和不確定因素 10-K. |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務擔保包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契諾,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; |
• | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們還有其他劣勢。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的表現,或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 在執行跨境交易、管理跨境業務以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面固有的更高的成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 付款週期較長; |
• | 税務問題,包括對我們從美國更改納税居住地的能力的限制,可能適用於我們的業務合併或業務合併後我們的結構的複雜預扣或其他税收制度,與美國相比的税法差異,以及美國和/或相關適用税法的潛在變化 非美國 司法管轄區; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭;以及 |
• | 與美國的政治關係惡化。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 按照納斯達克規則的定義,我們的董事會包括過半數的“獨立董事”; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們有獨立的董事監督我們的董事提名。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制,每一項都可能使我們難以完成業務合併。 |
• | 註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。 |
• | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以使普通股持有人的權利排在次要地位; |
• | 如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
58 | |||
財務報表: |
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
59 | |||
截至2021年12月31日止年度及2020年12月29日(初始)至2020年12月31日期間的經營報表 |
60 | |||
截至2021年12月31日的年度和2020年12月29日(初始)至2020年12月31日期間的股東(虧損)權益變動表 |
61 | |||
截至2021年12月31日止年度及2020年12月29日(初始)至2020年12月31日期間現金流量表 |
62 | |||
財務報表附註 |
63 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
贊助商到期 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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預付費用-長期 |
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有價證券 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東(虧損)權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計負債 |
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國家特許經營税應計項目 |
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流動負債總額 |
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遞延承保折扣和諮詢費 |
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認股權證負債 |
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|
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總負債 |
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|
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承諾(附註5) |
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A類普通股可能會被贖回, 截至2021年12月31日 |
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股東(赤字)權益: |
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優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
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B類普通股,$ d 也很出色,截至2021年12月31日和2020年 分別, |
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其他內容 實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ||||||
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股東(虧損)權益總額 |
( |
) | ||||||
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總負債和股東(虧損)權益 |
$ | $ | ||||||
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這一年的 截至12月31日, 2021 |
在該期間內 從12月29日開始, 2020年(開始)至 2020年12月31日 |
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運營費用 |
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一般和 a 行政費用 |
$ | $ | ||||||
除所得税外的州特許經營税 |
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運營虧損 |
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其他費用(收入): |
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分配給認股權證負債的要約成本 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
利息收入 |
( |
) | ||||||
其他收入合計 |
( |
) | ||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ | $ |
甲類 普通股 |
B類常見 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
股東的 (赤字) 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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2020年12月29日(開始)的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
發行B類債券 C 守護神S 托克 |
— | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
B類 C 守護神S 托克被沒收 |
— | $ |
— | ( |
) | $ |
( |
) | $ |
$ |
— | $ |
— | |||||||||||||||
A類普通股對贖回的重新計量 |
— | $ |
— | — | $ |
— | $ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||||||||||||
淨收入 |
$ |
$ |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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截至該年度為止 2021年12月31日 |
自起計 2020年12月29日 (開始)至 2020年12月31日 |
|||||||
經營活動現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | $ | — | |||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
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信託收入再投資於信託賬户 |
( |
) | — | |||||
認股權證公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
— | |||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應付賬款和應計費用增加 |
— | |||||||
州特許經營税應計税額增加 |
— | |||||||
預付費用和其他資產增加 |
( |
) | — | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | — | |||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
( |
) | — | |||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | — | |||||
融資活動產生的現金流 |
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發行A類普通股及公開認股權證所得款項 |
— | |||||||
發行私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
發行B類普通股所得款項 |
— | |||||||
支付承銷商折扣和發行費用 |
( |
) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
— | |||||||
現金淨增 |
— | |||||||
期初現金 |
— | |||||||
期末現金 |
$ | $ | — | |||||
補充披露 非現金 融資活動 |
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認股權證負債的初步分類 |
$ | $ | — | |||||
遞延承保折扣和諮詢費 |
$ | $ | — | |||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
$ | $ | — | |||||
發行B類普通股作為保薦人增資的回報 |
$ | — | $ |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
自起計 2020年12月29日 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲類 |
B類 |
甲類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
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分子 |
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淨收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母 |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
描述 |
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
資產: |
||||||||||||
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券貨幣市場基金 |
1 | $ | $ | — | ||||||||
負債: |
||||||||||||
公開認股權證 |
1 | $ | $ | — | ||||||||
私募認股權證 |
3 | $ | $ | — |
3月19日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
|
|
|
| |||||
股價 |
$ | |
$ |
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| |||
行權價格 |
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預期期限 |
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無風險利率 |
% | |
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% | |||
年度波動性 |
% | |
|
|
% | |||
成功獲取的概率 |
% | |
|
|
% | |||
股息率 |
% | |
|
% |
描述 |
公眾 認股權證 |
私 安放 認股權證 |
搜查令 負債 |
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截至2021年1月1日的權證負債 |
$ | |
$ |
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$ |
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| ||||
發行公開認股權證及私募認股權證 |
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| |||||||
認股權證公允價值變動 負債 |
( |
) | |
( |
) |
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( |
) | ||||
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截至2021年12月31日的權證負債 |
$ | |
$ |
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| ||||
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總收益 |
$ | |||
更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
( |
) | ||
可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
• |
在完成初始業務合併後或 |
• |
從IPO結束之日起。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在最少30天前發出書面贖回通知後,稱為 30天 贖回期;以及 |
• | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ |
• |
全部,而不是部分; |
• |
售價為$ |
• |
在至少 |
• |
當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
遞延税金資產 s : |
||||
組織成本/啟動費用 |
$ |
|||
聯邦淨營業虧損 |
||||
遞延税項資產總額 |
$ |
|||
遞延税項負債: |
||||
未實現 信託賬户收益 |
$ |
( |
) | |
遞延税項負債總額 |
$ |
( |
) | |
減值前遞延税項資產淨值 |
$ |
|||
估值免税額 |
$ |
( |
) | |
網絡 遞延税金資產 |
||||
聯邦政府: |
||||
當前 |
$ |
|||
延期 |
( |
) | ||
國家: |
||||
當前 |
||||
延期 |
||||
更改估值免税額 |
||||
所得税撥備 |
$ |
|||
法定聯邦所得税率 |
% | |||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
% | |||
分配給認股權證負債的交易成本 |
% | |||
更改估值免税額 |
( |
) % | ||
所得税撥備 |
% | |||
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
小雷蒙德·E·馬布斯 |
73 |
董事和董事長 | ||||
查爾斯·加森海默* |
48 |
董事首席執行官兼祕書 | ||||
Gochehreh Abtahian* |
43 |
首席財務官 | ||||
拉傑·查德加 |
48 |
總統 | ||||
弗吉尼亞·A·卡姆斯基 |
68 |
獨立董事 | ||||
邁克爾·德爾·朱迪斯 |
79 |
獨立董事 | ||||
銷釘Ni |
57 |
獨立董事 | ||||
索林·沙阿 |
55 |
獨立董事 | ||||
克里斯汀·莫特 |
40 |
獨立董事 |
* |
表示高級管理人員。 |
• | 任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
• | 前置審批 所有審核和允許的非審計 由本公司聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並設立預先審批 政策和程序; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
• | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
• | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何詢問或調查,以及為處理這些問題而採取的任何步驟; |
• | 審查批准根據條例第404條規定需要披露的關聯方交易 S-K 由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及 |
• | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬; |
• | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
• | 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
• | 在其他業務活動中,我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們當時所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 |
• | 我們的初始股東將無權贖回與完成我們的初始業務相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份。 |
組合。此外,如果我們未能在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併,我們的初始股東將無權清算他們持有的任何方正股份的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份,而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的發起人不得轉讓或轉讓方正股份,直至:(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)在任何20個交易日內,如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整),則方正股票不得轉讓或轉讓。 30-交易 自我們最初業務合併後至少150天開始,或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。除某些有限的例外情況外,我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證和該等認股權證相關的A類普通股,直至我們完成初始業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股和認股權證,我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
• | 如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
• | 我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突,因為我們可能會從我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。 |
• | 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
• | 機會在該公司的業務範圍內;及 |
• | 如果不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東來説是不公平的。 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | 我們指定的每一位高管和董事,他們實益擁有我們普通股的股份;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
股份數量 有益的 擁有 |
近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存 |
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Kadem Management,LLC(我們的贊助商) (2)(3) |
4,375,000 | 20.0 | % | |||||
小雷蒙德·E·馬布斯 (2)(3) |
4,375,000 | 20.0 | % | |||||
查爾斯·加森海默 (2)(3) |
4,375,000 | 20.0 | % | |||||
Gochehreh Abtahian |
— | — | ||||||
弗吉尼亞·A·卡姆斯基 |
— | — | ||||||
邁克爾·德爾·朱迪斯 |
— | — | ||||||
銷釘Ni |
— | — | ||||||
拉傑·查德加 |
— | — | ||||||
索林·沙阿 |
— | — | ||||||
克里斯汀·莫特 |
— | — | ||||||
所有董事和高級管理人員為一組(9人) |
4,375,000 | 20.0 | % | |||||
Tenor資本管理公司,L.P. (4) |
1,730,000 | 7.9 | % | |||||
林登資本公司 (5) |
1,700,000 | 7.8 | % | |||||
Magnetar Financial LLC (6) |
1,543,766 | 7.1 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 此表基於2022年3月29日已發行的21,875,000股普通股,其中17,500,000股為A類普通股,4,375,000股為B類普通股。除非另有説明,否則本表中各實體、董事和高管的營業地址為紐約布羅德街30號14樓,NY 10004。 |
(2) | 所顯示的權益僅包括方正股份,歸類為B類普通股。在我們進行初始業務合併時,此類股票將自動轉換為A類普通股 一對一 |
(3) | Kadem Management,LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。小雷蒙德·E·馬布斯和Charles Gassenheimer是Kadem Management,LLC的董事總經理,對Kadem Management,LLC持有的普通股擁有股份投票權和投資自由裁量權。因此,小雷蒙德·E·馬布斯查爾斯·加森海默可能被視為擁有或分享直接由卡德姆管理公司持有的B類普通股的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。 |
(4) | 根據Tenor資本管理公司(以下簡稱Tenor Capital)、Tenor Opportunity Master Fund,Ltd.(簡稱Tenor Capital)和Robin Shah於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的13G/A表,文中報告的1,730,000股A類普通股由主基金持有。Tenor Capital擔任主基金的投資經理。羅賓·沙阿是Tenor Management GP,LLC的管理成員,Tenor Capital的普通合夥人。通過這些關係,報告人可能被視為對總基金直接擁有的股份擁有共同投票權和處置權。每個報告人均放棄對本報告所述股份的實益所有權,但報告人在其中的金錢利益範圍內除外。每位報告人的主要營業地址是紐約第七大道810號,Suit1905,New York,NY 10019。 |
(5) | 根據百慕大有限合夥企業林登資本有限公司、特拉華州有限合夥企業林登顧問公司、特拉華州有限責任公司林登GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司林登GP有限責任公司、以及小敏(Joe)Wong先生(“王先生”)於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,林登資本和林登GP共享投票權或指導投票權,以及共享處置或處置1,596,546股A類普通股的權力。林登顧問公司和黃之鋒擁有共同的投票權或指導投票權,以及共同擁有處置或指導處置170萬股A類普通股的權力。林登資本的主要營業地址是維多利亞廣場,維多利亞大街31號,漢密爾頓HM10,百慕大。Linden Advisors、Linden GP和Wong先生各自的主要營業地址是紐約麥迪遜大道590號15層,NY 10022。 |
(6) | 根據2022年1月21日由Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)(“Supernova Management”)和Alec N.Litowitz(“Litowitz先生”)於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的一份附表13G,本文報告的1,543,766股A類普通股由Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金II”)、Magnetar星座大師基金有限公司(“星座大師基金”)、Magnetar系統多策略大師基金有限公司(“系統大師基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“Master Fund”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“Master Fund”)持有。Magnetar Discovery Master Fund Ltd(“Discovery Master Fund”)、Magnetar星和大師基金有限公司(“星和Master Fund”)、Purpose Alternative Credit Fund Ltd(“Purpose Fund”)、Magnetar SC Fund Ltd(“SC Fund”)、所有開曼羣島豁免公司;Magnetar結構性信貸基金,LP(“結構性信貸基金”),特拉華州有限合夥企業;Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”),Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”),特拉華州有限責任公司;統稱為Magnetar Funds(“Magnetar基金”)。Magnetar Financial擔任Magnetar Funds的投資顧問,因此,Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户持有的股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是利托維茨先生。每位報告人的主要營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓,郵編:60201。 |
對於 開始時間段 1月1日, 2021年至 十二月三十一日, 2021 |
對於 開始時間段 十二月二十九日 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
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審計費 (1) |
$ | 135,445 | $ | 3,300 | ||||
審計相關費用 (2) |
$ | — | $ | — | ||||
税費 (3) |
$ | — | $ | — | ||||
所有其他費用 (4) |
$ | — | $ | — | ||||
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總計 |
$ | 135,445 | $ | 3,300 |
(1) | 審計費 10-Q 或通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或接洽相關的服務。 |
(2) | 審計相關費用 |
(3) | 税費 |
(4) | 所有其他費用 |
證物編號: |
描述 | |
3.1 | 修訂和重新發布的《卡德姆可持續影響公司註冊證書》(通過引用附件3.1併入公司當前報告的表格8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) | |
3.2 | 《卡德姆可持續影響公司章程》(通過引用公司表格註冊説明書附件3.3併入S-1(文件No. 333-253595)2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | 單位證書樣本(參照公司註冊表附件4.1併入S-1/A(文件No. 333-253595)2021年3月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2併入S-1/A(文件No. 333-253595)2021年3月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 認股權證樣本(參照公司註冊表附件4.3併入S-1/A(文件No. 333-253595)2021年3月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | Kadem可持續影響公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議,日期為2021年馬赫16(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) | |
4.5 | 凱德姆可持續影響公司證券介紹 | |
10.1 | Kadem可持續影響公司、其高級管理人員和董事與Kadem Management LLC之間於2021年3月16日簽署的信函協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2021年3月16日,由卡德姆可持續影響公司和大陸股票轉讓和信託公司作為受託人(通過引用本公司當前報告表格的附件10.2併入8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) | |
10.3 | Kadem可持續影響公司和Kadem Management,LLC之間的註冊權協議,日期為2021年3月16日(通過引用附件10.3併入公司當前的表格報告8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) | |
10.4 | 私人配售認股權證購買協議,日期為2021年3月16日,由Kadem可持續影響公司和Kadem Management,LLC達成(通過引用附件10.4併入公司當前的表格報告8-K(文件No. 001-40224)(2021年3月22日向美國證券交易委員會提交) |
10.5 | 本票,日期為2020年12月29日,由Kadem可持續影響公司向Kadem Management,LLC發行(通過引用公司註冊表中的附件10.1併入S-1(文件No. 333-253595)2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
10.7 | 賠償協議表(參照本公司註冊表附件10.7S-1/A(佣金檔案No. 333-253595)2021年3月9日提交給美國證券交易委員會) | |
10.8 | Kadem可持續影響公司和Kadem Management,LLC之間的證券購買協議,日期為2020年12月29日(通過引用公司註冊表中的附件10.5併入S-1(文件No. 333-253595)2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
10.9 | 本票,日期為2021年11月17日,由Kadem可持續影響公司向Kadem Management,LLC發行(通過引用本公司當前報告表格的附件10.1併入8-K(文件No. 001-40224)(2021年11月22日向美國證券交易委員會提交) | |
24 | 授權書(包括在本表格年度報告的簽署頁上10-K) | |
31.1 | 規則規定的行政總裁的證明13a-14(a)或規則15d-14(a) | |
31.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a) | |
32.1 | 規則規定的行政總裁的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
32.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
日期:2022年3月31日 | 由以下人員提供: | 查爾斯·加森海默 | ||||
查爾斯·加森海默 | ||||||
首席執行官兼祕書 | ||||||
(首席行政主任) |
名字 |
標題 |
日期 | ||
/小雷蒙德·E·馬布斯 |
董事會主席 | March 31, 2022 | ||
小雷蒙德·E·馬布斯 | ||||
查爾斯·加森海默 |
董事首席執行官兼首席執行官 | March 31, 2022 | ||
查爾斯·加森海默 | (首席行政主任) | |||
/s/Golchehreh Abtahian |
首席財務官 | March 31, 2022 | ||
Gochehreh Abtahian | (首席財務會計官) | |||
維吉尼亞·A·卡姆斯基 |
董事 | March 31, 2022 | ||
弗吉尼亞·A·卡姆斯基 | ||||
/s/邁克爾·德爾·朱迪斯 |
董事 | March 31, 2022 | ||
邁克爾·德爾·朱迪斯 | ||||
/s/Pin Ni |
董事 | March 31, 2022 | ||
銷釘Ni | ||||
/s/Saurin Shah |
董事 | March 31, 2022 | ||
索林·沙阿 | ||||
/s/Christine Mott |
董事 | March 31, 2022 | ||
克里斯汀·莫特 |