目錄

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在我們公開發行股票之前，我們於2020年12月29日向我們的保薦人發行了5,750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，即每股約0.004美元。2021年1月26日，我們的贊助商免費向我們返還了總計718,750股方正股票，我們取消了這筆交易。至多656,250股方正股份須予沒收，惟承銷商未行使本公司公開發售的超額配售選擇權。承銷商的超額配售選擇權自公開發行登記聲明生效之日起45天屆滿。承銷商在交易結束前並未行使其超額配售選擇權。選項期限。因此，在2021年5月3日，我們的贊助商沒收了656,250股方正股票，我們取消了這些股票。

於公開發售及私人配售結束時，公開發售的淨收益及若干私人配售的收益中的175,000,000美元(每單位10美元)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，並將只投資於到期日不超過185天的美國政府證券或符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據修訂後的1940年《投資公司法》，這些債券只投資於我們確定的直接美國政府國庫債務。資金將保留在信託賬户中，直至(1)完成初始業務合併或(2)如下所述的信託賬户收益分配中較早者為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

B類普通股股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股股票，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，在基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過了在公開發行中出售的金額，並與企業合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量總體上等於基數，佔所有股份總數的20%

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在我們的公開募股完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着由截至我們最近完成的財政季度的最後一天，超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間的債務。

我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方均可在我們最初的業務合併時，我們在目標業務中，或者我們可以籌集額外的收益，以完成收購

我們可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意向我們的贊助人補償任何與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她所在的任何實體的業務範圍為履行受託責任或合同義務，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時，我們與目標業務有關，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，贖回全部或部分A類普通股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。這個我們將向適當贖回其股票的投資者分配的金額不會因我們將向我們的公開發行的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回他們所持有的任何方正股份和他們所持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股份。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則建立的任何計劃如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則在公開市場購買我們A類普通股，以遵守規則根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，該數量將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)的公開股票，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數我們已投票的普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，自公開發售結束起，我們將只有24個月時間完成我們的初步業務合併。如果我們無法在這樣的時間內完成我們的業務合併在此期間，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，按價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會的批准下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在時間段。

如果我們未能在公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配時間段。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)若吾等未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他重大條款，或(Ii)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他重大條款，將會修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税除以當時已發行的公開股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。

如果我們將公開發售和私募的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息，則股東在我們解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的股東收到的贖回金額將不會顯著低於10.00美元。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付(如適用)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的税款的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如吾等未能於公開發售結束後24個月內完成業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元的利息，用於支付解散費用和税金淨額

我們的公開股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成業務合併，則在贖回我們的公開股票時，根據適用的法律，(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他重要條款或企業合併活動或(三)在初始企業合併完成時贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們就最初的業務合併尋求股東批准的情況下，股東投票決定

我們的網站地址是www.kademsustainableimpact.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告表格的一部分

我們的年度報告表格表格季度報告和當前表格上的報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證物，可在向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上查閲。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會因任何與業務合併相關的贖回股票而進行調整。這個我們將分配給適當行使贖回權的股東的金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

宣佈冠狀病毒病暴發“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。霍亂的爆發疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或限制我們及時談判和完成交易的能力。此外，埃博拉病毒的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。在多大程度上大流行影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於SARS嚴重程度的新信息以及包含大流行或治療其影響等。如果網絡造成的幹擾大流行或其他全球關注的問題，包括烏克蘭的軍事衝突持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以及其他事件，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在該期間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本”風險因素“一節中描述的其他風險因素。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在公開發售結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為關於特定建議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或確保目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們將嘗試將我們最初的業務組合構建為由於税收結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是税收因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分該等持有人的股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。因此，在我們最初的業務合併後，股東和認股權證持有人可能需要繳納額外的收入、預扣或其他關於他們對我們的所有權的税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的盈利能力和財務狀況。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司未經一定比例的公司股東批准的合併活動。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何條款(與任命董事有關的修訂除外，要求在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數批准)涉及合併活動(包括要求將公開發售和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公共股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可對合並活動進行修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可修訂信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東將在公開發售結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買公開發售中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他重大條款，或企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的公眾股東將有權在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他重要條款或業務合併活動；及(Iii)如吾等未能在公開發售完成後24個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公開發售股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。此外，如果我們因任何原因無法在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在公開募股結束後24個月後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成業務合併，或在行使與吾等業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他重大規定或業務合併活動；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在我們贖回公開股票時，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，倘若吾等未能完成業務合併，吾等擬於公開發售完成後第24個月後合理地儘快贖回公開招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

我們發行了認股權證，購買了8,750,000股A類普通股，作為公開發售單位的一部分，同時，在公開發售結束的同時，我們發行了私募認股權證，以每股11.50美元購買總計4,875,000股A類普通股。我們的初始股東目前擁有4375,000股方正股票。方正股份可轉換為A類普通股。在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

每個單元包含一張搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄影響，因為權證將可在以下時間合計行使與每個包含認股權證以購買一整股的單位相比，我們的股份數量有所增加，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

這條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815衍生品和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，並由此產生與確認的公允價值變動有關的損益

營業報表中的收益。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的特許經營權和所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與我們保薦人的附屬實體進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方均可在我們最初的業務合併時，我們與目標業務有關，或者我們可以通過向任何此等各方發行特定的未來債券來籌集額外收益，以完成收購。

可在B類普通股股份轉換時發行。沒有已發行和已發行的優先股。我們B類普通股的股票最初可以按A類普通股的價格轉換為A類普通股比率，但須按本文所述作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。我們B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換後，以大於在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此時間之前的任何6月30日，超過7億美元，在這種情況下，我們

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們也是法規所界定的“較小的報告公司”。根據證券法，並可能利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報表開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日止的年度。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如我們的表格季度報告中所述在截至2021年3月31日和2021年9月30日的季度期間，我們發現在與複雜金融工具的會計和分類有關的財務報告內部控制中存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一重大缺陷導致我們的私募認股權證負債和公開認股權證負債、私募認股權證負債和公開認股權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、累計虧損、額外截至2021年3月19日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表中的資本、每股淨收益(虧損)和相關財務披露。

我們已採取多項措施補救上述重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格在表格上使用簡短的註冊聲明或表格這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

蒙特利爾銀行資本市場是此次公開募股的唯一簿記管理人。Academy Securities和amerivet Securities擔任為這次公開募股。在公開發售中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的(文件(“表格”美國證券交易委員會宣佈了這一表格2021年3月16日生效。我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

關於公開發售，我們的保薦人同意根據一張本票(“票據”)向我們提供總計300,000美元的貸款。這筆貸款是在完成公開募集時承擔和支付。截至IPO日期，即2021年3月19日，該票據已終止。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2021年12月31日的12個月內，我們唯一的活動是組織活動和為公開募股做準備所需的活動，如下所述，確定和評估業務合併的預期收購目標，以及持續的行政和合規事務。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將產生公開發行後持有的有價證券的利息收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

2021年3月19日，公司完成了公開發售17,500,000股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，每股10美元，產生毛收入1.75億美元。每個單位由一個公共共享組成，並且一種權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

該公司已經並預計將在實施其融資和收購計劃的過程中產生額外的重大成本。此外，如果自首次公開募股申請之日起24個月內沒有完成業務合併，本公司將受到強制清算和隨後解散的約束。關於公司根據財務會計準則和會計準則對持續經營事項的評估根據“列報-持續經營的基礎”，管理層認定，有限的現金和營運資金以及強制清算的風險使人對公司在隨附的財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2023年3月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

根據公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了17,500,000個單位，總金額為175,000,000美元。每個單位由一個公共共享組成，並且一份認股權證(“公開認股權證”)。每份完整認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成為止。此外，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，並只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司根據ASC評估公開認股權證和私募認股權證衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同，並得出結論，它們不符合歸類為股東(虧損)權益的標準。具體地説，公開認股權證和私募認股權證的行使可以在發生涉及公司普通股流通股50%或以上的要約或交換時以現金結算。因為並不是所有的公司股東

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。公司的經營報表包括A類和B類普通股每股淨收益的列報，其方式類似於每股收益法。A類和B類普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益除以A類和B類普通股自最初發行以來的加權平均股數。

普通股包括方正股份B類普通股，因為這些股票沒有任何贖回特徵。

2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，可以採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對公司財務報表的影響。

該公司向承銷商授予了從2021年3月16日起，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。承銷商沒有行使2021年5月3日到期的任何超額配售單位。由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，656,250股B類普通股於2021年5月3日被免費沒收，因此B類普通股總數從5,031,250股減少到4,375,000股(財務報表附註5)。沒收的股份退還給本公司B類普通股的授權但未發行的股份。

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