EX-4.5

附件4.5

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們的憲章和DGCL管理。根據我們在首次公開募股完成前通過的章程，我們被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們的章程中更為具體地列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書中所述進行調整。根據作為本年度報告10-K表格證物提交的認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半以購買A類普通股，則該權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格，以一股A類普通股的價格行使整個認股權證。由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年11月12日開始單獨交易。由於A類普通股和認股權證的股票已經開始分開交易，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

截至2021年12月31日，已發行的B類普通股共有7,618,750股，全部由我們的保薦人Argus保薦人有限責任公司持有，因此在我們首次公開募股後，保薦人擁有我們已發行和已發行股份的20%。

截至2021年12月31日，我們已發行的普通股有38,093,750股，其中包括：

作為我們首次公開募股的一部分發行的30,475,000股A類普通股標的單位；和

保薦人持有的7,618,750股B類普通股。

登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司章程另有規定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定，否則須經表決的本公司普通股過半數的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們的章程授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個完整會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉名董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制限制。信託賬户中的金額最初為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄對他們在中持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們的憲章，根據我們的章程，我們將根據我們的憲章，在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以通過相關的公開募股換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們沒有決定舉行股東投票或其他法律原因，我們將根據我們的憲章進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們的憲章要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只在投票的普通股的大多數投票支持我們的初始業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務組合進行贖回，我們的章程規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(如交易法第13條所界定的)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括多餘股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和我們首次公開募股後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的股東的創始人股票外，我們需要在本次發行中出售的30,475,000股公開發行股票中的11,428,126股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們的憲章，如果我們無法在2023年3月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有除清盤目的以外的業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及 (Iii)在贖回後合理地儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人的債權和其他適用法律的要求提供規定的義務。我們的初始股東已經與我們簽訂了協議，根據協議，如果我們不能在2023年3月24日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年3月24日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的税款，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的；(Ii)我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，(B)放棄他們對於他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這與股東投票批准我們章程的修正案有關，以修改我們義務的實質或時間，如果我們在3月24日之前沒有完成初始業務合併，我們就贖回100%的公開股票。如果我們未能在2023年3月24日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何股票的分配，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配。和(Iii)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股票可自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，須按本章程及本章程所述作出調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將在以下時間自動轉換為A類普通股同時或緊接着完成我們的初始業務合併：一對一的比賽股票分拆、股票分紅、重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文規定作進一步調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何股份已向或將會向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，但方正股份的此類轉換絕不會發生。而不是一對一的基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後兩年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(B)我們的初始業務合併後至少300天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成的次日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們的憲章授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。截至2021年12月31日，沒有優先股流通股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證) ，且此類股票已登記、符合資格或豁免登記。或藍天，持有者居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股的股份支付該單位的全部購買價。

我們在註冊説明書(第333-258090號和第333-259705號)中登記了可在行使認股權證後發行的A類普通股股票，該認股權證於2021年9月21日生效，因為權證將在其初始業務合併完成後30天內可行使。然而，由於認股權證將在我們的初始業務組合完成後最多五年的到期日之前可行使，為了在完成我們的初始業務組合後遵守證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但不遲於在其初始業務組合結束後的個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊説明書(本招股説明書構成其一部分)的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可在權證行使時發行的A類普通股進行登記的事項，此後將盡最大努力使其在我們的初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持現行的與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據《證券法》第3(A)(9)節或另一項豁免，在無現金基礎上行使認股權證。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。

贖回認股權證換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知 (30天贖回期)；以及

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，且在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過18.00美元。

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在我們的認股權證行使時發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市值除以(Y)公允市場價值所得的商數。？公平市價將指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的方式相同，如下文更詳細所述。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件生效之日，每次認股權證可發行的A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(X)每股價格的商數的A類普通股的股票資本化。在這種配股中支付的普通股，(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目，以及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(不包括任何遠期購買證券的發行)，而不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況而定)，發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日的資金(贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併後的第二個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，…市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而根據現金贖回權證項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證後，將會收到的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時將會收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有者在此類交易中應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付的對價低於70%的建立了場外交易市場，如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(如權證協議中定義的 )按權證協議中規定的價格遞減。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議調整有關普通股現金股息的撥備，或。(Iii)就認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，但須經當時已發行認股權證至少50%的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，及。僅就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50% 。您應查看認股權證協議的副本，該協議以Form 10-K的形式作為本年度報告的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，由經核證或官方銀行支付予我們的支票，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人就所有待股東表決的事項，每持有一股登記在案的股份，將有權享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務組合完成後30天 (除其他有限例外外，本公司高級管理人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體除外)，且只要由本公司的初始股東或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證以換取現金。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為單位出售的認股權證相同，包括可以贖回A類普通股。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其對A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市場價值乘以(Y)公允市場價值除以(Y)公允市場價值所獲得的商數。公允市場價值將指A類普通股在權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內的平均收盤價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由初始購買者或其許可受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士在特定時間段以外出售我們的證券。即使在允許內部人士出售我們證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，他們可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售通過行使認股權證獲得的A類普通股，以收回行使此類證券的成本。因此，內部人士可能會受到很大限制，無法出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇權，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但除其他有限例外外，轉讓可轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)，業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少本次發行的規模，則我們將在緊接本次發行完成之前對我們的創始人股票實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，其金額將使本次發行完成後創始人股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄對或其現在或將來可能擁有的信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能僅針對信託賬户外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

憲章

我們的章程包含與此產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務組合。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的發起人擁有我們20%的普通股，可以參與任何修改我們憲章的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體而言，我們的約章除其他事項外，規定：

如果我們無法在2023年3月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未向我們發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權提供的義務，在所有情況下都符合其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或(B)批准我們的憲章修正案以(X)將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2023年3月24日之後或(Y)修訂前述條款的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，即從財務角度來看，我們在此類業務合併中支付的對價對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法下的規則13E-4和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票；

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為達成協議時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併；

如果我們的股東批准了對我們章程的修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年3月24日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於納税，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們的憲章規定，我們只有在這種贖回不會導致我們的A類普通股被視為細價股的情況下，我們才會贖回我們的公開股票(該術語在《交易法》下的規則3a51-1中定義)。這可能要求我們不贖回公開發行的股票，或者不結束我們最初的業務合併，如果這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，除非有另一種不受細價股定義的豁免。

特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易，在交易日期之前；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

在交易當日或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

我們的章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章規定， (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等憲章或細則的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能向特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

儘管如此，我們的憲章規定，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由其他司法管轄區的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些規定；但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於第90天營業結束前或不早於前一屆股東年會週年紀念日前第120天營業開始之日收到股東通知。根據《交易法》規則14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們的憲章規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的所有股本的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，作為一個單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在無需會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有38,093,750股已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的A類普通股(30,475,000股)將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(7,618,750股方正股票)和所有未發行的私募認股權證(9,626,667股認股權證)將是規則144下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其所持證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

相當於當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後緊隨其後的380,938股。

在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)。

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，要求吾等登記此等證券及彼等在完成我們的初始業務組合轉售前收購的本公司任何其他證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以ARGUU、ARGU和ARGUW的代碼在納斯達克上市。