根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題: |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的: | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
頁 |
||||||
第一部分 |
||||||
第1項。 |
業務 | 3 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 9 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 42 | ||||
第二項。 |
屬性 | 42 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 42 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 42 | ||||
第二部分 |
||||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 | ||||
第六項。 |
選定的財務數據 | 44 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 | ||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 49 | ||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 | 50 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 68 | ||||
第9A項。 |
控制和程序 | 68 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 69 | ||||
第三部分 |
||||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 69 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 77 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 78 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 79 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | 80 | ||||
第四部分 |
||||||
第15項。 |
展品和財務報表附表 | 82 | ||||
簽名 |
84 |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對預期目標企業或多個企業的預期業績; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務; |
• | 我們的高級管理人員和董事在批准我們最初的業務合併時,可能與我們的業務存在利益衝突; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 我們有能力完成最初的業務合併,因為 新冠肺炎 大流行; |
• | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 使用信託賬户中未持有的收益(在下文第1項“介紹”標題下的定義)或信託賬户餘額的利息收入中未提供給我們的收益; |
• | 信託賬户不受第三人索賠的影響; |
• | 我們首次公開招股後的財務表現;以及 |
• | 在“風險因素”和本表格年度報告其他部分討論的其他風險和不確定因素 10-K. |
• | 我們是一家空白支票公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 要求我們在2023年3月24日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。 |
• | 我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到冠狀病毒的實質性不利影響 (新冠肺炎) 爆發以及債務和股票市場的現狀。 |
• | 如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准,我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公共認股權證,這可能會影響對擬議的業務合併的投票,並減少我們A類普通股的公開“流通股”。 |
• | 如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 我們面臨着與加強監管和第三方對SPAC的審查相關的幾個風險。 |
• | 我們依賴我們的高管和董事,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。 |
• | 我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會有各種形式的利益衝突,其中包括他們對其他實體的受託義務或合同義務,他們在潛在業務合併中的利益,以及如果我們的初始業務合併沒有完成,他們將失去對我們的投資。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制, |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受限制的其他規章制度。 |
• | 可能會大幅稀釋投資者在公開發售中的股權; |
• | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股持有人; |
• | 如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職;以及 |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的表現,或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
公開發行股票 |
30,475,000 | |||
方正股份 |
7,618,750 | |||
|
|
|||
總股份數 |
38,093,750 | |||
可用於初始業務合併的信託資金總額 |
$ | 310,845,000 | ||
|
|
|||
每股公眾股份的初始隱含價值 |
$ | 10.20 | ||
初始業務合併完成時的每股隱含價值 |
$ | 8.16 |
• | 以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景; |
• | 這些公司以前發行的股票; |
• | 我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景; |
• | 審查槓桿交易中的債務與權益比率; |
• | 我們的資本結構; |
• | 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估; |
• | 公開發行時證券市場的基本情況;以及 |
• | 其他被認為相關的因素。 |
• | 管理跨境業務的固有成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 國際業務的管理和人員配置方面的挑戰; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• |
僱傭條例; |
• |
不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• |
腐敗; |
• |
保護知識產權; |
• |
社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂; |
• |
政權更迭和政治動盪; |
• |
恐怖襲擊和戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突; |
• |
與美國的政治關係惡化。 |
• |
對潛在目標企業進行盡職調查和調查; |
• |
與我們的美國證券交易委員會報告義務和一般公司事務有關的法律和會計費用; |
• |
安排和談判初始業務合併,包括支付首付款或支付排他性或類似的費用和開支;以及 |
• |
其他雜費。 |
總收益 |
$ |
304,750,000 |
||
更少: |
||||
分配給公開認股權證的收益 |
(20,265,875) |
|||
A類普通股發行成本 |
(16,276,200) |
|||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
42,637,075 |
|||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
310,845,000 |
||
|
|
資產: |
||||
流動資產: |
||||
現金 |
$ | |||
預付費用 |
||||
|
|
|||
流動資產總額 |
||||
信託賬户中的現金和投資 |
||||
|
|
|||
總資產 |
$ | |||
|
|
|||
負債,A類普通股,可能需要贖回和股東虧損: |
||||
流動負債: |
||||
應付賬款和應計費用 |
$ | |||
應計特許經營税 |
||||
|
|
|||
流動負債總額 |
||||
認股權證負債 |
||||
遞延承保補償 |
||||
|
|
|||
總負債 |
||||
|
|
|||
承付款和或有事項 |
||||
可能贖回的A類普通股; |
||||
股東赤字: |
||||
優先股,$ |
||||
A類普通股,$ |
||||
B類普通股,$ |
||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||
累計赤字 |
( |
) | ||
|
|
|||
股東虧損總額 |
( |
) | ||
|
|
|||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ | |||
|
|
運營費用: |
||||
一般和行政費用 |
$ | |||
特許經營税支出 |
||||
|
|
|||
運營虧損 |
( |
) | ||
其他收入(支出): |
||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
||||
權證發行交易成本 |
( |
) | ||
|
|
|||
未計提所得税準備的收入 |
||||
所得税撥備 |
||||
|
|
|||
淨收入 |
$ | |||
|
|
|||
A類普通股加權平均流通股 |
||||
|
|
|||
A類普通股每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 |
$ | |||
|
|
|||
B類普通股加權平均流通股 |
||||
|
|
|||
B類普通股每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 |
$ | |||
|
|
普通股 |
其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年4月22日的餘額(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向初始股東發行普通股,價格約為$ (1) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的增持 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 股份及相關金額已作出調整,以反映交出 |
經營活動的現金流: |
||||
淨收入 |
$ | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
信託賬户利息收入 |
( |
) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
權證發行交易成本 |
||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
( |
) | ||
應付賬款和應計費用 |
||||
應計特許經營税 |
||||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
||||
存入信託賬户的本金 |
( |
) | ||
|
|
|||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
私募認股權證所得收益 |
||||
在首次公開招股中出售單位所得款項 |
||||
支付承銷商折扣 |
( |
) | ||
支付要約費用 |
( |
) | ||
從本票收到的預付款 |
||||
償還從期票收到的預付款 |
( |
) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
||||
|
|
|||
期內現金增加 |
||||
期初現金 |
||||
|
|
|||
期末現金 |
$ | |||
|
|
|||
補充披露 非現金 投資和融資活動: |
||||
遞延承保補償 |
$ | |||
保薦人支付的發行費用以換取方正股份 |
$ | |||
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
$ |
AS 已報告 |
調整 |
如上所述 |
||||||||||
截至2021年9月24日的資產負債表 |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
需要贖回的A類普通股 |
$ | $ | $ | |||||||||
股東虧損額 |
||||||||||||
B類普通股 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
累計赤字 |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
股東總虧損額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
自4月22日起生效, 2021年(開始)至 2021年12月31日 |
||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
||||||||
分子: |
||||||||
經調整的淨收入分配 |
$ | $ | ||||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ |
總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
|
|
賬面價值 |
毛收入 未實現 持有 (虧損) |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
||||||||||
截至2021年12月31日的美國國債 (1) |
$ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
成熟於 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 如果且僅當普通股最後報告的銷售價格等於或超過$ |
十二月三十一日, 2021 |
||||
當前 |
||||
聯邦制 |
$ |
|||
狀態 |
||||
延期 |
— |
|||
聯邦制 |
||||
狀態 |
||||
估值免税額 |
( |
) | ||
所得税撥備 |
$ |
|||
十二月三十一日, 2021 |
||||
遞延税金資產總額 |
||||
淨營業虧損 |
$ |
|||
應計費用 |
||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ||
遞延税項淨資產 |
||||
遞延税項負債 |
||||
未實現(收益)或虧損 |
||||
遞延税項淨資產(負債) |
$ |
|||
十二月三十一日, 2021 |
||||
法定聯邦所得税税率 |
% | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
分配給認股權證的要約成本 |
||||
更改估值免税額 |
% | |||
總税額撥備 |
% | |||
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
認股權證負債-公眾 |
1 | $ | ||||||
認股權證負債--私人 |
3 | $ |
自.起 9月24日, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
行權價格 |
$ |
$ | ||||||
股票價格 |
$ |
$ | ||||||
私募認股權證的波動性 |
% |
% | ||||||
術語 |
||||||||
無風險利率 |
% |
% | ||||||
股息率 |
% |
% | ||||||
完成企業合併的概率 (1) |
% |
% |
(1) | 基於截至2022年1月10日第三方發佈的完整SPAC市場數據進行的估計。 |
截至2021年4月22日的3級衍生權證負債(開始) |
$ | |||
發行公共和非公開認股權證 |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
將公有認股權證轉移至第1級 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | |||
|
|
(1) | 由於於2021年12月31日在活躍的認股權證市場使用報價,本公司已將3級轉至1級,金額為$ 截至2021年12月31日。本公司認為級別之間的轉移已在期末發生。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
約瑟夫·R·伊安尼洛 |
54 | 首席執行官兼董事長 | ||||
馬克·德貝沃伊斯 |
45 | 總裁、副董事長 | ||||
安德魯·R·斯留巴斯 |
53 | 董事 | ||||
阿蘭·G·姆努欽 |
61 | 董事 | ||||
達娜·貝絲·阿爾迪博士 |
74 | 董事 | ||||
普加·米達 |
44 | 董事 | ||||
賽義夫·拉赫曼 |
43 | 首席財務官 | ||||
高塔姆·蘭吉 |
51 | 首席戰略官 | ||||
查爾斯·帕夫洛尼斯 |
56 | 首席業務發展官 | ||||
達娜·麥克林托克 |
50 | 首席傳播官 | ||||
斯蒂芬·D·米蘭特 |
57 | 首席行政官 | ||||
凱莉·拉夫特里 |
50 | 首席營銷官 | ||||
瑪麗亞·科薩羅·查隆 |
44 | 併購高級副總裁 |
• | 協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)內部審計職能和獨立審計師的履行;獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督; |
• | 前置審批 所有審計和非審計 由獨立核數師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並建立預先審批 政策和程序;審查並與獨立審計員討論審計員與我們之間的所有關係,以評價他們繼續保持獨立性; |
• | 根據適用的法律和法規,為審計合夥人輪換制定明確的政策;至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)最近一次審計公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題; |
• | 召開會議,與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露;審查和批准根據法規第404項要求披露的任何關聯方交易 S-K 由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及 |
• | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查並向董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議,這些薪酬和股權計劃須得到董事會所有其他高管的批准; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 我們所知的每一位實益擁有超過5%的我們已發行普通股的人,在 折算為 依據; |
• | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
數量 的股份 甲類 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
數量 的股份 B類 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 的股份 B類 普普通通 庫存 |
||||||||||||
Argus贊助商有限責任公司 (2)(3) |
— | — | 7,618,750 | 100 | % | |||||||||||
約瑟夫·R·伊安尼洛 (2)(3) |
— | — | 7,618,750 | 100 | % | |||||||||||
馬克·德貝沃伊斯 |
— | — | — | — | ||||||||||||
賽義夫·拉赫曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
安德魯·R·斯留巴斯 |
— | — | — | — | ||||||||||||
阿蘭·G·姆努欽 |
— | — | — | — | ||||||||||||
達娜·貝絲·阿爾迪博士 |
— | — | — | — | ||||||||||||
普加·米達 |
— | — | — | — | ||||||||||||
本公司全體董事及高級管理人員(六人) |
— | — | 7,618,750 | 100 | % | |||||||||||
肯尼斯·格里芬 (4) |
1,820,397 | 6.0 | % | — | — | |||||||||||
雕塑家Capital LP (5) |
1,533,267 | 5.0 | % | — | — |
(1) | 除非另有説明,我們列出的每一位股東的營業地址都是紐約哥倫布環島3號24層,NY 10019。 |
(2) | 所顯示的權益僅包括方正股份,歸類為B類普通股。在我們進行初始業務合併時,此類股票將自動轉換為A類普通股 一對一 |
(3) | Argus保薦人LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Ianniello先生是Argus贊助商有限責任公司的管理成員,對Argus贊助商有限責任公司登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權。Ianniello先生否認對Argus保薦人有限責任公司持有的證券擁有任何實益所有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
(4) | 根據於2022年2月14日提交予美國證券交易委員會的附表13G第1號修正案,肯尼斯·格里芬先生可被視為1,820,397股A類普通股的實益擁有人,對該等股份擁有共同投票權及共同處分權,而Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP及Citadel GP LLC各自可被視為持有1,813,043股A類普通股的實益擁有人,對該等股份擁有共同投票權及共同反對權。這些股東的主要業務辦事處的地址是伊利諾伊州60603芝加哥32樓迪爾伯恩街131號。 |
(5) | 根據2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G,雕塑者資本有限公司、雕塑者資本二期有限責任公司、雕塑者資本控股公司、雕塑者資本控股二期有限責任公司和雕塑者資本管理公司各自可被視為A類普通股1,532,267股的實益擁有人,對該等股份具有共同的投票權和共同的處分權。這些股東的主要業務辦事處的地址是紐約西57街9號,39層,NY 10019。 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
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審計費 (1) |
$ | 54,539 | ||
審計相關費用 (2) |
$ | — | ||
税費 (3) |
$ | — | ||
所有其他費用 (4) |
$ | 43,025 | ||
總費用 |
$ | 93,564 |
(1) | 審計費。審計費用包括與我們的首次公開募股相關的專業服務的收費以及對我們的 年終 通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的財務報表和服務。 |
(2) | 與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與審計或審查的表現合理相關 年終 財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | 税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。 |
(4) | 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。 |
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交: |
(1) | 財務報表 |
(2) | 財務報表附表 |
(3) | 陳列品 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考公司當前表格報告的相應證物而併入8-K(文件No. 001-40827)2021年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 | 附例(參照公司表格註冊説明書草稿附件3.1成立S-1(文件No. 333-258090)2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1 | 單位證書樣本(參考表格上公司註冊説明書的相應證物併入S-L(文件No. 333-258090)2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | A類普通股股票樣本(參照公司註冊説明書表格上的相應附件合併S-L(文件No. 333-258090),2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 認股權證樣本(參考表格上公司註冊説明書的相應證物合併S-L(文件No. 333-258090),2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | Argus Capital Corp.與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議,日期為2021年9月21日(通過引用附件4.1併入公司當前報告的表格8-K(編號001-40827)於2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5 | 證券説明 | |
10.1 | Argus Capital Corp.、其執行人員、董事和Argus保薦人有限責任公司之間的信件協議,日期為2021年9月21日(通過參考公司當前表格報告的相應附件併入8-K(編號001-40827)於2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 |
10.2 | Argus Capital Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的投資管理信託協議,日期為2021年9月21日(合併時參考公司當前報表的相應附件8-K(編號001-40827)於2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.3 | Argus Capital Corp.和Argus贊助商有限責任公司之間的登記權協議,日期為2021年9月21日(通過引用公司當前報告表格的相應展品併入8-K(第001-40827號文件),2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4 | 私募認股權證Argus Capital Corp.和Falcon Equity Investors LLC之間的購買協議,日期為2021年9月21日(合併時參考公司當前報表的相應附件8-K(編號001-40827)於2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.5 | 由獵鷹資本公司、獵鷹贊助商有限責任公司和INLO Ventures LLC之間簽訂的行政服務協議,日期為2021年9月21日(通過參考公司當前表格報告的相應證據而併入8-K(編號001-40827)於2021年9月27日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6 | 賠償協議表(參照本公司表格附件10.5註冊成立S-1註冊聲明(文件No. 333-258090)2021年7月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7 | 本票,日期為2021年4月22日,由Argus Capital Corp.以Argus保薦人有限責任公司為受益人,金額為300,000美元(通過參考公司表格註冊説明書草案附件10.6併入S-1(文件No. 333-258090)2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.8 | Argus Capital Corp.和Argus保薦人有限責任公司之間的證券認購協議,日期為2021年4月22日(通過引用附件10.7併入公司的表格註冊聲明草案S-1(文件No. 333-258090)2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
24.1 | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
31.1 | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.2 | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
March 31, 2022 | Argus Capital Corp. | |||||
由以下人員提供: | /s/約瑟夫·R·伊安尼洛 | |||||
姓名: | 約瑟夫·R·伊安尼洛 | |||||
標題: | 首席執行官 (首席行政主任) |
名字 |
職位 |
日期 | ||
/s/約瑟夫·R·伊安尼洛 |
董事長兼首席執行官 | March 31, 2022 | ||
約瑟夫·R·伊安尼洛 | (首席行政主任) |
|||
/s/賽義夫·拉赫曼 |
首席財務官 | March 31, 2022 | ||
賽義夫·拉赫曼 | (首席財務會計官) |
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/s/馬克·德貝沃斯 |
總裁和董事 | March 31, 2022 | ||
馬克·德貝沃伊斯 | ||||
/s/Andrew R.Sriubas |
董事 | March 31, 2022 | ||
安德魯·R·斯留巴斯 | ||||
/s/艾倫·G·姆努欽 |
董事 | March 31, 2022 | ||
阿蘭·G·姆努欽 | ||||
Dana Beth Ardi博士 |
董事 | March 31, 2022 | ||
達娜·貝絲·阿爾迪博士 | ||||
/s/Pooja Midha |
董事 | March 31, 2022 | ||
普加·米達 |