| 2022信息通告 我們宗旨的力量 |
| 2·TELUS 2022信息通告 土地確認 TELUS團隊承認，我們的工作跨越許多領土和條約地區，我們感謝今天與我們在一起的傳統知識保管者和長老、那些在我們之前的人和激勵我們的年輕人。我們根據真相與和解委員會(TRC)94行動號召的建議，將土地及其為我們所有人提供的利益視為一種和解行為，並對我們居住、工作或訪問的人表示感謝。 除非另有説明，否則所有財務信息均以加元報告。版權所有©2022年TELUS公司。保留所有權利 。符號TM和®表示TELUS公司或其子公司在許可下使用的商標。 所有其他商標均為其各自所有者的財產。 TELUS是一家充滿活力的世界領先的通信技術公司，年收入為170億美元，客户連接數達1,700萬，涉及無線、數據、IP、語音、電視、娛樂、視頻和安全等領域，我們屢獲殊榮的網絡 。我們利用我們全球領先的技術和同情心來推動社會變革，實現卓越的人類成果。我們將客户放在第一位的長期承諾推動了我們業務的方方面面，使我們在客户服務卓越和忠誠度方面成為獨特的 領導者。 TELUS Health是加拿大數字健康技術的領先者， 改善了獲得健康和健康服務的機會；TELUS農業在整個農業價值鏈中提供創新的數字解決方案，支持更好的食品結果； 而TELUS International是 設計的領先的數字客户體驗創新者, 在高增長的行業垂直市場中為全球品牌構建和提供下一代解決方案。 我們的目標是將所有公民永遠連接起來，我們深刻的 有意義和持久的理念激勵着TELUS，我們的 團隊成員和退休人員自2000年以來貢獻了超過9億美元的現金、實物、時間和計劃以及180萬天的服務。這種前所未有的慷慨和無與倫比的志願服務精神使TELUS成為世界上捐贈最多的公司。讓我們共同努力，讓未來變得友好。 |
| TELUS 2022信息通告·1 歡迎參加我們的股東大會 作為社會資本主義的世界領導者，TELUS正在為全球公民的生活帶來 有意義的改變。通過我們目標的力量，我們對社會資本主義的承諾 正在推動我們持續的財務和運營成功， 並使我們在我們所服務的社區中產生積極影響。 2021年，我們實現了強勁的財務業績，這得益於 我們成熟的增長戰略的執行，以及我們深信不疑的 做好業務和做好我們的社區是相互包容的 。我們的薪酬理念是根據績效支付薪酬，我們的薪酬決定將繼續 反映這一理念。有關我們2021年的業績和在社會資本主義中的領導地位的更多信息，請訪問 telus.com/annualreport和telus.com/可持續性。 在接下來的頁面中，您將找到有關在我們即將召開的年度大會上審議的 業務項目的信息。您還將看到我們領先的公司治理實踐的亮點，包括我們的多樣性 計劃和繼任規劃流程，以及我們的 高管薪酬理念和實踐。我們 很高興提名一名新的個人參與選舉為董事 ，這將進一步拓寬我們董事會的經驗和技能 。 作為股東，您有權對會議之前的所有 項目投票。我們鼓勵您 行使您的投票權，我們為您提供了不同的投票方法，使您能夠以您最方便的方式進行投票。 我們正在利用我們的技術，使我們的股東 能夠通過網絡直播以虛擬形式出席我們的年度會議, 同時在家裏保持安全和健康。註冊股東 和正式指定的代理持有人將有平等的機會 從任何地點出席、參與和投票本次虛擬會議。未正式 指定為委託書持有人的非註冊股東也可以作為嘉賓出席。來賓將能夠虛擬出席並聽取 會議，但不能在 會議上投票或提問。第10至15頁提供了更多信息。 我們要感謝所有股東對我們的持續支持和信任。受到我們在社會資本主義中的領導地位的啟發，TELUS仍然為未來做好準備，並 致力於通過我們的宗旨的力量繼續為我們的所有利益相關者創造非凡的結果。我們一起，讓未來變得友好。 誠摯地，迪克·奧金萊克 董事會主席 TELUS年度股東大會將於2022年5月6日舉行。 作為股東，您的投票很重要 , 請仔細閲讀此材料並投票，這一點很重要。有關投票的詳細説明和截止日期，請參閲第10至15頁。 內部內容 2領先的社會資本主義公司 4執行摘要 9有關會議和我們董事會的通知 10有關投票的信息 16其他信息 17會議事務 24關於提名的董事 36董事薪酬 40公司治理 62委員會報告 62審計 64公司治理 66養老金 67人力資源和薪酬 70 TELUS的高管薪酬 71向股東報告 75薪酬討論和分析 108高管薪酬 摘要 116 TELUS股權薪酬計劃 123附錄A：董事會職權範圍 |
| 2·TELUS 2022信息通報 領先的社會資本主義公司 在整個2021年，TELUS團隊堅定不移地利用我們的技術創新，與人類的智慧合作，在我們生活、工作和服務的全球社區創造積極成果。 我們世界領先的寬帶網絡和技術正在改善加拿大人的生活 在疫情期間實現在線醫療、教育和遠程工作的靈活性，同時加快加拿大的數字經濟和社會 ，以提高生產力、生產力和服務大流行後的競爭力和人類福利成果。 彌合數字鴻溝並建立重要聯繫 TELUS仍然致力於確保所有加拿大人都能與最重要的人和信息保持聯繫，我們通過我們的Connecting for Good®計劃在2021年為超過23萬未得到充分服務的加拿大人提供的連接就是明證。 我們繼續擴大我們的Mobility for Good®計劃，為脱離寄養的年輕人提供免費智能手機 和全額補貼費率計劃，符合條件的低收入老年人和麪臨暴力風險或倖存下來的土著婦女。我們將7000名加拿大人添加到移動性Good，幫助他們與重要支持網絡和資源保持聯繫 自2017年計劃開始以來，已有超過2.8萬人受益。 我們通過與加拿大DIMES 三月的合作伙伴關係，在全國範圍內擴展了™for Good技術。該計劃於2019年啟動，為面臨挑戰的不同能力的加拿大人提供使用智能手機和平板電腦的輔助技術和培訓， 幫助他們更獨立地生活，目前已有4600多名加拿大人蔘與了該計劃。 我們的Internet for Good®計劃提供了低成本, 通過高速互聯網為12,000名符合條件的低收入家庭、老年人和殘疾人提供服務。自2016年啟動以來，已有106,000加拿大人從該計劃中受益。 應對世界上最緊迫的醫療保健社會挑戰 我們繼續利用我們在醫療保健技術解決方案方面的領先地位 通過獲取更好的健康信息，為公民提供更好的健康結果。 我們通過在維多利亞、 温哥華、多倫多和安大略省尼亞加拉地區新建四家流動醫療診所，擴大了Health for Good®。該計劃使TELUS 流動醫療診所能夠為全國14個社區的有需要和生活在 街道上的人帶來初級醫療保健，在2021年支持35,000名患者 並管理超過9,000種新冠肺炎疫苗。 讓我們一起創造 未來友好的TM， 一起 我們的家人熱情地展示了 我們在2021年的宗旨的力量， 不知疲倦地工作，支持我們的客户、 社區和彼此。 通過回饋我們的社區， 將有需要的加拿大人聯繫起來，並承諾到2030年或更早成為零浪費、淨碳中和公司，我們正在讓 世界變得更美好。 |
| TELUS 2022信息通報·3 我們推出了創新的虛擬醫療服務，以滿足加拿大人不斷增長的需求和不斷變化的醫療需求，尤其是當他們繼續在家中安全地尋求虛擬醫療服務的時候。我們更名後的虛擬護理服務TELUS Health MyCare for Consumer和我們的僱主訂閲的TELUS Health虛擬護理，以及我們的家庭健康監測和虛擬訪問服務，使醫療保健 提供者能夠在整個疫情期間安全地為患者提供支持。Telus Health MyCare現在是我們服務的所有市場中熟悉度和使用率最高的虛擬護理品牌 。 到2021年底，我們通過我們的健康解決方案覆蓋了2000萬人的生活，完成了5.51億筆數字健康交易，並獲得了100萬新的虛擬保健成員。 2022年初，我們的團隊推出了TELUS Health虛擬藥房，為加拿大人 提供在線獲取處方藥和補充劑的機會。 改善我們地球的健康 我們的寬帶技術正在支持有關 補救地球環境狀況的關鍵變革。在我們的可持續發展目標方面， 我們預計，到2025年，我們100%的電力需求將來自可再生能源或低排放來源，我們的運營將在2030年或更早實現淨碳中性，到2030年，能源效率將比2019年提高50%。 使社區變得更強大、更健康 我們的團隊熱衷於在加拿大和國際上改變我們的社區。 TELUS Friendly Future Foundation®標誌着它的第三個年頭，並在2021年，承諾向500個慈善組織提供870萬美元的現金捐款，同時籌集了300多萬美元。 通過我們的TELUS捐款日, 我們TELUS大家庭的55,000多名成員在世界各地的社區中貢獻了130萬小時的志願者時間。此外，2021年，TELUS、我們的團隊成員和退休人員為慈善和社區組織貢獻了9000萬美元的現金、實物捐助、時間和項目。 我們在社會資本主義領域的領導地位贏得了認可 TELUS團隊在幫助我們的社區和實現卓越的人類成就方面的貢獻繼續得到領先組織的認可。以下是一些亮點。 ·被福布斯全球2021年最佳僱主名單中的頂級加拿大公司 ·連續第21年列入道瓊斯可持續發展北美指數 ·第10次被評為2022年全球最可持續發展公司之一 ·第15次被加拿大公司騎士評為最佳50家企業公民 ·被加拿大治理專業人士授予2021年卓越治理獎(可持續性-聯合獲獎者) ·被Mediacorp Canada評為： ·第13次加拿大百強僱主 ·第12次加拿大最佳多元化僱主 ·第8次加拿大最環保僱主 社會資本主義公司 我們團隊成員給予的130萬小時 ，2021年退休人員、家人和朋友 230,000 加拿大人因我們在2021年為好項目而連接 對 產生了積極影響 我們的TELUS大家庭在2021年為慈善組織貢獻了9000萬美元 我們的TELUS大家庭在2021年進行了5.51億次數字健康交易 |
| 4·TELUS 2022信息通告 執行摘要 會議摘要 以下是本信息通告中的重要信息要點。這些亮點 不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前花時間閲讀通告。 股東投票事宜 董事會投票建議瞭解更多信息 每位被提名者的董事選舉見第17至18頁 任命德勤有限責任公司為審計師見第18頁 批准高管薪酬辦法見第19頁 Recon Age Director since Principal occupation RM股東權利計劃見第19至23頁 名稱和地區 獨立fi委員會1 董事會and Committee attendance 2021 Other public boards專家 R.H.(迪克)奧金萊克 不列顛哥倫比亞省 70 2003年主席，Telus 公司 n/a 100%-·高級管理/戰略領導力 ·國際經驗 ·企業發展 ·治理 Raymond T.Chan 不列顛哥倫比亞省 66 2013企業董事人權委員會，P(主席)100%-·高級高管/戰略領導力 ·財務會計 ·治理 ·人力資源管理/ 高管薪酬 黑茲爾克萊斯頓 安大略省 61 2021安大略省董事A 100%-·高級高管/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·財務與會計 治理 麗莎·王爾德 安大略省 65 2015年貝爾媒體教授媒體管理學 (主席)，P 100%-·政府/法規事務 ·治理 ·高級管理/戰略領導 ·行業知識和經驗 Victor Dodig 安大略省 54 n/a總裁兼首席執行官, 加拿大帝國商業銀行 n/a n/a 1·高級管理/戰略領導 ·財務和會計 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·零售/客户體驗 Darren Entwistle 不列顛哥倫比亞省 59 2000總裁兼首席執行官， TELUS Corporation n/a 100%-·高級管理人員/戰略領導力 ·技術/行業知識和經驗 ·企業責任 ·零售/客户體驗 我們的董事提名者 您將被要求對下面的董事提名者投票。他們完整的董事個人資料可在第26至35頁找到。 |
| TELUS2022信息通告·5 名稱和地區 獨立Age Director since Principal occupation委員會1 董事會and Committee attendance 2021 Other public boards專業知識 託馬斯·弗林 58 2020安大略省企業董事A 100%-·高級管理/戰略領導 ·財務和會計 ·風險管理 ·企業發展 Mary Jo Haddad 安大略省 66 2014創始人兼總裁， MJH&Associates HRC(主席)， CG 100%-·高級高管/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·治理 ·信息技術和信息管理 凱西·金洛克 不列顛哥倫比亞省 70 2017年英國哥倫比亞理工學院院長 哥倫比亞理工學院(BCIT) CG，人權理事會88%2-·高級高管/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·財務與會計 治理 Christine Magee 安大略省 62 2018年聯合創始人兼主席， 安大略省睡眠鄉村 HRC，P 100%2·高級高管/戰略領導力 ·零售/客户體驗 ·治理 ·人力資源管理/ 高管薪酬 約翰·曼利 安大略省 72高級商業顧問 Bennett Jones LLP CG，HRC 100%1·政府/法規事務 ·行業知識和經驗 ·高級高管/戰略領導力 ·風險管理 David Mowat 不列顛哥倫比亞省 66 2016企業董事A(董事長)100%1·高級高管/戰略領導力 ·財務和會計 ·零售/客户體驗 ·風險管理 Marc Parent 魁北克 61 2017年CAE Inc.總裁兼首席執行官 , P 100%1·高管/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·企業發展 ·國際經驗 Denise Pickett 安大略省 56 2018年全球服務集團總裁 A，CG 100%-·高級高管/戰略領導力 ·零售/客户體驗 ·國際經驗 ·風險管理 W.Sean Willy 薩斯喀徹温省總裁兼首席執行官， Des Nedhe Development A 100%1·企業社會責任 ·高級管理/戰略領導力 ·政府/法規事務 ·人力資源管理/ 高管薪酬 1委員會圖例：A=審計委員會，CG=公司治理委員會，HRC=人力資源和薪酬委員會，P=養老金委員會， 和n/a=不適用，因為迪克和達倫不在任何委員會任職，而維克多是新的董事提名人。 2由於已經解決的健康原因，凱西無法參加2021年2月的委員會會議。不過，她確實參加了2021年剩下的所有會議。她的缺席得到了主席的批准。 任命審計師 您將被要求就我們的獨立審計師德勤律師事務所的任命進行投票，德勤會計師事務所自2002年以來一直擔任我們的外部審計師，上一次在我們的年度股東大會上重新任命是在5月7日, 2021年有關我們的審計師的更多詳細信息以及他們在2020和2021年的賬單摘要，請參閲第18頁。 批准高管薪酬方法 您可以通過參與針對我們的高管薪酬方法的諮詢投票，對我們的高管薪酬擁有發言權。 自2011年以來，我們每年都會進行這一諮詢投票。有關諮詢投票的更多信息，請參見第19頁。有關我們高管薪酬方法和做法的更多詳細信息，請參見第75至115頁。 重新確認股東權利計劃 您將被要求投票重新確認公司的股東權利計劃(權利計劃)，該計劃在2019年年度股東大會上首次獲得批准和確認 。有關權利計劃的更多詳細信息，請參閲第19至23頁。 執行摘要 |
| 6·TELUS 2022信息通告 執行摘要 公司治理 在TELUS，我們致力於公司治理的高標準，我們不斷髮展我們的做法，並在我們所做的一切中追求透明度和誠信。 我們相信，強有力的公司治理是對我們的股東負責的基礎，我們努力走在治理最佳實踐的前列。 2021年，我們繼續推進我們追求卓越的實踐，增強了投資者的信心。 治理亮點 ·超過了我們董事會針對性別的多元化政策目標，因為我們目前的獨立董事中有46%是女性(我們的六名獨立董事)，以及 明顯的少數族裔或土著人民代表，因為我們的現任 董事中有兩名確定為明顯的少數羣體成員，一名確定為土著 ·修改了公司治理委員會的職權範圍，包括監督與土著社區的關係，委員會收到來自TELUS土著關係團隊關於 公司的土著和解行動計劃的 定期報告 ·招聘了一位具有豐富上市公司高管管理經驗的新董事提名人，他將通過帶來 高級管理領導力、財務和會計、人力資源 管理和高管薪酬方面的專業知識來進一步加強我們的董事會，和客户體驗 ·加拿大治理專業人員頒發的2021年卓越治理獎(可持續發展-聯合獲獎者)認可的持續治理領導力 ·聘請畢馬威會計師事務所對我們董事會委員會和每個委員會主席的有效性和表現進行獨立和全面的評估 , 以及監督同行評估。 TELUS董事會 職責 戰略規劃 財務監督 和報告 風險監督 領導力和 繼任planning Shareholder communications and參與 道德文化有關公司治理的詳細信息， 參見第40至61頁。 46% 獨立 董事 為女性 99% 在我們2021年的會議上支持選舉我們的董事 我們的2021年會議 94% 在我們的 2021會議上批准了 |
| Telus 2022信息通告·7 執行摘要 薪酬亮點 ·為了與市場實踐和我們向完全由 資金支持的績效獎金計劃過渡的長期目標保持一致，我們取消了獎金池資金 機制，該機制歷來是按息税前利潤(EBIT)的百分比設置的 ·董事會和人力資源和薪酬委員會批准了 1.00的企業記分卡乘數 ·繼續實施2020年引入的做法，我們高管獎金的個人績效 部分使用我們的卓越員工 績效發展(APPD)模型進行評估，該模型根據 目標(他們做什麼)和價值觀(他們如何做到)來衡量他們的結果，而個人長期激勵 獎勵水平通過人才總結方法進行指導，該方法側重於 面向未來的類別，包括留任價值和未來潛力 ·我們的外部董事會顧問Meridian Compensation Partners LLC(Meridian) 對薪酬計劃進行了獨立審查，計劃和政策 以評估這些計劃和政策是否會造成或鼓勵合理地很可能對TELUS產生重大不利影響的風險。Meridian總結説，TELUS的薪酬 計劃和政策平衡、中和或降低風險 ·在外部顧問Korn Ferry的協助下，繼續全面審查總裁兼首席執行官(CEO) 和高管繼任規劃，其中包括對照先前高潛力的發展計劃審查進展情況，並討論下一代高管和CEO候選人的優勢和發展機會 。如下一頁所示，高管薪酬的很大一部分仍面臨風險, 確保高管薪酬與TELUS的業績和股東價值的創造保持一致。 高管薪酬 我們高管薪酬的總體理念很簡單--我們根據績效支付薪酬。這一理念自2000年以來一直始終如一 。我們認為，高管薪酬應與高管對實現整體業務目標和企業成功的實際貢獻有直接聯繫。 我們的薪酬理念 具有競爭力 按績效支付 與股東保持一致 治理良好 管理風險 易於理解 有關高管薪酬的詳細信息，請參閲第75至115頁。 基本工資 獎勵職位的範圍和職責 由於 目標定位 位於我們的 比較指標group Annual performance bonus Encourages的中位數，相對於 年度公司、 業務部門和 具有長期利益的個人objectives Long-term incentive Aligns，我們的股東表現強勁 |
| 8·TELUS 2022信息通告 2021年指定高管的總直接薪酬 指定高管基本salary1 Annual performance bonus2 Long-term incentive3 Total直接薪酬 風險百分比 總裁兼首席執行官$1,543,750$1，1 1,500$13，11，500美元15,766,750 90%道格·弗倫奇 fiCER執行副總裁兼首席財務官兼首席財務官$687,500$359,219$3,159,219$4,205,938 84% fiCER執行副總裁兼首席運營$675,000$357,750$3,157,750$4,190,500 84%Eros Spadotto4 執行副總裁(技術戰略和業務轉型)$675,000$675,000$2,000,000$3,350，80% François Gratton4Telus農業 和TELUS魁北克$681,250$700,000$2,200,000$3,581,250 81% 1基本工資因2021年年中生效的加薪而按比例分配。 2現金交付。 3代表2021年2月26日授予的限制性股票單位(RSU)和2022年2月25日授予的高管業績份額單位(EPSU)的價值。作為重組的一部分，4名Eros和François的職位已於2021年12月31日起取消，但就本通告的目的而言，他們仍然是被任命的高管，因為他們的2021年角色和薪酬。Eros和François的年度績效獎金全部以現金支付。 執行摘要 |
| TELUS 2022信息通告·9 有關會議和我們董事會的年度股東大會通知 隨着我們繼續與我們的客户、團隊成員和社區一起應對新冠肺炎疫情的持續挑戰和不確定性，我們將利用技術的力量，使我們的股東能夠通過網絡直播以虛擬形式出席我們的年度股東大會 。登記股東和正式指定的代表持有人將有平等的機會 從任何地點出席、參與和投票參加本次虛擬會議。尚未正式指定 自己為委託持有人並在我們的轉讓代理ComputerShare註冊的非註冊股東也可以作為客人出席。來賓將 能夠虛擬出席和聽取會議，但不能在會議期間投票或提問。第10至15頁提供了股東在我們的虛擬會議上需要出席、參與和投票的信息摘要。 會議事務 在會議上，TELUS Corporation(本公司)的股東將被要求： 1收到本公司2021年經審計的合併財務報表 ，連同核數師報告 2下一年度本公司候任董事 3委任德勤有限責任公司(Deloitte LLP)為下一年度的核數師，並授權董事釐定薪酬 4批准一項有關本公司如何處理高管薪酬的諮詢決議 5再次確認本公司的股東權利計劃 ，並處理任何其他可能在大會及任何延期或休會前進行的事務。 有權於3月8日投票表決股份持有人。2022年(記錄日期)，有權在以下日期通知和投票, 我們的會議或任何 休會。當日有1,375,797,239股流通股 。您可以在會議上找到有關 每項事務的更多信息，包括誰可以投票 以及如何投票，從第10頁開始。 批准通函 董事會已實質上批准了本信息通函的內容 並授權我們將其發送給截至記錄日期的公司股東。 不列顛哥倫比亞省温哥華 日期為3月9日2022 董事會下令 Andrea Wood 首席法律和治理官 於2022年5月6日(星期五)上午8：30(Pt) 其中 通過在線音頻在線直播的虛擬會議 telus.com/agm 材料 將於2022年4月1日左右向股東郵寄通知和訪問通知 。 我們正在通過互聯網使用“通知和訪問”系統提供信息通告和年度報告的訪問權限。 這些材料可在 通知(envisionreports.com/telus2022)中引用的網站上找到 |
| 10·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 有關投票的信息 您可以通過您的智能手機、平板電腦或電腦訪問網站，您需要安裝最新版本的Chrome、 Safari、Edge或Firefox(請注意，不建議使用Internet Explorer)。請確保您始終連接到 互聯網才能投票。如果您未連接， 您的投票可能不會被記錄。您有責任確保 您在會議期間保持聯繫。您應 留出充足的時間在線登錄會議並完成 相關程序。另請參閲虛擬年度股東大會用户指南，該指南包含在發送給股東的郵寄信封中 ，可在telus.com/agm和sedar.com上獲取有關參與虛擬會議的其他説明。 提交有關會議的問題 可以在 會議之前通過investorvote.com提交(請參閲您的委託書上顯示的控制 號碼，視情況而定)或在會議期間由通過網絡直播參與的股東通過選擇消息圖標 提交。只有註冊股東 可以在會議前提交問題，但註冊股東和正式指定的代理持有人可以在會議期間提交問題 。 會議主席和出席的其他管理層成員將在對每一事項進行投票之前回答與待表決事項有關的問題 (如果適用)。一般的 問題將在會議接近結束時進行討論 在問答時間段。以便回答儘可能多的問題 , 要求股東和委託書持有人言簡意賅，每個問題只回答一個主題。多個股東就同一主題或其他相關主題提出的問題可以分組、彙總 並一起回答。 歡迎提出所有股東問題。但是，我們 不打算回答以下問題： ·與會議業務無關或 與TELUS的運營 ·與個人不滿有關 ·與有關TELUS的非公開信息有關 ·構成對個人的貶損或 以其他方式冒犯第三方 ·重複或已被其他 股東要求 ·是為了促進股東的個人或業務利益 或 ·出現故障或不合適，由會議主席或祕書根據其合理判斷確定 。 誰有權投票 TELUS在2022年3月8日(記錄日期)有1,375,797,239股流通股。如果您在 記錄日期持有股票，您可以為您在該日期持有的每股股票投一票。 據TELUS的董事和高管所知，沒有任何股東直接或 間接實益擁有，也沒有任何股東對其實施控制或指示, 5%或以上的流通股。 需要表決和批准的事項 以下是需要在會議上表決的事項： ·董事選舉 ·審計師的任命 ·批准公司對高管薪酬的處理 ·重新確認公司的股東權利計劃(權利計劃)。 所有這些事項都需要獲得多數票的批准 股東投票。 法定人數 我們需要至少兩個人出席會議 他們持有，或由代理人代表總計至少25%的已發行和流通股 有權在會議上投票。 虛擬會議和技術要求 隨着我們與客户、團隊成員和社區一起繼續應對新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性 ，我們將利用 技術的力量，使我們的股東能夠通過網絡直播以虛擬形式出席我們的年度 股東大會。 註冊股東和正式指定的代理持有人 將有平等的機會從任何地點出席、參與和投票 。這包括在您連接到互聯網的情況下， 實時提問和投票的能力。未註冊股東 未正式指定自己為委託書持有人且已在我們的轉讓代理ComputerShare註冊的 也可作為虛擬嘉賓出席。來賓將能夠實際 出席並聽取會議，但不能在會議期間投票或提出問題。請參閲 第11至15頁的詳細説明，具體取決於您是註冊股東還是非註冊股東。 |
| TELUS 2022信息通告·11 如何投票 您如何投票取決於您是註冊股東還是非註冊(受益)股東。更多詳細信息可以在下表中找到。 註冊股東和TELUS員工股票計劃持有人 如果您有股票證書或以您的名義簽發的直接註冊系統(DRS)通知，則您是註冊股東。 如果您通過任何TELUS發起的員工股票計劃 (即員工購股計劃)(員工股份)持有您的股票，則您是員工股票計劃持有人，其中ComputerShare是受託人。 如果您希望 在 會議之前由 代理投票 您可以通過以下任何方式進行投票： Internet ·訪問以下網站：investorvote.com。請參考您的控制號碼(顯示在您的代理表上)並 按照在線投票説明 電話 ·撥打免費電話1-866-732-Vote(8683)，如果您在加拿大或美國。如果您不在加拿大或美國，請撥打代理表上顯示的直接電話號碼。要通過電話投票， 只需參考您的控制號碼(顯示在您的委託書上)並按照説明進行操作 ·請注意，如果您通過電話投票，您不能指定除Dick Auchinleck或Darren Entwistle以外的任何人作為您的代理人 郵件 ·填寫您的委託書並通過郵寄或專人遞送的方式返回, 按照表單上的説明進行操作。 如果您希望 出席 並在 虛擬 會議上投票 請執行以下步驟： 1.至少在會議開始前15分鐘在線登錄telus.com/agm。 2.單擊頁面頂部的“啟動網絡廣播”。請檢查您的瀏覽器是否兼容。 3.單擊“股東”。 4.輸入您的控制號碼(在您的代理表單上)作為您的用户名。 5.輸入密碼：TELUS2022(區分大小寫)。 6.按照提示查看會議並進行投票。 使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件後，您將撤消 任何和所有以前提交的會議代理，並將有機會通過在線投票對會議上提出的問題進行投票。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您可以作為嘉賓登錄 (參見第12頁的説明)，但您將無法在會議上投票或提問。 關於會議和我們的董事會 會議主席有廣泛的權力有序地主持會議。為確保會議以對所有股東公平的方式進行，會議主席 可在以下方面行使廣泛的自由裁量權： 例如，提問的順序和任何一個問題的時間長度。 由於時間限制，會議期間無法 回答的任何與會議相關的問題都將被回答並在線發佈在telus.com/agm上。發佈的問題 可以彙總或分組在一起。問題和答案將在 會議後儘快提供，並在發佈後一週內可用。 |
| 12·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 如果您希望 指定 第三方 作為代表 出席 虛擬 會議並在 會議上投票 如果您希望指定其他人(不是管理層指定的Dick Auchinleck或Darren Entwistle)作為 代表出席會議、參與會議和投票，您必須提交指定第三方的委託書，並 註冊如下所述的第三方代理持有人。註冊您的委託書持有人是您提交委託書後需要完成的額外步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人 無法收到出席會議、參與會議或在會議上投票的用户名。您指定為代理人的第三方 不需要是股東。 請遵循以下步驟： 1.提交您的委託書-要指定第三方代理人，請在委託書上相應的空白處插入此人的姓名 。按照提交委託書的説明進行操作(通過互聯網或郵寄-參見第11頁)。 在將代理持有人註冊為步驟2之前，必須完成此步驟。 2.註冊您的代理持有人-要註冊代理持有人，股東必須在下午5：00之前訪問計算機共享網站/TELUSagm 。(ET)於2022年5月4日，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人 將無法出席, 參與會議或在會議上投票。 如果您希望 以來賓身份參加虛擬 會議 來賓可以登錄到會議，如下所述。來賓可以聽取會議，但不能在會議上投票或提出問題。 1.在線登錄telus.com/agm。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。 2.單擊頁面頂部的“啟動網絡廣播”。 3.單擊“來賓”，然後完成在線表單。 返回表單的截止日期 您填寫的代理表單必須在下午5：00之前由TELUS，C/o ComputerShare(多倫多大學大道100號8樓，安大略省M5J 2Y1)收到。(ET)2022年5月4日。如果會議延期或延期，必須在下午5：00之前收到您的 填寫好的委託書。(ET)在重新召開的 會議日期(委託書截止日期)前的倒數第二個工作日。 如果您更改了 您對註冊股東和員工股份持有人的投票 ，如果您已通過提交委託書投票，您可以通過在稍後的委託書上提供新的投票指示來撤銷您的指示，或者如果您要通過電話或互聯網投票，則可以在以後的時間撤銷您的指示。然而，任何新的投票指示只有在代理截止日期之前由TELUS、 c/o ComputerShare(在上述地址)收到時才會生效。 如果您是註冊股東，您正在使用您的控制號碼登錄會議，並且您接受條款和條件，您將撤銷之前提交的所有會議委託書，並將獲得 在線投票機會對會議上提出的事項進行投票。如果您不想撤銷之前提交的代理，您可以作為訪客登錄(請參閲上面的説明), 但您將無法在 會議上投票或提問。 撤銷您的委託書的其他方式包括： 1.向公司註冊辦事處遞交一封聲明您要撤銷委託書的信函，並請TELUS首席法律和治理官 注意： 位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓的TELUS首席法律和治理官 V6B 0M3，最遲可至下午5：00。(Pt)2022年5月5日，如果會議延期或推遲，則在下午5：00之前。(Pt)在重新召開會議日期的前一個工作日。 2.法律允許的其他方式。 |
| TELUS 2022信息通函·13 有關會議和我們董事會的信息 非註冊股東 如果您的股票是以銀行、信託公司、受託人、投資交易商、清算機構或其他機構(中介)的名義註冊的，您就是非註冊股東。 如果您希望 在 會議之前由 代理投票 您可以通過以下任何方式投票： 互聯網 ·訪問以下網站：proxyvote.com。請參考控制號碼(顯示在您的投票指令表上) 並通過撥打您的投票指令表上顯示的免費號碼來遵循在線投票説明。要通過電話投票，只需參考控制 號碼(顯示在您的投票指示表格上)並遵循説明 ·請注意，如果您通過電話投票，您不能指定除Dick Auchinleck或Darren Entwistle以外的任何人作為您的代理人 郵件 ·填寫您的投票指示表格並通過郵寄或專人遞送的方式返回，遵循 表格上的説明。 如果您希望 出席 並在 虛擬 會議上投票 如果您是非註冊股東並且希望在會議上投票，您必須首先指定自己為 代理人，然後再向ComputerShare註冊。這是因為本公司和ComputerShare沒有 本公司非註冊股東的記錄，因此，除非您指定自己為代表持有人，否則將不知道您的 持股或投票權。 請遵循以下步驟： 1.要指定您自己為代表持有人，請在投票指示表格上的相應空白處填寫您的姓名。請勿 填寫投票指示。按照説明提交投票指導表(無論是通過互聯網, 電話或郵件-見上文)，因為説明和截止日期可能因中介而異 。請務必遵守您的 中介提供的簽名和退貨説明。必須先完成此步驟，然後才能將此類代理持有人註冊為步驟2。 2.在下午5：00之前，通過訪問計算機共享.com/TELUSagm將自己註冊為代理持有人。(ET)2022年5月3日。 ComputerShare將要求您提供您的代理持有人聯繫信息，並在此截止日期後不久通過電子郵件向您發送用户名 。如果沒有用户名，您將無法出席會議、參加會議或在會議上投票。 3.至少在會議開始前15分鐘在線登錄telus.com/agm。 4.單擊頁面頂部的“啟動網絡廣播”。請檢查您的瀏覽器是否兼容。 5.單擊“股東”。 6.輸入ComputerShare通過電子郵件提供的用户名。 7.輸入密碼：TELUS2022(區分大小寫)。 8.按照提示查看會議並進行投票。 如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定自己為代理持有人， 除了上述步驟2至7之外，您還必須首先從您的中介機構獲取有效的合法代理。為此，您應 執行以下步驟： 1.按照已發送給您的法律委託書和投票信息表單附帶的中介機構的説明進行操作，或者如果您尚未收到合法委託書，請聯繫您的中介機構申請合法委託書。 2.從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將此類合法委託書提交到ComputerShare。 您可以通過電子郵件或快遞將您的委託書提交到：USLegalProxy@ComputerShare.com(如果是通過電子郵件)，或 加拿大ComputerShare Trust Company of Canada，100 University Avenue，多倫多8樓, 安大略省M5J 2Y1(如果通過快遞)， ，在這兩種情況下，必須標記為“合法代表”，並在下午5：00之前收到。(ET)2022年5月3日。 3.在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將收到電子郵件確認您的註冊。 請注意，您還需要在下午5：00之前註冊為計算機共享.com/TELUSagm 上的委託書持有人。(美國東部時間)2022年5月3日。 |
| 14·TELUS 2022有關會議和我們董事會的信息通告 您的委託書持有人將如何投票 通過填寫並返回委託書，您即授權委託書中指定的人出席會議，並根據您的指示就您有權投票的每個業務項目投票您的股份 。如果您已指定Dick Auchinleck或Darren Entwistle作為您的代理人，而您沒有向他們提供説明，他們將把您的股份投票給： ·選舉公司提名的每個人作為董事 ·任命德勤為審計師，並授權董事確定他們的薪酬 ·批准公司高管薪酬的方法 ·重新確認配股計劃。 如果您希望 任命 第三方 作為代理 出席 並在 虛擬 會議上投票 如果您想任命其他人(不是管理層任命的人，Dick Auchinleck或Darren Entwistle)作為 出席會議、參與會議和投票的代表，您必須提交指定第三方的投票指示表，並按如下所述註冊第三方代表持有人。註冊您的代理持有人是您提交投票指導表後需要完成的額外步驟 。未能註冊代理持有人將導致 代理持有人無法收到用於出席、參與會議或在會議上投票的用户名。您指定為 代理人的第三方不需要是股東。 請遵循以下步驟： 1.提交您的投票指示表格-要指定第三方代表持有人，請在投票指示表格上相應的空白處填寫該人的姓名。按照説明在適當的截止日期前提交投票指導表 (無論是通過互聯網還是郵寄-見第13頁), 因為説明和截止日期可能會因中介而異 。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。在將此類代理持有人註冊為步驟2之前，必須完成此步驟。 2.註冊您的代理持有人-要註冊代理持有人，股東還必須在下午5：00之前訪問計算機共享網站/TELUSagm 。(ET)2022年5月3日，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人 將無法出席、參與會議或在會議上投票。 如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定第三方作為您的 代理持有人，則您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。為此，您應遵循以下步驟： 1.按照已發送給您的法律委託書和投票信息表單附帶的中介機構的説明進行操作，或者，如果您尚未收到合法委託書，請與您的中介機構聯繫以申請合法委託書。 2.從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將此類合法委託書提交到ComputerShare。 您可以通過電子郵件或快遞將您的委託書提交到：USLegalProxy@ComputerShar.com(如果是通過電子郵件)，或 加拿大計算機信託公司，地址：大學大道100號8樓，安大略省多倫多，M5J 2Y1(如果通過快遞)， ，在這兩種情況下，它必須貼上“合法代表”的標籤，並在下午5：00之前收到。(ET)2022年5月3日。 3.ComputerShare收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。 請注意，您需要在下午5：00之前將第三方的預約登記為代理人，地址為 Computer Shar.com/TELUSagm。(美國東部時間)5月3日, 2022. 如果您希望 以嘉賓身份 出席虛擬的 會議 嘉賓，包括尚未正式指定自己為代理持有人的非註冊實益股東，則 可以登錄到如下所述的會議。來賓可以聽取會議，但不能在會議上投票或提問。 1.在線登錄telus.com/agm。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。 2.單擊頁面頂部的“啟動網絡廣播”。 3.單擊“來賓”，然後完成在線表單。 返回您的表單的截止日期 請檢查您的投票指示表單，以確定具體的截止日期。 您的中介機構需要在代理截止日期之前充分了解您的投票指示，以便您的中介機構能夠在截止日期之前執行您的指示。通常，非註冊股東的截止日期是 代理截止日期的前一天。 如果您更改了 您對非註冊股東的投票 您的投票指示，如果您已經提供了您的投票指示並更改了您的投票指示， 您可以通過聯繫您的中介來撤銷您的委託或投票指示。如果您的中介機構提供在互聯網上投票的選項 ，您可以通過在中介機構提供的網站上更新您的投票指令來更改您的指令，只要您在中介機構的最後期限之前提交您的新指令即可。 |
| Telus 2022信息通函·15 您的投票指示由代理人提供，授權您指定為代表持有人的人在 他或她認為合適時對第9頁會議通知中確定的任何 事項進行任何修訂或更改，以及任何 在法律允許的範圍內可適當提交會議的任何其他事項進行投票， 在法律允許的範圍內，無論修訂 或其他提交會議的事項是否為例行公事 ，也不論修正案或其他事項是否在會議進行辯論之前提出。截至2022年3月7日， 董事或公司高管不知道 將在會議上進行表決的任何變更、修正案或其他事項。 保密 所有委託書由我們的轉讓代理ComputerShare以保護個人股東投票機密性的方式 接收、計算和製表。但以下情況除外： ·為滿足適用法律的需要 ·在代理權競爭的情況下 ·如果股東已對委託書發表書面意見 。 管理層徵集您的委託書 您的委託書是由TELUS管理層徵集的，公司將支付徵集費用。Telus 管理層將通過郵寄至您在股東名冊上顯示的最新 地址或通過電子 郵寄至您提供的電子郵件地址來徵集代理人。此外，TELUS 員工和/或代理可以通過電話或 其他方式徵集代理人，向公司收取象徵性費用。我們聘請了Laurel Hill Consulting Group(Laurel Hill)提供治理諮詢服務，併為我們在加拿大和美國徵集代理人，預計費用為32,000美元, 外加與自付費用相關的額外 成本。此類 徵集的費用將由公司承擔。 通知和訪問 加拿大證券規則(通知和訪問)允許我們為我們的註冊和非註冊股東 提供電子訪問會議信息通告和年度報告的 ，而不是發送紙質副本。 這意味着信息通告和年度報告 發佈在網上供您訪問，而不是通過郵寄 給您。通知和訪問更加環保， 因為它有助於減少紙張和能源消耗，還降低了 打印和郵寄成本。 您仍將在郵件中收到委託書或投票指示 表格，以便您可以投票您的股票。但是，除非 您之前請求了紙質副本，而不是收到本通告的紙質副本，否則您將收到一份通知，其中包含有關如何訪問和查看我們的信息通告和年度報告的電子副本以及如何請求 紙質副本的説明。通知還提供了使用提供的各種不同投票方式(互聯網、電話、郵件)對您的股票進行投票的説明。 如果您希望收到我們信息的紙質副本 通函和年度報告，請按照通知中的説明進行操作。 代理材料的交付 代理材料將通過我們的 轉讓代理ComputerShare發送給註冊股東。我們不會直接向非註冊股東發送與代理相關的 材料。我們使用加拿大Broadbridge Investor Communications Solutions的 服務，它代表中介機構行事, 向非註冊股東發送 代理材料。我們打算 付錢給中介機構，讓他們向所有非註冊股東發送與代理相關的材料和投票説明書。 投票結果 會議上每項事務的投票結果將在Telus.com上公佈，並在會後提交給證券監管機構。 有關會議的更多信息，請聯繫ComputerShare： ·電話：1-800-558-0046(北美免費) +1(514)982-7129(北美以外) ·電子郵件：telus@計算機共享.com ·電子郵件：加拿大ComputerShare Trust Company of Canada 8樓，大學大道100號 安大略省多倫多M5J 2Y1 如果您對會議和我們的董事會有任何疑問，也可以與Laurel Hill聯繫： ·電話：1-877-452-7184(北美境內免費) +1(416)304-0211(北美以外) ·電子郵件：assistate@larelhill.com |
| 16·TELUS 2022有關會議和我們董事會的信息通告 其他信息 加拿大所有權和投票權限制 公司及其某些子公司必須遵守 加拿大適用於提供電信服務和數字服務的法律規定的加拿大所有權和控制權要求，即《電信法》、《廣播法》以及根據這些法案發布的法規和其他 文書。 關於電信，為了保持其某些子公司作為加拿大運營商運營的資格，《電信法》和基本的《加拿大電信共同運營商所有權和控制權條例》要求，除其他事項外，加拿大對公司股份的所有權和控制權不得低於662⁄3%，並且公司不得 以其他方式由非加拿大人控制。 基本上類似的規則適用於《廣播法》。 此外，持牌廣播公司的首席執行官必須是加拿大 公民或加拿大永久居民。當非加拿大人的所有權水平超過20%時，公司 必須指定一個獨立的節目安排委員會， 做出與其獲得許可的廣播業務有關的所有節目安排決定。 《電信法》所依據的加拿大所有權和控制法規賦予公司，它是加拿大運營商的 運營商控股公司, 監督和控制非加拿大所有權水平和有表決權股份控制權的某些權力 。這些權力和限制 已納入TELUS(條款) ，並已擴展以確保遵守 《無線電通信法》和《廣播法》。 這些權力包括：(I)拒絕登記向非加拿大人轉讓股份，(Ii)從非加拿大人回購或贖回多餘的 股份，或要求非加拿大人出售 任何股份，如果此人所持股份會影響TELUS遵守外國所有權限制，以及(Iii)暫停 被視為由非加拿大人擁有或控制的股份附帶的投票權。 本公司監測非加拿大人對其股份的所有權水平，並必須就此向加拿大廣播電視和電信委員會(CRTC) 提供定期報告。 某些人在重大交易和關聯方交易中的利益 本公司的任何內部人士，自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中， 本公司董事的被提名人和該等人士或公司的任何聯繫或關聯公司都沒有任何直接或間接的重大利益，或在 任何擬議的交易中，在這兩種情況下，已經或將會對公司或其任何子公司產生或將產生重大影響。 董事會公司治理委員會受權審查涉及董事或天通高管的任何關聯方交易 , 並批准與此相關應採取的任何程序。 董事和高級管理人員的負債 董事、本公司高級管理人員或擬提名的 董事公司或其任何聯繫人自2006年1月1日以來一直欠本公司或其子公司的債務。 其他事項和信息 其他財務信息載於TELUS截至2006年12月31日的年度 信息表和經審計的公司綜合財務報表 2021和管理層對此的討論和分析。這些文件 可向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓TELUS法律服務部索取。Telus的公開文件在sedar.com 和sec.gov上歸檔。 通函日期 除另有説明外，本通函中提供的信息 截至2022年3月7日。 |
| TELUS 2022年信息通函·17 關於會議和董事會的情況 截至2021年12月31日的 年度的管理層報告和經審計的綜合財務報表，包括管理層的討論和分析，載於TELUS 2021年年報。 所有股東應已通過電子或郵寄方式收到 2021年年報， 一般 董事會已根據 公司章程將董事人數 確定為15人。我們相信，董事會的規模是最佳的，使我們能夠利用所需的技能、經驗和背景的多樣性 有效地為公司服務並組建 有效的董事會委員會。在 會議上，我們將請您投票支持公司提名的15名董事候選人 。所有被提名者都是在去年的年會上被選為董事的，除了維克多·多迪格之外，其他人都是在去年的年會上被選為董事的。有關所有被提名者的簡歷和其他相關信息，請參閲第26至35頁 。 每個股東將有權投票支持或拒絕投票選舉每個董事 。Dick Auchinleck和Darren Entwistle 已在委託書中被指定為委託書持有人 (管理委託書持有人)，他們打算 投票支持所有15名被提名者的選舉，這些被提名人的姓名和簡檔列於 第26至35頁，但與股東持有的股份 相關的除外。 或已收到通知和訪問通知。 如果您未收到副本，您可以通過telus.com/annualreport在線查看，或者向TELUS首席法律和治理官索要副本，地址為温哥華西喬治亞街510號7樓, 不列顛哥倫比亞省V6B 0M3。 我們的多數票政策適用於董事選舉 。根據這項政策，如果董事在無競爭對手的選舉中當選，且投下的反對票 多於贊成票 ，則董事將被要求向董事會主席提交辭呈。 董事會接受辭職後生效 。董事會將接受辭職， 除非情有可原的情況需要做出相反的決定。任何董事遞交辭呈的人都不會參與公司治理委員會或董事會與辭職有關的討論。如果適用，我們將在舉行選舉的會議後90天內通過新聞稿公佈董事會的決定(包括不接受任何辭職的原因) 。我們的多數投票政策 包含在我們的TELUS董事會 政策手冊中，該手冊可從以下地址下載： telus.com/治理。 我們相信所有15名被提名者都可以 擔任董事。除非根據適用法律或章程的規定 卸任，否則在會議上當選的每個董事將從當選之日起至下一屆 年會或其繼任者當選或被任命為止。 會議事務 1份管理報告和合並財務報表 2董事選舉 董事會 建議您投票選舉 每個提名的 董事。 |
| 18·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 提前通知 我們的文章包含對董事提名的提前通知 要求。這些 要求旨在提供跨母公司、結構化和公平的流程，以確保 股東能夠在知情的基礎上提交他們的代理投票指示。希望提名候選人蔘加董事選舉的股東 必須及時將書面通知 發送至不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3西喬治亞街510號7樓首席法律和治理官Andrea Wood， 包括我們的條款中規定的信息。 通知必須在 會議日期(即2022年3月3日至4月7日)之前至少30天 也不超過65天發出。請參閲我們的文章，可在sedar.com 和telus.com/治理處獲得。 德勤有限責任公司(Deloitte LLP)自2002年以來一直是我們的外部審計師。他們上一次被重新任命是在2021年5月7日的年度會議上。 根據審計委員會和董事會的建議，股東將在會上被要求批准任命德勤為審計師，並授權 董事確定下一年審計師的薪酬。 管理委託書持有人打算投票支持任命德勤為公司的審計師 , 除股東另有指示的股份外。 外聘審計師在2021年和2020年的賬單和服務摘要 德勤在2021年和2020年提供的服務的收費如下： 董事會 建議您投票贊成任命 德勤為我們的 審計師，直到 下一次年度 會議。 工作類型 2021 2020(百萬美元)%百萬)% 審計費1 2.810 6.869 2.415 2.415 100.0 與審計相關的費用2 6.869 63.2 5.810 5.810 55.4 税費3 0.834 0.834 0.405 4.6 所有其他費用4 0.359 0.359 3.3 0.247 2.8 總計10.872 10.872 8.877 8.877 27.2 1包括德勤在審計和審查我們的財務報表方面提供的服務的費用。 2包括與我們的法律和法規備案有關的審計費用，對子公司的審計和審查、與養老金相關的審計、 德勤提供的與審計或審查我們的財務報表相關的客户需求審查和翻譯服務 不屬於審計費用的部分。 3與税務合規、税務建議和税務規劃有關。 4包括德勤提供的與我們的財務報表審計或審查無關的服務費用，如 董事會有效性評估、與合併和收購相關的盡職調查以及其他指定程序。 去年， 99%的股東 投票贊成任命德勤為我們的審計師。 3任命審計師 |
| TELUS 2022信息通告·19 關於會議和我們董事會的信息 董事會對股東負責 其薪酬決定。薪酬話語權諮詢投票的目的是為 股東提供正式機會，就公司高管薪酬的 方法向董事會提供直接反饋。因此，我們 請求股東在會議上就以下諮詢決議進行投票： “在諮詢基礎上，決議 股東接受公司為2022年 年度股東大會發布的信息通告中披露的高管薪酬辦法。” 由於這是一次諮詢投票，投票結果不會 對董事會具有約束力，也不會減少董事會的 角色和責任。董事會 仍對其薪酬決定負全部責任 ，不會因諮詢投票贊成或反對而被解除這一責任 。但是， 董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，以及在確定是否需要在薪酬及相關事宜上增加與股東的接觸時，將把投票結果納入考慮範圍。有關 我們對高管薪酬的方法的信息， 請參閲第75至115頁。 在我們2021年的年會上，我們進行了第11次薪酬話語權投票。薪酬話語權決議 獲得了94%的投票支持。 從與股東和股東權益倡導團體的會議中收到的反饋總體上是積極的 ，並強化了我們的政策 繼續與股東期望保持一致的觀點。 管理層代理人打算投票支持TELUS的高管薪酬方法, 除非與股東持有的股份有關 另有指示。 4批准高管薪酬方法-對薪酬發言權進行諮詢投票 董事會 建議您投票支持我們的高管薪酬方法 。 去年， 94%的股東 投票支持我們的方式 執行 薪酬。 我們的股東在會議上被要求重新確認公司的股東權利計劃(權利計劃)，更全面的描述如下。 背景 公司首先在2000年3月通過了股東權利計劃，然後在2010年3月通過了新的 股東權利計劃， 隨後在2019年3月通過了公司目前的 權利計劃，該計劃已於本公司2019年股東周年大會上獲得批准 及經本公司股東確認。 供股計劃為期九年，但須於本公司於2022年及2025年舉行的股東年會上批准其繼續實施。如果未能按照配股計劃的要求重新確認 ，配股計劃 及其下的所有未償還權利(定義如下) 將終止。 配股計劃的目的是限制不受正式收購要約要求的 收購，併為 股東提供平等的機會參與收購要約，並獲得其股份的全部和 公允價值。配股計劃的條款與加拿大其他發行人最近採用的配股計劃的條款基本相似。 配股計劃鼓勵提出收購要約的潛在收購者 以允許出價(如下所述)的方式進行收購， 通常要求收購出價滿足某些旨在促進公平的最低標準, 或經董事會同意。如果收購出價未能達到這些最低標準 且董事會未放棄配股計劃， 配股計劃規定，除收購方外，股份持有人將能夠以相對於市場的大幅折扣購買 額外股份，從而使收購 股份的人面臨其持股大幅稀釋的風險。 5再次確認股東權利計劃 董事會 建議 投票支持 fi重組 配股計劃。 |
| 20·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 截至本公告日期，董事會未獲悉 任何懸而未決或受到威脅的對公司的收購要約，也沒有要求股東 針對任何獲得公司控制權的提案重新確認配股計劃。 在採用配股計劃時，董事會審議了管理加拿大收購競標的現有立法框架。 加拿大證券管理人(CSA) 在2016年通過了對該框架的修訂 ，其中包括將最低競價期限從之前的 35天延長至105天，要求所有非豁免收購要約 滿足最低投標要求，即要約人及其關聯公司和要約人共同或一致行動的股東所持有的未償還證券的50%以上，並要求在滿足最低投標要求 後延長10天。目標發行人有能力自願 將最短競價期限降至不少於35天，由於存在某些競爭性收購要約或控制權交易中的替代變更，最短競價期限可能會 縮短。 由於立法修訂不適用於豁免收購要約，配股計劃在保護髮行人和防止股東受到不平等待遇 方面繼續發揮重要作用。繼續採用配股計劃以解決以下擔憂： ·防止悄悄出價( 通過購買不受 加拿大收購競購規則約束的購買方式積累20%或更多的股份, 例如： (I)根據非公開協議以高於並非所有股東都能獲得的市場價格的價格從一小部分股東手中購買， (Ii)通過在證券交易所或其他已公佈的市場上積累股份而不支付控制權溢價來獲得控制權或有效控制權， (Iii)在收購要約過程中收購最多5%的 股份， 或(Iv)通過 加拿大以外可能不受加拿大收購競購規則管轄的其他交易)，並要求 向所有股東發出收購要約，以及 ·阻止潛在收購者在發起收購之前與現有 股東簽訂鎖定協議，但權利計劃中規定的允許的鎖定協議除外。 因此，董事會已確定，公司 以權利計劃的形式制定股東權利計劃是明智的，也是為了公司及其股東的最佳利益。 近年來，許多加拿大上市公司 主動提出收購要約，其中許多公司都有股東權利 計劃。董事會認為，這表明 股東權利計劃的存在並不阻止主動出價。 此外，在許多此類情況下，控制權的變更最終發生在高於原始要約價格的價格 。然而，不能保證公司的權利計劃 會帶來類似的結果。 權利計劃不排除任何 股東使用《商業公司法》(不列顛 哥倫比亞省)的代理機制來推動公司管理層或方向的改變 , 並且不會 影響本公司 股份持有人根據 適用法律的規定要求召開股東大會的權利。 配股計劃預計不會幹預本公司的日常運營。 未完成配股 的存在或未來增發配股 不會以任何方式改變 公司的財務狀況，阻礙其業務計劃或改變其 財務報表。此外，權利計劃 最初不具有攤薄性質。然而，如果發生翻轉事件 (如下所述)並且權利從股份中分離，則按完全攤薄或非攤薄基礎公佈的 每股收益和報告的每股現金流可能會受到影響。此外，權利持有者在翻轉事件後沒有 行使其權利可能會 遭受嚴重稀釋。 |
| Telus 2022信息通函·21 關於會議和我們董事會的審查 管理層在 外部法律顧問的支持下審議和審查了權利計劃和公司股東權利計劃的延續分析，考慮事項包括：(I)自2019年通過權利計劃以來股東權利計劃和證券立法的發展，(Ii)其他加拿大公司最近通過的權利計劃的條款和條件 ，以及(Iii)投資界對這些計劃的 評論。董事會信納 供股計劃與最新一代加拿大供股計劃保持一致。 董事會在建議批准供股計劃時， 無意確保董事或本公司管理層繼續留任，或阻止 以公平及符合股東最佳利益的交易收購本公司的控制權。根據現行法律，股東 尋求變更公司管理層或以特定方式影響或促進管理層行動的權利 不受配股計劃的影響。 配股計劃規定，股東可以 投標收購符合允許的 投標標準的收購要約。此外，即使在收購要約不符合允許的投標標準的情況下，董事會始終有義務考慮 對公司的任何收購要約，並考慮是否應放棄就該要約申請權利計劃。 在履行此類責任時，董事會將有義務以誠實和真誠的態度行事，以期達到公司的最佳利益。, 和權利計劃的確認不影響董事會遵守這些義務的義務。 權利計劃摘要 權利計劃可在SEDAR上的公司簡介下獲得， 權利計劃的副本可從不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓TELUS公司治理辦公室 獲得。 以下是權利計劃主要條款的摘要。根據權利計劃的條款，本摘要內容完整無保留 。 生效時間及期限 權利計劃於本公司於2019年(生效時間)年度會議結束時 生效。視會議確認情況及公司2025年年度會議確認情況而定，配股計劃於2028年TELUS年度會議結束時 到期。 配股 將在生效時間( 記錄時間)向每股已發行的 股票發行並附加一項權利，並將在 分離時間(定義如下)和配股計劃到期(到期時間)之前 之前 發行的每股股份附加一項權利。 權利行使特權 權利將與股份分開並且在個人獲得後10個交易日(分離時間)可以行使 ，或開始 要約收購20%或以上的 股份，但根據 配股計劃允許的收購要約 (準許要約收購)除外。任何人 (收購人)以許可出價以外的方式收購超過20%的股份, 被稱為Flip-In事件。收購人持有的任何權利將在 翻轉事件發生時失效。翻轉事件發生後十個交易日 ，每個 權利(收購人持有的權利除外)將允許以160美元(即50%的折扣)購買價值320美元的 股票。 |
| 22.TELUS 2022信息通告 證書和可轉讓性 在分立時間之前，權利將由股票證書或 關聯股份的適用賬簿登記證明，只能與在 生效時間及之後發行的該等關聯股份一起轉讓，並將通過轉讓 轉讓，不得與該等股份分開轉讓 。自 分離時間起及之後，權利將由權利證書證明，權利證書將可轉讓 並與股份分開交易。 允許出價要求 對允許出價的要求包括： ·收購出價必須向所有有表決權股份記錄的持有者 (即公司資本中有權在董事選舉中投票的股份和任何 其他股份)進行 ， ·收購報價必須包含不可撤銷的 和不接受或支付任何有表決權的股份 的無條件條件： ·在交易結束前的日期 不少於投標日期後的105天，或根據國家文件62-104第2.28.2節或第2.28.3節確定的較短的最短 期限根據NI 62-104-接管投標和 發行人投標(NI 62-104)，接管投標(不受NI 62-104第5分部(投標機制)的任何 要求豁免)必須在當時適用的 NI 62-104的情況下，對證券的保證金保持開放，和 ·除非在交易結束時 有投票權的股份根據該出價首次被認購或支付, 根據NI 62-104的 要求，獨立股東持有的當時已發行的有表決權股份的50%以上應已根據收購要約 投標或存放且未撤回， ·除非收購投標被撤回，否則在接管投標必須保持開放的期間 股票 可隨時投標或存放。根據收購要約而投標或存放的任何股份可被撤回，直至被收購和支付為止(根據NI 62-104的要求，部分收購要約的 情形中的某些例外情況除外)，以及 ·如果獨立股東持有的大部分已發行有表決權股份 已被投標或存放，且未如上文所述 那樣撤回，要約人必須就這一事實進行 公開宣佈，並且接受出價必須從該公佈之日起 延長不少於10天。 權利計劃允許在存在允許出價的情況下進行競爭性允許出價(競爭性允許出價) 。競爭的 允許出價必須滿足 允許出價的所有要求，但NI 62-104規定的最低保證金 期限可以更短。 放棄和贖回 董事會可在翻轉事件發生之前，放棄因 通過向所有有投票權股份持有人發出收購要約通告的方式進行收購而產生的權利計劃的稀釋影響。, 在此情況下，此類 放棄將被視為在 以收購要約方式向所有有投票權股份持有人發出的收購要約 通函項下發生的任何其他投注事件中的放棄。董事會亦可就因 疏忽而發生的 特定轉手事件放棄供股計劃，惟意外觸發該轉手事件的收購人 須在 14天或董事會可能指定的其他期間內，將其實益持股減至已發行有表決權股份的20%或以下。經 股東或權利持有人在翻轉事件發生前的任何時間獲得 股東或權利持有人的多數同意，董事會可 以每項0.0001美元的價格贖回所有但不少於全部未償還的權利。 關於會議和我們的董事會 |
| Telus 2022信息通函·23 關於會議和我們董事會的 豁免 投資顧問(針對客户賬户)、 共同基金經理、信託公司 (以受託人和管理人身份行事)、管理投資基金的法定機構(針對員工福利計劃、 養老金計劃、保險計劃或各種公共 機構)、註冊養老基金、計劃或相關信託及其管理人或受託人， 和獲得超過20%股份的皇冠代理或機構可免除 觸發投注事件，前提是 他們不是或不是集團 的一部分，收購要約。 修正案 董事會可在 股東(或權利持有人，如果已發生分拆時間)親自投票或委託代表在為此目的而召開的會議上親自投票或委託代表投票的情況下， 批准權利計劃。董事會可在未獲批准的情況下 更正文書或印刷錯誤，且如上文所述，在下一次股東(或權利持有人，視情況而定)會議上獲得批准後，董事會可因適用法律的變化而對權利計劃作出修訂以維持其有效性。 投票要求 為有效，待表決的決議案將需要獲得獨立股東投票的多數 批准 (定義見權利計劃)。建議的決議案全文如下： “議決： 1.本公司與加拿大ComputerShare Trust公司於2019年3月13日簽訂的配股計劃 協議中所述的配股計劃的繼續存在，以及根據該配股計劃發行的所有 配股計劃的發行，茲再次確認並批准。, 和 2.現授權並授權 公司的任何一名高管或董事 並代表公司(無論是否蓋上公司印章) 簽署和交付所有文件和 文書，並採取該高管或董事 認為必要或適宜的其他 行動，以執行 上述決議和在此授權的事項。對 的該等決定以簽署及交付該等文件及其他 文書或採取任何該等行動為確鑿證據。“ 管理層及董事會建議 股東投票支持上文所載的普通決議案。管理層代表持有人 打算投票支持這項動議，但與股東持有的股份有關的 股東指示 不支持。 除非配股計劃獲得 親自或委託代表投票的股東在大會上投出的多數票重新確認，否則配股計劃將在會議結束時 失效。 |
| 24·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 關於提名的董事 獨立性 在會議上，有15名董事被提名進入董事會。根據我們的獨立性標準(詳見第47頁)，董事提名的15名候選人中有14人是獨立的。 我們認為，獨立的董事會是一項重要的治理實踐，有助於確保 我們的董事會獨立於管理層運行，提供監督並做出符合公司最佳利益的決策。Darren Entwistle不是獨立的，因為他也是公司的總裁兼首席執行官(CEO)。 背景多元化 我們致力於在TELUS培養多元化和包容性的文化，並於2013年首次通過了書面的董事會多元化政策。作為我們年度審查週期的一部分，我們在接下來的幾年中定期 更新政策。該政策在2020年11月進行了實質性更新，並在2021年11月進行了審查和通過，並進行了較小的更新。 該政策規定，通過利用不同的視角和想法，TELUS將 享受改善決策、提高工作效率和創新的好處。政策 承認多樣性有許多方面，可包括族裔、種族、性別、體能、宗教、性取向、性別認同和年齡。多樣性還可以擴展到工作經驗、地理背景、社會經濟背景和政治思想的多樣性。該政策的目標是確保董事會擁有與我們的業務相關的各種資格、技能和專業知識，從而使董事會 能夠履行其使命。 政策規定，負責評估董事會組成的公司治理委員會, 確定合適的候選人並向董事會推薦董事提名的人，根據技能、背景、經驗和知識的平衡來考慮候選人。在這些進程中，委員會將審議多樣性的多個方面。在招聘新的董事候選人時，政策要求 確定的候選人庫符合董事會的技能和多樣性標準。在董事會的潛在董事候選人常青名單 中，董事會將確保這樣的名單包括不同的候選人 ，包括平衡的性別多樣性。 當前政策包括具體目標，並確認尋找 以下董事會成員的重要性： ·至少兩名代表少數族裔或原住民的董事 ·女性和男性各佔獨立董事的33%⅓ ·在TELUS擁有 或預期重大商業利益的地區擁有豐富經驗的董事 ·不同年齡的董事，和 ·具有不同背景和經驗的董事。 圖表提供了與我們提名的14名獨立董事(不包括達倫)的性別和任期相關的信息。 15名提名董事中有14名是獨立董事 性別 女性43%男性57% 任期 0-5年64% 6-10年29% 11+7% |
| TELUS 2022信息通函·25 關於會議和我們董事會的信息 總董事迪克·奧金萊克·雷·陳·黑澤爾·克萊克頓·麗莎·德·維克託·多迪格·達倫·恩特威斯爾·託馬斯·弗林瑪麗·喬·哈達德·凱西·金洛奇克里斯汀·馬吉·約翰·曼利·大衞·莫瓦特·馬克母公司丹尼斯·皮克特·肖恩·威利 主要技能和經驗1 高級管理/戰略領導15 治理7 人力資源管理/ 高管薪酬7 風險管理4 行業知識和經驗3 5 企業社會責任2 國際經驗3 企業發展3 政府/法規事務3 信息技術和信息管理1 1雖然每個董事提名者在大多數類別中的技能和經驗水平不同，我們列出了每個被提名者最強的四項技能。 不同類別的技能和經驗的描述可以在第51頁找到。 |
| 26·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 R.H.(迪克)奧金萊克(主席) 加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 年齡：70 董事自：2003年 獨立TELUS委員會： 不適用1 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·國際經驗 ·企業發展 ·治理 2021年總薪酬：541美元，迪克·奧金萊克是董事公司董事兼TELUS公司董事會主席。2014年5月至2015年8月，他擔任TELUS董事首席執行官；2007年至2018年，他還擔任石油天然氣公司康菲石油的董事首席執行官。迪克在加拿大海灣資源有限公司工作了25年，在將公司出售給康菲石油公司後於2001年從總裁兼首席執行官的職位上退休。迪克擁有不列顛哥倫比亞大學的應用科學(化學工程)學士學位。他 是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會和公司董事協會的成員。 2021年董事會和委員會出席率記錄 出席總數 董事會6/6 100% 現任公共董事會董事 沒有 過去擔任公共董事會董事 (2016-2021年) 康菲石油 2021年年會投票結果 投票贊成保留票數總票數655,997,406 15,190，1 2 671,187518 投票百分比97.74%2.26%100% 2022年3月7日和2021年3月10日的證券持有百分比和總市值分別為70,705 63,695 股份478,086 444,467 證券總市值$18,428,402$13,481，538 達到股權目標是(6.8倍)是(5.3倍) TELUS International的股票-- 總市值-- 1迪克不是任何董事會委員會的成員, 但會定期出席 委員會會議。 董事簡介 下一節提供每位董事提名候選人的詳細信息。有關每個專業領域的定義，請參閲第51頁。 我們通過將董事持有的股份或遞延股份單位數乘以$33.58(這是多倫多證券交易所(TSX)2022年3月7日的收盤價)和26.53美元(這是2021年3月10日多倫多證券交易所(TSX)的收盤價)，確定了截至本通告日期和2021年通告日期的證券總市值。DSU根據 DSU計劃授予(有關計劃詳情，請參見第119頁)。 對於非管理董事，股權目標為年度預聘金的3.5倍，在本通函日期為875,000美元，在2021通函日期為805,000美元。 迪克·奧金萊克以董事會主席的身份，股權目標為其年度預聘費的五倍，在本通函日期為2,700,000美元，在2021年通函日期為1,000,000股。 還提供了董事持有的TELUS International的任何股份。但是，為了確定董事 是否達到其持股目標，不會將泰利斯國際的股票 包括在內。我們通過將董事持有的股份數乘以$33.58(2022年3月7日在多倫多證券交易所的收盤價)和35.33美元(即2021年3月10日的收盤價)確定了截至本通函日期和2021年通函日期的德爾思國際股票的總市值。 |
| TELUS 2022信息通告·27 哈澤爾·克萊克頓 加拿大安大略省多倫多 年齡：61 董事自：2021年 獨立 泰勒斯委員會： ·審計 專業領域： ·高級管理/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·財務與會計 ·治理 2021年總薪酬：215,600 哈澤爾·克萊克斯頓是企業董事。她曾在Morneau Sepell Inc.(現為LifeWorks Inc.)擔任執行副總裁兼首席人力資源官。從2013年到2018年。在此之前，Hazel在普華永道加拿大公司工作了29年，在那裏她擔任過多個領導職務，包括加拿大領導班子成員、人力資本負責人以及企業諮詢和重組小組的合夥人，她在該領域實踐了20年。黑茲爾目前在安大略省大學養老金計劃、多倫多聯合健康公司和女王大學董事會任職，她在那裏擔任 副主席。此前，她曾在聖米迦勒醫院和邵逸夫音樂節劇院擔任董事。哈澤爾擁有女王大學商業(榮譽)學士學位 和公司董事協會頒發的ICD.D稱號 。她是一名特許專業會計師和 特許會計師。 2021年董事會和委員會出席記錄 出席總人數 董事會1 3/3 100% 審計1 3/3 100% 現任公共董事會董事職位 無 過去擔任公共董事會董事 (2016至2021) 無 2021年年會投票結果 投下保留票總數670、078、906 1、102、128 671、181、034 投票百分比99.84%0.16%100% 2022年3月7日和2021年3月10日分別持有的證券和總市值 2022 2021 股份3,000 3,000 7,045 n/a 證券總市值$337，31 1$79, 590 達到持股目標否(0.4x)2 n/a TELUS International的總市值為24,681美元29,430 1哈澤爾於2021年5月7日首次當選為董事會成員，並加入審計委員會。 2哈澤爾必須在2026年5月7日之前達到目標。 不列顛哥倫比亞省温哥華，加拿大 年齡：66 董事自：2013年 獨立 TELUS委員會： ·養老金(主席) ·人力資源和薪酬 專業領域： ·高級管理/戰略領導力 ·財務和會計 ·治理 ·人力資源管理/ 高管薪酬 2021年薪酬總額：280522 Ray Chan是一家董事公司，在經歷了近40年的職業生涯後，於2019年從石油和天然氣行業退休 。他從1998年開始受僱於Baytex能源公司，多年來擔任過各種職務， 首席財務官、首席執行官、執行主席、獨立董事長和獨立董事首席執行官。除了在許多公共和私人石油和天然氣實體的董事會任職外，雷也是多倫多證券交易所集團和艾伯塔省兒童醫院基金會的董事會員。 雷擁有薩斯喀徹温省大學的商務學士學位，是特許專業會計師和特許會計師。 董事會和委員會2021年的出席率記錄 董事會6/6 100% 養老金4/4 100% 人力資源和薪酬6/6 100% 現任公共董事會董事 從未 過去公共董事會董事職位 (2016至2021年) Baytex Energy Corp. TORC石油天然氣有限公司 2021年年會投票結果 投贊成票 總票數668票，655,8852,531,633,671,187, 518 投票百分比99.62%0.38%100% 2022年3月7日和2021年3月10日分別持有的證券百分比和總市值 2022 2021 股份40,000 40,000 股票總市值68,658 59,264 證券總市值$3,648,736$2,633,474 滿足股權目標是(4.2倍)是(3.3倍)TELUS International 7,500，2,500股總市值$222,225美元88,500 325 關於會議和我們的董事會 |
| 28·TELUS 2022信息通告 維克託·多迪格 加拿大安大略省多倫多 年齡：54 新提名者 獨立 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·財務和會計 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·零售/客户體驗 2021年總薪酬：N/a 維克多·多迪格自2014年9月以來一直擔任加拿大帝國商業銀行 集團公司總裁兼首席執行官。他擁有超過25年的豐富商業和銀行經驗，包括領導加拿大帝國商業銀行的財富管理、資產管理和零售銀行業務。在他的職業生涯中，維克多還在加拿大和國際上領導過瑞銀和美林的多項業務，並曾在 麥肯錫公司擔任管理顧問。他是C.D.豪研究所和加拿大商業委員會的董事會成員。維克多是工作場所包容性的堅定倡導者，也是加拿大帝國商業銀行包容性和多樣性領導委員會的主席，也是BlackNorth倡議的聯合主席。他是Catalyst Canada諮詢委員會的前任主席，也是加拿大30%俱樂部的前任主席。 2017年，維克多因其在促進性別多樣性方面的領導作用而被評為Catalyst Canada榮譽冠軍 。 2021年董事會和委員會出席率記錄 n/a 現任公開董事會董事 加拿大帝國商業銀行 過去公開董事會董事 (2016至2021) 無 2021年年會投票結果 n/a 截至3月7日持有的證券和總市值2022 2022 股票 無 證券總市值 滿足TELUS International的股票所有權目標n/a 股票- 總市值- Lisa de Wilde 安大略省奧克維爾, 加拿大 年齡：65 董事自：2015年 獨立 TELUS委員會： ·公司治理(主席)1 ·養老金 專業領域： ·政府/監管事務 ·治理 ·高級管理人員/戰略領導 ·行業知識和經驗 2021年薪酬總額：279,559美元 麗莎·德·王爾德是舒利赫商學院藝術、媒體和娛樂管理學院媒體管理學的貝爾媒體教授 2005年至2019年，她擔任TVO首席執行官，將這家教育廣播公司從模擬運營轉變為時事和教育技術方面的創新、完全數字化的領導者。 麗莎是加拿大亞太基金會董事會成員，其中 她是蒙特利爾當代學院、加拿大CARE和多倫多全球的副主席。她也是前多倫多國際電影節(TIFF)董事會成員和主席。她是一名訓練有素的律師，在CRTC開始了她的職業生涯，曾是一家大型律師事務所的合夥人，並曾擔任Astral TV Networks的總裁兼首席執行官。 Lisa是女王鑽石禧年勛章的獲得者，獲得了瑞爾森大學和布蘭登大學的榮譽學位，擁有麥吉爾大學的文學士和法學學士學位，以及公司董事學會的ICD稱號，是加拿大勛章的成員。 2021年董事會和委員會的出席記錄 董事會6/6 100% 公司治理4/4 100% 養老金4/4 100% 現任公共董事會董事 沒有 過去擔任公共董事會董事 (2016至2021) EnerCare Inc. 2021年年會的投票結果 投票贊成保留投票總票數669、949、084 1、231、999 671、181, 083 投票比例99.82%0.18%100% 持有的證券百分比和截至2021年3月10日的總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票-- 股票總市值62,096 52,997 證券總市值$2,085,184$1,406,010 達到股權目標是(2.4x)是(1.7x) TELUS International 2,083 2,083 股票總市值$61,719$73，592 1麗莎於2021年5月7日成為公司治理委員會主席。 關於會議和我們的董事會 |
| TELUS 2022信息通告·29 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華達倫·恩特威斯爾 年齡：59 董事自：2000年 非獨立 TELUS委員會： 不合格1 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·技術/行業知識 和經驗 ·企業責任 ·零售/客户體驗 未收到服務報酬 Darren Entwistle於2000年作為董事總裁兼首席執行官加入TELUS與領導團隊一起，引導TELUS從一家地區性電話公司演變為全球數據和無線領導者，為其客户、社區和股東創造了世界領先的業績。從2000年到2021年12月，TELUS共產生了700%的股東回報，比S&P/TSX綜合指數343%的回報率高出357個百分點。此外，在過去5年、10年和15年，TELUS的回報率平均超過多倫多證交所87%。在過去的21年裏，TELUS品牌的價值從幾億美元增加到了今天的90億美元。此外，在2022年初，TELUS的企業價值為570億美元，是2000年的五倍，其多樣化的 服務產品擁有近1,700萬個客户連接，在過去20多年中增長了286%。值得注意的是，TELUS團隊在整個組織中樹立了客户至上的文化 ，這有助於在全球範圍內始終領先於其同行組的客户忠誠率。 同樣的關注使TELUS在速度方面一再獲得全球認可 , 其全球領先網絡的覆蓋率和可靠性。 團隊對支持TELUS的社會目標的承諾推動了 全球領先的參與度，包括激勵TELUS家族 董事會和委員會2021年的出席率記錄 董事會6/6 100% 現任公開董事會董事 沒有 過去擔任公共董事會董事 (2016至2021) George Weston Limited 2021年年會投票結果 投下的總票數為669、194、159、996、996301 671,190,460 投票百分比99.70%0.30%100% 有關TELUS公司2021年作為總裁兼首席執行官持有的證券和獲得的薪酬的詳細信息，請參見第92頁。 TELUS國際公司在2022年3月7日和2021年3月10日分別持有的股票和總市值 分別為29,700 29,700股 總市值$880，01 1$1,049,301 1達倫不是任何董事會委員會的成員，但定期參加 委員會會議。 捐贈9億美元現金、實物捐助、時間和項目，以及自2000年以來180萬天的志願服務，以創建更強大的社區。 因此，TELUS已被公認為世界上最慈善的公司 ，以及社會資本主義的全球領導者。Darren擁有蒙特利爾康科迪亞大學的經濟學學士學位(榮譽)、麥吉爾大學的MBA(金融)學位和多倫多大學的網絡工程文憑。他還獲得了麥吉爾大學、康科迪亞大學、艾伯塔大學和維多利亞大學的榮譽法學博士學位，並從北艾伯塔省理工學院獲得了商業管理榮譽學位。達倫是麥吉爾校長國際顧問委員會的成員, 是皇家音樂學院榮譽院士，加拿大勛章成員。 關於會議和我們的董事會 |
| 30TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 Mary Jo Haddad 安大略省尼亞加拉湖畔，加拿大 年齡：66 董事自：2014年 獨立 TELUS委員會： ·人力資源和薪酬(主席) ·公司治理 專業領域： ·高級管理/戰略領導力 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·治理 ·信息技術和信息管理 2021年總薪酬： $287,442 Mary Jo Haddad是MJH&Associates的創始人兼總裁，它 提供戰略領導和醫療諮詢服務。2013年，她從多倫多患病兒童醫院(SickKids)總裁兼首席執行官的職位上退休，自2004年以來一直擔任該職位。在此之前，她在SickKids擔任過多個領導職位，包括執行副總裁兼首席運營官和首席護士。 Mary Jo擁有温莎大學的理學學士學位(榮譽)和多倫多大學的健康科學碩士學位，以及温莎大學、萊爾森大學和安大略大學理工學院的榮譽法學博士學位。2011年，Mary Jo被評為加拿大首屆健康科學領域最具影響力的25位女性之一，並被女性高管網絡選入加拿大最具影響力的女性 最具影響力的100位名人堂。2012年，她獲得了女王伊麗莎白二世鑽石禧年勛章。她是加拿大勛章的成員和安大略省省長傑出成就獎的獲得者。Mary Jo榮獲2020年度安大略省生命科學領導力獎, 她於2019年5月被任命為温莎大學校長。 2021年董事會和委員會出席率記錄 董事會6/6 100% 人力資源和薪酬6/6 100% 公司治理4/4 100% 現任公共董事會董事職位 沒有 過去公共董事會董事職位 (2016至2021) 多倫多道明銀行2021年年會投票結果 投反對票總數666,670,024,510,510276 671,180,300 投票百分比99.33%0.67%100% 持有的證券百分比和截至2021年3月10日的總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票-- 股票總市值86,029 75,631 證券總市值$2,888,854$2,006,490 達到股票所有權目標是(3.3倍)是(2.5倍) 股票總市值$25,186，30美元031 託馬斯·E·弗林 加拿大安大略省多倫多 年齡：58 董事自：2020 獨立 委員會： ·審計 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·財務與會計 ·風險管理 ·企業發展 2021年總薪酬：249美元，173 託馬斯·弗林是一家企業董事公司，於2022年初從蒙特利爾銀行金融集團副總裁的職位上退休。Tom在2011-2020年間擔任蒙特利爾銀行首席財務官，並在2008-2011年間擔任首席風險官。 在此之前，Tom還擔任過其他領導職位，包括執行副總裁、財務和財務主管, BMO Capital Markets金融服務企業和投資銀行部負責人。 Tom是Sunnybrook健康科學中心董事會主席， 之前是荷蘭Bloorview兒童康復醫院和Symcor Inc.董事會主席。他在西方大學艾維商學院獲得工商管理碩士學位和工商管理學士學位(榮譽)，是特許專業會計師，一名特許會計師和安大略省特許專業會計師協會會員。 2021年董事會和委員會出席人數記錄 董事會6/6 100% 審計1 3/3 100% 現任公共董事會董事職位 無 過去擔任公共董事會董事職位 (2016至2021) 無 2021年年會投票結果 投票贊成保留票數總票數669、845、692 1、334、608 671、180、300 投票百分比99.80%0.20%100% 持有的證券百分比和截至2021年3月10日的總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票10,000 10,000股 股票18,729 8,866 證券總市值$964,720$500,515 達到股權目標是(1.1x)否(0.6x) TELUS International 2000,000股票 總市值$59,260$70，660 1湯姆於2021年5月7日加入審計委員會。 |
| TELUS 2022信息通告·31 關於會議和我們董事會的 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華凱西·金洛克 年齡：70 董事自：2017年 獨立 TELUS委員會： ·公司治理 ·人力資源和薪酬 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·財務和會計 ·治理 2021年總薪酬：251美元，259凱西·金洛克是加拿大首屈一指的理工學院不列顛哥倫比亞省理工學院(BCIT)校長，自2014年1月以來一直擔任該職位，每年為約50,000名學生提供服務。 通過一系列高級領導和高管職位，她 在高等教育、政府和醫療保健部門 引領了成功的戰略變革舉措。凱西的成就包括： 一份50強榜單和最具影響力的商界女性 獲得《BC Business》雜誌的認可；《温哥華商業》雜誌《Business in Vancouver》中有影響力的女性；温哥華YWCA Metro温哥華基督教女青年會傑出女性；女性高管網絡(WXN)前100名名人堂和前100名公共部門領導人 ；以及皇家道路大學榮譽法學博士。在更廣泛的公共部門類別中，凱西還被沃特斯通人力資本 評為2018年加拿大最受尊敬的CEO，BCIT被評為2019年加拿大最受尊敬的企業文化之一。凱西擁有艾伯塔大學的護理文憑和理科學士學位(護理，優秀獎)，以及皇家路德大學的領導力文學碩士學位(校長獎)和高管教練研究生證書。凱西的其他董事會職位包括加拿大世界大學服務, 商務理事會 20211年度董事會和委員會出席記錄 董事會6/6 100% 公司治理3/41 75% 人力資源和薪酬5/61 83% 現任公共董事會董事 無 過去擔任公共董事會董事 (20211至2021年) 無 2021年年會投票結果 投下的票總數為668、599、795 2、580、671、179、984 投票百分比99.62%0.38%100% 持有的證券百分比和截至2021年3月10日的總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 220股220 股票53,273 41,861 證券總市值$1,796,295$1，1 6,409 達到股權目標是(2.1x)是(1.4x) TELUS International 2,500,500的股票總市值$74,075$88,500 325 1由於已解決的健康原因，凱西無法出席2021年2月的委員會會議。然而，她確實出席了2021年剩下的所有會議。她的缺席得到了卑詩省、薩裏醫院基金會和公共政策論壇主席的批准。她也是亞太地區基金會商業+高等教育圓桌會議和亞洲商業領袖諮詢委員會的成員，並擔任卑詩省新興經濟體特別工作組的主席。 |
| 32·TELUS 2022信息通告 克里斯汀·馬吉 加拿大安大略省多倫多 年齡：62 董事自：2018年 獨立 TELUS委員會： ·人力資源和薪酬 ·養老金 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·零售/客户體驗 ·財務和會計 ·治理 2021年總薪酬： $250,580 Christine Magee是加拿大睡眠國家主席。克里斯汀於1994年與他人共同創立了睡眠之鄉。1982至1994年間，Christine在加拿大國家銀行和加拿大大陸銀行的銀行和金融服務業工作。Christine還在Metro Inc.的董事會以及其他私人和非營利性組織的董事會任職，包括Woodbine Entertainment Group、Trillium Health Partners和Talent Fund。Christine曾於2017年至2021年擔任加拿大國際計劃董事會、2019年至2021年擔任西部大學創業諮詢委員會、2014至2017年擔任天狼星XM加拿大公司董事會、 2010至2017年擔任艾維商學院顧問委員會、2004至2008年擔任Cott公司董事、1999至2004年擔任麥當勞加拿大公司董事。克里斯汀於2006年獲得瑞爾森大學商學榮譽博士學位。她擁有西安大略大學工商管理(榮譽)學位。2015年, Christine 成為加拿大勛章成員。 2021年董事會和委員會出席率記錄 董事會6/6 100% 審核1 2/2 100% 人力資源和薪酬1 2/2 100% 養老金1 2/2 100% 現任公共董事會董事 休眠國家加拿大控股公司 Metro Inc. 過去公共董事會董事職位 (2016至2021年) 天狼星XM加拿大控股有限公司 2021年投票結果年會投票總數為669票，122,846 2,057,921 671,180,767 投票百分比99.69%0.31%100% 證券持有量和總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股-- DSDU 38,648 27,892 證券總市值$1,297,800$739,975 滿足股權目標是(1.5x)否(0.9x) 股票4,000,000000 總市值$1 1 8,520$141,320 1 Christine於2021年5月7日離開審計委員會，加入人力資源和薪酬委員會和養老金委員會。加拿大 年齡：72 董事自：2012年 獨立 TELUS委員會： ·公司治理 ·人力資源和薪酬 專業領域： ·政府/法規事務 ·行業知識和經驗 ·高級管理/戰略領導力 ·風險管理 2021年總薪酬：254,742 約翰·曼利是Bennett Jones律師事務所高級商業顧問 LLP他曾在2010至2018年間擔任加拿大商業委員會主席兼首席執行官。2004年至2009年，他擔任全國性律師事務所McCarthy Tétrault LLP的法律顧問。在此之前，約翰有16年的從政生涯，曾擔任加拿大副總理和工業部部長, 外交和金融。 John在卡爾頓大學獲得文學學士學位，在渥太華大學獲得法學博士學位。他獲得麥克馬斯特大學頒發的董事特許證書，並擁有渥太華大學、卡爾頓大學、多倫多大學、西方大學、温莎大學和約克大學。 他是加拿大勛章官員。 2021年董事會和委員會出席率記錄 出席總數 董事會6/6 100% 公司治理4/6 100% 人力資源和薪酬6/6 100% 現任公共董事會董事 CAE Inc.(主席) 過去公共董事會董事 (2016至2021) 加拿大帝國商業銀行 2021年年會投票結果 保留票數總票數 票數667，950,955 3,229,029 671,179,984 投票百分比99.52%0.48%100% 證券持有百分比和總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票3,4711,796 股票122,698 1 1,557 證券總市值$4,236,755$3,007，255 達到持股目標是(4.8倍)是(3.7倍) TELUS International的股票-- 總市值-- 關於會議和我們董事會的情況 |
| TELUS 2022信息通函·33 關於會議和我們董事會的 David Mowat 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：66 董事自：2016年 獨立 審計委員會財務專家 TELUS委員會： ·審計(主席) 專業領域： ·高級執行/戰略領導 ·財務和會計 ·零售/客户體驗 ·風險管理 2021年總薪酬：290,874 David Mowat是一家企業董事。他在2007年6月至2018年6月期間擔任ATB Financial總裁兼首席執行官。在此之前，他 在2000年至2007年擔任温哥華市儲蓄信用社首席執行官 。2015年，他被任命為艾伯塔省版税審查小組主席。David擁有不列顛哥倫比亞省大學的商學學士學位和公司董事協會的ICD.D稱號。2015年獲得南艾伯塔省理工學院榮譽工商管理學士學位，2017年獲得艾伯塔大學榮譽法學博士學位。 2014年，David被艾伯塔省創業雜誌選為艾伯塔省年度商業人物。 2021年董事會和委員會出席率記錄 出席率總數 董事會6/6 100% 審計4/4 100% 現任公共董事會董事職位 Laurentian Bank Group 過去公共董事會董事職位 (2016-2021年) 2021年年會投票結果 投票贊成保留投票總數670、038、271、141、713 671、179、179984 投票百分比99.83%0.17%100% 截至2022年3月7日的證券持有百分比和總市值 2022年3月7日和2021年3月10日分別為12,006 11,997 股份54,477 45,494 證券總市值$2,232,499$1,525, 236 達到股權目標是(2.6倍)是(1.9倍) 2020年TELUS International 5000股 總市值148,150美元176,650 2018年，他被蒙特利爾的《事務報》提名為年度首席執行官。2019年，他獲得了加拿大航空航天工業協會詹姆斯·C·弗洛伊德獎。2020年11月，MARC成為加拿大勛章成員。 MARC母公司 加拿大魁北克省蒙特利爾 年齡：61 董事自：2017年 獨立 TELUS委員會： ·人力資源和薪酬 ·養老金 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·人力資源管理/ 高管薪酬 ·企業發展 ·國際經驗 2021年總薪酬：254美元，184 Marc Parent是CAE Inc.的總裁兼首席執行官，他自2009年10月以來一直擔任該職位。在此之前，自2005年2月加入CAE以來，他曾在CAE擔任過多個領導職位，包括集團總裁、模擬產品和軍事訓練與服務以及執行副總裁兼首席運營官。他在航空航天行業擁有超過35年的經驗，曾在加拿大和美國的加拿大航空航天公司和龐巴迪航空航天公司擔任過職務。他目前是商業+高等教育圓桌會議和麥吉爾大學健康中心基金會的董事會成員。Marc擁有蒙大略省理工學院的工程學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。他擁有蒙特雷亞爾理工學院榮譽博士學位，是一名持有加拿大交通部航空運輸飛行員執照的現役飛行員。Marc在1999年被評為加拿大40位以下領導人之一。2011年, 他被評為加拿大國防評論年度第一位 年度最佳國防執行官，這一榮譽再次授予他 2021年董事會和委員會出席率記錄 董事會6/6 100% 人力資源和薪酬6/6 100% 養老金4/4 100% 現任公共董事會董事職位 CAE Inc. 過去公共董事會董事職位 (2016至2021) 無 2021年年會投票結果 投反對票總數 票數665，289,914 5,890,070 671,179,984 投票百分比99.12%0.88%100% 證券持有量和總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票4,470 4,470 股票47,207 36,066 證券總市值$1,735,314$1,075,420 滿足持股目標是(2x)是(1.3x) TELUS International 5,217,217，217 總市值$154,580$184,317 |
| 34·TELUS 2022信息通告 Denise Pickett 加拿大安大略省多倫多 年齡：56 董事自：2018年 獨立 TELUS委員會： ·審計 ·公司治理 專業領域： ·高級管理/戰略領導 ·零售/客户體驗 ·國際經驗 ·風險管理 2021年總薪酬：251,278 Denise Pickett是美國運通全球服務集團總裁， 她自2019年9月以來一直擔任的角色。2021年5月，她還承擔了消費者旅行和生活方式服務的責任。從1992年到現在，Denise在整個美國運通公司中擔任了一系列高級職位。她曾擔任美國運通加拿大地區經理和加拿大運通銀行總裁兼首席執行官。 丹尼斯隨後移居美國，在那裏她擔任小企業部門American Express Open的總裁，然後 擔任美國消費者服務部總裁, 最近擔任美國運通首席風險官。她也是哈德遜灣公司的董事會成員(2012至2018)，並擔任紐約市聯合之路董事會的副主席。Denise擁有約克大學舒利奇商學院的MBA學位和多倫多大學的榮譽理學學士學位。她入選了 2018年最具影響力薪酬女性榜單。 2021年董事會和委員會出席記錄 董事會6/6 100% 審計4/4 100% 公司治理1 2/2 100% 現任公共董事會董事職位 無 過去擔任公共董事會董事職務 (2016至2021) 哈德遜灣公司 2021年年會投票結果 投反對票總數670、026、760 1、153、153224 671,179,984 投票比例99.83%0.17%100% 持有的證券百分比和截至2021年3月10日的總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日 股票-- 股份35,630 25,009 滿足證券總市值$1,196,455$663,489 滿足股票所有權目標是(1.4x)否(0.8x) 股票總市值$142,224$169，584 1 Denise於2021年5月7日加入公司治理委員會。 關於會議和我們的董事會 |
| TELUS 2022信息通告·35 W.肖恩·威利 加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通 年齡：48 董事自：2021 獨立 TELUS委員會： ·審計 專業領域： ·企業社會責任 ·高級管理/戰略領導 ·政府/法規事務 ·人力資源管理/ 高管薪酬 2021年薪酬總額：217,728 肖恩·威利是Nedhe開發公司總裁兼首席執行官 英格蘭河流第一國家的經濟發展實體，包括從建築和採礦到零售和通信的廣泛業務和投資組合， 他自2017年8月以來一直擔任該職位，此前他自2016年6月以來一直擔任德斯內德發展公司副總裁。從2010年到2016年，肖恩是上市鈾生產商Cameco Corporation的企業責任董事負責人。肖恩是一位經驗豐富的企業高管，擁有25年在資源行業創建、開發和領導包容性實踐並與土著社區創造機會的歷史。 在他的職業生涯中，肖恩為力拓和Cameco兩家領先的資源公司制定和實施了進步和創新的 土著包容性和增值企業社會責任 戰略。肖恩一直致力於確保土著人民被視為長期關係中的完全合作伙伴，這導致肖恩 在澳大利亞、美國和整個加拿大建立了合作伙伴關係。 肖恩目前是加拿大政府土著 創新住房委員會的成員。過去，他曾擔任加拿大土著事務委員會礦業協會主席, 聯席主席 2021年董事會和委員會出席記錄 出席總人數 董事會1 3/3 100% 審計1 3/3 100% 現任公共董事會董事職位 GreenFirst森林產品公司 過去擔任公共董事會董事職位 (2016至2021) 無 2021年年會投票結果 投出的總票數為669、265、969 1、913、966 671、179935 投票比例99.71%0.29%100% 截至2022年3月7日的證券持有百分比和總市值分別為2022年3月7日 和2021年3月10日的總市值 2022 2021 股份-- 7,045 n/a 證券總市值$236,571n/a 達到股權目標編號(0.3x)2 n/a TELUS International的股票--總市值-- 1肖恩首次當選為董事會成員，並於2021年5月7日加入審計委員會。 2肖恩必須在2026年5月7日之前達到目標。 加拿大原住民商業理事會主席、成功的北方職業探索組織主席和土著工場董事會成員。 肖恩擁有薩斯喀徹温省大學愛德華茲商學院的商業學士學位。 關於會議和我們的董事會 有關董事 停止交易命令、破產、處罰 或制裁 泰樂斯不知道有任何擬議的董事在截至2022年3月7日的10年內擔任董事或任何發行人的高管，在該人以該身份行事期間或在停止以該身份行事的一年內，破產或根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到 與債權人的任何訴訟、安排或妥協 或有接管人, 接管管理人或受託人 被任命持有其資產。 TELUS不知道有任何擬議的TELUS董事： (I)在截至2022年3月7日的10年內曾擔任任何發行人的董事、首席執行官或首席財務官 ，該人受到在該人以此類身份行事時發佈的命令(包括停止交易命令、類似於停止交易命令的命令或拒絕相關公司獲得證券 法律下的任何豁免的命令)的約束，或在該人停止以該身分行事後發出，並因該人以該身分行事時發生的事件而發出； 或(Ii)在截至2022年3月7日的10年內，已 破產，根據任何與破產或無力償債相關的法律提出建議，或接受或與債權人進行任何 訴訟、安排或妥協，或已指定 接管人、接管人或受託人持有擬議董事的 資產。 |
| 36·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 我們的董事會 董事薪酬 原則我們的公司治理委員會負責 審查董事薪酬並根據需要向董事會建議變化 。在確定董事薪酬的適當水平和要素組合時，委員會 遵循以下薪酬原則： ·我們的總薪酬目標為所選比較組的第50個百分位數 ·統一的薪酬結構符合 董事角色的變化及其貢獻和責任的連續性 ·公平是薪酬的重要元素，以強調與股東利益的一致性 ·基於股權的薪酬是參考指定的 值而不是指定數量的DS U來確定的，以獲得更好的薪酬 反映授予時的市場價值 ·薪酬水平必須足以吸引 並留住具有適當技能組合的高素質董事，專業知識和經驗 ·薪酬每年都會進行審查，以確保它仍然是 合適的，與市場保持一致，並反映出成為有效的董事的風險和責任。 薪酬每年都會進行審查，以確保它仍然合適，與市場保持一致，並反映 成為有效的董事的貢獻和責任。 在進行年度薪酬基準時，公司治理委員會將TELUS董事的薪酬組合和水平與由加拿大類似行業的上市公司以及其他類似複雜性的加拿大上市公司組成的比較小組的董事的組合和水平進行比較, 不同行業的治理和 規模。在選擇比較人組時，委員會還考慮到為確定高管薪酬基準而選定的比較人組的構成情況。委員會聘請了一名外部顧問 以幫助選擇合適的比較機構 小組並收集董事薪酬的市場數據。 子午線薪酬合夥人有限責任公司(子午線)受聘 顧問對2021年董事薪酬進行基準評估。 有關子午線及其提供的服務的詳細信息，請參閲第81至82頁。在審查了市場數據並應用了本公司採納的薪酬原則後， 委員會向董事會提出了下一年度董事薪酬的建議。 被選為基準2021年董事薪酬的參照組如下表所示。2020年也使用了相同的組 。比較組是通過 篩選收入和市值在TELUS‘ 往績12個月收入和市值的大約三分之一至3倍的公司 而選擇的。2021年 董事比較組與用於基準2021年高管薪酬的比較組 相同。 我們的董事薪酬原則 以比較組的第50個百分位數為目標的總薪酬 固定費用結構 股權薪酬與 股東利益保持一致 每年審查 |
| TELUS 2022信息通告·37 薪酬構成 2014年，董事會批准了針對非管理董事的分級統一費用結構。董事會認為，固定費用結構 更符合董事角色的變化 ，更能反映其全年持續貢獻和責任的性質(而不是基於出席會議的費用結構)。 董事經常在會議之外提供建議，持續 瞭解影響公司的發展，並經常為公司尋找機會。此外， 董事必須始終關注公司的最佳利益 。根據TELUS董事會政策手冊，董事必須保持良好的董事會和委員會會議出席率記錄，並應爭取100%的出席率 。分級統一收費結構考慮了每個委員會主席和董事會主席 的不同職責，同時取消了所有董事會和委員會成員的費用，除非出席會議的次數超過規定的會議次數。 如果董事需要參加(I)在一個日曆年度內超過10次董事會 會議，(Ii)在一個日曆年度內超過10次審計委員會會議，或(Iii)對於 審計委員會以外的委員會， 日曆年度內超過9次委員會會議，然後，將向這些非管理董事支付1美元的額外費用, 每多出席一次董事會或委員會會議，費用為500歐元(全部為現金)。還可以為特別委員會的服務支付額外的會議費用 。 分級定額年費結構的組成部分(40%以現金支付，60%以 DSU支付)如下表所示。費用結構在2021年5月進行了 更新。 關於會議和我們的董事會 關於2021年董事薪酬的比較小組 蒙特利爾銀行(多元化fi銀行)Loblaw Companies Limited(食品零售) BCE Inc.(電信服務和媒體)Nutrien Ltd.(化肥和農業化學品) 加拿大帝國商業銀行(多元化fi銀行)魁北克公司(電信服務和媒體) 加拿大國家鐵路公司(鐵路)羅傑斯通信公司(電信服務和媒體){br加拿大Pacific鐵路有限公司(鐵路)Shaw Communications Inc.(電信服務) 加拿大輪胎公司，Shopify有限公司(一般商品)(零售商業互聯網基礎設施) CGI Inc.(it諮詢和系統集成)森科爾能源公司(油氣綜合) 安橋(油氣儲存和運輸)TC Energy Corporation(石油和天然氣儲存和運輸) 富通公司(電力和天然氣公用事業)湯森路透公司(出版) 董事們可以選擇接受現金、DS U和股票的任意組合 他們每年的聘用費和額外的會議費(如果有), 根據要求，其年度聘用金的50%必須以DSU支付或用於購買股票，直到他們達到第38頁所述的最低股權目標。 每個非管理層董事還有權報銷公司提供的某些服務和產品， 受特定上限限制，參加董事會會議超過6小時的回程旅費 可獲得1,500美元。由於 新冠肺炎疫情，2021年所有董事會和委員會會議都是虛擬召開的。 薪酬($) 分級現金($) 薪酬(40%)DSU(60%)年度聘用金 非管理董事，包括委員會服務100,000 150,000養老金委員會或公司治理委員會主席1 1 2,000 168,000 280,000 審計委員會或人力資源主席和 薪酬委員會1 1 6,000 174,000 290,000董事會主席216,000 324，000 540,000 |
| 38·TELUS 2022關於會議和我們董事會的信息通告 2021年實際薪酬 截至2021年12月31日的年度支付給非管理董事的薪酬總額如下表所示。 獲得的費用($)以股份為基礎的獎勵(DSU) ($) 所有其他 薪酬3 ($) 總計 ($)董事1 年度 聘用金(現金)2 迪克·奧欣萊克210,374-324，7,566.21,541,541，2麗莎·德·懷爾德4104,264-168,000 7,294.87 279,559 Thomas Flynn 96,484-150,000 2,689.16 249,173 Mary Jo Haddad 1 1 0,374-174,000 3,068.43 287,775.38 251,259 Christine Magee，約翰·曼利98,242-150,000 6,500.00 254,742 大衞·莫瓦特1 10,374-174,000 6,500.00 290,874 Marc Parent 96,484-150,000 7,700.00 254,184 丹尼斯·皮克特96,484-150,000 4,794.98 251,278 肖恩·威利64,835-150,000 2,892.52 217,728 1達倫·恩特維爾不會因作為董事提供的服務而獲得補償。達倫的薪酬披露在第108頁。 2名董事從主要住所到董事會會議的路程超過6個小時(回程)，每次會議額外支付1,500美元。在董事的選舉中，這是以現金或DSU的形式支付。 3包括以董事的名義進行的慈善捐款；為董事地區的消費者提供的遠程醫療服務的任何組合，每年最高可報銷6000美元。 包括家庭服務(Optik TV®、家庭電話和長途、互聯網、家庭安全)和移動電話服務 (包括數據和漫遊)，以及通過董事的全資子公司提供的與醫療和健康相關的服務；最高1美元, 智能手機和平板電腦等設備的費用為每日曆年200美元；繼續教育的報銷金額最高為每日曆年5000美元。這些金額是以現金支付的。 4麗莎於2021年5月7日成為公司治理委員會主席，約翰不再擔任主席，他們的聘用人相應地按比例分配給 年度餘額。 董事股權目標 所有非管理董事必須在任命之日起五年內達到相當於年度聘用金的3.5倍的股權目標 (875,000美元)。 作為董事會主席，迪克·奧金萊克的股權目標相當於他每年聘用金(2700,000美元)的五倍。 在計算董事是否達到股權目標時，會將數字存儲單元包括在內。 首席執行官的股權目標相當於其基本工資的七倍。 除黑茲爾·克萊克斯頓和肖恩·威利外，所有現任非管理董事均已超過股權目標，他們 仍在其任命之日起五年內實現其股權目標(具體日期請參閲他們各自的董事個人資料)。截至2022年3月7日和2021年3月10日，每個非管理層董事擁有或控制的實際股份和DSU數量 及其總市值可在董事簡介 第26至35頁中找到。達倫的信息在第107頁。 我們的非管理層董事已經達到了他們的股權目標，除了兩名董事，他們從被任命之日起已經fi五年 以達到他們的目標，並且還沒有服務fi五年。 |
| TELUS 2022信息通函·39 董事股票獎勵 以下是2021年針對每個非管理層董事的所有股票獎勵的摘要。Telus 不向非管理董事授予期權。授予非管理董事的所有基於股份的 獎勵均於2021年12月31日授予。有關達倫基於股票的獎勵的信息 在第109頁。 關於會議和我們的董事會的 基於股票的獎勵1 名稱 已放棄基於股票的獎勵的數字 市場或派息價值 未支付或分配的基於股票的獎勵 ($)3 年內授予的價值 ($)3 迪克·奧金萊克472,886 14,087,274 1,007,825 陳67，91 1 2,023,069 279，73 哈茲克頓·克萊克頓6,9207,726 207,726 Br}麗莎·德·王爾德61,421 1,829,732 270,166 Thomas Flynn 18,535 552,158 290,929 Mary Jo Haddad 85,093 2,534,920 309,310 Kathy Kinloch 52,703 1,570,022 337,848 Christine Magee 38,237 1,139,080 317,978 John Manley 121,363 3,615,404 332,576 David Mowat 53,884 1,605,204 266,442 Marc Parent 46,702 1,391,253 3295,597 Denise Pickett 35,251，1,050,127,313,867 Sean Willy 6,237,726,207,576 John Manley 121,363 3,615,404 332,576 Marc Parent 46,702 1,391,253 3295,597 Denise Pickett 35,251 1,050,127,313,867 Sean Willy 6,237,207,726,207,576 John Manley 121,363 3,615,404 332,576 Marc Parent 46,702 1,391,253 3295,597 Denise Pickett 35,251 1,050,127 313,867 Sean Manley 121,363 3,615,404 332,576 Marc Parent 46,702 1,391,253 3295,597 Denise Pickett 35,251 12021年。 根據《服務需求單位計劃》的條款，在董事不再是董事後的一段時間內，按照服務需求單位計劃的條款，對2個服務提供單位進行估值和支付。參見第119頁。包括與股票支付的股息等值的額外DSU，這些股息在一年內入賬。 3基於2021年12月31日29.79美元的收盤價。包括與股票支付的股息等值的額外DSU，這些股息在當年入賬。 |
| 40·TELUS 2022信息通告 公司治理 獨立的董事會和委員會-我們提名的15名董事中有14名是獨立的，我們所有的委員會都由獨立董事組成 分別擔任董事會主席、總裁和首席執行官(首席執行官)-我們保持 單獨的董事長和首席執行官職位，我們的主席是 獨立的董事 股權指南-我們要求董事 和高管持有TELUS的股份或擁有股權 ，為了使他們的利益與我們的 股東保持一致，我們披露了股權目標和數字 董事多數投票-我們的董事會在2003年採用了多數投票政策 強有力的風險監督-我們的董事會和委員會 監督我們的風險管理計劃和戰略， 財務和運營風險 正式評估過程-我們的董事正式 評估董事會及其委員會的有效性，以及所有個人 董事(包括董事會主席和委員會主席)的年度業績。2021年, 畢馬威有限責任公司進行了一項獨立的 審查 互鎖董事會的限制-我們限制了我們的董事可以在一起任職的其他上市公司董事會的數量 不得過度聘用董事-我們的政策規定， 任何董事不得進入其他四個公開 公司董事會。在上市公司擔任首席執行官或全職高級管理人員的董事除了在董事招聘和董事會繼任之外，不得在兩個以上的上市公司董事會任職 董事招聘和董事會繼任-我們 採用了15年任期限制和退休路線圖 為我們的董事會繼任規劃和流程提供信息 董事會多樣化-我們的董事會代表着 技能、背景和經驗的多樣化組合。我們制定了目標 ，至少有兩名成員代表明顯的少數民族或土著居民，男女各佔我們獨立董事的至少三分之一。 我們目前超過了這兩個目標 獨立建議-每個董事會委員會有完全的 權力保留獨立的外部顧問，以幫助 它履行其職責和責任 道德和行為準則-我們的董事, 管理人員和員工必須遵守我們的道德準則 ，並每年進行並確認他們的合規 股東參與-我們有正式的 股東參與政策，描述 股東如何向董事會提供直接反饋 我們全年與股東就薪酬問題發表意見-自2011年以來，我們每年都就我們的高管薪酬方法進行諮詢投票 閉門會議-獨立董事在每個董事會和 沒有管理層出席的情況下召開會議 委員會會議 正式的董事指導和持續的教育計劃-我們為新董事提供全面的指導 流程和持續的董事會教育計劃 指導-新董事與在TELUS董事會有幾年經驗的董事 作為導師，幫助他們進行指導和 瞭解董事會的運作 我們做什麼 關於TELUS公司治理實踐的聲明 x無記錄投票-我們的董事是單獨的選舉產生的 x委員會中沒有管理董事- 我們的管理董事不在任何 董事會委員會中 x沒有董事的股票期權獎勵-我們不 向董事授予股票期權 x沒有貨幣化或對衝-沒有董事，高管 或員工可以將我們的股票貨幣化或對衝，或 基於股權的薪酬以破壞我們股權所有權要求中的風險 我們不做的事情 |
| TELUS 2022信息通函·41 公司治理 董事會 監督和授權 董事會負責管理公司 並監督公司業務和事務的管理。 董事會通過了《TELUS董事會政策手冊》，以 協助董事個人和集體履行其義務，並對董事會、董事會委員會、個人董事、主席、委員會主席和首席執行官提出期望。董事會職權範圍 載於本手冊，並作為本資料通告的附錄A附上。整個TELUS董事會政策手冊，包括董事會的職權範圍， 由公司治理委員會每年審查， 任何修訂都得到董事會的批准。 董事會直接履行其職責和責任，並將部分職責委託給其 委員會。以下討論了董事會的主要任務，即戰略規劃、風險監督和繼任規劃。 為了進一步界定其職責，董事會 採取了授權政策，將某些 決策授權給管理層。本政策為董事會和管理層提供關於需要董事會批准的事項的指導，包括重大資本支出、收購、投資和資產剝離。 戰略規劃 董事會的主要任務之一是監督公司戰略目標和目標的發展和實施。公司優先事項和實現這些優先事項的計劃由董事會在每年 12月進行審查和批准。每個季度，董事會都會收到公司針對每個優先事項的最新進展, 具有關鍵的 性能指標和驅動因素。在每次會議上，董事會都會就戰略以及公司戰略計劃和優先事項的實施情況進行詳細討論。 對此過程至關重要的是董事會的戰略推進 會議，董事會和管理層在會上就戰略計劃和我們的公司優先事項以及實現我們的運營和財務目標的進展情況進行全面的 討論。 這些會議以及本年度的其他活動，讓我們的董事有機會與我們的高級領導團隊的 成員會面，以增進他們對我們業務的瞭解，並告知他們參與高管繼任規劃的情況。 董事會在審查公司的優先事項和制定公司的戰略 目標和目標方面發揮着關鍵作用。 我們致力於在公司治理中採取有效和健全的做法，並定期評估新出現的最佳做法 和不斷變化的法律要求。我們還承諾 透明披露我們的公司治理實踐 ，並在我們認為 披露對我們的利益相關者有幫助時提供自願披露，即使該披露 超出了法律要求。 TELUS遵守所有適用的加拿大和美國 公司治理規則、法規和政策。雖然不要求 這樣做，但我們自願採用了紐約證券交易所治理標準(NYSE治理規則)第303a節中對獨立性的擴展 定義。我們還基本上遵守了紐約證券交易所治理規則中對外國私人發行人非強制性的大部分條款，包括紐約證券交易所關於薪酬委員會成員獨立性的要求 , 如下所示除外。 在股東批准基於證券的薪酬安排方面，TELUS遵循多倫多證券交易所(TSX)的規則，該規則僅在涉及新發行的證券時，才要求股東批准基於證券的薪酬安排和重大修訂。 這與紐約證券交易所的治理規則相反，這通常要求股東批准所有基於股權的薪酬安排 ，無論這些安排涉及新發行的證券還是在公開市場購買的證券。 TELUS遵循紐約證券交易所治理規則下的許多(但不是全部)遞增披露條款。 TELUS董事會政策手冊的副本可在telus.com/治理處獲得 。 |
| 42.TELUS 2022信息通報 公司治理 風險監督和管理是董事會的另一項關鍵任務。 董事會監督 董事會負責風險管理，並負責： ·識別和監督公司業務的重大風險，包括戰略、運營、財務、法律、合規和監管風險 ·確保實施適當的系統和流程，以識別、監控和管理重大風險 ·每年審查，公司的風險管理計劃，包括向董事會提供的風險相關信息的質量和充分性，包括風險偏好、綜合企業風險評估、質量和充分性，以及董事會和每個委員會之間的風險監督分配。 通過年度內部風險和控制評估，每個董事識別關鍵企業風險，並提供他們對TELUS在關鍵風險領域的風險偏好的看法。 雖然董事會對風險負有全面責任，但風險監督計劃某些方面的責任 被授權給如下所示的某些委員會。年內，董事會和每個委員會都有一部分會議專門用來審查 和更詳細地討論特殊fic風險主題。董事會從每個委員會收到關於特殊fic風險和風險緩解活動的 季度更新。 審計委員會 審計委員會負責監督和監控與 財務政策、報告 和披露、税務、監管 合規、訴訟、安全、 道德和審計(內部和外部)有關的風險。它每季度審查 企業關鍵風險概況、風險 趨勢和關鍵風險緩解策略, 並每年批准 內部和外部審計 計劃。 公司治理 委員會 公司治理 委員會監督和監測與公司治理結構和流程有關的風險， 包括協助董事會 執行公司 治理方針和政策，並確定董事會及其委員會的 組成。它還對環境 事務、企業社會責任、可持續發展、與土著社區的關係和保險相關事務進行 監督，如第43頁所述。 人力資源 和薪酬委員會 人力資源和薪酬委員會 監督和監測與高管薪酬、繼任 高管管理規劃、勞資關係、 尊重工作場所政策和實踐、健康和安全實踐 。它還與審計委員會一起審查(與審計委員會一起)道德和行為準則，並收到違反準則的報告。 養老金委員會 負責監督和監測與公司養老金計劃的管理和投資活動相關的風險。 它還執行適當的 政策，用於識別和管理這些風險的系統和流程。 有關TELUS及其附屬公司面臨的重大風險的詳細説明，請參閲TELUS 2021年度報告中管理層討論和分析的第9和10節。 在2020年夏季之前，每年都會在7月底/8月初舉行為期三天的戰略先行會議。由於新冠肺炎疫情以及對旅行和麪對面會議的限制, 這種為期三天的 會議已被幾乎在每次定期董事會會議之前舉行的較短的戰略推進會議 所取代。我們打算保持這一做法，即全年定期舉行更頻繁、更短的戰略先行會議，通常安排在董事會會議之前或之後。 |
| Telus 2022信息通告·43 可持續發展和環境治理 我們擁有長期的可持續發展治理基礎，這支持了我們對環境管理和負責任的企業公民的承諾。 我們的董事會(董事會)負責公司的 管理，包括風險監督和 管理。在季度會議上，我們的董事會審查 報告，並參與關於公司戰略、 目標和進展的討論，以及新出現的風險和 創新機會，例如技術如何幫助 應對與氣候有關的極端天氣事件。 我們董事會的公司治理委員會 具體監督我們的公司社會責任和環境管理。我們的可持續發展和環境團隊和企業風險管理團隊向委員會提供季度報告。這些報告包含有關我們的環境和氣候相關風險以及相關合規活動的相關 信息，並確定潛在的 責任。公司治理委員會還監督 氣候相關機會的出現或在委員會季度會議上發現和討論的其他機會。 該委員會還審查並向我們的董事會提出關於批准我們的年度可持續性和 ESG報告和氣候情景分析的建議。 我們的董事會繼任規劃流程涉及持續的 董事會成員技能評估，這有助於公司 治理委員會和董事會確定被認為與 公司最相關的 技能和能力中的任何差距。作為這一過程的一部分，董事會成員被要求 確定他們與可持續性有關的經驗或教育, 環境和氣候風險管理。 我們的首席執行官和執行團隊負責批准我們可持續發展計劃的總體戰略方向 ，其中包括評估和管理與氣候相關的風險和緩解，以及確定與氣候相關的 機會。有關我們與氣候相關的治理、戰略、風險管理和目標的更多信息，請參閲我們2021年 年度信息表中的與氣候相關的風險和機遇討論。 公司治理 土著關係 TELUS認可 單個土著國家和社區的獨特文化和治理。我們 致力於以尊重《聯合國土著人民權利宣言》規定的權利的方式讓土著人民參與進來。Telus承認 土著人民固有的自治權利，並 支持反映這一權威的進程和協議以及土著人民作為其土地管理人的作用。 認識到與土著人民和社區關係的重要性，公司治理委員會的職權範圍在2021年修訂為 澄清，董事會委員會負責監督 土著關係。公司治理委員會 定期收到我們的土著關係團隊關於TELUS的土著和解行動計劃和目標的演示和報告。 2021年11月，我們發佈了2021年土著和解和互聯互通報告, 其中包括我們的第一個土著行動計劃。 繼任規劃 人力資源和薪酬委員會(薪酬委員會)和董事會的一項關鍵任務是 繼任規劃。高管繼任計劃與公司的整體繼任計劃流程完全整合 ，涵蓋所有管理層和關鍵職位，以確保人才發展和業務連續性。 薪酬委員會每年至少審查兩次ELT(執行領導團隊-所有 執行副總裁，他們都是公司任命的高管)角色的繼任計劃。以及討論首席執行官角色的潛在繼任者。 薪酬委員會和董事會繼續 優先考慮高管繼任規劃，並在首席執行官繼任規劃上投入大量時間。首席執行官繼任計劃 和流程，以及首席執行官職位的最有潛力的候選人 ，在一年中的兩個點上與整個董事會進行了討論。在Korn Ferry首席執行官繼任規劃專業知識和最佳實踐的支持下，首席執行官繼任候選人 正在進行額外的評估工作 和增強的特定發展計劃。 繼任規劃是 董事會的重要優先事項，並每年進行審查。 |
| 44.TELUS 2022信息通報 委員會 截至12月31日，2021年成員舉行的會議次數 ，2021獨立審計 審計4 David Mowat(主席) Hazel Claxton Thomas Flynn Denise Pickett Sean Willy 公司治理4 Lisa de Wilde(主席) Mary Jo Haddad Kathy Kinloch John Manley Denise Pickett 人力資源部 和薪酬 6 Mary Jo Haddad(主席) Ray Chan Kathy Kinloch Christine Magee John Manley Marc Parent Ray Chan(主席)) Lisa de Wilde Christine Magee Marc Parent 公司治理委員會 幫助董事會履行職責的委員會， 董事會將某些權力、職責和責任授權給其委員會，以確保對某些事項進行全面審查。 這些委員會包括審計、公司治理、人力資源和薪酬以及養老金委員會。 下表概述了我們當前的 董事會委員會。管理總監不在任何委員會任職，作為董事會主席，迪克·奧金萊克 不是任何委員會的成員，但定期出席 委員會會議。所有委員會都完全由獨立董事組成。 候選人將接受多項已定義的 屬性的評估，包括他們的領導能力、持續的 運營結果和經證明的推動戰略的能力。首席執行官、薪酬委員會和董事會討論了 發展機會、指導和加強的責任，以支持潛在候選人的成長。 薪酬委員會和董事會還持續討論人才管理和繼任計劃 全年在績效評估和高管薪酬的背景下。有關2021年進行的高管繼任規劃的更多詳細信息 , 請參閲 第67頁上的薪酬委員會報告。 |
| TELUS 2022信息通告·45 公司治理 每個委員會都有職權範圍，列明其任務、職責和權力範圍，每個委員會定期向董事會報告其活動。下表列出了每個委員會的授權和責任。 授權職責 審計委員會支持董事會全面fi監督 有關公司會計和fi財務報告完整性的責任 公司會計和財務報告的完整性。 ·監督內部控制和披露控制 ·監督法律、監管和道德合規和報告以及fi與監管機構的及時性 ·審查和評估公司外部和內部審計師的獨立性和業績 ·監督公司風險的管理 ·監督公司的信譽、財務計劃和fi財務政策 ·監督公司的舉報人和投訴程序。 有關審計委員會2021年活動的更多詳細信息，請參閲第62頁。有關審計委員會的更多信息，包括其職權範圍，請參閲我們截至 12月31日的年度信息表中的審計委員會部分，2021. Corporate Governance Committee To協助董事會 充分fi其監督責任，以確保 TELUS擁有有效的 公司治理 制度。 ·監測公司治理髮展、新興最佳實踐和 公司治理政策和實踐的有效性 ·確定, 招募和推薦董事選舉的候選人 ·為董事提供持續的教育和發展 ·監督董事會和董事評估 ·建議董事會確定董事獨立性、fi財務素養、fi財務專長以及會計或相關的fi財務管理專長 ·監測和審查保險索賠和財產風險、公司社會責任、與土著社區的關係以及環境事務和政策。 有關公司治理委員會2021年活動的更多詳細信息，請參閲第64頁。 人力資源和薪酬 委員會 協助董事會 制定薪酬理念和指導方針 高管薪酬 並監督與員工相關的政策。 ·確定CEO與薪酬相關的目標和目的 ·評估CEO績效 ·審查並建議董事會批准CEO的薪酬安排(基於評估) ·審查和批准薪酬我們英語培訓的安排 ·監督高管繼任規劃 ·監控高管薪酬政策，健康和安全政策、程序和合規，以及我們對待商業道德和企業行為的方法的某些方面。 有關薪酬委員會2021年活動的更多詳細信息，請參閲第67頁。 養老金委員會監督 管理、fi財務 報告和投資 六個註冊的 公司養老金計劃的活動， 董事會授權的任何相關補充 退休安排 , 及任何相關信託基金(統稱為養老金計劃)。 ·監測養老金計劃的精算穩健性 ·監測養老金計劃的行政方面 ·監測養老金計劃的投資政策 ·監測投資組合的表現和遵守情況 適用立法 ·建議董事會批准任何養老金計劃的養老金安排性質的根本變化和養老金治理結構的根本變化 計劃。 有關養卹金委員會2021年活動的更多細節，參見第66頁。 |
| 46·TELUS 2022信息通告 公司治理 每個委員會還使用年度工作計劃來指導其在一年中的審議工作。 每個委員會的任務授權及其年度工作計劃由 每個委員會按年度批准。最後，每個委員會 有權保留外部顧問，費用由TELUS承擔。薪酬委員會從2010年開始聘請Meridian Compensation Partners LLC (Meridian)作為其獨立的外部執行薪酬顧問。Meridian在 薪酬委員會的工作説明自2011年起在第81至82頁， 公司治理委員會聘請Merdian 協助進行董事薪酬的年度市場研究 (見第36頁)。 我們認為我們的董事應該接觸不同的 委員會，以便他們能夠發展廣闊的公司 視角。我們的委員會繼任規劃原則 包括促進一致性和連續性，在薪酬委員會和養老金委員會有共同的 董事(以在相關事宜上提供直接聯繫)， 在養老金委員會有一名前審計委員會成員，以及根據需要讓前委員會主席擔任 緊急委員會主席。2015年，公司治理委員會批准了以下額外的 規劃原則： ·一般來説，新董事在第一年只在審計委員會任職 ，之後可以在兩個委員會任職 ·考慮到與這些角色相關的額外職責，審計委員會和薪酬委員會的主席通常只在各自的董事會委員會任職。, 除非董事會確定他們的總工作量和職責允許他們在第二個委員會任職，同時繼續擔任主席 ·我們的多樣性政策的原則應適用於 委員會的組成和繼任計劃，以確保在 確定每個委員會的最佳組成和技能組合時考慮多樣性因素。 因此，公司治理委員會每年審查委員會的組成，並考慮委員會之間輪換董事的可取性。例如，迪克·奧金萊克自2003年加入以來，曾在每個 委員會任職，任職時間最長的是公司治理委員會(10年)。Ray Chan於2013年加入董事會 ，並在審計委員會和薪酬委員會任職四年 。他於2017年5月從審計委員會辭職，加入養老金委員會，以獲得對公司不同領域的敞口，並將其財務專業知識 提供給該委員會。根據我們委員會的繼任計劃，雷在2020年5月年會後成為養老金委員會主席。 在2021年，董事會批准了在2021年5月年度會議後對委員會成員進行的以下額外變動：根據我們委員會主席的繼任程序， 麗莎·德·王爾德取代約翰·曼利擔任公司治理委員會主席，約翰繼續擔任 委員會成員, 作為資源，幫助確保平穩過渡，強調連續性和一致性； Christine Magee退出審計委員會 ，加入薪酬委員會和養老金委員會 ；Denise Pickett繼續留在審計委員會 ，並加入公司治理委員會； Hazel Claxton、Thomas Flynn和Sean Willy分別加入 審計委員會。 2022年，我們將繼續實施委員會成員變動 ，Hazel Claxton加入 薪酬委員會；Thomas Flynn加入養老金委員會；Sean Willy加入公司治理委員會。 有關我們常設委員會的更多信息，請參閲從第62頁開始的委員會報告。每個委員會的 任務，包括每個董事會委員會主席的簡要職位説明，也是TELUS董事會政策 手冊的一部分，可從telus.com/治理處獲得。 我們的委員會繼任規劃原則旨在平衡讓董事接觸不同的委員會和 保持對每個委員會的專業知識和機構知識。 |
| TELUS 2022信息通函·47 公司治理 獨立性 董事會使用一套超出適用證券規則的標準來確定獨立性，董事會已選擇 自願遵守紐約證券交易所規定的獨立性測試的所有要素，包括那些對TELUS不具約束力的要素。因此，董事會應用的獨立性標準符合適用的加拿大和美國治理規則以及紐約證券交易所治理規則。董事會採納這些標準的情況反映在《TELUS董事會政策手冊》中，該手冊還要求董事會的大多數成員必須 獨立。此外，所有委員會成員必須 獨立。審計委員會和薪酬委員會的成員還必須滿足適用的加拿大和美國治理規則以及紐約證券交易所治理規則所規定的更嚴格的獨立性 測試。關於董事會主席，TELUS董事會政策手冊規定， 董事會主席必須是獨立的，但如果在 情況下這不是理想的，董事會必須任命一名獨立的 董事負責人。 董事會根據 綜合問卷每年更新的信息，將這些擴展的獨立標準應用於每個董事與公司之間的 關係，以評估每個董事的獨立性。 作為加拿大最大的電信公司之一 和某些省份的現有本地交換運營商， 該公司為其董事及其 家人以及與董事 有關聯的許多組織提供服務。董事會已認定，提供 服務本身並不會在董事與公司之間建立實質性關係。寧可, 在確定是否存在實質性關係時，審計委員會審查各種因素，包括所提供服務的範圍、這些服務對每一方的貨幣和戰略價值、任何一方對這種關係的依賴程度以及更換服務的難易程度。董事會在評估公司與董事關聯的任何客户、供應商或貸款人之間的任何關係的重要性時，會考慮類似的因素 。 應用上述測試和流程，董事會確信 除達倫·恩特威斯爾外，任何推薦董事(包括董事長)與公司、直接或作為合夥人、 組織的股東或高管之間沒有實質性關係。與公司有實質性的 關係。 作為每次董事會和委員會會議的常規專題， 有獨立董事的閉門會議。 主席或委員會主席視情況而定，主持這些閉門會議。下表顯示了 定期安排的會議和閉門會議的次數以及我們的董事會和每個委員會在2021. Board/Committee Regularly scheduled meetings In-camera sessions Total舉行的會議總數 董事會666 審計委員會444 公司治理委員會444 人力資源和薪酬委員會656 養老金委員會444 |
| 48·TELUS 2022信息通告 董事長兼首席執行官 董事會已經制定了董事長和首席執行官的角色和職責的説明，以明確説明董事會對董事長和首席執行官的期望。 該説明包含在TELUS董事會政策 手冊中，可從telus.com/治理處獲得。 董事長的主要職責是領導董事會對公司的業務和事務進行 監督及其對管理的 監督。主席的職責包括促進 董事會的有效運作和管理；向董事會提供 領導，以確保董事會在需要時能夠獨立於管理層運作；促進董事會對董事會和 管理職責之間的界限的理解；在所有董事會會議上主持 獨立董事的閉門會議；協助公司治理委員會招聘新的 董事，並評估董事會、其委員會及其成員；並促進董事會努力促進與股東的接觸和反饋。 首席執行官向董事會報告，並對管理公司的業務和事務負有主要責任 。首席執行官的職責包括領導公司戰略的執行；使董事會了解最新的重大發展；向董事會推薦公司的戰略方向 ；制定和監督年度業務和運營計劃及預算；培養客户至上的文化，促進道德規範並支持個人和集體誠信；促進董事會和其他主要管理層成員之間的互動；創建, 維護和審查ELT的領導力發展和繼任計劃 ；支持公司治理委員會招募新董事到董事會；支持薪酬委員會制定CEO繼任計劃 ；制定和領導執行與投資者、股東、政府、社區和其他利益相關者關係的戰略 。此外，首席執行官 負責實現公司的公司優先事項，這是董事會每年批准的。 董事會主席是獨立的董事。 公司治理 首席執行官負責管理公司的業務和事務，並領導 公司戰略的執行。 董事會對出席董事會的期望， 外部服務的上限和連鎖 我們的董事會希望每個董事都投入必要的時間、精力和努力使其發揮作用。他們應 發展和擴大對我們的產品、服務和行業的知識和了解，參與教育和 發展計劃，併成為公司的有效大使。 根據《董事董事會政策手冊》，每個董事應出席所有董事會和委員會會議 。如果董事出席一年內召開的董事會和委員會會議的比例低於75%(除非由於特殊情況)，公司治理委員會將在提名過程中考慮董事的出席情況。下表提供了每個獨立董事的出席人數細分。 |
| TELUS 2022信息通告·49 Name Board Audit Committee Human Resources and Compensation Committee Corporate Governance Committee Pension Committee Total Dick奧欣萊克1 6/6 100% 光線變化6/6 6/6 4/4 100% Hazel Claxton 2 3/3 3/3 100% Lisa de Wilde 6/6 4/4 4/4 100% Thomas Flynn3 6/6 3/3 100% Mary Jo Haddad 6/6 6/6 4/4 100% 凱西·金洛克4 6/6 5/6 3/4 88% Christine Magee5 6/6 2/2/2/2 100% John Manley 6/6/6 4/4100% David Mowat 6/6 4/4 100% Marc Parent 6/6 6/6 4/4 100% Denise Pickett6 6/6 4/4 2/2 100% Sean Willy7 3/3 3/3 100% 1迪克不是任何委員會的成員，但經常參加委員會會議。 2黑澤爾首先當選為董事會成員，並於2021年5月7日加入審計委員會。 3湯姆於2021年5月7日加入審計委員會。 4由於已解決的健康原因，凱西無法出席2021年2月的委員會會議。不過，她確實參加了2021年剩下的所有會議。她的缺席得到了主席的批准。克里斯汀於2021年5月7日離開審計委員會，加入薪酬委員會和養老金委員會。6Denise於2021年5月7日加入公司治理委員會。7Sean於5月7日首次當選為董事會成員，並於5月7日加入審計委員會，2021年。 被聘為首席執行官或在上市公司擔任其他高級管理職位的董事 除公司董事會外，不得在兩家以上上市公司的董事會中任職。董事 (I)在非上市公司有全職工作， (Ii)在上市公司有全職工作，但不是 首席執行官或高級管理職位，或(Iii)沒有全職 工作, 除公司董事會外，TELUS首席執行官不得在超過四家上市公司的董事會任職。 TELUS首席執行官不得在超過兩家其他上市公司的董事會任職，並且不得在該公司首席執行官在TELUS董事會任職的任何其他上市公司的董事會任職。 董事會還將一家上市公司的同一董事會或委員會的董事人數限制為兩人，除非董事會另有同意。董事會澄清了公司治理委員會在提出允許兩名以上董事在同一董事會或委員會擔任 職務的建議時應考慮的問題。具體地説，它應考慮所有相關考慮因素，特別是當時的董事會聯鎖總數和TELUS的戰略需求。2020年，董事會通過了一項政策 ，限制泰樂斯公司的任何董事在首席執行官的推薦下，在未經公司治理委員會批准的情況下在泰樂斯國際或其任何子公司的董事會中任職的能力 。下表 顯示了截至通告發布之日，有哪些被提名人一起在其他上市公司董事會任職。 公司治理 公司董事委員會 CAE Inc.John Manley None Marc Parent None |
| 50TELUS 2022信息通告 公司治理 董事會繼任計劃-董事會的規模和組成、董事提名和任期限制 公司治理委員會負責 董事會和委員會繼任計劃，並就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出 年度建議。它還建議 新的董事候選人。 在考慮董事會的規模和組成時， 公司治理委員會和董事會有兩個主要目標： ·組建一個有效運作的董事會，提供 各種觀點和業務經驗 ·選擇一個足夠小的規模，以使董事會 有效運作，但規模足以確保有足夠的能力來完全滿足董事會 及其四個委員會的要求，並在選舉或任命新成員時促進過渡。 董事會認為，擁有一個由12至16名成員組成的董事會可以提高效率 和效率。 公司治理委員會定期審查董事會的 概況，包括個別董事的年齡和任期，以及多樣性、地理位置和各種專業領域的代表性。目標是擁有足夠的技能、專業知識和經驗，以確保董事會 能夠有效履行其職責，同時促進 選舉或任命新董事後的過渡。 董事會還努力在需要 從其成員那裏獲得深入的機構經驗和知識 與需要更新和新的 觀點之間取得平衡。董事會的繼任規劃，符合這些目標, 一直是公司治理委員會和董事會近年來關注的重點。為參加2022年5月6日的年度會議，一位新候選人維克託·多迪格 被提名參加董事會選舉。我們相信，Victor 將通過帶來財務和會計、人力資源管理和高管薪酬、客户體驗和高級管理領導力方面的專業知識， 將加強和補充董事會目前的技能和能力。 鑑於公司業務經歷的重大和持續的變化、現任董事會成員的平均年齡和任期，通過有效的繼任規劃在機構經驗和 更新之間取得平衡尤為重要。以及最近董事會成員的變化。 董事任期限制 董事會續簽的其他機制年齡限制任期限制 否，2013年1月1日之後加入董事會的董事必須為15年 嚴格的年度業績評估流程 (有關詳細信息，請參閲下文) 董事會沒有強制性的年齡限制，但它確實有 任期限制政策，要求2013年1月1日之後加入董事會的董事在任職15年後向公司治理委員會提交辭呈。公司治理委員會有權建議 董事會將董事的任期延長至委員會認為適當的一段時間，前提是這樣做符合TELUS的最佳利益。任期限制政策不會取代在公司治理委員會領導下進行的嚴格的年度績效評估程序 (有關詳細信息，請參閲第52頁)。與董事會評價一起，並作為繼任規劃進程的一部分, 此外，還會詢問董事是否有意從董事會退休，以便儘可能提前確定即將出現的空缺。 董事會繼任計劃流程還涉及維護技能矩陣，以幫助公司治理委員會和董事會確定被認為與公司最相關的技能和能力中的任何差距。每個董事都被要求指出每個董事(包括他們自己)展示的技能和能力 。下表列出了我們的提名者的四大能力 ，以及他們的 自我確認的性別、住所、任期、年齡、多樣性 和使用的官方語言。 |
| TELUS 2022信息通告·51 公司治理 性別常駐1 年 董事會年齡語言多樣性前四大能力2 0至5 6至10 11+59和60至69 70+英語法語可見少數民族高級行政/戰略領導治理財務和會計 人力資源管理/高管薪酬 風險管理行業知識和經驗零售/客户經驗企業社會責任國際經驗企業發展信息技術和信息管理政府/法規事務 迪克·奧金萊克M BC X X Ray ChanM BC X X X X上的Hazel Claxton F Lisa de Wilde Fonx X XX X X Victor Dodig MONX XX X Darren Entwistle M BC XX XX X XXX Thomas Flynn M on X X X Mary Jo Haddad F on X X Kathy Kinloch F BC X Christine{Br}X X上的Magee F on X X John Manley MONX XXX X XX X David Mowat M BC X X X Marc Parent M QC X X X Denise Pickett F on X X X Sean Willy M SK X X 1 BC=不列顛哥倫比亞省；SK=薩斯喀徹温省；ON=安大略省；QC=魁北克 2技能和能力的定義： ·高級管理/戰略領導力-擔任上市公司或其他主要組織高級管理人員的經驗；推動戰略方向和領先增長的經驗 ·治理-具有或理解上市公司或其他主要組織的領先治理/企業社會責任實踐經驗； 具有領導問責和透明文化的經驗 ·財務和會計-具有財務會計和報告方面的經驗或瞭解, 公司財務和熟悉內部財務/會計控制和國際財務報告準則 ·人力資源管理/高管薪酬-具有或瞭解高管薪酬和福利、人才管理/留住、領導力發展、多樣性和包容性以及繼任規劃 ·風險管理-具有或瞭解內部風險控制、風險評估和報告 ·行業知識和經驗-具有或瞭解電信、內容、健康信息行業的經驗或瞭解，農業行業和/或安全行業，包括戰略背景、市場競爭對手和這些行業面臨的業務問題 ·零售/客户體驗-體驗或瞭解大眾消費行業、客户體驗和洞察(無論是直接或間接通過零售渠道) ·企業社會責任-體驗或瞭解企業社會責任倡議，包括環境、社會和治理 (ESG)、多樣性和包容性以及作為業務需求的社區事務 ·國際經驗-體驗或理解、培育和維持國際業務關係，包括監督 跨國運營 ·企業發展-具備或瞭解企業發展機遇，包括合併和收購 ·信息技術和信息管理-具有相關當前和新興技術以及相關創新(例如人工智能、數字解決方案/轉型)的經驗或瞭解 ，包括電信和農業技術、技術初創企業、信息治理 管理(例如網絡安全), 本地和全球監管要求，以及董事會在監督信息技術方面的作用 ·政府/監管事務-瞭解或瞭解跨地域的省級、聯邦和全球政府及公共政策和監管環境 。 |
| 52·TELUS 2022信息通告 公司治理 招聘新董事 公司治理委員會維護着一份常青樹 潛在候選人名單，該名單基於其按優先順序排列的 技能和屬性列表。這份名單還必須包括不同的候選人羣體，包括平衡的性別多樣性。董事、首席執行官和高級管理層以及外部專業獵頭組織會定期確定 其他候選人供公司治理委員會審議。自2016年以來，委員會聘請了一個外部徵聘專家機構協助 徵聘過程。搜索協議要求已確定的候選人庫中的 符合批准的技能和多樣性標準。 在招聘新董事時，公司治理委員會會根據需要考慮候選人，考慮因素包括： 公司願景和業務戰略；現任董事的技能和能力以及是否存在任何差距；以及新董事應具備的屬性、知識和經驗，以最好地推進公司的 業務計劃和戰略。與董事會多樣性政策一致，公司治理委員會還考慮到多樣性的多個方面，如性別、地理位置、年齡和明顯的少數民族/土著地位，以確保董事會受益於通過思想、背景、技能和經驗的多樣性而進行的更廣泛的觀點交流。 委員會審查常青樹名單以確定最佳 候選人，然後公司治理委員會主席與這些候選人舉行初步會議。 作為下一步, 被認為最適合董事會的候選人 會見了董事會主席、首席執行官，如果合適的話，還會見了董事會其他成員和英語培訓。 2021年，公司治理委員會在應用 上述原則和標準的同時， 積極尋找潛在的新董事。這些努力導致了維克託·多迪格的招聘和提名，他將參加2022年5月6日的年會。公司治理委員會在整個過程中向董事會彙報工作。然後，它將其對新董事的建議 提交董事會批准。候選人的財務知識 和獨立性也在 董事會批准之前進行評估。 董事會評估 為支持董事會繼任規劃和董事會更新，公司治理委員會與主席一起， 按照TELUS董事會政策手冊的規定對董事會和董事進行評估。除繼任規劃外，評價程序還協助董事會： ·評估其整體業績並衡量董事會作為一個整體作出的貢獻，由每個 委員會和每個董事 ·評估董事會和每個 委員會的現有機制，以有效運作並做出符合公司最佳利益的決策 ·通過協助 個別董事發揮其長處來改善董事會的整體業績 ·找出未來一年董事會和個別董事在技能和教育機會方面的差距。 公司治理委員會根據主席的意見，每年審查評估過程的充分性 並且 建議將任何更改提交董事會批准。2021年, 公司治理委員會委託畢馬威對董事會各委員會和各委員會主席的有效性和表現進行 獨立審查，並進行同行評估。與往年一樣，這項獨立的 評估還涉及對經常與董事互動的高級管理層成員的調查，以評估董事會及其委員會和 主席的整體效率、董事會和管理層相互支持的程度以及如何加強這種支持。2022年，按照通常的兩年交替週期， 審查將集中 董事會和董事會主席的有效性和表現，以及同行評估和對經常與董事互動的高級管理層成員的調查。 迪克以主席的身份每年單獨約談每個董事 ，重點關注來自 調查的反饋和每個董事的發展計劃。 總的來説，畢馬威的獨立評估顯示， 委員會的表現非常有效，董事和高級管理層的評級都非常高，這 表明董事和管理層之間有很強的一致性。同行評估的結果也很強，每個人的平均評分都很高 董事。委員會的調查揭示了每個委員會應重點關注的優先事項。畢馬威於2021年7月向公司治理委員會和董事會提交了這些調查的結果。 |
| TELUS 2022信息通報·53 公司治理 本次評估的結果將指導董事會和 委員會制定行動計劃，確定評估中確定的行動的優先順序。 有關我們流程的詳細信息，請參閲《TELUS董事會政策手冊》的附錄L(可在telus.com/治理處獲得)。 多樣性和包容性 TELUS對多樣性和包容性(D&I)的承諾是我們文化的一個重要特徵。我們的團隊成員已經明確表示， 這一承諾是他們為成為TELUS大家庭的一員而感到自豪的一部分。我們的願景是成為研發和創新領域的全球領導者， 發展我們多樣化、有才華的團隊和包容的文化，並 加強我們永遠聯繫的能力。 董事會多樣性 董事會在2013年首次通過了書面多元化政策，以 改善TELUS董事會的多樣性代表性。 我們在接下來的幾年中定期更新政策， 對2020年11月通過的政策進行了實質性更新 並在2021年11月進行了小規模更新。公司治理委員會負責評估董事會成員組成， 確定合適的候選人並向董事會推薦董事的提名人 根據技能、背景、經驗和知識的平衡來考慮候選人， 在這些過程中，委員會將考慮多樣性的多個方面 。有關當前董事會多樣性政策的更多詳細信息，請參見第24頁。 為推進對多樣性的承諾，董事會將每年對董事會的多樣性進行評估, 公司治理委員會將根據多樣性政策向董事會推薦實現董事會多樣性和包容性的可衡量目標 。我們的董事會 多樣性政策包含在我們的TELUS董事會政策手冊中， 可從telus.com/治理下載。 我們在董事會多元化方面的進展反映在此時間線上： 我們的董事會多元化進展 2021 2020 2018 2016 2013 2015 ·通過了書面的 董事會多元化 政策 ·將我們董事會的多樣性目標 設定為30%至40%， 我們董事會的性別目標 25% 簽署的Catalyst 協議-最低 252017年前我們 董事會中女性的百分比 ·通過了一個 額外的目標 到2019年底讓女性佔我們董事會的30% ·CEO成為了 30%俱樂部的創始成員 加拿大-支持 讓女性在我們董事會中佔30%的承諾 到2019年底 重申和 加快了我們的{Br}性別目標：在2018年底之前，我們董事會中每個性別的比例至少為30% ·更新了我們的 多樣性和 性別目標 ，以保持或超過我們董事會的30% ·簽署了Catalyst 2022- 承諾，支持到2022年將 在董事會和高級管理人員中的女性比例增加到30% Br}·簽署BlackNorth 計劃-到2025年將由黑人領導人 擔任的執行和董事會職位的3.5% ·通過的董事會 多元化目標- 至少兩名董事 代表 明顯的少數羣體或 在2023年的年度會議 之前為原住民, 女性 和男性 至少佔 獨立董事的三分之一 ·獲得金級 認證 女性參與治理平等 認證 被 黑北倡議 認定為“為數不多的 加拿大上市公司之一 採用董事會 目標，包括 可見的少數人 和土著 代表” Br}·在2021年5月初超過了我們的 董事會多樣性 目標 早兩年， 我們的董事會 包括13名獨立 董事中的6名女性 (46%)， 和代表 明顯少數的三名董事 是土著 ·被 Mediacorp Canada 第12次評為加拿大 最佳多元化 僱主之一。 |
| 54·TELUS 2022信息通報 公司治理 我們通過簽署《Catalyst Accord 2022》延長了我們對性別多樣性的承諾，該協議進一步承諾到2022年將加拿大董事會和高級領導職位中女性的平均比例提高到30%或更高。這一承諾鞏固了我們對在所有級別增加 多樣性的強烈支持，包括讓女性擔任 高級領導職務。2020年，TELUS簽署了BlackNorth計劃，並承諾到2025年由黑人領導人擔任3.5%的執行和董事會職位。 目前，女性佔TELUS高級領導職位(TELUS副總裁或更高職位)的22.2%， 有三名女性在TELUS擔任高管職位--桑迪·麥金託什、扎努爾·馬吉和安德里亞·伍德--佔我們高管的30%(由主席 組成的10人)。首席執行官和公司所有任命的官員)。 我們多元化和包容性的文化 我們致力於培養一種消除障礙的文化， 專注於包容性，並確保公平和包容的過程 吸引、留住和提升多元化人才。 2020年6月，我們與團隊成員分享了TELUS反對種族主義和一切形式的系統性偏見的立場， 並重申我們將繼續團結一致， 我們追求公平、公平、社會正義和系統性 變革。從那時起，為了與TELUS追求公平的進程保持一致，我們邀請所有團隊成員就如何最好地打擊種族不平等進行誠實和有意義的對話, 並 利用這些對話來應用更廣泛的視角，促進我們的團隊成員和社區的包容性。 我們已經制定了明確且可衡量的行動計劃，以增加和促進TELUS內外的D&I。 通過關注行為和流程變化，以及 堅持現有一流的D&I實踐，我們將 促進公平的工作場所文化。我們已經實施了與此戰略相關的多項計劃，以幫助向 提供信息並發展我們的領導和人員實踐。其中一些將在下面討論。 ·我們的研發團隊成立於2006年，領導整個TELUS的研發戰略 ，與研發與投資諮詢委員會合作， 推動整個TELUS的研發戰略的調整和整合。研發團隊的核心任務包括： ·確保我們的研發戰略與我們的 公司優先事項保持一致 ·監控和衡量研發項目的結果和整個TELUS的最佳實踐。 ·我們的六個團隊成員資源組(TRG)已隨着時間的推移而建立，以支持女性、土著團隊成員、能力不同的團隊成員、新移民和多元文化團隊成員、黑人團隊成員以及女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人，酷兒 和雙靈(LGBTQ2+)團隊成員，以幫助將 意識和思想領導力帶入我們的文化發展 和我們的業務計劃。自2006年推出第一個小組以來，我們的TRGS在全球已發展到超過7000名成員。他們共同在促進我們組織內部以及我們生活、工作和服務的全球社區的包容性方面發揮着重要的 作用。這些小組提供指導、網絡和同行支持, 為 成員提供志願服務和輔導機會。它們還使我們能夠更好地瞭解不同客户的 需求和偏好，並幫助 TELUS成為世界上最受客户推薦的公司之一。 ·自2011年以來，各級團隊成員接受了關於有意識和無意識偏見的培訓 ，這尤其對 領導者來説，增強了他們的人才發展方法，並 認識到多樣性對於為我們的股東、客户、團隊成員和社區提供成功結果的重要性。2020年，我們95%的領導團隊參加了圓桌會議，討論系統性種族主義和無意識偏見及其在這項重要工作中作為領導者的作用。在現有的關於無意識偏見的教育計劃的基礎上，我們看到2021年偏見培訓計劃的參與率有了很大提高，參與人數同比增長了294%。 使個人能夠開始識別、承認和減輕潛意識偏見。 ·從2018年開始，我們專注於通過 戰略採購和職位招聘中的中和語言來增加申請技術職位的女性候選人數量。 通過修改我們職業招聘中的語言以吸引和鼓勵更多女性申請TELUS 職位，並調整角色結構以保留團隊成員 ，我們看到申請職位的女性比例顯著增加，並已將我們的代表性差距縮小了30%。 |
| TELUS 2022信息通告·55 闡述了我們將如何實現我們的承諾。在土著聲音和土著主導的和解框架的指導下制定了該計劃，該計劃基於 四大支柱，我們相信我們可以在這些支柱上推動有意義的 變革--連通性、促進社會成果、文化迴應和關係以及經濟 和解。 ·我們繼續與土著政府和組織合作，為我們服務範圍內的土著社區提供先進的寬帶 連通性。2021年，我們將48個原住民土地連接到我們的 先進寬帶網絡，並啟用了382個原住民土地的5G技術。 ·2021年，我們還推出了新的尊重工作場所 培訓計劃，涵蓋微侵犯 等主題，幷包括特定的D&I場景和旁觀者 幹預模型。根據對此次新培訓的調查，我們獲得了97%的前兩名滿意度。 此外，我們還修訂了2021年的年度強制性誠信培訓 ，所有TELUS團隊成員都必須完成該培訓， 在整個過程中嵌入了特定的D&I方案。我們的團隊成員非常歡迎這些 變化。 ·我們讚賞並讚揚每個團隊成員獨特的 天賦、聲音和能力，並鼓勵每個人始終 全力以赴地工作。為了衡量我們在培養包容性文化方面的進展，我們在2021年引入了包容性 領導模型和包容性指數，作為我們 年度敬業度調查的一部分，得分為85% ，表明團隊成員具有強烈的包容性和歸屬感。 我們明白，為了實現我們的研發和創新目標，組織中的每一位領導者都需要不斷進步。 這就是為什麼在2021年, 我們引入了自下而上的智能目標設置方法，而不是設置廣泛的公司目標。 每個領導者設置兩到三個與其獨特的業務和人員環境相關的數據信息D&I目標。這種方法 確保目標是相關的和可實現的，並在整個組織內嵌入 領導層責任。 我們認為，這些倡議和努力更有效地共同為建立和維護不同候選人的渠道做出貢獻，並確保女性、明顯的少數族裔、土著人民和殘疾人 在任命領導層和高管時是一個關鍵考慮因素。 公司治理 ·為了支持技術領域的下一代女性和多元化領導者 ，TELUS創建了技術多樣性獎學金 。該獎學金旨在支持女性和顯眼的少數族裔學生完成最後一年的技術學習 。該獎學金包括5000美元的獎金、參加TELUS特別活動的機會以及與我們招聘團隊成員的 諮詢。自2018年獎學金設立以來，TELUS共頒發了24個獎學金。 ·2019年，我們在領導力計劃中實現了性別平等，女性佔參與者的52%，2021年，我們有55%的女性參與該計劃。該計劃 旨在為學員進入領導力階段做好準備。 ·我們仍然專注於在TELUS的各個級別增加 多樣化人才的代表性。這在一定程度上得到了我們的戰略合作伙伴關係的支持, 這包括 與像加拿大瑪瑙這樣的組織和加拿大各地的移民就業委員會合作。2020年，TELUS還 簽署了BlackNorth倡議承諾，承諾 七個目標，以結束反黑人系統性種族主義，併為所有代表性不足的羣體創造 機會。我們努力 吸引、面試和聘用具有不同能力、經驗和視角的候選人，以確保TELUS 仍然是所有人的首選僱主。 ·為了確保整個TELUS的D&I戰略優先事項保持一致和整合，並且領導和團隊成員 積極參與並積極倡導D&I，我們 在2021年成立了一個新的D&I顧問委員會，由整個業務部門任命的 副總裁(VP)和董事組成， 和一位新的首席D&I官來擔任D&I諮詢委員會主席， 在內部和外部支持我們的D&I戰略和計劃，併為D&I團隊提供見解和指導。 ·我們啟動了我們的第六個TELUS資源小組，名為REACH， 該小組支持TELUS團隊成員和盟友 提升他們的經驗，並闡明 潛意識或公開的偏見、歧視和障礙對他們晉升的影響 。該資源小組通過教育、職業發展和社區倡議，服務於TELUS家庭和社區，以擁抱黑人的聲音，以促進接受和認可的環境。 ·建立在我們與土著人民長期、尊重和富有成效的關係的基礎上，我們在2021年正式承諾和解，並啟動了一項為期五年的土著和解行動計劃， |
| 56·TELUS 2022信息通報 作為這項持續教育的一部分，管理層定期 介紹情況，並向董事會及其委員會提供外部專家的專題文獻。該公司還設立了一個在線門户網站，董事可以通過該門户網站訪問 各種主題的研究和教育材料，包括審計、養老金、治理、人力資源、 技術、戰略、健康、網絡安全以及監管和政府事務。為董事提供每個教育主題的 管理層聯繫人，因此他們可以請求 其他信息或安排有關材料的進一步諮詢 。此外，在報紙、期刊、雜誌和期刊上發佈或由律師事務所和會計師事務所發佈的可能 董事會感興趣的書面材料，通常會在 季度會議之間發送給董事，或作為準備 董事會和委員會會議的補充材料。董事通過董事會和 委員會會議上的討論以及年度評估問卷確定繼續教育的主題。 TELUS和我們的董事是公司董事協會(ICD)的成員，公司支付該成員的費用 。我們的許多董事參加了ICD提供的 課程和計劃，會員資格 還使他們能夠訪問ICD的出版物和活動 ，以增強他們對董事職責和當前治理趨勢的瞭解。董事們還被鼓勵參加外部教育項目，費用由TELUS承擔， 利用每年的學費學分。 2021年, 管理層舉辦或組織了下表所示的教育會議。管理層還向董事提供了有關可供選擇的課程的信息。鑑於新冠肺炎疫情的持續影響，我們在整個2021年繼續舉行虛擬 會議。自2020年以來，我們沒有像以往那樣在7月下旬舉行年度戰略先行會議，而是將專題會議作為每次董事會會議的一部分。 此外，從2020年3月開始，董事會定期收到首席執行官關於疫情影響和公司應對措施的最新電子郵件。除了這些電子郵件更新外， 董事會在每個季度的董事會會議上都會定期收到有關新冠肺炎疫情對我們業務各個方面影響的最新情況 此外，董事們還會在每個季度的董事會會議上收到關於競爭格局變化、客户要求、 技術、行業發展、政府關係 和監管事項的定期更新。 定向和繼續教育 定向和繼續教育 公司治理委員會審查，批准並向董事會提交有關董事培訓計劃的報告。 新董事在加入董事會後參加廣泛的培訓課程，由高級管理層的不同成員主持。 培訓課程概述了TELUS的戰略； 商業要務、計劃和風險；財務狀況和融資戰略；財務報表編制流程和內部控制；內部審計、道德和企業風險評估流程；監管事項；電信業；財政計劃和養老金；税務和法律實體結構；董事會和委員會治理，包括授權, 角色和政策；公司政策；合規性和 治理理念和實踐。入職培訓還包括關於不同業務部門的深入培訓，如消費者和小型企業解決方案、寬帶網絡、泰樂斯健康、泰樂斯農業、泰樂斯國際、技術戰略以及業務轉型和運營。 新董事還將與一位在泰樂斯董事會有數年經驗的董事配對，作為導師 ，幫助他們定位和了解董事會的運作。 此外，董事會的慣例是任命新董事 進入審計委員會，至少在他們進入董事會的第一年。 鑑於審計委員會相對於其他委員會的職權範圍，審計委員會成員將獲得對公司整體運營的 特別全面的瞭解 。這為新董事提供了了解公司運營、風險和戰略的最快捷途徑。 管理層還根據需要為董事會委員會的新成員提供情況介紹和培訓，形式為 定製的迎新會議。會議通常包括： 概述委員會本年度的任務和工作計劃，以及與委員會相關的當前舉措、關鍵問題、監管趨勢和最佳實踐。 繼續教育 董事會認為，繼續教育對董事會整體和每個人的發展都很重要 董事。公司治理委員會審查、批准並向董事會報告現有董事會成員的持續發展和教育計劃。 公司治理 |
| TELUS 2022信息通函·57 公司治理 日期主題會議1由 1月29日網絡安全全董事會介紹 (可選) ·董事，安全(TELUS) 2月9日戰略會議-5G全董事會·執行副總裁(EVP)，技術 戰略和業務轉型 ·TELUS Health執行副總裁兼集團總裁 和TELUS農業執行副總裁兼總裁，移動解決方案 2月9日 5月6日 7月28日 11月3日 關於公司治理的更新，包括新出現的 最佳實踐和趨勢、發展以及對加拿大和美國證券規則和法規的擬議 修訂 ；與多樣性和氣候變化信息披露有關的事態發展；環境、社會和治理方面的事態發展，特別是在土著和解、種族平等和justice Corporate Governance Committee 方面的事態發展 首席法律和治理官 ·高級法律顧問 ·土著關係團隊 2月9日 5月6日 7月28日 11月3日 與審計委員會治理有關的主題以及新冠肺炎影響的趨勢、 破壞性技術、投資者關係、隱私、税務 變化、其他會計準則制定、 以及行業更新和挑戰 審計 委員會 執行副總裁兼首席財務官(CFO) ·風險管理副總裁兼首席財務官 税務 ·首席數據和信任官 2月10日 5月6日 7月29日 11月3日 戰略背景更新，包括 競爭環境、法規更新、 技術和行業發展、和 同行業績 整個董事會·CEO 2月11日 11月4日 更新與當前趨勢有關的熱門問題, 養老金治理領域的發展或最佳做法 養老金長期投資；和 外部經濟學家對經濟前景的評估 養老金 委員會 投資管理副總裁 ·外部顧問 2月11日 5月6日 7月29日 11月4日 TELUS Health、TELUS農業 和TELUS International 審計 委員會 ·執行副總裁兼首席企業 官 ·首席財務官 2月12日整個董事會網絡安全更新·副總裁兼首席安全官 ·執行副總裁技術戰略和業務轉型 5月6日 7月28日 11月3日 薪酬趨勢更新，包括新興的 高管薪酬披露最佳實踐 和監管動態 薪酬 委員會 ·外部薪酬顧問 5月6日 7月28日 11月3日 網絡安全審計更新 委員會 ·副總裁兼首席安全官 10月8日TELUS國際戰略全董事會·TELUS國際領導團隊 ·執行副總裁兼首席商務官 11月4日性別薪酬股權薪酬委員會 ·執行副總裁人力和文化及首席人力資源官 1提及整個董事會或特定委員會的出席是指截至上述日期出席的董事會或委員會成員 。 |
| 58·TELUS 2022信息通告 公司治理 TELUS制定了適用於所有TELUS團隊成員(包括董事、高級管理人員和員工)的道德和行為準則，其中概述了所有TELUS團隊成員應 遵守的責任、準則和道德標準，包括針對實際或潛在利益衝突的指導和披露要求 。代碼可在telus.com/治理處 獲取。薪酬委員會和 審計委員會必須每兩年審查一次道德準則和行為準則，或視情況而定 需要或適宜，並視情況向董事會提出修改建議以供批准。並不打算 偏離或放棄本守則的規定。 在不太可能考慮實質性偏離或放棄的情況下，根據政策授予英語教師成員或董事的任何豁免必須事先得到董事會或其代表的批准，而董事會或其代表必須是董事會的一個委員會，並在適當的情況下， 在遵守TELUS關於公司披露和信息保密的政策限制的情況下披露。對於所有其他員工，道德準則和行為準則的實質性放棄必須事先獲得首席法律和治理官、副總裁、風險管理 和首席內部審計師的批准，並必須迅速報告給 審計委員會。自道德辦公室和道德規範成立以來，沒有要求或批准豁免TELUS的道德和行為規範。TELUS道德熱線為公眾和我們的團隊成員提供了提交關於道德問題的匿名和保密 查詢或投訴的渠道, 內部控制或 會計問題。TELUS的道德熱線的獨立性和可接通性由我們的第三方接收提供商提供，它運行熱線並將 收到的電話或報告轉發給道德辦公室，並將有關會計和內部會計控制的任何投訴轉發給 首席法律和治理官。EthicsPoint還將尊重的工作場所問題轉發給公司尊重的 工作場所聯繫人。Telus團隊成員和來自世界各地的外部呼叫者 可以一週七天、一天24小時在線 或通過電話以各種語言進行查詢或投訴。為了衡量我們在這方面的表現，我們 建立了一個誠信指數，該指數結合了我們的在線學習課程、內部團隊成員調查、對我們客户的外部調查以及報告的違反我們政策的情況。有關我們的誠信指數的更多信息，請訪問 telus.com/可持續性。 我們的道德辦公室通過提供有關我們的道德準則和行為準則的指導，為團隊成員提供道德決策方面的幫助。道德辦公室還進行 調查，就TELUS的預期商業行為標準制定適當的政策和指導方針，並對我們的道德熱線的投訴或詢問採取 行動。道德辦公室監督道德培訓，包括TELUS誠信，這是TELUS團隊所有成員以及有權訪問我們信息系統的承包商的必修課程。本課程 結合了道德、尊重工作場所、企業安全、隱私和其他合規相關模塊。道德辦公室要求每位董事會成員以及TELUS團隊成員, 每年確認他或她已審查道德和行為準則，並瞭解準則的期望。 風險管理副總裁兼首席內部審計師向薪酬委員會和審計 委員會提供與道德準則和行為相關的活動和結果的 季度報告。這包括對舉報人、道德操守和內部控制投訴的調查摘要，以及道德操守辦公室或首席法律和治理幹事(視具體情況而定)收到的已確認違規行為的結果。其他季度報告還包括由誠信指數組成的其他指標 ，例如在線培訓課程、內部敬業度調查和內部風險評估調查的結果。 根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》和文章，任何董事或高管擔任任何 職位或擁有可能導致 產生與個人作為董事或公司高管的職責或利益發生重大沖突的責任或利益的 。必須迅速披露該衝突的性質和程度。在董事已訂立或擬訂立的交易或合約中擁有可撤銷權益的 ，不得就任何董事決議 投票批准該合約或交易。 內幕交易 泰勒斯有一項全面的內幕交易政策， 正式制定指引，以控制所有泰勒斯團隊成員涉及其證券的交易，並確保泰勒斯 團隊成員知悉並遵守其法律 義務及泰勒斯有關內幕交易和小費的政策。本政策適用於每一家董事, TELUS的高級管理人員和員工，並指導TELUS團隊成員買賣TELUS股票和披露有關TELUS的重要信息的行動。我們的內幕交易政策的副本可在telus.com/治理處獲得。 在我們的子公司TELUS International於2021年2月進行首次公開募股(IPO)時，我們的內幕交易政策 已更新，以反映TELUS國際已成為 報告發行人，因此，TELUS團隊成員現在可能 擁有有關TELUS或TELUS的重要未披露信息 |
| TELUS 2022信息通告·59 公司治理 國際。我們的內幕交易政策適用於TELUS團隊的所有成員，包括TELUS國際團隊成員；然而，TELUS國際已採取單獨的內幕交易政策 僅適用於其團隊成員，但該政策與我們的政策一致。有關TELUS和TELUS International之間的治理框架的其他信息，請參閲第61頁。 反賄賂和腐敗 在加拿大，我們的許多業務都受到監管，因此我們 在聯邦、省和市各級參與了許多訴訟程序和政府關係工作。 我們還與加拿大公共部門實體建立了大量重要的服務關係 ，這些關係通常源於 公開採購流程。除與全部或部分國有運營商和供應商簽訂的某些批發和網絡供應協議外，我們不向外國公共實體提供任何重要的 服務。大多數批發 協議遵循行業標準格式，我們的所有 供應商必須遵守我們與選擇和行為相關的控制。 我們在北美、中美洲、歐洲和亞洲都有業務，我們與他們所在司法管轄區的公職人員打交道僅限於監管 報告或許可和許可流程，允許 有限的公共自由裁量權。這些業務不涉及向外國公共實體提供服務。我們還 受制於許多複雜的國內和國外税收法律和法規 ，這些法規要求我們持續監控, 澄清 並就這些法律法規的應用與公職人員進行較量。 我們已通過基於風險的框架解決了反賄賂和腐敗風險，該框架包括： ·高級管理層的參與和支持：TELUS的高級 領導人已被確定為負責任的 ，負責確保反賄賂和腐敗合規計劃得到有效實施和持續監督。高級管理人員定下了基調， 創造了一種不容忍賄賂的文化。Telus還指定了一名首席數據和信任官，其職責是在整個企業範圍內工作，以確保適當的 流程和控制措施到位，以促進法律 合規，並向董事會審計委員會報告合規情況。 ·公司合規政策和程序：Telus 維護特定的反賄賂和腐敗政策，該政策 定期更新以反映最佳實踐。該政策由董事會和TELUS International(CDA)Inc. 董事會批准。該政策適用於所有團隊成員，包括董事會，以及 TELUS聘用的所有第三方。它概述了對所有團隊成員和 第三方在加拿大和國外反賄賂和腐敗問題上的期望，並適用於TELUS 業務的所有領域，包括公共和私營部門的商業活動。反賄賂和腐敗政策 可在telus.com/治理處查閲。其他相關政策 包括我們 員工的全面道德和行為準則(如上所述)、供應商行為準則、業務銷售行為準則, 和費用以及採購政策。 ·培訓和教育：我們的年度廉潔培訓使政策和指導方針生動活潑，為我們的工作方式提供信息，並通過場景測試我們的廉潔知識。 此外，它還強調我們對賄賂和腐敗採取零容忍態度。此培訓是強制性的，將 提供給所有擁有系統訪問權限的團隊成員和承包商。通過我們的業務銷售行為準則以及反賄賂和反腐敗計劃，繼續提供進一步的有針對性的培訓 。課程涵蓋旨在降低此類風險的流程和控制措施，幷包括可促進更深入地瞭解所涵蓋材料的 主題和情景。 ·獎勵和一致的紀律程序：讓員工 意識到，不遵守反賄賂和腐敗政策可能會受到紀律處分， 可能包括解僱。Telus的首席數據和信任官以及負責合規計劃的 實施和監控的團隊成員， 每季度都會跟蹤年度績效目標，以確保對反賄賂和腐敗政策的問責、執行和監督。 股東參與度和薪酬話語權 我們的董事會認為，定期溝通是與我們的 股東建立公開和建設性對話的重要 部分。為了促進這種參與，董事會在2015年修訂了薪酬話語權和股東參與政策，將其重申為兩項獨立的政策。薪酬話語權政策 規定了董事會關於高管薪酬的薪酬話語權披露方面的目標和做法。 股東參與政策概述了董事會 如何與股東溝通, 股東 如何與董事會溝通，以及哪些議題適合董事會處理。它還提供了管理層如何與股東互動的 概述。 我們的股東參與政策副本可在telus.com/治理處獲得 。 |
| 60TELUS2022信息通函 公司治理 我們參與的活動涉及我們談論的內容 年度股東大會股東(機構和零售) ·董事會主席和 董事會 ·首席執行官 ·高級管理層 視情況而定 會議業務(fi財務聲明，董事選舉， 高管薪酬和其他建議的諮詢投票 股東投票) 季度收益 電話會議(同時進行網絡直播) 財務分析師和 股東(機構和零售) ·首席執行官和首席財務官 ·執行副總裁和首席財務官 ·高級管理層 最近發佈了季度 fi財務和運營業績。隨着我們在2月發佈第四季度業績 ，我們還發布了來年的年度fi財務目標 並概述了業務 運營和戰略。此外， 電話會議還包括問題 和回答環節。會議 也可通過電話或網絡直播向散户 股東提供只聽電話 。網絡直播、 幻燈片(如果使用)、文字記錄(如果可用) 和音頻回放發佈在 telus.com/Investors 新聞發佈股東(機構和零售)、fi財務分析師和媒體 ·高級管理層季度業績和全年發生的任何重大企業發展 (如顯著的 收購或資產剝離) 行業會議和 高管參觀(在加拿大， 美國和歐洲) 財務分析師和 機構股東 ·CEO ·執行副總裁兼首席財務官 ·高級管理層 公開的信息，包括業務、戰略和 運營 定期會議、電話會議和討論 股東(機構和零售), 經紀人、fi金融分析師和媒體 ·執行副總裁兼首席財務官 ·高級管理人員 ·投資者關係 通過1-800投資者熱線、ir@telus.com和ceo@telus.com 郵箱，符合TELUS的 披露義務 臨時會議股東(機構和零售)和股東 倡導團體(例如， 加拿大善治聯盟) ·董事會主席和/或 公司治理主席或薪酬委員會 (視情況而定) ·高級管理層 治理、可持續性、高管 薪酬和董事會授權範圍內的任何其他話題 我們的董事會電子郵件收件箱(board@telus.com)為股東和其他利益相關者提供了在年度 會議之間直接與董事會就適當主題進行溝通的渠道。或者，股東和其他利益相關者 可以通過郵寄方式與董事會溝通，並將信封 標記為機密，地址為：(c/o TELUS首席法律和治理官)温哥華西喬治亞街510號7樓，郵編：不列顛哥倫比亞省V6B 0M3。董事會努力及時回覆 所有適當信函。公司治理委員會 每季度與我們的投資者(包括股東和債券持有人以及其他利益相關者)通過各種渠道進行溝通，包括我們的年度和季度報告、季度收益電話會議、信息通告、年度信息表格、可持續性和ESG報告、新聞稿、 考慮發送到董事會收件箱的所有通信和 審查，並考慮與公司治理事項有關的迴應。 全年, 我們還會回覆我們收到的任何股東關注的問題和信件。 我們鼓勵股東聯繫董事會，特別是薪酬委員會或公司治理委員會的成員，討論有關我們對高管薪酬和公司治理做法的任何擔憂 。 網站、行業和投資者會議上的演示、 以及其他臨時會議、電話會議和討論。 下表概述了我們長期的股東參與做法 ： |
| TELUS 2022信息通告·61 公司治理TELUS國際-治理框架在TELUS International首次公開募股時，TELUS認識到TELUS國際作為一家上市公司的地位 將需要改變TELUS和TELUS International之間的治理框架。儘管TELUS 將繼續持有TELUS 國際的控股權，但兩家公司之間仍有必要建立正式的 安排，以確認TELUS國際作為上市公司的責任，以及協調這些責任和TELUS作為報告公司的義務的必要性，以幫助 保持TELUS 國際在TELUS集團內的文化和價值觀的一致性。因此，TELUS和TELUS International就其IPO後的治理和運營關係達成了某些協議和安排，概述如下。有關此類治理框架的更多完整細節和相關重要協議的副本，可在TELUS International的公開文件中找到，可在sedar.com和sec.gov上 找到。 股東協議 TELUS、霸菱亞洲股權(Bling)和TELUS International之間的股東協議規定了雙方之間的關係。併為TELUS提供了 某些權利和保護，包括： ·董事會組成和委任權：TELUS擁有 提名除TELUS國際首席執行官以外的 TELUS國際董事會多數董事的權利。只要TELUS繼續 實益擁有TELUS International股份至少50%的合併投票權, Telus可以 指定董事會主席。在符合某些條件的情況下，TELUS還有權指定一名被提名人 進入董事會的每個常設委員會，並指定人力資源和治理委員會和提名委員會的主席。 ·TELUS的特殊股東權利：只要TELUS 繼續實益擁有TELUS International股份的至少50%的合計投票權，就需要 TELUS批准某些事項，其中包括：批准： 首席執行官的遴選(和罷免)；增加或減少董事會規模；發行股票；修改章程；合併或與非關聯實體合併；變更控制權 交易；處置所有或幾乎所有資產；並啟動清算、解散或自願破產或破產程序。 ·TELUS第一要約權：霸菱同意不直接或 間接出售，轉讓或以其他方式處置任何TELUS國際股份，而不首先與TELUS真誠地討論任何此類出售交易，並向TELUS提供購買此類股份的優先要約權 出售交易毛收入超過1,000萬美元。 合作和財務報告協議 簽訂了合作和財務報告協議 以規定TELUS 國際和TELUS在一系列財務報告領域的合作和協調。 TELUS國際必須維護業務政策， 符合並至少與相應的TELUS政策、實踐和 標準一樣嚴格的實踐和標準, 根據需要進行調整，以符合TELUS的業務和適用於其業務的法律法規。 註冊權協議 TELUS、霸菱和 TELUS International之間的註冊權協議為TELUS或Bling提供了某些 要求和搭載的註冊權，這些條件要求TELUS International在商業上使用 合理的努力，根據適用的聯邦、州和省級證券法在加拿大或美國進行註冊，由TELUS或霸菱持有的TELUS International附屬投票權 股份。 運營協議 TELUS International和TELUS簽訂了某些公司間協議，為雙方IPO後的運營關係提供了框架，包括： ·主服務協議 ·過渡和共享服務協議 ·主經銷商協議 ·網絡基礎設施服務協議 ·商標許可協議。 信貸協議 TELUS是TELUS國際的高級擔保信貸協議下的貸款人。 治理政策，實踐和標準 TELUS International已經或將採用與TELUS的政策、實踐和標準保持一致的治理政策、實踐和標準，並進行必要的更改。Telus International的董事會和常設委員會的任務和政策應與TELUS的標準保持一致。 |
| 62·TELUS 2022信息通告 審計委員會報告 委員會成員 David Mowat(主席) (審計委員會 財務專家) Hazel Claxton1 Thomas Flynn1 Denise Pickett Sean Willy1 100%獨立 和fi在2021年召開了4次 次會議 每次季度會議出席率 委員會有機會分別與首席財務官(CFO)、首席內部審計員和外部審計師進行 單獨的閉門會議。此外，它還在沒有 管理層出席的情況下舉行了一次閉門會議。 董事會已確定 David Mowat是 審計委員會財務 專家，具有適用證券法律規定的會計或相關財務 管理專業知識。委員會成員沒有 同時在三家以上上市公司的審計委員會 任職。 有關委員會成員的 教育程度和工作經驗的信息 包含在我們截至2021年12月31日的年度 信息表中 下面的董事 個人資料部分。 1哈澤爾、湯姆和肖恩 於 5月7日成為 審計委員會成員。2021年。 2021委員會要點 以下是委員會在2021年採取的行動要點： 財務報告 ·收到了首席財務官的陳述，並詢問了公司的季度和年度財務業績和經營業績，包括其可報告的部門，相對於前幾個時期的業績和投資者預期 ·審查了任何變化或採用了, 影響本公司當前和未來財務業績報告的重大會計政策和重大估計 ·審查並建議董事會批准公開發布和提交本公司和那些財務報表已公開提交的子公司的年度經審計合併財務報表和季度未經審計簡明中期合併財務報表 ，包括相關新聞稿和管理層的討論和分析 ·審查並建議董事會批准包含財務信息的關鍵證券備案文件，包括年度信息表和表格40-f。 外聘審計員 ·監督外聘審計員的工作 ·根據加拿大特許職業會計師和加拿大公眾責任委員會協議對外聘審計員進行評估 ·審查並批准了年度審計計劃 ·向股東建議任命外聘審計員 ·審查並設定外聘審計員的薪酬 ·審查並預先批准所有審計，由外部審計師或其附屬公司提供與審計相關的和非審計服務。 會計和財務管理 ·審查並批准了公司的主要會計政策，包括備選方案和潛在的 關鍵管理層的估計和判斷，以及公司的財務政策和遵守 此類政策的情況 ·審查了季度財務報告，包括資本市場狀況和全球信貸供應情況，以及對TELUS、行業和TELUS信用評級發展的影響、對衝計劃、 養老金資金更新和融資計劃, 已批准的關鍵財務事項 ·審核並建議董事會批准： ·發行13億美元的普通股 ·發行5億美元的4.10%系列CAE債券，2051年4月5日到期 ·發行7.5億美元的優先無擔保2.85%可持續發展掛鈎債券，2031年11月13日到期 ·到期時償還第三系列債券，10.65%的TELUS Communications Inc.債券，2021年6月到期 提前贖回2022年3月28日到期的本公司所有價值10億美元的票據，系列CT ·審查並建議董事會批准續訂公司的正常進程發行人投標 ·審查並建議董事會批准公司的股息，包括考慮 公司的多個利益相關者 ·審查關於衍生品、擔保和賠償的季度報告 ·收到有關税務事項的季度報告，包括税費分析，税收調整和税收道德，並審查並建議董事會批准重述的公司税收政策版本 ·審查了重大資本支出。 委員會報告 |
| Telus 2022信息通報·63 委員會報告 審計委員會報告(續) 內部控制和披露控制 ·審查和批准內部審計計劃，以提供關於風險暴露和內部控制的保證 ·審查關於內部審計活動的季度報告，包括評估內部控制和風險緩解進展 ·在沒有管理層在場的情況下定期與首席內部審計師會面 ·監測資源的充分性以及內部審計職能的獨立性和客觀性 ·季度審查財務報告和披露控制流程中關鍵利益相關者的SOX 302認證結果，以向總裁兼首席執行官(CEO)和CFO提供合理的保證和信心 ·收到並審查管理層關於SOX 404合規性的季度報告2021年 財政年度 ·審議了首席數據和信託官以及首席法律和治理幹事關於與遵守法律和條例有關的事項的報告 ·收到並審議了關於收到的季度報告，調查和處理舉報人、道德和內部控制投訴。 企業風險治理 審查了管理層年度風險評估(及其季度更新)的結果， 包括識別關鍵企業風險並確定其優先順序，讓高管參與減少風險暴露，以及對風險文化的看法, 對風險偏好和風險整合有效性的看法 按關鍵類別劃分的管理整合 ·審查了安全報告和關於管理層保護公司資產和信息系統的方法的報告 ·收到並審議了有關訴訟事項和業務連續性規劃的季度報告 ·審查了管理層年度欺詐風險評估的結果。 審計委員會相關治理 ·審查了關於公司披露和信息保密的政策，並建議 修改董事會批准 ·收到並審查了管理層全年關於修改治理相關法律的最新情況，規則和新興的最佳實踐，以及加拿大和美國監管機構提案的影響。審計委員會成員David Mowat(主席)Hazel Claxton Thomas Flynn Denise Pickett Sean Willy Th Fl簽署 |
| 64·TELUS 2022信息通告 委員會報告 公司治理委員會報告 委員會成員 麗莎·德·王爾德(主席) Mary Jo Haddad Kathy Kinloch John Manley Denise Pickett1 2021年獨立會議4 100%出席 每次會議，委員會在沒有 管理層出席的情況下舉行 閉門會議。 1 Denise於5月7日成為公司治理委員會 成員 2021年. 2021年委員會強調 董事會多樣性 ·超過了董事會多樣性政策中規定的兩個多樣性目標：至少有兩名董事 在2023年年會前代表明顯的少數羣體或土著；女性和男性各佔獨立董事的至少三分之一 ·目前，我們46%的獨立董事是女性，董事會包括兩名認為是明顯少數的董事和一名認為是土著的董事。到2023年年會實現可見的少數民族/土著代表目標的時間表自那以後已從 董事會多元化政策中刪除。 土著關係 ·在委員會的 職權範圍中增加了對公司與土著社區關係的監督 ·將收到TELUS土著關係團隊關於公司土著和解行動計劃和進展的定期報告和演示。 董事搜索 ·維克多·多迪格，新的被提名人，將通過帶來在財務和會計、人力資源管理和高管薪酬、客户 經驗和高級管理領導力方面的專業知識和經驗來進一步加強我們的董事會。 ESG治理方面的領導力 ·繼續監督和支持ESG治理實踐和披露方面的領導力, 通過接受加拿大治理專業人員頒發的2021年卓越治理獎(可持續發展-聯合獲獎者) 認可。 董事會獨立審查 ·聘請畢馬威會計師事務所對我們的董事會委員會和每個委員會主席的有效性和表現進行獨立和全面的評估，以及制定同行評估 ·並將監督執行情況，對評估過程中確定的項目進行優先排序的行動計劃 ·評估了董事對董事技能矩陣中確定的技能的代表性是否足夠。 致力於公司治理的最佳實踐 ·對董事的獨立性和財務知識進行了年度評估，並向董事會提出了 建議，董事會做出了最終決定 ·收到加拿大和美國不斷變化的法律、規則和法規的季度更新 加拿大和美國證券監管機構和其他利益攸關方採取的公司治理倡議、與多樣性和氣候變化披露有關的發展、ESG的發展，特別是在土著和解和種族公平與正義方面的發展，以及新興的最佳做法及其對公司的影響 ·每個季度都會收到關於企業社會責任和環境風險管理更新的報告並進行審查, 以及對可持續發展和ESG年度報告 董事會的審查和建議 ·收到了關於公司温室氣體減排行動計劃和減少滷碳排放努力的演示文稿和報告 ·審查並建議對TELUS董事會政策手冊和內幕交易政策進行修改 以確保與公司治理的最佳實踐保持一致 ·評估了我們的薪酬發言權政策和股東參與實踐的充分性，以及 收到關於虛擬股東大會最佳實踐的演示文稿 ·按季度審查並報告在董事會收件箱中收到的股東通信，以及董事會或委員會針對該等通信發送的任何通信。 |
| Telus 2022信息通告·65 委員會報告 公司治理委員會報告(續) 董事會和委員會繼任計劃 ·建議改變委員會成員，使以下董事有機會在不同的委員會任職並接觸公司的不同方面。2021年5月年會後，克里斯蒂娜·馬吉離開審計委員會，加入薪酬委員會和養老金委員會；丹尼斯·皮克特加入公司治理委員會；黑澤爾·克萊克斯頓、 託馬斯·弗林和肖恩·威利加入審計委員會 ·繼續董事招聘工作，並根據技能和屬性的優先順序對董事候選人名單進行年度更新。作為這項工作的結果，委員會監督了本次會議提名的維克託·多迪格的招聘工作 ·對主席和委員會主席的繼任規劃過程進行了年度審查。公司治理委員會成員 麗莎·德·王爾德(主席)瑪麗·喬·哈達德 凱西·金洛克·約翰·曼利 丹尼斯·皮克特 |
| 66·TELUS 2022信息通告 委員會報告 委員會報告 委員會成員 Ray Chan(主席) Lisa de Wilde Christine Magee1 Marc Parent 2021年100%獨立的 4 會議 100%的出席率 在每次會議上，委員會與 高級副總裁 和財務主管進行閉門會議，此外，委員會還在管理層不在場的情況下召開了閉門會議。 委員會還每年與養老金計劃審計員舉行 次會議，而沒有 管理層在場。 1 Christine於2021年5月7日成為養老金委員會的 成員。 2021年委員會要點 投資管理外部審查 委員會收到了由 管理層委託並由外部顧問進行的對公司固定收益養老金計劃的投資決策和投資組合管理實踐的投資管理審查。外部審查涵蓋了公司的養老金投資流程，沒有發現任何重大弱點或迫在眉睫的問題。 建議了一些潛在的改進機會，並將在適當的情況下采取行動。 沒有正式要求進行這種類型的審查，而且這種審查通常不是由養老金同行進行的；但是，這類審查被認為是最佳實踐。 固定繳費養老金計劃的合併 委員會審查並批准了TELUS針對省級監管員工的固定繳費養老金計劃和ADT Security Services，Inc.員工的退休計劃與TELUS固定繳費養老金計劃的合併，TELUS固定繳費養老金計劃是一項受聯邦監管的養老金計劃 。合併將提高公司固定繳款計劃的管理效率，並從簡化的結構中節省成本, 由於公司將只與一個養老金監管機構打交道，只遵守一個司法管轄區的規則，只完成一套定期備案。 養老金計劃的治理和監督 委員會根據其任務授權，批准了養老金計劃的審計師和精算師的任命 。此外，委員會還根據需要收到、審查或核準了下列文件： ·養卹金委員會職權範圍 ·固定收益養卹金計劃的投資政策和程序説明、投資目標和目標及長期資產組合政策 ·年度報告，包括年度財務報表和外聘審計員編寫的審計報告，對於每個固定收益養老金計劃 ·審計範圍報告 ·養老金法律發展的年度更新 ·養老金計劃精算師的報告，包括計劃的假設和結果 ·養老金計劃預算，包括計劃費用和同行計劃結果 ·根據計劃基準和負債衡量的季度和年度投資結果 ·固定繳款養老金計劃的投資政策和程序説明，季度和年度投資結果和投資結構 ·養老金計劃保險範圍 ·管理層對內部控制的自我評估 ·確認符合養老金計劃道德標準、投資政策和程序、衍生政策和立法的報告 ·投資經理業績評估 ·投資戰略和風險評估報告 ·TELUS公司養老金計劃的生活費調整 ·養老金投資風險衡量的管理層演示 ·服務提供商介紹受託責任, 資產負債管理和經濟動態。 養老金委員會成員簽署 雷·陳(主席)麗莎·德·王爾德 Christine Magee Marc Parent |
| Telus 2022信息通告·67 人力資源和薪酬委員會報告 委員會成員 Mary Jo Haddad(主席) Ray Chan Kathy Kinloch Christine Magee John Manley Marc Parent 100%獨立 董事會已確定 薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所(NYSE)的薪酬要求 委員會獨立性 。該委員會擁有正式的 Br}政策限制委員會中其他上市公司的現任首席執行官的數量 不得超過其成員的三分之一。 2021年的6次會議 在每次會議上， 委員會與執行副總裁(EVP)、人事部和文化部和首席人力資源部 首席人力資源官進行了閉門 會議，並在沒有管理層出席的情況下進行了閉門 會議。委員會還在每次會議上會見高管 薪酬顧問 而沒有管理層 。 2021年委員會重點 績效評估 2021績效年度，我們繼續使用我們的卓越人員績效發展(APPD)模型作為我們對CEO和ELT(高管 領導團隊-所有被任命為公司高管的EVP)進行個人績效評估的框架。此模型是我們在2020年過渡到的，它根據每位高管的目標(您做什麼)和價值觀(您如何做)來評估個人績效。有關更多詳細信息，請參閲第99頁。 我們還繼續通過針對CEO和ELT的人才總結方法對APPD進行補充， 該方法側重於個別高管的留任價值及其未來潛力。這些因素直接 影響長期激勵(LTI)撥款分配，並推動每位高管的目標薪酬 相對於同齡人羣體的中位數。瞭解更多詳細信息, 見第89頁。 繼任規劃 在2021年，委員會繼續在繼任規劃過程中投入大量時間，並 討論首席執行官和ELT的職位。此外，委員會還確定並審查了整個組織的頂尖人才和未來領導者。 所有高級領導者的繼任規劃強調立即和緊急或臨時繼任者， 以及深厚的下一代領導者渠道。頂尖人才繼任者是具有豐富的 專業知識、瞭解我們的文化並在我們的業務 業務中擔任多個關鍵職位的經過證明的跟蹤記錄的候選人。根據我們多元化和包容性的目標，強大的領導層也反映了我們客户、社區和團隊成員的多樣性。 首席執行官繼任計劃和流程以及首席執行官職位的最佳內部候選人在全年與整個董事會進行了廣泛的討論。在Korn Ferry的支持下，首席執行官繼任者 將繼續制定更完善、更具體的發展計劃。候選人正在接受一系列已定義的屬性的評估，包括他們的領導能力、持續的運營結果和 被證明的推動戰略的能力。首席執行官、薪酬委員會和董事會討論了 ，並實施了發展機會、指導和加強責任，以支持 潛在候選人的成長。董事會對CEO繼任計劃的審查也在第43頁和44頁進行了討論。 因為CEO繼任是董事會的核心職責之一, 我們將繼續我們的繼任規劃流程，並在2022年監督我們的頂尖候選人的發展。 薪酬理念 委員會審查了高管薪酬理念和指導方針，方法是評估： ·我們用於CEO和ELT薪酬基準的比較組 ·我們在比較組中的目標薪酬定位 ·我們的高管薪酬理念和激勵計劃與我們的財務 和非財務業績和業務戰略的聯繫 ·我們所有團隊成員的薪酬理念的一致性 ·用於提供CEO和ELT薪酬的要素組合。 CEO薪酬和績效 ·審核並批准了與CEO薪酬相關的公司目標和目的 ·評估CEO的績效，根據董事會全體成員的意見，審查並建議董事會批准2021年CEO薪酬的各個組成部分(包括基本工資、績效獎金、限制性股票單位(RSU)和高管績效股份單位(EPSU)授予)，基於董事會對其業績的評估 及其對CEO薪酬設計和充分性的審查，以及對市場 趨勢和數據的考慮。 委員會報告 |
| 68.TELUS 2022信息通報 委員會報告 人力資源和薪酬委員會報告(續) ELT薪酬和績效 ·審查了CEO對每個ELT成員績效的評估 ·審查並批准了ELT成員的適當薪酬(基本工資、績效 獎金、RSU和EPSU補助金)，在考慮了市場趨勢和數據後。 績效獎金計劃 ·審查並建議董事會批准將EBIT資金池 機制(自2010年開始實施)從績效獎金計劃中刪除 ·審查並批准了2021年企業記分卡業績目標，以及年終 記分卡乘數 ·審查了公司記分卡上用於薪酬的財務目標的適當性 ，並驗證了與財務報告相關的措施。 股權計劃 審查並批准了與2019年授予並於11月20日授予績效基礎RSU的ELT相關的支出係數和實際支出, 2021年 (並就CEO的績效向董事會建議相同的支付因素-- 應急RSU) ·審查並批准了針對2021年績效授予的績效應急RSU的績效標準 ·審查並建議董事會批准根據RSU計劃向ELT級別以下的管理層發放RSU的年度撥款總額 ·批准向ELT成員發放的年度EPSU補助金和管理層年度補助金總額 業績份額單位(MPSU)根據績效分享單位計劃(PSU計劃) 管理2021年的績效 ·審查並批准了CEO有權授予非執行管理層獎勵的可自由支配的RSU池的補充，保留和認可目的，受制於薪酬委員會指定的參數 ·監測根據RSU計劃向非執行管理層某些成員提供的2021年實際酌情撥款，用於獎勵、保留或認可目的 ·收到每個ELT成員相對於既定所有權目標的股份所有權的最新情況。 治理 ·審查並批准了薪酬委員會2021年年度工作計劃，包括董事會高管薪酬顧問和管理高管之間的職責分工 薪酬顧問 ·審查並批准了Merdian Compensation Partners LLC(Meridian)對關鍵薪酬參數進行的獨立評估，以確定適當的薪酬風險緩解保障措施的到位程度 ·審查並建議董事會批准任命個人為公司的英語培訓成員和高管的提議 ·審查並批准了年度工作計劃、預算, Merdian的聘用協議和獨立性信函 ·定期收到管理層和Meridian關於薪酬問題的最新信息，並考慮了建議的和新的加拿大和美國監管要求，以及關於高管薪酬的不斷髮展的最佳實踐 ·收到了關於公司商業道德和工作環境的季度報告。工作環境報告由尊重工作場所辦公室製作， 包括相關教育和培訓活動的概述，以及與歧視、騷擾(包括性騷擾)和欺凌有關的投訴分析 ·關於團隊成員福祉、健康和安全計劃以及性別 薪酬做法的審查報告 |
| TELUS 2022年信息通報·69 ·審查了管理層的定期人員戰略更新，涵蓋的主題包括多樣性和包容性、對新冠肺炎大流行的應對、疫苗接種政策和我們的工作風格®計劃 ·審查了對公司銷售激勵計劃的內部審計。 公開披露 ·審查並批准發佈薪酬委員會的本報告，以及隨後的薪酬討論和分析。 簽署，人力資源和薪酬委員會成員 Mary Jo Haddad(主席)Ray Chan Kathy Kinloch Christine Magee John Manley Marc Parent 委員會報告 人力資源和薪酬委員會報告(續) |
| 70·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 71向股東報告90基準 92 2021向指定 高管支付的實際薪酬 103績效圖表和NEO薪酬 104截至12月31日的總股東回報績效 2021 106退還政策 106股權要求 107高管持股和總股權摘要 107結論 108高管薪酬摘要 108薪酬摘要表 109激勵計劃獎勵 110 TELUS養老金計劃 112僱傭協議 75薪酬討論和分析 75關鍵薪酬原則 75我們按業績付費 76我們提倡合理的風險承擔 77我們平衡短期、中長期 78我們獎勵貢獻 78我們將薪酬與 公司戰略 79我們將薪酬與 長期股東價值 79我們將整個組織的薪酬做法 80董事會監督和薪酬治理 80薪酬委員會 80薪酬委員會經驗 81高管薪酬顧問 83 CEO和ELT的薪酬要素 83薪酬總額概覽 84 2021薪酬方法 Br}84基本工資方法 84風險激勵薪酬構成 84風險薪酬：年度績效獎金 86風險薪酬：中期激勵 87風險薪酬：長期激勵 89風險薪酬：其他考慮因素 |
| TELUS 2022信息通告·71 TELUS高管薪酬 向股東報告 致股東， 我很高興代表董事會與您分享我們的薪酬方法以及它如何與我們的業績直接相關的 概述。在TELUS，我們的目標是與股東共享明確和相關的信息，以幫助您瞭解和評估我們的薪酬計劃。我們邀請您查看以下信息，以便更好地瞭解我們在2021年做出的高管薪酬決定。 我們的理念 我們對高管薪酬的總體理念很簡單--我們根據績效支付薪酬。這一理念自2000年以來一直保持一致， 與我們的公司增長戰略保持一致。我們認為，高管薪酬應與高管對實現整體業務目標和公司成功做出的實際貢獻直接相關。 TELUS的薪酬實踐和風險治理 我們認為，一個好的薪酬計劃取決於兩個關鍵特徵：強有力的治理和對我們的ELT(高管 領導團隊-所有執行副總裁(EVP)，他們都是公司任命的官員)的治理和獎勵，這兩個特徵與可持續的 價值創造保持一致，以造福我們的股東和其他人利益相關者。 TELUS在採用公司治理方面的最佳實踐方面有着悠久的歷史。我們有一個獨立的 人力資源和薪酬委員會(薪酬 委員會)的健全治理流程，該委員會又聘請一個獨立的薪酬顧問(董事會顧問)。 薪酬委員會負責維護 高管薪酬計劃，以支持實現第75頁所述的三個目標, 並監督幫助實現這些目標的人員和文化戰略的實施。 我們的外部董事會顧問Meridian Compensation Partners Inc.(Meridian)在管理層的參與和參與下，對TELUS的薪酬計劃、計劃和政策進行獨立審查，以評估這些風險是否會造成或鼓勵 風險，從而合理地對公司產生重大不利影響 。下表概述了Meridian針對薪酬風險評估對我們的計劃進行的評估 核對表。對於評估的每個類別，Meridian得出結論認為，TELUS的 薪酬計劃和政策平衡、中和或緩解風險。 風險類別評估評論 薪酬理念和治理 無風險或中性風險·TELUS有明確的薪酬理念，以及強大的治理 和監督文化 薪酬結構，混合和 授權期 無風險或中性風險·TELUS‘計劃非常平衡：當前所有中期(高管業績股票單位或EPSU)和長期(基於時間的和根據業績而定的限制性股票單位或RSU) 獎勵在授予後約三年 內進行 ·年度獎勵具有重疊的歸屬週期，以及退休後的持有要求。這些做法確保了 高管繼續受到其業務決策的長期後果的影響 ·TELUS有嚴格的股權要求，只計算 實際股權(未授予的EPSU和RSU不計算在內) 績效指標和 衡量 無風險或中性風險·圍繞績效評估的強大流程和嚴謹 風險緩解做法 (即激勵追回， 對衝禁止, 共享 所有權要求) 無風險或中性風險·計劃符合最佳實踐 TELUS的高管薪酬在董事會建立的平衡業務風險承受能力的框架內得到有效管理 董事會 在每年的戰略推進會議上，全體董事會在公司既定的風險管理約束範圍內制定戰略方向，該方向流經公司記分卡，同時 還考慮與該方向相關的風險。 我們認為，良好的薪酬計劃 由兩個關鍵特徵 defiNed：強有力的治理和 與股東和其他利益相關者的價值創造保持一致。 |
| 72.TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 將薪酬與績效掛鈎 公司、業務部門和個人績效是我們高管薪酬計劃的基礎 -實際支出與TELUS績效目標的實現和我們的戰略重點密切相關。薪酬針對的是我們的競爭對手和加拿大其他行業中規模適當的公司的50% ，公司和個人績效推動着 最終的風險薪酬支出。 目標ELT薪酬的75%是通過風險薪酬 提供的，這取決於具體的績效標準。 運營和財務指標用於年度績效獎金和長期激勵(LTI)計劃。在確定 年度激勵性薪酬和年度LTI補助金時，我們定期在我們的績效記分卡中審查薪酬和績效指標之間的 關係，包括在公司和業務單位級別。 2021年的績效和關鍵薪酬決策 TELUS 2021年的業績反映了我們的團隊始終以客户為第一要務，並展示了我們長期戰略的持續進展，這為2021年取得了堅實的運營和財務業績做出了貢獻： ·我們對客户的堅定不移的奉獻從2021年的多項成功中可見一斑，包括： ·連續第10年在客户滿意度方面領先於我們的同行，在年度電信投訴委員會中收到的客户投訴最少 在全國運營商中最少- 電視服務報告 ·實現行業領先的客户忠誠度，手機、PureFibre 互聯網、Optik TV的客户流失率低於1%, 安全和語音服務 ·我們的移動和固定產品組合帶來了創紀錄的960,000淨新增客户，使TELUS成為行業新客户增長最快的公司，反映了客户對我們捆綁產品的強勁需求 ·我們對卓越網絡的一致認可證明瞭這一點，這一點在加拿大 (Tutela)、美國(Ookla、J.D.Power和PCMag)、和英國 (OpenSignal)，每一家都被任命為通用汽車加拿大公司的5G網絡供應商，為期三年或更長時間，因為其 聯網汽車服務，這是一個歷史性的聯盟，也是加拿大第一個此類服務，利用我們龐大且世界領先的5G網絡為數以百萬計的聯網車輛提供動力。 ·我們的總股東回報(股價升值加上再投資 股息)與我們最接近的同行和更廣泛的市場相比表現強勁： ·2021年向TELUS股東宣佈的股息總額為每股1.2710美元。當通過我們行業領先的股息增長計劃計入股息再投資 時，我們2021年的總股東回報率為24%，強勁， 接近多倫多證券交易所S&P/TSX綜合指數25%的回報率 ·TELUS的三年總股東回報率(自2018年12月31日以來)為51%，優於我們的北美同行 BCE(44%)、Verizon和AT&T(各5%)， 和Rogers(負5%) ·從2000年初到2021年底，TELUS 創造了700%的總股東回報, 357%--比S&P/TSX綜合指數回報率(343%)高出357個百分點，比摩根士丹利資本國際世界電信服務指數回報率(6%)高出694個百分點。 ·我們在多個財務和運營指標上的表現顯著優於國內同行： ·營業收入增長9.8%，行業領先，與BCE增長0.8%相比，羅傑斯‘，與BCE和Rogers的3.0%和0.5%的增長相比，調整後的EBITDA1增長了6.4%，而BCE和Rogers的淨收入增長了7.2%和2.1%。分別 2021年亮點 1請參閲sedar.com上SEDAR上提供的《2021年年度管理層討論和分析》(MD&A)中的第11.1節，以對2020財年和2021財年的淨收入與調整後EBITDA進行定量對賬。通過引用併入herein. Industry-leading 9.8% growth的運營 收入 $1.2710 調整後 息税前利潤1 #1 客户滿意度 在我們的同行中連續第10年 行業領先的 35% 淨收益增長 24% 總股東回報 行業領先， 創歷史新高 960，000 新增客户 9000萬美元 為慈善組織和社區組織貢獻了9000萬美元 |
| TELUS 2022信息通告·73 TELUS的高管薪酬 ·TELUS的客户總新增960,000人，領先於行業，創下TELUS的歷史最高紀錄，而BCE和Rogers的客户增加分別為458,000人和403,000人。 ·回顧TELUS在大流行期間的兩年表現，從2019年到2021年，客户總增加174萬人，大幅領先行業 ·固定客户總增加255,000人，行業領先的 結果，相比之下，BCE減少了31,000部，Rogers增加了49,000 ·回顧TELUS在大流行期間的兩年表現，從2019年到2021年，固定淨增加總數為495,000，遠遠領先於行業 ·移動電話和連接設備淨增加總數為 705,000，這是行業領先的結果，而BCE和羅傑斯的增加為488,000和354，2019年至2021年，TELUS在大流行期間的兩年表現，從2019年到2021年，手機和連接設備淨增124萬部，遙遙領先於行業 ·手機混合流失率為0.91%，這是行業領先的結果，而BCE和Rogers的流失率分別為1.23%和1.29%。我們通過志願服務和慈善活動加強了我們在社會資本主義中的領導地位，並通過以下方式擴大了對我們 社區的支持： ·在不列顛哥倫比亞省政府的疫苗接種計劃中發揮關鍵作用，在不到一週的時間裏建立了一個擁有數百名 志願者的呼叫中心，使政府能夠將疫苗推出時間表提前幾個月，並通過預訂近700萬次疫苗預約 ·TELUS幫助拯救了 條生命, 我們的團隊成員和退休人員為慈善機構和社區組織貢獻了9,000萬美元的現金、實物捐助、時間和項目 ·全年為我們的第16個年度TELUS捐贈日提供虛擬和安全的志願服務，以幫助建立更強大、更健康的社區，並激勵了55,000多名團隊成員、 退休人員、朋友和家人貢獻130萬個志願時間 通過TELUS未來友好基金會和TELUS社區董事會向500家加拿大註冊慈善機構捐贈超過870萬美元的現金，這些慈善機構促進青少年的心理健康和福祉。自2018年成立以來，基金會已 捐贈了超過2500萬美元的現金捐款 ·承諾160萬美元用於加拿大各地的應急工作，其中包括125萬美元(以及在醫療、網絡和社區服務方面的50萬美元實物支持)，以支持不列顛哥倫比亞省在史無前例的天氣事件和使該省進入緊急狀態的 洪水之後。我們還為安大略省的地震和龍捲風救援貢獻了志願者時間和捐款 ·2021年我們的社會目標和慈善努力的更多詳細信息 可在本信息通告的第2頁和第3頁以及我們的可持續發展和ESG報告中找到， telus.com/可持續性。 儘管又面臨着與COVID疫情的影響有關的挑戰，但我們的團隊在 我們最關鍵的財務和運營業績指標 相對於記分卡目標 上取得了強勁的成果, 因此，2021年公司記分卡的乘數為1.00。 TELUS 2021年24%的總股東回報率 大大領先於大多數其他北美和全球同行。 總裁兼首席執行官((TDC)1 Element 2021 ($) 2020 ($) 2021/2020 $)直接薪酬總額 總裁兼首席執行官(CEO)-直接薪酬總額變化 2021/2020 %變化 基本工資1,543，7502 1,375,0003 168,750 12.3 績效獎金1，1 1 1,500 855,980 255,520 29.9 EPSU4 1，11 1,500 855,980 255,520 29.9 RSU5 12,000,000 9,250,000 2,750 000 29.7 直接薪酬總額15,766,750 12,336,960 3,429,790 27.8 1包括基本工資、年度績效獎金、EPSU和RSU。 2 Darren的基本工資增加到1美元，60萬，從2021年4月1日起生效。下表顯示的金額反映了按比例計算的收入。 3達倫2020年的年度基本工資為1,375,000美元；2020年，達倫決定放棄工資的25%，這筆錢將捐贈給新冠肺炎期間的基本醫療保健人員，以及醫院、社區衞生中心和關鍵研究項目。達倫2020年的實際賺取工資(1,031,250美元)顯示在第108頁的摘要薪酬表中。 4達倫的EPSU通常以現金支付，因為他持有大量股份。 5從2022年的信息通告開始，RSU獎勵值與他們被授予的年份相對應。在前幾年的通告中，RSU 值是在批准前一年提出的(例如, 2021年2月的RSU贈款作為2020年補償的一部分包括在內)。這一變化 主要是由我們的傳統績效評估方法(包括前一年的績效要素)過渡到APPD(面向未來的)。達倫2022年2月的RSU價值為12,700,000美元，將在我們的2023年通告中更詳細地披露。請注意，我們披露了當年的 (即2022年)贈款價值，以供參考，並作為一次性例外，以便於進行適當的同比比較。 |
| 74.TELUS 2022信息通告 達倫2021年高管薪酬增加是由於 以下因素： ·年化基本工資從1,375,000美元增加到1,600,000美元 ·更高的績效獎金和EPSU，這是由於更高的可獎金 收益和取消了我們的EBIT資助機制(自2010年以來一直存在)，導致了資金充足的獎金池 ·2021年2月更大的RSU贈款，主要是表彰他在推動TELUS取得顯著成就方面的領導作用，以及他在制定戰略和發展方面的 貢獻， 最終促成了TELUS International於2021年2月成功進行首次公開募股(IPO)。 有關達倫成就的更多詳細信息可在第99頁找到。 2021年被任命的高管薪酬 被任命的高管(NEO)(包括首席執行官)的總直接薪酬比2020年增加了21%。他們薪酬的整體增長可歸因於以下因素： ·基本工資增加12%，以使我們的近地天體市場定位與我們的目標薪酬理念保持一致 ·績效獎金和EPSU獎勵增加30%， 受更高的可獲得獎金和取消EBIT融資機制的推動, 因此產生了資金充足的獎金池 ·年度RSU增長21%。 從第92頁開始提供支付給我們CEO和其他近地天體的薪酬的詳細信息 。 展望2022年，我們定期監控市場趨勢和最佳實踐，並相信我們的計劃符合您的期望和我們的 績效薪酬理念。 我們將繼續發展我們的2022年公司記分卡，並 推進我們的環境、社會和治理(ESG) 目標。我們正在增強我們的社會資本主義指數，該指數已經 衡量了我們的良好計劃和温室氣體排放 等關鍵指標，也包括多樣性和包容性 指標。總體而言，我們大約25%的企業記分卡 將衡量ESG績效。 我們堅定地致力於為您提供有關我們高管薪酬計劃的全面和 相關信息。 我們鼓勵您查看以下頁面，其中提供了有關我們的方法和高管實際薪酬的更多 詳細説明。我們邀請您通過 board@telus.com與您的董事會分享任何反饋。 謹代表TELUS董事會， 瑪麗·喬·哈達德 人力資源和薪酬委員會主席 |
| TELUS 2022信息通告·75 TELUS高管薪酬 薪酬討論與分析 以下是對TELUS高管薪酬計劃的討論。它包括與我們的高管薪酬理念和方法、我們在確定薪酬時使用的方法和市場研究以及2021年支付給TELUS指定高管(NEO)的實際薪酬 有關的信息。 2021年，我們的NEO是： ·總裁兼首席執行官(CEO)達倫·恩特威斯爾 ·執行副總裁(EVP)兼首席財務官(CFO)道格·弗蘭奇 ·執行副總裁兼首席運營官Tony Geheran ·Eros Spadotto，技術戰略和業務轉型1 ·TELUS Health執行副總裁François Gratton和TELUS Québec1和François的職位從2021年12月31日起被取消，但由於他們在2021年的角色和薪酬，他們仍然是今年通告的NEO 。 關鍵薪酬原則 TELUS按業績支付薪酬。我們在薪酬和業務目標的實現之間建立了明確而直接的聯繫--簡而言之, 中長期-通過 提供與我們股價表現掛鈎的固定薪酬與風險薪酬以及當前收入與未來收入的適當組合。我們還通過設定雄心勃勃的目標來推動持續的高績效水平。 人力資源 和薪酬委員會(薪酬 委員會)的主要重點是維持高管 薪酬計劃，以支持 實現以下三個目標： ·推進我們的業務戰略 ·提高我們的增長和盈利能力 ·吸引和留住實現我們業務目標所需的關鍵人才。 薪酬委員會採用的薪酬方法是 以市場為基礎，以績效為基礎。 高管的薪酬以其個人績效為基礎，連同公司 在參考市場 薪酬數據確定的範圍內的業績和職位。 將高管薪酬與實際業績掛鈎 確保高管薪酬與股東和其他利益相關者的價值保持一致。 這包括我們CEO和 ELT(高管領導團隊- 任命為公司高管的所有EVP)的薪酬。 1.我們根據績效支付薪酬 ELT目標薪酬組合CEO目標薪酬組合 可變薪酬的組成部分 績效指標 短期績效 獎金(現金) 公司和業務的組合 單位記分卡結果，和實現個人個人業績目標 中期高管 業績 股份單位 (EPSU) 與年度獎金相同的指標，加上 後續股價業績 長期受限 股份單位 (RSU) 個人業績，加上 後續股價業績, 其中 一半也基於相對總股東回報和總客户connections 33.5% 33.5% 9% 9% 85% at risk 15% 25% 12.5% 12.5% 75% at風險 25% 25% 基本工資 績效獎金 EPSU 視業績而定的RSU 時間授予的RSU 基本工資 績效獎金 EPSU 績效應急RSU 目標的時間授予的RSU ，85%的CEO薪酬和75%的ELT薪酬是可變的， 取決於績效。 薪酬主要由 與TELUS績效掛鈎的可變薪酬組成。 |
| 76·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 2.我們提倡合理的風險承擔 我們的薪酬計劃包含許多元素，旨在確保我們的薪酬實踐不會鼓勵過度或 不適當的冒險行為。以下是TELUS薪酬計劃的一些治理實踐、政策和固有設計元素，有助於管理和降低高管薪酬風險。 獨立薪酬委員會-我們所有的薪酬委員會成員都是獨立的，包括 根據紐約證券交易所(NYSE)手冊中薪酬委員會的額外標準 獨立顧問-我們使用外部獨立的 高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃，並確保它們與 股東和公司目標保持一致。最佳實踐和 治理原則 風險績效薪酬是首席執行官目標直接薪酬總額的85%，是英語培訓目標直接薪酬總額的75%，因此與公司績效 掛鈎 支出上限-激勵獎勵設置上限以避免 過度支出，並使上限與市場慣例保持一致 平衡的績效指標-我們的績效指標 通過企業記分卡進行了良好的溝通和定期監控，幷包括多項措施，以避免 以犧牲整體業務為代價追求單一的績效指標 ·在目標方面，只有9%的CEO薪酬(年度績效獎金)與短期業績掛鈎， 9%與中期業績(EPSU)掛鈎， 67%以長期激勵(LTI)的形式。, 只有12.5%的薪酬與短期業績掛鈎，12.5%與中期業績掛鈎 50%以LTI的形式 ·50%的LTI獎勵取決於業績-- 授予標準 短期和長期激勵之間的平衡- 關注短期財務業績的要素和獎勵較長期股價的要素之間的合理平衡 股價升值 目標的壓力測試-公司業績目標的壓力測試 記分卡指標經過壓力測試，通常每年更難實現。為促進持續增長和業績年年改善，如 董事會 審查的那樣，業績週期重疊-在我們的LTI計劃中，授權的重疊確保高管通過其未授予的股權獎勵和他們必須擁有的股份 繼續面臨決策和冒險的風險 回撥政策-允許薪酬委員會在財務報表 出現重大失實或重大錯誤的情況下， 收回高管的激勵性薪酬，由於財務業績重述而導致的不當行為和多付獎勵 內幕交易政策和流程-要求高管 (包括首席執行官)預先清算所有交易，以保護 在封鎖期內不受內幕交易和交易的影響 嚴格的股權要求-首席執行官被要求持有7倍基本工資，ELT成員被要求持有TELUS股票的3倍基本工資 退休後持有期限-CEO和ELT被要求在一年內保持股份所有權要求 退休後 我們所做的事情 x允許任何董事, 高管或員工將我們的股票或基於股權的薪酬 貨幣化或對衝 以破壞我們股權所有權要求中的風險一致性 x維持或降低激勵 計劃的績效目標水平；必須實現穩步提高的業績水平，才能年復一年地實現派息 x保證我們的業績得到最低水平的歸屬- 或有RSU x在計算股權目標時提供單次觸發的高管控制權變更 x包括未授予的RSU、EPSU和未行使的期權 (如果有) x提供過高的遣散費。CEO有三個月的遣散費(控制權變更或殘疾的情況除外，提供24個月的遣散費)；所有其他ELT成員 有18個月的遣散費 x過分強調任何單一的績效指標 x保證年度基本工資增加或獎金支付 x提供過高的額外津貼 我們不做的事情 |
| TELUS 2022信息通告·77 TELUS的高管薪酬 薪酬委員會風險監督活動的一個重要部分是對我們的薪酬做法和風險之間的聯繫進行 強制性年度審查。2021年，薪酬委員會的 獨立高管薪酬顧問 Merdian Compensation Partners LLC (Merdian)受聘為我們的薪酬 計劃的風險提供外部 視角。Meridian得出結論認為，已有 適當的措施來緩解或平衡任何可能的過度冒險行為。 Meridian的評估基於記分卡 ，該記分卡評估了以下四個類別的51個維度： ·薪酬理念和治理 ·薪酬結構 ·績效指標/衡量 ·風險緩解做法。 在考慮評估和內部審查的結果後，薪酬 委員會沒有發現與公司薪酬政策和做法有關的任何風險，這些風險可能會對公司產生重大不利影響。 我們的薪酬風險 評估沒有發現與我們的 薪酬政策和做法有關的 任何風險，而這些風險和做法可能會對公司產生 實質性不利影響。 3.我們權衡短期、中長期 我們的計劃將固定薪酬要素和浮動薪酬要素完美平衡地組合在一起，將支付時間、年度獎勵和股權激勵與各種激勵工具相重疊。 LTI獎勵(時間和績效--或有RSU，兩者都在三年內懸崖勒馬)按年頒發, 導致持續重疊的授權計劃 ，而不是一次性的授權事件 之後，高管的未完成LTI將很少 。以同樣的方式授予中期激勵 (EPSU)。 這種方法確保我們的高管的 利益不會僅與任何 單一績效期間的成功捆綁在一起。 重疊績效 期間並授予減輕 過度冒險的 。 2019 2020 2021 2022 2023 2024 薪酬 短期激勵 中期激勵1 長期激勵 2023 薪酬 Br}短期激勵 中期激勵1 長期激勵 2022 薪酬 薪酬 工資 短期激勵 中期激勵1 長期激勵 薪酬 1中期激勵反映EPSU，每年授予三分之一。 |
| 78·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 5.我們將薪酬與公司戰略保持一致 薪酬是根據責任級別、專業知識、能力、 經驗和業績 確定的，並與由競爭對手和加拿大其他行業的 公司組成的同級組 進行比較。 TELUS團隊仍然 專注於我們國家增長戰略的實施和 六項戰略要務，自 2000年以來，這些指南一直指導着我們的努力。為了進一步推進我們的 戰略，我們每年都會確定 公司的優先事項。 TELUS採用基於市場和績效的薪酬 方法。我們的薪酬結構是根據與 TELUS的直接競爭對手和 加拿大其他行業中與公司規模相匹配的公司組成的精選比較組 建立的薪酬結構，這些公司擁有類似範圍和複雜性的高管 職位， TELUS將在市場上與其競爭 高管人才。我們還 使用美國的比較組作為次要參照點。 我們長期的國家增長戰略 建立在我們的戰略意圖之上-釋放互聯網的力量，為加拿大人在家中、在工作場所和旅途中提供最佳的 解決方案。我們的六項戰略 指導我們的團隊共同推進國家增長戰略，包括： ·堅持不懈地專注於數據、IP和無線的成長型市場 ·提供使TELUS區別於競爭對手的集成解決方案 ·在數據、IP、語音和無線領域建立國家能力 ·合作, 收購和剝離以加速我們 戰略的實施，並將我們的資源集中在我們的 核心業務 ·作為一個團隊進入市場，在 共同品牌下，執行單一戰略 ·投資於內部能力，以建立 高績效文化和高效的 運營。 為了進一步推進我們的戰略，我們每年 確定公司優先事項。2021年，這些 優先事項是： ·通過履行我們的品牌承諾提升我們的客户、社區和社會目標 讓我們讓未來變得友好 然而，高管的實際 薪酬可能高於或低於市場基準，這取決於他們的個人責任、專業知識、 能力、經驗和表現。 值得注意的是，LTI獎勵金額是為市場和個人量身定做的，並基於高管的留任價值和未來潛力。 董事會認為這種基於績效的 和前瞻性的方式授予LTI獎勵是最佳實踐，而典型的 市場實踐僅根據市場基準授予LTI獎勵。 ·利用TELUS世界領先的 技術推動移動領域的卓越增長，家庭和商業服務 ·擴展我們在TELUS International、TELUS Health和 TELUS農業的創新數字能力，以建立具有重要意義的資產。 為了使高管薪酬與我們的 公司戰略保持一致，我們直接將 高管的業績與我們戰略要求和公司 優先事項的實現 聯繫起來, 他們的工資。 CEO和ELT成員的績效 獎金由我們的公司記分卡和個人績效 的組合(加上ELT成員的業務單位記分卡 )確定。績效獎金指標 是多年業務計劃的一部分， 與我們的長期目標保持一致。 此績效計算方法 還用於授予中期 EPSU獎。 我們的2021年企業記分卡指標 (參見第98頁)、業務部門記分卡 指標(參見第101頁)以及我們高管的個人績效與實現這些優先事項直接相關。 4.我們獎勵貢獻貢獻 |
| TELUS 2022信息通告·79 TELUS高管薪酬 6.我們將薪酬與長期股東價值保持一致 7.我們在整個組織範圍內統一了我們的薪酬做法，CEO和ELT薪酬與股東總回報 保持一致。 與更廣泛的TELUS 團隊採取的方法一致，我們在2021年調整了高管 薪酬以提高市場競爭力，根據我們的目標薪酬理念。 我們的高管薪酬計劃將實際支出與股東價值的創造緊密聯繫在一起。事實上，股東價值的增長速度明顯快於我們高管的實際薪酬水平。 大多數公司以現金形式支付年度獎金 時，我們以EPSU的形式發放年度獎金的一半。 為進一步確保與 股東利益保持一致, 實際授予的EPSU數量 通過以下方式確定： 高管年度績效現金獎金的美元價值，然後除以 TELUS的薪酬實踐在整個組織中保持一致。我們還使用以下 方法來考慮公平的 薪酬： ·我們確保高管的年度基本工資增長與高管級別以下職位的 年基本工資增長相對一致 ·所有員工通過參與 共同的績效獎金計劃 分享公司成功的成就 ，該計劃可能根據 公司記分卡結果 增加或減少 ·業務部門內的所有員工分享 其團隊的成就通過各自業務部門的成功 記分卡 ·團隊成員職責或角色(如晉升)的增加 伴隨着相應的薪酬變化 TELUS普通股在業績年度開始或結束時的價值 (即分配年度的前一年)， 以較高者為準。如果TELUS的股價在一年中下跌，這將導致較低的EPSU 獎勵。 此外，每個ELT成員的總薪酬至少有50%是以RSU的形式提供的 ；此外，自2014年以來，這些RSU中有50%具備績效 條件，以進一步與 股東利益保持一致。 ·我們使用市場薪酬數據以及其他相關內部因素(如內部股權和戰略重要性) 為所有TELU職位制定基本工資範圍和目標 薪酬水平； 集體談判協議管轄的角色 , 工作評估 和薪酬範圍由協商的集體 協議的條款 規定 為反映市場高管薪酬的最佳實踐，CEO薪酬是相對於其他NEO進行評估的，以確保 比率保持合理。 TELUS的10年總股東回報 (從2011年12月31日至 12月31日，2021年)為： 217% 與10年前相比，2021年CEO直接薪酬總額 (2011年CEO直接薪酬總額)的總增幅為： 93% |
| 80·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 董事會監督和薪酬治理 董事會負責高管薪酬和股東參與。董事會監督薪酬委員會的工作，該委員會負責審查和建議CEO薪酬以供董事會批准，並審查和批准ELT薪酬安排。 薪酬委員會與公司治理委員會合作，並接受獨立薪酬顧問(董事會顧問)的建議。執行副總裁、人員和文化首席人力資源官(CHRO)和人員和文化團隊負責實施管理高管薪酬計劃所需的流程。他們還就高管薪酬計劃的各個要素向薪酬委員會提供建議和報告。CHRO和人員和文化團隊從單獨的薪酬顧問(管理顧問)那裏獲得建議。 薪酬委員會 薪酬委員會負責： ·制定公司高管薪酬理念和指導方針 ·審查公司業績指標和管理層提出的任何年終業績調整 ·確定與薪酬相關的CEO目標和目的， 並評估CEO績效 ·根據評估結果審查並向董事會推薦CEO薪酬 ·批准ELT薪酬 ·監督ELT繼任計劃 ·審查和監控公司面臨的與其高管薪酬計劃和政策相關的風險 , 並確定降低此類風險的做法和政策 ·審查和管理針對ELT和我們所有股權激勵計劃的補充退休安排(註冊養老金計劃除外)。 薪酬委員會的任務還包括監督 高管薪酬政策、健康和安全政策、程序和合規性，以及我們在商業道德和公司行為方面的做法的某些方面。 薪酬委員會成員在人力資源等領域擁有一系列互補技能，公司治理、風險評估、上市公司領導力和董事會 經驗，使他們能夠就我們的 薪酬實踐做出有效決策。所有薪酬委員會成員 都曾以高管身份或與其他公共發行人一起在薪酬委員會 任職，並通過這些角色，我獲得了與他們的職責相關的 經驗，他們負責審查和 考慮高管compensation. CONSULTS REPORTS REPORTS REPORTS ELECTS CHRO和人員，以及 文化團隊 負責我們的 人力資源戰略和政策 ，並確保我們 薪酬計劃和實踐的 薪酬programs Compensation Committee responsible與非高管薪酬 保持一致 公司治理 委員會 與薪酬委員會合作，監督 並確定高管薪酬和披露的最佳做法 董事會 與 股東接觸，監督薪酬計劃和做法 股東 對薪酬有發言權 諮詢 董事會顧問 (見第81頁和第82頁) 管理顧問 (見第82頁) |
| TELUS 2022信息通告·81 TELUS高管薪酬 董事會已確定薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所薪酬委員會獨立性 的要求。以下是與履行委員會成員職責相關的本委員會每位現任成員的 經驗的簡要説明： ·Mary Jo Haddad-Mary Jo在加拿大和美國的醫療保健部門擁有30多年的經驗，是MJH&Associates的創始人和總裁，該公司提供戰略性的 領導和醫療保健諮詢服務。2013年，她從多倫多患病兒童醫院(SickKids)總裁兼首席執行官的職位上退休，自2004年以來一直擔任該職位。作為首席執行官，她為SickKids制定了薪酬框架計劃和政策。 她之前是多倫多道明銀行和各種非營利組織薪酬委員會的成員。 Mary Jo於2016年成為薪酬委員會成員，2017年5月成為薪酬委員會主席，同時也是公司治理委員會的成員。 ·Ray Chan-Ray在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，並擔任過多個高級管理職位，包括 首席財務官、首席執行官、執行主席和獨立主席。他在2018年8月至2019年5月期間擔任Baytex Energy Corp.獨立董事的負責人，並擔任其人力資源和薪酬委員會主席 。Ray之前還在TMX Group Inc.和TORC石油天然氣有限公司的薪酬委員會任職。通過他的執行職務，Ray參與了各種薪酬事務 , 例如薪酬計劃和領導層繼任計劃的制定和財務分析。Ray自2013年以來一直擔任薪酬委員會成員，同時也是養老金委員會主席。凱西·金洛赫-凱西是不列顛哥倫比亞省理工學院(BCIT)院長，自2014年1月以來一直擔任該職位。從2007年到2013年，凱西在BCIT擔任健康科學院長，然後擔任温哥華社區學院校長。凱西在公共部門擁有豐富的經驗，曾在擔任首席執行官或副總裁的組織的薪酬委員會任職。她目前還在多個公共部門和非營利性委員會任職。凱西於2018年5月加入薪酬委員會，也是公司治理委員會的成員。克里斯蒂娜·馬吉-克里斯汀是加拿大睡眠公司的聯合創始人和主席，她於1994年與人共同創立了該公司。1982年至1994年，Christine在加拿大國家銀行和加拿大大陸銀行從事銀行和金融服務業工作。她目前任職於麥德龍公司的董事會和薪酬委員會，以及其他私人和非營利性組織，包括Woodbine Entertainment Group、Trillium Health Partners和Talent Fund。作為睡眠國家加拿大公司的董事長和前總裁，她負責管理公司的高管薪酬計劃和政策。Christine於2021年5月加入薪酬委員會，也是養老金委員會的成員。 ·John Manley-John是Bennett Jones LLP律師事務所的高級商業顧問。他是加拿大商業委員會的前總裁兼首席執行官，他曾在2010至2018年間擔任該職位。 2004至2009年, 他曾擔任全國性律師事務所McCarthy Tétrault LLP的法律顧問。在此之前，約翰有16年的從政生涯， 曾擔任加拿大副總理和工業、外交和財政部長。John於2020年加入薪酬委員會，也是我們公司治理委員會的成員。 ·Marc Parent-Marc是CAE Inc.的總裁兼首席執行官，他自2009年10月以來一直擔任該職位。在此之前，自2005年2月加入CAE以來，他在CAE擔任過多個領導職位，包括 模擬產品和軍事訓練與服務集團總裁，以及執行副總裁兼首席運營官。 Marc在航空航天行業擁有超過35年的經驗， 曾在加拿大和美國的Canadair和Bombardier AerSpace擔任過職務。他目前是商業+高等教育圓桌會議和麥吉爾大學健康中心基金會的董事會成員。Marc於2018年11月加入薪酬委員會，同時也是養老金委員會的成員。 有關薪酬委員會成員的更多信息可在26至35頁的董事個人資料中找到。 高管薪酬顧問 薪酬委員會保留Merdian為其獨立的 高管薪酬顧問(董事會顧問)。Meridian 為董事會和管理層提供高管和董事會薪酬方面的建議。該委員會於2010年首次保留了子午線。 董事會顧問的任務是支持董事會，特別是薪酬委員會以及公司治理委員會。Merdian的服務性質和範圍包括： ·薪酬委員會會議和精選管理層會議的籌備和出席, 包括與薪酬委員會主席的會議 ·關於CEO和ELT薪酬的建議 ·有關激勵指標的建議以及對年度和長期激勵績效的評估 ·有關當前市場實踐、治理、影響高管薪酬和高管福利計劃的監管、技術和會計考慮因素的持續支持，包括 代理披露 ·對與高管相關的風險進行獨立評估 薪酬政策和做法 ·關於全年特別項目的建議，涉及股權計劃和贈款的審查和分析、CEO薪酬-- 績效分析、審查和起草信息 通告，以及準備有關高管薪酬趨勢的定期培訓課程 。 |
| 82·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 作為一名獨立顧問，Merdian不會收到薪酬委員會的指示，以任何特定方式或方法 執行上述任何服務。薪酬委員會主席批准Merdian執行的薪酬工作的所有發票 。薪酬委員會有權聘用和終止Merdian作為董事會顧問，並負責確定Merdian提供的服務範圍 。它每年評估Merdian的業績 並每年批准一份聘書。 在2019年之前，Merdian是TELUS的單一獨立高管 薪酬顧問。為符合最佳實踐，為確保高管薪酬諮詢服務的提供不存在潛在或可察覺的利益衝突，並加強高管薪酬問題的獨立性，TELUS於2019年任命 美世(加拿大)有限公司(美世)為其管理顧問 。管理顧問的任務是提供 高管薪酬諮詢服務，使 管理層能夠實現其目標。美世服務的性質和範圍包括： ·審查薪酬理念、股權指導方針和高管政策變化 ·就TELUS薪酬的構成和 績效同行小組提供建議 ·分析市場高管薪酬水平和趨勢，包括對CEO和ELT的詳細分析 ·就CEO和ELT薪酬和績效水平提供建議 ·進行分析以評估薪酬和績效之間的關係和聯繫 ·就管理層提出的任何公司記分卡調整建議提供建議 ·在適當的情況下, 審查管理層準備的溝通材料，包括信息通報、關鍵的內部溝通和管理層為薪酬委員會準備的材料。 董事會顧問費用 下表列出了我們的董事會顧問Merdian在過去兩年中收取的費用。2021年，除了董事和高管薪酬相關服務，子午線沒有提供其他服務。 確定高管和董事薪酬相關的work 2021 ($) 2020 ($) Services類型 298,691221,750 所有其他費用為零 總計298,691221,750 |
| TELUS 2022信息通函·83 TELUS的高管薪酬 總薪酬一目瞭然 組成部分 目標為總描述目標的 % 年薪酬 固定基薪 CEO 15.0 ELT 25.0 ·每個職位的薪酬範圍都是基於外部 基準建立的，薪酬範圍的中點設定在加拿大比較組的中位數 認可不同程度的責任、以前的經驗、 知識廣度、整體 個人業績和 內部權益，以及 比較group Annual performance bonus CEO 9.0 ELT 12.5 ·目標中的公司的薪酬 首席執行官基本工資的60%和ELT成員基本工資的50% ·與公司、業務單位和個人業績掛鈎，由於 CEO的公司業績權重為80%，ELT成員的權重為70%(參見第84至86頁) ·績效指標可以導致從零 (低於門檻的業績)到目標的200%(出色業績)的支出 根據公司、業務單位和個人業績提供年度現金獎勵 中期激勵 EPSU CEO 9.0 ELT 12.5 首席執行官60%的基本工資和ELT成員基本工資的50% ·補助金的確定方式與年度績效獎金相同，但要獎勵的EPSU數量是通過將年度績效獎金的美元價值除以前一年年初或年底股價較高者來確定的(見第86頁) ·EPSU在不到三年的時間內每年授予三分之一, 並鼓勵高管在中期內推動股東價值(可以現金形式提供給CEO) 將年度薪酬的一部分與 業績目標的實現和股東 中期回報掛鈎 長期激勵 RSU CEO 67.0 ELT 50.0 ·分別以時間既得性和業績條件提供50%的RSU(見第87和88頁) ·高管的贈款分配根據其留任價值和未來潛力而有所不同。以及外部基準 ·RSU在不到三年的時間內被徵税 ·RSU作為就業收入徵税 鼓勵留任，並將 薪酬中的很大一部分與 業績目標的實現和股東 長期回報 間接薪酬 福利和 額外福利 ·有競爭力的高管福利計劃，包括高管及其配偶的全面年度健康評估 ·車輛、高管醫療保健和 長期回報 間接薪酬 福利和額外福利 ·fi福利計劃，包括高管及其配偶的全面年度健康評估 ·車輛、高管醫療保健、電信福利和靈活福利計劃 退休 福利 ·符合市場慣例的註冊固定福利計劃和補充退休安排(SRA)。 第110至112頁介紹了SRA條款 ·在某些情況下，還可以是指定員工的註冊固定貢獻(DC)計劃和DC補充計劃 CEO和ELT的薪酬要素 CEO和ELT的總直接薪酬的關鍵組成部分是固定基本工資、短期績效獎金(以現金支付給 獎勵年度業績)、中期獎勵(以EPSU支付，以獎勵中期業績, 大約三年) 和LTI(以RSU支付，以促進高管的長期留任和獎勵績效)。 福利和額外津貼以及退休福利也被視為公司總薪酬計劃的一部分。 有關詳細信息，請參閲第110至112頁。 |
| 84·TELUS 2022信息通告 TELUS高管薪酬 2021薪酬方法 基本工資方法 在TELUS，我們將薪酬範圍的中點定為加拿大比較組的第50%。然後，我們設置個人基本工資 ，以認可高管的不同責任級別、以前的 經驗、知識廣度、整體個人績效 和內部權益，以及 比較組中公司的薪酬實踐。薪酬委員會審議並批准ELT基本工資，董事會根據薪酬委員會的建議批准CEO的基本工資。 風險激勵性薪酬組成部分 風險激勵性薪酬由三個組成部分組成： ·年度績效獎金(現金支付) ·中期激勵(以EPSU獎勵支付) ·長期激勵(以RSU獎勵支付)，其中： ·50%是按時間分配的 ·50%是基於業績的。 以下概述了我們確定和交付這些風險組件的方法。 風險薪酬：年度績效獎金 方法 年度績效獎金旨在通過提供現金形式的即時收入來獎勵在短期內實現業務目標的 。風險薪酬的這一部分是根據公司、業務部門和個人業績計算的。 在2021年前，TELUS團隊所有成員(包括首席執行官和ELT)的年度績效獎金是根據EBIT的百分比從集體 利潤分享池中提取的，我們選擇 作為公平和準確的衡量TELUS盈利能力的指標。 2021年，為了更好地與市場實踐保持一致，並與 董事會邁向資金充足的績效獎金計劃的長期目標保持一致 , 我們取消了息税前利潤融資機制(自2010年以來一直存在)，並開始為績效獎金池提供全額資金。我們相信我們的績效工資理念保持不變， 考慮到我們公司 記分卡中對年度財務業績的衡量。 每位高管的年度績效獎金是使用 以下公式確定的。公式中的每個元素在下面概述的步驟中進行了解釋。 高管在2021年獲得的 實際工資 公司 績效支出 業務單元/ 個人 績效支出 高管在2021年獲得的 實際工資 年度績效獎金 高管的 目標獎金，作為薪酬的 百分比 高管的 目標獎金，作為薪資的 百分比 企業記分卡 乘數 最小：0% 最大：200% 業務單位/ 個人乘數 最小：0% 最大：200% 企業權重 CEO：80% ELT：70% ELT：20% CEO1：20% ELT：30% = = Xxx xxx 1首席執行官20%的權重僅反映個人表現。 |
| TELUS 2022信息通告·85 TELUS高管薪酬 確定每位高管的年度績效獎金， 我們遵循一個四步流程： ·步驟1：確定每位高管的目標獎金(實際收入 工資乘以目標績效獎金百分比) ·步驟2：根據公司 記分卡結果評估公司業績 ·步驟3：a)根據業務單位記分卡結果評估業務單位績效 b)根據 卓越人員績效發展(APPD) 模型衡量個人績效，並調整每個ELT成員的業務單元結果實現合併業務單元/ 個人績效結果 ·第四步：根據上述 發放公式計算年度績效獎金。 第一步：確定每位高管的目標獎金 (實際掙得的工資乘以目標績效 獎金百分比) 每位高管2021年的目標獎金由以下公式確定： 第二步：通過企業記分卡結果來評估企業績效 企業績效通過TELUS‘ 企業記分卡的結果來衡量。這是在 績效年度結束後通過對我們在年初為每個指標設定的目標達到或超過目標的程度進行評級來確定的。我們的2021指標 衡量了三個領域的成就：Telus團隊，客户至上, 以及盈利增長和效率。有關2021年公司記分卡和我們的結果的詳細信息，請參閲第98頁。 設置目標 我們公司記分卡中的目標是每年設定的，並在年初由薪酬委員會批准。 目標中的財務指標主要基於達到或超過董事會批准的年度預算的目標。 目標設置過程的關鍵方面包括： ·選擇可衡量和可審計的績效指標 ·確保作為一般原則，任何 指標(產生0.5倍性能乘數)的閾值目標都超過了該指標上一年的實際結果。任何與預算相關的指標的目標 (產生1.0倍的績效乘數)通常設置為董事會批准的公司預算中的相應數字 或以上 ·對照上一年的記分卡對本年度目標進行壓力測試 以支持同比持續改進 ·確保用於確定 這些目標是否已達到或超過的目標和延伸目標在公司記分卡中明確設定 績效指標與公司的戰略要務和公司優先事項掛鈎。 年內，可針對一次性 事件或其他特殊情況調整結果以使其正常化。按照調整流程進行調整, 薪酬委員會對管理層提出的所有調整建議進行審核並擁有批准權。 步驟3a：根據業務單位記分卡結果評估業務單位績效 ELT成員也根據其業務單位記分卡進行評估。 這些記分卡衡量業務單位的整體績效，適用於各自業務部門內的所有團隊成員。 業務單位目標每年制定，由公司 記分卡中相同類別的多個績效指標組成(TELUS團隊、客户至上、盈利增長和 效率)，它們共同衡量業務部門的運行狀況，並最終衡量TELUS的運行狀況。業務單位記分卡不僅衡量我們在實現公開傳達的財務和運營目標方面的成功程度，而且還衡量我們內部業務單位的優先事項。 業務單位記分卡的目的是： ·闡明和傳達業務單位戰略 ·協調個人、組織和跨部門的計劃 以實現共同的業務單位目標 ·根據我們的戰略認識成就水平 ·建立共同語言和共享責任，以便 推動有效的戰略對話。 業務 單位記分卡中可以包括許多潛在指標。每個業務部門的高級領導團隊 選擇易於量化、可由我們的信息系統輕鬆生成、可審核且與企業相關的指標。指標 還考慮了與業務部門年度 優先事項的年度一致性。此外，團隊成員應該感到他們有能力 為實現相關目標做出貢獻。最後，如果指標太多 , 每個組件的重要性被稀釋。 業務單位組件的目標設置和調整過程與步驟2中描述的企業 組件所採用的方法一致。 高管的實際工資 2021年賺取的實際工資 高管在2021年期間的年化基薪 (根據需要按比例計算) 高管的 目標獎金(%) 高管在整個過程中的目標獎金 百分比 2021(如果需要，按比例計算) ？ |
| TELUS 2022信息通告 TELUS高管薪酬 第3b步：根據APPD模型評估個人績效，並調整每個ELT成員的業務部門 結果以獲得合併的業務部門/個人績效結果 自2020年以來，CEO和ELT的個人績效一直使用我們的APPD模型進行評估，該模型根據目標(您做什麼)和價值觀(您如何做)來衡量高管的結果。 CEO的個人績效由薪酬委員會進行評估 根據薪酬委員會主席收集的董事會意見，並通過Merdian的正式CEO評估流程。薪酬委員會主席邀請 董事會成員在薪酬委員會 會議之前，以書面形式對CEO的表現提出意見或意見。薪酬委員會成員將在會上評估CEO的績效。 每個ELT成員的個人績效最初由CEO進行評估。然後，首席執行官在步驟3a中使用此評估來調整每個ELT成員的業務單位結果，以得出總體業務單位/個人績效支出。 步驟4：計算年度績效獎金 薪酬委員會根據董事會的意見評估 首席執行官的個人業績和領導力。在此評估的基礎上， 委員會確定個人乘數，並與公司記分卡中的相關乘數一起，使用第84頁的 公式建議 董事會批准CEO的年度績效獎金。 薪酬委員會審查CEO對每位高管的績效評估 以及對每個ELT成員的業務單位/個人乘數的建議, 並確定每位高管的年度績效獎金，也使用第84頁的 公式。 在確定團隊成員績效時，公司、業務部門和個人績效的相對權重 獎金取決於個人的組織水平和影響公司整體業績的能力 。在CEO的案例中， 公司業績權重為80%，個人業績權重為20%。對於英語教學，公司績效權重為70%，業務單位和個人績效組合權重為30%。除了公司、業務部門和個人績效外，董事會 還有權根據其認為合適的任何特殊情況或其他因素調整獎金支出。 公司和業務部門的獎金支出範圍從零(低於 門檻績效)到最高200%(出色績效)。每個ELT成員的個人績效用於 調整他們的業務單位結果，以得出 業務單位/個人績效的總體支出。此方法可確保 風險薪酬反映實際績效, 並且需要出色的業績 才能產生高於目標的支出。 風險薪酬：中期激勵(EPSU) 方法 中期激勵通過EPSU在績效 份額單位計劃(PSU計劃)下支付。EPSU旨在通過提供與TELUS股價 業績掛鈎的未來收入來獎勵我們在中期(最多三年)內實現業務目標的 。我們通過將EPSU的價值與TELUS股票的 價值掛鈎(這進一步將高管的利益與股東的利益聯繫起來)並在大約 三年內支付它們，其中每年有三分之一的EPSU獲得。 我們認為，與以現金支付整個 年度激勵相比，用這種 中期激勵來補充年度績效獎金(首席執行官的目標是基本工資的60%，ELT的基本工資的50%)是一種更符合股東利益的方法。推遲高管薪酬的這一部分並將其與股價表現掛鈎也使我們有別於 其他可比公司，這些公司的首席執行官的現金獎金目標為基本工資的125%至150%，其他NEO的現金獎金為75%至100%。 要確定這一獎金，我們從年度績效獎金的金額開始，並應用以下公式： EPSU獎勵= 年度績效獎金的美元價值 TELUS在年初或年底的股價較高者1 1根據緊接上一財年1月1日或12月31日之前15個交易日在多倫多證券交易所(TSX)上市的股票的加權平均價格確定, 以較高者為準。 TELUS股票價格在業績年度的任何下跌都會直接降低高管EPSU獎勵的價值，儘管該年度的績效目標可能已經實現。 如果高管辭職，則所有未授予的EPSU都將被沒收。有關PSU計劃主要條款的説明，請參閲第120頁 和121頁。 董事會根據薪酬委員會的建議批准CEO的年度EPSU獎勵，而薪酬委員會在審查CEO對每位ELT成員年度業績的評估後批准ELT的EPSU獎勵。 根據我們的基準，其他公司的目標是CEO的現金獎金為基本工資的125%至150%，其他近地天體的現金獎金為75%至100%。在TELUS，我們的年度目標績效獎金(以現金支付)相當於首席執行官基本工資的60%，其他近地天體基本工資的50%。在EPSU中獎勵等額的 ，這進一步提高了與股東利益的一致性。 |
| TELUS 2022信息通告·87 TELUS的高管薪酬 風險薪酬：長期激勵(RSU) 方法 LTI可通過根據RSU計劃授予的RSU和/或根據管理選項計劃授予的期權來獎勵。但是， 我們現在主要使用RSU，自2012年以來未在全公司範圍內發佈期權。RSU按就業收入徵税。 我們的LTI獎勵有幾個主要特點： ·它們通常是以RSU的形式授予的，在授予後不到三年的時間內 ·董事會(針對CEO)和薪酬委員會(針對ELT)批准RSU授予的美元價值。這些價值然後根據TELUS在授予日的股價換算成單位，這是根據RSU計劃確定的 (詳情見第121和122頁) ·這些獎勵的規模通常在財政年度開始時確定，基於高管的留任 價值和未來潛力以及市場薪酬水平 ·在確定新授予的規模時，薪酬 委員會考慮前三年的授予及其授予時間表，自2014年以來，給予高管的總LTI價值的50%一直是以按業績計算的RSU的形式；剩餘的 一半是時間授予RSU的形式。 績效條件LTI 績效條件RSU提供三年的績效 期限，並在績效期限結束時提供懸崖-背心。因此， 2021年2月授予的績效RSU具有 從2020年10月1日到2023年9月30日的績效期限，在2023年11月支付(如果賺取)。 這兩個績效指標是： ·相對總股東回報(TSR), 加權為75%，與現有全球電信公司的組合相比， 36個月期間的客户連接總數(TCC)，加權為25%，在三個同等加權的年份中按年衡量。 LTI績效指標類型加權 與TSR 37.5% TCC 12.5% 時間授予的LTI 50.0% 相對總股東回報 薪酬委員會認為，36個月期間的TSR，相對於由全球20多家現有電信公司(績效同級組)組成的定製基準， 是確定TELUS 績效RSU支出的合適指標，因為它增強了 高管薪酬與股東利益的一致性。它也符合領先和通用的市場慣例，是我們相對於其他行業比較公司創造股東價值的能力的可靠和準確的衡量標準，因為我們承認，電信投資者可以選擇他們的資本投資在哪裏。 下圖描述了我們的TSR派息規模，其中支出 的範圍可以從零(如果TELUS排名低於第45個百分位數)到 目標的200%(如果TELUS排名達到或高於第90個百分位數)： 績效百分比 相對TSR支出scale 0 50% 100% 150% 200% 01530 Payout 60 75 90 100 45 此績效規模比市場上通常看到的更具挑戰性，其中，50%的支出通常對應於第25個百分位數的績效，而200%的支出通常對應於第75個百分位數的績效。 LTI旨在通過提供與績效掛鈎的未來收入來促進長期(br}三年及以上)業務目標的實現並獎勵其實現。 |
| 88·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 TCC績效支出可以從目標的零到200% 不等；最低可接受的績效水平導致50% 美分的支出；目標績效導致目標支出；最高績效水平將導致200%的派息。 派息計算方法 在歸屬時，每個指標的派息使用以下公式計算： 歸屬時的股份單位數 (包括再投資股息) x 該指標的業績乘數 =派息獎勵 下表説明瞭如果高管被授予100萬美元的RSU獎勵，則派息如下表所示假設授予時的股價為25美元，歸屬時的股價為30美元。該表還假設兩個績效指標中的每一個都有100%的績效乘數 。數字不包括與股票應計股息等值的額外RSU ，這將提高整體 獎勵價值。 客户連接總數 TCC是內部絕對運營業績指標，直接 支持我們的公司優先考慮客户至上。此指標 衡量我們有機地發展客户關係的能力， 以出色的客户服務以及新產品和應用程序留住現有客户並從競爭對手中吸引客户的能力。 薪酬委員會每年審查此指標，以確定該定義是否仍然合適。在2019年之前，該指標基於授予時確定的三年預測 。2019年，我們修訂了我們的方法，將 與業務戰略和年度預算流程更緊密地聯繫在一起。 由於這一變化, TCC現在基於平均 三個年度目標，這些目標是在每個 一年期初確定的，並與年度公司記分卡的淨增加 指數中的某些聯繫保持一致。這些年度預測 基於董事會批准的連接總數年度目標，經過風險調整以反映競爭對手的活動，並得到薪酬委員會的批准。 雖然我們之前披露了我們業績的TCC目標- 或有LTI，但我們認為繼續這樣做會損害我們股東的 最大利益，因為這將使我們的競爭對手 洞察我們的戰略業務計劃，並將在我們運營的競爭激烈的市場中嚴重損害我們的公司。 董事會和薪酬委員會都相信，今年的門檻，TCC的目標和擴展目標是在以下基礎上設定的： 需要付出巨大努力且難以實現。 LTI組件 性能 元素授予值 以$25授予的RSU數量 授予的股票 價格為$301 性能 乘數 適用的税前payout value Time-vested RSUs Not $500,000 20,000 20000 x$30 =$600,000 不適用 $600,000 Performance- contingent RSUs Relative Tsr (75%權重)$375,000 15,000 15,000 x$30 =$450,000 第60個百分位數排名 =100%支出$450,000 tcc (25%權重)$125,000 5,000 5,000 x$30 =$150，000 假設目標支出為100% $150,000 總計$1,000,000$1,200,000 1美元數字僅用於説明目的；這些都不是前瞻性陳述。, 目標或指導。 績效乘數的增加(最多200%)或減少 可反映： ·使用 作為TELUS相對TSR基準的電信公司的組成發生變化 ·業績異常良好或糟糕 ·影響業績的外部因素，如加拿大電信業的重大監管變化 ·薪酬委員會或董事會應酌情決定的其他因素。 在支付任何業績應急RSU之前，薪酬 委員會有權就所達到的績效水平和由此產生的績效乘數作出決定。 在做出此類決定時，薪酬委員會或董事會(視情況而定)可能會考慮TELUS面臨的重大外部挑戰和機遇，而這些挑戰和機遇在批准撥款時是沒有預料到或合理預期的。 |
| TELUS 2022信息通告·89 TELUS的高管薪酬 ·相對於其同行，更換高管的成本(直接或間接)是多少 ·外部有多容易獲得類似的機會。 有關未來潛力，根據TELUS的 職業發展目標對高管進行評估： ·成長和豐富：個性化學習和發展以實現持續增長 持續增長 ·漸進式英語教學角色的增長潛力：開始增加職責和擴大投資組合 ·高潛力和/或CEO潛力：高管具有很高的潛力 在未來承擔更大的責任，或者是 潛在的CEO繼任者。 評估個人業績 與大多數組織不同，我們的LTI獎勵金是為市場和個人量身定做的--我們認為這種方法是一種領先的做法，比完全基於基準的LTI獎勵金更可取。 我們通過我們的人才彙總方法為CEO和ELT確定LTI獎勵額，這種方法同時關注高管的留任價值和他們未來的潛力。 對於留任價值，留任風險被評估為高或最高 基於以下因素： ·內部或外部市場的機會，或者高管的技能或經驗在市場上的受歡迎程度 相對於他們的同行 ·高管的技能或經驗在市場上相對於他們的同行有多容易被取代 低於薪酬委員會批准的高管級別的年度RSU的總金額 ，但個人撥款由CEO批准。 風險薪酬：如上所述的其他考慮因素 , 我們的薪酬實踐是穩健的， 認為內部和外部績效衡量標準都符合我們的按績效付費理念。但是，薪酬委員會 保留在特殊情況下根據我們的做法減少或補充薪酬的權力。 在根據2021年公司記分卡評估績效時，薪酬委員會和董事會沒有行使自由裁量權 調整任何績效指標。我們2021年的企業記分卡 業績乘數為1.00。有關詳細信息，請 參閲第98頁。 對於每個職位和績效類別，我們使用通過基準測試得出的目標總直接薪酬百分比建立LTI範圍 。在我們薪酬顧問 的支持下，市場百分比被標準化，以最大限度地減少外部數據的 影響。實際的LTI獎勵金額可能在 之間，以將高管定位在比較組的第二個四分位數和 最高四分位數之間的任何位置。 對於CEO，RSU獎勵需要根據 薪酬委員會的建議獲得董事會批准。對於CEO以外的高管，CEO首先向薪酬委員會推薦RSU撥款，薪酬委員會在考慮CEO的建議後, 然後向董事會建議給予所有管理人員的總價值為 個迴應股。薪酬 委員會批准個人英語培訓撥款。 未來潛力 發展和豐富英語培訓角色的增長潛力 高潛力和/或首席執行官潛力(英語培訓) 保留價值 最高~第三個四分位數直接 薪酬定位 ~第75個百分位數直接薪酬定位 ~前四分位總直接薪酬定位 高~第二四分位總直接薪酬定位 ~第三四分位總直接薪酬定位 ~第三四分位總直接薪酬定位 }~75%總直接薪酬定位 與我們的整體薪酬理念保持一致，即薪酬既應以個人為基礎，也應以市場為基礎，以上兩個類別 用於確定授予CEO和ELT的任何LTI獎勵的美元價值。以下框架用於根據直接薪酬總額(基本工資+年度績效獎金+EPSU獎勵+LTI)授予LTI： |
| 90.TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 基準 要點 ·我們選擇由競爭對手 和加拿大其他行業中具有類似複雜性和規模的公司組成的加拿大比較組來基準薪酬範圍和水平 ·我們還使用美國的比較組作為次要參考點 ·基準結果根據需要進行大小調整，薪酬委員會每年審查和更新比較公司的名單。 比較組的選擇 薪酬委員會每年審查和選擇一個用於薪酬基準的比較組，高管薪酬顧問和管理層提供意見。 比較組由TELUS的競爭對手和加拿大其他行業的適當規模的公司組成，具有類似範圍和複雜程度的 個管理職位，以及TELUS將在市場上爭奪高管人才的競爭。 我們的目標還包括財務業績強勁和治理實踐良好的公司。為確保我們不高估 薪酬水平，基準結果會根據公司的收入進行規模調整(如有需要)，並使用統計分析。 通常，我們認為納入我們比較組的公司的適當規模範圍約為TELUS總收入的三分之一至三倍，具體取決於是否有合適的 行業比較人員。除Shopify外，所有被選為2021年薪酬基準的加拿大公司都接近或處於這一範圍內, 這低於範圍，但考慮到其高增長，被列入基準 組。 被納入2021年加拿大比較組的公司 過去12個月的收入從45億美元到537億美元不等， 中值為144億美元，而TELUS的收入為164億美元。 如下圖所示，TELUS在往績12個月的收入中位於第59個百分位數，在市場上位於第40個百分位數 比較器組 第50個百分位數 第25個百分位數 TELUS capitalization. $0 $100 $80 $60 $40 $20 Trailing 12-month revenues Market capitalization 75th百分位數P 值為數十億美元 P59 P40 賠償委員會還批准繼續使用一個總部設在美國的電信比較小組，認識到電信業日益增強的競爭力和高管人才庫的全球性。此比較器組 不直接用於基準測試，而是高管薪酬數據的次要來源 。 如前所述，我們通常認為比較器值的合適大小範圍為TELUS總收入的大約三分之一至三倍(取決於是否有合適的比較器)。2021年所有的美國比較對象都在這個範圍內。 包含在2021年美國比較對象組中的公司過去12個月的營收從41億美元到797億美元不等, ，中位數為151億美元。 2021年選擇的加拿大比較組列在下表中，與2020年選擇的比較組相同。 用於基準的加拿大比較組 蒙特利爾銀行(多元化銀行)Loblaw Companies Limited(食品零售) BCE Inc.(電信服務和媒體)Nutrien Ltd.(化肥和農用化學品) 加拿大帝國商業銀行(多元化銀行)Quebecor Inc.(電信服務和媒體) 加拿大國家鐵路公司(鐵路)羅傑斯通信公司(電信服務和媒體) 加拿大太平洋鐵路(鐵路)Shaw通信公司(電信服務) 加拿大輪胎公司，有限公司(一般商品)Shopify(互聯網服務) CGI Group Inc.(IT諮詢和系統集成)森科爾能源公司(油氣綜合) 安橋(油氣儲存和運輸)TC Energy Corp1(石油和天然氣儲存與運輸) 富通公司(電力)湯森路透公司(出版) 1前身為TransCanada Corporation。 |
| TELUS 2022信息通告·91 TELUS的高管薪酬 基準流程 薪酬委員會根據加拿大比較集團的市場數據對TELUS的 高管的薪酬組合和總建議薪酬水平進行審查和基準，以確保我們的產品具有競爭力。薪酬委員會 然後考慮美國比較組的數據以獲得次要參考點。 薪酬委員會還考慮 高管的其他間接薪酬元素的價值，如福利、 退休計劃和額外津貼，以及加拿大 比較組的數據。在整個過程中，薪酬委員會參與並接受董事會顧問的專家建議，顧問負責審查競爭數據並提供有關市場趨勢的信息。委員會還審議了管理層的建議。基準數據，以及內部公平和每個角色的戰略重要性等因素， 用於確定福利和額外津貼的適當組合。 根據我們的按績效付費的方法，實際 薪酬是根據基準數據衡量的，但 由高管的業績決定。 下表中列出了2021年選擇的美國比較組，與2020年選擇的比較組相同。 用作二級市場參考的美國比較組 CenturyLink Inc.高通。 DISH Network Corp T-Mobile US，Inc. Liberty Global Plc。電話和數據系統公司 摩托羅拉解決方案公司。美國蜂窩公司。 |
| 92·TELUS 2022信息通告 2021年支付給指定高管的實際薪酬 TELUS的高管薪酬 達倫·恩特威斯爾 總裁兼首席執行官 達倫負責公司的戰略 及其成功執行。他致力於推動TELUS全球公認的 績效文化，其基礎是將客户放在首位並在其運營的全球社區中倡導TELUS的社會目標的不懈熱情。達倫 從2000年開始擔任總裁兼首席執行官 ，他是電信行業任職時間最長的首席執行官 。 2021年的主要成果 ·Advanced TELUS在社會資本主義領域的領先地位，利用其 技術創新和人類同情心，在整個疫情期間保持客户和 社區的聯繫和安全，包括 實現在線醫療，教育和遠程工作效率。 TELUS團隊通過TELUS友好的未來基金會為500個慈善和非營利組織貢獻了130萬個志願者時間和870萬美元的贈款。 此外，TELUS、我們的團隊成員和退休人員在2021年為慈善和社區組織貢獻了 9000萬美元，約佔TELUS税前利潤的5%。 ·Advanced TELUS提供世界領先的 股東回報的記錄。從2000年初到2021年，TELUS創造了700%的總股東回報，比S&P/TSX綜合指數的回報率高出357個百分點，比同期摩根士丹利資本國際世界電信服務指數的回報率高694% ·引導公司實現了行業領先的客户增長 960, 6萬新用户--TELUS的歷史新高--同時實現了年營業收入、淨收入和調整後EBITDA分別增長9.8%、35%和6.4%的 增長，也是同類中最好的。此外，TELUS繼續保持其在客户忠誠度方面的領先地位，手機、互聯網、Optik TV、安全和 語音流失率均低於1%-這是行業最佳的成就 ·提供了長期的領先地位，使TELUS International (TI)成功完成了首次公開募股(IPO)和 二次發行，為TI建立了超過100億美元的市值，並在2000年TELUS首次啟動其國家增長戰略時超過了TELUS Corporation的80億美元市值。TI首次公開募股的總收益為14億美元，是多倫多證交所歷史上最大的科技股首次公開募股 ·2021年，通過向 個人股東、共同基金所有者、養老金領取者和機構投資者宣佈的四次季度股息支付， 加拿大人向中等收入者返還了17億美元的股息。 薪酬(截至12月31) 2021 ($) 2020 ($) 2019 ($) Base工資1,543,750 1,375，0001 1,375,000 績效獎金 現金1，1 1,500 855,980 727,765 EPSU 現金(代替EPSU)1，1 1,500 855,980 727,765 LTI-RSU 2 12,000,000 9,250,000 9,000 000 直接薪酬合計15,766,750 12,336,960 11,830，530 與上一年相比變化28%4%3% 90.2% 面臨風險 2021年薪酬組合 9.8%基本工資 7.0%績效獎金 7.0%EPSU 38.1%績效條件RSU 38.1%績效條件RSU 股權 需要 水平 持有的 股份數量 股價 (12月31日)總價值乘數 7倍基本工資392,199美元29.79美元1,683,608 7.3倍 1達倫2020年年度基本工資為1,375,000美元；2020年, 達倫決定放棄25%的工資，這筆錢將捐贈給新冠肺炎期間的基本一線醫護人員，以及醫院、社區衞生中心和關鍵研究項目。達倫2020年的實際賺取工資 (1,031,250美元)顯示在第108頁的薪酬摘要表 中。 2從2022信息通告開始，RSU獎勵值顯示為與其獲得獎勵的年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在被授予前一年提出的 (例如，2021年2月的RSU贈款作為2020年 補償的一部分)。這一變化主要是由我們的 傳統績效評估方法(包括前 年績效要素)過渡到APPD(面向未來)。達倫2022年2月的RSU價值為12,700,000美元，將在我們的2023 信息通告中進行更詳細的討論。請注意，我們披露本年度(即2022年)贈款 價值以供參考，並作為一次性例外情況，以便於進行適當的同比比較。 |
| TELUS 2022信息通告·93 TELUS的高管薪酬 關鍵的2021年業績 促進了我們組織的財務健康，我們強勁的運營和財務業績實現了我們2021年的財務目標 ，儘管全年面臨巨大的經濟和競爭壓力 ，但這證明瞭我們組織的財務健康。在2021年實現了24%的總股東回報，大大領先於大多數北美同行。在過去兩年、三年、四年和五年期間，TELUS 的表現比最接近的全國同行平均高出 超過13個百分點 ·在完成TI IPO方面發揮了領導作用，這是多倫多證交所歷史上最大的科技IPO，初始市值超過100億美元 ·支持了重大資本市場活動，包括13億美元的股票發行。收益將用於利用一個獨特的 戰略機遇，以加快我們的寬帶資本投資計劃在2021年和2022年的發展，包括大幅提升我們的PureFibre網絡，以及加速推出我們的5G網絡 ·完成了兩次成功的債務融資，籌集了12.5億美元， 包括我們的首個可持續發展掛鈎債券(SLB)。 通過領導加拿大第一個可持續發展債券框架的開發 展示了我們對環境可持續性的承諾 併發布了我們的首個SLB產品-另一個加拿大首個-將我們的借款成本與我們的環境業績掛鈎。 薪酬(截至12月31) 2021 ($) 2020 ($) 2019 ($) Base工資687,500,637,500,618,750 年度績效獎金 現金359，219 285,866 234,348 EPSU 359,219 285,866 234,348 LTI-RSU 1 2,800,000 2,400,000 2,200,000 直接薪酬總額4,205,938 3,609,232 3,287, 446 與上一年相比變化17%10%4% 83.7% 面臨風險 2021年薪酬組合 16.3%基本工資 8.5%績效獎金 8.5%EPSU 33.3%按時間授予的RSU 33.3%績效條件RSU 股權 所需的 水平 持有的 股數量 股價 (12月31日) 2021)總價值乘以3倍基本工資101,246$29.79$3,016,108 4.3倍 1從2022年信息通告開始，RSU獎勵價值將與其獲得獎勵的年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在被授予前一年提出的 (例如，2021年2月的RSU贈款作為2020年 補償的一部分)。這一變化主要是由我們的 傳統績效評估方法(包括 前一年的績效要素)過渡到APPD(面向未來)。Doug的2022年2月RSU價值為3,000,000美元，將在我們的2023年信息通告中進行更詳細的討論。請注意，我們披露本年度(即2022年) 授權值以供參考，並作為一次性例外情況，以便於進行適當的同比比較。 道格·弗蘭奇 執行副總裁兼首席財務官 擁有30多年在TELUS推動企業和財務所有權文化的經驗 道格領導着一支由1,200多名專業人員組成的團隊，其投資組合包括金融 和企業發展、房地產、採購、 法律、治理和可持續發展。道格在將TELUS塑造為當今世界領先、以目標為導向的技術公司的每一次轉型事件中都發揮了關鍵作用。 他於2017年被任命為安大略省特許專業會計師協會會員, 是國際會計準則全球編制者論壇和普林斯會計可持續發展項目的成員。Doug於1996年加入前身公司Clearnet 通信公司。 |
| 94·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 關鍵的2021年業績 ·通過增加278,000處場所擴大了我們的TELUS PureFibre®足跡， 使能夠訪問TELUS PureFibre的家庭和企業總數達到270多萬户，分佈在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和魁北克省的169個社區 ·通過推出我們的下一代PureFibre技術，提升了我們的網絡領導地位 PureFibre X， 實現2.5 Gbps的對稱上傳和下載速度 ·通過推出我們的和解承諾和行業首創的土著和解行動計劃，在加強與土著人民關係的長期承諾的基礎上，展示了我們在社會資本主義中的領導地位；並快速響應以支持有需要的社區，包括支持免疫B.C.計劃，在受有記錄以來最嚴重的野火 季節之一影響的社區恢復 服務，以及實施網絡宂餘行動計劃以應對卑詩省的重大洪災。 ·通過構建可靠且有彈性的後端環境，企業系統可用性提高了18%。通過減少停機影響以使我們的團隊能夠為我們的客户提供最低限度的系統中斷，從而進一步 我們在客户服務方面的世界領先地位 ·推動遷移到谷歌雲平臺，以跨31) 2021 ($) 2020 ($) 2019 ($) Base創建一個單一的、 可擴展的現代化平臺，將隱私和 安全結合在一起，以便在雲環境中交付數據。 薪酬(截至12月TELU薪酬675,000 587，500 575,000 年度績效獎金 現金357,750 274,577 234,318 EPSU 357,750 274,577 234,318 LTI-RSU 1 2,800,000 2,400,000 2,200,000 直接薪酬總額4,190,500 3,536, 6543,243，636 與上一年相比變化18%9%23% 85% 風險 83.7% 風險 2021薪酬組合 16.3%基本工資 8.5%績效獎金 8.5%EPSU 33.3%按時間授予的RSU 33.3%績效RSU 股份所有權 所需的 級別 持有的 股票數量 股價 (12月31日 2021)總價值乘以3倍基本工資106,626$29.79$3,176,390 4.5倍 1從2022年信息通告開始，RSU獎勵價值將 與授予年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在被授予前一年提出的 (例如，2021年2月的RSU贈款作為2020年 補償的一部分)。這一變化主要是由我們的 傳統績效評估方法(包括 前一年的績效要素)過渡到APPD(面向未來)。託尼2022年2月的RSU價值為3,000,000美元，我們將在我們的2023年信息通告中詳細討論。請注意，我們披露本年度(即2022年) 授權值以供參考和作為一次性例外，以便於進行適當的同比比較。 Tony Geheran 執行副總裁兼首席運營官 作為TELUS的首席運營官，Tony領導客户技術 卓越，一個致力於通過技術的力量豐富人們生活的團隊 。 Tony和他的團隊一起管理着 技術基礎設施的方方面面，包括我們世界領先的TELUS PureFibre和5G網絡，以及管家TELUS的數字 戰略。該團隊還負責 推動我們的網絡安全和隱私 領導力，並倡導我們的 行業確保所有加拿大人都能 訪問高速連接。 |
| TELUS 2022信息通報·95 Eros Spadotto EVP、技術戰略和業務轉型 在2021年，Eros負責TELUS的綜合網絡、信息技術和服務戰略，目標是為我們的客户提供轉型體驗和卓越的可靠性。 Eros負責我們的移動和固定寬帶技術、網絡頻譜 戰略、應用和服務開發、 架構、網絡和系統保證、 和供應鏈管理，同時 領導我們的隱私、身份、安全路線圖和治理功能。他還領導了TELUS向雲和數字服務和技術的演進。作為重組的一部分，Eros的職位從2021年12月31日起被取消 ，但由於他在2021年的角色和薪酬，他 仍是今年通告的新主管。 2021年的關鍵業績 繼續獲得第三方國際組織對TELUS全球網絡領導地位的獨立認可，特別是來自總部位於美國的Ookla連續第九年擁有加拿大最快的無線網絡 和北美最快的移動網絡，而總部位於英國的OpenSignal則被評為擁有加拿大最好的移動網絡。Telus還從總部位於美國的J.D.Power和總部位於加拿大的Tutela ·成功擴大了TELUS網絡覆蓋範圍，將70%的加拿大人口連接到我們閃耀的快速且可靠的5G網絡 ·與Google Cloud建立了為期10年的戰略合作伙伴關係，將兩家組織的技術領先地位匯聚在一起，使我們能夠共同創新新服務，以提升客户 體驗，並重新定義加拿大人的數字未來, 和世界各地的 ·加強了我們的網絡，使數百萬在2021年繼續工作、學習和遠程訪問信息的加拿大人能夠實現關鍵連接 ，依靠我們的網絡遠程辦公、上學和獲得重要的醫療保健服務 ·在拍賣中成功獲得142個3500 MHz頻段的許可證 ，代表全國16.4 MHz頻譜。將 與我們在 拍賣前私人收購的3,500 MHz頻譜相結合，我們現在在3,500 MHz頻段擁有25 MHz頻譜，在主要市場擁有40 MHz頻譜。 薪酬(截至12月31) 2021 ($) 2020 ($) 2019 ($) Base薪酬675,000 625,000 625,000 年度績效獎金 現金675,0001 264,472 227,726 EPSU 0264,472 227，726 LTI-RSUs2 2,000,000 2,000 2,000,000 總直接薪酬3,350,0003,153,944 3,080,452 較上年變化6%2%(6)% trum 分紅， 蘭特， 因此 ad o所領導的 數字 是 s 79.9% 面臨風險 2021年薪酬組合 20.1%基本工資 20.1%績效獎金 29.9%按時間授予的RSU 29.9%按業績分配的RSU 股份所有權 所需的 級別 持有的 股數量 股價 (12月31日， 2021)總價值乘以3倍基本工資166,810$29.79$4,969,276 7.1x 1年度績效獎金完全以現金支付。 2從2022信息通告開始，RSU獎勵值將與授予獎金的年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在授予前一年提出的 (例如, 2021年2月的RSU贈款作為2020年補償的一部分包括在內)。這一變化主要是由我們的 傳統績效評估方法(包括前一年績效要素)過渡到APPD(面向未來)。 3 Eros的遣散費安排不包括在此表中，因為它們不反映定期的年度直接薪酬總額。 Eros的遣散費金額顯示在第108頁的摘要薪酬 表中。 TELUS的高管薪酬 |
| 96·TELUS 2022信息通告 TELUS François Gratton TELUS Health、TELUS Agriculture 和TELUS Québec 高管薪酬在2021年，François領導一個全球團隊負責TELUS一些最具創新性的投資組合，包括TELUS Health、TELUS 農業、物聯網(IoT)、TELUS企業解決方案、TELUS合作伙伴解決方案和TELUS魁北克。這些以增長為重點的業務部門利用日常創新和下一代技術 ，使更好的人類、健康和食品成果 造福子孫後代。François和他的團隊將TELUS的社會目標變為現實， 並提供無與倫比的娛樂、互聯網和IT產品，以及世界級的網絡和移動解決方案。作為重組的一部分，François的職位從2021年12月31日起被取消，但由於他在2021年的角色和薪酬，他仍然是 今年通告中的新主管。 Key 2021 Results ·收購了總部位於英國的巴比倫健康 的加拿大業務，並將其更名為TELUS Health MyCare，並啟動了我們面向僱主的國家虛擬醫療服務的下一次演變， TELUS Health Virtual Care。2021年，我們使用我們的虛擬醫療解決方案新增了110萬虛擬醫療保健會員，達到280萬加拿大人 我們的虛擬醫療解決方案覆蓋的醫療壽命在2021年底為2060萬，高於2020年的370萬，這是由於對我們的醫療產品的持續強勁需求 我們完成了5.511億數字醫療交易， 比2020年增加了1620萬 ·為TELUS農業帶來了強勁的收入增長，將2020年的業績提高一倍以上 ·通過收購兩家公司--Theris和Blacksmith Applications，在2021年提升我們的農業業務, 以及Herdtrax的資產。Telus農業目前在10個國家和地區擁有1,500多名團隊成員，為50多個國家和地區的客户提供服務， 包括全球10大農業客户中的9個。 薪酬(截至12月31) 2021 ($) 2020 ($) 2019 ($) Base薪酬681,250 587,500 556,250 年度績效獎金 現金700,0001 252,314 206,677 EPSU 0252,314 206,677 LTI-RSUs22，200,000 2,000,000 1,800,000 直接薪酬總額3,581,250 3 3,092,128 2,769，604 較上年變化16%12%5% 80.1% 風險 2021薪酬組合 19.1%基本工資 19.1%績效獎金 30.9%按時間授予的RSU 股權 所需的 級別 持有的 股份數量 股價 (2021年12月31日)總價值乘以3倍基本工資147，392$29.79$4,390,801 6.3x 1年度績效獎金完全以現金支付。 2從2022年信息通告開始，RSU獎勵價值將與其獲得獎勵的年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在被授予前一年提出的 (例如，2021年2月的RSU贈款作為2020年 補償的一部分)。這一變化主要是由我們的 傳統績效評估方法(包括前一年的績效要素)過渡到APPD(面向未來)。 3 François的遣散費安排不包括在此表中，因為它們不反映定期的年度直接薪酬總額。 François的遣散費金額顯示在第108頁的摘要薪酬 表中。 d結果 和他的 生活， t， lass s‘ |
| TELUS 2022信息通告·97 TELUS的高管薪酬 2021實際薪酬組合(佔直接薪酬總額的百分比) 薪酬要素 作為目標提供的CEO1其他NEO 實際目標2021實際 基本工資(固定)現金15.0%9.8%25.0%17.7% 績效獎金(風險)現金9.0%7.0%12.5%13.6% 中期激勵(風險)EPSU 9.0%7.0%12.5%4.7% 長期激勵(風險)RSU 67.0%76.2%50.0%64.0%1達倫的EPSU根據其持有的大量股份以現金支付。 2021年基本工資薪酬 近地天體年終基本工資如下： 2021年，Telus的近地天體由於市場薪酬水平的變化而獲得基於業績和 的加薪，這是從美世於 2020年秋季的高管薪酬基準測試中觀察到的。這些加薪於4月1日生效；支付給首席執行官和ELT的調整後基本工資 使TELUS處於我們加拿大比較公司集團第50個百分位數的競爭範圍 。 2021年是達倫自2012年以來第一次獲得 年化基本工資的增長。在確定達倫2021年的薪酬時， 薪酬委員會和董事會考慮了他在過去22年中推動 出色業績和價值創造的遺產，以及他在2021年為公司實現的重大成功和眾多成就 (有關達倫成就的摘要，請參閲第99頁)。 有關更多詳細信息，請參閲第108頁的薪酬彙總表格。 姓名 2021年年末基本工資 ($) 2020年年末基本工資 %變化 達倫·恩特威斯勒1 1,600,000 1,375,000 16 道格·弗倫奇700,000 650,000 8 託尼·蓋赫蘭700,000 600,000 17 埃洛斯·斯帕多託700,000 625,000 12 弗朗索瓦·格拉頓700,000 600,000 12 , 2021年是達倫自2012年以來第一次獲得年化基本工資的增長。 |
| 98·TELUS 2022信息通告 TELUS 2021年高管薪酬 2021記分卡2021企業目標2021結果 指標Weight Threshold (0.5x) Target (1.0x) Stretch (1.5x) Stretch (2.0x)實際乘數 TELUS文化和品牌(15%) 敬業度5%87%88%89%90%84%0.00 啟用工作15%72%74%75%76%65%0.00 社會資本主義指數2，3 5%0.50 1.00 1.00 2.00 0.81 0.04 客户第一(40%) 客户淨增加指數3，4 30%0.50 1.00 1.50 2.00 1.23 0.37 客户體驗指數3，5 10%0.50 1.00 1.00 2.00 0.68 0.07 盈利增長和效率(45%) 簡單現金流6(調整後EBITDA減去資本支出)(百萬美元)35%2,415美元2,490美元2,565美元2,640美元2，526 0.43 數字創新和簡化指數10%0.50 1.00 1.50 2.00 0.85 0.08 乘數7 1.00 1衡量的是對TELUS參與度調查結果的迴應，該指數是對“我們現有的工作流程是否能讓我儘可能地提高工作效率”的迴應。 2衡量社會資本主義的關鍵指標--良好計劃、品牌和聲譽以及温室氣體(GHG)的減少。 3內部開發的指數代表各種基準和標準的綜合。這些指標的績效目標具有競爭敏感性，不會詳細披露。 4衡量TELUS吸引和留住客户的能力。 5衡量服務指標，如停機分鐘數、視頻質量、安全措施以及系統質量和可用性衡量指標。 6簡單現金流是非GAAP衡量標準，在IFRS-IASB中沒有標準化含義。其計算方法是從調整後的EBITDA中減去資本支出。2021年, 資本支出為35億美元。調整後的EBITDA也是一項非公認會計準則計量，在IFRS-IASB中沒有標準化含義 。調整後的EBITDA與淨收入的對賬列於SEDAR(sedar.com)上的2021年年度MD&A的第11.1節，並通過引用併入此處。由於四捨五入，7個數字的總和不是1.00。 實現目標業績將導致公司記分卡的總體乘數為1.00 。如上表所示，2021年的乘數為1.00。這一得分反映了我們在客户淨增加和現金流產生方面取得的集體成就。 構成內部開發的指數的基礎指標 本質上是可操作的，因此從競爭的角度來看是敏感的 。在我們看來，詳細披露這些指標將在我們運營的競爭激烈的市場中損害TELUS的 ，因為它們 包含有關我們當前和未來的財務、營銷 和運營計劃的信息，我們的競爭對手會認為這些信息很有價值。我們 根據適用的證券法可獲得豁免，以披露這些指標會嚴重損害公司利益為依據，而不受此要求的影響。應該強調的是，這些指標僅佔首席執行官2021年直接薪酬總額的約6%，約佔其他近地天體2021年直接薪酬總額的7%。此外, 這些指標的目標 需要付出很大努力才能實現。 2021年實際風險薪酬 2021年企業績效指標和結果 我們的薪酬委員會在2月的業績年度開始時批准了我們的2021年企業記分卡。 鑑於我們行業的動態性質以及我們在2020年因新冠肺炎疫情而面臨的挑戰，我們繼續發展 我們的企業記分卡，以有效地將我們團隊的績效 與推動我們成功的關鍵計劃聯繫起來，在努力確保我們選定的績效指標反映我們不同業務部門的獨特貢獻的同時。 應注意，如果某個指標中的績效結果低於閾值，低於閾值 的結果不支付費用的原則適用於指數內的單個指標級別，而不適用於 指數級別(這是一個綜合結果)。 TELUS自2009年起實行了一種做法，即審計委員會和薪酬委員會的主席在各自的季度委員會 會議之前審查公司 記分卡結果，並促進記分卡 指標和結果與季度財務結果的逐行對賬。為支付目的而對記分卡結果進行的任何建議的 調整均受此審查的影響。在批准對記分卡結果的調整時，薪酬委員會遵循了一種方法，該方法反映了對2021年業績的合理評估，對員工是平衡和公平的 ，因為記分卡結果推動了更廣泛員工羣體的年度業績 獎金。 對於我們的2021年公司記分卡，我們增強了： ·我們的數字創新和簡化指數, 要衡量我們自助改進和簡化各種業務單位運營的結果 ·我們的社會資本主義指數，以衡量我們的 連接好的計劃、我們的品牌知名度和我們的 到2030年實現淨碳中性的目標的結果 ·我們的虛擬護理用户指數，以衡量 註冊虛擬護理和用户的結果 僱主解決方案和直接面向消費者的 ·我們的員工敬業度指標，以衡量我們的使能工作計劃的結果 |
| TELUS 2022信息通告·99 TELUS的高管薪酬 風險薪酬-總裁兼首席執行官達倫·恩特威斯爾 2021年，我們繼續使用APPD模型來評估CEO的個人業績。目標和指標的績效由 薪酬委員會和董事會進行評估，並被歸類為建設、強勁或非凡，概述如下： 建設績效強勁業績非凡績效 目標 (您所做的) 朝着滿足角色期望和所需的 指標發展；繼續專注於發展自我(可能包括新的 角色或級別) 始終滿足對 角色的期望和所有必需的指標(在某些 作業中可能超出預期)； 在角色中主動發展自我 始終超出角色和指標的期望 成功 超越當前角色發展自我 超越預期並取得非凡結果 值 (如何做到) 在某些情況下表現出與TELUS值一致的行為， 在其他情況下仍在發展中 在所有情況下都表現出與所有TELUS值一致的行為， 鼓勵其他人也這樣做 例證了TELUS值， 激勵其他人也這樣做； 是否被視為他人的榜樣 其他戰略考慮因素 有關薪酬委員會為獲得每位董事會成員對CEO 績效的意見而遵循的流程的詳細信息，請參閲第86頁。 2021年薪酬支出 在評估達倫2021年的個人業績時，薪酬委員會和董事會除了考慮公司業績外，還考慮了他的願景、業績與TELUS的領導價值觀, 在以下方面採取的方向和果斷： ·在新冠肺炎疫情期間繼續保持我們的團隊和客户的安全和聯繫 ，同時為我們的社區提供至關重要的支持 ·激勵TELUS一家志願服務超過130萬小時，並 為慈善和社區組織貢獻9,000萬美元， 使未來對所有人友好 ·推動客户至上文化，使TELUS連續第10年在客户滿意度方面領先於同行，在年度 電信電視服務投訴委員會報告中收到的客户投訴是所有國家運營商中最少的 ·提供長期的領導地位，使TELUS International 完成了一次非常成功的IPO，使TI的市值 超過100億美元，並超過了TELUS Corporation在2000年的80億美元市值，當時TELUS首次啟動其國家增長戰略 ·宣佈TELUS在2024年之前在加拿大新通信基礎設施和運營方面投資540億美元 以迅速 擴展我們世界領先的網絡。這包括加快將我們的5G網絡擴展到加拿大70%的人口 ，並在2021年底之前將TELUS PureFibre帶到超過270萬加拿大 場所 ·引導TELUS在速度、可靠性、用户體驗和可擴展性方面為我們的 世界領先的寬帶網絡贏得多年一致的認可，來自獨立網絡的報告 ，為加拿大人帶來積極成果 ·使TELUS品牌的價值從數億 萬美元增加到今天的90億美元 ·推動運營和財務業績始終領先於我們的行業和全球同行 , 包括： ·實現行業領先的新客户增長96萬移動和固定淨額，創TELUS歷史新高 ·實現行業領先的年度運營收入增長， 淨利潤和調整後的EBITDA分別為9.8%、35%和6.4%， ·推動客户忠誠度領先，手機、互聯網、Optik TV、安全和語音流失率均低於1%- 行業最佳成績 ·連續第八年提供行業領先的後付費手機流失率 低於1% ·通過我們的醫療解決方案覆蓋2,060萬人的生活，完成數字醫療交易 5.51億次，虛擬醫療成員達到280萬人，從而提升我們在醫療保健領域的領先地位 ·繼續保持TELUS提供世界領先的 股東回報的記錄；從2000年初到2021年，TELUS創造了700%的總股東回報，比S&P/TSX綜合指數的回報率高出357個百分點，比同期MSCI世界電信服務指數(MSCI Telecom Index)的回報率高出694個百分點。此外，在過去五年、十年和十五年中，TELUS通過向個人股東、共同基金所有者、養老金領取者和機構投資者支付四次季度股息，2021年的股息回報率平均超過多倫多證交所87個百分點 ·17億美元。自2004年以來，TELUS已向股東返還210億美元，包括157億美元的股息和52億美元的股票購買，相當於每股超過15美元。 這些成就將支撐公司在2022年及以後的業績 。 |
| TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 達倫的年度績效獎金和EPSU獎勵都是根據公司相對於目標的業績確定的，同時考慮了他高效的領導能力。應用第84頁和第86頁概述的公式，這產生了年度績效獎金和1,111,500美元的EPSU獎勵，相當於其年度基本工資的72%，分別相對於60%的目標獎勵。考慮到達倫持有的大量股份，薪酬委員會 建議董事會以現金支付達倫的EPSU。 董事會根據這一建議，向達倫支付了總計2,223,000美元的現金 (包括他的年度績效獎金加上代替EPSU的現金)。 根據我們的人才總結方法，董事會將達倫的 留任價值和未來潛力評為首席執行官可用的最高類別。鑑於達倫在監督TELUS 2021年公司業績方面的卓越領導能力，董事會在LTI中授予達倫1,200萬美元，其中50%通過時間歸屬RSU交付，50%通過績效應急RSU交付， 符合第87頁和88頁概述的績效標準。薪酬委員會將達倫的薪酬總額與薪酬第二高的NEO的薪酬進行了比較，並確定這是合理的，符合我們的繼任規劃。作為 ，它有助於確保潛在的CEO繼任者具有足夠的範圍和角色廣度, 達倫的EPSU獎的計算方法是，年度績效獎金的美元價值除以成交量較高者- 年初前15個交易日的加權平均股價(25.48美元)或年底前15個交易日的加權平均股價(29.51美元)，再乘以後者的股價(29.51美元)。詳情見第86頁。 風險薪酬-道格·弗倫奇、託尼·蓋赫蘭、埃洛斯·斯帕多託和弗朗索瓦·格拉頓 如前所述，70%的ELT成員獎金和EPSU獎勵基於公司記分卡業績，業務部門和個人績效的組合構成了剩餘的30%。 每個業務部門記分卡都包括一組廣泛的指標，旨在捕獲業務部門的所有重要目標。 雖然各個業務部門的指標差異很大，但它們都支持整個公司目標，因為它們涵蓋了與公司記分卡相同的 績效領域：Telus團隊、客户優先、盈利增長和效率。 與公司記分卡一樣，業務部門的績效目標通常設置為越來越具有挑戰性，以促進 每年的持續延伸和績效改進。 作為一般原則, 任何指標的閾值目標(產生0.5倍乘數)必須超過該指標在前 年的實際結果。任何預算相關指標的目標(產生1.0倍乘數) 通常設置為等於或高於董事會批准的公司預算中的相應數字。 下表按績效列出了一些關鍵指標 每個英語培訓member. Corporate scorecard multiplier (80%weight) Individual performance multiplier (20%權重的區域) 獎金獎勵 作為年度百分比-結束 基本工資 EPSU獎勵 (現金支付) 佔年終基本工資的百分比 CEO目標績效100%100%60 CEO-2021年實際績效結果100%200%72 |
| TELUS 2022信息通告·101 一旦評估了業務單位績效，首席執行官和薪酬委員會將評估每個ELT成員的個人績效。 與CEO的方法一致，ELT個人績效由我們的APPD模型衡量，並反映每個ELT成員相對於目標(您做什麼)、價值觀(您如何做)和其他戰略考慮的結果 。CEO和薪酬委員會使用此評估 向上或向下調整業務部門結果，以得出總體業務部門/個人績效支出。 名稱 業務部門績效 個人 績效業務部門 TELUS團隊客户優先 盈利增長 和效率 權重關鍵指標權重關鍵指標權重 道格 法國 企業事務 和財務 15%敬業度35%·温室氣體排放 減少 ·實現 合作伙伴關係 50%·簡單現金流 (調整後息税前利潤減少資本支出) ·Post-acquisition integration effectiveness ·TELUS自由現金流2 首席執行官and Compensation Committee assessment of目標， 值, 和 其他戰略 考慮事項Tony Geheran 客户服務 卓越 10%參與度50%·客户 體驗指數3 ·數字創新 和簡化 指數3 ·服務承諾 指數3 40%·運營費用 效率 ·安裝RGU4+ 續訂% Eros Spadotto Technology Strategy和業務轉型 }10%參與度50%·可靠性和 更改 管理 ·能力交付 和創新 ·安全和數據 ·供應鏈 運營 40%·調整後的EBITDA1 貢獻 ·運營費用 和資本支出效率 François Gratton TELUS Health 15%參與度55%·虛擬護理用户 ·數字交易 ·虛擬藥房 腳本 ·LIFE覆蓋範圍 30%·收入 ·EBITDA TELUS農業10%參與度40%·軟件 訂户 ·資產管理 ·總流失率 50%·收入 ·EBITDA ·通過新收購實現增長 1調整後的EBITDA不包括不反映我們持續運營的一次性或非常項目，而且為了確定業務單位的計分卡支出，也不包括房地產收益和其他各種不可控項目。 2自由現金流是一種資本管理措施。有關詳細信息，請參閲SEDAR(sedar.com)上提供的2021年年度MD&A中的第11.1節。 3內部開發的指數代表各種基準和標準的組合。這些指標的績效目標具有競爭性 敏感性，不會詳細披露。 4個業務部門驅動加載收入產生單位(RGU)。 TELUS高管薪酬 |
| 102·TELUS 2022信息通告 TELUS的高管薪酬 2021年支出 每位高管的年度績效獎金和EPSU獎金是通過應用第84頁和第86頁概述的公式確定的。根據公司記分卡衡量的公司業績和每位高管的有效個人業績，薪酬委員會批准瞭如下所述的年度績效獎金和EPSU獎勵。ELT的平均年度績效獎金為基本工資的51%，每個案例相對於50%的目標獎勵。 道格·弗倫奇執行副總裁兼首席財務官 TELUS Health執行副總裁兼首席運營官 Eros Spadotto 技術 戰略和業務轉型 TELUS Health執行副總裁François Gratton TELUS農業 和TELUS魁北克 企業業績(權重)70%70%70% 企業業績乘數100%100%100%100% 業務單位/個人業績(權重)30%30%30%30% 業務單位/個人業績乘數115%120%100%100% 業績獎金獎勵$359,219$357,750美元675,0001美元700，0001 作為基本工資(目標)的百分比50 50 50 作為基本工資(實際)的百分比52 53 100 100 高管業績分享單位(EPSU)獎勵$359,219$357，750n/a n/a 作為基本工資(目標)的百分比50 50 n/a n/a 作為基本工資(實際)的百分比52 53 n/a n/a 人才彙總結果˜第三個四分位數 TDC2職位˜75個四分位數 TDC2職位˜第二四分位數 TDC2職位˜第三四分位數 長期激勵3$2,800,000$2,800,000$2,200, 4 6.6 6.6 7.8 7.5 1年度績效獎金完全以現金支付。 2直接薪酬總額(TDC)包括基本工資、年度績效獎金、EPSU和長期激勵。 350%的時間授予RSU，50%的績效應急RSU。 4個內部開發的指數反映了2021年企業記分卡的55%。 |
| TELUS 2022信息通報·103 業績圖表和NEO薪酬 下圖將TELUS的股價表現與加拿大股市(S&P/TSX綜合指數)、行業基準指數(MSCI世界電信服務指數或MSCI電信指數)以及截至2021年12月31日的過去 五年我們CEO和NEO獲得的總薪酬進行了比較。MSCI電信指數由18個發達市場國家的35家基礎電信服務公司的35只證券組成。 為便於比較，我們假設：截至2016年12月31日，對TELUS股票和市場指數的初始投資為： ·100美元。在此期間進行股息再投資 ·TELUS首席執行官和NEO的總薪酬反映在彙總薪酬表中的金額。 TELUS的高管薪酬2021 2020 2019 2018 2017 2016 初始投資100美元的價值 合計d irect compensation (millions) $0 $10 $20 $30 $40 $50 $60 $0 $20 $40 $140 $120 $100 $80 $60 $160 $180 $200 TELUS股票$100$116$116$135$142$175 S&P/TSX綜合指數$100$109$99$122$129$162 摩根士丹利資本國際電信指數$100$107$97$115$118$113 首席執行官直接薪酬總額$12，131,966美元12,166,130美元1,439,333美元1,830,530美元1,993,210美元15,766,750{br>近地天體總直接薪酬1$23,382,212$25,853,043$26，41 1,526$24，71 1,683$25，31 1,676$31,094,438 1包括首席執行官、首席財務官和在2016年至2021年期間薪酬最高的三名近地天體。 TELUS的股東總回報率為75%，而S&P/TSX綜合指數的回報率為62%(TELUS的表現比 高出21%)，MSCI電信指數的回報率為13%(TELUS的表現比TELUS高出477%)。, TELUS的CEO 薪酬上漲了30%。 如上所示，TELUS的股票表現強於S&P/TSX綜合指數和MSCI電信指數。 ·TELUS從2016年12月31日到2021年12月31日的五年總股東回報率為75%，而S&P/TSX綜合指數的回報率為62%，MSCI電信指數的回報率為13%。 同時，TELUS首席執行官的總直接薪酬增加了30%，前五名NEO的總直接薪酬同期增加了33% ·TELUS從2016年12月31日到2020年12月31日的四年股東總回報率為42%，相比之下，S&P/TSX綜合指數的回報率為29%，摩根士丹利資本國際電信指數的回報率為18%。同期，TELUS首席執行官的總直接薪酬 下降了1%。 |
| 104·TELUS 2022信息通告 截至2021年12月31日的TELUS高管薪酬 TELUS總股東回報表現 下圖將不同時期TELUS股票的累計總股東回報與S&P/TSX綜合指數和MSCI電信指數的累計總回報進行了比較。這些回報率假設初始投資為100美元，並對股息進行再投資， 並根據2013年4月16日和3月17日生效的TELUS股票拆分進行調整，2020. $90 $95 $100 $105 $110 $115 $120 $125 $130 +24% (4)% One年度業績 TELUS總股東回報相對於股市和同行 2020年12月31日至12月31日，2021年 +25%TELUS S&P/TSX摩根士丹利資本國際MSCI電信指數 1月21日2月21日3月21日4月21日5月21日6月21日7月21日8月21日9月21日10月21日11月21日2018年21 $70 $90 $110 $130 $150 $170 $190 2017 2019 2020 2021 +62% +13% 五年業績 TELUS相對於股市和同行的總股東回報 2016年12月31日至12月31日，2021年 +75%TELUS S&P/TSX MSCI電信指數 TELUS表現比多倫多證交所高13個百分點， MSCI電信指數比points $50 $100 $150 $200 $250 $300 $350 +140% +76% Ten年度業績高62個百分點 TELUS相對於股市和同行的總股東回報 2011年12月31日至12月31日2021年 +217% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 TELUS S&P/TSX摩根士丹利資本國際電信指數 TELUS表現比多倫多證交所高77個百分點，比MSCI電信指數高141個百分點 |
| TELUS 2022信息通告·105 TELUS $50 $100 $150 $200 $250 $300 $350 $400 $450 Fifteen年度業績的高管薪酬 TELUS相對於股市和同行的總股東回報 2006年12月31日至12月31日，2021年 +326% +156% +90% 2011 2010 2009 2008 2007 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 TELUS S&P/TSX MSCI Telecom Index TELUS表現優於多倫多證交所170個百分點和 MSCI Telecom Index points $0 $200 $400 $600 $800 $1000 $1200 Twenty年業績236個百分點 TELUS相對於股市和同行的總股東回報 2001年12月31日至12月31日，2021年 +977% +372% +140% 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 TELUS S&P/TSX MSCI Telecom Index(TELUS S&P/TSX MSCI Telecom Index)TELUS表現比TSX高605個百分點，比MSCI Telecom Index(MSCI Telecom Index)高837個百分點 |
| 106·TELUS 2022信息通告 TELUS高管薪酬自2000年起 ，與MSCI電信指數中包括的現有電信公司或每個國家的頂級電信公司相比，Telus的業績平均比排名第二的同行高出69個百分點 ： TELUS的世界排名 與所有現有電信公司 領先 排名第二的同行 2000年至2004年#1+15 2000至2005#1+56 2000至2006#1+60 2000至2007#1+10 2000至2008#1+30 }2000至2009#3- 2000至2010#1+18 2000至2011#1+33 2000至2012#1+64 2000至2013#1+83 2000至2014#1+43 2000至2016#1+1 2000至2017#1+97 2000至2018#1+118 2000至2019#1+132 2000至2020#1+170 2000至2021#1+169 退還政策 2013年，TELUS制定了一項追回政策 ，允許其在以下情況下收回或取消某些獎勵或延期支付給高管的薪酬： 1.在重報TELUS財務報表時存在重大失實或錯誤 2.高管根據重報的財務業績獲得的獎勵薪酬將較少 和 3.高管的不當行為(如欺詐行為，不誠實 或故意疏忽或重大不遵守法律 要求)導致了重述財務報表的義務。 在上述情況下，董事會可以取消或要求高管向TELUS償還以下就需要重報財務報表的財政年度支付或獎勵給高管的全部或部分 薪酬： ·年度績效獎金 ·未獲授權期權, EPSU和RSU ·既得但未行使的期權 ·因行使或贖回期權、EPSU和RSU而收到的任何貨幣付款和股份。 如果財務報表重述發生在 經審計的財務報表向所需的省級證券委員會提交的36個月內，董事會可尋求補償。 迄今為止，TELUS尚未根據本政策追回任何賠償。Telus以前也沒有遇到過這樣的情況： 如果實行追回政策，則需要 補償或調整。 股份所有權要求 我們的高管股份所有權要求已經實施了 十多年，進一步證明瞭我們將高管的利益與股東的利益保持一致的薪酬理念。 我們的高管必須根據不同的職位直接或間接實益擁有一定數量的TELUS股票。 這是比典型的市場實踐更嚴格的要求，由於 在確定所有權要求是否已達到 時，我們不包括任何未完成的期權、EPSU或 RSU的價值。在我們看來，用自己的資金購買股份的高管更清楚地表明瞭他們對TELUS和我們未來成功的承諾。 下表彙總了我們對TELUS首席執行官和ELT的股權要求： 持股準則 (不包括期權、EPSU和RSU) CEO 7倍年基本工資，應在聘用或晉升後五年內達到 ELT 3倍年基本工資, 要在受聘或晉升的五年內達到 我們要求未達到股權要求的高管以股票形式獲得50%的既有股權獎勵(税後)，而不是現金，除非該高管尋求其他方式來滿足要求。 此外，高管必須在退休後一年內繼續持有相當於所有權要求的股份。 為了進一步使薪酬與股東利益保持一致，我們 鼓勵高管級別以下的高級經理(高級副總裁、副總裁和董事級別的員工)承諾 實現以下持股目標： 持股方針 (不包括期權、MPSU和RSU) 高級副總裁在聘用或晉升後四年內達到0.75倍的年基本工資 副總裁在聘用或晉升後四年內達到0.50倍的年基本工資， 董事年基本工資的0.25倍，在受聘或晉升後五年內完成 |
| TELUS 2022信息通告·107 考慮到他們的自願參與，管理人員有資格 獲得名為管理層 業績分享單位(MPSU)的中期獎勵年度獎勵。MPSU補助金基於首席執行官為每個職級制定的年度 目標金額。目前，這些年度目標從董事10,000美元到高級副總裁50,000美元不等。實際獎勵是根據公司、業務部門和個人在該績效年度的績效乘數從 目標向上或向下調整的，調整方式與調整年度績效獎金的方式相同。因此，實際的MPSU授予可以 管理層持股和總股本摘要 下表列出了截至2021年12月31日的每個NEO持有的股份數量和價值以及總股本(股份、EPSU和RSU，但不包括期權) 。它還將總持股總結為個人相對於 股權指導方針的年化年終基本工資的倍數。 範圍從零(業績不達標)到目標的200%(出色業績)，平均約為 100%。 MPSU是根據PSU計劃授予的，與EPSU類似， 不同之處在於，它們不會因業績年度內股價 下跌而減少。在不到三年的時間裏，MPSU每年授予三分之一的股份。如果未在要求的時間範圍內實現或未維護股份所有權目標, 經理將 沒有資格獲得最低工資獎勵。 名稱 年終基本工資 合計 股票總數 股份價值1 ($) 持股價值 base salary2 Total EPSUs/ RSUs Value的倍數為 EPSU/ RSUs1 ($) 合計Equity (shares/ EPSUs/ RSUs) Value 總股本1 ($) 總股本價值 總股本 基本工資的倍數 工資 達倫·恩特威斯特1，600,000 392,199 11,683,608 7.3 873,520 26,022,161 1,265,719 37,705,769 23.6 道格法語700,000 101,2463,016,108 4.3 225,187 6,708,321 326,433 9,724,428 13.9 Tony Geheran 700,000 106,626 3,176,390 4.5 224,881 6,699,205 331,507 9,875,595 14.1 Eros Spadotto 700,000 106,626 3,176,390 4.5 224,881 6,699,205 331,507 9,875,595 14.1 276 7.1 175,4565,226,834 342,266 10,196，11 11 14.6 François Gratton 700,000 147,392 4,390,801 6.3 185,828 5,535,816 333,220 9,926,617 14.2 1 TELUS在2021年12月31日的多倫多證交所收盤價為29.79美元。 2不包括EPSU和RSU，根據TELUS的要求。 所有近地天體在2021年繼續滿足其股份所有權要求。 結論 薪酬委員會認為，整體薪酬計劃在吸引和留住高管方面是有效的，同時 為高管提供方向和激勵， 為TELUS未來的成功做出重大貢獻，從而提高 股東價值。我們還相信，我們高管薪酬計劃的設計鼓勵適當的風險承擔。 人力資源部和薪酬委員會的成員 Mary Jo Haddad(主席)Ray Chan Kathy Kinloch Christine Magee John Manley Marc Parent TELUS的高管薪酬 |
| TELUS 2022信息通告 TELUS高管薪酬 高管薪酬摘要 薪酬摘要 非股權激勵 計劃薪酬 ($)年工資 基於股份的 獎勵1，2，3 Option- based awards Annual incentive plans Long-term incentive plans Pension value All其他 薪酬- sation4，5 總計 薪酬- 職位 達倫·恩特威斯勒總裁兼首席執行官 首席執行官(CEO) 2021 2020 2019年 1,543,750 1,031,2508 1,375,000 13，11,5006 10,105,9806 9,727,7656 - 1，1,500 855，980 727,765 - 3,916,0007 1,167,000 71 1,000 140,133 126,763 129,334 19,822,883 13,286,973 12,670,864 道格·弗蘭奇執行副總裁 (執行副總裁)和首席財務官(CFO) 2021 {2020 2019年 ，687500 637,500 618,750 3,159,219 2,685,866 2,434,348 - 359,219 285,866 234,348 - 678,0007 282,000 345,000 253,5009 14,173 8,658 5,137，438 3,905,405 3,641,104 Tony Geheran 執行副總裁兼首席運營官 2021 2020 2019 675,000 587,500 575,000 3,157,750 2,674,577 2,434,318 - 357,750 274,577 234，318 - 1,152,0007 373,000 944,000 274,6649 16,763 17,422 5,617,164 3,926,417 4,205,058 EVP，技術 戰略和Business Transformation 2021 2020 2019 675,000 625,000 625，2000,000,000 2,264,472 2,227,726 - 675,00010 264,472 227,726 - 1,053,0007 41,000 535,000 2,900,61011 19,010 20,487 7,303,610 3,213，954 3,635,939 François Gratton TELUS Health執行副總裁 TELUS農業和TELUS魁北克 2021 2020 2019 681,250 587, 500 556,250 2,200,000 2,252,314 2,006,677 - 700,00010 252,314 206,677 - 1,598,0007 425,000 949,000 2,952,9421 1 17,514 18,205 8,132，192 3,534,642 3,736,809 1股票獎勵的價值既包括EPSU，也包括RSU。從2022年信息通告開始，RSU獎勵值將與獲獎年份相對應。在前幾年的通告中，RSU值是在授予前一年提出的(例如，2021年2月的RSU 贈款作為2020年補償的一部分)。這一變化主要是由我們的傳統業績評估方法(包括前一年的業績要素)過渡到APPD(面向未來)的結果。2022年2月，RSU獎的價值為12,700,000美元，道格和託尼為3,000,000美元；這些獎項將在我們的2023年信息通告中進行更詳細的討論。請注意，我們披露本年度(即2022年)贈款價值以供參考和作為一次性例外，以便於進行適當的同比比較。 2 2021年，EPSU金額由薪酬委員會和董事會於2022年2月8日確定。EPSU的數量是通過將授予的美元金額除以緊接上一財年1月1日或上一財年12月31日(以較高者為準)之前15個交易日在多倫多證交所上市的股票的加權平均價格來確定的。這些EPSU於2022年2月25日以每單位29.51美元的價值發放， 與會計公允價值相符。 3 2021年，RSU金額由薪酬委員會和董事會於2月9日確定, 2021年RSU的數量是通過將授予的美元金額除以緊接2021年2月26日之前五個交易日在多倫多證交所的股票加權平均價格來確定的。這些RSU於2021年2月26日以每單位25.80美元的價值授予，這與時間歸屬RSU(相當於總RSU授予價值的50%)和業績條件RSU的總客户連接(TCC)部分(佔總RSU授予價值的12.5%)的會計公允價值相匹配， 假定目標乘數。按業績計分股的相對股東總回報(TSR)部分的會計公允價值(相當於總股息股贈款價值的37.5%)是反映可變派息的估計數，採用蒙特卡洛模擬方法確定。達倫的額外福利包括價值40,800美元的車輛津貼和價值35,000美元的增強型家庭醫療保險。 5所有其他薪酬包括僱主在員工購股計劃下的繳費和電信優惠(包括適用税收的毛收入)。鑑於達倫持有的大量股份，他的EPSU通常以現金支付。 7名近地天體在2021年經歷了養老金價值的大幅補償性變化，原因是基於市場的工資比前幾年有所增加。由於TELUS的固定福利 養老金計劃根據成員退休時的收入提供年度福利，與前一年的估計相比，較高的工資會影響預計的最終平均收入。 8達倫2020年的年度基本工資為1,375,000美元；2020年，達倫決定放棄25%的工資, 捐贈用於支持新冠肺炎期間的基本一線醫護人員，以及醫院、社區衞生中心和關鍵研究項目。 9所有其他薪酬包括授予Doug和Tony在TELUS International董事會服務的RSU。作為重組的一部分，Eros和François的10個職位從2021年12月31日起取消，但由於他們在2021年的角色和薪酬，他們在今年的通告中仍然是近地天體。這兩個近地天體的年度績效獎金全部以現金支付。 11所有其他補償包括支付給Eros和François的遣散費，因為他們的職位從2021年12月31日起作為重組的一部分被取消。關於Eros‘和François在終止僱傭時應支付的遣散費的詳細情況，請參閲第114頁。 |
| TELUS 2022信息通告·109 TELUS的高管薪酬 激勵計劃獎勵 下表彙總了每個NEO在2021年12月31日底持有的所有未償還的基於股票的獎勵。我們注意到，自2014年以來，沒有一家近地天體持有期權。 基於股票的獎勵1 名稱 未歸屬於 基於股票的 獎勵的 市值或支付價值 未撤銷的 基於股票的獎勵的 市場或支付價值 未支付或分配的 Darren Entwistle 873,520 26,022,022，161- Doug France 225,187 6,708,321- Tony Geheran 224,881 6,699,205- Eros Spadotto 175,4565,226,834- François Gratton 185,828 5,535,816- 1包括再投資股息或股息等價物。 2市場或派息值假設2021年12月31日授予的基於股票的未償還獎勵(包括被視為具有100%業績係數的或有業績的RSU)，價格為29.79，多倫多證交所2021年12月31日的收盤價。 下表彙總了每個NEO在2021財年獲得或賺取的所有基於股票的獎勵的價值。 授予或歸屬其他股票獎勵的所有基於計劃的獎勵的條款在第120至122頁討論。 名稱 股票獎勵-在 年度內歸屬的價值 非股權 激勵計劃 薪酬-在 年度內賺取的薪酬-價值 達倫·恩特威斯特12,646,888 1，1 1,500 Doug French 3,378,498 359,219 Tony Geheran 3,219355,525 357,750 Eros Spadotto 3,092,007 675,0002 François Gratton 2,851,161 700,0002 1金額反映了2019年發放的最後三分之一的EPSU和MPSU，2020年發放的第二批三分之一的EPSU，2021年發放的第一批三分之一的EPSU, 和2021年授予的RSU，所有這些都在2021年11月20日以28.93美元的價格授予。作為重組的一部分，2 Eros‘和François的職位從2021年12月31日起被取消，但由於他們在2021年的角色和薪酬，他們在今年的通告中仍然是近地天體。這兩個近地天體的年度績效獎金完全以現金支付。 2019年2月授予的RSU的支出計算(授予2019年2月，歸屬於2021年11月) 2019年2月授予的績效基礎RSU的支出計算歸屬於2021年11月20日。下表總結了TELUS的結果 和相應的支付因素。 指標結果(截至9月30日，2021年)支出因素 相對總股東回報 (75%權重) TELUS相對於業績同行組排名第61個百分位數 103.3% 客户連接總數1 (Tcc)(25%權重) TELUS的TCC由： ·2019年業績(33%)：681%支出因素 ·2020年業績(33%)：142.3%支出因素 ·2021年業績(33%)組成：125.7%支付率1 1 2.0% 2019年開始的總支付率105.5% 1，TCC從公司記分卡淨增加指數中捕獲某些連接。 |
| TELUS 2022信息通告 高管薪酬TELUS 福利和津貼 如第83頁所述，TELUS為其高管提供 競爭性福利計劃，其中包括：健康和牙科保險； 人壽、意外和危重疾病保險；短期和長期殘疾保險；以及醫療支出賬户。我們還為所有員工提供通過 定期工資扣減購買TELUS股票的機會，根據 員工購股計劃，高管的僱主匹配率為35%，最高可達基本工資的6%。在需要的範圍內，近地天體的成本 已包括在第108頁的彙總補償表中。 我們有幾項關於額外津貼的政策，薪酬委員會會定期審查這些政策，以確保它們保持 適當。為高管提供的福利包括：高管 健康計劃、旨在涵蓋財務和 退休諮詢、服裝和其他項目的靈活福利賬户、車輛津貼和高管家中(工作和個人使用)的電信福利。 我們注意到我們的近地天體並未大量使用其福利。 TELUS養老金計劃 TELUS退休計劃福利 近地天體參與TELUS的固定福利退休計劃。 退休計劃由繳款登記的已確定的 福利養老金計劃和補充退休安排 (SRA)組成, 除登記養卹金計劃下的收入外，還向退休的 管理人員提供補充養卹金福利。 退休時的總福利等於管理人員連續三年的最高平均應計養卹金薪酬的2%乘以計入貸記的服務年限(最長不得超過35年)。 這導致總福利上限為平均應計養卹金薪酬的70%。SRA下的應計養卹金薪酬 等於近地組織的基本工資加上近地組織的實際績效 以現金和EPSU支付的獎金，以工資的100%為限。 與這種性質的非註冊計劃一樣，SRA是 沒有資金的。 註冊養老金計劃和SRA下的福利在參與成員的一生中 支付，成員去世後，60%的福利支付給尚存的配偶。 就TELUS的退休計劃而言，正常的退休年齡為65歲，但如果計劃成員具有至少10年的計分服務，則允許最早在55歲退休。退休 如果成員在60歲或之後退休且服務年限至少為15年，或在55歲或之後且年齡和服務年限的組合至少等於80年(在每種情況下，不包括任何額外的計入貸記年限的服務年限)，退休福利不會減少。否則，每年的福利 將從較早的60歲和會員有資格享受 未減少的福利的年齡起每月減少0.5%, 如果成員的服務年限少於15年(不包括獲得入賬服務的任何額外年限)，則每個月的減幅為0.25%；對於成員年齡低於65歲的每個月，減幅為0.25%。 一些近地天體還在已登記的 繳款養卹金計劃和未登記的確定繳款計劃中享有應享權利。下表彙總了每個NEO的退休福利。 定義的福利計劃 名稱 計入服務年數 (#) 年benefits payable ($) Opening present值 defined benefit obligation ($) Compensatory change ($) Non- compensatory change ($) Closing defined benefit obligation ($) (a)(B)(C)(D)(E)(F)(G) 年終的現值 (C1) 65歲 (C2) 達倫·恩特威斯特26歲零6個月1，503,000 1,825,000 28,832,000 3,916,000(957,000)31,791,000道格法語20年420,000 631,000 6,853,000 678,000 1,332,000 8,863,000託尼·蓋赫蘭20年零3個月465,000 602,000 8,469,000 1,152,000 693,000 10,314,000斯帕多託26年零2個月594,000 707,000 1,617,000 1,053,000 214,000 12，88,000000弗朗索瓦·格拉頓20年380,000 695,000 7,758,000 1,598,000 145,000 9,501,000 |
| TELUS 2022信息通告·111 TELUS的高管薪酬授予額外的計分服務年限 SRA允許TELUS授予額外的計分服務年限。 與Darren和Eros簽訂的僱傭協議規定，在第114頁記錄的時間段內，在SRA下，每僱用一整年，應計 兩年的計分服務。當授予額外的 積分服務時，我們的做法是將其限制在最長 年限。為獲得未減少的退休福利或確定提前退休時的福利扣減，不能計算額外的貸記服務 ，並且不用於可能依賴於服務的任何其他非養老金相關項目。 截至2021年12月31日的額外貸記服務包括在第110頁的已定義福利計劃表的(B)列中。 確認過去的服務 2008年，TELUS實施了一項機制來遷移某些 管理人員，包括ERO、從他們的固定繳款和組別RRSP養卹金安排到參加登記的固定福利計劃和SRA。對於這些個人， 做出了安排，以認可SRA內過去的TELUS服務。自2017年1月1日起，Doug成為SRA成員，他過去在TELUS的服務期間 根據SRA獲得認可。Tony和 François從2016年1月1日起成為SRA成員 ，他們過去在TELUS的服務期間也根據SRA得到確認。 這些過去的服務期間包括在第110頁已定義的 福利計劃表的(B)列中。 應計負債 使用估值方法和與最新財務報表一致的假設計算應計負債, 並基於對應計養卹金收入和 計入最早合格退休日期的服務的預測。關鍵經濟假設 在附註15--2021年合併財務報表的員工未來福利中披露。退休後死亡率 假設遵循CPM-2014私營部門死亡率表 ，並使用CPM-B改進量表進行世代預測。 退休前死亡率和傷殘率假設為 零。在退休前，SRA項下的提款(終止和辭職) 假設以每年10%的速度發生。 應計債務的補償性和非補償性變化 應計債務的補償性變化包括服務 扣除員工繳費的成本、實際收入與估計收入之間的任何差額、以及具有追溯影響的任何其他計劃或其他更改。 應計債務的非補償性變化由三部分組成： ·應計福利債務的利息 ·由於假設的變化而產生的應計債務變化，加上 ·本年度的員工繳費。 第110頁的已定義福利計劃表中的年度應付福利 ，第(C1)欄顯示根據第(B)欄報告的計入貸項的服務年限和最近結束的財政年度結束時的應計養卹金收入應支付的金額。如圖所示，養老金應在65歲時支付。列(C2)顯示了基於計入貸記的服務年限在65歲時應支付的金額，假設近地天體繼續工作到65歲, 和最近完成的財政年度結束時的應計退休金收入。 定義的繳款計劃 名稱 累計值 年末year ($) Compensatory ($) Accumulated值 (A)(B)(C)(D) 道格·弗倫奇729,000 0 825,000 François Gratton 255,000 0 321,000 |
| 112.TELUS 2022信息通告 養老金福利計算樣本 下表列出了假設退休年齡在65歲或以上的情況下，從註冊養老金計劃和SRA中支付的年度退休福利總額。 2021年養老金計劃表 服務年限 薪酬($)500,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 600,000 120,000 180,000 240,000 300,000 360,000 700，000 140,000 210,000 280,000 350,000 420,000 800,000 160,000 240,000 320,000 400,000 480,000 900,000 180,000 270,000 360,000 450,000 540,000 1,000,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 1,100,000 220,000 330,000 440,000 550,000 660，000 1,200,000 240,000 360,000 480,000 600,000 720,000 1,300,000 260,000 390,000 520,000 650,000 780,000 1,400,000 280,000 420,000 560,000 700,000 840,000 1,500,000 300,000 450,000 600,000 750,000 900,000 1,600,000 320,000 480,000 640，000 800,000 960,000 1,700,000 340,000 510,000 680,000 850,000 1,020,000 1,800,000 360,000 540,000 720,000 900,000 1,080,000 1,900,000 380,000 570,000 760,000 950,000 1,140,000 2,000,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200，000 2,100,000 420,000 630,000 840,000 1,050,000 1,260,000 2,200,000 440,000 660,000 880,000 1,100,000 1,320,000 2,300,000 460,000 690,000 920,000 1,150,000 1,380,000 2,400,000 480,000 720,000 960,000 1,200,000 1,440，000 ·SRA為每個參與的近地天體支付的補償是基於他們各自的工資，顯示在彙總補償表中，加上支付給成員的績效獎金和授予或授予成員的中期激勵的總和，最高總價值等於基本工資的兩倍。 ·註冊養老金計劃和SRA下的福利支付成員的終身, 對尚存配偶支付60%的福利。 ·在65歲之前退休且服務未滿15年的，養老金將減少。 ·上述福利不會被任何加拿大養老金計劃/魁北克養老金計劃的付款所抵消。 僱傭協議 TELUS與每個活躍的NEO簽訂了無限期的僱傭協議。除薪酬外，協議還規定了以下關鍵條款(截至2021年12月31日)。 終止僱傭關係 高管可通過以下任何 方式終止聘用：高管辭職、TELUS以正當理由終止、TELUS無正當理由終止、高管退休、高管傷殘或死亡。 下表總結了我們高管在各種終止情況下的待遇 薪酬計劃組成部分以及控制權變更。在適用的情況下，在此類終止事件下向近地天體提供的 遞增付款或福利。這些權利在每個NEO的僱傭協議和/或績效分享單位計劃(PSU計劃)和 受限分享單位計劃(RSU計劃)文件中列出。 TELUS的高管薪酬 |
| TELUS 2022信息通告·113 TELUS高管薪酬 年度現金(遣散費)中期激勵長期激勵 福利和持續 養老金應計 基本工資獎金EPSU和MPSU RSU 1 辭職工資停止2個被沒收的已授權EPSU和 MPSU在 60天內支付；未授予的 EPSU和MPSU立即被沒收 已授予的RSU在60天內支付 ； 未授予的RSU立即被沒收 福利和養老金 應計停止 終止 原因 工資停止沒收、已授予和未授予的 EPSU和MPSU立即被沒收 已授予和未授予的RSU被立即沒收 福利和養老金 應計停止 終止 原因 有權在 內支付18個月工資(首席執行官為3個月)的 Br}解僱30天 有權享受基本工資的50%，為期18個月 ，以代替年度績效獎金 (CEO為基本工資的60%，為期三個月)， 終止後30天內付款 已授權和未授權的 EPSU和MPSU在60天內支付 已授權的RSU 在60天內支付； 未授予的RSU立即被沒收 提供的福利 為期18個月 (首席執行官為三個月)4.繼續 根據已登記的養老金計劃 除 以外的可計養卹金服務 退休工資不再享有與績效獎金的現金部分 相等的金額 截至目前按比例計算的退休目標 退休(基本工資的50% ；已授權和未授權的EPSU和MPSU在60天內支付3 已授權和未授權的 RSU在 60天內支付；對於績效- 應急RSU, 支付 在最初的 估值日期3 福利和養老金 應計停止5 有權獲得18個月基本工資(首席執行官為24個月 )的殘疾加上在此期間應 支付的任何績效獎金， 在收到殘疾或 其他就業收入的任何期間按比例支付 已授予和未授予的EPSU和MPSU 在60天內支付 已授予和未授予的 RSU在 60天內支付；對於績效- 或有RSU， 在最初的 估值日期支付 福利和養老金 應計福利和養老金 死亡工資不再有權獲得的金額 相當於截至死亡之日 按比例計算的目標現金部分 (基本工資的50%；CEO的60%) 已授予和未授予的EPSU和MPSU在60天內支付 已授予和未授予的 RSU在 60天內支付；按目標for performance-contingent RSUs3 Benefits和養老金的100%支付 應計停止7 控制權變更 工資停止失去未授權的EPSU歸屬 立即 福利和養老金 福利和養老金 應計停止 1只有未授權的RSU列在長期激勵之下，因為近地天體目前不持有任何未完成的期權。 2高管必須提前三個月向TELUS發出辭職通知。TELUS可以在通知期結束前終止僱用，在這種情況下，高管有權按比例獲得從TELUS較早終止到通知期結束之間的期間的基本工資。 3如果在一年的最後一天或之後發生無正當理由、退休、殘疾或死亡的終止，高管有權獲得與EPSU有關的金額, 該年度的MPSU和RSU。 4福利延續包括：健康和牙科保險、重新安置、僱主在員工股票購買計劃中的份額(最高為基本工資和年度績效獎金的6%中的35%)、電信優惠、靈活的額外津貼、為高管及其家人提供的增強醫療保險、 以及使用租賃車輛(CEO每月汽車津貼)。 5高管將有權享受退休福利，根據其退休金安排的條款以及在其退休時作為退休僱員有效的適用於該高管的任何其他TELUS政策或計劃。 6該高管將有權享受殘疾福利，如果有，根據TELUS在因殘疾而終止之日有效的TELUS政策或計劃。 7根據任何適用的福利或養老金計劃的條款，該高管的遺產有權獲得在死亡之日或之後應支付或欠下的任何福利。 8不應僅因控制權的變更而支付任何遞增金額。除達倫外，近地天體的僱傭協議不包含任何控制權變更條款。 達倫的協議包含雙重控制權變更條款，如果他的僱傭被無故終止，或者他選擇在控制權變更日期後兩年或之前辭職，他有權獲得24個月的遣散費和相當於其年度績效獎金目標現金部分的兩倍的金額。未授予的期權、EPSU和RSU可在控制權發生變化時由董事會酌情授予。如果他們沒有在控制權變更時授予，則所有未授予的 選項, 在控制權變更前發行的EPSU和RSU或其替換證券將在控制權變更後兩年內無正當理由終止僱用時立即歸屬(包括被認為具有100%業績係數的業績應急RSU)。 |
| TELUS 2022信息通告 TELUS高管薪酬 控制權變更 管理選項計劃、PSU計劃和RSU計劃包含適用於所有TELUS團隊成員的控制條款變更，包括近地天體。這些計劃中對控制權變更的定義如下： ·任何一個或多個一致行動的個人收購TELUS合併資產價值的50%以上 ·正式收購TELUS股份 ·任何一個或多個一致行動的個人收購TELUS股份超過 35% ·任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、企業合併或其他類似交易導致TELUS股東在交易前共同持有持續實體有投票權的證券不到50%，或與任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務 合併或其他類似交易有關，董事會通過決議，確認控制權發生變更。 保密和競業禁止 每個NEO的僱傭協議都包含禁止在終止後不正當披露和使用機密信息以及一年的競業禁止限制，但達倫的 協議除外。其中包含終止後兩年的競業禁止限制 。 第113頁表格中所述的付款和福利 取決於每個NEO遵守其每個高管僱傭協議中規定的離職後義務 ，包括 遵守保密條款, 沒有時間限制 。違反這些合同條款將導致根據僱傭協議尚未支付或提供的任何 補償權利被立即終止， 除非且僅限於根據 加拿大勞動法應支付的補償。 額外的應計養卹金服務 截至2021年12月31日，達倫和Eros的僱傭協議 規定，在以下時間段內，他們將根據SRA在每一整年的僱傭期間累計兩年的應計養卹金服務 。但是，我們不會為管理人員授予額外的核心服務年限 ，當授予額外的應計養卹金服務時， 最長限制為五年。額外的服務年限不能被計算為有資格享受提前、 未減少的退休福利，也不會用於任何其他可能依賴於服務的非養老金相關項目。 他們的僱傭協議反映了這些安排。 任命 首席執行官 僱傭期限 達倫·恩特威斯爾2006年9月1日至2011年9月1日 Eros Spadotto 2008年1月1日至1月1日2013 終止福利的計算 根據第113頁概述的各種終止方案下的補償處理，下表列出了 假設終止日期為2021年12月31日(並基於29.79美元的收盤價)，每個活躍的NEO可能獲得的潛在增量金額。實際支付給近地天體的金額只能在實際 終止事件發生時確定，可能與下表中列出的金額不同。 此表不包括Eros Spadotto 和François Gratton的終止結果，這兩家公司的頭寸已於 12月31日被取消, 2021年作為重組的一部分。作為終止 協議的一部分，Eros‘和François的遣散費從18個月的工資和績效獎金增加到24個月，以分別反映他們25年和20年的服務年限，而François原定於2022年授予的RSU將於2022年12月支付。 Eros’和François的實際遣散費金額顯示在第108頁的 摘要補償表中。 |
| TELUS 2022信息通告·115 TELUS的高管薪酬 年度cash Medium-term incentives Long-term incentives Benefits Continued pension accrual總金額(美元)基本工資獎金EPSU RSU 達倫·恩特威斯爾總裁兼首席執行官 辭職 正當理由終止 無正當理由終止(3個月) 退休 殘疾(24個月) 死亡2 控制權變更3{Br}- - 400，000 - 3,200,000 - - 240,000 960,000 1,920,000 960,000 1,920,000 - 13，01 1,0801 - 13，01 1，0801 13，01 1,080 13，01 1,080 26,022,161 26,022,161 - - 79,066 - -) -) 300,000 -) 13，01 1,080 - 14，030,146 13,971,080 18,131,080 26,982,161 31,142,161 道格·法語-執行副總裁和首席財務官 辭職 正當理由終止 無正當理由終止(18個月) 退休 殘疾(18個月) 死亡2 控制權變更3 - - 1,050,000 - 1,050,000000 - 525,000 350,000 525,000 350,000 - 331,295 - - 3,188,513 3,188,513 6,377，026 6,377,026 - - 200,222 - -) 734,000 -) - - 2,840,517 3,869,808 5,094,808 7,058，321 6,708,321 Tony Geheran-執行副總裁兼首席運營官 辭職 無故終止 無正當理由終止(18個月) 退休 殘疾(18個月) 死亡2 控制權變更3 - - 1,050,000 - 1,050,000 - 525,000 350,000 525, 000 350,000 - 322,179 - 3,188,513 3,188,513 6,377,026 6,377,026 - - 207，238 - 764,000 - 2,868,417 3,860,692 5,085,692 7,049,205 6,699,205 1如果辭職或無正當理由被解僱，達倫有權享受長期勞動關係退休待遇。在這些情況下，將在終止後60天內支付所有未償還的時間授予RSU ；未償還的業績回報單位將根據計劃和最初的歸屬時間表在估值日期之後支付。 2應付價值假設於2021年12月31日去世時歸屬的未償還股票獎勵(包括績效回報單位，被視為具有100%的業績係數 )。 3應支付價值假設未償還的基於股票的獎勵(包括績效回報單位，被視為具有100%的績效因素)於2021年12月31日控制權變更時歸屬。對於Darren，應付價值假設他的僱傭在沒有正當原因的情況下被終止，或者他選擇在控制權變更日期後兩年或之前辭職，這使他有權獲得24個月的遣散費和 相當於其年度績效獎金目標現金部分的金額的兩倍。 |
| 116·TELUS 2022信息通告 公司有多個股權薪酬計劃，這些計劃屬於多倫多證券交易所(TSX)對基於證券的薪酬安排的定義 。為簡單起見，本節對所有此類基於TELUS的股權計劃一目瞭然 下表提供了截至2021年12月31日根據管理層 期權計劃、DSU計劃、PSU計劃和RSU計劃授權發行的公司股票的信息，這些股票目前是TELUS唯一的股權薪酬計劃(多倫多證券交易所規則下的基於證券的薪酬 安排)。截至2021年12月31日，由於總的股票期權儲備， 稀釋約佔所有流通股的8.38%。 共同計劃，並提供多個表格，突出這些計劃的關鍵 特點和影響。每個計劃的詳細説明如下表所示。 名稱 計劃類型 正在發行的新股權授予 TELUS證券 可從國庫發行 股權薪酬 其他 TELUS管理層股票期權計劃 X X YE 董事延期股票單位計劃(DSU計劃)X是 績效單位計劃(PSU計劃)X是 受限股計劃(RSU計劃)X是 計劃類別 將在行使 未償還期權時發行的證券數量， 權證和rights (#) A Weighted-average exercise價格 未償還期權、 權證和權利 ($) B 根據 股權補償計劃(不包括A列反映的證券 ) 未來可供發行的證券數量 (#) C 證券持有人批准的股權補償計劃1 1、1 1 6、787 22.041 103、747, 418 未經證券持有人批准的股權補償計劃- 總計1 1 1，1 6,787-103,747,418 1僅適用於管理期權計劃下的期權。 TELUS股權補償計劃 |
| TELUS 2022信息通函·117 TELUS股權薪酬計劃 TELUS管理層股票期權計劃 管理層期權計劃是TELUS可以授予期權的唯一股權薪酬計劃。 管理層期權計劃概覽 條款説明 參與者由人力資源和薪酬委員會(薪酬委員會)確定的符合條件的員工(主要是fiCER、高級經理和關鍵管理層員工) 期限最長為授予日起10年。近年來，期權被授予七年期限。 如果期權在封鎖期內到期，期權期限將自動延長 除非補償委員會另有決定，否則期權將在下列情況中最早的一項到期： ·參與者辭職(退休或因殘疾)，所有期權 (既得和未得) ·在沒有正當理由的情況下終止僱傭 ·因未獲授權的期權而無正當理由終止僱傭 ·參與者因正當理由終止僱傭 對於所有期權(既得和非既得) ·參與者死亡後12個月、死亡時已歸屬或計劃在死亡12個月內歸屬的期權；此時間段之後的任何未歸屬期權將被沒收 ·期權期限結束時(適用於因殘疾而退休和終止) 歸屬將在授予時確定。自2003年以來, 大多數授予自授予日起三年後執行 授予日之前的fiVe交易日的標的股票在多倫多證券交易所的每日加權平均交易價算術平均值(不包括 某些大宗交易和交易) 控制權變更 見第114頁 授予fiCER總裁兼首席執行官(首席執行官)和任何執行副總裁(EVP)的回撥政策期權，以及根據該等期權的行使或退回和註銷而支付的任何 股票和/或現金，根據公司採用的任何回撥政策的條款，可能會 取消、退還、撤銷、償還或採取其他行動；但這僅適用於2013年1月1日及之後授予的期權，或該人員被任命為fi首席執行官或執行副總裁的日期 。有關追回政策的詳細信息，請參閲第106頁 不可轉讓 交易禁售期的影響 如果計劃在交易禁售期內進行付款，則付款可推遲至多 該期間的最後一天和最初付款的期間的最後一天之後的14天，但無論如何不得晚於授權期後第二年的12月31日。 所有權限制·根據本計劃可向任何一名參與者發行的股票總數，連同根據所有TELUS基於證券的補償安排(如多倫多證券交易所的defiNed)可向該參與者發行的所有其他股票，不得超過期權授予日期已發行和已發行股票的 five% ·根據所有其他基於證券的補償安排(如由多倫多證券交易所DefiNed)，在任何一年期間向內部人士發行的股票總數 , 不能超過已發行和流通股的10% ·根據本計劃可向內部人作為一個集團發行的股份總數，連同根據所有基於證券的補償安排(如多倫多證券交易所DefiNed)可向內部人發行的股份 不能超過已發行 和已發行股份的10% ·根據本計劃授予的大部分期權不能授予內部人 截至2021年12月31日，為進一步期權保留的股份總數 公司目前保留了90,032,122股用於進一步期權授予， 相當於截至2021年12月31日已發行和流通股的6.57%的期權 截至2021年12月31日的高級管理人員持有的期權數量 0 根據計劃可發行的最大股份數量 93,082,422，相當於已發行和已發行股份的6.79% 2019年的年消耗率為0%，2020年為0.25%，20211和0.02% 1期權燒損率的計算方法為：當年授予的期權/當年的加權平均流通股數量。2019年未授予任何期權。 2020年：3,171,600/1,275,456,943=0.25%。2021年：324,900/1,345,725,003=0.02%。 |
| TELUS 2022信息通告 TELUS股權薪酬計劃 管理層期權計劃的目的是促進關鍵管理層員工的保留，使他們的利益與 股東的利益保持一致，並根據TELUS股票的價值提供激勵性薪酬。 其他功能 管理層期權計劃包含兩種不同的方法，在 項下，行使的期權可以現金結算，而不是交付 股票，從而減少要發行的股票數量和股東的稀釋影響。這兩種不同的方法在不同的時間推出，適用於管理期權計劃下發布的不同期權集 ，幷包含不同的條款。淨額股權結算功能如下所述。管理期權 計劃還允許現金結算功能，允許公司 授予期權，使持有者能夠將期權交換為股票 ，其當前市值等於股票當前 市場價格超過期權行權價格的金額。但是， 公司不授予這些類型的期權。 公司在授予這些期權之日或之前指定的某些期權的淨值結算功能 , 本公司可選擇將期權 交換，以換取期權持有人就交換的期權獲得結算股份的權利 。將發行的股份數量為：(I)行權數量乘以(Ii)行權股份行權時的當前市價與行權價格之間的差額除以股份的當前市價所得的數字。目前的市場價格是指行權日前最後一個交易日在多倫多證券交易所的平均交易價格。這樣交換的期權被取消，由交換的期權數量和在該交易所發行的股票數量之間的差值確定的股票數量然後被添加回管理期權計劃下適用的股份保留 。 控制權變更 管理期權計劃包含控制權變更條款。 期權的授予受雙重觸發控制權變更條款的約束。除非董事會決定採取其他行動。控制權變更被定義為(I)將TELUS合併資產的50%以上出售給與TELUS無關的人，(Ii)正式接管TELUS有表決權的證券，(Iii)收購TELUS 35%或以上的有表決權證券(不包括子公司、本公司或任何承銷商的收購)，(Iv)涉及公司、其子公司或其股東的任何交易。在緊接這些交易之前，本公司有表決權證券的記錄持有人 持有本公司或持續實體不到50%的有表決權證券，或(V)董事會確定為控制權變更的任何交易。 , 根據董事會的任何其他決定，如果在緊接 交易前持有本公司有投票權證券的記錄持有人 繼續在緊接交易後直接或間接擁有本公司及其附屬公司全部或實質上 全部資產的實體中繼續擁有實質相同的實益 所有權，則 控制權的變更明確排除任何交易。基本上所有資產被定義為指價值大於本公司及其子公司在合併基礎上的資產公允市值的90%的資產。 如果董事會在控制權變更時沒有加快未授予期權或替換期權的速度，則對於任何參與者 (I)無正當理由終止僱傭或(Ii)在控制權變更後兩年內死亡 ，在控制權變更之前向該參與者發放的未授予的 期權或其 替換證券將立即歸屬並可在 (I)終止後90天或(Ii)死亡後12個月內行使， 視情況而定。或者，在控制權變更時，董事會可以採取以下一項或多項行動：(I)安排由投標人或持續實體承擔期權，或安排類似的期權由投標人或持續實體取代，條件是滿足某些規定的標準；(Ii)加快期權的授予；(Iii)確定市場價格，以便對期權採取進一步行動；(Iv)安排現金或其他補償，以換取放棄任何期權 ，或(V)視情況作出任何其他決定。 修訂程序 董事會，須經監管機構或股東批准, 有權隨時修改或終止管理期權計劃，前提是此類修改不會損害任何現有的 期權持有人。董事會可在未經股東批准的情況下修改任何期權的歸屬，將任何期權的終止日期延長至不超過原到期日的日期 ，添加任何無現金行使 功能，該功能也可將股票儲備減少所行使期權的股份數量 ，對符合美國國税法第409a條的規定進行任何修訂，並對管理期權計劃進行任何非實質性修訂。 股東，如有必要，任何重大修訂均需獲得監管部門的批准。包括 預留股份數量的任何增加，任何可能增加內部人士參與的合格參與者的任何變化，公司的任何財務援助， 增加的任何無現金行使功能， 不會同時減少行使期權的股份數量的 股份儲備， 增加的任何條款，導致參與者在沒有接受現金對價的情況下獲得股份的 ，確定期權行權價格的方法的任何重大變化，增加 任何允許更改任何未完成期權價格的權利， 對計劃下可獲得的獎勵類型的任何實質性擴展， 任何將任何期權的終止日期延長至其原到期日之後的修正案，或任何允許轉讓期權的修正案 不是通過遺囑或適用的法律。根據多倫多證券交易所規則， 對本修訂程序條款的修訂需要 股東批准。 |
| TELUS 2022信息通告·119 TELUS股權薪酬計劃 TELUS董事遞延股份單位計劃 設立該計劃是為了讓非僱員董事能夠 參與TELUS的成長和發展，並使董事的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃 規定，董事可以選擇以遞延股份單位(DSU)、股票或現金的形式收取年度預聘費和會議費用。DSU使 董事有權獲得指定數量的股票或基於股票價值的現金支付。 2021年，股東批准了對2020年進行的DSU計劃的修訂，允許公司在2020年舉行的 股東年度會議後，以新發行股票的形式支付董事會成員持有的DSU的款項。對於在2020年 年度會議之前不再在董事會任職的董事所持有的獎勵，將完全以現金支付。 其他功能 DSU將獲得價值相當於為股票支付的 股息的額外DSU。如果參與者選擇以 股支付，則計劃管理人將在公開的 市場上為該參與者購買股票。 修訂程序 如經監管部門批准，董事會有權根據 DSU計劃隨時修訂或終止該計劃，前提是 修改不會減少參與者在修訂或終止之前已積累的權利。這一權力包括： 有權作出任何更改或放棄有關直接銷售單位的任何條件，並有權作出任何修訂以符合美利堅合眾國2004年的《美國就業創造法案》, 包括在其下創建的美國國税法的 第409a條。對DSU計劃的所有修訂必須符合任何適用的法規要求。 某些修訂需要股東批准：對於 任何保留股份數量的增加、對符合條件的 參與者可能增加內部人員參與的任何更改、任何材料 擴展DSU計劃下提供的獎勵類型、允許任何非遺囑或適用法律以外的獎勵轉移的任何 修訂，以及對《分銷單位計劃》修訂程序的任何修改。 分銷單位計劃概覽1 條款説明 參與人非員工董事 任期屆滿的分銷單位沒有固定期限 在董事因任何原因不再是董事的股份後，對到期的分銷單位進行估值和支付 董事根據分銷單位計劃選擇的時間 分銷單位支付額乘以當時適用的股票市場價格。這等於股票在前一個交易日在多倫多證交所交易的成交量加權平均價格 授予時歸屬所有DSU 控制權變更 授予時授予價格DSU基於分配給董事的美元金額除以授予日期前一個工作日的股票加權平均交易價格 不可轉讓，除遺囑或繼承法規定外 交易禁售期的影響 如果付款計劃在交易禁售期內進行，則付款將推遲到該禁售期結束後的營業時間 所有權限制·任何一年內向內部人士發行的股票總數, 根據該計劃和所有其他基於證券的補償安排(由多倫多證券交易所定義)，不能超過已發行和流通股的10% ·根據本計劃作為一個集團向內部人發行的股份總數，以及根據所有其他基於證券的補償安排(根據多倫多證券交易所的定義)向內部人發行的股份 不能超過 已發行和已發行股份的10% 截至2021年12月31日，為進一步單位預留的股份總數 公司目前預留了732股，068股，用於進一步授予已發行和流通股，相當於 0.05%的已發行和流通股 截至2021年12月31日可以新發行流通股結算的單位 1,067,932股已發行和流通股，佔計劃下可發行和流通股最大數量的0.08% 1,800,000股，佔已發行和流通股的0.13% 2019年，年燃燒率為0.01%，2020年為0.01%，20212個單位應計0.01%的股息。 2單位燃盡率的計算方法為：當年授予單位數/當年流通股加權平均數。2019年：49,869/601,995,060=0.01%。 2020年：102,376/1,275,456,943=0.01%。2021年：103697/1,345,725,003=0.01%。 |
| 120 • TELUS 2022 INFORMATION CIRCULAR TELUS EQUITY COMPENSATION PLANS Performance Share Unit Plan As noted on page 86, the PSU Plan is a medium-term incentive plan that grants awards of executive performance share units (EPSUs) and management performance share units (MPSUs) that are pegged to the value of the shares. The PSU Plan, formerly known as the Executive Stock Unit Plan, was first implemented in 2002 for Executive Leadership Team (ELT) members and expanded in 2011 to include designated senior management team members. The purpose of this plan is to link a portion of at-risk compensation to the share price and to promote the retention of executives. The PSU Plan was amended in 2019 to allow the Company to make payments for grants made after May 2019, in the form of newly issued shares from treasury. When dividends on shares are declared and paid during the life of an EPSU or MPSU, additional EPSUs or MPSUs, as the case may be, equivalent in value to dividends paid on the shares, are credited to the participant’s account. These dividend equivalents do not vest unless the applicable EPSUs or MPSUs vest. PSU Plan at a glance1 Term Description Participants Members of the ELT as approved by the Compensation Committee. Since February 2011, members may also include a broader group of senior management below the executive level as approved by the CEO Vesting • EPSUs and MPSUs vest and become payable in equal annual instalments over a period of approximately three years, subject to permitted deferrals • All EPSUs and MPSUs vest and are paid out before the end of the second year after the grant year Change of control Yes. See below Clawback policy EPSUs granted to the CEO and any EVPs, including any EPSU dividends related to such EPSUs, and/or any payment made in cash or shares in respect of such EPSUs, are subject to potential cancellation, recoupment, rescission, payback or other action in accordance with the terms of any clawback policy adopted by the Company; this applies only to EPSUs granted on and after the later of January 1, 2013 or the date such person was first appointed CEO or an EVP. For details on the clawback policy, see page 106 Payout amount Arithmetic average of the daily weighted-average trading price of shares on the TSX (excluding certain block trades and trades after a certain time in the day) for the five trading days before the vesting date for MPSUs and 15 trading days before the vesting date for EPSUs Payment / termination Unless otherwise determined by the Compensation Committee (or by the CEO with respect to grants below the ELT level), and subject to permitted deferrals, payment (or forfeiture) occurs upon the earliest of: • Sixty days after resignation of employment by a participant (other than by reason of retirement or disability) – All vested EPSUs and MPSUs are paid; all unvested EPSUs or MPSUs are forfeited immediately upon such resignation • Termination of employment for just cause – All vested and unvested EPSUs and MPSUs are forfeited immediately • Sixty days after termination of employment without just cause – All vested and unvested EPSUs and MPSUs are paid • Sixty days after retirement or termination as a result of disability – All vested and unvested EPSUs and MPSUs are paid • Sixty days after the death of a participant – All vested and unvested EPSUs and MPSUs are paid • Within 30 days following the normal vesting date – All vested EPSUs and MPSUs are paid Assignability Not assignable except to a beneficiary on death Effect of a trading blackout period If a payment is scheduled to occur during a trading blackout period, then the payment may be deferred for up to 14 days after the later of the last day of such period and the last day of the period in which the payment was originally to be made, but not in any event later than December 31 of the second year following the year of the grant Ownership restrictions • The total number of shares issued to insiders within any one-year period, under the plan and all other security-based compensation arrangements (as defined by the TSX), cannot exceed 10 per cent of the issued and outstanding shares • The total number of shares issuable to insiders as a group under this plan, together with shares issuable to insiders under all other security-based compensation arrangements (as defined by the TSX), cannot exceed 10 per cent of the issued and outstanding shares Total number of shares reserved for further units as of December 31, 2021 The Company currently has reserved 2,451,385 shares for further grants of EPSUs or MPSUs, representing 0.18 per cent of the issued and outstanding shares Units that may be settled in newly issued shares outstanding as of December 31, 2021 EPSUs and MPSUs for 460,611 shares, representing 0.03 per cent of the issued and outstanding shares |
| TELUS 2022 INFORMATION CIRCULAR • 121 TELUS EQUITY COMPENSATION PLANS PSU Plan at a glance1 (continued) Term Description Number of units that may be settled in newly issued shares held by officers as of December 31, 2021 EPSUs and MPSUs for 115,272 units or 25.03 per cent of the total number of units outstanding under this plan Maximum number of shares issuable under the plan 2,911,996, representing 0.21 per cent of the issued and outstanding shares Annual burn rate 0.13 per cent for 2019; 0.03 per cent for 2020; and 0.03 per cent for 20212 1 Dividends are accrued on the units. 2 The burn rate for PSUs is calculated as: units granted in year / weighted average number of outstanding shares in the year. For 2019: 783,208 / 601,995,060 = 0.13%. For 2020: 433,010 / 1,275,456,943 = 0.03%. For 2021: 410,981 / 1,345,725,003 = 0.03%. Change of control The PSU Plan contains change of control provisions equivalent to those in the Management Option Plan. Vesting of EPSUs and MPSUs is subject to a double-trigger change of control provision, unless the Board decides to take another action, similar to that described for the Management Option Plan on page 118. Amendment procedure The Board, subject to any required regulatory approval, has the power to amend or discontinue the PSU Plan at any time and the Board may, without shareholder approval, amend the vesting of any EPSUs and Restricted Share Unit Plan As noted on page 87, the RSU Plan is a long-term incentive (LTI) plan that grants awards of RSUs, which are pegged to the value of the shares. The purpose of the RSU Plan is to align the interests of management with those of shareholders by providing incentive compensation based on the value of shares and to promote retention. This strategy provides an opportunity for participants to acquire, through RSUs, an increased ownership interest in the Company. MPSUs, make any amendments required for favourable treatment under applicable tax laws, and make any non-material amendments to the plan. Shareholder approval is required for any increase in the number of shares reserved, any change to eligible participants that could increase participation by insiders, any change that would permit members of the Board who are not employees of the Company or a subsidiary to be granted awards under the plan, any material expansion of the type of awards available under the plan, any amendment to permit any transfer of EPSUs or MPSUs other than by will or applicable laws, and any amendment to the amendment procedure provision of the plan. The RSU Plan was amended in 2019 to allow the Company to make payments for grants made after May 2019, in the form of newly issued shares from treasury. When dividends on shares are paid during the life of an RSU, additional RSUs equivalent in value to dividends paid on the shares are credited to the participant’s account. These dividend equivalents do not vest unless the RSUs vest. RSU Plan at a glance1 Term Description Participants Members of the executive management and other employees (primarily senior and key management), as approved by the Compensation Committee or the CEO Vesting Typically, RSUs cliff-vest and become payable in the second year after the grant year Change of control Yes. See below Clawback policy RSUs granted to the CEO and any EVPs, including any RSU dividends related to such RSUs, and/or any payment made in cash or shares in respect of such RSUs, are subject to potential cancellation, recoupment, rescission, payback or other action in accordance with the terms of any clawback policy adopted by the Company; this applies only to RSUs granted on and after the later of January 1, 2013 or the date such person was first appointed CEO or an EVP. For details on the clawback policy, see page 106 Payout amount • Time-vesting: Arithmetic average of the daily weighted-average trading price of shares on the TSX (excluding certain block trades and trades after a certain time in the day) for the five trading days before the vesting date • Performance-contingent: 75 per cent weighted to total shareholder return compared to a peer group over a three-year period and 25 per cent weighted to total customer connections measured annually over three equally weighted years (with payments that are capped at 200 per cent for each metric) |
| 122 • TELUS 2022 INFORMATION CIRCULAR TELUS EQUITY COMPENSATION PLANS Change of control The RSU Plan contains change of control provisions equivalent to those in the Management Option Plan and PSU Plan. The default is a double- trigger change of control provision, similar to that described for the Management Option Plan on page 118. Amendment procedure The Board, subject to any required regulatory approval, has the power to amend or discontinue the RSU Plan at any time and the Board may, without shareholder approval, amend the vesting of any RSU, make any amendments required for favourable treatment under applicable tax laws, and make any non-material amendments to the plan. Shareholder approval is required for any increase in the number of shares reserved, any change to eligible participants that could increase participation by insiders, any change that would permit members of the Board who are not employees of the Company or a subsidiary to be granted awards under the RSU Plan, any material expansion of the type of awards available under the plan, any amendment to permit any transfer of RSUs other than by will or applicable laws, and any amendment to the amendment procedure provision of the plan. RSU Plan at a glance1 (continued) Term Description Payment / termination Unless otherwise determined by the Compensation Committee, payment (or forfeiture) occurs upon the earliest of: • Sixty days after resignation of employment by a participant (other than by reason of retirement or disability) – All vested RSUs are paid; all unvested RSUs are forfeited immediately upon such resignation • Termination of employment for just cause – All vested and unvested RSUs are forfeited immediately • Termination of employment without just cause – All vested RSUs are paid and all unvested RSUs are forfeited on the date of termination • Sixty days after retirement or termination as a result of disability – All vested and unvested RSUs are paid; for performance-contingent RSUs, payment occurs on the original valuation date • Sixty days after the death of a participant – All vested and unvested RSUs are paid; payout ratio deemed at 100 per cent for performance-contingent RSUs • Within 30 days following the normal vesting date – All vested RSUs are paid Assignability Not assignable except to a beneficiary on death Effect of a trading blackout period If a payment is scheduled to occur during a trading blackout period, then the payment may be deferred for up to 14 days after the later of the last day of such period and the last day of the period in which the payment was originally to be made, but not in any event later than December 31 of the second year following the year of the grant Ownership restrictions • The total number of shares issued to insiders within any one-year period, under the plan and all other security-based compensation arrangements (as defined by the TSX), cannot exceed 10 per cent of the issued and outstanding shares • The total number of shares issuable to insiders as a group under this plan, together with shares issuable to insiders under all other security-based compensation arrangements (as defined by the TSX), cannot exceed 10 per cent of the issued and outstanding shares Total number of shares reserved for further units as of December 31, 2021 The Company currently has reserved 10,531,843 shares for further grants of RSUs, representing 0.77 per cent of the issued and outstanding shares Units that may be settled in newly issued shares outstanding as of December 31, 2021 RSUs for 6,537,944 shares, representing 0.48 per cent of the issued and outstanding shares Number of units that may be settled in newly issued shares held by officers as of December 31, 2021 RSUs for 2,224,721 units or 34.03 per cent of the total number of units outstanding under this plan Maximum number of shares issuable under the plan 17,069,787, representing 1.25 per cent of the issued and outstanding shares Annual burn rate 0.25 per cent for 2019; 0.25 per cent for 2020; and 0.24 per cent for 20212 1 Dividends are accrued on the units. 2 The burn rate for RSUs calculated as: units granted in year / weighted average number of outstanding shares in year. For 2019: 1,488,908 / 601,995,060 = 0.25%. For 2020: 3,184,188 / 1,275,456,943 = 0.25%. For 2021: 3,292,814 / 1,345,725,003 = 0.24% (if we assume that performance-contingent RSUs granted in 2021 instead vest based on our maximum multiplier of 200%, our burn rate for 2021 would increase to 0.30%). |
| TELUS 2022 INFORMATION CIRCULAR • 123 TELUS EQUITY COMPENSATION PLANS Appendix A: Terms of reference for the Board of Directors 1. Introduction The Board is responsible for the stewardship of the Company and overseeing the management of the Company’s business and affairs. The Board may discharge its responsibilities by delegating certain duties to committees of the Board and to management. The specific duties delegated to each committee of the Board are outlined in the terms of reference for those committees. 2. No delegation 2.1 The Board may not delegate the following matters to any committee: a) The removal of a director from or the filling of a vacancy on the Board or any Board committee b) The issuance of securities except on the terms authorized by the directors c) The declaration of dividends d) The purchase, redemption or any other form of acquisition of shares issued by the Company except on terms authorized by the directors e) The appointment or removal of the CEO f) The establishment of any Board committee and its terms of reference and the modification of the terms of reference of any existing committee g) The adoption, amendment or repeal of the charter documents of the Company, and h) Any other matter which is required under applicable corporate or securities laws to be decided by the Board as a whole. 3. Board of Directors 3.1 Composition a) The number of directors to be elected at a meeting of the shareholders will be a minimum of 10 and a maximum of 16 directors, including the Chair, a majority of whom are independent directors. b) Subject to election by the shareholders and the requirements of the applicable laws, the Company’s charter documents and the rules of any stock exchanges on which the shares of the Company are listed, the CEO will be a member of the Board. c) The Chair of the Board must be an independent director. If this is not desirable in the circumstances, a Lead Director who is also an independent director shall be appointed. 3.2 Meetings a) The Board will meet at least once each quarter and, including such quarterly meetings, a minimum of five times a year. Some of the Board’s meetings may be held in locations other than Vancouver or may be held via a secured facility. A “secured facility” includes a landline, telepresence facility at any of the Company’s offices, an approved secure video conference platform, or any other method of communication considered secure. b) T he Chair, with the assistance of the Lead Director (if there is one), CEO and the Chief Governance Officer, will be responsible for the agenda for each Board meeting. c) The Board encourages management to attend Board meetings, where appropriate, to provide additional insight to matters being considered by the Board. d) The Board should have an in-camera session without management present, including any management directors, as a regular feature of each Board meeting. e) The quorum necessary for the transaction of business of the directors may be set by the directors to a number not less than 50 per cent of the directors in office, and if not so set, is deemed to be a majority of the directors in office. f) To the extent possible, Board materials will be made available in electronic format. 3.3 Election or appointment of directors The Board, following a recommendation by the Corporate Governance Committee, will: a) Approve the management slate of nominees proposed for election at annual general meetings of the Company; b) Approve candidates to fill any casual vacancy occurring on the Board; and c) Fix the number of directors as permitted by the Company’s charter documents. 3.4 Compensation and Share ownership requirement Appendix I – Director Compensation and Share Ownership Criteria lists the current levels of directors’ compensation and the shareholdings required of directors of the Company. 3.5 Committees of the Board The Board will have the following committees and, after considering the recommendation of the Corporate Governance Committee, approve and/or modify their terms of reference: a) Audit Committee – Appendix E b) Corporate Governance Committee – Appendix F c) Human Resources and Compensation Committee – Appendix G d) Pension Committee – Appendix H The Board may establish a new standing or ad hoc committee. Not less than a majority of the members of any new standing or ad hoc committee will be independent directors. Each committee will report to the Board on its meetings and each member of the Board will have access to minutes of committee meetings, regardless of whether the director is a member of such committee. See Appendix D – Terms of Reference for Committees of the Board of Directors. |
| 124 • TELUS 2022 INFORMATION CIRCULAR 4. Selection of management 4.1 In accordance with the Company’s charter documents, the Board will appoint and replace the CEO of the Company and, after considering the recommendation of the Human Resources and Compensation Committee, approve the CEO’s compensation. 4.2 Upon considering the advice of the CEO and the recommendation of the Human Resources and Compensation Committee, the Board will approve the appointment of all members of Executive Management and any other appointed officers of the Company. 4.3 The Board is responsible for satisfying itself as to the integrity of the CEO and other senior management of the Company. 4.4 The Board is responsible for overseeing succession planning and will review and approve the succession plan for the CEO on an annual basis. 5. Strategy determination 5.1 The Board will: a) Annually consider and approve the Company’s objectives and goals, its strategic plan to achieve those objectives and goals and approve any material changes thereto; b) Monitor and assess developments which may affect the Company’s strategic plan; c) Evaluate and, as required, enhance the effectiveness of the strategic planning process; and d) Monitor the execution of the strategic plan by management and monitor corporate performance against the Company’s objectives and goals. 6. Material transactions 6.1 Subject to delegation by the Board to management and to committees of the Board, the Board will review and approve all material transactions and investments. 7. Public reporting 7.1 The Board is responsible for: a) Reviewing and approving financial reporting to shareholders, other security holders and regulators on a timely and regular basis; b) Ensuring that the financial results are reported fairly and in accordance with generally accepted accounting standards and related legal disclosure requirements; c) Reviewing and approving the policies and procedures in place for the timely disclosure of any other developments that have a significant and material impact on the Company; d) Reporting annually to shareholders on its stewardship for the preceding year; e) Reporting annually to shareholders on the key strategic objectives of the Company and how the Company’s approach to executive compensation is designed to motivate management to achieve these strategic objectives; and f) Providing for measures that promote engagement with, and feedback from shareholders. 8. Risk oversight and management 8.1 The Board is responsible for ensuring the identification of material risks to the Company’s business and ensuring the implementation of appropriate systems and processes to identify, monitor and manage material risks to the Company’s business, including strategic, operational, financial, legislative, compliance and regulatory risks. In discharging this oversight duty, the Board will review and assess annually: a) The Company’s risk management program, including risk appetite and integrated enterprise risk assessment; b) The quality and adequacy of risk-related information provided to the Board by management, to make the Board aware (directly or through its committees) of the Company’s material risks on a timely basis, and to provide the Board sufficient information and understanding to evaluate these risks, how they may affect the Company and how management addresses them; and c) The respective responsibilities of the Board, each Board committee and management for risk oversight and management of specific risks, to coordinate the risk oversight function through these bodies, and to adopt a shared understanding as to accountabilities and roles. 8.2 In addition to the specific risk oversight responsibilities the Board has allocated to its committees, the Board will review, on an annual or more frequent basis, as appropriate, those risks that are specifically allocated to the Board for review. 8.3 The Board is also responsible for the integrity of the Company’s internal control, disclosure control and management information systems. 9. Procedures and policies The Board will monitor compliance with all significant policies and procedures by which the Company is operated. 10. Legal requirements 10.1 The Board will monitor compliance with all applicable laws and regulations. 11. Evaluation The Board will evaluate annually the effectiveness of the Board as a whole, individual directors, committees, the Chair and the Lead Director (if there is one), as provided in Appendix L – Board and Director Evaluation Process. References to appendices in Appendix A of this information circular relate to the TELUS Board Policy Manual, which can be found at telus.com/governance. |
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