EX-4.5

附件4.5

證券説明：

環球韋伯收購公司。

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，Worldwide Webb Acquisition Corp.(公司，我們，我們和我們的公司)根據修訂後的1934年證券交易法(法案)第12節註冊了三類證券：單位，由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半、A類普通股、面值0.0001美元和認股權證組成。以下對本公司股本的描述總結了本公司章程大綱和公司章程的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的組織章程大綱和章程細則進行整體限定，其副本已作為證據以Form 10-K形式提交給本年度報告。此處使用的已定義術語，但未予定義，應具有本年度報告表格10-K中賦予它們的含義。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

單位

每單位一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本報告所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證於2021年12月10日開始單獨交易。持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和權證。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

在我們的首次公開募股結束時，發行和發行了28,750,000股普通股，包括：

23,000,000股A類普通股，是我們首次公開募股的基礎；以及

我們的初始股東和錨定投資者持有5,750,000股B類普通股。

A類普通股東和登記在冊的B類普通股東在所有事項上每持有一股股份有權投一票，由股東表決，並作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外；條件是，在我們的初始業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司的組織章程大綱及章程細則的此等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案才可修訂。除非在《公司法》、我們的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有所規定，否則我們的大多數普通股的贊成票

在我們進行最初的業務合併之前，需要由我們的股東投票通過任何此類事項(董事的任免除外)，並且，在我們的初始業務合併之前，需要我們的創始人股份的多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；這些行動包括修改我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份投票支持董事任命的持有者可以在我們首次業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度大會或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務組合前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額為最初預計的每股公開股票10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成我們的初始業務合併或本報告其他部分所述的對我們的章程大綱和組織章程細則的某些修訂有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。我們的主要投資者已同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何方正股票的贖回權。

與一些空白支票公司不同的是，我們持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且我們因業務或其他原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們的組織章程大綱和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才會完成我們的初始業務合併，這要求出席的大多數普通股持有人投贊成票

並在公司股東大會上投票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本報告所述)，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天的時間向任何此類會議發出書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的初始股東和錨定投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股票，贖回在我們IPO中出售的普通股總數超過15%的普通股，我們將其稱為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力他們的所有股份(包括超額股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，(A)我們的初始股東、董事和高級管理人員已根據與我們簽訂的書面協議的條款同意(並且他們的允許受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併，以及(B)我們的主要投資者已經同意(並且他們的允許受讓人將同意)投票他們的創始人股票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和錨定投資者之外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票贊成初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。如果錨定投資者不出售其上市股票，然後投票支持我們的初始業務合併，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。每個主要投資者都有義務投票支持我們最初的業務合併。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東對我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的以外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，其利息應為除以當時已發行和已發行的公開股票數量)。贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員已與我們達成協議，根據協議，他們同意 (他們允許的受讓人將

同意)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東、散户投資者、董事或高級管理人員收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還債務和撥備優先於普通股的每類股份(如果有的話)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。

我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照他們當時存入信託賬户的總金額按比例贖回其公開發行的股票，包括利息(利息應扣除應付税款)，並遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與我們IPO出售的單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，只是： (1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，我們方正股份的大多數持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。(2)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議中包含某些轉讓限制，詳情如下；(3)根據該書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(以及他們允許的受讓人同意)放棄：(I)他們對其持有的任何創始人股票和上市股票的贖回權，如適用的，與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)與股東投票修訂我們的備忘錄和公司章程有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票 , 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一根據若干反攤薄權利作出調整的基準，如下所述；及(5)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，(A)我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併，以及(B)我們的主要投資者已同意投票他們的創始人股票支持我們最初的業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早，根據持有人的選擇，在一對一以股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組及類似事項作出調整，並須按本文規定作進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開募股中發行的金額並與我們最初的業務合併的結束相關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。在折算基礎上，相當於所有普通股總和的20%

首次公開募股完成後發行和發行的股票，加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。術語股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

根據我們最初的股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議，除了包括善意質押在內的某些有限的例外情況，創始人的股票在以下較早的一年之前不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)：以及(B)在我們的初始業務合併後(X)，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們的散户投資者持有的方正股份受同樣的轉讓限制。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就本公司普通股申請命令更正股東名冊，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們的備忘錄和組織章程細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們或

刪除現有管理。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受下文討論的調整的影響，在我們完成初始業務合併後30天和我們首次公開募股結束後12個月的較晚時間開始的任何時間，除非如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，並備有相關的現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述的登記義務，或可獲得有效豁免登記的限制，包括在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，因下述認股權證贖回通知而獲準進行的無現金行使。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部購買價格。

我們目前尚未登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股。然而，吾等已同意，在我們的初始業務合併完成後，我們將在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，在商業上做出合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股，並將採取我們在商業上的合理努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持該登記説明書的有效性，以及與之相關的當前招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期。如果任何此類登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效，則權證持有人將有權在初始業務合併結束後第61個工作日開始至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時止的期間內，以及在公司未能保存因行使權證而可發行的A類普通股的有效登記聲明期間，以無現金方式行使該等認股權證。儘管如此，如果我們的A類普通股：在行使未在國家證券交易所上市的權證以滿足《證券法》第18(B)(1)條對擔保證券的定義時，我們可以根據自己的選擇, 要求公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上行使認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非沒有豁免。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於(A)商(通過(X)除以(X)的乘積獲得的商數)中的較小者。

認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的公允市值(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以 (Y)公允市值和(B)每份認股權證0.361股A類普通股的超額部分。？前一句所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題？？可贖回認股權證和公眾股東的權證的反稀釋調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

認股權證在按每類價格贖回時一股普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

當且僅當參考值(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，在認股權證贖回中定義)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題 }下所述的可贖回權證和公眾股東權證的反稀釋調整)；以及

如果參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整而進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上文所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自下列標題下所述的調整權證可發行股數或權證行使價的任何日期起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股份價格將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題中的反稀釋調整中列出的市值和新發行價格中的較高者，以及分母，即10.00美元；和(B)如果是根據標題中的第二段進行的調整，則為以下反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證而發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能行使

每份認股權證有超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如認股權證已耗盡且即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。


	A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

這一贖回功能與其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面根據認股權證價格每股18.00美元設定的門檻 i當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將獲得認股權證的股票數量，該認股權證是基於期權定價模型，在我們的IPO招股説明書日期輸入固定波動率。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，它將允許我們

如果我們確定這樣做最符合我們的利益，請迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時間根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接行使該等權利後實益擁有。

反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將隨着已發行和已發行A類普通股的增加而按比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或根據在以下定義中出售的任何其他股權證券可發行的A類普通股)的股息此類權利(br}可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的要約)和(2)1減去(X)在此類配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市場價值。(1)如供股為可轉換為A類普通股或可供A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)歷史公平市價指A類普通股於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、權利發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅針對等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額

(Br)股份，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利修改我們的組織章程大綱和組織章程細則的股東投票(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(B)關於我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)，為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與我們的初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券(新發行價格)，(Y)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)自完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(如價格)低於每股9.20美元，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)至等於市值與新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的每股贖回觸發價格將調整為等於或超過每股A類普通股價格時所述的每股18.00美元的權證贖回觸發價格，而當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)至等於較高的市值和新發行價格的180%。, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述贖回觸發價格為每股10.00美元的A類普通股將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

如對已發行及已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(但不包括上述或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一間公司或合併為另一間公司的任何合併或合併(但不會導致我們的已發行及已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收受股份、股票或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代之前可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後的解散時，權證持有人假若已獲授權，則該權證持有人本應收到的

在此類事件之前立即行使了認股權證。但是，如果該等持有人有權在合併或合併後對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為在該合併或合併中作出上述選擇的該等持有人所收到的種類和每股金額的加權平均數，並且如果已向該等持有人(投標除外)發出投標、交換或贖回要約並由其接受，公司就公司組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的規定)超過50%的已發行和已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果權證持有人在投標或交換要約期滿前行使認股權證，該持有人作為股東實際有權獲得的證券或其他財產, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，須作出調整(在該等要約或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘量相等。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的，或者在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後30天內適當行使權證，則認股權證的行使價將按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看已作為本報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括：(br}使認股權證協議的條文符合本公司招股説明書對認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜，而各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利造成不利影響而加入或更改與認股權證協議下出現的事項或問題有關的任何條文，及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證的至少過半數公眾權證投票或書面同意；及但任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議中僅涉及私募認股權證的條款的修訂，亦將需要當時尚未發行的認股權證至少過半數。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎的認股權證，只會買賣完整的認股權證。

權證糾紛專屬論壇

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或美國地區法院提起並強制執行。

紐約南區，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，且其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的律師送達法律程序文件。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、可轉讓或可出售(除其他有限例外外，如某些實益所有者和管理層的擔保所有權和相關股東事項)、創始人股份轉讓和私募認股權證，向我們的董事和管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體贖回)，只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有的，我們將不會贖回它們(除了《證券説明》中所述的 )和公共股東認股權證(當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開招股出售的單位所包括的認股權證相同。

除《證券説明》和《可贖回認股權證》中所述外，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將為該數量的A類普通股支付行使價，支付行使價，該數量的A類普通股等於通過(X)除以(X)A類普通股數量的乘積獲得的商數。乘以保薦人公平市場的超額價值(定義見下文)減去權證的行使價乘以保薦人公平市場價值。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。吾等同意此等認股權證由本公司保薦人及其獲準受讓人持有，並可在無現金基礎上行使，是因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的股東價值662/3%的多數)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序與此類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須

發表聲明，表示經適當詢問後，他們認為下列條件已得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些章程文件中的任何要求已經或將會得到遵守；(2)在任何司法管轄區內沒有提交請願書或其他類似的法律程序，仍未完成，也沒有為將外國公司清盤而作出的命令或通過的決議；(3)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(3)在合併或合併生效時，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(4)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股票公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份的款項； (B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在要約提出之日起30天內同意該價格，則該公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不適用於持不同意見的人，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院信納以下情況，則有望批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且我們遵守了有關多數表決權的法律規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一名商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內被要約90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，以滿足這些法定規定，例如通過合同安排進行股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東西裝。Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高管的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院很可能具有説服力並適用於該當局--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果得到正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可以登記為有限存續期公司；

獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司；及

？有限責任？指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

我們的組織章程大綱和章程

我們的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(有關在我們進行初始業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 (1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)獲公司的組織章程細則授權，或(2)經公司全體股東一致書面決議案批准，則被視為特別決議案。除上文所述外，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准 (即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東和錨定投資者在IPO結束時將共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何修改我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們的組織章程大綱和章程細則規定，其中包括：

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易所法案規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個經營中的企業或資產，其公平市值至少等於信託持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的任何遞延承銷折扣)；

如果我們的股東批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許我們在與我們的初始業務合併相關的情況下贖回或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總額，包括利息(利息應扣除應繳税款 )除以當時已發行和已發行的公眾股票數量；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准的情況下修訂其組織章程大綱及章程細則出席股東大會並投票。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們以及我們的董事或高管都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會。

我們的公司備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

註冊權

根據一項登記權利協議，方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金而發行的認股權證及任何可發行的A類普通股(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)均有權享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不被要求實施或允許任何註冊，或使根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到安全某些受益所有者的所有權和管理層及相關股東事項以及方正股份轉讓和私募認股權證中所述的適用鎖定期終止為止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證分別以WWACU、WWAC和WWACW的代碼在納斯達克上上市。