根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | |||
F13-16 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼,包括區號:( |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
1 |
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第一部分 |
3 |
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項目1. 業務 |
3 |
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項目1A. 風險因素 |
24 |
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項目1B. 未解決的工作人員意見 |
64 |
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項目2. 屬性 |
65 |
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項目3. 法律程序 |
65 |
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項目4. 煤礦安全信息披露 |
65 |
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第二部分 |
66 |
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項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的 市場 |
66 |
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項目6. 選定的財務數據 |
67 |
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項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
67 |
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項目7A.關於市場風險的 定量和定性披露 |
72 |
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項目8. 財務報表和補充數據 |
72 |
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項目9. 在會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
72 |
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項目9A. 控制和程序 |
73 |
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項目9B. 其他信息 |
73 |
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項目9C.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的 披露 |
73 |
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第三部分 |
74 |
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項目10. 董事、高管和公司治理 |
74 |
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項目11. 高管薪酬 |
82 |
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項目12.某些實益所有人和管理層的 擔保所有權及相關股東事項 |
83 |
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項目13. 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
86 |
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項目14. 主要會計費用和服務 |
89 |
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第四部分 |
89 |
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項目15.物證、財務報表附表 |
89 |
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項目16.表格10-K摘要 |
9 1 |
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簽名 |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望; |
• | 我們對市場和行業的表現和趨勢的預期和預測; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 我們有能力完成最初的業務合併,因為 新冠肺炎 大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發); |
• | 我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益; |
• | 信託賬户不受第三人債權限制; |
• | 我們首次公開募股後的財務表現;以及 |
• | 在“風險因素”標題下和本報告其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
• | “我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.; |
• | “錨定投資者”指的是11個合格機構投資者或機構認可投資者(沒有一個與我們管理團隊的任何成員、我們的保薦人、我們的董事會或據我們所知的任何其他錨定投資者有關聯,並且在他們收到與我們的投資相關的方正股票(如果有)之前不會有這樣的關聯),他們在我們的IPO中總共收購了1.986億美元的單位,並在IPO結束時購買了總計1250,000股方正股票; |
• | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂),因其可能會不時修訂; |
• | 完成窗“是指首次公開招股完成後的一段時間,如果我們尚未完成最初的業務合併,我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息),除以當時已發行的公開發行股票數量,受適用法律和某些條件的限制,並如本文進一步描述的那樣。完成窗口自首次公開募股結束起計18個月結束,或我們必須根據組織章程大綱和章程細則修正案完成初始業務合併的其他時間段。 |
• | “方正股份”是指保薦人在首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股和A類普通股,A類普通股將根據A類普通股的規定在轉換後發行; |
• | “初始股東”指的是我們的保薦人和在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的任何其他持有人(錨定投資者除外)(包括任何允許的受讓人); |
• | “IPO”是指我們於2021年10月22日結束的首次公開募股; |
• | 《函件協議書》是指公司與發起人、各董事之間的函件協議書,其格式作為本報告的證物存檔; |
• | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的董事和高級管理人員; |
• | “組織章程大綱和章程細則”是指我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則; |
• | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
• | “私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時,以私募方式向保薦人發行的認股權證; |
• | “公眾股東”是指我們的公眾股票持有人,包括我們的保薦人、董事和高級管理人員,只要我們的保薦人、董事或高級管理人員購買公眾股票,但他們作為“公眾股東”的地位只存在於此類公眾股票中; |
• | “公眾股”是指A類普通股,作為我們IPO單位的一部分出售(無論它們是在我們的IPO中購買的,還是之後在公開市場上購買的); |
• | “參考值”是指A類普通股在一個交易日內任何20個交易日的最後一次報告的銷售價格。 30-交易 於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止; |
• | “保薦人”是指開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司; |
• | “認股權證”是指在我們的IPO中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的IPO中購買的,還是之後在公開市場上購買的)。 |
第1項。 |
業務 |
• | 與成功經歷了創建公司和通過空間上市的整個生命週期的強大讚助商團隊建立有價值的協作夥伴關係 |
• | 結構靈活性和成交和成功交易的更大確定性 |
• | 以更快的速度進入公開市場,減少管理分心、風險和時間投入 |
• | 具有差異化產品的市場領先平臺: |
• | 具有可持續增長機會的巨大潛在市場: |
• | 極具吸引力的單位經濟學 |
• | 數據導向的決策制定: |
• | 以目標為導向,高尚的道德標準: |
• | 有遠見的管理團隊,有良好的業績記錄: |
• | 合理的估值: |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 我們發行(現金公開發行除外)普通股,這些普通股將(A)等於或超過當時已發行和已發行的A類普通股數量的20%,或(B)具有等於或超過當時已發行投票權的20%的投票權; |
• | 我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益),且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或以上,或投票權增加5%或以上;或 |
• | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
• | 根據以下規定進行贖回 規則第13E-4條 和管理髮行人要約的《交易法》第14E條;以及 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
• | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及 |
• | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併,公眾股東可以在大會上尋求在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票,如果他們真的投票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易,按比例計入他們當時存入信託賬户的總金額中的比例份額,該份額是在我們完成初始業務合併之前的兩個工作日計算的,包括利息(利息應是扣除應繳税款後的淨額),或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式向我們提供他們的公開股票(從而避免了股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額,計算方式是在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算,包括利息(利息應扣除應繳税款),在每種情況下均受本文所述的限制; |
• | 在任何情況下,我們都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元; |
• | 如果我們尋求股東批准,我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併,該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票; |
• | 如果我們最初的業務合併沒有在完成窗口內完成,那麼我們的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有金額;以及 |
• | 在我們的初始業務合併之前,我們可能不會發行額外的普通股,使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金,或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票。 |
第1A項。 |
風險因素 |
• | 我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成初步的業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東批准此類業務合併。 |
• | 我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到 新冠肺炎 疫情和其他事件以及債務和股票市場的狀況。 |
• | 如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證,可能會虧損。 |
• | 我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少在完成窗口內運營,我們可能無法完成最初的業務合併。 |
• | 如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少, 每股 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。 |
• | 我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。 |
• | 我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率,這可能會降低信託中持有的資產的價值,從而 每股 公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。 |
• | 在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前,我們的公眾股東將無權任命或罷免董事。 |
• | 我們尚未對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能不會到位,從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證,並可能導致該等認股權證到期一文不值。 |
• | 由於我們不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併,您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。 |
• | 我們管理團隊過去的表現,包括他們參與的投資和交易,以及他們與之相關的業務,可能不能表明對公司投資的未來表現。 |
• | 儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。 |
• | 我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此,您可能無法從獨立來源得到保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。 |
• | 我們依賴我們的董事和高級管理人員,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。 |
• | 我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司,因此,在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。 |
• | 在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證,一旦失去對目標業務的控制,新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。 |
• | 我們的初始股東和主要投資者將控制我們董事會的任命,直到我們完成最初的業務合併,並將持有我們的大量權益。因此,他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事,並可能對需要股東投票的行動施加重大影響,可能會以您不支持的方式。 |
• | 我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
• | 由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制; |
• | 每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。 |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
• | 管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 原材料及相關產品的出口限制 在國內 增值加工要求; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 國際業務的管理和人員配置方面的挑戰; |
• | 地方法規的變化是對 新冠肺炎 暴發; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收後果,如税法變化,包括終止或減少税收和適用政府向國內公司提供的其他激勵措施,以及税法與美國相比的差異; |
• | 貨幣波動和外匯管制,包括貶值和其他匯率變動; |
• | 通貨膨脹率、價格不穩定和利率波動; |
• | 國內資本和借貸市場的流動性; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• | 腐敗; |
• | 保護知識產權; |
• | 僱傭條例; |
• | 環境法規; |
• | 關於土著人民/傳統土地所有者的條例; |
• | 政府版税制度的變化; |
• | 能源短缺; |
• | 犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害、戰爭和其他形式的社會不穩定; |
• | 政權更迭和政治動盪; |
• | 與美國的政治關係惡化; |
• | 人員的義務兵役;以及 |
• | 政府對資產的挪用。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
i. | 我們為完成我們最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,新發行價格低於每股普通股9.20美元。 |
二、 | 該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,該等收益及其利息於我們完成初始業務合併之日(不計贖回)可供為我們的初始業務合併提供資金,以及 |
三、 | 市值低於每股9.20美元, |
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
• | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會導致我們當時的董事和高級管理人員辭職或被免職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付普通股的股息; |
• | 使用很大一部分現金流支付債務本金和/或利息,這將減少可用於普通股股息、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品,我們的業務將受到影響; |
• | 我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務; |
• | 我們將面臨激烈的競爭,如果我們不能保持或提高我們的市場份額,我們的業務可能會受到影響; |
• | 我們管理團隊中一名或多名成員的流失,或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員,可能會嚴重損害我們的業務; |
• | 如果我們的安全受到威脅,或者我們的平臺受到攻擊,阻礙或削弱我們的用户訪問我們的產品和服務的能力,我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務; |
• | 惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽; |
• | 如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎,並進一步將我們的產品貨幣化,我們的業務將受到影響; |
• | 如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,我們的業務可能會受到嚴重損害; |
• | 我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟,這可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法; |
• | 我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效,並使我們的設備無法運行; |
• | 無法管理快速的變化,提高了消費者的預期和增長; |
• | 無法建立強大的品牌認同感,提高訂户或客户的滿意度和忠誠度; |
• | 無法處理我們訂户或客户的隱私問題; |
• | 無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權; |
• | 我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款將內容許可給我們; |
• | 根據我們可能分發的材料的性質和內容,可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任; |
• | 對用户或客户的休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭,這可能部分是由於技術的進步和消費者預期和行為的變化而加劇的; |
• | 我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、挪用數據或其他不法行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或失敗。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
第二項。 |
財產。 |
第三項。 |
法律訴訟。 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。 |
第六項。 |
選定的財務數據。 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
• | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了相當數量的普通股,可能會導致控制權的變更,從而導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付普通股的股息; |
• | 將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股股息、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; |
• | 核對帳目; |
• | 妥善記錄有關期間的費用和負債; |
• | 會計事項的內部審核和批准的證據; |
• | 記錄重大估計所依據的過程、假設和結論;以及 |
• | 會計政策和程序的文件。 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
第9A項。 |
控制和程序。 |
項目9B。 |
其他信息。 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年齡 |
標題 | ||
託尼·M·皮爾斯 |
65 | 董事執行主席兼首席執行官 | ||
特里·V·皮爾斯 |
72 | 常務副董事長兼董事 | ||
丹尼爾·S·韋伯 |
36 | 首席執行官、首席財務官兼董事 | ||
林恩·M·勞貝 |
51 | 董事 | ||
丹納·安吉 |
37 | 董事 | ||
戴夫·克勞德 |
55 | 董事 | ||
戴維斯·史密斯 |
42 | 董事 |
• | 協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)內部審計職能和獨立審計師的表現; |
• | 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
• | 前置審批 所有審計和非審計 由獨立核數師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並建立預先審批 政策和程序; |
• | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
• | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
• | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題; |
• | 召開會議,與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的具體披露; |
• | 審查和批准根據第404條要求披露的任何關聯方交易 規則S-K 由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及 |
• | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查並向我們的董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和股權計劃的建議,這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人,供年度股東大會任命或填補董事會空缺; |
• | 制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施; |
• | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估;以及 |
• | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 不以不正當方式束縛未來自由裁量權的行使的義務; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
• | 我們的董事或高級管理人員不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
• | 在其他業務活動中,我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 |
• | 我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利。我們的主要投資者已同意(他們的獲準受讓人將同意)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份的贖回權。此外,我們的初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意),如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併,他們將放棄對其創始人股票的贖回權利。然而,如果我們的初始股東、主要投資者、董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司收購了公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份,而私募認股權證將於到期時一文不值。根據我們的初始股東、主要投資者、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議,除了某些有限的例外,包括真誠的質押,創始人的股票將不能由我們的初始股東、主要投資者(如果有)轉讓、轉讓或出售。, 董事和高級管理人員:(1)在我們最初的業務合併完成一年後;以及(2)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票調整) 分部, 股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)30-交易 (Y)我們完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期,使我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。除若干有限的例外情況外,本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的普通股,直至本公司完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人及董事及高級職員可能直接或間接擁有普通股及認股權證,因此他們在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時,可能會有利益衝突。 |
• | 我們的初始股東、高級管理人員或董事可能在評估業務合併和融資安排方面存在利益衝突,因為我們可能從我們的保薦人或保薦人的關聯公司、任何初始股東或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。 |
• | 我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此可能導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。 |
• | 如果目標業務將任何董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件,則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
第12項。 |
若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者; |
• | 我們的每一位董事和高級職員;以及 |
• | 我們所有的董事和官員都是一個團體。 |
受益人的名稱和地址 物主 (1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 的 班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 的 班級 |
近似值 百分比 的 普通 股票 |
|||||||||||||||
5%或更大的股東: |
||||||||||||||||||||
全球韋伯收購贊助商有限責任公司 (2)(3) |
4,500,000 | 19.6 | % | 4,500,000 | 78.26 | % | 15.7 | % | ||||||||||||
阿特拉斯多元化大師基金有限公司 (4) |
1,980,000 | 8.6 | % | — | — | 8.6 | % | |||||||||||||
Magnetar Financial LLC (5) |
1,980,000 | 8.6 | % | — | — | 8.6 | % | |||||||||||||
Polar Asset Management Partners Inc. (6) |
1,980,000 | 8.6 | % | — | — | 8.6 | % | |||||||||||||
拉德克利夫資本管理公司 (7) |
1,925,000 | 8.4 | % | — | — | 8.4 | % | |||||||||||||
雕塑家Capital,LP (8) |
1,925,000 | 8.4 | % | — | — | 8.4 | % | |||||||||||||
少林資本管理有限責任公司 (9) |
1,549,900 | 6.7 | % | — | — | 6.7 | % | |||||||||||||
Tenor資本管理公司,L.P. (10) |
1,500,000 | 6.5 | % | — | — | 6.5 | % | |||||||||||||
Aristeia Capital,L.C. (11) |
1,500,000 | 6.5 | % | — | — | 6.5 | % | |||||||||||||
巴克萊,PLC (12) |
1,236,467 | 5.3 | % | — | — | 6.5 | % | |||||||||||||
董事及高級人員 |
||||||||||||||||||||
託尼·M·皮爾斯 |
4,500,000 | 19.6 | % | 4,500,000 | 78.26 | % | 15 | % | ||||||||||||
特里·V·皮爾斯 |
4,500,000 | 19.6 | % | 4,500,000 | 78.26 | % | 15 | % | ||||||||||||
丹尼爾·S·韋伯 |
4,500,000 | 19.6 | % | 4,500,000 | 78.26 | % | 15 | % | ||||||||||||
林恩·M·勞貝 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
丹納·安吉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
戴夫·克勞德 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
戴維斯·史密斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
全體董事和高級職員為一組(7人) |
4,500,000 | 19.6 | % | 4,500,000 | 78.26 | % | 19.6 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,以下每個實體或個人的業務地址為C/o Worldwide Webb Acquisition Corp.,770 E Technology Way F13-16, Orem, UT 84097. |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。該等普通股將於下列日期轉換為A類普通股 一對一 |
(3) | 我們的保薦人全球韋伯收購保薦人有限責任公司是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。由於丹尼爾·S·韋伯、特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯對我們保薦人的共同控制,他們可能被視為實益擁有我們保薦人持有的股份。 |
(4) | 根據2022年2月14日提交的附表13G/A,Atlas Diversified Master Fund,Ltd.是一家開曼羣島公司(“ADMF”),其主要業務辦事處位於大開曼羣島喬治城Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司(C/o Maples Corporate Services Limited)。 KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。阿特拉斯多元化基金有限公司是開曼羣島的一家公司(“ADF有限公司”),其主要業務辦事處位於大開曼喬治城Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。ADF有限公司擁有ADMF 96.88%的股權。阿特拉斯多元化基金是特拉華州的一家有限合夥企業,其主要業務辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西湖街50層444號,郵編60606。ADF LP擁有ADMF 3.12%的股權。阿特拉斯大師基金有限公司是開曼羣島的一家公司,其主要業務辦事處位於大開曼喬治城Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。阿特拉斯全球有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,其主要業務辦事處位於伊利諾伊州芝加哥50層西湖街444號,郵編60606。AG擁有AMF 3.47%的股權。阿特拉斯環球投資有限公司是開曼羣島的一家公司,其主要業務辦事處設在大開曼喬治城Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。AGI擁有AMF 96.48%的股權。阿特拉斯增強型大師基金有限公司是開曼羣島的一家公司,其主要業務辦事處設在大開曼喬治城Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。阿特拉斯增強基金公司是一家特拉華州有限合夥企業,其主要業務辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西湖街50層444號,郵編:60606。AEF LP擁有AEMF 29.62%的股權。阿特拉斯增強型基金有限公司是開曼羣島的一家公司(“AEF有限公司”),其主要業務辦事處位於大開曼喬治城Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。AEF Ltd擁有AEMF 57.47%的股權。阿特拉斯可移植阿爾法有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業,其主要業務辦事處位於伊利諾伊州芝加哥50層西湖街444號,郵編60606。APA LP擁有AEMF 4.48%的股權。Atlas Terra Fund,Ltd.是一家開曼羣島公司(“ATF有限公司”),其主要業務辦事處位於大開曼喬治城Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o。KY1-1104, 開曼羣島,英屬西印度羣島。ATF有限公司擁有AEMF 2.23%的股權。Atlas Institution Equity Fund,L.P.是一家特拉華州有限合夥企業,其主要業務辦事處位於西湖街50街444號 |
地址:伊利諾伊州芝加哥,郵編:60606。AIEF LP擁有AEMF 6.19%的股權。Balyasny Asset Management L.P.是一家特拉華州有限合夥企業,其主要業務辦事處位於西湖街444號,50層,芝加哥,IL 60606。BAM是ADMF、ADF Ltd、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP、ATF Ltd和AIEF LP的投資經理。德米特里·巴利亞斯尼,美國公民,商業地址是西湖街444號,50層,芝加哥,伊利諾伊州60606。德米特里·巴利亞斯尼間接控制了BAM的100%普通合夥人。由於擁有ADMF 3.12%的股權,ADF LP可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,980,000股A類普通股。由於其擁有ADMF 8.39%的股權,AMF可被視為實益擁有ADMF實益擁有的141,736股A類普通股。由於擁有AMF 3.87%的股權,AG可被視為實益擁有ADMF實益擁有的141,736股A類普通股。由於擁有AMF 96.07%的股權,AGI可被視為實益擁有ADMF實益擁有的141,736股A類普通股。由於AEMF擁有ADMF 91.61%的股權,AEMF可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,838,264股A類普通股。由於擁有AEMF 31.61%的股權,AEF LP可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,838,264股A類普通股。由於其擁有AEMF 56.06%的股權,AEF Ltd可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,838,264股A類普通股。由於其擁有AEMF 4.26%的股權,APA LP可能被視為實益擁有1,838, 264由ADMF實益擁有的A類普通股。由於擁有AEMF 2.11%的股權,ATF Ltd可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,838,264股A類普通股。由於AIEF LP擁有AEMF 5.95%的股權,AIEF LP可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,838,264股A類普通股。BAM作為ADMF、ADF Ltd、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP、ATF Ltd及AIEF LP各自的投資經理,可被視為實益擁有由ADMF、ADF Ltd、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP、ATF Ltd及AIEF LP實益擁有的1,980,000股A類普通股。由於Balyasny先生是BAM的唯一控制人,他可能被視為實益擁有BAM實益擁有的1,980,000股A類普通股。 |
(5) | 根據2022年1月28日提交的附表13G,本文報告的A類普通股為:Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金II”)、Magnetar星座主基金有限公司(“星座主基金”)、Magnetar系統多策略主基金有限公司(“系統主基金”)、Magnetar Capital Master基金有限公司(“主基金”)、Magnetar Discovery主基金有限公司(“探索主基金”)、Magnetar星和主基金有限公司(“星和主基金”)、目的另類信用基金有限公司(“目的基金”)、Magnetar SC基金有限公司(“SC基金”)、所有開曼羣島豁免的公司;Magnetar結構性信貸基金,LP(“結構性信貸基金”),特拉華州有限合夥企業;Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”),Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”),特拉華州有限責任公司;統稱為Magnetar Funds(“Magnetar基金”)。Magnetar Financial擔任Magnetar Funds的投資顧問,因此,Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户持有的股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是利托維茨先生。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Litowitz先生各自的主要業務辦公室的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓,郵編:60201。 |
(6) | 根據Polar Asset Management Partners Inc.於2022年2月11日提交的附表13G,Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司,是開曼羣島豁免PMSMF直接持有的股份的開曼羣島豁免公司(PMSMF)的投資顧問。舉報人的業務辦公室地址是加拿大安大略省多倫多2900號約克街16號,郵編:M5J 0E6。 |
(7) | 根據2022年2月14日提交的附表13G/A,這些股票由拉德克利夫資本管理公司、RGC管理公司、史蒂文·B·卡茲納爾森、克里斯托弗·辛克爾、拉德克利夫空間委員會主基金公司和拉德克利夫空間公司實益擁有,其營業地址為紀念碑路50號,Suite300,Bala Cynwyd,PA 19004。 |
(8) | 根據2022年2月11日提交的附表13G/A,Sculptor Capital LP(“Sculptor”)是多個私人基金和酌情賬户(統稱為“賬户”)的主要投資經理。雕塑家Capital II LP(“Sculptor-II”)也擔任某些賬户的投資經理。上報的A類普通股由Sculptor和Sculptor-II管理的賬户持有。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是Sculptor的普通合夥人。Sculptor Capital Holding II LLC(“SCHC-II”)由Sculptor全資擁有,是Sculptor-II的普通合夥人。雕塑家資本管理公司(“SCU”)是一家控股公司,是SCHC的唯一股東,也是Sculptor和Sculptor-II的最終母公司。Sculptor是Sculptor Master Fund,Ltd.(“SCMF”)Sculptor Special Funding,LP(“NRMD”)的投資顧問,是SCMF的全資子公司。Scultor是Sculptor Credit Opportunities Master Fund,Ltd.(“SCCO”)的投資顧問。Scultor-II是Sculptor SC II LP(“NJGC”)的投資顧問。雕塑家是雕塑家增強型大師基金有限公司(“SCEN”)的投資顧問。雕塑家、雕塑家-II、SCHC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCEN、SCCO和NJGC的主要業務辦事處的地址是紐約西57街9號,39層,NY 10019。Sculptor和Sculptor-II擔任賬户的主要投資管理人,因此可以被視為Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中A類普通股的實益所有者。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合夥人,由Sculptor全資擁有。SCHC是Sculptor的唯一普通合夥人。因此,SCHC和SCHC-II可以被認為控制着雕刻者和雕刻者-II,因此, 可被視為報告的A類普通股的實益擁有人。SCU是SCHC的唯一股東,可被視為報告的A類普通股的實益擁有人。 |
(9) | 根據2022年2月11日提交的附表13G,報告的A類普通股由根據特拉華州法律成立的少林資本管理有限公司持有,少林資本管理有限公司是開曼羣島豁免公司少林資本合夥總基金有限公司的投資顧問,MAP 214獨立投資組合,LMA SPC的獨立投資組合,以及DS Liquid DIV RVA SCM LLC由少林資本管理有限責任公司提供建議的管理賬户。報告這一所有權不應被解釋為承認報告人就公司法第13條而言是本文所報告股份的實益擁有人。舉報人的營業部地址是邁阿密FL 33138第104室東北第四法院7610號。 |
(10) | 根據2022年1月29日提交的附表13G,本文報告的A類普通股由Tenor Opportunity Master Fund,Ltd.(“Master Fund”)持有。Tenor Capital Management Company,L.P.(“Tenor Capital”)擔任主基金的投資經理。羅賓·沙阿是Tenor Management GP,LLC的管理成員,Tenor Capital的普通合夥人。通過這些關係,報告人可能被視為對主基金直接擁有的A類普通股擁有共同投票權和處置權。本報告不應被視為承認報告人是A類普通股的實益擁有人。各報告人均放棄對所報告的A類普通股的實益所有權,但如報告人對A類普通股有金錢利益,則屬例外。 |
(11) | 根據2022年2月14日提交的時間表13G,本文報告的A類普通股由康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場1號Aristeia Capital,L.L.C.持有。 |
(12) | 根據2022年2月11日提交的時間表13G,本文報告的A類普通股由巴克萊公司和巴克萊銀行持有,地址為英國倫敦丘吉爾廣場1號,E14 5HP。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
• | 償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款,以支付與發售相關的費用和組織費用; |
• | 向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書、行政和支助服務費用; |
• | 報銷任何 自掏腰包 |
• | 償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可能發放的貸款,以彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,這些貸款的條款尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務費。 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
(a) | 以下文件作為本年度報告表格的一部分提交 10-K: |
1. | 財務報表:見第頁的“財務報表索引” F-1. |
(c) | 展品:所附展品索引中所列展品作為本年度報告表格的一部分存檔或納入作為參考 10-K. |
展品 數 |
描述 | |
3.1 |
第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 |
單位證書樣本(參照本公司註冊表附件4.1S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 |
A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2併入S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 |
授權書樣本(包含在本文件附件4.4中)。 | |
4.4 |
本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2021年10月22日簽訂的認股權證協議(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.5* |
證券説明。 | |
10.1 |
本票,日期為2021年3月5日,由Worldwide Webb Acquisition Corp.作為出票人,Worldwide Webb Acquisition LLC作為收款人(通過參考公司註冊説明書表格附件10.1合併而成S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 |
公司、其高級管理人員和董事與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司之間於2021年10月22日簽署的信函協議(通過參考公司當前報告表格的附件10.1併入8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 |
投資管理信託協議,日期為2021年10月22日,由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過參考本公司當前報表附件10.2合併而成8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 |
登記權利協議,日期為2021年10月22日,本公司和其中所列的某些證券持有人之間的登記權協議(通過引用本公司當前報表的附件10.3併入8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5 |
保薦人認股權證購買協議,日期為2021年10月22日,公司與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司之間的協議(通過參考公司當前報告表格的附件10.5合併而成8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7 |
註冊人與其高級管理人員和董事於2021年10月22日簽訂的《賠償協議格式》(通過引用本公司當前報表的附件10.6併入8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8 |
公司與Worldwide Webb收購贊助商有限責任公司之間於2021年10月22日簽訂的行政服務協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.4併入8-K2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9 |
本公司與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司於2021年3月5日簽訂的證券認購協議(參照本公司註冊説明書表格附件10.5合併S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 |
公司與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司於2021年9月16日簽訂的退保協議(通過參考公司註冊説明書表格附件10.9合併而成S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 |
註冊人、Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司和錨定投資者之間的投資協議表格(通過引用本公司表格註冊説明書的附件10.10而合併S-12021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
31.1* |
按照規則核證行政總裁及財務總監13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
第16項。 |
表格10-K摘要。 |
環球韋伯收購公司。 | ||||
由以下人員提供: | /s/Daniel S.Webb | |||
姓名: | 丹尼爾·S·韋伯 | |||
標題: | 首席執行官和首席財務官 |
名字 |
職位 |
日期 | ||
/s/Daniel S.Webb 丹尼爾·S·韋伯 |
首席執行官兼首席財務官和董事(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | March 31, 2022 | ||
託尼·M·皮爾斯 託尼·M·皮爾斯 |
董事執行主席兼首席執行官 | March 31, 2022 | ||
/特里·V·皮爾斯 特里·V·皮爾斯 |
執行副董事長兼董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Lynne M.Laube 林恩·M·勞貝 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/坦納·安吉 丹納·安吉 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/戴夫·克勞德 戴夫·克勞德 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Davis Smith 戴維斯·史密斯 |
董事 | March 31, 2022 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|||
財務報表: |
||||
截至2021年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|||
2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的業務報表 |
F-4 |
|||
2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間臨時股本和股東虧損變動表 |
F-5 |
|||
2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間現金流量表 |
F-6 |
|||
財務報表附註 |
F-7 to F-19 |
資產 |
||||
現金 |
$ | |||
預付費用 |
||||
|
|
|||
流動資產總額 |
||||
信託賬户持有的有價證券 |
||||
其他資產 |
||||
|
|
|||
總資產 |
$ |
|||
|
|
|||
負債、臨時權益和股東虧損 |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | |||
本票關聯方 |
||||
應計費用 |
||||
|
|
|||
流動負債總額 |
||||
應付遞延承銷費 |
||||
衍生認股權證負債 |
||||
遞延律師費 |
||||
|
|
|||
總負債 |
||||
|
|
|||
承付款和或有事項(附註5) |
||||
臨時股權 |
|
|
|
|
可能贖回的A類普通股, |
||||
股東虧損 |
||||
優先股,$ |
||||
A類普通股,$ |
— | |||
B類普通股,$ |
||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||
累計赤字 |
( |
) | ||
|
|
|||
股東虧損總額 |
( |
) | ||
|
|
|||
總負債、臨時股權和股東虧損 |
$ |
|||
|
|
組建和運營成本 |
$ | |||
|
|
|||
運營虧損 |
( |
) | ||
其他收入(費用) |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
||||
衍生權證負債的交易成本分攤 |
( |
) | ||
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) | |
|
|
|||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋 |
||||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損,A類,可能需要贖回 |
$ |
( |
) | |
|
|
|||
B類流通股加權平均 不可贖回 普通股,基本普通股和稀釋普通股 |
||||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類 不可贖回 普通股 |
$ |
( |
) | |
|
|
臨時股權 |
普通股 |
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
甲類 |
B類 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年3月5日的餘額 |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||
向保薦人發行普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
出售A類普通股所得款項 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
已支付的承銷商費用 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
與公共認股權證有關的法律責任 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
向錨定投資者提供的公允價值高於方正股票對價的超額價值 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他產品成本 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流 |
||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
( |
) | ||
分配給衍生權證負債的交易成本 |
||||
成立成本由保薦人支付的票據提供資金 |
||||
衍生負債的公允價值變動 |
||||
為換取發行普通股而支付的組建成本 |
||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付資產和其他資產 |
( |
) | ||
應付帳款 |
||||
應計發行和組建成本 |
||||
經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||
投資活動產生的現金流 |
||||
將現金投資到信託賬户 |
( |
) | ||
投資活動提供的現金淨額 |
( |
) | ||
融資活動產生的現金流 |
||||
應付本票收益-關聯方 |
||||
應付本票的償還-關聯方 |
( |
) | ||
出售A類普通股所得款項,毛額 |
||||
出售私募認股權證所得款項 |
||||
已支付的報價成本 |
( |
) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
||||
現金淨增 |
||||
現金--期初 |
||||
現金--期末 |
$ | |||
補充披露非現金融資活動: |
||||
首次發行的A類股票可能會被贖回 |
$ | |||
立即重新計量A類股的贖回價值 |
$ | |||
計入應計費用的發售成本 |
$ | |||
通過本票關聯方支付的要約費用 |
$ | |||
由保薦人出資的預付法律費用支付的要約費用 |
$ | |||
向錨定投資者提供方正股票的發行成本 |
$ | |||
遞延律師費 |
$ | |||
應付遞延承銷費 |
$ | |||
初始衍生認股權證責任 |
$ | |||
總收益 |
$ |
|||
更少: |
||||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
|||
截至該期間為止 |
||||
2021年12月31日 |
||||
可贖回A類普通股 |
||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的虧損 |
$ | ( |
) | |
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
||||
基本和稀釋加權平均流通股,可贖回A類 |
||||
每股基本和攤薄虧損,可贖回A類 |
$ |
( |
) | |
不可贖回 B類普通股 |
||||
分子:可分攤淨虧損 不可贖回 B類普通股 |
||||
可分攤的淨虧損 不可贖回 B類普通股 |
$ | ( |
) | |
分母:加權平均 不可贖回 B類普通股 |
|
|||
每股基本和稀釋後虧損, 不可贖回 B類 |
$ |
( |
) | |
• |
• |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 30天 贖回期;以及 |
• | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 30 提前幾天以書面通知贖回;以及 |
• | 如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$ |
描述 |
水平 |
公允價值 |
||||||||
2021年12月31日 |
有價證券 | 1 | $ | |||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
衍生負債: |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 |
||||||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公眾 搜查令 |
私 搜查令 |
|||||||||||
負債 |
負債 |
總計 |
||||||||||
2021年10月22日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
行使超額配售選擇權 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年11月15日的公允價值 |
||||||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
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|||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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