附件4.2

Focus Impact收購公司。

證券説明

以下Focus Impact Acquisition Corp.(以下簡稱“吾等”、“吾等”或“本公司”)的證券主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規限，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規限，作為公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“報告”)的證物，以及適用的特拉華州法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書全文，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：

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“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners，L.P.，一家投資管理基金和我們贊助商的投資者；

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“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；

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“方正股份”是指發起人在發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及轉換後發行的A類普通股；

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“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東；

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“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，“董事”是指我們現在的董事；

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“私募認股權證”是指在股票發行結束後同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

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“公開股份”是指作為發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

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在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，但每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”地位應僅就此類公共股票存在；

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“保薦人”是指聚焦影響保薦人，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

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“我們”、“我們的公司”或“我們的公司”將集中於Impact收購公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和一半的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，這取決於我們關於首次公開募股的最終招股説明書中所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證並未分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在首次公開募股結束時收到的總收益以及私募單位的出售。我們在首次公開募股完成後立即提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

截至報告日期，已發行和流通的A類普通股有23,000,000股，面值0.0001美元，B類普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票如果我們未能在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開發行股票的分配)，(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，他們將有權(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們所持有的任何公眾股票的分配)。與許多空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，我們也不會像許多空白支票公司那樣，在其初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書募集，並規定將公開發行的股票贖回為現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的最終招股説明書中所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們會在開會前至少10天發出書面通知。, 屆時將進行表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制贖回其股份，贖回超過在我們的首次公開募股中出售的普通股總數的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，即37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，彼等已同意放棄其就其持有的任何創辦人股份而從信託賬户清盤分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在完成初始業務合併的18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(B)關於我們的首次公開募股的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們所持有的任何公共股票的分配)，(C)方正股份是我們的B類普通股，在我們最初的業務合併時，它將自動轉換為我們的A類普通股, 或在此之前的任何時間，在持有人一對一的基礎上，根據本文所述的某些反淡化權利進行調整，並且(D)有權獲得登記權。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過最終招股説明書中提出的數額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量相等，總體而言，按折算後的基準計算，本公司完成首次公開招股後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數通過的決議來修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股結束後一年後至首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記聲明當時有效，且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日內，吾等將盡我們商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法的規定登記因行使認股權證而發行的A類普通股，並且吾等將盡商業合理努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前以及在我們未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在此情況下，各持有人須交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以(Y)認股權證行使價格減去(Y)公平市值及(B)0.361與持股權證持有人行使的全部認股權證數目的乘積所得的商。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回已發行的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

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當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後進行調整，如標題“-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整”所述)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“-認股權證-公共股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過10美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回已發行的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非另有説明。

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如果且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內；以及

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如在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按“-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款要求贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股股份數目，以我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價格是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

贖回日期	A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)	≤$10.00		11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60個月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57個月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54個月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51個月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48個月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45個月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42個月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39個月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36個月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
33個月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30個月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27個月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24個月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21個月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18個月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15個月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12個月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9個月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6個月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3個月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0個月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示, 如果認股權證沒有現金且即將到期，我們不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行股票10.00美元時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以被贖回。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至最終招股説明書日期具有固定波動率輸入的期權定價模型，從其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股交易價格高於11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可為該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理的商業努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權力後立即發行及發行。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)以及(Ii)1減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利所收到的任何對價, 以及(2)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因持有A類普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的A類普通股股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，如按每股計算，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與建議的首次業務合併有關的贖回權利；。(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂經修訂及重述的公司註冊證書有關的贖回權利；。(A)如我們未能在首次公開招股結束起計18個月內完成首次業務合併，則修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)與我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票有關的任何其他條款, 那麼，認股權證的行權價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)為完成我們的初始業務合併，我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，於本公司完成初始業務合併之日(不計贖回)，及(Z)本公司A類普通股在完成初始業務合併前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。上述“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%, 而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利時在此之前可購買及應收的A類普通股股份。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，該權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股股份(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股)的情況除外，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的集團的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行及已發行普通股。權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，而如果該權證持有人在該要約或交換要約屆滿前已行使該權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證，權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，於最終招股章程題為“主要股東-限制轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述者除外)，而在某些贖回情況下，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。

“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她就不能交易我們的證券。

因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但最終招股章程題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户的任何權利、所有權、權益或索賠或其中的任何資金。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書。

與我們的首次公開募股相關的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買我們首次公開募股中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

如果我們無法在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行：根據我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求；

•

在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束起計18個月之後。提出或(Y)修改上述規定；

•

雖然我們不打算與與Auldbrass Partners或我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員有關聯或相關的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因為業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

•

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%，不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併或與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，將影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併後，贖回我們的公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•

在那時或之後，企業合併由我們的董事會和至少 66 2⁄3%的已發行有表決權股票，但不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其附屬公司、任何直接或間接受讓人至少佔我們已發行普通股的15%，以及這些人是其中一方的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索，上述第(1)至(4)項除外，根據聯邦證券法(包括《證券法》)，根據聯邦證券法，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，只要該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有28,750,000股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的23,000,000股股票可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有餘下的5,750,000股及全部11,200,000份私募認股權證均為規則第144條所指的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私下交易方式發行，而B類普通股及私募認股權證的股份須受有關本公司首次公開發售的最終招股説明書其他部分所載轉讓限制的規限。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊和股東權利”中更全面的描述。

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們首次公開募股後的287,500股；或

•

在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；以及

•

除Form 8-K報告外，證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(視情況而定)提交所有必須提交的《交易法》報告和材料；並且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非空殼公司的實體的當前Form 10類型信息之時起至少已過去一年。

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據與本公司首次公開發售有關而簽署的登記權及股東協議享有登記權，規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期終止，即(I)對於創始人股票，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日, 或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產及(Ii)就私募認股權證及相關的A類普通股而言，為吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據註冊和股權協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“FIACU”、“FIAC”和“FIAC.W”。