Exhibit4.2

關於證券的描述

截至2021年12月31日，STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下簡稱“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證；(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iii)可贖回認股權證，每股A類普通股可按11.5美元的行使價行使。此外，本證券説明書還提到該公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股票”)，這些股票沒有根據交易法第12節登記，但可以轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除非上下文另有規定，否則提及我們的“保薦人”是指STRATIM Cloud Acquisition，LLC，而提及我們的“初始股東”是指我們首次公開募股(IPO)之前的我們的保薦人和我們創始人股票的其他持有人。

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修改和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行75,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的主要條款，特別是我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。根據管限認股權證的認股權證協議(下稱“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，權證持有人只能行使整個權證。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在完成我們的初始業務合併後進行交易。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股股份有權投一票；前提是，在我們完成最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事並以任何理由罷免我們的董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得至少佔我們普通股已發行股份90%的多數股東批准的情況下才能修改。對於提交給我們股東投票表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個整體一起投票，除非適用法律或證券交易所規則要求。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例另有規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則我們所投票的普通股過半數未發行股份持有人必須投贊成票才能批准由我們股東投票表決的任何此類事宜，而在我們進行初始業務合併前，我們B類普通股的大部分已發行股份持有人須投贊成票才能批准董事的選舉或罷免。在董事選舉方面沒有累積投票權，結果是投票選舉董事的B類普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。當董事會宣佈從合法可用資金中提取時，我們的股東有權獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多75,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(根據該業務合併的條款)被要求增加我們被授權發行的普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的公司管治要求，本行於納斯達克上市後的首個財政年度結束後一年內，毋須召開股東周年大會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意的方式作出，否則吾等不得在完成最初的業務合併前舉行股東周年會議以選舉新董事，因此吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，即要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖迫使我們堅持下去，根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分股份，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權利將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。

與許多特殊目的收購公司不同，即使適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且吾等因業務或其他原因而未決定持有股東投票權，吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書，根據經修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，以在此類初始業務合併完成時將公開發售股份贖回為現金。以及在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用的法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的初始業務合併，只有當我們的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併。該會議的法定人數將由親自出席或由代表出席的公司流通股的股東組成，他們代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的大多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員的參與, 董事、顧問或他們在私下協商的交易中的任何關聯公司(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，本公司擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天但不超過60天)的事先書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回過剩股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而沒有投票權，如果他們有投票權，也可以不考慮他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們在首次公開募股後24個月內沒有完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股起計24個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償有關其創辦人股份的分派的權利。然而，如果我們的初始股東持有任何公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併以完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

方正股份

被指定為B類普通股的方正股份，除下文所述外，與IPO中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們B類普通股的大多數流通股持有人可以任何理由罷免我們的董事會成員；(2)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對其創始人股票和他們持有的與完成我們最初的業務合併相關的任何公開股票的贖回權；(B)放棄其對其創辦人股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，該權利與股東投票批准我們經修訂及重述的公司註冊證書的修正案有關：(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份；或(Ii)就任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款而言，或(Ii)在IPO後24個月內尚未完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份；以及(C)如果我們未能在首次公開募股後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，方正股份將有權從信託帳户中清算其所持有的任何公開股份的分配)；(3)方正股份受某些轉讓限制。, 於本公司首次業務合併時，方正股份可一對一自動轉換為A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經同意(他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須按本文規定的某些證券的發行增加。如果A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的額外股份的發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股應轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在換算基礎上總計將等於本次發行完成時已發行的所有普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或被視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與我們的初始業務組合相關而贖回的A類普通股的股票數量)，不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。向我們最初業務組合中的任何賣家以及向我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事發出的任何私募認股權證。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併後一年，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成後12個月後及我們初步業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就數量完整的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證後發行A類普通股的登記聲明是有效的，並且有與A類普通股相關的當前招股説明書，前提是我們履行了下文所述關於登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前沒有登記認股權證行使時可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可發行因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們的商業合理努力來註冊或符合條件的股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

吾等已訂立上文所述的每股18.00美元(經調整)贖回準則，以防止贖回要求贖回，除非於贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。若上述條件獲滿足，吾等發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回。自認股權證可予行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股股份數目，以我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應贖回日期在認股權證屆滿日期之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，A類普通股在我們最初的業務合併中不是倖存公司的情況下已轉換或交換為A類普通股。在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“反稀釋調整”下首三段所述。標題中經調整的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是行使經調整的認股權證時可交付的股份數量。下表所列股份數目的調整方式與行使認股權證時可發行股份的數目相同，並同時作出調整。

公平市價及贖回日期的準確數字可能無法於上表中設定，在此情況下，倘公平市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股股份數目，將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其認股權證，以換取0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得就此贖回功能行使超過0.361股A類普通股的認股權證。最後，正如上表所反映的那樣，如果權證用完了錢，即將到期, 由於A類普通股不能以無現金方式行使，並與我們根據這一贖回功能進行贖回有關，因此不能行使這些權利。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受這項贖回功能所規限，但該等高級職員及董事只有在行使與該等贖回相關的公開認股權證時，才會獲得該等公共認股權證的“公平市價”(由我們的高級職員或董事所持有的該等公開認股權證的“公平市價”，定義為於該贖回日期最後報告的公共認股權證的銷售價格)。

這項贖回功能有別於其他空白支票發行所使用的典型認股權證贖回功能，後者一般只在A類普通股的交易價格在一段特定時間內超過每股18.00美元時，才規定贖回現金認股權證(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可贖回所有已發行認股權證(非私募認股權證)。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書日期獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為我們的權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回認股權證，這低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股份額少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的份額。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股股份數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。

贖回程序和無現金行使。如果我們在“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回認股權證時，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)A類普通股股數除以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)及(B)0.361所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股份數量，從而減少認股權證贖回的攤薄影響。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍將有權在無現金的基礎上行使其私募配售認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的方式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，在行使該等權力後，會立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股已發行股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(2)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的A類普通股在截至第一個交易日前一個交易日止的交易日內呈報的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或分派，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權外，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改我們的經修訂及重述的公司註冊證書的實質或時間，或(I)修改我們的義務的實質或時間，或在我們未能在首次公開招股後24個月內完成我們的初始業務合併時，贖回100%的A類普通股，或(Ii)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，或(E)關於未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行權價將會減少，在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目有所調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，若(X)吾等為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，而A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向我們的創辦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的創辦人或其關聯公司在發行前所持有的任何創辦人股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日(不計贖回)可用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%”項下的每股18.00美元贖回觸發價格。

A類普通股未發行股份的任何重新分類或重組(上述股份除外，或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致A類普通股的已發行股份重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等作為整體或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證後將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使該等權利時應可購買及應收的A類普通股。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而IFA投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等要約(但公司就經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股股份(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准)而提出的要約除外)，在下述情況下，在該等要約或交換要約完成後，該要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13D-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。假若該認股權證持有人於該等收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該等持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須受(在該等收購要約或交換要約完成時及之後)與認股權證協議所規定的調整儘可能同等的調整所規限。另外, 若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國性證券交易所上市或於成熟場外市場報價的繼承人實體的普通股形式支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。你應該審閲認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為有需要或適宜，而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證的至少50%的當時尚未發行的公共認股權證，以及(僅就私募認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的條款的任何修訂，或認股權證協議內有關當時尚未發行的認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的至少50%的條款)的表決或書面同意，遠期買入權證或營運資金認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股股份後，每名A類普通股持有人將有權就A類普通股持有人就所有事項所持有的每一股登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證大陸股票轉讓信託公司的權證代理。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或不作為而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與本次發行有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們的初始業務合併完成。未經出席股東大會並在股東大會上投票的至少65%我們普通股的持有人的批准，這些條款不能被修改。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例另有規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則投票表決的本公司普通股過半數流通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項，而在我們最初的業務合併前，本公司B類普通股的大部分流通股持有人須投贊成票，才能批准董事的選舉或罷免。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回我們的公開股票，(A)在我們最初的業務合併的情況下，在完成該等初始業務合併之前或之後。或(B)就經修訂及重述的公司註冊證書作出修訂的情況下，(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等初始業務合併相關的事宜，或(Ii)於修訂後(在每種情況下，吾等均不受美國證券交易委員會的“細價股”規則所規限)，以允許贖回與吾等首次公開發售的業務合併相關的初始業務合併，或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文。

特拉華州法律和我們的AMENDEDAND重述公司證書和附則的某些反收購條款

本次發行完成後，我們將受DGCL第203節監管公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事，並可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

某些訴訟的獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或任何董事提出索賠的訴訟。依據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的訴訟，或(4)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員的申索，但上述(1)至(4)項的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)大法官法院和美國特拉華州地區聯邦法院對其沒有標的管轄權，而大法官法院和特拉華州地區聯邦法院應同時是唯一和專屬論壇。, 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出的訴訟理由的獨家法院。然而，證券法第22條為聯邦法院和州法院提起的所有訴訟創造了同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院認定此類排他性法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。儘管我們認為該條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。更有甚者, 其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議必須由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事長(如果有)的多數票才能召開。

股東提案和定向通知的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提名和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般而言，股東通知必須於股東周年大會前一週年日前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦事處，方可及時發出。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求在委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還將明確對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會阻止某些事務在會議上進行。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“SCAQU”、“SCAQ”和“SCAQW”的代碼在納斯達克上市。

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