美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委託文檔號001-40191

STRATIM雲收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(775)318-3629

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有電子交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否已提交審計報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值約為#美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外242,000,000.

截至2022年3月31日，有25,000,000A類普通股和註冊人股份單位6,250,000註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

截至2021年12月31日的年度報表10-K
 

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的建議

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這份Form10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。可以肯定的是，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分：

在本Form10-K年度報告(本“年度報告”)中，提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指StratimCloud Acquisition Corp.，這是一家註冊為特拉華州公司的空白支票公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司STRATIM CloudAcquisition，LLC。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月29日，成立於美國特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易(本文稱為“業務合併”或“初始業務合併”)。我們不侷限於特定的行業或地理區域來完成業務組合。雖然確定目標業務的努力可能跨越許多行業，但我們的重點將主要放在技術行業內，特別是：(I)雲基礎設施軟件；(Ii)軟件即服務(SaaS)消費者和企業應用程序；以及(Iii)安全軟件。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司STRATIM Cloud Acquisition，LLC。

我們首次公開招股的註冊聲明於2021年3月11日(“首次公開招股”)宣佈生效。於2021年3月16日，吾等完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，每單位10.00元，產生總收益250,000,000元，招致發售成本約14,326,696元，包括約8,750,000元遞延包銷費。我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

於首次公開發售結束的同時，吾等向本公司保薦人出售4,666,667份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元(“私人配售”)，所得總收益為7,000,000美元。

在2021年3月16日首次公開募股結束時，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。經修訂(“投資公司法”)到期期限為185天或以下之任何開放式投資公司，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件之貨幣市場基金之任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託户口內資金分派予本公司股東，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨額程序都旨在普遍應用於完成業務合併。我們必須完成與一家或多家企業的業務合併，這些企業的總公平市值至少達到信託賬户在達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證的收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。截至2021年12月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司有關。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何運營收入。本公司從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。根據我們的業務活動，我們是1934年經修訂的《交易法》(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們將向我們的已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在業務合併完成時贖回全部或部分公開股份，或(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開股份。我們是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前並未發放給本公司以支付其納税義務)。於業務合併完成時，本公司認股權證將不會有贖回權。

我們將在2023年3月16日之前完成業務合併(合併期)。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未向吾等發放以支付納税義務的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

實施業務合併

戰略和競爭優勢

我們的董事長兼首席執行官Sreekanth Ravi、我們的首席戰略官兼首席財務官Zachary Abrams以及我們的董事會成員，加上我們的私募股權、風險投資和企業家網絡，將使我們能夠以有吸引力的條款有效地尋找、分析和執行與一家領先的高增長公司的高質量初始業務合併。雖然我們可以在任何行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在美國的軟件公司上。

我們計劃尋找一家領先的雲基礎設施、SaaS或安全軟件公司，估值在8億至20億美元之間。通過利用我們管理團隊的行業技能、經驗和廣泛的個人網絡，我們可以為被收購的公司增加大量價值，使我們成為首選的併購合作伙伴。我們的競爭優勢包括：

通過在多個技術部門的數十年經驗，我們的團隊對幾個重要趨勢擁有獨特的洞察力，並展示了基於這些洞察力提升價值的記錄。Sreekanth Ravi率先確定了與SonicWALL和CodeGreen Networks合作的網絡和數據安全解決方案的需求，與Tely合作的基於雲的視頻解決方案的需求，以及最近與RSquaredAI合作開發的支持人工智能的勞動力分析工具的需求。這些公司中的每一家都處於增長為數十億美元以上市場的業務領域的前沿。此外，扎卡里·艾布拉姆斯在2011年成立了一隻零售3.0基金，以突出專注於電子商務領域啟用技術的公司。該公司的雲基金於2016年底推出，確定了企業從內部應用程序向雲基礎架構的遷移。他們最早的投資之一就是發現了混合雲機遇，現在它已經成為最大企業的標準。

我們的管理團隊已經證明瞭運營和高效發展領先技術公司的能力。這包括評估高級管理層、業務戰略和衡量體系，以確保分配技術人力資本投資以實現長期股東價值最大化，並提供充足的資本以實現市場領先地位。我們還有能力招聘頂尖人才，並利用我們的專有網絡成為我們合併目標的競爭優勢。我們相信，這種專業知識和強大的行業聲譽使我們成為風險資本和私募股權投資組合公司的有吸引力的合作伙伴。

我們廣泛的聯繫網絡將為我們提供大量交易的渠道，包括私募股權和風險資本發起人、上市公司和私人公司的高管和董事會成員、併購諮詢公司、投資銀行、資本市場部門、貸款人、律師、會計師和其他金融中介機構。我們的集體經驗和過往記錄將使我們在實現成功的業務合併方面具有競爭優勢。

我們的董事會成員總共參與了超過25筆併購交易，主要集中在雲基礎設施、SaaS或安全軟件公司。我們的團隊具有獨一無二的資質，能夠識別高增長市場領域的領導者，向執行管理層提出令人信服的合作伙伴關係理由，進行適當水平的盡職調查，並以最低風險和對投資者具有吸引力的條款執行交易。

投資標準

我們管理團隊和顧問的成熟和判斷力將指導我們的收購過程。在評估候選公司時，我們預計將使用以下非排他性標準來確定機會：

我們的團隊擁有出色的業績記錄和對軟件行業的深刻理解。我們的管理團隊和顧問在評估目標公司的技術和公司潛力方面擁有多方面的專業知識，這將是該行業的優勢。

我們打算瞄準那些擁有基於大中型企業客户經常性收入的模式，並表現出與行業領先者相當的淨保留率的公司。通過這種方式，我們相信我們的投資者將受益於未來公司價值的增長以及長期盈利能力的提高。

我們的目標是企業價值在8億美元到20億美元之間的軟件公司。我們相信，這些公司擁有成熟的技術和市場接受度，同時未來也會有實質性的增長。

我們將選擇具有強大領導力的公司，這些公司已經實施了進入數十億美元市場機會的戰略，並歡迎我們在改善運營和確定戰略性技術收購方面的技能。此外，我們將尋找擁有財務和合規專業人員的公司，這些公司擁有成熟的財務控制和報告程序，是成功成為上市公司所必需的。此外，我們打算選擇至少五年前獲得第一筆投資的公司，因為它們往往會讓投資者看到創造性的流動性解決方案。

我們將尋求投資那些已經顯示出盈利增長並擁有巨大市場機會的公司，在可持續的競爭優勢的推動下，在隨後的五年裏實現強勁增長。

雖然我們的目標是擁有巨大市場、可以通過有機方式實現大幅增長的公司，但我們將優先考慮那些有平臺機會擴大其可定位市場的目標。通過瞄準戰略產品、客户細分和技術收購，我們的目標組合可以利用其公共貨幣和現金狀況來產生增值交易，並使我們合併後的股東受益。

我們打算專注於這一組合，使我們的投資者能夠以有吸引力的價格獲得市場領先的技術、卓越的管理和巨大的市場機會。我們相信，特殊目的收購公司的獨特靈活性為私營公司進入公開市場併為其投資者和股東獲得所需流動性提供了有吸引力的條款。通過專注於為各方實現強勁回報的合作伙伴關係，我們可以成為市場上最好的軟件公司的首選合作伙伴。

這些標準很重要，但不是包羅萬象。任何特定的初始業務合併的優劣將基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露，這將是我們向美國證券交易委員會提交的委託書徵集材料或投標報價文件的形式。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行全面的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的企業進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行公司或FINRA或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們普通股和/或私募認股權證的股份，因此，在確定某項特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。我們的高級管理人員和董事不時瞭解潛在的商業機會，我們可能希望追求其中一個或多個商業機會，以實現業務合併。

我們的每一位高級職員和董事目前對至少一個其他實體負有受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事或將被要求或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，在吾等完成初步業務合併前，吾等將放棄於任何董事或主管人員所獲任何公司機會中之權益，除非該機會僅以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會在法律及合約上均獲準吾等進行，否則吾等進行該等活動將屬合理，且董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反任何法律義務。吾等的高級職員及董事將繼續履行欠吾等及本公司股東的所有其他受信責任，並無向任何此等高級職員及董事提供任何其他豁免彼等各自的受信責任。我們沒有任何計劃放棄我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

吾等的保薦人、高級職員及董事(獨立董事除外)已根據一項函件協議同意，在吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議或吾等未能在首次公開招股結束後24個月內，或在任何因股東投票修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書而須完成超過24個月的期間(“延長期”)之前，吾等不參與成立或成為任何其他特殊目的收購公司的高級職員或董事的高級管理人員或董事。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，吾等的初始業務組合必須與一家或多家目標企業合作，且這些目標企業的公平市值合計至少等於吾等簽署與我們的初始業務組合相關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。我們把這稱為80%公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。

我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%流通股權益或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司所有者或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們首次業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股少於我們的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的未償還股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的部分將被考慮到80%的公平市場價值測試中。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。

這些個人和實體中的許多都是老牌的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可能會用首次公開發售及出售私募認股權證所得的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何關聯公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他企業在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。

人力資本

我們目前有兩名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內為本公司所投入的時間會有所不同，視乎我們的初始業務組合是否已選定目標業務及業務合併流程的當前階段而定。

第1.A項。 風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找、總結或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公共股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東基金份額，我們將需要在首次公開募股中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,001股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)，或1,562,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)，才能使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得股東批准此類初始業務合併所需的可能性。我們的其他董事和高級管理人員也簽署了書面協議，對他們收購的任何公開股票(如果有)施加相同的義務。我們預計，在股東投票時，我們的初始股東和他們允許的受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20%。因此，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性將高於該等人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創辦人股份的情況。

您影響潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們看到這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(這將超過至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回他們的股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的目標企業沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標企業達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標達成企業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們只有在支付遞延承銷佣金後，在初始業務合併完成之前或之後，支付遞延承銷佣金後，或在支付遞延承銷佣金後，或在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求中包含任何更大的有形資產淨值或現金要求時，我們才會贖回我們的公開股票，只要(在該等贖回之後)我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後不少於5,000,001美元，或在支付遞延承銷佣金後，或滿足上述關閉條件所需的較大金額，吾等將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併訂立協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與初始業務合併有關而贖回的股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股票持有人能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們接近上述時間框架的結束，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會起訴一家特殊目的收購公司進行引導性披露，如果進行更充分的盡職調查，這些披露本可以得到糾正，並獲得了對這家特殊目的收購公司及其保薦人的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類努力，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

吾等可能無法於指定時間內完成我們的初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤的目的除外，並贖回吾等的公眾股份及進行清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只收取每股10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的認股權證將於到期時一文不值。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等必須於首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、股票和債券市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或重大傳染病爆發的結果。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如果吾等未能在上述期間或任何延展期內完成初步業務合併，吾等將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%公眾股份，但在其後不超過10個營業日，按每股價格贖回100%公眾股份，可支付現金，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放税款(少於100,000美元以支付解散費用的利息)；除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公共股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到COVID-19大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能受到或已經受到重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎或其他事件的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於冠狀病毒19及其變種的嚴重性和看法的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果COVID-19或其他全球關注的事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，新冠肺炎大流行或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級人員、顧問或其任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以非公開協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合。

如果Sharea Public股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於Sharea Public股東將獲得的金額。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可包括一份合同確認，即該公眾股東，儘管仍是我們股票的記錄持有人，不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股份，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的選舉，以贖回他們的股份和投票反對我們的初始業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性, 或(2)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足該要求，或(3)減少未償還的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。任何此類交易可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票投標程序，則該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回股份。此外，吾等將與吾等的初始業務組合一起向公眾股份關係持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視何者適用而定)將描述為有效認購或贖回公開股份而必須遵守的各種程序，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回股份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在向該等持有人郵寄投標要約文件或代理材料設定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼要求他們在預定投票之前最多兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

您無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的某些與某些空白支票公司相關的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開招股受規則419的約束，該規則將禁止向吾等發放信託賬户中持有的資金的任何利息，除非及直到信託賬户中的資金因吾等完成初始業務合併而被釋放給吾等。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的首次業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份合計超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。閣下未能贖回超額股份將降低閣下對本公司完成初步業務合併能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種與生俱來的競爭性模仿使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票, 這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的訴訟程序可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司的數量增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成我們的初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成我們的初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了企業合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊中。因此，有時可能會減少有吸引力的目標，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標和/或完成我們的初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求更好的財務條件。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加糟糕，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

如果不在TrustAccount中持有的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開招股結束後的24個月內運營，假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成。我們已經並預計將繼續為我們的收購計劃招致鉅額成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。然而，我們的聯屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前持續經營的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以將一部分資金支付給諮詢公司，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為首付款，為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書或合併協議中的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果吾等訂立意向書或合併協議，而吾等支付獲得目標業務獨家經營權的權利，而其後被要求沒收該等資金(不論是否因吾等違反規定所致)，則吾等可能沒有足夠資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股約10.00美元，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將於到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

董事和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性降低可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，後業務合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的債務的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。首次公開發售的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求資源。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能於指定時間內完成吾等的首次業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須於贖回後10年內就債權人向吾等提出的未獲豁免的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份較少的金額，則發起人將對我方負責，在每種情況下，均扣除可能提取以支付我們税款的利息。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是本公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行該等義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功地提出任何此類索賠，可用於我們的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股份不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併, 在贖回您的公開股份時，您將獲得較少的每股公開股份金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至以下較低者：(1)每股公開股份10.00美元；或(2)信託户口於清盤日期因信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均為扣除可能為支付吾等税款而提取的利息，而吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或與特定申索有關的非彌償責任，吾等的獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事可能會在履行其商業判斷和受信責任的情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，例如公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除它未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公共股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果在我們將信託賬户中的訴訟程序分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項的不誠實行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果，在將信託賬户中的訴訟程序分發給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則信託賬户中的訴訟可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務後合併公司可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化而發生變化，而這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

若吾等於首次公開發售結束後24個月內或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，吾等的公眾股票持有人可能被迫等待超過24個月後才可贖回吾等的信託户口。

若吾等於首次公開發售結束後24個月內或在任何延長期內仍未完成首次業務合併，吾等將於存入信託户口時將合計金額分配予信託户口，包括利息(支付解散開支的利息最高可減去10,000美元，利息應扣除應付税款後按比例支付)、贖回方式按比例支付予公眾股東，以及停止所有業務，但為清盤吾等事務的目的除外，如本文所述。在任何自動清盤前，任何從信託賬户贖回公共股東的行為應通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配在每一種情況下都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的24個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務合併或修改我們修訂和重述的證書中的某些條款，只有在投資者適當地尋求贖回他們的A類普通股的情況下，我們才會修改公司註冊證書的某些條款。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可就第三方向公司提出的索償承擔責任，但以他們在ADISSSOLE中收到的分派為限。根據特拉華州法律，在贖回我們的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初始業務合併，可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是如吾等未能完成初步業務合併，吾等不打算遵守該等程序，則自首次公開發售結束(或任何延展期結束)起計一個月。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當地評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，而我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們不能召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將沒有選舉罷免董事的權利。

在吾等完成初步業務合併之前，吾等不得召開股東周年大會(除非納斯達克提出要求)，因此可能不符合華達控股第211(B)條的規定，該條款規定須召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非有關選擇是以書面同意方式代替該等會議作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票轉換為我們A類普通股後的轉售。此外，吾等的保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份的轉售，而可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊數量如此之多的證券並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的保薦人或其許可受讓人擁有的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

因為我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

吾等可尋求與任何行業或部門的營運公司完成業務合併，但根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等不得僅與另一家名義上有業務運作的空白支票公司或類似公司完成最初的業務合併。在我們完成初始業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級職員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對目標企業的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在技術行業以外的行業尋找收購機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

儘管我們打算專注於確定技術行業的業務合併候選者，但如果向我們提出了企業合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們無法在技術行業中找到合適的候選者，我們將考慮技術行業以外的企業合併(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域內)。儘管我們的管理層將努力評估任何特定商業合併候選者的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會，對我們證券的投資最終可能被證明不如對企業合併候選者的直接投資有利。

如果我們選擇在科技行業以外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與該等收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們的初始業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

任何與初始業務合併有關的盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

對潛在的初始業務合併所進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在的初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。若盡職調查未能發現有關商機的重大資料，或吾等認為該等重大風險相對於商機而言在商業上可接受，而吾等繼續進行初步業務合併，本公司隨後可能招致重大減值費用或其他損失。此外，在進行初步業務合併後，吾等可能須承擔先前未披露的所收購業務的重大負債，而該等負債在盡職調查期間並未確定，並可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們與之達成初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

只要我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成我們的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

吾等可能會聘請首次公開招股的一名或多名承銷商或其任何聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權收取遞延佣金，而遞延佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解除。該等財務誘因可能導致彼等在首次公開發售後向吾等提供任何該等額外服務時產生潛在利益衝突，包括(例如)與尋找及完成一項初始業務合併有關的利益衝突。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的任何關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時的公平協商中確定。承銷商也有權獲得遞延佣金，這些佣金是以完成初始業務合併為條件的。承銷商或其各自聯營公司與完成業務合併交易相關的財務利益在向吾等提供任何此類額外服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關公平的意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得我們所支付的價格從財務角度對我們公司公平的意見。如果沒有得到意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的一比一，這是我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款的結果。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行最多75,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，A類和B類普通股分別有50,000,000股和4,750,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初按1：1的比率進行轉換，但需要進行本文所述的調整。截至2021年12月31日，這裏沒有優先股發行和未償還。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時一比一的比率發行A類普通股。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們初始業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(1)從信託會計師處收取資金的額外股本；(2)與吾等的公眾股份(A)就任何初始業務合併進行投票，或(B)批准修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至首次公開招股結束後24個月以上，或(Y)修訂前述條文。發行普通股或優先股的額外股份：

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可能會與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一個司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東在目標公司所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊的司法管轄區的股東承擔納税義務。我們不打算向股東分配任何現金來繳納此類税款。股東在重新成立公司後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的努力產生重大不利影響。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只收到每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員的大量管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何該等事件將導致吾等損失所產生的相關成本，而該等成本可能會對日後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，而這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的官員和董事還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括但不限於“項目10”中描述的那些實體。董事、高管和公司治理--利益衝突。這些實體可能會與美國穩定部隊的業務合併機會競爭。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的商業合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意從FINRA成員之一的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度對我們公司的公平性從財務角度與一家或多家與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的國內或國際業務進行合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公司和我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(他們可能收購的公開股票除外)，在確定特定的目標業務是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有6,250,000股方正股票，其中包括我們的保薦人持有的4,902,000股。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,666,667份私募認股權證，每份認股權證可為我們A類普通股的OneShare行使，總購買價為7,000,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們沒有完成業務合併，這也是值得的。每股私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，可進行調整。

方正股份與各單位包括的普通股股份相同，但以下情況除外：(1)方正股份須受若干轉讓限制；(2)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意：(A)放棄他們對方正股份及其所持有的任何公開股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併；(B)放棄其對其創辦人股份及其所持有的任何公開股份的贖回權利，這與股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書有關：(I)修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成吾等的初始業務合併，或(Ii)關於任何其他與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的條款，則本公司有義務允許贖回與本公司首次公開招股有關的股份或贖回100%本公司的公開股份；以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)；(3)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在我們的初始業務合併時，或在持有人的選擇下，一對一地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行調整, 如下所述；及(4)創辦人股份享有註冊權。此外，本公司其他董事及高級職員亦已訂立函件協議，該協議對彼等就其收購的任何公開股份承擔相同的責任。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，那麼我們的初始股東已經同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

我們保薦人、高級職員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機，以及影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的初始業務組合，STRATIM Capital LLC的附屬公司可能會提供此類融資。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務與首次公開招股和出售私募認股權證的收益的組合，這將導致我們嚴重依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的金融、經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時關閉，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一經營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並未規定指定的最高贖回門檻，但吾等只會在支付遞延承銷佣金及該等贖回後，於完成該等初始業務合併之前或之後，贖回公開股份的金額至少為$5,000,001(A)，在支付遞延承銷佣金後或(B)在修訂及重述公司註冊證書的情況下，(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的首次公開招股有關的首次業務合併，或在自首次公開招股結束起計24個月內尚未完成首次公開招股的情況下，贖回100%的公開發售股份，或(Ii)關於股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，在該項修訂後(在每種情況下，我們均不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。在這種情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的普通股的總現金對價加根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務合併。

為了實現最初的商業合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或治理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們未償還普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們經修訂及重新聲明的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括將首次公開發售及出售私募認股權證的收益存入信託賬户，以及除非在特定情況下，不得釋放該等股份)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少65%的普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲至少65%已發行普通股的持有人批准，則信託協議中有關從我們的信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們的已發行普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程另有規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股過半數流通股須經本公司股東表決通過任何該等事項，而在首次業務合併前，本公司B類普通股的過半數流通股持有人須投贊成票才能批准董事的選舉或罷免。我們的初始股東, 他們共同實益擁有我們普通股的20%，可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、官員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，在違約的情況下，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開發行相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括吾等與吾等Sponsor、高級職員及董事之間的函件協議，以及吾等與吾等初始股東之間的登記權協議，均可在未經股東批准的情況下修訂。這些協議包含各種條款，包括對我們的創始人股票的轉讓限制，我們的公共股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能不可能完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

若首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬進行的業務合併，原因包括：本公司初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回本公司初始業務合併的股東手中贖回大量股份的義務、或與本公司初始業務合併相關的購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的任何關聯公司，包括STRATIM Capital LLC，都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加間接影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。

如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價將調整(至最近)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們的權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而適用於我們的認股權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證購買8,333,333股A類普通股，價格為每股11.50美元(可予調整)，同時，在首次公開發售結束的同時，我們在私募中發行了總計4,666,667股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。我們的初始股東目前持有6250,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證不會被吾等贖回(在某些有限例外情況下除外)；(2)認股權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天前不得由保薦人轉讓、轉讓或出售；(3)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的A類普通股)。私募認股權證不會就認股權證協議的任何修訂進行投票。

因為我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成其他有利的初始業務與一些預期目標業務的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表，以便在定期報告中披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標公司可能無法及時提供該等財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露該等財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告，只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司的情況下，我們才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體的內部控制的發展，以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

違反數據隱私和安全的行為，包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機病毒和/或放錯位置或丟失的數據，可能導致信息被盜、數據損壞、操作中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

在為我們最初的業務組合尋找目標時，我們可能依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊，或對其中的隱私和安全進行破壞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用，包括受1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)和其他法律保護的某些健康信息。作為一家在數據隱私或安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，因此可能要對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的漏洞。我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全遭到破壞的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現了這種初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行審慎審查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及基於外匯匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與業務後合併公司相關的風險

由於我們打算尋求與技術行業的目標企業進行業務合併，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

與技術行業企業的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到某些風險的影響，包括：

上述任何事項都可能對我們在業務合併後的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於科技行業的企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會在與我們的初步風險分析不符的情況下出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和各經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標企業的控股權足以使我們不必根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有POST業務組合公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或團體獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估完成初始業務與預期目標業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。

因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的下降。此類股東或權證持有人不太可能對這種價值下降獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。一個企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在完成我們的初步業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大部分董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法律執行美國法院關於我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去他們作為本公司高級管理人員的職位，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的經營依賴於相對較小的一小部分個人，尤其是，我們相信我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們某些董事和高級管理人員的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。此外，我們的某些董事和高級管理人員對投資基金有時間和注意力要求，而我們的子公司是投資經理。我們沒有與我們的任何董事官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可就業務合併完成後他們向吾等提供的服務以現金付款及/或吾等有價證券的形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在完成我們最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將留在我們的高級管理或顧問職位上。我們將在最初的業務合併時決定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全職從事我們的事務，這可能會導致他們在我們的運營和我們的研究工作之間分配時間時存在利益衝突，因此，我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們的研究、業務合併和其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和我們的董事長都在從事他可能被授予職務的其他商業活動，以獲得豐厚的報酬或其他經濟利益，我們的高級職員和董事長沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的若干高級職員及董事現時與從事與我們擬進行的業務活動類似的商業活動的實體有關聯，並可能在未來成為附屬實體，因此，在決定向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商和我們的某些官員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似業務的實體的附屬公司。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級職員和董事也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。此外，我們的高級管理人員和董事所屬的實體可能會與企業訂立協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與該等企業達成業務合併的能力。

吾等每名高級職員及董事目前或未來可能對一個或多個實體具有額外、受信、合約或其他權益、義務或責任，而該等高級職員或董事有責任或責任向該等實體提供業務合併機會。我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體展示的商機，包括STRATIM Capital，LLC和他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司。因此，它們在確定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她當時擁有受信、合同或其他利益、義務或責任的實體有合適的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提供壓力之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在任何董事或主管人員所獲提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以彼等作為本公司董事或主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並將是吾等合理追求之機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、執行人員和公司治理-利益衝突”和“第13項.某些關係和相關交易-支持服務協議”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在任何將由吾等收購或處置的投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有明文禁止任何此等人士自行從事我們所進行的業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列行業。因此，在適合美國的業務合併的公司和將成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間可能存在大量重疊。

此外，我們的高級管理人員或董事可能是投資者，或在我們可能與之簽訂業務合併協議的企業中擁有其他直接或間接利益，和/或在某些基金或其他可能購買我們A類普通股股票的人中擁有權益。

在我們尋求進行初始業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的任何關聯公司可以是我們的保薦人或組成，或者在個人的情況下，作為董事或其他與我們類似的空白支票公司的高級管理人員。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們管理團隊及其附屬公司的任何一名或多名成員過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司(包括StratimCapital，LLC)的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司(包括STRATIM Capital，LLC)過去的任何經驗和業績，包括與收購相關的任何經驗和業績，也不能保證：(1)我們能夠成功地確定並與我們初始業務合併的合適候選人進行交易；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史業績記錄，包括STRATIM Capital，LLC的業績記錄，以此作為對我們投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。對我們的投資不是對StratimCapital，LLC或其任何基金的投資。

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的公司創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。其中一些人已經、可能或將來參與了訴訟、調查或其他程序，包括與該等公司的商業事務、該公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。

任何訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們最初業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽造成負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的公開股票；及(3)如吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務合併，本公司將贖回所有公開發售股份，但須受適用法律規限。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待超過24個月的首次公開募股結束後，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一部真正的法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制空白支票公司(愛達荷州除外)提起的證券銷售，但某些州的證券監管機構認為空白支票公司是不利的，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據此類法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

除非我們登記A類普通股相關股份的發行資格，或有某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業上合理的努力使其於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件導致註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就不能保證我們能夠做到這一點。如果在行使認股權證後可發行的股份的發行沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非因行使認股權證而發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時，沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 要求認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金的基礎上”行使其認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交登記聲明或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，登記或限定這些股份。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為包括在單位內的A類普通股的股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公共認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權利。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票，行使期可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證或一份完整認股權證的更大部分來購買一股完整的股票。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或購買一個批發股的整個權證的更大部分。

我們可能會在對您不利的時候贖回您未到期的認股權證，使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股股份在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告售價(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述，贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，當未贖回的權證被要求贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們可在您的認股權證可予贖回後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證是“現金之外”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未清償，你將失去任何潛在的嵌入價值，這是A類普通股價值隨後增加的結果。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，並以該認股權證持有人的代理人身分送達該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法論壇上提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括董事會有權指定新系列優先股的條款和發行新的優先股，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到Delwarew的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們的創始人股票和Align股票的持有人才有權任命董事，因此納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份和聯合股份的持有者才有權任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們決定在未來使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

完成我們的初始業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的面值，即使此時我們普通股的交易價大幅低於每股10.00美元。

我們的初始股東總共向我們投資了7,025,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的7,000,000美元的收購價。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，6,250,000股方正股票的隱含價值總計為62,500,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.13美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠在我們的公開股票失去重大價值和我們的認股權證一文不值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊(其中一些人在我們的贊助商中擁有權益)可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是我們的Sponor為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務組合。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小報告公司的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法意義上的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入在該已完成的財年中等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)代表我們公司提起的衍生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述之公司註冊證書或本公司附例之任何條文，向本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，但上述(1)至(4)項中的每一項除外，即(A)法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的任何申索(而不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)大法官法院和美國特拉華州聯邦地區法院對其沒有標的管轄權，而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和專屬法院。儘管如此，, 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。因此，法院是否會執行這些條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。, 我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起其標的屬於論壇條款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會使股東提出索賠的成本更高，它還可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們的公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的權證計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的聲明》的公開聲明(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於若干結算條款及與業務合併後若干投標要約相關的條款，該等條款與管限吾等認股權證的認股權證協議所載條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，吾等重新評估8,333,333份公開認股權證及4,666,667份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均於盈利中呈報。

因此，在我們截至2021年12月31日的簡明資產負債表中，包含在本年度報告其他部分的是與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815，“衍生工具和對衝”，規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失與在經營報表收益中確認的公允價值變化有關。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者和投資者的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們發現我們的內部控制在財務報告方面存在重大缺陷，與複雜金融工具和公司治理的會計有關，如本文所述。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於本文所述的重大缺陷、對我們以前財務狀況的某些重述以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因我們在財務報告和財務報表編制方面的重大弱點而引起的索賠。截至本年度報告10-K表格的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

項目1.B。 未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

目前，我們的行政辦公室設在內華達州里諾市自由街西100號100室，郵編：89501，電話號碼是(775)3183629。這一空間的成本包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、公用事業、行政和支持服務的費用中，每月10,000美元，最長24個月。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第3項法律程序

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

項目4.地雷安全發現。

沒有。

帕蒂伊。

第五項註冊人普通股、相關股東事項及發行人購買股權證券的市場。

我們的單位於2021年3月12日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一組成。2021年4月30日，我們宣佈，從2021年5月3日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股和可贖回認股權證的股份。任何未分開的單位繼續在納斯達克上交易，代碼為“SCAQU”。任何A類普通股和可贖回認股權證的標的股票分別以“SCAQ”和“SCAQW”的代碼在紐約證券交易所交易。

截至2022年3月31日，大約有一個我們單位的記錄持有人，大約一個我們獨立交易的A類普通股的記錄持有人，以及大約兩個我們的可贖回認股權證的記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮分紅，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績曲線圖已被省略。

未登記的銷售

於2020年8月14日，初始股東購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總代價為25,000美元。方正股份包括合共最多937,500股B類普通股，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，須由初始股東沒收，以便初始股東將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時，初始股東並無購買任何公開發售股份)。承銷商選擇不行使剩餘的超額配售，因此，937,500股方正股票被沒收，導致截至2021年12月31日發行並未償還的方正股票為6,250,000股。

在首次公開發售結束的同時，我們的Sponsor以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計4,666,667份私募認股權證，總購買價為7,000,000美元。

是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2021年3月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。美國銀行證券和考恩擔任聯合簿記管理人。美國證券交易委員會根據證券法在S-1表格(第333-253174號)的註冊書中登記了首次公開募股中出售的債券。該註冊書於2021年3月12日生效。

在首次公開發售結束的同時，我們的Sponsor以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計4,666,667份私募認股權證，總購買價為7,000,000美元。

關於首次公開發售，我們產生了約14,326,696美元的發售成本(包括約8,750,000美元的遞延承銷佣金)。其他產生的要約成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額250,000,000美元及私募認股權證若干額外配售所得款項(或首次公開發售所售單位每股10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益均存放於信託賬户內，並按本年報10-K表格的其他部分所述進行投資。

如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募程序的計劃用途並無重大改變。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留].

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是STRATIM Cloud Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合已審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些財務報表和附註包含在本年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年7月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月29日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股(IPO)做準備所必需的，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為9,636,139美元，其中包括權證負債的公允價值變動11,246,666美元，信託賬户持有的有價證券的利息14,433美元，被與權證相關的交易成本688,515美元和運營成本936,445美元所抵消。

從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,000美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

2021年3月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開發行，產生了250,000,000美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，吾等向保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格出售4,666,667份私募認股權證，所產生的總收益為7,000,000美元。

在首次公開招股和出售私人單位後，信託賬户共存入250,000,000美元。我們產生了14,326,696美元的首次公開發行相關成本，包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為628,059美元。9,636,139美元的淨收入受到權證負債公允價值變動11,246,666美元、與權證負債相關的交易成本688,515美元和信託賬户持有的有價證券利息14,433美元的影響。

從2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，經營活動中使用的現金為0美元。淨虧損1,000美元受到經營資產和負債變化的影響，經營活動使用了1,000美元現金。

截至2021年12月31日，我們在TrustAccount中持有的有價證券為250,014,433美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中剩餘的收益將被用作營運資本，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有952,749美元，營運資金為657,796美元。本公司於首次公開發售及私募前的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元(見附註4)及保薦人提供的300,000美元無抵押本票(見附註5)支付。本公司於2021年1月15日向保薦人足額償付本票。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯屬公司，或本公司的某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資本貸款(見附註5)。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有充足的營運資金及借款能力，以應付業務合併完成後較早一年或本申請後一年的需要。在此期間，本公司將使用營運資金確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完善業務合併。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易費用，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來支付未來12個月經營業務所需的費用。

表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、設立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、營運資產租賃債務或長期債務，除了向贊助商支付每月10 000美元的辦公空間、水電費、行政和支助服務費用的協議。我們從2021年3月11日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併和我們的清算完成之前。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，總計875萬美元。在本公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層對影響報告的資產和負債數額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用作出估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括在資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本於首次公開招股時發行的可分離金融工具，按相對公允價值基準與收到的總收益比較分配。與認股權證負債相關的發售成本被支出，與A類普通股相關的發售成本被計入股東權益。因此，截至2021年12月31日，總計14,326,696美元的發售成本已計入股東權益，與認股權證相關的發售成本和遠期購買單位發行成本已在公司的運營報表中支出233,334美元。

認股權證負債

吾等根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證採用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格將用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的普通股標的

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，接受可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

我們在計算每股收益時採用了兩類法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數，再除以扣除適用税金後的淨額。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是：淨虧損減去A類普通股應佔可贖回普通股的收入，再除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

近期會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與股權分類有關的衍生品範圍例外指南，並簡化了實體自有股權中的合同。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們通過了ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一資料載於本報告項目15之後，並以引用方式列入本報告。

第九條會計與財務披露方面的變更及與會計師的分歧。

沒有。

項目9.A.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便就所需的披露及時做出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們的內部控制財務報告存在重大缺陷，涉及公司複雜金融工具的會計以及公司治理方面的財務報告控制。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

管理層打算實施補救措施，以改善我們對財務報告的披露控制和程序以及我們的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。管理層還對財務報告程序的審批實施了更嚴格的控制，以減輕與公司治理相關的風險。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目9.B.其他資料

沒有。

項目9.C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：

董事及行政人員

Sreekanth Ravi自2020年8月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。從2002年到現在，拉維一直在投資科技公司，以及其他行業的公共和私人公司。Ravi先生目前是RSquared AI的執行主席，這是一家支持ArtifialIntelligence的勞動力分析軟件公司，他於2018年創立。從2010年到2015年，拉維是Tely的聯合創始人、董事長兼首席執行官，Tely是一家面向消費者和企業市場的視頻會議設備開發商，該公司後來在2016年為債權人的利益申請了轉讓。2004年至2009年，拉維先生是Code Green Networks的聯合創始人兼首席執行官，該公司是一家為企業提供數據丟失預防和內容安全解決方案的製造商。在此之前的10多年裏，拉維先生是SonicWALL的聯合創始人、董事長兼首席執行官，這是一家防火牆公司，拉維和其他投資者最終於1999年將其上市。拉維先生在伊利諾伊辛大學厄巴納-香檳分校獲得電子工程學士學位。Ravi先生非常有資格擔任我們的董事會主席，因為他在技術領域的公共和私營公司的董事會任職的經驗。

自2020年8月以來，Zachary Abrams一直擔任我們的首席戰略官和首席財務官，以及我們的董事會成員。自2006年創立以來，艾布拉姆斯一直是STRATIM Capital的管理合夥人，這是一家後期風險投資公司，專注於通過二級市場收購科技公司的集中頭寸。在此期間，他還在2014年10月至2018年7月期間擔任本地內容管理SaaS軟件提供商和STRATIM Capital投資組合公司Rio SEO的首席財務官。2006年6月至2008年12月，艾布拉姆斯先生擔任應用金融科技公司的首席運營官兼首席財務官，該公司是一家SaaS抵押貸款分析解決方案提供商，負責管理公司的財務和行政運營，並領導了導致公司被富達國家信息服務公司收購的併購流程。在創立STRATIM Capital之前，艾布拉姆斯先生是Lake Street Capital的兩位創始合夥人之一，該公司是一傢俬募股權公司，在2003至2006年間專注於在二級市場收購直接股權。2000年至2002年，艾布拉姆斯先生在SonicWALL公司擔任企業和業務發展副總裁，在那裏他擔任運營委員會成員，領導公司的OEM和許可部，同時管理業務開發和併購工作。艾布拉姆斯先生之前在Bear，Stearns&Co.工作，這是一家領先的全方位服務投資銀行，他在1997年至2000年期間擔任投資銀行業務副總裁，專注於技術行業的客户。他還曾在美林科技投資銀行集團擔任專業人士。艾布拉姆斯的職業生涯始於通用電氣的財務管理項目, 之後，他在GE Capital的企業審計部門任職，專注於財務審計和併購盡職調查。艾布拉姆斯先生擁有科爾比學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。艾布拉姆斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在技術領域的知識和經驗，以及他在幾家公司領導財務職能的經驗。

卡比爾·米斯拉自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。自2018年10月以來，米斯拉一直擔任加州帕洛阿爾託風險投資公司RPS Ventures的管理合夥人。米斯拉自2020年9月以來一直是阿里巴巴-SW集團控股有限公司旗下董事的一員。在2018年10月之前，Misra先生是軟銀投資顧問公司(管理軟銀願景基金)和軟銀資本的管理合夥人。自2006年以來，他一直在軟銀工作，並繼續擔任軟銀的顧問。他曾代表軟銀在其被投資公司的董事會中擔任多個職位，包括阿里巴巴、FlipKart、PayTM、Tokopedia、Coupang、BigCommerce和PayActiv。在加入軟銀之前，Misra先生曾在美國和香港擔任投資銀行家。米斯拉先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。由於米斯拉先生的投資和治理經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

勞倫斯·卡茨自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。卡茨先生在企業軟件、金融服務和娛樂行業擁有超過25年的財務和運營經驗。卡茨目前是科技公司的獨立顧問。Katz先生於2017-2019年擔任全球企業軟件公司Genesys的執行副總裁兼首席財務官。在任職期間，Genesy從一家本地軟件公司發展成為全球領先的客户體驗軟件即服務提供商。在加入Genesys之前，Katz先生在摩根大通及其前身公司擔任了超過15年的董事經理(2001年至2016年)。在摩根大通任職期間，他擔任過各種高級運營和財務管理職務，包括大通商業服務部門的首席行政官、摩根大通財務服務部門的首席財務官以及企業財務規劃和分析部門的聯席主管。在他職業生涯的早期，Katz先生曾在華特迪士尼公司的戰略規劃組任職(1991-1994)，並在貝恩公司擔任戰略顧問(1990)。卡茨先生擁有耶魯大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。卡茨先生的財務管理專業知識和豐富的管理經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

道格·貝傑隆自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。Bergeron先生現任哈德遜執行投資公司的首席執行官，該公司是哈德遜執行資本(HEC)的附屬公司，HEC是一家專注於提高中小型上市公司和非上市公司的價值和業績的對衝基金，也是HEC的聯席管理合夥人。在加入HEC之前，Bergeron先生於2013年創立了DGB Investments，這是一家多元化的科技投資控股公司。Bergeron先生的技術經驗超過35年，其中包括在Verifone Systems，Inc.或Verifone擔任首席執行官的12年，Verifone是一家為銷售點的電子支付、交易和增值服務提供技術的公司。2001年，貝熱隆與私募股權公司Gores Group合作，牽頭收購了Verifone，並被任命為Verifone的首席執行官。第二年，貝傑倫與另一傢俬募股權公司GTCR合作，從Gores Group手中收購了Verifone，並繼續領導該公司。在這段時間裏，Verifone的銷售額從2002年的不到3億美元增長到2013年的超過20億美元，企業價值增長到超過50億美元。Bergeron先生通過增值、增值的收購和戰略合作伙伴關係，有機地發展了Verifone。在領導Verifone之前，Bergeron先生在SunGard Data Systems擔任過許多高級職務，後來晉升為SunGard經紀系統集團的首席執行官和SunGard Futures Systems的總裁，SunGard Futures Systems為各種交易機構、銀行、期貨經紀公司、衍生品交易所以及清算和結算服務提供商提供軟件和服務。Bergeron先生擁有南加州大學的理學碩士學位, 以及約克大學的計算機科學文學士學位。Bergeron先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在技術領域的知識和經驗，以及他在一家特殊目的收購公司擔任董事會成員的經驗。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級職員或其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們有三名“獨立董事”，定義見“納斯達克上市規則”及適用的證交會規則。本公司董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會和董事上市規則，勞倫斯·卡茨、卡比爾·米斯拉和道格·貝傑隆均為獨立納斯達克公司。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年會。我們首屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

在完成我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事並因任何原因罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數股東批准的情況下才能修改。批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。除適用於股東的任何其他特別權利外，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並投票的大多數董事(包括當時代表我們的保薦人的任何董事)或者由我們B類普通股的大多數流通股的持有人來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下，任命其認為合適的人士擔任本公司章程中規定的職務。本公司的附例規定，本公司的高級職員可由董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁、助理祕書及財務主管)組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是勞倫斯·卡茨、卡比爾·米斯拉和道格·貝熱隆。勞倫斯·卡茨擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定Laurence Katz符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和職責，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是勞倫斯·卡茨、卡比爾米斯拉和道格·貝熱隆。卡比爾·米斯拉擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

憲章“還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮各該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮董事的候選人，供他們在股東年度會議(或如果適用的話，特別股東會議)上競選時，由我們的股東在尋求提名人選時推薦。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業知識、聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站https://www.stratimcloud.com.上發佈了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會的章程我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前對至少一個其他實體負有受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事或將被要求或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。吾等經修訂及重新聲明之公司註冊證書規定，在吾等完成初步業務合併前，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以其董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會乃吾等依法及合約所允許承接且吾等以其他方式合理追求，且董事主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反任何法律義務。吾等的高級職員及董事將繼續履行欠吾等及本公司股東的所有其他受信責任，並無向任何此等高級職員及董事提供任何其他豁免彼等各自的受信責任。我們沒有任何計劃放棄我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

本公司若干高級職員及董事現已，並可能在未來成為從事與我們類似業務的實體的附屬公司，儘管我們的保薦人及高級職員及董事(不包括獨立董事)已同意不會參與任何根據交易所法案登記類別證券的特殊目的收購公司的成立，或不會成為該公司高級職員或董事的高級職員或董事，直至吾等就我們的首次業務合併訂立最終協議或吾等未能在首次公開發售後24個月內完成首次業務合併。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級職員和董事在向多個實體展示符合上述標準的商業機會方面負有類似的法律義務。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在完成我們的初始業務合併之前，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，我們將不會預期我們的任何董事或高級管理人員將提供任何他或她可能意識到的任何此類公司機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級管理人員或董事察覺到適合其當時對其負有當前受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。然而，我們不認為任何前述受信責任或合同義務會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以其作為董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們沒有被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何聯屬公司可以在與最初的業務合併相關的情況下對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其聯屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何關聯公司選擇進行額外的投資，這些建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決他們的創始人股票(以及他們的許可受讓人將同意)和他們持有的任何公共股票作為我們初始業務合併的一部分。本公司其他董事及高級職員亦已訂立函件協議，規定彼等須就其收購的任何公開股份承擔相同的責任。

項目11.執行補償。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元，為期最多24個月，用於支付辦公空間、公用事業、行政和支持服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的董事成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有薪酬將在當時已知的投標要約材料或委託書材料中向股東全面披露，這些材料與擬議的業務合併有關。目前還不太可能在分發這些材料時知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在完成我們的初始業務合併後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項安全某些實益擁有人和管理層的所有權及相關股東事宜。

下表列出了我們在2022年3月31日可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2022年3月31日起60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有約20.0%的已發行和流通股普通股，並有權在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

第十三項確定的關係及相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

於2020年8月14日，初始股東購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總代價為25,000美元。方正股份包括合共最多937,500股B類普通股，但須由初始股東沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致初始股東將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時，初始股東並無購買任何公開發售股份)。承銷商選擇不行使剩餘的超額配售，因此，937,500股方正股票被沒收，導致截至2021年12月31日發行並未償還的方正股票為6,250,000股。

初始股東同意，在某些限制例外的情況下，創始人的股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們的Sponsor以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計4,666,667份私募認股權證，總購買價為7,000,000美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加至信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額內。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使A類普通股一股，但價格可予調整。若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內或任何延長期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

註冊權

根據於2021年3月11日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資本貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何普通股認股權證)的持有人均有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，即我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，根據證券法第415條的規定，持有人將擁有在企業合併完成後提交的聲明中關於登記的某些“附帶”登記權，以及要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不會被要求允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

為了支付與業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按要求借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中支付營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，週轉金貸款項下沒有未償還金額。

《行政服務協議》

我們達成了一項協議，從2021年3月11日開始，我們同意每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在完成企業合併或其清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2021年12月31日的一年中，我們為這些服務產生了95,000美元的費用，其中沒有金額包括在相應資產負債表的應計費用中。

項目14.主要會計費用和服務。

以下是過去兩個會計年度已支付或將支付給我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP或Marcum的費用摘要。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會是在完成我們的首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
STRATIM雲收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的STRATIM Cloud AcquisitionCorp的資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度及2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部控制財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師.

紐約州紐約市

March 31, 2022

財務報表

STRATIM雲收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

STRATIM雲收購公司。

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

STRATIM雲收購公司。

股東權益變動表(虧損)

附註是財務報表的組成部分。

STRATIM雲收購公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

財務報表附註